附录 99.1

哈梅诺菲姆街 11 号，B 楼，赫兹利亚 4672562， 以色列

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 27 日举行

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尊敬的NeuroSense Therapeutics Ltd

我们诚挚地邀请您参加 将于2024年6月27日上午11点（以色列时间）在我们位于以色列赫兹利亚哈梅诺菲姆街11号B栋的办公室举行的年度股东大会（“大会”）（“会议”）。

该会议被命名为 是出于以下目的：

公司目前不知道 会议上可能提出的任何其他问题。如果在会议上适当地提出任何其他问题，指定为 代理人的人员应根据自己对这些事项的判断进行表决。我们的董事会一致建议您对上述提案投赞成票，该提案将在随附的委托书中进行描述。

2024 年 5 月 24 日营业结束时 的登记股东有权获得会议通知并在会上投票。

无论您是否计划 参加会议，您的股份都必须在会议上得到代表和投票。因此，在阅读 年度股东大会通知和随附的委托书后，请 (i) 在线投票或 (ii) 尽快在随附的盖章信封中标记、日期、签署并邮寄 所附的委托书或投票指示表。如果通过邮寄方式投票，Broadridge Financial Solutions, Inc.必须在会议指定时间之前至少48小时（或会议主席可能确定的更短期限） 收到代理人 才能有效纳入会议投票的普通股总数。如果投票指示表中注明，则较早的截止日期 可能适用于收到您的投票指示表。 委托书以及随附的代理卡和投票说明表中均提供了详细的代理投票说明。或者，以 街道名称持有股份的股东可以利用其投票指示表上显示的控制号码，通过其他方式向 其经纪人、受托人或被提名人提交投票指示，前提是他们的投票指示表上注明了这一点。

NeuroSense 治疗有限公司

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委托声明

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年度股东大会

根据随附的年度股东大会通知，本委托书是 与代表NeuroSense Therapeutics 有限公司（“NeuroSense” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关的 年度股东大会（“会议”）及其任何续会进行表决。会议将于2024年6月27日上午11点（以色列时间）在我们位于以色列赫兹利亚4672562号哈梅诺菲姆街11号B栋的办公室举行。

本委托书、所附的 年度股东大会通知以及随附的代理卡或投票指示卡将于2024年5月28日左右提供给NeuroSense普通股的持有人 。

如果您在2024年5月24日（ 会议的记录日期）营业结束时持有普通股，则您有权收到 会议通知并在会议上投票。您可以通过参加会议或按照” 中的说明对股票进行投票如何投票” 如下。我们的董事会敦促您对股票进行投票，以便在会议上进行计算

议程项目

该会议被命名为 是出于以下目的：

公司目前 不知道会议将要处理的任何其他事项。如果在会议上正确提出任何其他事项，则指定为代理人的人 应根据自己对这些事项的判断进行表决。

董事会建议

我们的董事会一致建议 您对上述每项提案投赞成票。

法定人数

2024年5月23日，我们发行和流通了18,037,006股普通股。截至记录日期，即2024年5月24日， 截至营业结束时已发行的每股普通股有权对将在会议上提出的每份提案进行一票表决。根据我们修订和重述的公司章程， 股东大会所需的法定人数是至少两名股东亲自出席，或通过代理人出席（包括通过投票 契约），持有我们 25% 或以上的投票权。由于缺乏法定人数而休会的会议将延期至下周的同一天、同一时间和同一地点。如果在预定会议时间过后半小时仍未达到法定法定人数出席 休会会议，则出席会议的成员将被视为法定人数。

提案获得批准需要投票

每项提案的批准都必须由持有 多数表决权的 持有人亲自或通过代理人投赞成票（不包括弃权票） 。除了为了确定法定人数外，经纪商的无票不算作出席者，也无权投票。

此外，提案5、6和7的批准 要求作为批准的一部分，出席并参加表决的 普通多数股满足以下两项投票要求中的任何一项：

就提案 5、6和7而言，“控股股东” 是指有能力指导公司活动的任何股东（ 除担任公司董事或其他公职人员外）。如果一个人单独或与其他人共同持有或控制公司任何 “控制手段” 的百分之五十（50%）或以上，则该人被视为控股股东。 “控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权或（ii） 任命公司董事或其首席执行官的权利。

就提案5、6和7而言，股东的 “个人利益” 是指股东在批准公司行为或交易 时的个人利益，包括 (i) 其任何亲属的个人利益（出于这些目的，包括前述股东的 配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及配偶 上述任何一项）；（ii）股东或其任何上述亲属所服务的公司的个人利益作为 董事或首席执行官，拥有至少 5% 的已发行股本或投票权，或有权任命 董事或首席执行官；以及 (iii) 通过第三方 方出具的委托书进行投票的个人利益（即使授权股东没有个人利益），事实上律师的投票应被视为如果赋权股东有个人利益，则进行个人 利息投票，且不考虑事实上的律师是否有投票权 是否谨慎。个人利益不包括 (i) 仅因持有公司 股份而产生的个人利益，以及 (ii) 并非源于与控股股东关系的个人利益。

控股股东 和拥有个人利益的股东有资格参与对提案5、6和7的投票；但是， 此类股东的投票不得计入上述第一个要点中描述的多数要求，也不会计入 上述第二个要点中描述的2％门槛。

股东必须在投票前告知我们公司该股东是控股股东还是有个人利益。 为避免混淆，通过随附的代理卡或投票说明表进行投票的每位股东或通过电话或互联网 投票将被视为向公司 确认该股东不是控股股东，在提案5、6和7中的任何一项中都没有个人利益。如果 您或您的关联方是控股股东或拥有个人权益，并且您希望参与对提案 5、6 和 7 的投票 （在这种情况下，您的投票将仅计入普通多数， ，不支持或反对批准每项提案所需的特别多数），请致电 (551) 755-4134 或发送电子邮件至 or@neurosense-tx.com）通知公司首席财务官 Or Eisenberg， 。如果您 以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他被提名人持有的股份） 持有股份，并且您是控股股东或在提案 5、6 和 7 的批准中拥有个人权益，则您也可以联系管理您账户的 代表该状态，他们随后应按照前一句所述通知公司。

如何投票

您可以通过以下方式对您的股票 进行投票：（i）在线投票，（ii）填写并签署代理卡或投票说明表或（iii）参加会议。如果您是 名股东，即您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让和 信托公司有限责任公司（“AST”）注册，则这些代理材料将直接发送给您。如果您选择不进行在线投票，则已邮寄给您的代理卡表格 表格（可以填写、签署并在随附的信封中返回）为 提供了无需亲自出席会议即可授权普通股投票的主要方式。除非Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）不迟于会议预定时间前四十八 (48) 小时（即2024年6月25日上午11点（以色列时间））或会议主席可能确定的会议前更短的时间 收到代理卡，否则我们将无法计算 代理卡。

如果您的普通股 存放在经纪账户中或由受托人或被提名人持有，则您被视为以 “街道 名义” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将与投票指示表一起由经纪人、受托人或被提名人 或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人转交给您。请按照随附的说明指导您的经纪人、受托人或被提名人 如何对您的股票进行投票。如果在 投票指示表上注明，以街道名义持有股份的股东可以利用其 投票指示表上显示的控制号码，通过其他方式向经纪人、受托人或被提名人提交投票指示。所有选票应在2024年6月25日上午11点（以色列时间）（或投票指示表上可能注明的更早截止日期 ）之前提交，以便计入在会议上投票的普通股总数（除非会议主席 延长该截止日期）。或者，如果您想出席会议并亲自投票，则必须从持有您股份的经纪人、受托人或被提名人那里获得 “合法 代理人”，从而赋予您在会议上对股票进行投票的权利。

如果您提供有关提案的具体说明 （通过标记方框），您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在 未就特定提案给出具体指示的情况下签署并归还代理卡，则根据 董事会的建议，您的股票将被投票支持该提案。但是，如果您是股票的受益所有人，并且未在 投票指示表上具体说明要如何投票，则您的经纪人将无法指示存托人对该提案（通常称为 “经纪人不投票”）进行投票。在这种情况下，您持有的股份将计入确定会议法定人数 ，但在对相关提案进行表决时，不被视为 “出席”。此类股份 对此类提案的投票结果没有影响。如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人记录在案，我们 敦促您向银行、经纪商或其他被提名人发出指示，说明应如何投票您的股票，以便您参与 对这些重要事项的投票。在任何情况下，您都必须记得以书面形式表明您是控股股东 还是出于个人利益，提案5、6或7的批准符合个人利益。为避免混淆，如果您通过代理卡或投票指示 表进行投票，或者通过电话或互联网投票，您将被视为向公司确认您不是控股股东， 您在提案5、6或7中均没有个人利益。如果您签署并交还代理卡或投票指示 表格，则指定为代理人的人员将自行决定是否在会议之前处理的任何其他事项进行投票。

谁能投票

如果您是2024年5月24日营业结束时的登记股东，则有权收到 会议通知并在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人 持有普通股，且该代理人是我们在2024年5月24日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券 存管机构的参与者名单中，则您还有权获得会议通知并在会议上投票。

如果您的股份直接以您的名义在 AST 注册 ，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理 材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接向我们公司的 首席财务官提供您的投票代理人（如下所述）如何投票”（上文）或亲自在会议上投票。

撤销代理

股东可以在有效行使代理权之前随时撤销通过执行代理授予的 权力，方法是提交书面撤销通知 或在稍后日期正式执行的委托书，或者在会议上亲自投票。除非委托书中另有说明，否则由代理人代表的股份 在会议前至少 48 小时（或会议主席 可能确定的较短期限）妥善执行和接收的，将被投票赞成该提案和可能提交给会议的任何其他事项，如上所述。

征集代理人

代理将在2024年5月28日左右分发给股东 。公司的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此获得 的额外报酬。我们将承担代理人招标 的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他公司 向股票受益所有人转发材料的合理费用。

投票结果

的最终投票结果将由公司首席财务官根据Broadridge或其他机构提供的信息进行统计，会议的总体 结果将在会议结束后在提交给美国证券和 交易委员会（“SEC”）的6-K表格报告中公布。

代理材料的可用性

代理卡、 会议通知和本委托书的副本可在我们公司 网站 https://www.neurosense-tx.com 的 “投资者关系” 部分查阅。该网站的内容不属于本委托声明的一部分。

执行官薪酬

有关 截至2023年12月31日止年度公司与薪酬最高的五位公职人员（在以色列 公司法的定义范围内）相关的薪酬的信息，请参阅 “第 6B 项。公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 20-F表年度报告中的 “薪酬”。

第 1 号提案

任命审计员

根据以色列公司法 、5759-1999（“以色列公司法”）和章程，公司的股东有权任命 公司的独立审计师。

在会议上，股东 将被要求批准并批准任命以色列注册会计师 和毕马威国际成员Somekh Chaikin为截至2024年12月31日的 年度公司审计师，并将任期延长至下次年会。除了提供审计服务和税务咨询 服务外，Somekh Chaikin与公司或公司的任何关联公司没有任何关系。

有关向 公司独立审计师支付的费用的信息可在公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日财政年度的20-F表年度报告中找到。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定，任命Somekh Chaikin为公司2024年的审计师，任期延长至下一次 年会。”

本决议的通过需要 或至少过半数的表决权（亲自或由代理人投赞成票），并在不考虑到 弃权票的情况下投赞成票。

董事会建议对该提案 “投赞成票” 。

第 2 号提案

Mark Leuchtenberger 先生和 Alon Ben-Noon 先生再次当选为董事

根据公司的 章程（“章程”），公司董事分为三组，任期错开三年 。每组董事的三年任期将在连续的年度股东大会上届满，届时该集团的董事 可以被重新提名任职至其被任命之日后举行的第三次年会。Mark Leuchtenberger 先生和 Alon Ben-Noon 先生所属的董事类别 将在会议上到期。董事会提议连任马克·洛伊希滕伯格先生和 Alon Ben-Noon 先生，每人任期至会后举行的第三次年会。

Mark Leuchtenberger先生和 Alon Ben-Noon先生已向董事会和公司证明，他们符合以色列《公司法》中与选举 董事有关的所有要求。公司不知道如果 再次当选，马克·洛伊希滕伯格先生和阿隆·本·努恩先生有任何理由不能担任董事。

以下内容基于 马克·洛伊希滕伯格先生和阿隆·本-努恩先生提供的信息：

洛伊赫滕伯格先生 自 2021 年 10 月 1 日起担任我们的董事会主席。他目前是下一代疫苗开发商Spy Biotherapeutics的首席执行官， 最近担任Aleta Biotherapeutics的执行董事长，此前曾担任布鲁克林免疫疗法首席执行官和IRX Therapeutics的董事长、总裁 兼首席执行官。他在生物制药行业拥有超过20年的首席执行官经验，曾领导公司完成 私人融资和首次公开募股，将产品从研究推向IND再到商业化，并实现并购 退出。洛伊赫滕伯格曾在Chiasma（纳斯达克股票代码：CHMA）、Acusphere、 Inc.、Rib-X Pharmicals, Inc.（现为Melinta Therapeutics, Inc.）、Targanta Therapeutics Corporation和Therion Biologics Corporation担任总裁兼首席执行官兼董事会成员。 在加入Therion之前，他曾在Biogen公司担任高级官员，领导了该公司旗舰产品 Avonex的后期开发及其在北美和65个国家的国际商业化。他曾任马萨诸塞州 生物技术委员会董事会董事会董事会主席，曾是Albor Biologics, Inc.和Alvos Therapeutics, Inc.的联合创始人。他获得耶鲁管理学院工商管理硕士学位和维克森林大学文学学士学位。

Alon Ben-Noon 先生是我们的创始人，自 2017 年 2 月起担任首席执行官兼董事。从我们成立到2021年10月1日，Ben-Noon先生一直担任 董事会主席。从2014年到2017年，Ben-Noon先生担任MediCan Consulting的创始人和所有者。MediCan Consulting是一家制药咨询公司，为多家成功的制药公司提供咨询，包括MediWound Ltd.、 Chiasma Inc.、梯瓦制药工业有限公司、Sol-Gel Technologies Ltd.、FuturX Ltd.、NeuroDerm Ltd.等。Ben-Noon 先生拥有本古里安大学工业工程学士学位和工商管理硕士学位。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定，马克·洛伊希滕伯格 先生和阿隆·本-努恩先生再次当选为公司董事，直至会后举行的第三次年会。”

要通过本决议，必须获得出席会议、亲自或由代理人代表的至少 多数表决权的赞成票，并在不考虑到 弃权票的情况下，投赞成票。

董事会建议对该提案 “投赞成票” 。

3号提案

选举罗伊·戈兰先生为董事

我们 的董事之一卡伦·迪尔多夫女士已通知公司，她将因个人原因辞去董事会职务，自 会议之日起生效。因此，董事会提议选举罗伊·戈兰先生接替迪尔多夫女士，直至迪尔多夫女士当前任期 结束，这是会议之后举行的第二次年会。 考虑到戈兰先生的资格和经验，董事会已提名他为董事。董事会已确定，戈兰先生符合纳斯达克上市规则下被视为 独立董事的要求。计划让戈兰先生在当选后担任公司审计 委员会成员。

罗伊·戈兰先生已向董事会和公司证明 他符合以色列 法规定的与董事选举有关的所有要求。该公司不知道罗伊·戈兰先生如果当选有任何理由不能担任董事。

以下内容基于 罗伊·戈兰先生提供的信息：

罗伊·戈兰先生自2023年10月 与开发血液系统恶性肿瘤和 疾病创新疗法的私营制药公司BioSight Ltd.合并以来，一直担任临床阶段肿瘤公司阿亚拉制药公司（OTCQX：ADXS）的首席财务官。自2019年以来，戈兰先生还担任BioSight Ltd的执行副总裁兼首席财务官。从2018年到2019年，戈兰先生担任Exalenz Bioscience Ltd.（TASE: EXEN）的总裁兼首席财务官。Exalenz Bioscience Ltd.（TASE: EXEN）是一家在特拉维夫证券交易所 上市的全球商业阶段诊断公司，开发了BreathID® 技术平台，通过在胃肠病学领域提供 呼吸测试来改善患者护理肝病学，后来被子午线生物科学公司（纳斯达克股票代码：VIVO）收购。 从2015年到2018年，戈兰先生担任NeuroDerm（纳斯达克股票代码：NDRM）的首席财务官。NeuroDerm（纳斯达克股票代码：NDRM）是一家在纳斯达克上市的临床阶段制药 公司，在被三菱田边制药集团公司收购之前，他曾担任该公司的财务副总裁。戈兰先生拥有巴伊兰大学法学硕士 学位以及里雄莱锡安管理学院的文学士学位，同时也是一名注册会计师。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定，当选罗伊·戈兰 先生担任公司董事，直至会后举行的第二届年会。”

要通过本决议，必须获得出席会议、亲自或由代理人代表的至少 多数表决权的赞成票，并在不考虑到 弃权票的情况下，投赞成票。

董事会建议对该提案 “投赞成票” 。

4号提案

向非管理董事授予 限制性股份单位

以色列公司法 要求公司董事的服务条款和雇用条款必须得到公司薪酬委员会、 董事会和公司股东的批准。

考虑到董事向公司提供的服务 ，薪酬委员会和董事会已批准并建议股东批准 向克里斯汀·佩利扎里、卡里·克莱伯恩和Revital Mandil-Levin 各授予最多24,000个限制性股票单位（“RSU”），如果按照上述提案3的提议当选为董事会成员，则向罗伊·戈兰授予最多24,000个限制性股票单位（“RSU”），以及如果按照上述提案 2 的提议再次当选董事会成员， 董事会主席马克·洛伊希滕伯格最多可获得 64,000 个 RSU，全部根据公司 2018 年的提议股票激励计划 （“计划”）。拟议的区域性单位将把会议日期定为一周年纪念日。

公司的薪酬 政策规定，向董事和董事长 发放年度股权补助金的总市值分别不得超过25万美元和30万美元。根据该日 公司在纳斯达克普通股的收盘价（1.27美元），即董事会批准拟议拨款之日，即2024年5月6日，即董事会批准拟议补助金之日，俄罗斯国立大学向（i）克里斯汀·佩利扎里、卡里·克莱伯恩 和Revital Mandil-Levin提供的拟议补助金的市值约为30,500美元（不包括归属 } 期限和/或限制（适用于会计目的的估值）和（ii）罗伊·戈兰，2024 年 5 月 22 日，即 董事会批准其拟议补助金的日期，基于在这个 日，公司在纳斯达克普通股的收盘价（1.24美元）约为29,800美元（这没有考虑到会计估值适用 的归属期和/或限制）。截至当日，RSU向Mark Leuchtenberger提供的拟议补助金的市值约为81,300美元（这未考虑到会计目的适用于估值 的归属期和/或限制）。RSU补助金的实际市场价值将基于会议召开时公司普通 股的市场价值，无论如何都不会超过薪酬政策中规定的金额。

此外，由于公司根据2000年《以色列 公司法条例（关于外部董事薪酬和开支的原则）（“公司法 条例”）的 “相对薪酬轨道” 向外部董事支付薪酬，因此公司一方面必须维持给予外部董事克里斯汀·佩利扎里 和卡里·克莱伯恩的股权薪酬比率，以及授予 “其他董事” 的股权薪酬（定义见《公司 法律条例），在本案中，另一方面，在 的外部董事任期内，公司的其他非管理董事）。因此，尽管根据薪酬政策，向董事会主席Mark Leuchtenberger 授予的股权的最大市值不得超过300,000美元，但向外部董事和 其他非管理董事提供的股权补助的最大市场价值不得超过112,500美元，以维持当前的股权补助比率。因此，如果 公司普通股的市值在会议召开之日大幅上涨，因此 拟议补助金的价值将超过薪酬政策的限额和本段所述限额，则向非管理董事（包括外部董事）授予的 的限制性股数应向下调整至 不超过该限额的最大限制性股数限制。

提议在会议上通过以下决议：

“决定批准向克里斯汀·佩利扎里、卡里·克莱伯恩、Revital Mandil-Levin以及如果当选董事会成员的罗伊 戈兰各授予 24,000个限制性股票单位，如果再次当选董事会成员，则批准向马克·洛伊希滕伯格授予64,000个限制性股票单位。”

本决议需要在不考虑 弃权票的情况下，在不考虑到 弃权票的情况下，亲自或通过代理人对会议所代表的至少多数表决权投赞成票 票。

薪酬委员会和 董事会建议对该提案投票 “赞成”。

第 5 号提案

延长和加速授予的期权

致卡伦·迪尔多夫女士

如上文提案 3 中所述，我们的董事之一卡伦·迪尔多夫女士已通知公司，她将因个人原因辞去董事会职务 ，自会议之日起生效。迪尔多夫女士表示，在辞职生效之日之后，她将继续视空缺情况尽其所能 支持公司。

2021年12月，公司 向迪尔多夫女士授予了72,000份期权，行使价为3.51美元，其中54,000份期权已全部归属。本计划规定 ，如果公司董事出于死亡、退休、残疾 或原因（均按计划中的定义）以外的任何原因停止担任该职务，则在该董事停止担任 董事之日本计划下的任何既得但未行使的奖励可以在该董事停止担任董事之日或之前行使（如果此前尚未到期）: (a) 自 董事任期终止之日起 90 天或 (b) 奖励期限结束之日起。所有其他奖励在董事任期结束之日到期。计划 还规定，(i) 董事会有权加快本计划下奖励的行使日期，(ii) 在与终止服务有关的特殊情况下，董事会可以自行决定延长这些期限。此外， 该计划规定，除非根据本计划终止，否则所有已授予但未行使的奖励将在以色列时间10日下午5点到期并停止行使 ^第四此类期权开始日期的周年纪念日。

为了表彰迪尔多夫女士 对公司的重大贡献以及未来可能对公司的捐款，董事会提议加快 18,000 份未归属期权的归属，并延长未行使期权的期限，因此这些期权将从 授予之日起 10 年后到期。

我们的薪酬政策规定 ，董事会在获得薪酬委员会批准后，可以延长股权奖励的行使期限 ，并就加快任何执行官奖励的归属期限做出规定。但是， 薪酬政策中没有关于向董事会成员发放的奖励的此类条款，因此 提议的加速 和延长期权与我们的薪酬政策不一致。但是，考虑到迪尔多夫女士在任职期间对公司的巨额捐款 以及她未来的潜在缴款， 我们的薪酬委员会和董事会认为，拟议的变更是合理的。

提议在会议上通过以下决议：

“决定，批准按照委托书的规定延长 和加快Caren Deardorf女士的选择权。”

股东需要特别多数 才能批准该决议。

薪酬委员会和 董事会建议对该提案投票 “赞成”。

6号提案

ALON BEN-NOON 先生的 2024 年年度奖金计划

根据公司的 薪酬政策，并在遵守其中规定的限制的前提下，公司可以为其首席执行官 官员确定年度奖金计划，包括最高年度奖金金额、相关目标和相关权重以及计算 年度奖金支付的公式。

考虑到许多 因素，薪酬委员会和董事会已经批准并建议股东批准公司首席执行官兼董事阿隆·本-努恩先生的以下 2024 年年度 奖励计划。拟议的 奖金计划符合公司的薪酬政策。

资格

Ben-Noon先生将有资格 获得2024年的奖金，无需进一步获得股东批准，前提是：（i）Ben-Noon 先生实现了下述的某些公司目标或部分目标，以及（ii）薪酬政策和适用的 法律的限制。

最高奖金金额

2024年的奖金由实现公司目标后的目标奖金构成 。

Ben-Noon 先生的目标奖金，即 Ben-Noon 先生在实现下述公司所有目标后有权获得的金额 将等于十二个月的工资（“目标奖金”），根据2024年5月21日生效的 NIS/USD 汇率，月薪为 104,865 新谢克尔（约合 28,501 美元），目标奖金是根据Ben-Noon先生的雇佣协议支付的NIS每月工资（ 工资）计算的。

根据公司的 薪酬政策，向Ben-Noon先生发放的年度奖金总额的30％可能基于薪酬委员会和董事会对Ben-Noon先生2024年 总体业绩的全权评估，尽管在任何情况下，最高可支付的奖金将是目标 奖金。

目标

作为 2024 年奖金计划 的一部分，薪酬委员会和董事会确定了公司的某些目标，如果在 2024 年 12 月 31 日之前实现，Ben-Noon 先生将有权获得目标奖金 ，同时为每个公司目标设定了分配的权重。如果实现的目标 少于所有目标，则奖励金额将根据已实现（或部分实现，视情况而定）的目标支付。公司的目标 包括执行与 (i) 公司财务目标，(ii) 与 PrimeC 在ALS中的2b期研究相关的临床里程碑，(iii) 与科学出版物相关的目标，(iv) 与阿尔茨海默氏症 病研究相关的临床里程碑，(v) 与美国食品药品管理局和2b期研究相关的监管里程碑对ALS中的PrimeC而言，（vi）向监管机构提交的与ALS中的PrimeC相关的文件，以及（vii）与许可相关的目标。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定批准委托书中所述的阿隆·本-努恩先生的 2024 年年度奖金计划。”

股东需要特别多数 才能批准该决议。

薪酬委员会 和董事会建议对该提案投票 “赞成”。

7号提案

续订 ALON BEN-NOON 先生的 雇佣协议

除有限的例外情况外， 《以色列公司法》要求以色列上市公司与其控股股东之间的交易必须每三 (3) 年获得特别多数的批准 一次。公司首席执行官阿隆·本·努恩先生， 的雇佣协议由双方于2021年12月1日签署。由于就以色列公司法而言，Ben-Noon先生目前可能被视为公司 的控股股东，因此建议以与当前 相同的条款续订Ben-Noon先生的雇佣协议，其中一项修改如下所述：

Ben-Noon先生包含在 公司可获得的董事和高级职员保险单中，其条款与其他公司高管 相同，并且是豁免和赔偿信的当事方，该信函与授予所有董事 和高级管理人员的豁免和赔偿形式相同。

Ben-Noon先生的协议 的条款与我们的薪酬政策一致，考虑到同行集团的薪酬，薪酬 和董事会认为，考虑到Ben-Noon先生对公司的发展起到了重要作用 ，提议的月薪上调是合理的。

建议在 会议上通过以下决议：

“决定 批准续订委托书中所述的 Alon Ben-Noon 先生的雇佣协议。”

股东需要特别多数 才能批准该决议。

薪酬委员会 和董事会建议对该提案投票 “赞成”。

第8号提案

修订公司章程 以增加公司的注册股本

该公司的注册 股本目前由6000万股普通股组成，每股没有面值。截至2024年5月21日，考虑到在未偿还的 期权、认股权证、预融资认股权证和RSU补助下可供发行的股票，截至2024年5月21日，公司约有32,448,866股普通股可供未来发行。

董事会建议 股东批准公司章程修正案，将公司的注册股本 再增加3,000,000股普通股，使公司的总注册股本由9000万股普通 股组成，不包括每股面值。

董事会认为， 提议增加公司注册股本是必要的，以确保公司有足够的注册 股本可用于在没有不当拖延和开支的情况下抓住未来可能出现的机会。这些机会 可能包括但不限于获得以色列法律规定的所有必要批准、增发股票以筹集 公司业务资本、执行潜在收购、与潜在战略关系相关的赠款、 或根据该计划提供未来补助金。

如果获得批准，则 章程的第6.1条应修订为如下：“公司的注册股本由9000万股不计面值的普通股 组成。”

建议在 股东大会上通过以下决议：

“决定，批准 对公司章程的修订，将公司的注册股本增加到90,000,000股普通股 股，无面值。”

本决议的通过需要持有人亲自或通过代理人参与股东大会投票的股东总票数的至少多数投赞成票， 不考虑弃权票。

董事会建议 对该提案投票 “赞成”。

其他 问题

除年度股东大会通知 中明确规定的事项外，我们的董事会不打算 向会议提交任何其他事项，也不知道其他人将向会议提出任何事项。如果有任何其他事项正确地提交会议，则随附代理中提名的人员打算根据他们的判断和 董事会的建议对该代理人进行投票。

附加信息

公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站的投资者关系栏目下查看和下载 ，网址为 https://neurosense.investorroom.com。

公司受适用于外国私人发行人的 经修订的《美国证券交易法》（“交易法”）的 信息报告要求的约束。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定 的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。

以色列赫兹利亚

2024年5月28日

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