第 2 号附录

BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日
 

BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日

目录

 
页面
简明合并中期财务状况表
2
综合亏损的简明合并中期报表
 3
简明合并中期权益变动表
 4
简明合并中期现金流量表
5-6
简明合并中期财务报表附注
7-14

BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务状况表
（未经审计）

   
十二月三十一日
    
3月31日
  
   
2023
    
2024
  
   
以千美元计
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
    
4,255
      
5,990
  
短期银行存款
    
38,739
      
22,183
  
贸易应收账款
    
358
      
2,832
  
预付费用
    
1,048
      
1,290
  
其他应收账款
    
830
      
507
  
库存
    
1,953
      
2,889
  
流动资产总额
    
47,183
      
35,691
  
                 
非流动资产
                
财产和设备，净额
    
473
      
411
  
使用权资产，净额
    
1,415
      
1,308
  
无形资产，净额
    
14,854
      
14,190
  
非流动资产总额
    
16,742
      
15,909
  
总资产
    
63,925
      
51,600
  
                 
负债和权益
                
流动负债
                
长期贷款的当前到期日
    
3,145
      
3,680
  
合同负债
    
12,957
      
9,027
  
应付账款和应计账款：
                
贸易
    
10,869
      
8,256
  
其他
    
3,353
      
2,455
  
租赁负债的当前到期日
    
528
      
467
  
认股证
    
11,932
      
7,488
  
流动负债总额
    
42,784
      
31,373
  
                 
非流动负债
                
长期贷款，扣除当前到期日
    
6,628
      
5,938
  
租赁负债
    
1,290
      
1,229
  
非流动负债总额
    
7,918
      
7,167
  
承付款和或有负债
                
负债总额
    
50,702
      
38,540
  
                 
公平
                
普通股
    
31,355
      
31,355
  
股票溢价
    
355,482
      
355,482
  
认股证
    
1,408
      
1,408
  
资本储备
    
17,000
      
17,533
  
其他综合损失
    
(1,416
)
    
(1,416
)
累计赤字
    
(390,606
)
    
(391,302
)
权益总额
    
13,223
      
13,060
  
负债和权益总额
    
63,925
      
51,600
  

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

2
BioLinerX Ltd.
简明综合中期综合亏损报表
（未经审计）

   
截至3月31日的三个月
  
   
2023
    
2024
  
   
以千美元计
  
收入
    
-
      
6,855
  
收入成本
    
-
      
(1,455
)
毛利
    
-
      
5,400
  
研究和开发费用
    
(3,684
)
    
(2,494
)
销售和营销费用
    
(3,874
)
    
(6,342
)
一般和管理费用
    
(1,298
)
    
(1,386
)
营业亏损
    
(8,856
)
    
(4,822
)
非营业收入（支出），净额
    
(2,916
)
    
4,490
  
财务收入
    
537
      
565
  
财务费用
    
(927
)
    
(929
)
净亏损和综合亏损
    
(12,162
)
    
(696
)

   
以美元计
  
普通股每股亏损——基本亏损和摊薄亏损
    
(0.01
)
    
(0.00
)
                 
使用的股票的加权平均数
计算每股普通股亏损
    
922,958,942
      
1,086,589,165
  

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

3
BioLinerX Ltd.
简明合并中期权益变动表
（未经审计）

   
普通股
    
股票溢价
    
认股证
    
资本储备
    
其他综合损失
    
累计赤字
    
总计
  
   
以千美元计
  
2023 年 1 月 1 日的余额
    
27,100
      
338,976
      
1,408
      
14,765
      
(1,416
)
    
(329,992
)
    
50,841
  
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的变化：
                                                        
员工股票期权已过期
    
-
      
66
      
-
      
(66
)
    
-
      
-
      
-
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
435
      
-
      
-
      
435
  
该期间的全面损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(12,162
)
    
(12,162
)
截至2023年3月31日的余额
    
27,100
      
339,042
      
1,408
      
15,134
      
(1,416
)
    
(342,154
)
    
39,114
  

   
普通股
    
股票溢价
    
认股证
    
资本储备
    
其他综合损失
    
累计赤字
    
总计
  
   
以千美元计
  
2024 年 1 月 1 日的余额
    
31,355
      
355,482
      
1,408
      
17,000
      
(1,416
)
    
(390,606
)
    
13,223
  
截至2024年3月31日的三个月的变化：
                                                        
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
533
      
-
      
-
      
533
  
该期间的全面损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(696
)
    
(696
)
2024 年 3 月 31 日的余额
    
31,355
      
355,482
      
1,408
      
17,533
      
(1,416
)
    
(391,302
)
    
13,060
  

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

4
BioLinerX Ltd.
简明合并中期现金流量表
（未经审计）
 
   
三个月已结束
3月31日
  
   
2023
    
2024
  
   
以千美元计
  
             
现金流——经营活动
            
该期间的全面损失
    
(12,162
)
    
(696
)
需要进行调整，以反映用于经营活动的净现金
（见下面的附录）
    
4,146
      
(13,413
)
用于经营活动的净现金
    
(8,016
)
    
(14,109
)
                 
现金流-投资活动
                
投资短期存款
    
(5,500
)
    
-
  
短期存款的到期日
    
12,271
      
16,719
  
购买财产和设备
    
(32
)
    
(32
)
购买无形资产
    
(97
)
    
-
  
投资活动提供的净现金
    
6,642
      
16,687
  
                 
现金流——融资活动
                
偿还贷款
    
-
      
(765
)
租赁负债的偿还
    
(49
)
    
(129
)
用于融资活动的净现金
    
(49
)
    
(894
)
                 
现金和现金等价物的增加（减少）
    
(1,423
)
    
1,684
  
现金和现金等价物——期初
    
10,587
      
4,255
  
现金和现金等价物的汇兑差额
    
(98
)
    
51
  
现金和现金等价物-期末
    
9,066
      
5,990
  

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

5
 
BioLinerX Ltd.
简明合并中期现金流量表附录
（未经审计）
 
   
三个月已结束
3月31日
  
   
2023
    
2024
  
   
以千美元计
  
             
为反映经营活动中使用的净现金而需要进行的调整：
            
不涉及现金流的收入和支出：
            
折旧和摊销
    
259
      
897
  
现金和现金等价物的汇兑差额
    
98
      
(51
)
认股权证的公允价值调整
    
3,040
      
(4,444
)
基于股份的薪酬
    
435
      
533
  
短期存款的利息
    
(497
)
    
(163
)
贷款利息
    
630
      
610
  
租赁负债的汇兑差额
    
(92
)
    
(25
)
     
3,873
      
(2,643
)
                 
运营资产和负债项目的变化：
                
贸易应收账款增加
    
-
      
(2,474
)
库存增加
    
-
      
(936
)
预付费用和其他应收账款减少（增加）
    
(121
)
    
81
  
应付账款和应计账款增加（减少）
    
394
      
(3,511
)
合同负债减少
    
-
      
(3,930
)
     
273
      
(10,770
)
     
4,146
      
(13,413
)
                 
关于收到的现金利息的补充信息
    
276
      
357
  
                 
关于以现金支付的利息的补充信息
    
311
      
255
  
                 
使用权资产和租赁负债的变化
    
66
      
32
  

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

6
BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）

注释 1 — 一般信息


 a.
普通的

总部位于以色列莫迪因的BioLinerx Ltd.（“BioLinerx”）于2003年4月成立并开始运营。BioLinerX及其子公司（统称为 “公司”）从事疗法的开发（主要处于临床阶段）和商业化，重点是肿瘤学和血液学领域。

该公司的美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克资本市场上市，其普通股在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市。每股 ADS 代表 15 股普通股。

该公司拥有两家基本全资子公司：（i）在美国注册的BioLinerX USA, Inc.，从事与在美国推出用于干细胞动员的 相关的商业化活动；（ii）在英国注册的Agalimmune Ltd.，从事以免疫肿瘤学领域为重点的临床开发活动。2023年12月，公司 通知了Agalimmune Ltd.的前股东，该公司决定终止Agalimmune Ltd.的主要资产 AGI-134 的开发，有效终止日期为2024年3月15日。

2023 年 9 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准将莫替沙福肽用于多发性骨髓瘤患者的自体移植， 并且该公司已开始在美国独立商业化莫扎福肽。


 b.
以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，哈马斯恐怖组织的恐怖分子从加沙地带对以色列发动了前所未有的入侵，他们渗透到以色列的南部边境和该国其他地区，袭击了平民和军事目标，同时对以色列平民发动了大规模的火箭弹袭击。这些袭击造成大量人员伤亡和 绑架平民和士兵。作为回应，以色列国安全内阁对哈马斯宣战，开始对该恐怖组织展开军事行动，与此同时，哈马斯持续发动火箭弹和恐怖 袭击。此外，控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党袭击了以色列北部的军事和民用目标，以色列对此做出了回应，伊朗伊斯兰共和国于2024年4月对以色列发动了前所未有的导弹袭击。迄今为止，以色列国继续与哈马斯交战，与真主党发生武装冲突。

该公司的总部和主要开发业务位于以色列国。此外，其大多数主要员工、高级职员和董事都是以色列居民 。迄今为止，与哈马斯的持续战争尚未对该公司的业务或运营产生重大影响。此外，该公司预计其计划或运营不会因此而受到任何干扰。尽管如此， 此时无法预测以色列对哈马斯的战争的激烈程度或持续时间，也无法预测这场冲突最终将如何影响该公司持续的业务和运营，也无法预测以色列的总体经济。

7
BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
 
注1 — 一般信息（续）


 c.
继续关注

截至2024年3月31日，该公司已累计亏损3.91亿美元，预计其产品或产品实现商业盈利之前， 业务将继续蒙受亏损和负现金流。公司管理层根据预期的现金流监控公司流动性储备的滚动预测，并力求将流动性余额维持在 足以满足其需求的水平。管理层认为，公司目前的现金和其他资源将足以为2025年的预计现金需求提供资金。

在美国执行motixafortide的独立商业化计划意味着该产品推出前后的支出水平增加，以及 商业盈利时间的不确定性。因此，公司的现金流预测受其实现方面的各种风险和不确定性的影响，这些因素以及公司 业务固有的风险表明，存在重大不确定性，可能会对公司继续经营的能力产生重大怀疑（或引起PCAOB标准所设想的实质性怀疑）。这些合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

如上所述，管理层的计划包括公司产品的独立商业化，以及在需要时通过发行债务 或股权证券或战略合作伙伴关系的资本流入来筹集资金。但是，无法保证该公司将成功获得运营所需的融资水平。如果公司 未能成功将其产品商业化和/或筹集资金，则可能需要减少活动，或削减或停止运营。


 d.
批准财务报表

公司截至 2024 年 3 月 31 日及截至该日止三个月的简明合并中期财务报表于 2024 年 5 月 27 日获得董事会批准，并由董事会主席、首席执行官和首席财务官代表其签署。

8
BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）

注2 — 准备基础
 
公司截至2024年3月31日的简明合并中期财务报表（“中期财务报表”）是根据国际会计准则第34号 “中期财务报告”（“IAS 34”）编制的。这些未经审计的中期财务报表不包括根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》公允列报财务状况、 经营业绩和现金流所需的所有披露。简明合并中期财务报表应与 公司截至2023年12月31日的年度财务报表以及截至该日止年度的年度财务报表及其附注一起阅读，后者是根据国际财务报告准则编制的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他过渡期的预期业绩。

按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层在适用公司会计政策的过程中做出可能影响报告的资产、 负债、权益和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。除其他外，这些投入还考虑了全球疫情和 战争（包括以色列-哈马斯战争）对公司活动的影响，以及由此对关键和重要会计估算的影响，最重要的是与无形资产的价值、许可收入 确认、认股权证的公允价值以及退款、回扣和回报应计补贴的衡量有关。在这方面，随着地缘政治 紧张局势升级，美国和全球市场目前正在经历波动和混乱。截至这些财务报表发布之日，该公司估计，这些地缘政治紧张局势对其财务状况和经营业绩没有实质性影响。

附注3 — 重要的会计政策
 

 a.
普通的

编制这些中期财务报表时适用的会计政策和计算方法与编制截至2023年12月31日及截至该日止年度的 年度财务报表时适用的会计政策和计算方法一致，但附注3b所述将认股权证负债从非流动负债重新归类为流动负债除外。

9
 
BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）

附注3 — 重要会计政策（续）
 

 b.
新的国际财务报告准则、对准则的修正和新的解释
 
负债分类为流动 或非流动（对国际会计准则1的修正）

对国际会计准则第1号 “财务报表列报” 的狭义修正明确规定，负债分为流动或非流动负债，具体取决于报告期末存在的权利 。分类不受报告日期之后该实体的预期或事件（例如，收到豁免或违反契约）的影响。修正案还阐明了国际会计准则1在 提及负债的 “结算” 时意味着什么。修正案可能会影响负债的分类，特别是对于以前考虑过管理层决定分类的意图的实体以及一些可以 转换为权益的负债而言。

公司通过了这些修正案，自 2024 年 1 月 1 日起生效。这些修正案对公司财务报表 的影响是，自生效之日起，公司的认股权证负债从非流动负债重新归类为流动负债。公司追溯适用了这些中期财务报表中的修正案，因此， 对2023年12月31日的比较资产负债表进行了追溯性调整，将其认股权证负债（截至2023年12月31日为11,932美元）从非流动资产负债重新归类为流动负债。修正案的通过对公司 的财务报表没有其他影响。

《国际财务报告准则第18号》，财务报表的列报和披露

该准则取代了国际会计准则IAS 1 “财务报表的列报”。作为新的披露要求的一部分， 将要求公司在损益表中提供新的定义小计，如下所示：（1）营业利润和（2）融资和税前利润。此外，损益表项目将分为三个明确的类别：运营、 投资和融资。该准则还要求在财务报表中单独披露管理层定义的绩效指标（“非公认会计准则指标”）的使用情况，并在财务报表和财务报表附注中增加了关于项目分组和拆分的具体指示 。国际财务报告准则第18号对自2027年1月1日或之后开始的年度报告期有效，可以选择提前采用。

注释 4 — 与 HCW 签订的市场（“ATM”）销售协议

根据2021年9月签订的自动柜员机销售协议，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）维护自动柜员机设施。根据 协议，公司有权自行决定通过作为销售代理的HCW发行和出售ADS，在自动柜员机设施有效期间，总发行价格不超过2500万美元。 公司已同意向HCW支付佣金，金额为根据该融资机制出售ADS总收益的3.0％。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有发行任何美国存托凭证。从协议生效之日到 至本报告发布之日，该计划已售出2,109,858份ADS，总收益约为440万美元，总费用约为10万美元。

10
BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）

附注5 — 长期贷款

2022年9月，公司与贝莱德欧洲、中东和非洲风险投资与成长贷款公司（前身为Kreos Capital）（“贝莱德”）签订了4000万美元的贷款协议。根据 协议，第一笔1000万美元由公司在交易完成时提取，其余的3000万美元将分两批提供，视预先规定的里程碑的实现而定。截至2024年10月1日，公司可在不同时间点酌情提取这部分资金 。2024年3月31日之后，该公司提取了第二批贷款，金额为2,000万美元。参见注释 9b。

每批贷款都有预先定义的纯息还款期，其次是纯息 期后最长36个月的贷款本金摊还期。根据某些预定义的里程碑，纯息期限可能会延长。融资项下的借款按9.5％的固定年利率计息（约11.0％，包括相关的现金费用）。作为 贷款的担保，贝莱德获得了公司所有资产（包括知识产权）的第一优先担保权益，公司承诺维持最低现金余额。此外，贝莱德有权就motixafortide在美国的销售额获得中到高的个位数特许权使用费 ，但不得超过预先设定的上限。

贷款的当前价值包括应计的实际利息，包括预计的未来特许权使用费。

附注 6 — 股东权益
 
截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司的股本由普通股组成，如下所示：

   
普通股数量
  
   
十二月三十一日
    
3月31日
  
   
2023
    
2024
  
             
法定股本
    
2,500,000,000
      
2,500,000,000
  
                 
已发行和实缴股本
    
1,086,589,165
      
1,086,589,165
  

   
以美元和新谢克尔计
  
   
十二月三十一日
    
3月31日
  
   
2023
    
2024
  
             
法定股本（新谢克尔）
    
250,000,000
      
250,000,000
  
                 
已发行和实缴股本（新谢克尔）
    
108,658,916
      
108,658,916
  
 
已发行和实缴股本（美元）
    
31,355,056
      
31,355,056
  

11
BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
 
附注 7 — 许可和证券购买协议
 
2023年10月，公司与宏生科技有限公司（“HST”）和广州凯莱生物科学有限公司 （“Gloria” 以及HST、“购买方” 或 “被许可方”）签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司授予HST独家的、附带版税、可再许可的许可证，以开发和商业化动机 xafortide 在亚洲（以色列和 某些其他国家除外）（统称为 “领土”），并根据许可协议聘请和授权Gloria提供服务领土。此外，公司授予被许可方在领土以外授予 motixafortide的某些权利的首次要约权。

根据许可协议的条款，被许可方支付了1500万美元的预付款，该公司在收盘时收到了这笔款项。根据中国和日本实现的某些发展和监管里程碑，公司还有权获得高达4900万美元的 ；根据motixafortide在该地区的既定销售目标，公司还有权获得高达1.97亿美元的销售里程碑。此外，公司 有资格根据motixafortide在至少15年的初始特许权使用费期限内在该地区的总净销售额逐国获得两位数的分级特许权使用费（10-20％不等），在初始特许权使用费期限结束后以及某些事件发生时应支付的特许权使用费 有所减少。

在许可协议方面，公司于2023年10月与HST和Gloria签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司以私募方式出售了公司共计6,829,137份美国存托凭证，每份ADS的收购价格为2.136美元。此次出售的总收益为1,460万美元，相关发行成本约为90万美元。交易中没有发行认股权证。

根据国际财务报告准则第15号，这两份协议均被视为单一记账单位，对价合并，随后在《购买 协议》和《许可协议》之间进行分配。在总额为2960万美元的对价中，1,200万美元分配给了购买协议，1,760万美元分配给了许可协议。直接归因于购买协议的70万美元 的成本被确认为权益减少。

公司已在合同中确定了以下履约义务，每项义务均需单独承认：(1) SCM 许可证；(2) 供应链管理支持服务；(3) PDAC 许可证和相关支持服务。

关于PDAC，公司决定，许可证以及相关的支持服务应合并为一项单一的履行义务，因为如果没有相关的支持服务， 被许可方将无法从许可证中受益。本指示中针对许可产品的支持服务是高度专业化的。其他适应症和相关支持的许可权被视为 无关紧要。

固定交易价格已在估值 专家的协助下，根据公司收到的类似报价在履约义务之间进行分配。由于不确定性，固定交易价格中未考虑与履约义务相关的可变对价。

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BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
 
注7 — 许可和证券购买协议（续）
 
收入已经/将在公司的财务报表中确认，如下所示：


 a.
在将许可证控制权移交给被许可方后，SCM许可证的收入在2023年第四季度得到确认，金额约为200万美元。
 

 b.
提供 SCM 支持服务的收入使用输入法进行确认，该输入法基于产生的成本和所花费的工时，预计将在六个月内实现直线收入确认，总额约为 0.1 万美元。
 

 c.
来自PDAC绩效义务的收入将随着时间的推移予以确认，完成百分比根据所产生的支持时间确定，预计将在2024年底之前确认，总额为1,550万美元。
 
基于上述方法以及特定监管里程碑的实现，公司在2024年第一季度确认了约590万美元的许可协议收入。

附注 8 — 收入和收入成本
 

 a.
收入

   
三个月已结束
3月31日
  
   
2023
    
2024
  
   
以千美元计
  
             
许可证收入（见注释 7）
    
-
      
5,931
  
产品销售额，净额
    
-
      
924
  
     
-
      
6,855
  


b.
收入成本

   
三个月已结束
3月31日
  
   
2023
    
2024
  
   
以千美元计
  
             
与许可证收入相关的成本
    
-
      
741
  
与许可证收入有关的无形资产摊销
    
-
      
646
  
产品销售成本
    
-
      
68
  
     
-
      
1,455
  

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BioLinerX Ltd.
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
 
注释 9 — 后续事件
 

 a.
股权融资

2024年4月，公司以每份ADS0.80美元的价格完成了750万张ADS的注册直接发行。该公司还向投资者发行了未注册的 认股权证，以购买7,500,000份美国存托凭证。认股权证可立即行使，自发行之日起五年内到期，每份ADS的行使价为0.80美元。扣除费用和支出后，此次发行的总收益为600万美元，净收益为540万美元。

由于净结算条款，向投资者发行的认股权证将被归类为金融负债。该负债最初将在发行日按其公允价值 确认，随后将在每个资产负债表日按公允价值入账。公允价值变动将计入综合亏损表中的营业外收入和支出。


 b.
提取第二批长期贷款

2024年4月，该公司完成了对与贝莱德现有贷款协议中第二笔2000万美元的提款。有关贷款协议 条款的更多信息，请参阅注释5。

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