美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
(第3号修正案)
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期)
Cosmos Health In |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
| (委员会 文件号) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号 (
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册的 |
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
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根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
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根据《交易法》(17 CFR 240.13a-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
2024年4月26日,Cosmos Health Inc.(“公司”)提交了表格8-K的最新报告(“原始报告”),报告毕马威注册审计师事务所(“毕马威”)被解雇为公司的独立注册会计师事务所,立即生效,以及表格8-K第4.01项下的相关事项。2024年5月2日,公司在8-K/A表格(“第1号修正案”)上提交了修正案,修改了原始报告,按照第4.01(b)项的要求披露公司新的独立注册审计师的任命,并提交附录16.1,即毕马威致美国证券交易委员会的信函和附录16.2,Cosmos Health Inc.致毕马威的回复信。2024年5月3日,公司对原始报告进行了修订,在8-K/A表格(“第2号修正案”)上提交了第二份修正案,内容涉及根据第4.01(b)项披露公司新的独立注册审计师的任命。
公司特此修订原始报告,在8-K/A表格(“第3号修正案”)上提交本修正案,以进一步更新有关根据第4.01(b)项任命公司新的独立注册审计师的披露。
对原始报告的第4.01项进行了修订和全面重述,如下所述。
此外,本第3号修正案还报告了第3.01项下的新事件。
除本文另有规定外,未对原始报告进行任何其他修改。
第 3.01 项。除名通知或未能满足持续上市规则或标准;上市转让。
2024年5月24日,公司宣布,2024年5月21日,公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”),表明该公司未遵守纳斯达克上市规则,因为该公司尚未提交截至2024年3月31日的财季的10-Q表季度报告(“季度报告”),而且该公司也仍未提交年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格(“首次拖欠申报”)。
具体而言,《纳斯达克上市规则》第5810(b)条要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。
根据2024年4月17日收到的纳斯达克通知信,该公司必须在2024年6月17日之前提交一份计划,以恢复对上述违约报告的合规性。纳斯达克工作人员为允许公司恢复合规而批准的任何例外情况,如果获得批准,将限制在自首次违规申报截止日起最多180个日历日内,即2024年10月14日。如果纳斯达克不接受公司的计划,公司将有机会向听证小组对该决定提出上诉。
2024年4月17日和2024年5月21日的纳斯达克信函对公司股票的上市没有立即影响。
公司将继续努力完成和提交年度报告和季度报告,以重新遵守纳斯达克上市规则。
宣布上述事项的新闻稿作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
2 |
第 4.01 项。注册人认证会计师的变动
(a) 解雇以前的独立注册会计师事务所
2024年4月26日,公司解除了毕马威会计师事务所的公司独立注册会计师资格,立即生效。考虑到美国证券法规定的某些申报截止日期,该公司的审计委员会一致投票赞成解雇毕马威会计师事务所的独立审计机构。毕马威无法及时完成对公司截至2023年12月31日止年度的财务报表的审计。公司董事会同意该建议。
毕马威此前曾于2023年8月7日被任命为公司的独立注册会计师事务所,负责审查公司第三季度10-Q表格,并对截至2023年12月31日财年的公司合并财务报表进行审计。正如先前披露的那样,在最近的两个财政年度中,截至2023年8月7日,公司没有就1934年《证券交易法》第S-K条例第304(a)(1)(iv)或(v)项中分别描述的任何分歧或应报告事件与毕马威会计师事务所进行磋商。
在随后的2023年8月7日至2024年4月25日的过渡期内,公司认为:(a) 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上与毕马威会计师事务所没有分歧,如果这些分歧得不到令毕马威满意的解决,就会导致毕马威在该期间的报告中提及毕马威会计师事务所的主题;或 (b) 应报告的事件,如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述。
我们向毕马威提供了本报告中披露信息的副本,并要求毕马威向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,说明该公司是否同意该公司针对本第4.01项所做的声明,如果不是,则说明其不同意的方面。该信的副本作为第1号修正案的附录16.1提交。
毕马威在信中持相反意见,认为毕马威与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等问题上存在分歧,更具体地说,毕马威已发现与第三方托运供应商的某些交易,这表明可能发生了非法行为,并要求该公司的审计委员会立即进行调查并为额外的审计程序提供便利,该请求被多次重申,在他们被解雇时, 他们不知道调查已经启动, 也没有执行额外的审计程序。
3 |
该公司反对毕马威会计师事务所的此类声明,并提供了一封回复信,该回复信作为第1号修正案的附录16.2提交。与毕马威的说法相反,毕马威从未告知公司的审计委员会 “可能发生了非法行为”。相反,毕马威的评论一直提及对库存账户以及公司与第三方供应商之间相关交易的担忧。在向公司审计委员会主席提出该问题后,审计委员会立即通知公司,公司已就此类问题迅速采取行动。2024年4月30日进行了独立的库存清点,该清点证实了有关交易。
无论为了解决此类具体问题而安排库存盘点如何,2024年4月10日,公司审计委员会主席获悉,毕马威已暂停所有进一步的审计工作,因此,该公司无法在美国证券交易委员会的最后期限内及时提交2023财年的10-K表格。
(b) 聘用新的独立注册会计师事务所
2024年4月29日,RBSM LLP(“RBSM”)被公司审计委员会任命为公司的独立注册会计师事务所,负责审计公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表,但须遵守惯例的客户接受程序。2024年5月21日,RBSM完成了此类程序,通过与公司签订的聘用书正式接受了其任命,并向公司审计委员会发布了独立信。
在最近的两个财政年度中,截至2024年5月21日,公司没有就S-K法规第304(a)(1)(iv)或(v)项中分别描述的任何分歧或应报告事件与RBSM进行磋商。
项目 9.01。财务报表和附件
(d) 展品。
展品编号 |
| 展品标题或描述 |
16.1 |
| 毕马威致美国证券交易委员会的信* |
16.2 |
| Cosmos Health Inc. 给毕马威的回复信* |
99.1 |
| Cosmos Health Inc.于2024年5月24日发布的新闻稿,标题为 “Cosmos Health收到纳斯达克关于逾期提交其10-K和10-Q表格的额外违法信函” |
104 |
| 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
*此前曾在第1号修正案中提交。
4 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
宇宙健康公司 | |||
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日期:2024 年 5 月 24 日 | 来自: | //Georgios Terzis | |
Georgos Terzis |
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首席财务官 |
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