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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-225266

招股说明书

2500万股美国存托股份

优信有限公司

相当于75,000,000股A类普通股

优信有限公司将发行2500万股美国存托股票(ADS)。这是我们的首次公开募股，目前不存在美国存托凭证或A类普通股的公开市场。每一股美国存托股份代表我们三股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“UXIN”。

随着本次发行的完成和可转换票据的同时私募，我们的流通股股本将包括A类普通股和B类普通股。本公司创始人、主席兼行政总裁戴琨将被视为实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可于紧接本次发售完成后，连同其共有投票权，行使本公司已发行及已发行股本总投票权约44.86%(或若承销商全面行使其超额配售选择权，则可行使本公司已发行及已发行股本总投票权的44.46%)。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，并可 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资美国存托凭证涉及风险。见第16页开始的“风险因素”。

价格：每美国存托股份9美元

我们已授予承销商额外购买最多3，750，000份ADS的权利，以弥补超额分配。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2018年6月29日向买家交付美国存托凭证。

2018年6月27日。

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们 尚未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2018年7月22日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次 发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们还敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资于“风险因素”中讨论的美国存托凭证的风险。本招股说明书包含两份日期为2018年5月11日的行业报告和一份由我们委托中国洞察咨询公司编写的日期为2018年2月5日的行业报告、一份由我们委托编写的日期为2018年4月的行业调查报告、以及一份由独立研究公司益普索 编写的行业报告的信息，以提供有关我们的行业和我们的市场地位的信息。

概述

根据艾瑞咨询的数据，无论是促成的交易数量还是2017年的GMV总量，我们都是中国最大的二手车电商平台。作为中国网上二手车交易的目的地，我们通过创新的线上线下一体化平台，让消费者从经销商那里买车，经销商从其他经销商和消费者那里购买汽车成为可能。

我们的使命是让人们能够购买他们选择的汽车。中国的消费者和企业在买卖二手车方面都面临着巨大的挑战，例如获得的车辆数量有限，有关车辆的信息不完整和不可靠，交易流程复杂。我们的平台通过让消费者和企业在整个中国期间 发现、评估和交易二手车来解决这些问题，提供可靠的一站式交易体验。我们的平台由两个高度协同的业务组成：

	•		优信二手车(“ “)：我们的2C业务面向消费者 买家，主要为消费者提供定制汽车推荐、融资、所有权转让、送货、保险推荐、保修等相关服务；以及
	•		优信拍卖(“ “)：我们的2B业务面向企业 买家，主要为企业提供一整套解决方案，帮助他们采购车辆，优化其营业额，促进跨区域交易。

自我们成立以来，优信二手车和优信拍卖都取得了巨大的成功。根据艾瑞咨询的数据，2017年，他们在中国在线2C和2B二手车市场的GMV占有率分别为41%和42%，而2016年分别为32%和40%。

我们 通过我们创新的线上和线下集成方法转变了中国的二手车交易，该方法解决了交易的每一个步骤，并覆盖了整个价值链 。我们高度可扩展的在线平台使卖家能够接触到广泛的受众，并确保用户能够在全国范围内获得广泛的二手车选择。我们的线下基础设施 使我们能够提供对实现交易至关重要的服务，例如车辆的检查、所有权转让和交付、面对面咨询和其他售后服务。具体地说，我们的检测能力使我们能够收集车辆的专有数据、图像和视频，并生成准确的汽车状况报告，以便进行标准化比较，这对我们用户的在线购买决策流程至关重要。凭借我们平台上关于买家、卖家、车辆和交易的大量数据，我们能够 继续创新和改进我们的服务，以满足我们用户的各种需求。我们的服务共同为用户提供了我们的品牌所体现的卓越体验和安心，事实上，我们的名字就是优信(“ “)在中文中翻译为质量和信任。

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我们的综合服务建立在许多关键基础之上，包括专有技术和数据分析能力、广泛的服务网络和独特的 交易支持能力。

	•		数据和技术：我们拥有专利的行业领先的汽车检测系统，勾选自动 (" 提供二手车状况的全面概述，而我们的人工智能和大数据驱动曼哈顿定价引擎评估一辆汽车的状况，为买家和卖家提供定价洞察。我们的曼哈顿定价引擎还使我们能够对车辆的残值进行底部预测。通过利用曼哈顿定价引擎和我们的专有阳光充足的风险控制系统对潜在借款人进行信用评估，我们能够有效地监控汽车抵押品并管理我们的风险敞口。目前，我们的人工智能信用评估系统可以自动处理大约80%的汽车贷款申请。此外，基于我们拥有的关于用户浏览历史、行为和偏好的大量数据，我们的灵溪 (" “)智能选车系统为消费者提供高度个性化的推荐，让他们更有可能找到自己喜欢的车。
	•		优信服务网络：截至2018年3月31日，我们在全国拥有覆盖270多个城市的670多个服务中心网络，为消费者买家和卖家提供交易周期每一步的服务和帮助。我们相信，我们在消费者社区的实体存在为他们提供了获得我们服务的便利途径，使我们能够进一步巩固我们与他们的关系。我们还运营着七个地区交易中心，以支持我们的2B业务中的交易。
	•		UXIN事务支持功能：我们独特的交易支持能力目前覆盖200多个城市，包括我们在全国范围内的交付和履行网络、所有权转让服务和行业领先的保修计划。我们的所有权转让服务为我们的买家处理一个潜在的耗时和复杂的过程。我们的保修计划为消费者提供 全面的售后保护。

我们 与大量第三方合作伙伴合作，通过我们的平台提供融资产品、保险等服务。例如，我们的融资合作伙伴通过我们的平台评估 买家的信用和基金贷款。这改善了买家的交易体验，并使我们能够与客户建立持续的关系，以满足他们的其他售后需求，包括他们的下一次购车需求。

随着我们平台的发展，更多的买家往往会吸引更多的卖家，这反过来又会在更广泛的二手车选择中吸引更多的买家，从而推动显著的网络效应。此外，更多的买家和卖家将吸引更多的第三方服务合作伙伴，并扩大我们平台上的产品，形成更具活力的生态系统。自2011年成立以来，我们 见证了业务的显著增长。通过我们的平台售出的二手车总量从2016年的377,777辆增加到2017年的634,317辆，增长67.9%；从2017年前三个月的102,098辆增加到2018年前三个月的165,003辆，增长61.6%。我们平台的总GMV从2016年的260亿元人民币增长到2017年的434亿元人民币(69亿美元)，增长67.0%；从2017年前三个月的79亿元人民币增长到2018年前三个月的116亿元人民币 (19亿美元)，增长47.8%。

我们的收入主要来自交易便利化和汽车贷款便利化服务的费用。2017年，我们的总收入增长至人民币19.514亿元(2.986亿美元)，较2016年增长136.7。截至2018年3月31日的三个月，我们的总收入为人民币6.494亿元(1.033亿美元)，较2017年同期增长93.2%。2017年，我们的净亏损为人民币27.478亿元(合4.205亿美元)，而2016年为人民币13.929亿元。我们在2018年前三个月的净亏损为人民币8.394亿元(1.335亿美元)，而2017年前三个月的净亏损为人民币5.108亿元。我们调整后的净亏损，非公认会计准则计量，定义为净亏损 不包括以股份为基础的薪酬和衍生工具的公允价值变化

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

如果我们不能提供差异化和卓越的客户体验，我们的客户群规模和我们平台上的交易数量可能会下降，我们的业务将受到实质性的不利影响。

为我们的客户(包括消费者和企业)提供差异化和卓越的二手车交易体验对我们的业务至关重要。我们提供高质量客户体验的能力取决于许多因素，包括：

•

我们改进现有服务产品和升级平台的能力；


•

我们有能力通过持续的创新和新的服务产品满足客户的多样化需求；



•

我们有能力保持和提高我们的线下网络和人员的运营效率和服务质量；



•

我们利用技术和数据改进服务的能力；



•

我们对员工进行充分培训和管理的能力；以及



•

我们有能力有效地确保我们平台上的第三方服务提供商提供的服务质量。

我们 不能保证随着业务的不断发展，我们能够为客户提供差异化和卓越的体验。如果我们做不到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能保持或增强客户对我们的信任，可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们作为值得信赖的交易平台的声誉对我们的成功至关重要。如果我们不能保持客户对我们服务的高度信任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 通过我们的平台提供并与第三方合作提供许多服务，如验车服务和保修服务，这是赢得客户信任的关键。如果 我们未能保持高水平的客户满意度，或未能妥善管理我们的保修和汽车检验计划或其他服务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们 过去收到过，未来我们可能会继续收到通信或投诉，指控经销商或其他 卖家在我们平台上列出或销售的汽车存在缺陷，与我们平台上提供的汽车信息不一致，或者我们的第三方服务提供商提供的服务不能让我们的客户满意。我们 在我们的汽车清单中包含的信息由我们收集和维护，由于人为错误、技术问题或故意不当行为，这些信息可能不准确或不完整。此外，如果汽车经销商在满足我们的要求或标准方面遇到困难，或者向我们提供不准确或不可靠的信息，我们可能会受到

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对这些汽车经销商的行为或服务承担法律责任，我们可能无法维护客户对我们平台的信任，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失、服务费和收入的减少、费用的增加、合格员工的离职以及与竞争对手的纠纷。

我们在线上和线下都面临着二手车行业的激烈竞争。我们的竞争对手可能拥有比我们多得多的资源， 包括财务、技术、营销和其他方面，他们可能会投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。因此，他们与汽车经销商、汽车金融合作伙伴和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可以让他们开发新服务，更快地适应技术变化 并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对消费者和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经并可能在未来继续遇到与竞争对手的纠纷，包括涉及根据知识产权法提出的索赔、不正当竞争法和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

我们面临信用风险，因为我们通过2C业务为所有消费者汽车贷款提供担保，为我们的第三方融资合作伙伴提供担保。我们目前的风险管理系统可能无法准确评估和缓解我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们面临信用风险，因为我们被要求为通过我们2C业务提供的所有消费汽车贷款向我们的第三方融资合作伙伴提供担保。我们还面临着与我们的Easy Loan计划、我们的经销商库存融资产品有关的信用风险。参见“我们的平台和服务”和“我们的2C业务和消费者汽车贷款便利化服务”和“业务和其他人”。截至2016年12月31日，逾期1天至29天、30天至59天、60天至89天、90天或以上的二手车贷款拖欠率分别为0.18%、0.17%、0.11%和0.14%。同样的衡量标准，截至2017年12月31日，拖欠率分别为0.68%、0.40%、0.22%和1.37%，截至2018年3月31日，拖欠率分别上升至0.76%、0.77%、0.53%和1.56%。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包括经营成果的主要组成部分。消费者和经销商可能会因为许多原因而拖欠贷款，包括那些他们或我们无法控制的原因。如果我们平台的用户在没有还款意图的情况下欺诈性地申请汽车贷款，经常涉及买卖双方串通，汽车的交易价格欺诈性地高，或者通过伪造身份和贷款申请材料，我们也面临着风险。由于中国许多消费者的信用记录和其他可用信息相对有限，此类风险在汽车消费金融中加剧。自2018年第二季度起，我们停止了代表融资伙伴收取利息的做法，这可能会影响我们在借款人无法偿还的情况下收回 金额的利息和到期贷款本金的能力。

通过我们平台促成的消费汽车贷款的信用表现直接影响到财务报表上担保责任的确认(损失)/收益 和我们的经营业绩。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们过去经历过一些导致损失的事件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，我们的担保负债总额分别为7630万元、1.739亿元(2660万美元)和1.913亿元 (3040万美元)。未偿债务总额

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本金 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，我们通过我们的平台促成的贷款余额分别达到人民币53亿元、人民币148亿元(24亿美元)和人民币169亿元(27亿美元)，加上应计和未支付的利息，这是我们 在担保下可以要求进行的未来最大潜在付款。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，吾等已分别支付人民币1,440万元、人民币4.419亿元 (7,040万美元)及人民币6.568亿元(1.045亿美元)以履行担保义务，并分别录得人民币720万元、人民币2.526亿元(3,870万美元)及人民币4.12亿元(6,550万美元)贷款，这是吾等预期向借款人收回的金额。

此外，我们还在2016年第四季度推出了新车贷款便利化服务。由于新车贷款便利业务仍处于发展的早期阶段，我们在此类贷款的信用表现方面的记录有限。新车贷款拖欠率可能高于通过我们平台促成的二手车贷款拖欠率 。我们在选择贷款购买新车的客户时采取了更谨慎的方式。截至2018年3月31日，新车贷款未偿还本金余额占汽车贷款未偿还本金余额总额的8.4%。如果我们通过我们的平台发放的贷款的违约率大幅上升，我们的运营业绩、财务状况和流动性将受到实质性和不利的影响。

我们没有盈利，运营现金流为负，这可能会在未来继续下去。

自2011年成立以来，我们一直没有盈利。本集团于2016、2017年度及截至2018年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币13.929亿元、人民币27.478百万元(4.205亿美元)及人民币8.394亿元(1.335亿美元)，并已于同期分别调整净亏损人民币10.504亿元、人民币16.961亿元(2.596亿美元)及人民币4.78亿元(7.6百万美元)，经调整后净亏损为人民币10.504亿元、人民币16.961亿元(2.596亿美元)及人民币4.78亿元(7.6百万美元)。请参阅“汇总合并财务和经营数据”--“非公认会计准则财务计量”。此外，我们于2016、2017年度及截至2018年3月31日止三个月的经营活动现金流分别为负人民币6.612亿元、人民币18.342亿元(2.807亿美元)及人民币3.725亿元(美元5920万美元)。我们预计将进行大量投资，包括在销售和营销方面，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资 可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。

由于多种原因，我们 未来可能会出现巨额亏损和负现金流，包括对二手车和我们的服务的需求减少或增长速度慢于预期、竞争加剧、汽车零售业整体疲软，以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用或遇到困难， 在创造收入或实现盈利方面的复杂和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时按比例降低成本，因为我们的许多成本 是固定的。此外，如果我们降低成本，我们可能会限制我们获得客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现盈利，未来可能会继续 蒙受重大亏损。

如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务和前景在一定程度上取决于我们有效管理增长或实施增长战略的能力。作为我们业务战略的一部分，我们打算增加在现有市场的渗透率，并向新的地理市场扩张。我们在我们目前经营的市场中的经验可能不适用于中国的其他部分。我们可能不是

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能够 利用我们的经验扩展到中国的新市场。因此，我们的扩张和货币化策略，包括旨在吸引更多 用户和企业使用我们的服务的销售和营销努力，从而最大限度地将仅使用我们交易服务的消费者转化为我们其他服务（例如我们的贷款便利化 服务）的用户，可能不会成功。此外，扩展到新的地理市场将需要我们雇用额外的员工来覆盖这些市场。我们将产生额外的薪酬和 福利成本、办公室租赁费用和其他成本，并对我们的管理资源造成额外的压力。如果我们无法成功扩张并产生足够的收入来 支付增加的成本和费用，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们的快速扩张可能会带来新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩张，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们还需要培训、管理和激励我们不断增长的员工数量。此外，我们还需要 维护和扩大与客户、第三方服务提供商和其他第三方的关系。我们不能向您保证，我们的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们的运营。有效管理我们的增长取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：

•

有效地扩展到新的地理市场；


•

继续改进我们现有的服务；



•

推出新服务并开发交叉销售机会；



•

稳定我们的开支，提高我们的效率；



•

招聘和留住技术熟练、经验丰富的员工；



•

加强与业务合作伙伴的关系；



•

加强风险管理和内部控制；



•

向客户收取服务费；



•

升级我们的技术，继续创新；以及



•

维护和提升我们平台的网络效果。

如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的第三方融资合作伙伴为通过我们的平台促成的贷款提供资金。 无法保持足够的融资渠道将对我们的流动性、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2016年、2017年和截至2018年3月31日的三个月，贷款便利化服务产生的收入分别占我们总收入的38.1%、48.4%和55.3%。截至2018年3月31日，通过我们的平台促成的消费汽车贷款几乎所有资金都来自我们的第三方融资合作伙伴 。在截至2018年3月31日的三个月里，我们有三个融资伙伴，2017年有三个融资伙伴，2016年有两个融资伙伴。在截至2018年和2017年3月31日的三个月内，我们最大的融资伙伴分别为我们2C业务促成的二手车贷款提供了48.2%和61.8%的资金。2017年和2016年，我们最大的融资合作伙伴分别为我们2C业务提供的二手车贷款提供了51.9%和95.5%的资金。在2016年、2017年和截至2018年3月31日的三个月里，我们的第二个融资合作伙伴 通过我们的

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2C 业务。2017年和截至2018年3月31日的三个月，我们的第三个融资伙伴通过我们的2C 业务分别为二手车贷款提供了21.4%和48.1%的资金。2016年和2017年，我们最大的融资伙伴分别为我们2C业务提供了95.5%和51.9%的二手车贷款资金。我们的三个融资伙伴在2018年前三个月的贷款便利化收入分别为1.835亿元人民币(2920万美元)、1.599亿元人民币(2540万美元)和1560万元人民币(250万美元)，占2018年同期我们贷款便利化收入的51.1%、44.5%和4.4%，2017年前三个月我们两个融资伙伴的贷款便利化收入分别为1.09亿元人民币(1580万美元)和7690万元人民币(1110万美元)。分别占2017年同期贷款便利化收入的58.6%和41.4%。参见《我们的平台和服务业务》和《我们的2C业务》消费者汽车贷款便利化服务。

由于我们仅依赖有限数量的融资伙伴，并且对我们的融资伙伴通过我们的平台提供的汽车贷款金额没有担保或承诺， 随着我们汽车贷款需求的增加，无法保证我们现有的第三方融资伙伴能够满足通过我们的 平台促进的消费汽车贷款的资金需求，或者我们可以寻找其他融资伙伴，或者我们与新的融资伙伴的合作将满足我们的期望。我们过去已终止与某些第三方融资合作伙伴的合作，未来可能会采取类似措施。如果我们终止与融资合作伙伴的合作，我们可能无法找到商业上 合理条款的替代品，或者根本找不到替代品。因此，我们将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些融资合作伙伴过去经历了流动性 紧张，无法为通过我们的平台促成的贷款提供资金，不能保证未来不会发生类似事件 。根据与融资合作伙伴的安排，我们在收到融资合作伙伴的相应资金之前，通过我们的平台为消费汽车贷款预付资金。 我们将这种向消费者预付的资金记录为代表融资伙伴预付给消费者。截至2017年12月31日，代表融资合作伙伴向消费者提供的未偿还预付款分别为人民币8.274亿元(1.266亿美元)和截至2018年3月31日的人民币5.074亿元(合8,070万美元)，这主要是由于我们为三家融资合作伙伴之一提供的汽车贷款，因为其流动性有限。该融资合作伙伴在2017年或2018年前三个月不是我们最大的融资合作伙伴。此外，在2017年第四季度和2018年第一季度，同一融资伙伴未能履行其义务，在我们预先为贷款提供资金后，未能及时为其通过我们的平台批准的汽车贷款提供资金，这些贷款最终由融资伙伴安排的替代资金来源提供资金。融资伙伴在2017年第四季度和2018年第一季度未能提供资金的 促进和预融资贷款总额分别为3亿元人民币(4780万美元)和 2.31亿元人民币(8680万美元)。融资合作伙伴承认，它是借款人的合法贷款人，根据与我们的合作协议，它有合同义务支付这笔全部款项，因为所有这些贷款都是由它自己批准的，并由我们代表它垫付。为了减少违反与我们的协议，融资合作伙伴 找到了替代资金来源来为这些汽车贷款提供资金，以履行其为贷款提供资金的法律义务，尽管融资合作伙伴与我们的其他融资合作伙伴类似，根据其与我们的协议， 没有明确要求寻找替代资金来源。替代资金来源取代原来的融资伙伴成为贷款发起人，因为替代资金来源结算了代表预付款的未付应收账款。如果类似事件更大规模或更频繁地发生，我们和我们的融资伙伴可能 无法及时安排替代资金来源，我们的资金和流动性将紧张，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的业务依赖于愿意在我们的平台上交易的经销商。减少我们平台上的汽车经销商数量将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

经销商买卖在我们平台上交易的二手车的比例很大。如果不能吸引和留住大量的汽车经销商到我们的平台，无论是因为车辆供应短缺、竞争还是其他因素，都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们平台上的汽车经销商数量一直在增加，但不能保证这一趋势将继续下去。

在我们的平台上维持大量汽车经销商取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•

在我们的平台上接触到大量二手车的潜在买家；


•

维护和扩大与现有经销商的关系；



•

与经销商发展新的业务关系；



•

增加或维护我们平台上的汽车列表数量；



•

提供满足经销商需求的服务；以及



•

通过利用我们的技术能力来增强我们的服务。

不能保证我们能够保持和增加我们平台上的汽车经销商数量，如果我们做不到这一点，我们平台上的优质上市和交易数量将会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们与第三方服务提供商合作。第三方服务提供商的行为不在我们的控制范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与第三方合作，提供我们平台上提供的许多服务，包括交付和履行、所有权转让、汽车 维修、汽车抵押品收回和某些数据服务。我们仔细选择我们的第三方服务提供商，但我们无法完全控制他们的行为。如果这些第三方未能 按照我们的预期行事，难以满足我们的要求或标准，未能合乎道德地开展业务，未能为我们的客户提供满意的服务，受到负面的 媒体报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并且在我们找到或开发合适的替代方案之前， 在向客户提供类似服务方面遇到延误。此外，如果我们不能成功地找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效地管理这些关系，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的品牌推广和营销活动来获得客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们不能有效和高效地开展销售和营销活动，我们的业务就会受到损害。

我们预计将继续在营销和广告方面投入大量资金和其他资源，以扩大我们的客户基础。我们目前通过线上和线下相结合的渠道进行广告，目的是吸引更多的访问者访问我们的移动应用程序、网站和商店。我们也

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聘请 品牌大使并发起活动以建立品牌知名度。我们面临着来自竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手可能比我们拥有更多的营销资源。2016年和2017年，我们在销售和营销活动上分别花费了人民币7.935亿元和人民币22.031亿元(3.372亿美元)。截至2017年3月31日和2018年3月31日的前三个月，我们 分别在销售和营销活动上花费了人民币5.027亿元和人民币6.331亿元(1.007亿美元)。如果我们不能有效和高效地开展我们的销售和营销活动，或者如果我们的营销活动不成功，我们的增长、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

与我们业务相关的负面报道，无论其有效性如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商、我们的品牌大使、我们的董事和 管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于被指控未能遵守适用的法律和法规、被指控的欺诈性汽车上市、被指控的销售顾问的失实陈述、违反数据安全、未能保护用户隐私、不适当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息，无论其有效性如何，都可能损害我们的声誉。

有关我们或我们的汽车金融合作伙伴的负面宣传，如缺乏适当的资格或执照、不适当的贷款服务以及未能充分保护 消费者的信息，可能会损害我们的声誉。我们将某些贷款服务职能外包给第三方，尽管我们要求这些第三方履行合同义务以遵守相关法律法规，但我们无法完全控制他们执行贷款服务的方法。如果他们在代表我们讨债时使用了包括体力在内的不适当的方法 ，我们的声誉可能会受到严重损害。此外，金融服务业的任何负面发展，例如提供类似服务的公司的破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的业务和 经营业绩造成负面影响。

如果我们不能纠正或减少关于我们的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，客户对我们的信任可能会受到破坏 ，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在某些服务上的有限运营历史以及我们业务模式的快速发展使投资者很难评估我们的业务和前景。

我们的运营历史有限。我们的2B业务于2011年开始运营，我们的2C业务于2015年开始运营。我们在2015年推出了我们的 二手车汽车金融服务，并于2016年12月推出了新车汽车金融服务。我们也可能不定期推出新的融资产品。我们还扩展了我们的离线服务网络和基础设施。我们在一些服务中的有限运营历史和我们业务模式的快速发展意味着我们的历史增长并不一定表明我们 未来的表现。我们不能向您保证我们的新服务产品将达到预期的结果，或者我们将能够达到类似的结果或以过去的速度增长。 随着我们的业务和中国的二手车电子商务行业的继续发展，我们可能会调整我们的服务产品或调整我们的商业模式。例如，我们过去代表我们的2B企业买家预付消费者卖家的费用。有时，我们 预付的金额会超过从买家那里收到的金额。我们在所列期间以净额为基础确认这项业务的收入。我们已经调整了我们与消费者卖家的服务模式和付款安排 ，因此我们不再向他们预付款。此类调整可能达不到预期结果，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

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目录表

我们从我们平台上的交易收取的费用未来可能会波动或下降，此类服务费用的任何实质性下降 都会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们的大部分收入来自我们在我们平台上的交易收取的费用，包括我们2C业务的交易便利化服务和贷款 服务，以及我们2B业务的交易便利化服务。保持和增长我们的交易便利化和贷款便利化服务的收入 取决于许多因素，包括：

•

我们有能力为客户提供满意的二手车交易体验；


•

我们将买家和卖家吸引到我们平台的能力；



•

我们平台上出售的二手车的平均单价，随着我们通过进入低端城市市场扩大业务，平均单价可能会继续下降；



•

我们每笔交易收取的平均交易便利化和贷款便利化服务费，取决于市场竞争；



•

我们有能力与第三方服务提供商建立关系，通过我们的平台以有吸引力的条款和价格向我们和我们的客户提供服务 ；以及



•

利率波动，这可能会影响我们的贷款便利化服务的需求，以及其他宏观经济变化。

任何未能充分和迅速应对这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。例如，随着我们通过进入二三线城市市场进一步扩大业务，我们已经并可能继续经历每笔交易收取的平均交易便利化和贷款便利化服务费的下降，因为在这些市场销售的二手车的平均单价通常低于一线和二线城市的二手车销售单价。请参阅“行业概述”。

汽车抵押品的估计剩余价值与抵押品的可变现市场价格之间的差额将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的汽车金融业务依赖于我们估计汽车抵押品剩余价值的能力，以管理与我们向融资合作伙伴提供的担保相关的信用风险。汽车抵押品的估计剩余价值和实际市场价格之间的差异影响通过我们的平台促成的违约汽车贷款的可回收性 。这反过来会影响我们的信用风险敞口。新车和二手车价格的波动可能会对二手车的市场价格和剩余价值产生影响。 见《我们的业务也受到中国二手车电商行业相关风险的影响，包括全行业风险和宏观经济风险]。地方政府对二手车跨地区转让的限制可能会影响供需，导致二手车的市场价值不同。我们的数据分析能力可能无法捕获影响汽车残值的其他某些因素。例如，买家驾驶或使用汽车的方式可能因买家而异，这可能会加速二手车价值的折旧，并显著 降低二手车的残值。在过去，我们经历过从汽车抵押品中收回的金额低于我们估计的汽车剩余价值的事件。如果实际销售价格低于我们预测的汽车抵押品剩余价值，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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目录表

如果我们无法收回通过我们的平台促成的拖欠贷款的汽车抵押品，或者无法以经济高效的方式收回汽车抵押品，或者如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。我们还可能面临与第三方追债服务提供商有关的风险，我们聘请这些服务提供商回收和收回贷款。

根据我们与第三方融资合作伙伴的协议，我们为所有由这些融资合作伙伴提供资金并通过我们的平台提供便利的 贷款的本金贷款金额和应计利息和未付利息提供担保。因此，如果不能收回贷款款项或收回抵押品，可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。虽然通过我们的平台提供的汽车贷款是以汽车为担保的，但当我们的客户 违约时，我们可能无法收回汽车抵押品。我们跟踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS追踪器。我们不能向您保证，我们将能够成功地找到并追回汽车抵押品。由于GPS跟踪器无法正常工作或已被禁用，我们在过去未能收回一些汽车抵押品，我们不能向您保证未来不会再次发生此类事件 。我们也不能向您保证，不会有禁止安装GPS追踪器的法规变化，或者收回的汽车的实现价值将足以支付我们客户的付款义务。如果我们不能收回其中的一些汽车，或者收回的汽车的残值低于我们的预期，不足以支付客户的付款义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明朗。我们的目标是确保我们的第三方服务提供商进行的收集工作符合中国的相关法律法规，我们已经采用了合同措施来进一步确保第三方服务提供商遵守法律。但是，我们无法完全控制第三方服务提供商，如果我们的催收方式被借款人或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会面临与第三方催债服务提供商相关的风险，包括借款人提起诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。 任何人认为我们的催收做法激进且不符合中国的相关法律法规，可能会损害我们的声誉和业务，降低潜在借款人申请和使用我们的融资便利服务的意愿，或相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

未能获得业务运营所需的某些备案、审批、许可证、许可和证书 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据相关法律法规，由于我们的一些中国子公司和VIE被视为机动车维修经营者，这些 实体必须获得道路运输管理局颁发的机动车维修经营许可证。见《机动车保养规程》。然而， 这些实体尚未获得必要的许可证，我们目前正在申请这些许可证。未能获得这些许可证可能会导致执法行动，包括相关监管机构发布的命令，要求我们停止非法运营并采取纠正措施，包括处置与此类实体相关的资产。 此外，政府当局还可能对我们处以罚款或要求我们采取其他补救行动，我们甚至可能招致刑事责任。虽然机动车维修只占我们业务的一小部分，但任何执法行动都会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们的某些中国子公司和VIE过去从事不在其注册业务范围内的业务活动。截至本招股说明书之日，我们不知道 国家工业局正在进行或威胁进行的任何行动、索赔或调查，以及

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目录表

商务部、工商总局或其地方分支机构从事此类经营活动。虽然我们已经停止从事此类业务活动，但我们不能排除我们过去的做法可能会被工商总局解读为“从事超出业务范围的业务”，从而使我们受到没收违法所得或罚款等执法行动的影响。

此外，根据相关法律法规，由于我们在中国的部分子公司和VIE被视为二手车市场和二手车相关业务的经营者，这些 实体必须向省级商务部完成备案。虽然我们正在准备备案，但我们可能无法在某些地点完成此类备案 ，因为由于缺乏此类方面的当地实施规则和政策，这些地区的相关当局在实践中不接受此类备案申请。我们计划在相关政府部门准备接受我们的备案申请后立即提交我们的 申请。然而，不能保证我们能够及时或全部完成备案。如果不遵守备案要求，我们的业务可能会受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，中国法律法规还要求负责建设项目的公司根据项目潜在环境影响的不同程度，编制环境影响报告书、环境影响报告书或环境影响登记表。环境影响报告(如果潜在的严重环境影响需要)和环境影响说明书(如果可能是轻微的环境影响)要接受政府当局的审查和批准，如果不满足这样的要求，可能会导致建设项目停产、项目总投资1%至5%的罚款或恢复令。环境影响登记表(如果环境影响很小，则不需要进行环境影响评估)需要向主管部门提交，未能满足这一要求可能会被处以最高人民币50,000元(7,971美元)的罚款。截至本招股说明书日期，我们的一家中国子公司因未提交其低环境影响建设项目的环境影响登记表而被罚款人民币25,000元(合3,986美元)。在正常的业务过程中，我们不会定期进行建设项目。然而，我们的一些项目，包括我们交易中心的建筑和整体装修，可能会被认为是需要及时备案或提交审批的建设项目 如果不这样做，我们可能会面临上述罚款和其他执法行动。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。如果我们未能完成、 获得或保留任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，如没收违法所得、罚款和 停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的融资服务可能会使我们面临监管和声誉风险，每一项风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们提供贷款便利化服务，为消费者购买汽车提供资金，我们还与融资合作伙伴合作，为经销商提供库存 融资。我们2C业务促成的消费汽车贷款融资交易占我们平台上二手车交易总量的百分比在2016年和2017年分别为45.5%和44.5%，在2017和2018年前三个月分别占我们平台上二手车交易总量的52.0%和44.9%。中国有关金融服务(包括互联网金融服务)的法律法规正在演变，中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规。我们不能向您保证，我们的做法在现在或将来都不会被视为违反任何中国法律或法规。例如，经营融资租赁业务的中国实体的风险资产不得

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目录表

超过其总净资产的10倍。此外，中国法规规定，自用传统动力新车的汽车贷款额度不得超过购入价的80%，自用新能源汽车的汽车贷款额度不得超过85%，二手车的汽车贷款额度不得超过购入价的70%。我们的融资合作伙伴负责设计我们在我们的 平台上通过贷款便利化服务提供的融资产品。我们金融合作伙伴向我们平台提供的融资产品可能被视为超过规定的贷款金额相对于购车价格的上限，在这种情况下，我们可能会被要求 调整我们的合作安排或停止与这些融资合作伙伴的合作。如果我们被要求调整我们的汽车贷款便利化业务模式 ，或者撤销、停止或改变我们的部分汽车贷款便利化服务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。此外，如果我们平台上提供的融资产品以及我们与融资合作伙伴的合作被视为违反适用的中国法律或法规，我们的声誉将受到损害。

此外，金融服务业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化，这可能会限制或限制我们提供的在线消费融资或相关的便利服务。我们可能需要不时调整与第三方融资合作伙伴的安排，这可能会对我们的业务、运营结果产生重大不利影响。和财务状况。此外，我们不能排除中国政府将在未来为我们提供的服务建立新的许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何新的 所需许可，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。

2017年8月，国务院颁布了《融资性担保公司管理条例》，或《融资性担保规则》，并于2017年10月1日起施行。根据《融资性担保规则》，融资性担保是指担保人就贷款、债券或其他债务融资向被担保人提供担保的活动，融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资担保规则，融资担保公司的设立须经政府有关部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得 经营融资担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，将受到取缔、停业、50万元人民币(79,712美元)至1,000,000元人民币(159,424美元)以下罚款、没收违法所得等处罚，构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。

我们 不认为融资担保规则适用于我们的二手车贷款便利业务，因为我们为我们的融资伙伴提供与消费者汽车贷款相关的担保，而此类担保并不是作为我们的主营业务独立提供的。但由于缺乏进一步的解释，《融资性担保规则》中对经营性融资 担保业务的确切定义和范围尚不明确。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们不确定是否会被视为违反中国相关法律或法规经营融资担保业务 。请参阅“我们的平台和服务以及我们的2C业务和消费者汽车贷款便利化服务”。如果相关监管部门认定我们经营融资担保业务，我们可能需要获得融资担保业务的批准或许可证才能 继续我们与某些金融机构的合作安排。如果我们不再能够维持目前与这些金融机构的安排，或受到 处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

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Table of Contents

如果借款人和其他第三方来源提供的或我们收集的数据不准确、不完整或 具有欺诈性，我们信用评估的准确性可能会受到影响，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

如果贷款申请人向我们提供了不准确或欺诈的信息，或者第三方来源提供的数据过时、不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映借款人的相关信用风险。在其他方面，我们依赖来自政府 局等外部来源的数据来验证每个申请者的身份。这些检查可能会失败，并可能发生欺诈，因为我们可能无法发现或揭示欺诈性贷款申请者使用的虚假文件或身份。 此外，一旦我们获得客户的信息，客户可能随后(I)拖欠未偿还债务；(Ii)拖欠 先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)经历其他不利的财务事件，使我们之前获得的信息不准确。我们还通过安装GPS跟踪器来收集汽车抵押品位置数据，用于贷款监控。我们收集的位置数据可能不准确。因此，我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果我们因不准确或欺诈信息而无法收回我们提供的贷款或 收回汽车抵押品，我们的运营结果和盈利能力将受到损害。

此外，我们还会收集和更新我们在汽车列表中包含的数据。由于人为错误、员工错误和不当行为，我们收集和使用的汽车列表数据可能不准确或不完整。我们已于2018年3月收到政府部门的处罚决定，并因在我们的平台上提供不一致的汽车信息而被罚款2万元人民币(3189美元) 。我们未能确保我们数据的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能导致客户信任下降，削弱我们评估信用风险的能力，并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务关键功能依赖于我们的专有技术。未能妥善维护或及时升级我们的技术可能会导致我们的服务和业务中断或质量下降，运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们依靠我们的专有技术，包括网络和移动门户、汽车检测系统和人工智能算法来实现我们 业务的关键功能。请参阅“商业与技术”。维护和升级我们的技术会带来一定的风险，包括重大设计或部署错误、延迟或缺陷造成中断的风险，这已经并可能继续使我们的平台和服务不可用。我们还可能在未来实施其他或增强的技术，以适应我们的增长 并提供其他功能。实施新的或增强的技术可能会对我们的业务造成中断，而且可能会耗时且成本高昂，并可能 增加管理责任并转移管理层的注意力。此外，我们专有的人工智能算法是基于数据驱动的分析。如果我们没有大量数据，或者可供我们分析的数据质量不令人满意，或者如果我们的算法存在缺陷，我们的专有人工智能算法可能无法有效执行。如果我们未能妥善维护或及时升级我们的技术，我们的服务可能会中断或变得质量较低或无利可图，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们的业务还面临着与中国二手车电商行业相关的风险，包括全行业风险和宏观经济风险。

我们在中国的二手车市场经营。我们不能保证这个市场在未来会继续快速增长。此外，中国的二手车行业的增长可能会受到许多因素的影响，包括：

•

中国和世界经济的总体情况；

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目录表

•

家庭可支配收入的增长以及可用于购买二手车的信贷的可获得性和成本；


•

中国汽车产业的成长；



•

中国汽车金融行业的成长；



•

与购买二手车和拥有二手车有关的税收和其他激励或抑制措施；



•

环境问题以及为解决这些问题而采取的措施；



•

能源成本，包括汽油价格，以及采用车牌摇号或拍卖制度的各个城市的汽车牌照成本 ；



•

骇维金属加工系统的完善和停车设施的可获得性；



•

中国有关二手车和汽车金融的其他政府政策；



•

新车和二手车销量和价格的波动；



•

消费者对二手车和网上购买二手车的接受程度；



•

消费者对融资购车的接受程度；



•

拼车、交通网络和其他交通模式的根本性变化；以及



•

其他全行业问题，包括二手车的供需、车龄分布和供应链挑战。

这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，任何实际或 认为未能保护这些信息和数据的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者和我们的业务合作伙伴提供的个人信息和其他数据。我们还通过安装GPS来收集汽车抵押品位置数据，用于贷款监控。尽管我们花费了大量资源来保护我们的用户、汽车抵押品相关数据和交易数据免受安全漏洞的侵害，但我们的内部控制机制可能不够充分，我们的安全措施可能会受到影响。提供给我们或由我们收集的任何未能或被认为未能维护个人 和其他数据的安全可能会损害我们的声誉和品牌，并可能使我们面临法律诉讼和潜在的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的法律法规，其范围正在变化，并受到不同解释的影响。我们努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、法规、政策和法律义务，并尽最大可能 。但是，这些义务可能会被以新的或不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的 规则。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对消费者或其他第三方的隐私相关义务或其他隐私相关法律义务，或任何导致敏感信息(如个人身份信息或其他客户数据)未经授权泄露或转移的安全妥协，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致消费者和

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目录表

我们的业务合作伙伴会失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们的客户信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和运营结果。

任何违反我们的安全措施的行为，包括未经授权的访问、计算机病毒和黑客攻击，都可能 对我们的数据库造成不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌。

违反我们的安全措施，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会对我们的硬件和软件系统和数据库造成重大破坏，中断我们的业务活动，无意中泄露机密或敏感信息，中断对我们平台的访问，以及对我们的运营 产生其他重大不利影响。在数据传输期间或任何时候，由于第三方操作、员工错误、违规或其他原因，我们的系统可能会受到渗透，并导致人员 未经授权访问我们的系统和数据。如果我们的安全措施被破坏，并获得对我们的系统和数据库的未经授权的访问，我们的服务可能被视为不安全 ，消费者可能会减少或完全停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。我们可能会在保护我们的系统和设备免受计算机病毒和“黑客”的威胁以及修复其造成的任何损坏方面产生巨大的成本。此外，如果计算机病毒或“黑客”影响我们的系统并得到高度宣传，我们的声誉和品牌名称可能会受到实质性损害，我们服务的使用率可能会下降。

我们严重依赖我们的管理团队和其他关键人员来管理我们的业务。如果我们不能留住他们的服务或吸引人才，我们经营和发展业务的能力可能会受到严重损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员的持续努力。我们依靠我们的管理团队 他们对中国汽车和互联网行业的广泛了解和经验，以及他们对中国汽车市场、商业环境和监管制度的深刻理解。失去一名或多名高级管理人员或关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人库非常有限，我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务，或者 未来无法吸引和留住高级管理人员或关键人员。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何高级管理层成员或我们的任何关键人员加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能无法轻松替换他们，我们可能会失去客户、业务合作伙伴和关键员工。

我们的业务容易受到员工和第三方之间或员工之间的不当行为、不当业务做法和其他欺诈行为的影响。

我们依靠员工来实现我们的经营目标。我们面临多种类型的运营风险，包括员工的不当行为和错误风险。我们的 业务依赖于我们的员工与潜在客户互动、进行车辆检查、处理大量交易并为我们业务的其他关键方面提供支持，所有这些都涉及个人信息的使用和披露，我们的员工容易出现人为错误和错误。

如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的 收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或 系统，我们 都可能受到重大不利影响。此外,

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目录表

我们通过我们的市场存储和使用某些个人信息以及与客户和其他第三方互动的方式受各种中国法律管辖。

尽管我们为所有员工提供定期培训，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为发现和防止潜在不当行为和人为错误而采取的预防措施可能无法有效控制风险或损失。如果我们的任何员工在与客户和他们之间互动时拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议 ，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守协议的行为，因此应承担民事或刑事责任。我们的员工还可能与第三方进行不正当的商业行为和其他欺诈行为。由于这些潜在的破坏性活动，我们可能会招致重大损失，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权和专有信息，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们相信，我们的专利、商标、软件版权、商业秘密、我们的品牌和其他知识产权以及专有信息对我们的成功至关重要。任何未经授权使用知识产权和专有信息都可能损害我们的业务、声誉和竞争优势。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法、我们的内部控制机制和合同安排来保护我们的知识产权。

法律保护可能并不总是有效的。侵犯知识产权的行为继续给中国带来严重的经营风险。监控和防止 未经授权的使用非常困难。此外，有关知识产权的法律在中国案中的适用是不确定和不断演变的，可能会给我们带来重大风险。中国监管部门采取知识产权执法行动的做法还处于早期发展阶段。如果我们不得不诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权 ，此类诉讼、诉讼或其他法律程序可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，并可能 扰乱我们的业务。不能保证我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权 。

我们 通过要求我们的员工、第三方服务提供商和顾问 签订保密和转让发明协议，尽可能地保护我们的知识产权、技术和机密信息。由于有权访问我们的机密和专有信息的人员可能会有故意或无意的行为， 这些协议和控制措施可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供适当的补救措施。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。未能获取或维护商业秘密和/或机密专有技术保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

竞争对手 可能采用与我们类似的服务名称或商标，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。我们的竞争对手可能会 独立开发基本上等同的专有信息，甚至可能申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和机密技术，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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目录表

我们一直并可能继续受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和在线业务相关的知识产权的能力。我们投入了大量资源来发展和改进我们的汽车检测技术、大数据和人工智能能力、移动应用程序、移动网站和网站以及 信息技术系统。我们 不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯了他们持有的专利、商标、版权或其他知识产权。 运营在线业务和提供技术服务的公司经常卷入与侵犯知识产权指控相关的诉讼。知识产权的有效性、可实施性和保护范围，特别是中国的知识产权，还在不断演变。我们一直并可能在未来继续受到知识产权侵权索赔的影响 。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

针对知识产权索赔为 辩护的成本很高，可能会给我们的管理和资源带来巨大负担，而且并非在所有 案件中都能获得良好的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的服务进行的更改， 可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。使用我们 服务的消费者和企业、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出实际或涉嫌违法的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们还可能因我们的第三方融资合作伙伴或第三方服务提供商的诉讼而受到诉讼，这些服务包括交付和履行服务、所有权转让服务、汽车维修、汽车检验设备、贷款服务、汽车抵押品收回和某些数据服务。

例如，我们在中国面临持续的商标和不正当竞争诉讼。这些案件仍处于初步阶段，但我们认为这些索赔没有法律依据 ，我们将相应地为自己辩护。然而，鉴于诉讼程序的当前状况，我们无法预测这些案件的结果，也无法合理估计可能的损失范围(如果有的话)。截至2018年3月31日，我们没有记录任何与这些案件有关的预期损失付款的应计费用，也不认为任何侵犯知识产权的索赔对我们的整体业务运营具有重大意义。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者维护我们在各种法律下的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传和巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。见 《商业与法律诉讼》。

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Table of Contents

收购、战略联盟和投资可能成本高昂、难以整合、扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

随着我们继续扩大我们的业务，我们已经并可能在未来进入战略联盟，或从符合我们标准的候选人池中收购大量资产或 股票。我们不确定将来是否能够完成任何此类交易，也不能确定哪些候选交易将产生最成功的组合，或者未来的收购是否能够以合理的价格和条款完成。此外，对收购候选者的竞争加剧可能会导致我们的收购机会减少，收购价格上升。战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险， 包括：

•

缺乏合适的收购候选者；


•

与其他拍卖集团或新的行业整合者为合适的收购展开激烈竞争；



•

我们的财务能力恶化；



•

难以吸收和整合被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务；



•

收购的技术、产品或企业无法实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他 效益；



•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；



•

将管理层的时间和资源从我们的日常运营中分流出来；



•

难以成功地将许可或获得的技术和权利整合到我们的平台和服务产品中；



•

难以在合并后的组织内保持统一的标准、控制程序和政策；



•

难以与被收购企业的客户、员工和第三方服务提供商保持关系；



•

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；



•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；



•

承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权 权利或增加我们的责任风险；



•

未能成功地进一步开发所收购的技术或维护所收购的设施；



•

被收购企业在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违反法律的行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；



•

对我们正在进行的业务的潜在中断；以及



•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们

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目录表

无法 向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购都将导致成功开发新的或增强的服务产品，并且任何新的或增强的 技术或服务，如果开发或提供，将获得市场认可或证明是盈利的。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并响应市场机遇。如果我们 无法通过债务或股权获得足够的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。

自从我们开始我们的业务以来，我们已经筹集了大量的资金来支持我们的业务增长。我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、建设和维护我们的线下设施、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获取互补的业务和技术。但是，当我们按合理条款需要额外资金时，可能无法获得额外资金，或者根本无法获得。

如果 我们通过进一步发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们能否保留现有财务资源并以可接受的条款获得额外的 融资受到各种不确定性的影响，包括但不限于：

•

中国的经济、政治等条件；


•

与银行贷款和其他信贷安排有关的中国政府政策；



•

中国政府对外商投资和汽车行业的规定在中国；



•

我们可能寻求筹集资金的资本市场条件；以及



•

我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。

如果我们无法以令人满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

在对截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

发现的重大弱点与(I)我们缺乏足够数量的会计人员和管理资源，并适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求，以及(Ii)文件记录的财务结算政策和程序，特别是与期末费用削减和应计项目相关的政策和程序有关。我们正在 进行

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目录表

实施一系列措施以弥补这些控制缺陷。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表中存在不准确之处 ，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告材料 我们在财务报告内部控制方面的弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括 管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。中国的经济状况对

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全球 经济状况。自2008年以来，全球金融市场经历了显著的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。 从2008和2009年的低点复苏并不均衡，存在新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，美国联邦储备委员会结束量化宽松，2014年欧元区经济放缓，以及英国预计将退出欧盟。自2012年以来，中国经济放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。朝鲜、中东和非洲的事件也引起了人们的担忧，这些事件导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系紧张带来的经济影响。 如果中国和全球经济的不确定性持续存在，通过我们平台促进的交易量可能会减少。不利的经济状况也可能减少在我们平台上寻求汽车融资的合格借款人的数量，以及他们偿还汽车贷款的能力。如果发生上述任何一种情况，在我们的 平台上交易的客户数量、通过我们的平台促成的贷款金额和我们的净收入都将下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利和实质性的影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场寻求或完善战略联盟的能力产生不利影响。见 “我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对市场机遇。如果我们不能通过债务或股权获得足够的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。”

如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

根据适用的反洗钱法律和法规，我们的金融合作伙伴和支付公司必须履行反洗钱义务，并受人民银行中国银行在这方面的监管。如果我们提供的任何第三方服务未能遵守适用的反洗钱法律和 法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。对行业的任何负面看法，例如其他贷款便利服务提供商、消费金融市场或在线交易平台未能 发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和可信度。

我们不承担任何业务责任、中断或诉讼保险。

中国的保险业还处于发展的早期阶段。中国的保险公司提供有限责任商业保险产品，据我们所知，在商业责任保险领域并不发达。虽然中国有限地提供业务中断保险，但我们已确定 中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们不能购买此类保险。 因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任、中断或诉讼保险。

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我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2018年2月通过经修订及重述的股份激励计划，在本招股说明书中称为经修订及重述计划， 旨在向员工、董事及顾问发放以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的利益一致。我们根据美国公认会计准则在我们的 综合损益表中确认费用。根据修订及重订计划的所有奖励，可发行的普通股总数上限为87,742,890股普通股。于2016年度，本公司于2016年4月向管理层发行及授予19,985,520股普通股，录得以股份为基础的薪酬开支人民币2.264亿元。2017年9月，我们的一位优先股股东将一定数量的优先股转让给了由我们的董事会主席兼首席执行官戴琨先生控制的高Li集团。转让价格与转让的优先股公允价值之间的差额为人民币1.377亿元(合2,030万美元)，并于2017年9月确认为对坤代先生的补偿支出。此外，我们于2017年第四季度确认授予某些关键管理层并可行使的期权 的基于股份的薪酬支出人民币2,820万元(420万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力 具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加 ，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时增发股本将导致我们的股东进一步稀释。

我们 在2016年和2017年分别授予了11,618,090和12,819,330份期权，在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别向我们的员工授予了6,330,000和23,970,000份期权 。授予的期权的可行使性取决于我们完成此次发售。截至2016年12月31日和2017年12月31日，在我们完成本次发售之前，没有授予员工的任何期权可行使。截至2018年3月31日，授予员工和管理层的不可行使的既有和非既有期权的公允价值分别为人民币7920万元(合1240万美元)和人民币6.867亿元(合1.079亿美元)。本次发售完成后，我们将确认与本次发售完成时累计归属的期权相关的大量基于股票的薪酬支出 。

我们的业务依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施以及 电信网络的性能，这可能无法支持与我们增长相关的需求。

我们的互联网业务严重依赖中国互联网基础设施的性能和可靠性、带宽和服务器对我们服务提供商网络的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网向我们的 客户提供服务，这些客户通过互联网访问我们的网站和移动应用程序。

我们 依赖中国主要电信公司为我们的服务提供带宽，如果发生中断、故障或其他问题，我们可能无法访问任何类似的替代网络或服务。由于地震等全国性灾难或当地政府的决定，某些地区可能无法访问互联网。我们平台上的互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重中断我们通过我们的平台和店内提供的服务，或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们在国家或地区层面通过互联网提供服务时遇到技术问题或系统关闭，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

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我们面临着与自然灾害、流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 干扰我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们的业务受季度波动和意外中断的影响。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们的收入和运营结果的季度波动。我们的收入趋势 反映了消费者的购车模式。农历新年之后的假期通常在第一季度，这可能导致每年该季度的活动水平较低 。因此，我们的收入可能会因季度而异，我们的季度业绩可能无法与前几年的同期相比。我们的实际结果可能与我们的目标或估计的季度结果有很大差异。我们收入和运营结果的季度波动可能会导致波动，并导致我们的股票价格 下跌。随着我们收入的增长，这些季度波动可能会变得更加明显。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会 受到处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。目前，我们的主要网站是 运营的，我们的主要业务是由我们的外商独资企业(WFOEs)运营的，而我们的VIE拥有多项知识产权，运营我们的某些网站，并 开展我们的某些业务。我们的外商投资企业分别与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使 有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此 根据美国公认会计准则合并了他们的财务业绩。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

于 吾等中国法律顾问Junhe LLP的意见下，(I)吾等于中国的VIE及吾等于本发售生效后与彼等订立合约安排的WFOES的所有权结构符合所有现行中国法律及法规；及(Ii)吾等WFOE、VIE与其各自股东之间受中国法律管辖的合约安排有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国现行有效法律或法规的情况。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，当前和未来中国法律的解释和适用存在很大的不确定性，

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条例和规则；因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规 ，如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销我们VIE的营业执照和其他许可证；


•

通过我们的WFOE和VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

处以罚款、没收我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法 遵守的其他要求；



•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；



•

限制或禁止我们使用本次发行所得资金和同时私募可转换票据为我们在中国的业务和运营提供资金；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加任何此类处罚都会对我们开展某些业务的能力造成不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导我们的VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经与我们的VIE及其股东就我们的部分业务运营达成了合同安排，在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效。

我们已经与我们的VIE及其股东签订了合同安排，以开展我们业务的某些方面。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式开展运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面上实施 在任何适用的受托义务的约束下的改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自的股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。但是，我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 或可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排来经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何纠纷仍未得到解决，我们将不得不根据

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这些合同通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见--我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE的 合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

我们的一些WFOEs和VIE目前持有增值电信服务许可证，或VATS许可证，并在不同的 细分市场运营在线业务 平台。中国法律法规目前对增值电信服务项下提供互联网信息服务的实体的外资股权比例进行了限制。然而，商务部在2015年1月发布了外商投资法草案的讨论稿， 外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定对中国的投资是由外国投资者还是中国境内投资者进行投资时引入了“实际控制”的理论基础。商务部在2015年就外商投资法草案征求意见，但此后没有发布新的草案。关于其最终内容、解释、采用时间表和生效日期， 存在重大不确定性。

我们的中国法律顾问已告知我们，《外商投资法》草案的解释、适用以及将采取的任何进一步行动存在很大的不确定性。因此，商务部可能会将我们的VIE视为外商投资企业，并要求对我们的VIE采取进一步的行动，如果是这样的话，我们的VIE可能无法持有VATS 许可证或继续提供互联网信息服务，这将对我们开展业务的能力产生不利影响，从而对我们的业务和经营结果产生不利影响。

此外，外商投资法草案还可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们在强制性年度报告和其他报告要求方面的合规成本 。任何被发现不履行信息报告义务的公司可能会受到处罚、行政或刑事责任，对该公司负有直接责任的 人员也可能承担责任。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将我们每一家VIE的股东称为其指定股东，是因为尽管他们仍然是我们每一家VIE的股权持有人，但根据相关授权书的条款，每一位此类股东已不可撤销地授权我们的WFOEs行使其作为相关VIE股东的权利。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担额外的成本并花费额外的资源 来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证 根据中国法律将有效。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

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所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，我们与我们的可变利益实体之间因这些合同安排而产生的纠纷将通过中国的仲裁解决。这些纠纷不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此仲裁条款不阻止我们的股东根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。 因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。参见《中国关于做生意的风险》一文，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。同时，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排并非在一定范围内订立，以致 导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临不利的税务后果。转让定价的调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能(I)在不减少我们的WFOEs的税费的情况下增加其税务负担，以及(Ii)限制我们的中国公司继续享受优惠税收待遇和其他财务激励的能力。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。虽然我们的VIE只产生了我们总收入的一小部分，而且我们中国公司的成本和支出也很有限，但如果我们的VIE的纳税义务增加或如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。

此外，如果出于任何原因，我们需要转移任何指定股东在我们的任何VIE中的股权，我们可能需要代表作为个人的转让股东代扣代缴个人所得税，因为该股东在转让时获得了被视为已变现的任何资本收益。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。

利益冲突可能源于个人的双重角色，即既是我们公司高管又是我们VIE股东和董事的个人，以及既是我们公司股东又是我们VIE股东的实体。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE的能力产生实质性的不利影响

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并 从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能根据合同安排及时向我们汇款应支付的款项。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们的 公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

如果我们的VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有某些资产，包括知识产权、 许可、许可和前提。如果我们的VIE破产并且其全部或部分资产受到第三方债权人的优先权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务 活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法权益或 受益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或所有这些资产主张权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理，但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类变化还可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和业绩

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运营 可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国有关二手车电子商务行业的法律法规正在发展和完善。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律和法规，并避免从事任何根据现行适用法律和法规可能被视为非法的活动，但中国政府当局可能会 颁布新的法律法规来规范我们的行业，并在未来修改现有的法律和法规。请参阅“与我们的商业和工业相关的风险 未能为我们的业务运营获得某些备案、批准、许可证、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。” 我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，二手车服务业和在线交易平台行业的发展可能会 导致中国法律、法规和政策的变化，或对可能限制或制约我们这样的二手车电子商务市场的现有法律、法规和政策的解释和应用 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

此外，我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中国有关外商投资中国的法律法规的任何变化都可能影响我们在中国的商业环境和经营能力。例如，商务部于2015年1月19日公布了外商投资法草案的讨论稿，旨在取代中国现行的三部管理外商投资的法律及其实施细则和附属法规。 外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否为外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案对“控制权”作了宽泛的定义，包括以下概括类别：(1)直接或间接持有标的实体50%或50%以上的股权、资产、投票权或类似股权；(二)直接或者间接持有标的单位50%以下的股权、资产、投票权或者类似股权，但有权在董事会或者其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或者有投票权对董事会、股东大会或者其他同等决策机构施加实质性影响的；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务、人员编制和技术事项或业务运营的其他关键方面施加决定性影响。外商投资法草案明确规定，在中国设立但最终由外国投资者“控制”的实体，将按外商投资企业对待。外商投资企业拟在受外商投资限制的行业开展业务的，必须经商务部批准后方可设立。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，因此将受到外商投资的限制。 然而，外商投资法草案没有提到将对现有的VIE结构的公司采取什么行动。外商投资意见稿

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法律 体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一公司对外资和国内投资的法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。在其颁布时间表、解释和实施方面存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

我们的业务容易受到政府政策变化的影响，包括跨地区和跨省的汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让和二手车交易的政策。如果不能充分应对这些变化，可能会对我们的业务造成不利影响。

政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为 。自2009年以来，中国政府已多次调整1.6升及以下排量汽车的车辆购置税。此外，2014年8月，多个中国政府部门联合宣布， 自2014年9月至2017年12月，购买某些目录上指定的新能源汽车将免征车辆购置税。2015年4月，中国多个政府部门也联合宣布，从2016年到2020年，购买某些目录上指定的新能源汽车的人将享受补贴。2016年12月，中国政府有关部门进一步调整了新能源汽车补贴政策。我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在，或者是否会推出类似的激励措施， 如果是的话，它们对中国汽车零售交易的影响。如果消费者已经习惯了这种激励措施，并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，那么现有的政府补贴到期后，汽车零售交易量可能会大幅下降。如果汽车零售交易量真的下降，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

一些地方政府部门出台了法规和实施细则，以控制城市交通和特定城区内的机动车数量。例如，北京市政府于2010年12月通过了法规和实施细则，限制北京每年新购汽车发放的牌照总数。 广州市政府也公布了类似的规定，并于2013年7月开始实施。上海、天津、杭州、贵阳和深圳也有类似的政策限制新车号牌的发放。2013年9月，国务院发布了大气污染防治规划，要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车保有量。2013年10月，北京市政府发布了一项额外的规定，到2017年底，北京的机动车总数不得超过600万辆。除了汽车的数量控制外，一些地方政府部门近年来还采取了环保政策和 法规，根据这些规定，汽车如果不符合某些环保要求或标准，将无法获得 有关地方政府部门颁发的车牌。

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由于部分地区的二手车达不到环保标准，上述政策法规可能会限制或影响此类二手车的跨区域交易。这些监管动态以及其他不确定性可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生实质性不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，而且大多数是中国居民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们目前都没有居住在美国，其资产位于 美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

中国管理在线消费金融行业的法律法规正在迅速演变。如果我们的任何业务行为被认为违反了中国的任何法律或法规，或者如果我们与融资合作伙伴的安排发生了调整，我们可能不得不改变我们的业务模式，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

我们的融资伙伴通过我们的平台为消费汽车贷款提供所有资金，而我们为消费者和我们的融资伙伴提供贷款便利化服务。我们保证通过我们的平台向第三方融资伙伴全额偿还所有消费汽车贷款，并向融资伙伴提供保证金 。根据我们与每个融资合作伙伴的具体安排，一旦贷款违约，我们可能有义务向融资合作伙伴支付任何未偿还的 付款和罚款，或从我们自己的资金中支付融资合作伙伴的剩余贷款余额和任何其他应付给融资合作伙伴的款项。我们向消费者收取担保和贷款便利化服务的费用。

网络金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室 于2017年12月联合印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》或《第141号通知》，规范现金贷相关业务。141号通知明确了“现金贷款”的 特征如下：贷款的发放不依赖于任何与商品销售有关的消费场景；贷款的条款没有具体说明贷款收益的用途；客户方面没有资格要求；以及贷款是无抵押的。鉴于通过我们平台促成的汽车消费贷款是基于指定用途的真实消费场景 ，并且大部分贷款是以汽车抵押品为抵押的，我们认为这些贷款不应被视为141号通函下的“现金贷款”，因此我们通过我们平台提供的贷款便利化服务不受141号通函的监管。

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然而，由于141号通知最近才发布，而中国管理网络消费金融行业的法律法规 发展迅速，该条例的解释和适用存在很大的不确定性。因此，我们不能排除中国监管当局可能采取与我们相反的观点，将通过我们的平台提供的消费汽车贷款视为“现金贷款”，并将对消费汽车贷款的担保视为信用提升服务。第141号通知禁止参与“现金贷”业务的金融机构接受未获得任何担保许可证或批准的第三方提供的增信服务，包括以承诺承担违约风险的形式提供的增信服务，并要求金融机构确保其“现金贷”业务的服务提供者不向借款人收取任何利息或费用。

因此，如果通过我们的平台促成的消费汽车贷款被视为141号通告规定的“现金贷款”，我们可能需要获得资质 才能为我们促成的消费汽车贷款向第三方融资伙伴提供担保，我们的融资伙伴可以选择终止或修改与我们的合同或业务安排 。此外，中国在线消费金融行业的发展可能会导致中国相关法律、法规和政策的进一步变化，这可能会对我们的贷款便利化业务产生不利影响。如果相关监管部门认定141号通告适用于汽车金融行业，而我们的业务被认为违反了141号通告，或者如果我们与融资合作伙伴的安排发生了调整，我们可能不得不大幅改变我们的商业模式，这将对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息负责。

中国制定了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法律法规。中国政府 禁止通过互联网传播违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、含有恐怖主义或极端主义内容、或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息。中国法律还禁止以导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。不遵守这些法律法规可能会导致制裁或处罚，例如吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证 ，关闭相关网站或移动应用程序，以及声誉损害。网站或移动应用程序运营商也可能对其网站或移动应用程序上显示或链接到其网站或移动应用程序的经审查的 信息负责。我们可能会为我们平台用户的某些非法行为或我们分发的被认为不合适的内容承担潜在责任。我们可能会被要求删除违反中国法律的内容，并报告我们怀疑可能违反中国法律的内容，这可能会减少我们的消费者基础。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的业务或提供其他服务。

中国有关中国居民和企业离岸投资活动的规定可能会增加我们的行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动。如果我们的中国居民和企业股东未能根据本规定提出任何申请和备案，我们可能无法将利润分配给该等股东，并可能承担中国法律规定的责任。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代原外管局第75号通知，后者在外管局第37号通知发布后失效。《安全通函37》要求

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中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局 第37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊用途车辆或特殊用途车辆进行直接或间接投资的，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未进行规定的登记或更新登记， 该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局第37号通知》要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。

2014年8月，商务部颁布了《境外投资管理办法》，国家发展改革委颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》，自2018年3月起施行。根据本规定，中国企业在该地区和行业的任何不敏感的对外投资，均须向商务部和国家发改委或其所在地分支机构备案。

戴昆先生透过特殊目的机构间接持有吾等股份，并为吾等所知为中国居民，他已根据外管局通函75及37，在外管局可接受的范围内完成适用的外汇登记。然而，我们不能向您保证，昆代先生将继续以 及时或根本不需要的方式提交所需的文件或更新。此外，我们不能保证我们现在或将来将继续被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民和中国企业的身份，即使我们知道该等股东或实益拥有人是中国居民或中国企业，我们也可能无法迫使他们遵守外管局第37号通告和对外投资相关规定，我们甚至可能没有任何手段知道他们是否符合这些要求。此类个人或企业未能或无法遵守与安全和对外投资相关的法规，可能会对此类个人或此类企业的负责人处以罚款或法律制裁，并可能对我们造成 不利影响，例如限制我们分配或支付股息的能力。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的法规相对较新，其解释和实施一直在不断演变， 相关政府部门将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规还不确定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和以外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关规定的复杂性和不断变化的性质，以及涉及的不确定性，我们不能向您保证我们已经或将会遵守

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能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者 将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 具体来说，在现有的外汇限制下，在没有外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可以用于向我公司支付股息。 然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

人民币汇率的波动可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为美元，并同时私募可转换票据为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币兑换损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力。

中国有关并购的规定可能会使我们更难通过收购实现增长 。

2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》 要求，当经营者集中并达到法定门槛时，有关经营者应事先向商务部备案。未经商务部批准，不得实施和实施经营者集中。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时，事先通知商务部。未事先通知的，商务部可以责令集中停业、处置股份或者资产，限期转让集中的业务，采取其他必要措施恢复集中前的情况，并可以处以行政罚款。

此外，由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，如(1)涉及某些行业，(2)涉及对国家经济安全有影响的因素，或(3)此类交易可能导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更，则应提前通知商务部。中国企业在境外设立或者控股的公司或者居民收购境内关联公司的，应当经商务部批准。

此外，《中华人民共和国国家安全审查规则》，即2011年9月生效的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》和2011年3月生效的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，要求外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的 行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业。然而，我们不能

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排除商务部或其他政府机构在未来发布与我们理解相反的解释或扩大安全审查范围的可能性。

此外，发改委于2017年12月26日通过并将于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》规定，对于当地企业(非国家管理的企业)，如果中国投资者的投资额低于3亿美元，且目标项目不敏感，则该境外投资项目将需要向企业注册的中国证监会当地分支机构备案，而不是审批。虽然发改委已经在一定程度上放松了对海外投资的管制，但我们仍然需要遵守发改委要求的程序，我们的任何中国子公司才能 开展任何海外投资活动。见“并购规则和海外上市规则的监管”。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定可能会推迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的 出资。向我们的中国子公司或我们在中国的VIE提供的此类贷款和出资须受中国法规和批准的约束。例如，我们对我们中国子公司的贷款不能超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。除了安全注册外，向我们的VIE提供的贷款可能还需要向国家发改委或其当地分支机构备案。对我们中国子公司的出资必须得到中国商务部或其当地对应部门的批准或备案。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外管局规定 。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外管局第19号通知和外管局第16号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用受到规范，除非业务范围另有允许，否则人民币资本不得用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的其他人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果我们的可变利益实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，而我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为可变利益实体的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。

适用的外汇通函和规则可能会大大限制我们转换、转移和使用本次发行以及同时私募可转换票据或中国任何额外股权证券的净收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇相关监管制度和做法复杂且仍在发展中，涉及许多不确定性，我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇通告和规则，或者我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如果我们能够完成必要的政府登记或备案，涉及我们未来对中国子公司的贷款或我们未来对中国子公司的出资额。如果我们未能完成此类注册或申请，我们贡献额外资本为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利和实质性的影响。

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中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利的 影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等，以造福我们的员工。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法， 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日进行了修订。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在公司成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。 但是，我公司在中国的某些子公司和企业，既不雇用任何员工，也不是任何雇佣协议的当事人，也没有申请和获得这样的登记。而且，我们的某些中国子公司和VIE不是为员工自行支付社会保险，而是使用第三方代理机构的名义进行支付。我们可能会受到劳动主管部门的责令 整改，不遵守命令可能会进一步对我们处以行政罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利的 影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 中国计划参与者或我们可能面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，

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要求 通过境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。

此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发行完成后成为海外上市公司时，本公司及本公司高管及其他获授予期权的中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工将受本条例的约束。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元(47,827美元)的罚款，对个人处以最高人民币50,000元(7,971美元)的罚款，以及法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们 分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。 请参阅《关于股票激励计划的监管规定》。

我们从位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税，这 可能会对我们可能向股东支付的股息金额产生重大不利影响。

《中华人民共和国企业所得税法》将企业分为居民企业和非居民企业。企业所得税法 规定，支付给非居民投资者的股息(I)在中国没有设立机构或营业地点，或 (Ii)在中国有设立机构或营业地点，但相关收入与设立或营业地点并无有效联系，则支付给非居民投资者的股息可适用20%的所得税税率，但该等股息 来自中国境内。中国国务院通过《企业所得税法实施条例》将企业所得税税率降至10%。此外，根据香港与内地中国的双重避税安排和国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果一家香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月期间内，一直拥有该公司25%以上的中国股权，倘中国有关税务机关酌情决定符合香港与内地中国之间的双重避税安排及其他适用中国法律下的若干其他条件及规定，股息的10%预扣税将减至5%。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们拥有3家开曼群岛子公司、3家英属维尔京群岛子公司和6家香港子公司，而这些子公司又持有34家中国子公司的控股权。如果吾等及吾等开曼及香港附属公司被视为非居民企业，而吾等各香港附属公司根据双重避税安排被视为香港居民企业，并被中国主管税务机关认定为符合相关条件及要求，则其中国附属公司支付予吾等香港附属公司的股息可按双重避税安排下5%的减收所得税率征收。但是，根据《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于 主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整税收优惠；根据国家税务总局2009年10月发布的《关于在税收条约中理解和承认受益所有人的通知》，以逃税或减税、转移或积累利润为目的设立的管道公司不被确认为受益所有人，因此在双重避税安排下无权享受上述5%的减税所得税率。如果根据企业所得税法，我们必须为我们从中国的子公司获得的任何股息 缴纳所得税，或者如果我们的任何香港子公司被中国政府当局认定为从减持中获得利益

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所得税税率由于一种主要由税收驱动的结构或安排，它将对我们可能向股东支付的股息金额产生重大和不利的影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”；这种归类可能导致 对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税： (I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，优信有限公司不是一家中国居民企业。见《税务条例》《企业所得税条例》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定优信有限公司为中国居民企业，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按 10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税，如果是股息，则可能从源头上扣缴。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能 降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

除了“居民企业”分类适用的不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修改或修订税法、规则和法规，以实施更严格的税收要求、更高的税率或追溯适用企业所得税法。如果发生此类变更或追溯实施此类变更，则此类变更可能会 对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们面临非中国股东间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国 中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。第三十七号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，转让公开市场买卖的美国存托凭证股份以外的其他间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而有责任支付转让款项的受让人或其他人士则有责任预扣适用税项，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的 股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让方，根据SAT公告7和/或公告37，我公司可能需要承担扣缴义务。我们没有根据SAT Notify 7备案文件为我们的一些 历史股份转让和重组提交某些备案文件。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和公告37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和公告37，或者要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准， 如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》 要求，由中国公司或个人控制的以收购中国境内公司为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在海外证券交易所上市交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

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我们的中国法律顾问君和有限责任公司基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，向我们建议，在此次发行的背景下，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司以外商独资企业的形式注册成立，而不是通过 合并或收购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产，该公司或个人被定义为我们的实益所有者 ；以及(Ii)并购规则中没有任何条款明确地将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性， 以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交割可能无法发生的风险。

此外，如果中国证监会或其他监管机构未来颁布新的规则或解释，要求我们的全球发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得批准要求的豁免。有关审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对 股票的交易价格产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国， 这是一个PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查的司法管辖区，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序中存在的缺陷， 这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB在中国缺乏检查， PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

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目录表

中国以外接受PCAOB检查的 审计师。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些 请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的 标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可视情况而定，包括在六个月内自动禁止一家事务所开展某些审计工作，启动针对一家事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所 实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们 可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果 美国证券交易委员会重新启动行政程序，取决于最终结果，在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现很难 或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易所法案》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司 和我们普通股的市价可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

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Table of Contents

在中国执行更严格的广告法律法规可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

2015年4月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行。根据广告法，广告不得有虚假、误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告”：(I)所宣传的产品或服务不存在；(Ii)广告中所包含的内容与产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产商、有效期、销售条件和获得的荣誉等实际情况，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件和获得的荣誉等实际情况有实质性影响的任何不一致之处，或者 对产品或服务作出的任何承诺等；(3)捏造、伪造或无法核实的科研结果、统计数据、调查结果、摘录、引语或其他资料被用作佐证材料；(4)捏造使用商品或接受服务的效果或结果；或(5) 消费者被虚假或误导性内容 欺骗或误导的其他情形。具体内容见《广告管理办法》。

我们目前的营销依赖于广告，通过线上和线下两种渠道。广告的法律法规相对较新和不断发展，国家工商行政管理总局对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。如果我们发布的任何广告被国家工商行政管理总局或其当地分支机构视为“虚假广告”，我们 可能会受到各种处罚，例如停止发布目标广告、处以罚款以及消除此类虚假广告所产生的任何不良影响的义务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务和我们与竞争对手的竞争，这可能会影响我们的运营结果和财务状况。

我们的某些租赁物业权益可能存在缺陷，我们可能被迫迁移受此类缺陷影响的业务 ，这可能会对我们的业务造成重大中断。

至于我们的大部分租赁物业，我们没有足够的产权证书或其他证明文件来证明出租人对租赁物业的合法占有。因此，我们的租赁协议可能无法强制执行，我们作为承租人的权利可能会受到第三方的挑战，如果出租人对物业没有合法权利，我们可能会被迫搬迁。我们不能向您保证此类缺陷可以及时或完全修复，如果我们必须搬迁，我们的业务可能会严重中断 并产生额外的成本和费用。

我们的某些 租约已到期或即将到期。我们可能无法按商业上合理的条款在当前租期届满时成功延长或续签此类租约 ，因此可能被迫将受影响的业务迁往别处。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，我们还与其他企业争夺某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长或续订我们的租约，租金支付也可能会因为对租赁物业的高需求而大幅增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的大部分租赁协议都没有在相关政府部门注册。未对租赁协议进行登记不会影响其在出租人和承租人之间的效力，但这种缺陷可能会使我们受到行政罚款，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

尽管我们某些租赁物业的计划用途仅用于居住，但我们向出租人出租的目的是为了商业目的。根据相关法律法规，如果我们的出租人有

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未事先征得同栋楼内其他物业业主同意的，其他业主可以要求出租人解除减值并赔偿损失。在这种情况下，我们的出租人可能会迫使我们搬迁，我们的业务将中断。

我们 已经并可能参与政府当局、物业所有者或任何其他第三方就我们在此类物业中的租赁权益或使用而提起的法律和行政程序。我们不能向您保证，我们可以成功地针对这些索赔为自己辩护，或者我们对此类租赁物业的使用在未来不会受到挑战 。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或者根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等财产的挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，我们可能需要将注册住所地址以外的营业场所注册为分支机构。

根据中国法律，在注册住所以外的固定场所开展业务的公司，必须向营业场所所在的国家工商行政管理总局当地分支机构登记，将其设立为分支机构，并获得营业执照。截至2018年3月31日，我们在中国设立了670多个服务中心。然而， 我们未能为每个营业场所进行登记并设立分支机构，我们在温州的一个服务中心已于2018年3月被 政府当局罚款6000元人民币(957美元)。对于新开业的营业场所，我们一直在不断地在全国范围内注册和设立分支机构。然而，我们不能向您保证，由于我们在全国各地的业务快速增长和政府当局复杂的程序要求，我们 将来可以及时进行注册。如果中国监管部门认定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到包括罚款、没收收入和停业在内的处罚， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能因此受到不利影响。

与美国存托凭证和本产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已获准在纳斯达克全球精选市场上市美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将会发展 。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格将由吾等与承销商根据多项因素协商厘定，我们不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括

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其他以中国为主要营业地点的赴美上市公司的业绩和市价波动情况。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们预计将创建双层股权结构，使我们的普通股将 由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们建议的双层股权结构，A类普通股持有人将有权 每股一票，而B类普通股持有人将有权每股十票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股 。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当(I)持有人出售、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权转让给任何人或不是坤代先生关联公司的任何实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券，或直接或间接出售、转让、转让、如将坤代先生的全部或几乎全部资产转让或处置予并非坤代先生联营公司的任何人士，则该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

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紧接本次发售完成前，戴琨先生将实益拥有本公司所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的约4.7%，以及紧随本次发售完成后的已发行及已发行股本总额的32.8%，原因是与我们的双层股权结构相关的投票权截然不同。请参阅“主要股东”。连同他对A类普通股的分享实益拥有权及投票权控制权，戴琨先生将可于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股本总投票权的约44.86%(或若承销商全面行使其超额配售选择权，则可行使本公司已发行及已发行股本总投票权的44.46%)。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的 其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能 认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构 可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对有关美国存托证券的建议作出不利改变，美国存托证券的市价和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票也可以在#年公开市场出售。

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受证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议限制的 未来。紧接本次发行后，将有25,000,000股美国存托凭证(相当于75,000,000股A类普通股)流通股，或28,750,000股美国存托凭证(相当于86,250,000股A类普通股)(如果承销商全面行使其超额配售选择权)。关于此次发行，我们、我们的董事、高管以及我们的所有现有股东和某些期权持有人已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日后180天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构，Inc.的适用法规。尽管有上述限制，我们的某些股东，包括我们的董事长兼首席执行官戴琨先生，已经将相当于我们发行前股本 的18.9%的股份(或我们发行后股本的17.1%，假设承销商不行使超额配售选择权)质押给第三方贷款人，与2017年签订的某些贷款协议相关，期限为两年。其中大部分收益用于在最近几轮首次公开募股前的股权融资中购买本公司的股份。见“主要股东”，脚注 (1)。如果任何贷款人在违约时强制执行其在此类质押股份中的担保权益，质押股份可以出售，而不受锁定限制。贷款协议没有关于我们股票的追加保证金要求或充值义务。我们无法预测我们的主要股东或任何其他 股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定本次发行和同时私募可转换票据的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行和同时私募发行可转换票据的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。你将没有机会评估

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在您做出投资决定之前，将适当地使用 收益。您必须依赖我们管理层对本次发行的净收益的应用以及同时私募可转换票据的判断。我们不能向您保证所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格的方式，也不能保证这些净所得款项将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们将采用修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后章程大纲和章程细则包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款，包括双层投票权结构，赋予新高集团有限公司持有的B类普通股不成比例的投票权，我们的创始人、董事长兼首席执行官戴琨先生是唯一股东也是唯一董事。吾等预期，紧随本次发售完成后，戴先生将透过由戴先生透过信托实益拥有的英属维尔京群岛公司鑫高集团有限公司，实益拥有本公司总投票权的35.4%。这些条款 可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。

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我们的 董事根据我们的公司章程拥有自由裁量权，这些自由裁量权将在本次发行完成前立即生效，以决定我们的 公司记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“公司法中的股本说明和差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的 基本上所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。 这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛 和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和 中国相关法律的详细信息，请参阅“民事责任的执行性”。”

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托股份相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获您的表决指示后，托管银行将尝试按照此等指示表决相关的A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股，并成为该等股份的登记持有人。 当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，使 阁下可出席股东大会，并就任何将于股东大会上审议及表决的特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将于本次发售完成前生效的经修订及重述的发售后公司章程，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于 任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先确定该等大会的登记日期，而关闭吾等股东名册或设定该纪录日期 可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人。

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目录表

更改为 记录日期，这样您将无法出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上进行表决，托管机构将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的投票材料交付给您。根据本公司将于本次发售完成后立即生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。然而，我们不能向您保证您 将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何 时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这些新的和修订的会计准则的日期。尽管我们已采用到目前为止已生效的所有新会计准则 ，但我们打算利用延长的过渡期在未来遵守新的或修订的会计准则。如果我们选择不遵守此类审计师认证要求

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目录表

或者 利用JOBS法案允许的其他豁免，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息，并且我们的财务报表可能无法与遵守上市公司新会计准则和修订后会计准则生效日期的公司进行比较 。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。但是， 我们不打算对新兴成长型公司提供此类豁免。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们无法预测或准确估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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目录表

•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在 公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能要小。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。目前，我们依靠本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。然而，如果我们 未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准。

我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，如果 (I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)在该年度内，其资产价值的50%或以上(根据资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，而我们与积极业务活动相关的商誉被视为非被动资产。

此外，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或 间接拥有股票的任何其他公司的收入中获得比例份额或25%或以上(按价值计算)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们实益拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的 美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE的所有者，我们可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC

即使 出于美国联邦所得税的目的假设我们是VIE的所有者，也有可能根据PFIC条款，我们用于产生贷款的便利收入的某些部分和资产可能被视为被动收入。在这种情况下，根据我们当前和预期的收入和资产，我们有可能成为本课税年度或年内的PFIC

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目录表

可预见的未来。根据我们对事实的解读(考虑到本次发行后的预期现金收益和我们的预期市值)和适用的法律，我们目前不认为情况是这样的。然而，关于我们部分收入的性质和法律对这些事实的适用存在不确定性，因此，美国国税局可能会质疑我们对我们将收入和资产的某些部分归类为非被动收入的分类。因此，不能保证我们在本课税年度不是PFIC，也不会在未来纳税年度成为PFIC。即使我们目前不是PFIC，我们收入或资产性质的变化，或者ADS市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉价值时，我们已经考虑了预期的现金收益和本次发行结束后我们的预期市值 ，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或将被归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们贷款便利收入的某些部分或产生被动收入的其他活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入增加，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅 增加。

如果 我们在任何课税年度被归类为PFIC，而在该纳税年度内，美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则该美国持有者可能因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股而确认的收益以及收到的美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国联邦所得税，只要该收益或分派根据美国联邦收入 税则被视为“超额分派”。如果我们在美国 持有人的持有期内被归类，我们的美国存托凭证或A类普通股一般将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC的股份，即使我们不再是PFIC，除非做出某些选择。请参阅“税收与美国联邦收入
被动外国投资公司规则”下有关投资于我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项(如果我们被或成为 被归类为PFIC)，包括做出某些选择的可能性。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”可能会、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们有能力在我们的平台和我们的服务上保留和增加客户数量，并扩大我们的服务产品；



•

我们提供优质服务和有效竞争的能力；



•

我们有效管理风险的能力，包括信用风险和欺诈风险；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

我们的收入、成本或支出的预期变化；



•

我们服务市场的预期增长和趋势；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们行业的竞争；



•

与我们行业相关的政府政策和法规；以及



•

全球和中国的总体经济和商业情况。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的二手车市场、二手车消费融资需求、二手车物流市场和汽车后市场可能没有像 市场数据预测的那样增长，甚至根本没有增长。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展 性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果任何一个或多个 假设

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目录表

市场数据后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外， 我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在声明发表之日后 或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并已作为注册说明书的一部分提交 声明的附件，完全了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

68

目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，我们将从本次发行中获得约2.051亿美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约2.365亿美元的净收益，以及扣除本公司应支付的配售费用后，同时进行的定向增发将获得约1.731亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划使用此次发行的净收益和同时私募发行的可转换票据如下：

•

约7000万美元，用于提高我们的交易服务能力；


•

约7000万美元用于研究和开发；以及



•

余额用于一般企业用途，包括为潜在的战略投资和收购提供资金，尽管我们目前尚未确定 任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行和同时私下配售可转换票据的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权，可以运用此次发行和同时私募可转换票据的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金和同时私募可转换票据。见“风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们尚未确定本次发行和可转换票据同时私募的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项及同时私募可换股票据方面，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，仅可通过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批要求 。目前，我们通过出资向我们的中国子公司提供的资金没有法定上限，我们可以通过贷款向我们的中国子公司和我们的VIE以及VIE的子公司提供资金，只要贷款金额不超过法定上限，即相关实体按照中国会计准则计算的各自 净资产的两倍。此外，由于我们预计将以人民币的形式使用中国此次发行所得资金，我们的中国子公司和VIE以及我们VIE的 子公司需要在使用该等出资或贷款之前将其获得的出资额或贷款从美元转换为人民币。见 《外汇管理条例》《外汇管理条例》。但是，我们不能向您保证我们将能够满足上述注册和审批要求。见“风险因素与在中国经营中国有关的风险”中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资。

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有)将以 美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2018年3月31日的资本总额，追溯反映了我们于2018年6月1日实施的1股10股拆分：

•

以实际为基础；


•

根据备考基准，以反映(I)我们所有已发行及已发行的优先股一对一自动转换为755,082,770股A类普通股，因此与我们优先股的分支转换功能有关的衍生负债，于2018年3月31日，金额为人民币18.172亿元(2.89亿美元)，将于本次发售完成后自动成为股东权益，(Ii)于本次发售完成后，某些Fairlubo股东持有的Fairlubo股份转换后，将发行13,026,713股A类普通股 ，以每美国存托股份9.00美元的首次公开发行价格计算，见《费尔鲁博拍卖有限公司可转换为优信股份有限公司证券的股份说明》，截至2018年3月31日，与可赎回非控股权益的换股和赎回功能相关的衍生负债人民币1.702亿元人民币 (合2710万美元)将成为股东权益； (Iii)于2018年5月14日向鑫高集团有限公司授予17,742,890股限制性股份，该等股份将于本次发售完成时归属，及(Iv)鑫高集团有限公司交出30,964,990股股份以偿还于2018年3月31日欠吾等的未偿还贷款及于紧接本次发售完成前由鑫高集团有限公司 额外持有的7,025,849股股份，根据昆代先生与本公司之间的股份交还及贷款结算安排所采用的调整机制，以每美国存托股份9.00美元的首次公开募股价格



•

按备考调整后的基准，以反映(I)我们所有已发行和已发行的优先股一对一自动转换为A类普通股 755,082,770股，因此，截至2018年3月31日，与我们优先股的分支转换功能相关的衍生负债，金额为人民币18.172亿元(2.89亿美元)，将在本次发售完成后自动成为股东权益，(Ii)某些Fairlubo股东在本次发售完成后转换持有的Fairlubo股票时发行13,026,713股A类普通股，按美国存托股份每股9.00美元的首次公开发行价及截至2018年3月31日的衍生负债人民币1.702亿元(合2,710万美元)，与可赎回非控股权益的换股和赎回功能有关的 非控股权益将成为股东权益；(Iii)于2018年5月14日向鑫高集团有限公司授予17,742,890股限制性股份，该等股份将于 本次发售完成时归属；。(Iv)鑫高集团有限公司退还30,964,990股股份，以偿还于2018年3月31日欠吾等的未偿还贷款，并根据昆代先生与本公司就股份退回及 贷款结算安排所采纳的调整机制，于紧接本次发售完成前退还由鑫高集团有限公司持有的额外股份7,025,849股。(V)本公司一名高管于2018年5月25日行使既有股票期权(包括加速授予某些股票期权)，以收购本公司共5,000,000股普通股；及(6)假设承销商不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的 发售开支后，本公司于是次发售中以美国存托凭证形式发售75,000,000股A类普通股，每股美国存托股份9美元。及(Vii)向若干第三方投资者发行可换股票据所得款项净额1.731亿美元，将于本次发售结束时完成。投资者可选择自本招股说明书日期后第181天起将各自可转换票据转换为A类普通股 ，见《招股说明书摘要》。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

73

目录表

稀释

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释至美国存托股份首次公开募股价格与我们美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2018年3月31日，我们的有形账面净值约为1.3259亿美元，或每股普通股2.69美元，每股美国存托股份8.07美元。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。每股普通股的预计有形账面净值代表我们的有形净账面价值除以我们的已发行普通股总数，在实施(I)我们所有已发行和已发行的优先股一对一自动转换为 755,082,770股A类普通股后，截至2018年3月31日，与我们优先股的分支转换功能相关的衍生负债，金额为人民币18.172亿元(2.89亿美元)，将在本次发售完成后自动成为股东权益。 (Ii)某些费尔鲁博股东在本次发行完成后转换持有的费尔鲁博股票而发行的13,026,713股A类普通股，初始公开发行价为每美国存托股份9.00美元，见《费尔鲁博拍卖有限公司可转换为优信有限公司证券的股本说明》，以及截至2018年3月31日与可赎回非控股权益的换股和赎回功能相关的衍生负债人民币1.702亿元(合2,710万美元)，将成为股东股权；(Iii)于2018年5月14日向鑫高集团有限公司授予17,742,890股限制性股份，该等股份将于本次发售 完成时归属；(Iv)鑫高集团有限公司退还30,964,990股股份以偿还于2018年3月31日欠吾等的未偿还贷款，以及根据昆代先生与本公司就股份退回及 贷款结算安排采纳的调整机制，鑫高集团有限公司将于紧接本次发售完成前额外持有7,025,849股股份，以偿还于2018年3月31日欠吾等的未偿还贷款。由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有普通股为基础呈现，包括A类普通股和 B类普通股。

在不考虑2018年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施(I)我们所有已发行和已发行的优先股一对一自动转换为755,082,770股A类普通股，因此与我们优先股的分支转换功能相关的衍生负债，截至2018年3月31日，我们的优先股金额为人民币18.172亿元(2.89亿美元)，将于本次发售完成时自动成为股东权益。 (Ii)在本次发行完成后，某些费尔鲁博股东持有的费尔鲁博股份转换后发行13,026,713股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份9.00美元，截至2018年3月31日，与换股和可赎回非控股权益的赎回功能相关的衍生负债总计人民币1.702亿元(合2,710万美元)将成为股东股权；(Iii)根据昆代先生与本公司就股份退回及贷款交收安排而采纳的调整机制，于2018年5月14日向鑫高集团有限公司授予17,742,890股限制性股份，该等股份将于本次发售完成时归属；(Iv)鑫高集团有限公司于2018年3月31日退还30,964,990股股份以偿还欠吾等的未偿还贷款，以及根据昆代先生与本公司就股份退回及贷款交收安排采纳的调整机制，鑫高集团有限公司于紧接本次发售完成前额外持有7,025,849股股份。(V)公司一名执行人员行使既得股票期权(包括加速授予某些股票期权)以收购道达尔

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目录表

(Vi)本公司于2018年5月25日以美国存托凭证形式发售75,000,000股A类普通股，首次公开发售价格为每股美国存托股份9.00美元，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，假设承销商并无行使超额配股权，吾等于2018年3月31日的预计经调整有形账面净值将为5.5088亿美元，或每股普通股0.63美元及每股美国存托股份1.89美元。这相当于对现有股东的有形账面净值立即减少每股普通股2.06美元和每股美国存托股份6.18美元，对购买本次发行的美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释每股2.37美元和美国存托股份每股7.11美元。下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2018年3月31日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际初始公开发行价和本次发行的其他定价条款进行调整。

于2018年2月，本公司通过经修订及重订的股票激励计划，根据经修订及重订的计划所授予的所有奖励而可发行的最高股份总数增至87,742,890股。截至本招股说明书的日期，购买59,166,160股普通股的期权尚未发行，包括未授予的购买期权

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目录表

39,171,213股普通股，以及购买19,994,947股普通股的既得和未行使期权。如果后来授予的任何未归属期权被行使来购买普通 股票，将进一步稀释新投资者的权益。

作为调整后信息的备考表格不包括向某些第三方投资者发行可转换票据的影响，该可转换票据应在本次发行结束的同时完成。投资者可以选择从本招股说明书发布之日起第181天起将各自的可转换票据转换为A类普通股，见 《招股说明书摘要》。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。除非另有说明，且除本公司合并财务报表中记录的金额在本招股说明书中的其他部分外，本招股说明书中的人民币兑换成美元的汇率是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的，本招股说明书中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均按人民币6.2726元至1.00元的汇率折算，这是截至2018年3月30日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元 金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外币和限制对外贸易来实现的。2018年6月22日，人民币兑美元汇率为6.5027元人民币兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币与美元之间的汇率信息。这些汇率仅为方便阁下而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或向阁下提供的任何其他信息时使用的汇率。

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目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。我行、存托方、美国存托股份持有人及其他当事人之间的存管协议不是我行的组成文件。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼， 或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决 。

我们 已指定位于纽约第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，都存在不确定性。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼。只要该判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)对判定债务人施加了支付一笔违约金的责任，而

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目录表

判决 已经作出，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款；和(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的那种。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。 由于开曼群岛法院尚未做出此类裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

君和有限责任公司，我们的中国法律顾问，告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

君和律师事务所 进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括原告必须在案件中有直接的利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国案中的公司提起诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权 。

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目录表

公司历史和结构

我们于2011年8月通过优信互联网(北京)信息技术有限公司或优信虎联开始运营， 开展二手车拍卖和其他交易相关服务。

于二零一一年十二月，我们于开曼群岛注册成立优信有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进融资及离岸上市。成立后不久，优信有限公司在香港成立了全资子公司优信香港有限公司。2012年6月，在我们的首轮融资中，优信香港有限公司在中国成立了一家全资子公司友信派(北京)信息技术有限公司，简称友信派或我们的一家WFOEs。自成立以来，友信派成立了 ，并收购了几家全资子公司，其中包括友翰(上海)信息技术有限公司和宝谷汽车技术服务(北京)有限公司。

2014年7月，我们成立了优信有限公司的全资子公司完美和谐集团有限公司。2015年4月，完美和谐集团有限公司收购了Fairlubo Auction Company Limited的若干股权，在计入Fairlubo的股权 激励计划后，截至本招股说明书日期，完美和谐集团有限公司在完全摊薄的基础上持有Fairlubo Auction Company Limited的66.1%股权。Fairlubo Auction Company Limited成立了Fairlubo Auction HK Company Limited，而Fairlubo Auction HK Company Limited又成立了全资子公司北京优信丰顺路宝车辆拍卖有限公司，简称优信路宝或我们的WFOEs之一。于2018年6月，飞鹿波行动有限公司透过其中国附属公司或其联营公司收购浙江东王互联网科技有限公司的100%股权，并以20,225,145股飞鹿波行动有限公司普通股支付部分代价，每股面值0.0001美元。

2014年11月，我们成立了优信有限公司的全资子公司UcarShow Holding Limited。UcarShow控股有限公司在香港成立了UcarShow HK Limited。2015年1月，我们成立了优信二手车有限公司，2015年2月，优信二手车控股有限公司将其持有的优信二手车有限公司的权益全部转让给优信二手车有限公司。2015年3月，优刻得成立了全资子公司优谷(上海)信息技术有限公司，简称优谷。优谷于2016年9月从优信拍手中收购了优真(北京)商务咨询有限公司。

2014年11月，我们成立了优信有限公司的全资子公司UcarEase Holding Limited。UcarEase Holding Limited收购了在香港注册成立的GloryFin国际集团控股有限公司。格罗里芬国际集团控股有限公司拥有三家全资子公司：凯丰金融租赁(杭州)有限公司、友勤金融租赁(山西)有限公司和博裕金融租赁(天津)有限公司。

2014年11月，我们成立了UcarBuy Holding Limited，这是优信有限公司的全资子公司。优购控股有限公司成立优购香港有限公司，优信(上海)二手车商务有限公司成立了优信(上海)全资子公司，我们称之为优信上海。

优信派、优谷和优信陆宝后来分别与优信互联网(北京)信息技术有限公司、优信易手车(北京)信息技术有限公司和北京丰顺路宝车辆拍卖有限公司(简称优信虎联、易首车和丰顺陆宝)或统称为我们的VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。

优翰 运营该网站Www.youxinpai.com以及用于我们的2B业务的移动应用程序。优翰已获得上海市通信管理局批准，可在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)范围内开展电信增值业务。优谷运营着这个网站Www.xin.com以及我们2C业务的移动应用程序。优谷已获上海市通信管理局批准开展增值业务

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目录表

电信 在线数据处理和交易处理(经营电子商务)范围内的服务。我们目前通过我们的全资子公司开封和其他全资在岸子公司在中国开展消费汽车贷款便利化服务。我们最近成立了友勤(山西)金融租赁有限公司，开展汽车贷款便利化业务。我们主要通过我们的VIE、丰顺陆宝及其全资子公司和我们的外商独资企业优信陆宝开展打捞拍卖服务。

我们的VIE自成立以来已经建立了许多全资子公司。

下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和我们的可变利益实体及其 重要子公司。

⁽¹⁾

Fairlubo Auction Company Limited或Fairlubo的其他股东是我们的股东之一LC Fund V，L.P.，LC Parly Fund V，L.P.，我们的股东之一丰盛资本投资基金。LP和7车有限公司。LC Fund V，L.P.持股6.13%，LC Parly Fund V，L.P.持股0.48%，丰盛资本投资基金持有0.48%。持有13.21%，计入Fairlubo的股权激励计划后，7车有限公司按完全 摊薄的基础持有Fairlubo 4.58%的股权。完美和谐集团有限公司(开曼群岛)于Fairlubo的66.1%股权亦按相同的完全摊薄基准计算。费尔鲁博采取了股权激励计划，股权激励池规模为费尔鲁博总流通股的10%。由于截至招股说明书日期 ，计划下并无承授人行使其购股权，上述股份持股百分比 乃计算时未计及2017年度股权激励计划所授出购股权的未来摊薄影响。本次发行完成后，这些实体持有的Fairlubo股份将转换为我们公司的A类普通股，Fairlubo将 成为我们95.4%股权的子公司。参看《证券发行历史股本说明》。

⁽²⁾

优翰为我们的2B业务运营网站和移动应用程序，并为我们的 子公司持有各种许可证。

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目录表

⁽³⁾

优信虎联的股东是我们的首席执行官戴琨先生和北京民思联华投资管理有限公司，后者是我们的股东红石控股投资有限公司的附属公司。戴昆先生持有优信虎联99.9923%的股权，北京民思联华投资管理有限公司持有优信虎联0.0077%的股权。

⁽⁴⁾

丰顺陆宝的股东是易守车，是我们的综合VIE之一，以及上海丰商股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)，上海丰商投资基金有限合伙企业是丰盛资本投资基金有限责任公司股东之一的关联公司。易首车持有99.99%，上海丰商股份投资基金合伙企业(有限合伙)持有丰顺陆宝0.01%的股权。我们一直通过我们的VIE丰顺陆宝和我们的WFOE优信陆宝开展打捞车拍卖业务。

⁽⁵⁾

益寿车的股东是我们的首席执行官戴昆先生和北京民思联华投资管理有限公司，后者是我们的股东红石控股投资有限公司的附属公司。戴昆先生持有易到车99.9999%股权，北京民思联华投资管理有限公司持有易到车0.0001%股权。我们一直通过我们的VIE益寿车和我们的WFOE优酷开展2C业务。

⁽⁶⁾

我们目前通过开封和其他全资在岸子公司开展消费汽车贷款便利化服务。

⁽⁷⁾

我们目前通过我们的全资子公司优信上海提供部分2B服务。

与VIE及其各自股东的合同协议

为了遵守中国监管机构对中国互联网信息服务、增值电信和某些其他业务外资所有权的限制要求，我们过去主要通过我们的VIE优信虎联开展2B和2C业务。2015年1月，工业和信息化部公布了《工业和信息化部关于取消中国(上海)自由贸易试验区网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资持股比例限制的通知》，简称SHFTZ通知。根据保税区通知，在上海自贸试验区设立的从事在线数据处理和交易处理(经营电子商务)范围内从事增值电信服务的企业，不限制外资最高持股比例 。因此，我们的合资格中国子公司优谷和优翰已申请并获得上海市通信管理局的批准开展电子商务， 自那时以来，他们一直在经营我们的主要在线业务，而不是我们的VIE优信虎联和易首车。目前，优信虎联和易首车持有有效的互联网内容提供商许可证，丰顺陆宝 正在申请互联网内容提供商许可证。

我们 已与我们的VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排，包括独家期权协议、股权质押协议和独家业务合作协议。

这些 合同安排允许我们的WFOEs：

•

对我们的VIE及其子公司实施有效控制；


•

获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及



•

在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对我们的WFOEs的直接所有权以及与我们的VIE相关的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将它们及其子公司视为我们的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的VIE及其各自子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是优信派(我们的WFOEs之一)、优信虎联(我们的VIE之一)和优信虎联的 股东之间目前有效的合同安排的摘要。

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目录表

(Ii)由优谷(我们的外商投资企业之一)、益寿车(我们的外商投资企业之一)和益寿车股东之间，以及(Iii)优信陆宝(我们的外商外商投资企业之一)、丰顺陆宝(我们的合资企业之一)和丰顺陆宝的股东之间。

优信虎联相关合同安排

以下是友信派、优信虎联和优信虎联股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对优信虎联的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，优信虎联各股东已质押其于优信虎联的全部股权，以担保股东及优信虎联履行经修订及重述的独家业务合作协议、贷款协议、独家期权协议及授权书项下的责任。如果优信虎联或其股东违反了这些 协议项下的合同义务，优信派作为质权人将有权享有与质押股权有关的某些权利，包括依法获得优信虎联全部或部分质押股权的拍卖或出售所得款项。优信虎联各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经友信拍事先书面同意，不会处置所质押的股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议在优信虎联及其股东履行合同安排项下的全部义务之前一直有效。我们已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理总局地方分局登记股权质押。

授权书。根据授权书，优信虎联的每位股东已 不可撤销地委任友信派担任该 股东的独家代理，以行使所有股东权利，包括但不限于就优信虎联需要股东批准的所有事项进行投票，出售优信虎联的全部或部分股东股权，以及任命董事和高管。优信派有权指定任何人担任该股东的独家事实代理人，而无需通知或征得该股东的批准，如中国法律要求，友信派应指定一名中国公民行使此项权利。只要股东仍然是优信虎联的股东，每份授权书都将保持有效。优信虎联的每位股东已经放弃了所有授权给优信拍的权利，不会 行使这些权利。

允许我们从优信虎联获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据友信派与优信虎联修改并重述的独家业务 合作协议，优信派拥有为优信虎联提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经友信派事先书面同意，优信虎联不同意接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。优信派可以指定其他各方为优信虎联提供服务。优信虎联同意按季度支付服务费，支付金额由优信拍在考虑所提供服务的复杂性和难度、所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值、可比服务的市场价格和运营条件等多种因素后确定。友新派拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外，优信虎联已授予优信派不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低价格收购优信虎联的任何或全部资产和业务。除非双方另有约定或由友信派单方面终止，否则本协议将永久有效。

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Table of Contents

允许我们选择购买优信虎联股权的协议

独家期权协议。根据独家期权协议，优信虎联的每名股东已不可撤销地授予友信派 独家购股权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买优信虎联的全部或部分股东股权。购买价格为人民币10元(1.6美元)或中国法律规定的最低价格。友信派行使选择权购买 股东持有的部分股权的，按比例计算收购价。未经友信派事先书面同意，友信虎联不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担、向任何第三方提供任何贷款、签订任何价值超过人民币50万元(8万美元)的重大合同(正常业务过程中签订的合同除外)、与任何其他 个人合并或收购、进行任何投资或向股东分配股息。优信虎联的各股东同意，未经友信派事先书面同意，不会处置其在优信虎联的股权，也不会对其股权造成或允许任何产权负担。此外，在没有友信派事先书面同意的情况下，优信虎联的股东不会获得任何股息，如果任何股东获得任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益，该股东必须将该利润、利息、 股息和收益分给友信牌或其指定人员(S)。这些协议将在其股东持有的优信虎联的全部股权和优信虎联的所有资产转让或转让给友信派或其指定人士(S)之前有效。

贷款协议。根据友信派与优信虎联股东戴先生于二零一六年十一月二十三日订立的贷款协议，友信派仅就优信虎联资本化向戴先生提供合共人民币9,600万元人民币(1,530万美元)贷款。根据贷款协议，友信拍可根据独家期权协议，全权酌情要求借款人将其于友信虎联的全部股权出售予友信拍或其指定人士(S)以偿还贷款。戴先生必须向友信派支付出售该等股权所得的全部款项。如果借款人将其股权以相当于或低于本金金额的价格出售给友信派或其指定的 人(S)，贷款将免息。如果价格高于本金，超出的部分将作为贷款利息 支付给友信拍。在某些情况下，贷款必须立即偿还，其中包括允许外国投资者持有优信虎联多数股权或100%股权 并且优信拍选择行使其独家股权购买选择权。贷款期限为十年，经双方书面同意，可以展期。

与益寿车有关的合同安排

以下是优谷、益寿车和益寿车股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对益寿车的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，益寿车各股东已将其于益寿车的全部 股权质押，以保证股东及益寿车履行独家业务合作协议、独家期权协议及 授权书项下的责任。如果益寿车或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务，优谷作为质权人将有权享有关于质押股权的某些权利，包括依法从拍卖或出售益寿车全部或部分质押股权中获得收益。易首车各股东同意，在股权质押期间，

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目录表

未经优谷事先书面同意，他或她不得处置质押股权，或对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议继续有效，直至益寿车及其股东履行合同安排下的所有义务为止。我们已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局地方分局登记股权质押。

授权书。根据授权书，益寿车各股东已 不可撤销地委任优谷担任该股东的独家代理，以行使所有股东权利，包括但不限于就益寿车所有须经股东批准的事宜投票、出售股东于益寿车的全部或部分股权，以及委任董事及行政人员。优谷有权指定任何人士担任该股东的事实独家代理人，而无须通知该股东或经该股东批准，如中国法律规定，优谷应指定一名中国公民行使该项权利。只要股东仍然是益寿车的股东，每份授权书都将继续有效。各股东已放弃所有已授权给优谷的权利，不会行使该等权利。

允许我们从益寿车获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据优酷与易到车的独家业务合作协议 ，优酷拥有为易到车提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经优谷事先书面同意，易到车同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务 。优谷可以指定其他方向益寿车提供服务。易手车同意按月支付服务费，支付金额由优谷和易首车在考虑了所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、所提供服务的内容和商业价值、可比服务的市场价格和运营条件等多种因素后确定。优谷拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外，益寿车已授予优谷 不可撤销及独家选择权，以中国法律允许的最低价格收购益寿车的任何或全部资产及业务。除非双方另有约定或优谷单方面终止，本协议将永久有效。

为我们提供购买益寿车股权选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，益寿车各股东已不可撤销地授予优谷购买独家 购股权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买益寿车全部或部分股东股权。购买价格为人民币10元(1.6美元)或中国法律规定的最低价格。未经友谷事先书面同意，益寿车不得修改公司章程、增加或 减少注册资本、出售或以其他方式处置、对其价值超过人民币500,000元(79,712美元)的资产或实益权益产生或允许任何产权负担、向任何第三方提供 任何贷款、签订价值超过人民币500,000元(79,712美元)的任何重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)、与任何其他人士合并或收购、进行任何投资或向股东分派股息。益寿车的股东已同意，未经友谷事先书面同意，彼等将不会 出售其于益寿车的股权，或对其股权造成或容许任何产权负担。此外，在没有优谷事先书面同意的情况下，不会向益寿车的股东分红，如果任何股东获得任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益，该股东必须将该等利润、利息、股息 和收益分给优谷或其指定人士(S)。这些协议将继续存在

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目录表

有效 直至益寿车股东持有的益寿车所有股权及益寿车的所有资产均已转让或转让予优谷或其指定人士(S)。

丰顺陆宝相关合同安排

以下是优信陆宝、丰顺陆宝和丰顺陆宝股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对丰顺陆宝的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，丰顺陆宝各股东已将其于丰顺陆宝的全部股权质押，以保证股东及丰顺陆宝履行独家业务合作协议、独家选择权协议及授权书项下的责任。如果丰顺陆宝或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务，优信陆宝作为质权人将有权享有与质押股权有关的某些权利，包括依法获得拍卖或出售丰顺陆宝全部或部分质押股权的收益。丰顺陆宝各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经友信陆宝事先书面同意，不会处置质押股权，不会对质押股权产生或允许任何 产权负担。股权质押协议在丰顺绿宝及其股东 履行合同安排下的所有义务之前一直有效。我们已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理部门登记股权质押。

授权书。根据授权书，丰顺陆宝各股东已 不可撤销地委任优信陆宝担任该股东的独家代理人，以行使所有股东权利，包括但不限于就丰顺陆宝所有须经股东批准的事项进行表决、出售全部或部分股东于丰顺陆宝的股权，以及委任董事及行政人员。优信陆宝有权指定 任何人作为该股东的事实代理人，而无需通知或征得该股东的批准，如果中国法律要求，优信陆宝应指定一名中国公民行使此项权利。只要股东仍是丰顺陆宝的股东，每份授权书都将继续有效。各股东已放弃所有已授权给优信陆宝的权利，且不会行使这些权利。

允许我们从丰顺陆宝获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据优信陆宝与丰顺陆宝的独家业务合作协议 ，优信陆宝拥有为丰顺陆宝提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经优信陆宝事先书面同意，丰顺陆宝同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。优信陆宝可指定其他各方为丰顺陆宝提供服务。丰顺陆宝同意按月支付服务费 ，金额由优信陆宝和丰顺陆宝在考虑所提供服务的复杂性和难度、所耗时、所提供服务的内容和商业价值、可比服务的市场价格和运营条件等多种因素后确定。优信陆宝拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外，丰顺陆宝已授予友信陆宝不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低价格收购丰顺陆宝的任何或全部资产及业务。除双方另有约定或优信陆宝单方面终止外，本协议永久有效。

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目录表

为我们提供购买丰顺陆宝股权选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，丰顺陆宝的每名股东已不可撤销地授予优信陆宝独家期权，或由其指定的一名或多名人士在中国法律允许的范围内酌情购买股东于 丰顺陆宝的全部或部分股权。购买价格为人民币10元(1.6美元)或中国法律规定的最低价格。未经友信陆宝事先书面同意，丰顺陆宝不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置、对其价值超过人民币500,000元(79,712美元)的资产或实益权益产生或允许任何产权负担、向任何第三方提供任何贷款、签订价值超过人民币500,000元(79,712美元)的任何重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)、与任何其他人合并或收购、进行任何投资或向股东分配股息。丰顺陆宝的股东同意， 未经友信陆宝事先书面同意，他们不会出售其在丰顺陆宝的股权，也不会对其股权造成或允许任何产权负担。此外，未经优信绿宝事先书面同意，丰顺绿宝股东不获分红，任何股东收到任何利润、利息、股息或股份转让或清算收益的，股东必须将该等利润、利息、红利和收益分给优信绿宝或其指定人士(S)。这些协议将在其股东持有的丰顺陆宝的全部股权及其全部资产转让或转让给优信陆宝或其指定人士(S)之前有效。

在我们的中国律师君和律师事务所的意见中：

•

我们在中国的VIE和我们与VIE签订了合同安排的WFOEs的所有权结构不会导致 任何违反中国现行法律或法规的行为；以及


•

优信派、优信虎联与优信虎联股东之间的合同安排，优谷、益寿车与益寿车股东之间的合同安排，以及优信陆宝、丰顺陆宝与丰顺陆宝股东之间受中国法律管辖的合同安排，均属有效、具约束力及可强制执行，且不会亦不会导致违反中国现行有效法律或法规。

然而，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到对外国投资的限制。然而，法律草案没有对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时可以签署成为法律，以及最终版本是否会对草案进行实质性修改。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见背道而驰的观点。如果中国政府发现建立我们在线业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务的限制，例如互联网内容提供服务和在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)，我们可能会受到惩罚，包括被禁止继续运营。如果中国政府发现为我们在中国的一些业务运营建立结构的协议确实

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不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，“风险因素与我们的公司结构相关的风险 在颁布、解释和实施《中华人民共和国外商投资法》草案以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力方面存在重大不确定性 《外商投资法草案》，”风险因素和与在中国经营业务相关的风险未能获得某些备案、批准、许可证、我们经营业务所需的许可证和证书可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响“，以及”风险因素和与在中国做生意有关的风险“，”中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。“

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