美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年的《证券交易法》
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年的《证券交易法》
对于 从 _______________ 到 _________________ 的过渡期
委员会 文件编号 333-208083
DSwiss， Inc.
（注册发行人的确切名称 如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
18-11、18-12 和 18-01 单元，A 座，垂直商务套房，
Avenue 3，孟沙南部，Jalan Kerinchi 8 号，59200，吉隆坡，马来西亚
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号 (603) 2770-4032
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
| 场外交易市场 — Pink Sheets |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去的十二个月（或注册人必须提交和发布此类文件的更短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条（本章第 232.405 节），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了所有交互式数据 文件（如果有）。
是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
大型 加速申报器 ☐ 加速申报器 ☐ 非加速申报器 ☐ 小型申报公司 ☒
新兴 成长型公司 ☒
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 截至 2024 年 3 月 31 日 的业绩 | |
| 普通 股票，面值0.0001美元 |
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 商品 1. | 未经审计的简明合并财务报表： | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表 | F-3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 | F-4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | F-5 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-6-F-18 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2-5 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 7 |
| 物品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 7 |
| 物品 3 | 优先证券违约 | 7 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 7 |
| 物品 5 | 其他信息 | 7 |
| 商品 6 | 展品 | 8 |
| 签名 | 9 | |
| 1 |
DSWISS， INC.
简明的 合并财务报表
| 页面 | |
| 简明的 合并财务报表 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表 | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 | F-4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | F-5 |
| 简明合并财务报表附注 | F-6-F-18 |
| F-1 |
第 I 部分财务信息
项目 1。未经审计的简明合并财务报表：
DSWISS， INC.
简化 合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款、预付费用和存款 | ||||||||
| 可退税 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 厂房和设备，网 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债（包括美元） | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份， 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | $ | $ | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| F-2 |
DSWISS， INC.
简明的 合并运营报表
和 综合收益
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入（包括 $ | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用（包括 $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 所得税前的利润/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 税收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净利润/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他综合收入： | ||||||||
| -外币折算调整 | ||||||||
| 综合收入 | ||||||||
| 每股净收益-基本和摊薄后 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| F-3 |
DSWISS， INC.
股东权益变动简明合并报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示）
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个 个月（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 积累的其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 综合收入 | 积累 赤字 | 控制 利息 | 总计 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额（经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 积累的其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 全面的 收入/（损失） | 积累 赤字 | 控制 利息 | 总计 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额（经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 关联公司所有权权益的变动 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F-4 |
DSWISS， INC.
简明的 合并现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 所得税前的利润/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为调节净利润/（亏损）与经营活动产生的/（用于）的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 其他应收账款、预付费用和存款 | ( | ) | ||||||
| 减少租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 运营产生的现金/（用于） | ( | ) | ||||||
| 缴纳的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| /（用于）经营活动产生的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 厂房和设备的处置 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已付利息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
参见 简明合并财务报表附注。
| F-5 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
1。 业务和组织描述
dSwiss， Inc. 是一家内华达州有限责任公司，于2015年5月28日注册成立。出于财务报表列报的目的， dSwiss, Inc. 及其子公司在此统称为 “公司” 或 “我们”。 该公司的主要业务是主要的生物技术营养品、美容用品和医疗消耗品用品。该公司在马来西亚和东盟地区销售医疗消耗品 用品、食品补充剂、护肤品和其他相关美容产品。我们是全球公认的 营养品和护肤品 OEM/ODM 产品的一站式自有品牌制造服务。
我们的 专业人员使用经过科学验证且天然有效的定制配方进行管理，包括采购原材料、生产、质量 控制、稳定性和安全性测试、第三方实验室的临床测试、包装和运输，包括进出口。
我们的 制造设施符合 GMP（良好生产规范）、FDA（食品药品协会）、HACCP（危害分析 和关键控制点）、JAKIM HALAL 和 Mesti。
随附的dSwiss, Inc.截至2024年3月31日和2023年3月31日未经审计的简明合并财务报表的 是根据 中期财务报表的公认会计原则（“GAAP”）、10-Q表说明和第 S-X条例编制的。因此，根据 GAAP 编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明合并财务报表应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务 报表及其附注一起阅读。管理层认为， 所有调整（仅包括正常的经常性调整）都包括在内，这些调整是公允列报以使我们的财务 报表不具误导性所必需的。公布的截至2024年3月31日和2023年3月31日的经营业绩不一定代表全年业绩的预期。2023年12月31日的资产负债表源自我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 经审计的财务报表。
我们 历来通过在马来西亚注册的私人有限责任公司dSwiss Sdn Bhd开展业务。dSwiss 控股有限公司是一家投资控股公司，在塞舌尔注册成立，持有dSwiss（香港）有限公司100％的股权。dSwiss（香港）有限公司是一家在香港注册成立的公司，随后持有dSwiss Sdn的100％股权。Bhd。2015年8月31日，dSwiss, Inc.进行了重组 ，成为dSwiss Holding Limited的母公司，并继承其运营。dSwiss Holding Limited的前单位持有人成为dSwiss, Inc.的单位持有人，dSwiss Holding Limited成为dSwiss, Inc.的全资子公司。该交易 被视为共同控制实体之间的交易，dSwiss Holding Limited的资产、负债、收入和支出按历史成本结转至dSwiss, Inc.并与之合并，就好像转让发生在最初一样 时期的。为了比较起见，对前几期进行了回顾性调整。
我们 已经投资了在马来西亚注册的dSwiss Biotech Sdn Bhd，并拥有40％的股权。 2023 年 1 月 18 日，dSwiss (HK) Limited 收购了 15 万股股份，相当于 dSwiss Biotech Sdn 60% 的股权。Bhd.，来自 另一方，对价为 RM 1。在这样的收购之后，dSwiss Biotech Sdn.Bhd. 成为德瑞士（香港） 有限公司的全资子公司。
公司通过其子公司主要提供高质量的美容产品。本公司子公司的详细信息：
可变利息实体的附表
| 公司名 | 注册地点和日期 | 已发行的详情 首都 | 主要活动 | 成比例 所有权权益 和投票权 举行 | ||||||||
| 1. | % | |||||||||||
| 2. | % | |||||||||||
| 3. | % | |||||||||||
| 4. | % | |||||||||||
| F-6 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要
很担心
附带的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和结算 负债和承诺。如随附的财务报表所示，在截至2024年3月31日的 期间，该公司的累计赤字为1,232,488美元。这一因素使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
公司继续经营的能力取决于其盈利能力的提高及其股东的持续财务支持 。管理层认为，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以履行 公司到期的债务。无法保证未来的任何融资（如果需要）都可用， （如果有）将以令公司满意的条件提供。即使公司能够获得额外的融资， 如果需要，它也可能包含对其运营的不当限制，例如债务融资，或者对其 股东造成大幅稀释，如果是股权融资。
演示文稿的基础
随附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
整合的基础
简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目，其中公司是 的主要受益人。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。
使用 的估计值
在 编制这些合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产 和负债金额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。
收入 确认
公司遵循会计准则编纂法（ASC）606《合同收入》的指导。ASC 606 创建了一个五步 模型，要求各实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括 (1) 确定与客户的合同 或协议，(2) 确定我们在合同或协议中的履约义务，(3) 确定交易 价格，(4) 将交易价格分配给单独的履约义务，以及 (5) 在履行每项履约 义务时确认收入。只有当公司有可能收取 其应得的对价以换取向客户转移的服务时，公司才将五步模式应用于合同。
零售商品贸易收入 在转让所有权和损失风险且对 客户没有持续义务时予以确认。当 客户在公司办公室领取产品时，所有权以及所有权的风险和回报将转移给客户并由其接受。收入是扣除销售折扣、退货、补贴和其他调整后的净额， 这些调整是基于管理层的最佳估计和历史经验，在记录相关收入 的同一时期提供的。
公司的收入主要来自健康食品的销售。通常，当OEM、家居品牌 和医疗耗材产品被客户销售并接受时，公司会确认收入，并且对客户没有持续的义务。
收入 的成本
收入成本 包括向客户转售的零售商品和包装材料（例如盒子）的购买成本。它不包括购买 和收货成本、检验成本、仓储成本、内部转移成本和配送网络的其他成本 收入成本。
运费 和手续费
如果向买家收费 和手续费，则包含在收入中。与入库和出境运费 相关的运费和手续费在发生时记为支出，并包含在销售和配送费用中。运费和手续费已计入支出，因为截至2024年3月31日的 三个月，产生的运费和手续费为0美元，而截至2023年3月31日的三个月中产生的运费和手续费为28美元。
| F-7 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
销售 和分销费用
销售 和配送费用主要包括差旅和住宿、汽油、通行费和停车 等运输费用以及运费和手续费。
现金 和现金等价物
公司将发行时到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。
库存
由可供出售的产品组成的库存 按成本或市场价值中较低者列报。库存成本使用 先入先出 (FIFO) 方法确定。记录库存储备是为了将库存成本减记为预计市场价值 ，这取决于历史和预测的消费者需求以及 促销环境等因素。公司承担所购买产品的所有权、风险和回报。减记记入简明合并运营报表和综合收益报表中的 收入成本。
工厂 和设备
工厂 和设备按成本减去累计折旧和减值列报。工厂、设备和软件的折旧按直线法计算 ，其估计使用寿命或租赁条款通常如下所示：
财产和设备使用寿命表
| 分类 | 估计的使用寿命 | |
| 计算机 和软件 | ||
| 家具 和配件 | ||
| 办公室 设备 | ||
| 机动车 |
无形资产
无形 资产按成本减去累计摊销额列报。无形资产代表马来西亚 和香港商标的注册成本，这些费用在十年的使用寿命内按直线摊销。
公司在无形资产会计方面遵循ASC Topic 350，该标准要求在出现 减值指标且资产产生的未贴现现金流低于资产账面金额时记录减值损失。截至2024年3月31日的三个月，无形资产没有减值亏损。
租赁
至2019年11月1日之前，公司根据ASC 840 “租赁会计” 对租赁进行了核算。自2019年11月1日起，公司 采用了ASC 842 “租赁” 的指导方针，该指导方针要求实体确认 几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。ASC 842的实施没有对公司的合并财务报表 产生重大影响，也没有对我们的流动性产生重大影响。该公司采用了经过修改的回顾性方法采用了ASC 842。因此， 比较财务信息尚未更新，采用之日之前的必要披露也没有更新 ，而是继续根据这些时期有效的会计准则进行报告（见附注13）。
所得 税
的所得税规定是根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定确定的。 根据这种方法，递延所得税资产和负债按未来税收后果进行确认，这归因于 财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础之间的差异。递延所得税资产和负债 是使用颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些暂时差异的时期内的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期限内的收入 中确认。
ASC 740 规定了公司应如何在其财务报表中识别、衡量、呈现和披露在纳税申报表中采取或预计将要采取的不确定税收状况的综合模型。根据ASC 740，税收状况必须首先在 财务报表中予以确认，但经税务机关审查后，税收状况很可能会得以维持。此类税收 头寸在最初和之后都必须按最大税收优惠金额来衡量，假设税务机关完全了解情况和相关事实，在最终和解时实现 的可能性大于 50%。
公司在香港开展大部分业务活动，并在该司法管辖区纳税。由于其业务 活动，公司将单独提交纳税申报表，这些申报表有待外国税务机关的审查。
| F-8 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净收入/（亏损）。每股基本收益/（亏损） 的计算方法是将净收入/（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益的计算方法与每股基本收益/（亏损）类似，唯一的不同是分母增加到包括在潜在普通股等价物发行以及 额外普通股具有稀释性的情况下本应在流通的额外普通股数量的 股。
外国 货币换算
以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日 的现行汇率折算为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率将 折算成本位货币。由此产生的汇兑差额记录在简明合并运营报表和综合收益报表中 。
公司的 报告货币为美元（“美元”），随附的财务报表以 美元表示。此外，公司在马来西亚和香港的子公司和VIE分别以当地 货币马来西亚林吉特（“RM”）和港元（“HK$”）保存账簿和记录，后者是本位货币，因为 是该实体运营的经济环境的主要货币。
总体而言，出于合并目的，根据澳大利亚证券交易委员会主题830-30 “财务报表的折算”，使用资产负债表 表日期的汇率，将其本位币不是美元的子公司的资产和负债折算为 美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表的折算 产生的收益和亏损作为累计其他综合收益的单独组成部分记录在 股东权益表中。
将金额从马币兑换成1美元，将港元转换为1美元，按以下汇率在相应时期内按以下汇率折算：
外币折算附表
| 截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期末 RM：1 美元汇率 | ||||||||
| 期内平均 RM：1 美元汇率 | ||||||||
| 期末港元：1美元汇率 | ||||||||
| 期内平均港元：1美元汇率 | ||||||||
| F-9 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
相关 方
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则该当事方（可以是公司或个人）被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。
金融工具的公允价值：
由于这些金融工具的短期性质，公司金融工具的 账面价值：现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款、 其他应付账款和应付账款近似于其公允价值。
对于以公允价值计量的金融资产和负债， 公司还遵循了澳大利亚证券交易委员会主题820-10 “公允价值计量和披露”（“ASC 820-10”） 的指导方针。ASC 820-10 建立了三级公允价值层次结构 ，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
级别 1：可观察的输入，例如活跃市场的报价；
级别 2：可直接或间接观察到的投入，活跃市场的报价除外；以及
级别 3：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。
分段 报告
ASC 主题 280，“分部报告” 确立了在符合公司内部组织结构的基础上报告运营部门信息的标准，以及财务报表中有关地理区域、业务板块 和主要客户的信息。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司在马来西亚和香港的三个应申报的经营 分部开展业务。
最近的 会计公告
FASB 发布与某些会计交易的处理和记录有关的各种会计准则更新。2014年6月10日， 财务会计准则委员会发布了第2014-10号会计准则更新（ASU），发展阶段实体（主题 915）取消了某些财务报告要求，包括对主题 810 “合并” 中的可变利益实体指南的修正案，该修正案将发展阶段实体（DSE）的概念完全从当前的会计指南中删除。 公司已选择采用该标准，该标准取消了对DSE的指定以及自成立以来披露 运营业绩和现金流的要求。
公司已经审查了所有最近发布但尚未生效的会计声明，并认为未来采用 任何此类声明都不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。
2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失（主题 326）：金融工具信用损失的计量，该报告引入了以摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法，取代了先前的已发生损失的方法。2016-13年更新中的修正案 增加了主题326，金融工具——信贷损失，并对编纂进行了几项相应的修改。 本更新中的修正案为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权 的选项，从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体而言，有针对性的过渡减免将提供调整类似金融资产衡量方法的选项，从而提高财务报表信息的可比性。 此外，有针对性的过渡减免还可能降低某些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号 ，更新了申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些小型申报公司 号亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期。这些编制者的新生效日期是2022年12月15日之后 开始的财政年度。ASU 2019-05对公司生效，自2023年1月1日起的年度和中期报告期，因为该公司具有小型申报公司的资格。该准则的采用并未对公司 的合并财务报表产生重大影响。
最近 发布了会计准则
公司审查已发布的新会计准则。管理层尚未确定其认为会对公司财务报表产生重大影响的任何其他新标准。
| F-10 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
3. VIE 结构和安排
2016年6月27日 ，dSwiss（香港）有限公司（“DSHK”）签订了管理服务协议（“管理服务 协议I”），该协议赋予DSHK实质上享有dSwiss Biotech Sdn Bhd（“DSBT”） 的所有经济利益，以换取DSHK向DSBT提供的服务。根据管理服务协议一，DSHK拥有向DSBT提供与DSBT业务运营相关的管理、财务和其他服务的专有权利 ，DSBT必须 采取一切商业上合理的努力来允许和促进DSBT提供的服务。作为对 提供服务的补偿，DSHK有权根据要求从DSBT获得一笔费用，金额相当于管理服务协议一期内 年度净利润的100％。DSHK还可能临时要求按季度支付总费用， 款项将记入DSBT的未来付款义务。
管理服务协议I还向DSHK或其指定人提供了在DSBT唯一股东提出转让DSBT 股权的任何提议后，优先拒绝收购DSBT 股权的全部或任何部分。此外，由DSHK自行决定， DSBT有义务将大新鸿可能合法开展、雇用、拥有或运营的DSBT的任何部分或全部业务、人员、资产和业务转让给大新鸿基或其指定人员，包括：
(a) 可以以DSHK而不是DSBT的名义寻求和签订向DSBT提供或提供给DSBT的 商业机会，而且 DSBT可自行决定使用DSBT的资源来确保此类机会；
(b) DSBT的任何有形或无形财产、任何合同权利、任何人员以及DSBT 持有的任何其他有价值物品或物品均可按账面价值转让给大新鸿基；
(c) 不动产、个人或无形财产、人员、服务、设备、用品和任何其他有用于 业务的物品可由大新鸿基通过收购、租赁、许可或其他方式获得，并向DSBT提供，条款由DSHK与DSBT之间的协议确定 ；
(d) 以DSBT名义签订的 合同可以转让给DSHK，或者此类合同下的工作可以将全部 或部分分包给DSHK，条款将由DSHK与DSBT之间的协议决定；以及
(e) 业务的任何变更或任何扩张或收缩均可由大新香港行使全权酌情权进行， 以大新鸿基的名义并承担费用；但是，前述任何一项都不会导致或具有终止 （不以大新鸿基的名义进行实质性替换）或对任何许可证产生不利影响，DSBT的许可证或监管地位。
此外，DSHK与Jervey Choon（“DSBT股东”）签订了某些协议，包括
| (i) | 允许DSHK在马来西亚法律允许的情况下收购DSBT股份的 看涨期权协议； |
| (ii) | 一份 股东投票权代理协议，向大新鸿基提供 DSBT 的投票权；以及 |
| (ii) | 质押DSBT股份的 股权质押协议。 |
这种 VIE结构使DSWISS Holding Limited的全资子公司DSHK（dSwiss Inc的全资子公司） 可以控制DSBT的运营和收益，而无需直接拥有DSBT的股权。
2023 年 1 月 18 日，dSwiss (HK) Limited 收购了 15 万股股份，相当于 dSwiss Biotech Sdn 60% 的股权。Bhd.，来自 另一方，对价为 RM 1。在这样的收购之后，dSwiss Biotech Sdn.Bhd. 成为德瑞士（香港） 有限公司的全资子公司。
| F-11 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
4. 股东权益
截至2024年3月31日 ，该公司的已发行和流通普通股共计206,904,585股。没有已发行和流通的优先股 股。
5。 厂房和设备
厂房和设备日程表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 计算机和软件 | $ | $ | ||||||
| 家具和配件 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 厂房和设备总数 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 翻译交流的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 厂房和设备，网 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 费用分别为3,437美元和7,537美元。
6。 无形资产
无形资产表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 翻译交流的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销额 分别为258美元和257美元。
7。 其他应收账款、预付费用和存款
其他应收账款、预付费用和存款明细表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他应收账款、预付费用和存款总额 | $ | $ | ||||||
8。 库存
库存清单
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 成品，按成本计算 | $ | $ | ||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
9。 其他应付账款和应计负债
其他应付和应计负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计审计费 | ||||||||
| 应计的其他费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
10。 融资租赁负债
公司通过融资租赁购买了机动车辆。第一份融资租赁协议于2018年7月31日生效， 的有效年利率为3.62％，有效期至2025年6月，本金和利息按月支付。第二份融资租赁协议 于2021年12月3日开始，实际利率为每年3.70％，有效期至2026年11月，本金和利息 每月支付。融资租赁下的义务如下：
融资租赁债务表
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 减去：利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的净现值 | ||||||||
| 当前部分 | ||||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的 ，每年的融资租赁到期日如下：
融资租赁到期日表
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ |
| F-13 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
11。 所得税
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税前利润/（亏损）的本地（美国）和国外部分 包括以下内容：
所得税前所得损失组成部分表
对于这三个人来说 几个月已结束 2024年3月31日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 税务司法管辖区来自： | ||||||||
| -本地 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -外国，代表 | ||||||||
| 塞舌尔 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 香港 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 马来西亚 | ||||||||
| 所得税前的利润/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
的所得税准备金包括以下内容：
对于这三个人来说 几个月已结束 2024年3月31日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -国外 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已推迟： | ||||||||
| -本地 | ||||||||
| -国外 | ||||||||
| 所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所列期内的 有效税率是不同税收管辖区所得收入组合的结果，这些司法管辖区适用广泛的 所得税率。该公司的子公司在多个国家开展业务：美国、塞舌尔、香港和马来西亚 ，这些子公司在其运营所在的司法管辖区纳税，如下所示：
美国 美利坚合众国
公司在内华达州注册，受美利坚合众国税法的约束。截至2024年3月31日，美利坚合众国的 业务累计净营业亏损为536,691美元，可以结转以抵消 未来的应纳税所得额，税率为21％。如果未使用，净营业亏损结转额将于2038年开始到期。公司 已为递延所得税资产提供了112,705美元的全额估值补贴，用于抵消 净营业亏损结转的预期未来税收优惠，因为管理层认为 将来这些资产很可能无法变现。
塞舌尔
根据塞舌尔现行法律 ，dSwiss Holding Limited注册为国际商业公司，受塞舌尔国际 商业公司法管辖，塞舌尔不征收所得税。
香港 香港
dSwiss （香港）有限公司须缴纳香港利得税，该税按其应评税收入的16.5％的法定所得税税率征收。 截至2024年3月31日，香港业务产生的累计净营业亏损为635,932美元，可以结转 以抵消未来的应纳税所得额，税率为16.5％。公司已经为净营业亏损结转的预期未来税收优惠提供了104,928美元的全额估值补贴，用于 递延所得税资产，因为管理层认为 这些资产将来很可能无法变现。
马来西亚
瑞士 Sdn。Bhd. 和 dSwiss Biotech Sdn.Bhd. 须缴纳马来西亚公司税，该税按其应纳税收入的15％至24％的法定所得税税率范围收取。截至2024年3月31日，马来西亚的业务累计净营业亏损为15,851美元，可以结转以抵消未来的应纳税所得额，税率为15％。公司已为递延所得税资产提供2378美元的全额估值补贴 ，用于净营业亏损结转的预期未来税收优惠，因为 管理层认为这些资产将来很可能无法变现。
| F-14 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
12。 风险集中度
公司面临以下风险集中：
(a) 主要客户
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，占公司收入10％或以上的客户及其账款 期末应收账款余额列报如下：
风险集中时间表
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入 | 收入百分比 | 应收账款 | ||||||||||||||||||||||
| 客户 A | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户 B | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户 C | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户 D | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户 E | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | % | $ | $ | |||||||||||||||||||
(b) 主要供应商
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，占公司采购额10％或以上的供应商及其期末应付账款 余额列报如下：
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 购买 | 购买百分比 | 应付账款 | ||||||||||||||||||||||
| 供应商 A | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 供应商 B | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 供应商 C | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | % | $ | $ | |||||||||||||||||||
所有 供应商都位于马来西亚。
(c) 信用风险
可能面临信用风险的金融 工具主要包括应收账款。该公司认为，其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限 可以大大缓解其应收账款中信用风险的集中。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根据特定客户的信用风险相关因素、历史趋势和其他信息，评估可疑 账户备抵的需求。
(d) 汇率风险
公司无法保证当前汇率将保持稳定，因此公司有可能在两个可比时期内公布 相同金额的收入，而且由于汇率的波动实际上会增加或降低收入 ，具体取决于当日马币兑换成美元和港元兑换成美元的汇率。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。
| F-15 |
DSWISS， INC.
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对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
13。 租赁使用权资产和租赁负债
在亚利桑那州立大学2016-02允许的情况下， 公司在2019年1月1日及之后正式采用了ASC 842。ASC 842 最初要求 所有实体使用 “修改后的回顾性” 过渡方法，该方法旨在最大限度地提高可比性，并且不如完全回顾性方法复杂。2018年7月30日，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-11年度，以减轻各实体实施新租赁标准某些方面的成本 ，其中亚利桑那州立大学2016-02允许实体选择不重组过渡到ASC 842时出现的比较 期限。因此，在亚利桑那州立大学2018-11年度允许的情况下，公司选择不重估比较期。
截至2022年1月1日 ，公司在开始之日确认了所有租赁（ 除短期租赁外）的约92,606美元的租赁负债和使用权资产。租赁负债以截至2022年1月1日剩余 租金总额的现值计量，从大众银行有限公司的基准贷款利率中采用5.4％的贴现利率作为贴现率的参考 。
截至2023年12月31日 ，租赁协议已经到期，新的续订期限租赁协议尚未执行。 房屋租约已按月延续，可在每个月底前终止。
单一租赁成本通常在租赁期内按直线方式确认。经营租赁成本的所有现金支付在现金流量表中归入经营活动 。
对经营租赁权和租赁负债的初始确认如下：
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，经营租赁使用权资产如下：
经营计划租赁使用权资产
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 截至本期/年初 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 翻译交流的影响 | ( | ) | ||||||
| 截至期末/年末的余额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，经营租赁使用权资产的摊销额分别为0美元和43,099美元。
| F-16 |
DSWISS， INC.
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对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
截至2024年3月31日 ，经营租赁负债如下：
经营租赁负债表
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 减去：还款总额 | ||||
| 加：估算利息 | ||||
| 翻译交流的影响 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
| 减去：租赁负债流动部分 | ||||
| 租赁负债非流动部分 | $ |
经营租赁义务的到期日 如下：
经营租赁债务的到期日表
| 年末 | ||||
| 2024年12月31日 | ||||
| 总计 | $ |
其他 信息：
经营租赁时间表其他信息
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| 运营租赁的剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁的加权平均折扣率 | % | |||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，租赁费用分别为0美元和43,099美元。
14。 关联方交易
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 期间，公司与关联方进行了以下交易：
关联方交易时间表
| 截至2024年3月31日的期间 | 在已结束的时期内 2023年3月31日 | |||||||
| 专业费用： | ||||||||
| -关联方 A | $ | $ | ||||||
| 销售 | ||||||||
| -关联方 B | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
关联方A是本公司7.33％股东的全资子公司。
关联方 B 的董事是公司的创始人。
关联方交易通常在正常业务过程中按当前市场价值进行公平交易。
15。 分段信息
ASC 280，“分部报告” 制定了在与 公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准，以及财务报表中有关服务类别、业务领域和主要客户 的信息。根据ASC的 “分部报告” 主题，公司首席运营 决策者被确定为首席执行官兼总裁，负责审查经营业绩，以做出有关 分配资源和评估整个公司的业绩的决策。现有指南以 细分市场报告的管理方法为基础，规定要求每季度报告选定的细分市场信息，并每年报告有关产品和服务、主要客户以及该实体持有重要资产和报告收入的国家/地区的全实体披露 。由于客户群相似， 经济特征、产品和服务的性质以及采购、制造和分销流程等方面存在相似之处，所有重要的 运营单位都有资格在 “分部报告” 下进行汇总。
| F-17 |
DSWISS， INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
（未经审计）
公司在本报告所述期间没有分部间销售额。有关公司应申报的 细分市场的摘要财务信息如下所示：
作者 Geography*：
报告分段的时间表
| 截至2024年3月31日的期间 | ||||||||||||||||||||
| 内华达州 | 塞舌尔 | 香港 | 马来西亚 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 税前净利润/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期间 | ||||||||||||||||||||
| 内华达州 | 塞舌尔 | 香港 | 马来西亚 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 税前净（亏损）/利润 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| * |
16。 后续事件
根据ASC主题855 “后续事件”，该主题规定了资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露 的一般标准，公司评估了2024年3月31日之后至公司发布合并财务报表之日发生的所有事件或 交易。
| F-18 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本季度10-Q表报告中包含的 信息旨在更新我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的信息，并假定读者可以访问并将已经阅读 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及该表格10-K中包含的其他信息。以下 的讨论和分析还应与我们的合并财务报表以及本10-Q表中其他地方包含的合并 财务报表附注一起阅读。
以下讨论的 包含某些陈述，这些陈述可能被视为 1995 年 私人证券诉讼改革法案所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述出现在本报告的多个地方，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。这些陈述不能保证 未来的业绩，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性 陈述仅代表截至本季度报告发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们 强烈鼓励投资者仔细阅读我们于2016年7月20日发布的S-1表格第8号修正案中题为 “风险因素” 的 部分中描述的因素，以描述某些风险，这些风险可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述不同 等。我们不承担更新本10-Q表过渡报告 中包含的前瞻性陈述的责任。以下内容还应与本报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表 及其附注一起阅读。
公司 概述
内华达州的一家公司 dSwiss， Inc.（“公司”）于2015年5月28日根据内华达州法律注册成立。dSwiss Holding Limited拥有香港公司dSwiss（香港）有限公司的100％股份，该公司拥有dSwiss Sdn Bhd的100％股份，运营中的马来西亚公司 如下所述。2016年，德瑞士（香港）有限公司投资了在马来西亚注册的dSwiss Biotech Sdn Bhd，并拥有40％的 股权。
dSwiss 是美国领先的营养生物技术公司，凭借我们的高品质功能性健康补充剂、护肤解决方案、健康产品和带有私有 标签的供应一站式供应商 (OEM/ODM)，已进入中国、香港、 新加坡、泰国和马来西亚等亚洲国家。我们独特而创新的专利生物技术、产品中的天然成分和 服务已被证明可以为最终用户带来更好、更快、更明显的积极效果，包括改善健康、减肥、 抗衰老和美容效果。
目前， 我们正在进行人才培养、产品研发，并向功能性食品和美容产品提供原始设备制造商 (OEM) 和原创 设计制造商 (ODM) 服务，其中的功能性食品和美容产品目前正由 马来西亚生物技术和研究专业人员进行研究和开发。我们的专业人员使用经过科学验证且天然有效的定制配方进行管理， 采购原材料、生产、质量控制、稳定性和安全性测试、第三方实验室的临床测试、包装和运输 （包括进出口）以及所有必要的许可证，这样客户就可以专注于他们应该做的事情。2020年，凭借我们的经验和 专业知识，我们成功地扩大了我们在OEM/ODM服务方面的客户群，并开发了超出客户预期的产品和企业对企业（B2B）DNA 基因分型自有品牌服务。
dSwiss 通过启动健康和美容项目不断扩张，为客户提供一流的体验。dSwiss 已表现出稳健的增长，并有望推动生物技术行业的发展，以推动营养品和护肤生物技术的增长。
此时 ，我们仅通过我们的网站进行在线运营：http://www.dswissbeauty.com。
符合功能性食品和化妆品相关产品定义的商品 需要向马来西亚卫生部药物管制 管理局 (DCA) 注册或申报。制造、营销、进口和销售未注册的产品违反了马来西亚1984年《药物管制条例和化妆品法》 ，可以采取执法行动。
在 dSwiss，研发是一项持续的工作，其目的是确保我们的产品处于质量和有效性的前沿。 配备最先进的机器，我们的创新研发团队不断探索新的开发和 产品线，这将使我们能够提供最高质量标准并在行业中保持竞争力。
dSwiss 的 产品已获得马来西亚卫生部（“MOH”）的认证和批准。由于马来西亚卫生部 的严格要求，我们努力保持产品的最高标准，以提供保证，并证明我们对提供优质产品的持续承诺 。
我们 的预期增长计划主要通过实施我们的社交媒体营销策略来实现。dSwiss 已经与新零售科技公司建立了牢固的关系（例如Facebook，电子市场）。社交媒体为 我们提供的全球影响力是宝贵的资源，随着我们继续扩大业务运营和传播品牌知名度，我们打算 主要利用社交媒体来吸引客户。社交媒体的好处不胜枚举，但是 我们未来成功的最关键可能在于我们能够直接与客户建立联系，几乎即时收到他们的反馈。值得注意的是， 我们从客户那里收到的反馈非常积极，这帮助我们树立了强大的品牌形象。
虽然 dSwiss 几乎只专注于在亚洲开展业务，但我们确实计划向外扩张，成为全球家喻户晓的 品牌。我们未来的策略是与不同国家的本地公司建立合作伙伴关系， 可能愿意储存我们的产品或将其推广给自己的客户。我们相信，通过建立战略关系和伙伴关系 ，我们可以以更快的速度和更大的确定性将业务扩展到全球各地，这比我们试图在 自己扩张时更快、更有把握。
操作结果
对于 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们实现的收入分别为471,377美元和265,921美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的毛利 分别为269,885美元和81,984美元，超过截至2023年3月31日的三个月的187,901美元。我们将毛利的增加归因于收入的增加。
| 2 |
*我们的 毛利率可能无法与其他实体的毛利率相提并论，因为某些实体将与其分销 网络相关的所有成本都计入收入成本。我们的收入成本仅包括产品和包装材料的购买成本，不包括 任何入境运费、购买和接收成本、检验成本、仓储成本、内部运输成本、 以及与配送网络相关的其他成本的分配。
截至2024年3月31日的三个月，我们的 净利润为177,665美元，截至2023年3月31日的三个月，净亏损为16,923美元。
流动性 和资本资源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们的现金和现金等价物分别为304,885美元和154,834美元。我们拥有 正的运营现金流，我们的营运资金过去和将来都很可观。因此，我们增加了 的销售额，从而增加了总收入。我们需要满足营运资金要求，才能进行与持续运营相关的资本投资 。公司预计，其目前的资本资源将满足我们 大约十二个月的基本运营需求。
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动产生的净现金为62,517美元，而前一时期用于运营 活动的净现金为49,890美元。运营现金流表现主要反映前期应付账款、其他 应付账款和应计负债的减少。
投资 活动
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，投资活动产生的净现金分别为274美元和0美元，反映了 厂房和设备的处置。
融资 活动
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金分别为3,963美元和4,056美元，这是 偿还融资租赁造成的。
| 3 |
积分 设施
我们 没有任何信贷额度或其他获得银行信贷的途径。
合同 义务、承诺和意外开支
我们 目前已就马来西亚的办公场所签订了租赁协议，以开始我们的业务运营。
非平衡表 表单安排
截至2024年3月31日，我们 没有对我们的财务 状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来影响的重大资产负债表外安排。
| 4 |
最近的 会计公告
公司已经审查了所有最近发布但尚未生效的会计声明，并认为未来采用 任何此类声明都不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。
其他 信息
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2016年6月27日 ，dSwiss（香港）有限公司（“DSHK”）签订了管理服务协议（“管理服务 协议I”），该协议赋予DSHK实质上享有dSwiss Biotech Sdn Bhd（“DSBT”） 的所有经济利益，以换取DSHK向DSBT提供的服务。根据管理服务协议一，DSHK拥有向DSBT提供与DSBT业务运营相关的管理、财务和其他服务的专有权利 ，DSBT必须 采取一切商业上合理的努力来允许和促进DSBT提供的服务。作为对 提供服务的补偿，DSHK有权根据要求从DSBT获得一笔费用，该费用相当于管理服务协议I期内 年度净利润的100％。DSHK还可以要求临时按季度支付总费用，这笔款项 将记入DSBT的未来付款义务。
管理服务协议I还向DSHK或其指定人提供了在DSBT唯一股东提出转让DSBT 股权的任何提议后，优先拒绝收购DSBT 股权的全部或任何部分。此外，由DSHK自行决定， DSBT有义务将大新鸿可能合法开展、雇用、拥有或运营的DSBT的任何部分或全部业务、人员、资产和业务转让给大新鸿基或其指定人员，包括：
(a) 可以以DSHK而不是DSBT的名义寻求和签订向DSBT提供或提供给DSBT的 商业机会，而且 DSBT可自行决定使用DSBT的资源来确保此类机会；
(b) DSBT的任何有形或无形财产、任何合同权利、任何人员以及DSBT 持有的任何其他有价值物品或物品均可按账面价值转让给大新鸿基；
(c) 不动产、个人或无形财产、人员、服务、设备、用品和任何其他有用于 业务的物品可由大新鸿基通过收购、租赁、许可或其他方式获得，并向DSBT提供，条款由DSHK与DSBT之间的协议确定 ；
(d) 以DSBT名义签订的 合同可以转让给DSHK，或者此类合同下的工作可以将全部 或部分分包给DSHK，条款将由DSHK与DSBT之间的协议决定；以及
(e) 业务的任何变更或任何扩张或收缩均可由大新香港行使全权酌情权进行， 以大新鸿基的名义并承担费用；但是，前述任何一项都不会导致或具有终止 （不以大新鸿基的名义进行实质性替换）或对任何许可证产生不利影响，DSBT的许可证或监管地位。
此外，DSHK与Jervey Choon（“DSBT股东”）签订了某些协议，包括
| (i) | 允许DSHK在马来西亚法律允许的情况下收购DSBT股份的 看涨期权协议； |
| (ii) | 一份 股东投票权代理协议，向大新鸿基提供 DSBT 的投票权；以及 |
| (iii) | 质押DSBT股份的 股权质押协议。 |
这种 VIE结构使DSWISS Holding Limited的全资子公司DSHK（dSwiss Inc的全资子公司） 可以控制DSBT的运营和收益，而无需直接拥有DSBT的股权。
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第 3 项关于市场风险的定量和定性披露。
作为 法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的 信息。
第 4 项控制和程序。
对披露控制和程序的评估 ：
截至2016年6月30日，我们 对我们的披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，截至2024年3月31日，由于财务报告的内部控制存在重大 缺陷，我们的披露控制和程序无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法防止或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报 。管理层发现了以下重大缺陷，这些缺陷使管理层得出结论， 截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效：（i）职责分工和有效风险 评估不足；（ii）在要求 以及美国公认会计原则和美国证券交易委员会准则的适用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足。
财务报告内部控制的变化 ：
在截至2024年3月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不知道有任何针对我们的实质性、正在进行或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或 未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何受益股东是 对方或对我们有不利的重大利益。
商品 1A。风险因素。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6。展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证* | |
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官的认证 * | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 计算 Linkbase 文档* | |
| 101.DEF | 行内 XBRL 定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 演示文稿 Linkbase 文档* | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| DSWISS， INC. | ||
| （注册人的姓名 ） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 来自： | /s/ 梁明佳 | |
| 标题： | 总裁、
首席执行官， 首席财务官、财务主管、秘书兼董事 | |
| （主要 执行官、首席财务官） | ||
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