根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273964

委托书/招股说明书补充文件第 1 号

（至 2023 年 11 月 13 日的委托书/招股说明书）

INPIXON

的招股说明书

的普通股

INPIXON

本委托书/招股说明书第1号补充文件（本 “补编”）补充了内华达州公司Inpixon于2023年11月13日左右向其股东邮寄的2023年11月13日 13日的委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）， ，内容涉及Inpixon和特拉华州公司XTI飞机公司的拟议合并。作为S-4表格（注册号）注册声明的一部分，Inpixon向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了委托书/招股说明书 333-273964)。本补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有委托书/招股说明书中赋予它们的相应含义 。

本补编的目的是使用Inpixon于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息 来更新和补充委托书/招股说明书中包含的信息。 当前报告附于本补编并构成本补编的一部分。

本补充文件部分修改和取代了委托书/招股说明书中的信息，如果没有委托书/招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与委托书/招股说明书结合使用，否则不得交付或使用 。 委托书/招股说明书中的任何信息如果被当前报告中的信息修改或取代，则不得视为 构成委托书/招股说明书的一部分，除非经本补充文件修改或取代。本补充文件 应与委托书/招股说明书一起阅读，如果委托书/招股说明书 中的信息与本补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本补充文件中的信息。

您应 仔细考虑委托书/招股说明书第 23 页开头的 “风险因素” 下讨论的事项。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定委托书/招股说明书 或本补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本补编的发布日期为 2023 年 12 月 14 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 14 日

INPIXON

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(408) 702-2167

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 8.01 其他活动。

正如先前宣布的那样，内华达州的一家公司（“Inpixon” 或 “公司”）Inpixon 于 2023 年 7 月 24 日与特拉华州的一家公司 和 Inpixon 的全资子公司 Superfly Merger Sub Inc.（“Sub Merger Sub Inc.”）和Inpixon的全资子公司Inpixon于2023年7月24日签订了合并协议和计划（可能不时修订，即 “合并协议”）”）和特拉华州的一家公司XTI飞机公司（“XTI”）。 根据合并协议，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与并入 XTI，XTI作为Inpixon的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。

Inpixon 正在提交：（i）作为本 表8-K最新报告的附录99.1，XTI截至2023年9月30日的未经审计的财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的财务报表，包括随附的附注；以及（ii）作为附录99.2，截至目前 Inpixon 和 XTI 未经审计的简表 合并资产负债表 2023年9月30日以及截至2023年9月30日的六个月和截至2022年12月31日止年度的Inpixon和XTI未经审计的简明合并运营报表 。

提交本表8-K最新报告 旨在更新与截至2023年9月30日的九个月中公司与XTI拟议交易 相关的某些财务报表和未经审计的预计财务信息，目的是以引用方式将此类信息纳入公司提交或将要提交的另外一份或 份注册声明中。

关于拟议交易的重要信息以及 在哪里可以找到它

本表8-K最新报告及其所附证物 以及此处包含的信息涉及XTI与Inpixon根据截至2023年7月24日由Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI签署的协议 和合并计划进行的拟议交易（“拟议交易”）。 Inpixon在S-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份注册声明，该声明宣布与拟议交易有关的 于2023年11月13日生效，该声明被称为委托书/招股说明书。截至2023年10月24日，即交易投票的记录日期，已向所有Inpixon股东和XTI的 股东发送了委托声明/招股说明书 。

在 做出任何投票决定之前，我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书、 其任何修正案，以及与拟议交易 有关的所有其他相关文件，因为它们将包含有关Inpixon、XTI和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够 免费获得注册声明、委托书/招股说明书以及Inpixon通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交或将由 提交的所有其他相关文件的副本。

Inpixon向美国证券交易委员会提交的文件也 也可以在Inpixon的网站www.inpixon.com上免费获得，也可以应书面要求获得：Inpixon，东贝肖尔路2479号， Suite 195，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构 机构均未批准或不批准本通报中描述的交易，也未透露交易 或相关交易的优点或公平性，也未透露本通信中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告及其所附证物 以及此处包含的信息包含1995年《美国私人 证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。本 表格8-K最新报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关拟议交易的好处、拟议交易的预期完成时间、XTI正在开发的产品及其计划运营的市场、XTI 技术的优势、XTI的竞争格局和定位以及XTI的增长计划和战略的陈述，均为前瞻性陈述。

其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、 “目标”、“项目”、“可能”、“将”、“继续”、“预测” 或负面情绪这些术语或其变体或类似表述。所有前瞻性陈述都受风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管 Inpixon 及其管理层以及 XTI 及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的，许多因素可能导致 实际业绩与当前的预期存在重大差异，包括但不限于：

本表8-K最新报告中的任何内容 均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何 预期结果将实现的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述， 这些陈述仅代表其发表之日。Inpixon和XTI均未保证Inpixon或XTI或合并后的 公司将实现其预期业绩。Inpixon和XTI均不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任，除非法律另有要求 。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，XTI和Inpixon及其各自的董事 和高级管理人员可被视为参与向Inpixon 股东征集代理人的活动，包括拟议交易和注册声明中规定的其他事项。有关Inpixon 和XTI董事和执行官的信息载于Inpixon的文件和XTI向美国证券交易委员会提交的文件，包括 Inpixon的2022年10-K表格和XTI的2022年1-K表格。有关这些个人和其他可能被视为拟议交易参与者的直接和间接利益（通过证券 持股或其他方式）的直接和间接权益的更多信息，可通过 在拟议交易可用时阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书来获得。您可以免费获得这些 文件的副本，如上文 “有关拟议交易的重要信息及其查找地点” 中所述。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告不是任何证券或拟议交易 的委托书、同意书或授权书 ，也不构成出售要约或征求购买、出售或招揽任何证券 或任何代理、投票或批准的要约，也不得在提供此类要约的任何司法管辖区出售任何证券，根据证券法，在注册或获得任何此类资质之前，招揽或出售 都是非法的管辖权。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得将任何证券要约 视为已发出。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 企业或所购资金的财务报表

XTI截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的财务 报表，包括随附的 附注，作为本表8-K最新报告的附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

(b) 初步财务信息

截至2023年9月30日Inpixon和XTI未经审计的预估表 简要合并资产负债表，以及Inpixon和XTI截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并资产负债表 作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。这些未经审计的简明合并的 财务报表仅供参考。它们无意说明如果 Inpixon和XTI之间的合并实际在假定日期或所列期限内完成，或将来可能实现 将来会取得什么结果。预计调整基于当前可用信息，预计财务信息附注中描述了预计调整所依据的假设和估计。实际业绩可能与随附的未经审计的简明合并财务信息中的假设存在重大差异 。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 23.1

独立注册公共会计师事务所的同意

我们特此同意以引用方式纳入我们于2023年7月13日提交给证券和 交易委员会的报告，该报告涉及我们对XTI飞机公司（“XTI”）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计，该报告载于XTI于2023年7月13日向证券和 交易委员会提交的1-K表中，载于Inpixon的注册声明中表格 S-1 [文件编号 333-272904]，美国证券交易委员会于 2023 年 7 月 3 日宣布生效 ，以及该注册声明中提及我们公司的所有内容。

/s/ BF Borgers CPA PC

注册会计师

科罗拉多州莱克伍德

2023年12月14日

附录 99.1

XTI 飞机公司

资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

XTI 飞机公司

运营声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

Xti 飞机公司

股东 赤字变动表

（未经审计）

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

XTI 飞机公司

现金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 支付的利息现金分别为4,121美元和0美元。

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

XTI 飞机公司

财务报表附注

（未经审计）

附注 1-业务描述和重要 会计政策

XTI 飞机公司（“公司”， “XTI”，“我们” 或 “我们”）是一家私营的开发阶段飞机制造商，于 2009 年在特拉华州 注册成立，旨在开发一种垂直起降（VTOL）飞机，该飞机像直升机一样起飞和降落，像 固定翼公务飞机一样巡航。XTI 正在为航空业创造革命性的解决方案。这架垂直起降飞机 TriFan 600 开发完成后，将提供点对点旅行，通过减少开车往返机场的时间来缩短总旅行时间。

自成立以来，公司主要从事 开发TriFan 600的设计和工程概念，并向投资者寻求资金为该开发提供资金。

持续经营和管理层的计划

随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中 实现资产和清算负债。

作为发布财务报表的一部分，公司评估了 是否存在任何条件和事件，使人们对公司在未来十二个月中继续作为持续经营企业 的能力产生重大怀疑。自成立以来，该公司已蒙受巨额营业亏损，截至2023年9月30日的累计赤字为41,754,143美元，运营现金流为负。该公司预计，由于与开发TriFan 600飞机以及与其他公司的市场和战略关系的发展 相关的额外成本和支出， 的营业亏损和负现金流将持续下去，并可能增加。只有在获得额外 资本的情况下，才会出现预期的成本和支出的增加。公司的持续偿付能力取决于我们获得大量额外营运资金的能力 以完成其飞机开发并成功推销其飞机并实现其商业化。

在截至2023年9月30日的九个月中，除了将从待处理的业务 组合中承担的现金外，公司还从私人投资者那里获得了97.4万美元的融资，从发行给 公司董事长和大股东的期票中获得了12.5万美元的融资，从向Inpixon, Inc.（“Inpixon”） 发行的期票中获得了20.25万美元的融资。但是，该公司需要在2023年第四季度从Inpixon获得约97.5万美元的额外预付款，以在业务合并的预期截止日期之前为其营运资金需求提供资金。 及时实现业务合并对于XTI能够在2025年中期之前完成TriFan 600的下一个重大开发里程碑 （关键设计审查）至关重要。

公司打算通过私募或公开股权或债券发行为未来的运营提供资金 ，并可能通过与战略合作伙伴的安排或从 其他来源寻求额外资金。但是，无法保证额外资金将按公司可接受的条款提供，或完全按照 提供。除其他因素外，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

现金

公司在支票账户中持有现金。 公司持续监控其持有现金的金融机构的头寸和信贷质量。

无形资产

无形资产按历史成本入账。 这些资产与寻求专利和商标以保护公司知识产权所产生的法律费用有关。 如果公司决定放弃这些努力，或者如果美国专利和商标局表示不接受专利或 商标，则所有资本化成本将立即计入支出。一旦授予，公司将在15年期限内摊销专利 。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，与专利和商标相关的总成本分别为406,468美元和406,468美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计摊销额分别为146,981美元和127,034美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的摊销费用分别为19,947美元和19,850美元，其中包括一般和管理费用。

研究和开发

公司 的研发费用按发生时记作支出。这些成本与TriFan 600的设计和创建有关，包括人员费用、咨询费用、 以及计算机费用和软件成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的研发 成本支出分别为1,320,381美元和2,714,409美元。

销售和营销

销售和营销成本在发生时记作支出 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的销售和营销费用分别为487,202美元和 474,952美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在随附的资产负债表中没有将应计广告费用记为负债 。

一般和行政

一般和管理费用包括 人事费用，包括与执行管理、财务、工程、 以及销售和营销职能相关的工资、福利和股票薪酬。其他成本包括承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险 成本和一般公司费用，包括折旧、租金、信息技术成本和公用事业。

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

长期资产

长期资产主要包括无形 资产。每当事件或情况变化表明资产的账面价值 可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值评估。

减值是通过将预期的 未来现金流（未贴现和未计利息）与资产的账面价值进行比较来衡量的。如果存在减值，则减值金额 以资产的账面净值与其估计公允价值之间的差额来衡量。该公司认为，截至2023年9月30日，任何长期资产均不存在减值 。

租赁

如果在开始时满足以下条件之一，则租赁将被评估并记录为资本租赁 ：（a）最低租赁付款的现值达到或超过 资产公允价值的90％，（b）租赁期限大于或等于资产经济寿命的75％，（c）租赁安排包含 讨价还价购买期权，或（d）向资产转让的财产的所有权租约到期的公司。截至2023年9月30日或截至2022年12月31日，公司没有持有任何资本租赁 。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司办公室经营 租赁的租金支出按月计算，总额分别为3,715美元和2687美元。办公室 租金费用包含在一般和管理费用中。

该公司有一份名为 的软件经营租约，期限为12个月，将于2022年12月到期。根据该软件租约，公司在截至2022年9月30日的 九个月中确认了92,205美元的费用，其中包括在研发费用中。

2022年12月，公司与同一家租赁公司签订了新的 软件租约，期限为12个月，从2023年3月开始，每月租赁付款为8,233美元。 根据这项新的软件租约，公司在截至2023年9月30日的九个月中确认了57,632美元的费用，其中包括 的研发费用。该公司将在2023年支付与 新软件租赁相关的总额约74,100美元的租赁款项。

可转换工具

美国公认会计原则要求公司将转换 期权与其主机工具分开，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具。 标准包括 (a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险不明确 且与主合约的经济特征和风险密切相关的情况；(b) 根据原本适用的普遍公认会计 原则，不按公允价值重新计量体现嵌入式 衍生工具和主体合约的混合工具，并在收益中报告公允价值的变化，以及 (c) 与嵌入式工具具有相同术语的单独工具 衍生工具将被视为衍生工具。该规则的一个例外是，当主仪器被视为常规仪器 时，该术语如适用的美国公认会计原则中所述。

当公司确定不应将嵌入式 转换期权与主体工具分开时，公司会在必要时根据票据交易承诺日 标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录债务工具中嵌入的转换期权内在价值的可转换 票据的折扣。这些安排下的债务 折扣将在相关债务的期限内摊销，直至其规定的赎回日期。

当公司确定嵌入式转换 期权应从其主权工具中分离出来时，公司会记录一份以 公允价值计量的独立衍生资产或负债。在初步衡量之后，公司将在每个报告日以公允价值 重新衡量衍生资产或负债，收益中确认的公允价值发生变化。

可转换认股权证负债和普通 股票认股权证

当认股权证持有人 可以选择获得认股权证的现金价值时，购买 公司普通股的独立认股权证在资产负债表上按其估计公允价值归类为负债，因此可能要求公司在未来的某个时候 转移资产。此类普通股认股权证在发行时按公允价值入账，并可根据其各自的 估计公允价值进行调整。在每个报告期结束时，运营报表中记录了此类普通股认股权证估计公允价值的变化 。在普通股认股权证行使或到期之前，公司将继续根据估计公允价值的变化调整与负债分类普通股 认股权证相关的负债。

在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月 31日的年度中，公司发行了与执行某些股权和债务融资有关的 普通股认股权证。在截至2022年12月31日的 年度中，该公司还发行了普通股认股权证，以换取一家地区航空公司的有条件飞机购买订单。这些普通股认股权证在发行之日按公允价值计入了额外的实收资本 。这些普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的（见注释6）。

股票薪酬

根据ASC 718的规定，公司将股票薪酬 入账， 补偿-股票补偿。根据ASC 718的公允价值确认条款，股票的 薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并在必要的 服务期（通常是期权归属期）内按比例确认为支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的 公允价值。

公司根据ASC 505衡量 其非员工股票薪酬的薪酬支出， 公平。已发行或承诺发行的期权的公允价值 用于衡量交易，因为这比所收到服务的公允价值更可靠。公允价值按交易对手达成 履约承诺或交易对手完成履约之日公司普通股或股票奖励的价值来衡量。股票工具的公允价值直接从股票的 薪酬支出中扣除，并记入额外的实收资本。

计算股票奖励的公允价值 时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层 判断的应用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励的股票薪酬支出可能会有重大差异。

股票期权的预期寿命是使用 “简化方法” 估算的，因为公司的历史信息有限，无法对 未来的行使模式和股票期权补助的使用期限做出合理的预期。简化的方法基于归属 部分的平均值和每笔补助金的合同期限。对于股价波动，公司使用可比上市公司作为 其预期波动率的依据来计算期权授予的公允价值。无风险利率以美国国债为基础， 的期限近似于期权的预期寿命。对最终将授予的股票奖励数量的估算需要 的判断，如果实际结果或更新的估计与公司目前的估计有所不同，则此类金额被确认为 在修订估算期间的调整。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的股票薪酬 支出分别为2,644,397美元和3,806,592美元，其中包括一般 和管理费用。

客户存款

公司定期签订飞机 预订协议，其中包括潜在客户的押金。当飞机 可供交付时，押金用于对订单进行优先排序。存款的客户在执行最终购买 协议之前没有义务购买飞机。在购买协议执行之前，客户可以随时要求退还押金。公司将 此类预付款记录为负债，并将相关的收入确认推迟到飞机交付（如果有）。

所得税

自2016年9月26日起，公司从用于 纳税目的的S型公司转换为C型公司。公司遵循所得税和不确定税收状况的指导方针。 递延所得税用于财务报告和所得 纳税目的的资产和负债基础之间的差额。达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况是根据会计指导来衡量的。 必要时会设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。在2015年1月1日至2016年9月25日期间，没有提供所得税准备金 ，因为公司股东按其在公司收入中所占的比例缴纳了 税。

与税收状况相关的利息和罚款 在评估期内记作一般和管理费用。但是，截至2023年9月30日 ，尚未评估任何利息或罚款。

每股净亏损

每股净收益或亏损的计算方法是： 除以净收益或亏损除该期间已发行普通股的加权平均数，不包括 赎回或没收的股份。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益或亏损 反映了该期间已发行和流通普通股的实际加权平均值，并根据可能具有稀释性的已发行证券 进行了调整。如果纳入潜在稀释性证券 具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。截至2023年9月30日，未偿还的潜在稀释性项目包括股票期权（附注6）、认股权证（注释6）和 可转换票据（注释5）。

新的会计公告

2016年2月，财务会计准则 委员会（FASB）发布了亚利桑那州立大学第2016-02号， 租赁（主题 842）。2018 年 7 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2018-10 号 对主题 842（租赁）的编纂改进 ，其中对亚利桑那州立大学第2016-02号进行了澄清。对于租赁期超过12个月的租赁，这些ASU要求实体在资产负债表中确认租赁负债 和ROU资产。出租人会计基本保持不变，而 承租人将不再获得资产负债表外融资来源。本指导对2021年12月15日之后开始 的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。截至2023年9月30日， 公司没有任何租赁期超过12个月的运营或融资租约。

2020 年 8 月 5 日，财务会计准则委员会发布了《2020-06 年会计 标准更新》， 债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副主题 815-40）。亚利桑那州立大学删除了现行美国公认会计原则 （GAAP）要求的现金转换 功能（CCF）和受益转换特征（BCF）分离模型，从而简化了可转换工具的会计。该标准将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效，包括这些财年 年度的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括 这些财政年度内的过渡期。

该公司选择提前采用ASU 2020-06，因此将该指导方针应用于先前确认了BCF的未偿还的可转换债务工具。公司选择 采用修改后的追溯方法，该方法导致截至2021年1月1日的留存收益和 APIC的期初余额调整了1,114,771美元。

附注2 — 资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括 以下内容：

财产和设备，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备分别包括38,222美元和 35,292美元的计算机设备购买额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计折旧分别为23,596美元和15,699美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧费用分别为7,897美元和9,406美元，包含在一般和管理费用中。

应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括 以下各项：

附注3-业务组合

2023年7月24日，公司与Inpixon, Inc.（“Inpixon” 或 “INPX”）以及INPX新成立的全资子公司（“Merger Sub”）签订了 协议和合并计划（可能会不时修订的 “合并协议”）。根据合并协议， 并假设获得INPX股东的批准以及其他成交条件的满足或豁免，Merger Sub将与 合并并入公司，届时Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将是幸存的公司。 在合并生效之日前夕发行和流通的所有XTI普通股（不包括根据合并生效日期拟取消的任何股份 合并协议而且，行使和完善评估权（ 或异议者权利）的XTI普通股持有人持有的股份将转换为获得相当于合并协议中规定的交易所 比率的INPX普通股数量的权利。该交易将导致XTI股东拥有合并后公司约60％的未偿资本 股票，但须视收盘后调整而定。

自关闭之日起，合并后的公司 将更名为 “XTI Aerospace, Inc.”

注4 — 合资企业

自2021年5月31日起，公司与Xeriant Inc.签订了合资协议（“协议”）和其他辅助协议，根据该协议，Xeriant同意向合资企业提供1000万美元的资金（“预期出资”），使XTI能够完成对XTI的TriFan 600飞机的初步设计 审查。为了促进协议的目的，公司向合资企业授予了非排他性许可 ，允许其利用XTI的技术完成飞机的初步设计。Xeriant 在《协议》下共提供约 540 万美元的资金，并于 2021 年 12 月停止提供资金。该协议和附属的 协议的条款已于 2023 年 5 月 31 日到期。相关协议要求将XTI的技术和合资企业开发的 资产转让回XTI，以换取Xeriant在合资企业中的权益。尽管 并没有 全额缴纳预期出资，但它有权按比例获得 商定的 10% 的XTI普通股，以换取合资企业的权益。

为了履行其义务，公司 将向Xeriant发行其全面摊薄后的5.4％的股份，以换取Xeriant在合资企业中的权益。

公司考虑了ASC 480-10《区分 负债和股权，并确定通过合资企业与Xeriant达成的融资安排是负债归类，因为 债务必须通过发行可变数量的公司股权来清偿。此外，公司考虑了ASC 815 “衍生品和套期保值”，并确定该债务（在随附的财务 报表中称为 “合资债务”）应按公允价值记录并定期计入市场。因此，公司对截至2023年9月30日的九个月合资债务进行了196,055美元的公允价值调整（导致收入损失）。在截至2022年9月30日的九个月中，公司对398,001美元的债务进行了公允的价值调整（产生收入收益）。截至2023年9月30日，合资企业债务余额为5,582,806美元，包含在随附资产负债表中的流动负债中。

附注 5 — 可转换票据和本票 票据

下表汇总了 公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的关联方可转换票据和期票的状况：

可转换票据 — 2021 [a]

2021年12月31日，公司及其董事长 和大股东同意将现有票据和循环票据合并为新的可转换票据。可转换票据的本金 金额为1,007,323美元，应计年利率为4％，前提是在到期日当天及之后（如下所示） 的未付本金和所有应计但未付的利息应按每年10％ 的利率累计。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为31,428美元和30,220美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务的应计应付利息分别为71,721美元和40,293美元。

2023年10月1日，2021年12月31日签订的现有可转换票据 被新的可转换票据所取代，本金余额为1,079,044美元，到期日 定义为（i）与一家股票在公开证券交易所上市的公司完成合并，或（ii）2023年12月 31日 31日的较早者。替换可转换票据每年按4％的复合利率累计利息，前提是 到期日和到期日之后，未付本金和票据所有应计但未付的利息应按每年10％的利率累计利息。在到期日之前的任何时候，票据持有人可以将全部或部分未清票据余额 转换为公司股份，转换价格等于1.00美元。

可转换票据 — 2017 [b]

2017年，公司与一名现为公司雇员的股东签订了可兑换 票据。该票据的本金为30,000美元，应计利息， 年利率为10.0％，前提是在到期日及之后，未付本金 以及票据的所有应计但未付的利息应按每年12.0％的利率累计利息。

票据持有人有权在到期时以现金或公司普通股的形式获得票据的偿还 ，价值为每股1.00美元。 可在 2024 年 1 月 1 日到期日当天或之前的任何时间进行转换。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为3,039美元和2763美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务的应计应付利息分别为14,239美元和11,200美元

期票 — 2019 [c]

2019年，公司将欠公司顾问和股东的未清应付账款余额转换为期票。公司在2023年8月全额偿还了未偿本金 和应计利息余额。该票据的本金为85,984美元，应计利息为每年 5.0％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿本金余额分别为0美元和13,985美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为149美元和796美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务的应付利息 分别为0美元和11,802美元。

可转换票据 — 2018 [d]

2018年，公司与公司的顾问和认股权证持有人签订了可转换的 票据。该票据的本金为55万美元，应计利息，年利率为 10.0％，前提是在到期日及之后（如下所示），未付的 本金和票据的所有应计但未付的利息应按每年12.0％的利率累计利息。

除了这张可转换票据外， 公司还发行了认股权证，要求以1.00美元的行使价购买总共10万股普通股，并以1.50美元的行使价购买10万股 股普通股。认股权证可在授予之日起行使，合同期限为10年。

该可转换票据在资产负债表 上列报，扣除截至2023年9月30日 与已发行的认股权证相关的3,603美元的未摊销折扣，净账面余额为546,397美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为60,394美元和54,904美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务的应计应付利息分别为329,070美元和268,676美元。

2023年10月25日，对可转换票据进行了修订，以（i）将到期日延长至2026年11月1日，以及（ii）将股票转换调整为以下内容：

票据持有人有权在到期时以现金或公司普通股的形式获得票据的还款 ，转换价格等于公司普通股的公平市场 价值。

可转换票据 — 2019 [e]

2019年，公司与公司的顾问和股东签订了可转换 票据。该票据的本金为60,000美元，应计利息为每年10.0％ ，前提是在到期日及之后（如下所示），未付本金 和票据的所有应计但未付利息应按每年12.0％的利率累计利息（见下文）。

该可转换票据在资产负债表 表上列报，扣除与本可转换票据同时发行的认股权证相关的892美元未摊销折扣，截至2023年9月30日，净账面余额 为59,108美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为6,563美元和5,967美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务的应计应付利息分别为34,077美元和27,514美元。

2023年10月25日，对可转换票据进行了修订，以（i）将到期日延长至2026年11月1日，以及（ii）将股票转换调整为以下内容：

票据持有人有权在到期时以现金或公司普通股的形式获得票据的还款 ，转换价格等于公司普通股的公平市场 价值。

期票 — 2023 [f]

2023 年 1 月 5 日，公司与其董事长和大股东签订了 期票协议。该票据的本金为12.5万美元，应计利息 ，年利率为5％。该票据在（i）与 Inpixon的业务合并完成后的三十（30）天（见注释3）或（ii）2024年1月5日到期，以较早者为准。

在截至2023年9月30日的九个月 个月中，该债务的利息支出为4,682美元。截至2023年9月30日，该债务的应计应付利息为4,682美元。

可转换票据 — 2017 [g]

2017年，公司与股票期权持有人和公司前董事会成员签订了可兑换 票据。该票据的本金为71.5万美元，应计利息 年利率为10.0％。2021年4月1日，该票据的本金和应计利息（总额为1,029,539美元）以及额外的 22.5万美元新现金合并为本金余额为1,254,529美元的新可转换票据。新票据的利息为 ，年利率为10.0％。作为新票据的一部分，最初的可转换票据已被取消。

2023年5月9日，现有可转换票据的本金和应计利息 以及额外的45万美元现金合并为新的替代可转换票据（“替换 票据”），本金为1,986,918美元。上述于2021年4月1日签订的可转换票据被取消， 与替换票据的发行有关。替代票据的年利率为10％，将于2026年12月31日到期 。票据持有人有权在公司普通股到期日之前 的任何时候以每股1.00美元的价值获得本金余额和应计利息的偿还。如果票据持有人未事先向公司 提供书面通知以将票据转换为股票或要求在到期日现金偿还票据，则票据的剩余 本金余额加上应计利息将在到期日自动转换为股票。

除了替代票据外， 公司还取消了先前向票据持有人发行的627,264份认股权证，并发行了993,459份新的认股权证，行使价为1.50美元。 新认股权证自授予之日起行使，有效期至2028年5月9日到期。

替代票据在余额 表上列报，扣除与本可转换票据同时发行的认股权证相关的954,355美元的未摊销折扣，截至2023年9月30日，净账面余额为1,032,563美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为131,417美元和100,362美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务的应计应付利息分别为77,981美元和228,952美元。

可转换票据 — 2021 [h]

2021年，公司与投资者集团签订了可转换 票据。这些票据的总本金额为250万美元，应计利率为每年 4.0%。除了可转换票据外，公司还发行了股票期权，以1.50美元的行使价购买总共52.5万股普通股 股。期权自授予之日起即可行使，合同期限为10年。票据的 持有人有权在 (i) 控制权变更或 (ii) 票据 到期日（2024年5月23日）以现金或公司普通股的形式获得票据的还款，以每股1.00美元为准。股票转换 可能在2024年5月23日之前进行，可以是（i）在公司筹集1,000万美元的融资时自动进行，或者（ii） 在控制权变更时由票据持有人选择。

该可转换票据在余额 表上列报，扣除（i）与本可转换票据同时发行的期权相关的81,286美元的未摊销折扣，以及（ii）与贷款发放成本相关的56,745美元的未摊销 贷款成本，截至2023年9月30日的净账面余额为2,361,969美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为7.5万美元和7.5万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务的应计应付利息余额分别为235,484美元和160,484美元。

可转换票据 — 2022年 [i]

2022年10月21日，公司与现有可转换票据和股票期权持有人签订了 可转换票据协议。该票据的本金为60万美元， 应计利息，年利率为10.0％。

除了可转换票据外， 公司还发行了认股权证，以1.92美元的行使价购买总共15万股普通股。认股权证 可在授予之日起行使，合同期限为5年。

该票据将于2025年10月21日到期。票据持有人 有权在到期时以现金或公司普通股获得票据的还款，每股价值 1.25 美元。但是，股票转换可以由持有人选择在2025年10月21日之前进行，也可以在出现以下任何情况时由公司自动转换 ：

由于在 结算时发行的股票数量根据合格融资、合格业务 组合或控制权变更情景下公司股权的公允价值而波动，因此根据会计准则，可转换票据被归类为股份结算债务。尽管 如果进行转换，该票据可能会以可变数量的股票进行结算，但导致 股票结算的主要或可能事件将是合格融资或合格业务合并，这在公司的控制范围内。因此， 没有义务（有条件或无条件）交付可变数量的股份。

在确定 票据的股份结算赎回特征的会计处理时，公司考虑了 ASC 815-15，衍生品和对冲-嵌入式衍生品， ，它为何时应将嵌入式组件与其主仪器分离并作为衍生工具单独核算 提供了会计指导。根据该指导方针，公司确定股票结算的赎回功能与债务主体之间没有明确和密切的关系 ，因为这些特征要求以高于面值10％的溢价进行结算，这被认为是可观的，并且是一种偶然的 可赎回看跌期权功能，可以加速本金的偿还。因此，公司确定赎回功能应分为 ，并作为衍生品单独核算。

在票据发行时，分叉嵌入式 衍生品的公允价值为75,000美元，剩余的发行收益分配给该票据。在 进行初步衡量之后，公司将在每个报告日按公允价值重新衡量衍生品，同时更改收益中确认的公允价值 。由于衍生品的公允价值没有变化，截至2023年9月30日的报告日，没有进行任何调整。此外，公司将从发行之日起将该票据计入其赎回价值。

该可转换票据在资产负债表 上列报，本金为60万美元，外加15万美元的嵌入式衍生品，减去与 嵌入式赎回功能相关的253,381美元的未摊销折扣，以及与该可转换票据一起发行的截至2023年9月30日 净账面余额为496,619美元的认股权证。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，该债务的利息支出分别为44,877美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务应付的应计利息 分别为56,713美元和11,836美元。

可转换票据 — 2023 [j]

2023 年 1 月 30 日，公司与现有可转换票据和股票期权持有人签订了 可转换票据协议。该票据的本金为30万美元， 应计利息，年利率为10.0％。

除了可转换票据外， 公司还发行了认股权证，以1.92美元的行使价购买总共39,063股普通股。认股权证可在授予之日起行使 ，合同期限为5年。

该票据将于2025年10月21日到期。票据持有人 有权在到期时以现金或公司普通股获得票据的还款，每股价值 1.25 美元。但是，股票转换可以由持有人选择在2025年10月21日之前进行，也可以在出现以下任何情况时由公司自动转换 ：

由于在 结算时发行的股票数量根据合格融资、合格业务 组合或控制权变更情景下公司股权的公允价值而波动，因此根据会计准则，可转换票据被归类为股份结算债务。尽管 如果进行转换，该票据可能会以可变数量的股票进行结算，但导致 股票结算的主要或可能事件将是合格融资或合格业务合并，这在公司的控制范围内。因此， 没有义务（有条件或无条件）交付可变数量的股份。

在确定 票据的股份结算赎回特征的会计处理时，公司考虑了 ASC 815-15，衍生品和对冲-嵌入式衍生品， ，它为何时应将嵌入式组件与其主仪器分离并作为衍生工具单独核算 提供了会计指导。根据该指导方针，公司确定股票结算的赎回功能与债务主体之间没有明确和密切的关系 ，因为这些特征要求以高于面值10％的溢价进行结算，这被认为是可观的，并且是一种偶然的 可赎回看跌期权功能，可以加速本金的偿还。因此，公司确定赎回功能应分为 ，并作为衍生品单独核算。

在票据发行时，分叉嵌入式 衍生品的公允价值为75,000美元，剩余的发行收益分配给该票据。在 进行初步衡量之后，公司将在每个报告日按公允价值重新衡量衍生品，同时更改收益中确认的公允价值 。由于衍生品的公允价值没有变化，截至2023年9月30日的报告日，没有进行任何调整。此外，公司将从发行之日起将该票据计入其赎回价值。

该可转换票据在资产负债表 上列报，本金为30万美元，外加7.5万美元的嵌入式衍生品，减去与 嵌入式赎回功能相关的100,969美元的未摊销折扣，以及与该可转换票据一起发行的截至2023年9月30日净账面余额为274,031美元的认股权证。

在截至2023年9月30日的九个月 个月中，该债务的利息支出为20,055美元。截至2023年9月30日，该债务的应计应付利息为20,055美元。

期票 — 2023

2023年7月24日，在合并 协议（见附注3）的同时，公司和Inpixon同意将现有本票合并为新的优先担保本票 （“Inpixon 本票”）。截至2023年9月30日，Inpixon本票的本金余额为2,038,407美元。

Inpixon 本票提供的 本金总额不超过2,313,407美元，其中包括 (i) 2,025,000美元的本金，即截至2023年9月30日Inpixon向XTI提供的全部现金 预付款，(ii) 加上先前预付款的应计利息（13,407美元），以及（iii）剩余未来贷款的本金总额（美元）275,000)。

Inpixon本票的年利息为 10％，按年复利，每笔未来贷款的利息从未来贷款预付给XTI之日开始。2023 年 10 月 17 日，Inpixon 向公司预付了剩余的未来贷款 27.5 万美元。

Inpixon 本票下的未偿本金以及所有应计和未付利息应于 (a) 2023 年 12 月 31 日、(b) 在违约事件发生时由 Inpixon 宣布到期并付款，或 (c) 在 XTI 董事会通过合并协议 (i) 终止 后的三个工作日内到期和支付在提交 XTI 股东同意书之前提出的优越提案，或 Inpixon 提出 (ii)，因为 XTI 董事会更改了建议或 XTI 违反了建议或未能在任何重大方面履行其关于获得所需股东批准或不招标的任何契约和协议。如果Inpixon董事会因在获得所需的Inpixon股东批准之前通过了更高的 提案而终止合并协议，则Inpixon Prossory 票据将被宽恕且不再生效，但须遵守Inpixon根据本票 票据、担保协议和合并协议享有的权利和补救措施。如果XTI因Inpixon董事会更改 建议而终止合并协议，或者Inpixon严重违反其关于获得所需股东 批准或不招揽的契约和协议，则Inpixon本票的到期日将延长至2024年12月31日。

该担保协议授予Inpixon对XTI所有财产的第一个 优先担保权益和留置权，以担保Inpixon本票的偿还。

2023年11月13日，对Inpixon本票 进行了修订和重报，以提供额外的70万美元未来贷款。根据第一修正案，Inpixon Prosory 票据重报的本金余额为2370,187美元，其中包括Inpixon先前向XTI提供的所有现金透支的总额以及截至2023年11月13日这些现金透支的应计 利息。经修订和重报的Inpixon Prossory 票据的最高本金额为3,070,187美元，这是根据重报的本金余额加上总额70万美元的未来贷款计算得出的。利率 和到期日条款与2023年7月24日的原始票据协议相比没有修改。

2023年11月13日之后，Inpixon向公司额外预付了 70万美元，这使截至本文件提交之日的本金余额增加至3,070,187美元。

在截至2023年9月30日的九个月 个月中，该债务的利息支出为40,345美元。截至2023年9月30日，该债务的应计应付利息为26,938美元。

小企业管理局贷款

2020年6月3日，公司与美国小企业管理局（SBA）签订了一份期票 。该票据的本金为65,000美元，应计利息为每年3.75％ 。每月利息支付于 2021 年 6 月 3 日开始。该票据将于2050年6月3日到期，由公司的有形和 无形个人资产抵押。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该债务 的应计应付利息分别为0美元和6,439美元。

附注6 — 股东权益

该公司已批准了1亿股 股面值0.001美元的普通股。

普通股的发行和没收

在截至2023年9月30日的九个月中， 公司发行并出售了以下普通股：

在截至2022年9月30日的九个月中， 公司以每股1.75美元的价格向非执行官的家庭成员发行并出售了28,700股普通股，总收益 为50,225美元。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司的创始人向 公司返还了1,000,000股普通股。

股票期权计划

2017年，公司通过了2017年员工 和顾问持股计划（“2017年计划”），该计划于2021年进行了修订，增加了根据该计划有资格获得 授予的最大股份。公司可以以限制性股票单位 和股票期权的形式向员工、董事和顾问发行最多3,000,000股普通股的奖励。

根据2017年计划，股票期权的授予通常以 的行使价等于公司普通股的估计公允价值，由公司 董事会在授予之日确定。期权的合同期限通常为十年。激励性股票期权 (ISO) 只能授予员工 ，而所有其他股票奖励可以授予员工、董事、顾问和其他关键人物。

截至2023年9月30日，公司共有13,014,685份未偿还期权，包括（i）向员工、董事、顾问和其他关键人物授予的8,259,685份全额既得期权， 和（ii）向员工授予的4,755,000份未归属期权，这些期权要么在4年期内进行归属，要么根据业绩 里程碑进行归属，因为这与授予管理层成员的股票期权有关 2023 年 3 月的团队，如下所述。

在截至2023年9月30日的九个月中， 公司向其管理团队成员授予了305万份股票期权，这些期权是根据期权奖励协议中概述的某些基于绩效的 条件的实现情况进行归属。授予管理团队的 股票期权的Black-Scholes公允价值和行使价分别为1.05美元和1.67美元。截至2023年9月30日，公司确认了2,081,625美元的支出或这些管理期权授予日公允价值的65％，因为截至该日，授予的期权总额的65％被认为有可能归属。

公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别确认了2,644,397美元和3,806,592美元的股票薪酬支出，其中包括一般和管理 费用。截至2023年9月30日，未确认的薪酬支出为2,846,604美元，将在加权的 平均剩余期限内摊销到大约1.75年的支出中。

参见下文，了解根据2017年计划授予 的股票期权摘要：

截至2022年12月31日的年度中，授予的股票期权的加权平均Black-Scholes公允价值 和行使价分别为每股1.05美元和1.70美元。

认股证

下表汇总了 公司截至2023年9月30日的普通股认股权证状况以及截至该日止期间的变化：

2022年2月2日，公司向一家地区航空公司客户执行了有条件的 采购订单，要求交付100架TriFan飞机。除了这份购买订单，公司还发行了 一份认股权证，要求以0.01美元的行使价购买总共6,357,474股普通股。逮捕令归属如下：

截至2023年9月30日，购买 三分之一或2,119,137股股票的认股权证已归属。上述其他两个授予里程碑尚未实现。公司对 认股权证进行了评估，确定认股权证是股票分类的。使用Black-Scholes模型，公司确定认股权证的授予日公允价值为11,067,091美元，其中3,652,140美元的既得部分已记录为截至2022年9月30日的九个月的一般和管理费用 以及额外的实收资本。

将于 2022 年 10 月 21 日与 同时举行2022年可转换票据[i]（注释5），该公司发行了15万份认股权证，行使价为1.92美元。认股权证可在授予之日起行使 ，合同期限为5年。公司对认股权证进行了评估，确定认股权证属于权益 分类。公司使用Black-Scholes模型确定认股权证的净授予日公允价值为152,415美元， 已记录为债务折扣和额外实收资本。在 票据到期日（2025年10月21日）之前，债务折扣将计入利息支出。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 发行了15,111股普通股的服务提供商认股权证，行使价为每股1.50美元。

2023 年 1 月 30 日，与 2023 年 可转换票据同时发行[j]（注释5），该公司发行了39,063份认股权证，行使价为1.92美元。认股权证可在授予之日起行使 ，合同期限为5年。公司对认股权证进行了评估，确定认股权证属于权益 分类。公司使用Black-Scholes模型确定认股权证的净授予日公允价值为39,258美元， 已记录为债务折扣和额外实收资本。在 票据到期日（2025年10月21日）之前，债务折扣将计入利息支出。

2023年5月9日，公司向 一名非执行官及其家庭成员发行了认股权证，要求以1.50美元的行使价购买9万股普通股，到期日 为2028年5月9日。从发行之日到期日，认股权证可以随时由持有人选择行使。 公司对认股权证进行了评估，确定认股权证是股权分类的。使用Black-Scholes模型，公司确定认股权证的 授予日公允价值为97,542美元，这在截至2023年9月30日的九个月中记入了一般和管理费用以及额外的实收资本 。

2023 年 5 月 9 日，与2017年可转换债券 同时发行 [g]（注释5），公司取消了先前发行的627,264份行使价为1.50美元的认股权证，并发行了993,459份行使价为1.50美元的新认股权证。认股权证可在授予之日起行使，合同期限为5年。 公司对认股权证进行了评估，确定认股权证是股权分类的。使用Black-Scholes模型，该公司确定 认股权证的授予日公允价值为1,076,711美元，已记录为债务折扣和额外实收资本。 债务折扣将在2026年12月31日到期日之前计入利息支出。

2023年6月30日，公司发行了7,493股普通股的服务提供商认股权证，行使价为每股1.50美元。

2023年7月19日，公司向一名非执行官发行了认股权证 ，以1.50美元的行使价购买22,000股普通股，到期日为2028年7月19日。 从发行之日到期日，认股权证可以随时由持有人选择行使。公司对 认股权证进行了评估，确定认股权证是股权分类的。使用Black-Scholes模型，公司确定认股权证的授予日公允价值为23844美元，这在截至2023年9月30日的 九个月中记入了一般和管理费用以及额外的实收资本。

在截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的年度中授予的认股权证使用以下Black-Scholes定价模型输入进行估值：

附注 7 — 关联方 交易

有关关联方本票 和可转换票据的披露，请参阅附注5。

公司的创始人兼大股东 为公司提供法律和战略咨询服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司 分别向其创始人支付了3万美元和9万美元的薪酬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠其 创始人的应计薪酬分别为32万美元和26万美元，这笔薪酬包含在随附的 资产负债表中的关联方应付账款中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别向其首席运营顾问（COA）顾问（也是董事会成员和股东）支付了4万美元和99,500美元的薪酬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拖欠其COA应计薪酬分别为11万美元和 60,000美元，这笔薪酬包含在随附资产负债表中的关联方应付账款中。

附注 8 — 公允价值测量

金融资产和负债以及非金融 资产和负债在公允价值层次结构的框架下按公允价值定期计量（每年），该层次结构将 用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个大致层面。这种等级制度将活跃市场中的 报价（未经调整）列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。此外，应根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，对金融资产和负债 进行全面分类。 公允价值层次结构的三个层次如下：

级别 1：活跃市场中未经调整的报价 ，适用于在计量日期可获得的相同资产或负债。

第 2 级：不活跃市场的报价 相同资产或负债的报价、活跃市场中类似资产或负债的报价，或与资产或负债直接相关或主要来自经证实的可观测市场数据的其他可观察投入 。

级别 3：由于 很少或根本没有市场活动，因此无法观察到的输入。这需要在模型中使用假设来估算市场参与者将在资产或负债定价时使用什么。

下表按公允价值层次结构的相应水平汇总了截至2023年9月30日公司按公允价值定期计量的 金融资产和负债：

截至2023年9月30日或2022年12月31日，没有按非经常性计量的金融资产和负债 。

认股权证是在授予 时使用Black-Scholes模型对认股权证进行估值的。关键假设包括5年期限，波动率在74.00％至74.10％之间，以及没有预期的分红。

截至2023年5月31日和截至2022年12月31日，合资企业债务的估值按公司1.67美元（基于独立估值）的 股价估值。有关合资义务的进一步讨论 ，请参阅附注4。

附注9——承诺和意外开支

突发事件

在正常业务过程中，公司会不时接受索赔和评估 。诉讼和意外事件的应计费用反映在合并财务 报表中，其依据是管理层对诉讼或其他 争议解决程序的预期结果和/或意外事件的预期解决办法的评估，包括法律顾问的建议。如果认为任何索赔或法律诉讼造成的潜在 损失是可能的，并且可以合理估计损失金额，则应计估计损失的负债。在确定损失概率和确定损失金额是否可以合理估算时，都需要作出重大判断 。 由于此类事项的不确定性，应计额仅基于评估时可用的信息。随着其他 信息的出现，管理层将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在负债，并可能修改其先前的 估计，这可能会对公司在给定时期内的合并经营业绩产生重大影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未参与任何重大法律诉讼。

2023年12月6日，Xeriant, Inc.在美国 州纽约南区地方法院对XTI和其他被告提起诉讼。该投诉指控XTI 违反了2022年5月17日XTI与Xeriant签订的信函协议、故意欺诈、欺诈性隐瞒、量化利益、 不正当致富、不正当竞争、盗用机密信息、盗用想法和挪用 技能。XTI 尚未收到投诉。XTI 否认投诉的不当行为指控，并打算大力 为诉讼辩护。

主席咨询协议

根据2021年的应付协议，公司承诺向其董事长 和大股东支付根据2015年咨询安排获得的20万美元的递延薪酬， 前提是公司获得了总额为5000万美元的债务和股权融资。截至2023年9月30日 30，公司已累积了全部20万美元，该金额包含在随附资产负债表中的关联方应付账款中。

首席财务官咨询协议

2022年7月1日，公司与一位担任公司首席财务官的个人签订了咨询 协议。根据2023年1月1日生效的经修订的协议， 首席财务官顾问在成功交付协议中规定的服务后，可能有权获得40万美元的绩效奖金。 截至2023年9月30日，公司已在其随附的财务报表中累积了全部40万美元的现金奖励金额。

财务咨询协议

2022年6月7日，我们与一家投资银行公司签订了咨询协议 ，以协助我们进行筹款活动。关于该协议，XTI有以下承诺：

附注 10 — 所得税

公司使用ASC 740 “所得税” 中规定的所得税负债会计法 。在负债法下，递延税是根据财务报表与资产和负债的税基之间的临时 差异确定的，使用的税率预计将在基差反转的 年内生效。当递延所得税资产 不太可能变现时，将记录估值补贴。

在评估递延所得 税收资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。 递延所得税资产的最终变现取决于 期间未来应纳税所得额的产生，这些暂时差额可抵扣。由于公司经营业务的不确定性， 很难预测未来的盈利能力，过去的经营业绩不一定代表未来的盈利能力。管理层确信 不认为递延所得税资产变现的可能性很大；因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已对递延所得税净资产确定了全额估值补贴。

截至2022年12月31日，该公司的联邦 净营业亏损结转额（“NOL”）约为11,780,633美元，其中1,420,065美元将于2036年开始到期， 其余部分不会到期。

截至2021年12月31日，该公司为合格开发费用提供了170,207美元的联邦 研发税收抵免，该抵免在资产负债表上被归类为应收税款。根据美国国税局的指导方针，公司 有资格从2022年第一季度开始使用联邦工资税抵免。截至 2023 年 9 月 30 日，应收税款余额为 0 美元。

公司提交美国联邦和州收入 纳税申报表。以前的所有纳税申报表均已提交。自成立以来，所有纳税期均可接受公司所遵守的税收管辖区 的审查。

注 11 — 后续事件

除了附注5中披露的 内容外，没有其他需要在财务报表中确认或披露的事件。

附录 99.2

未经审计的PROFORMA CORMEND 合并财务信息

以下未经审计的 初步简要财务信息使合并生效，但并未使拟议的Inpixon反向 股票拆分生效，因为拟议的反向拆分是一个区间且不是最终的。

以下未经审计的 pro 格式的简明合并财务信息显示了Inpixon及其子公司（ “公司” 或 “Inpixon”）和为使反向合并和相关 交易生效而调整的Legacy XTI（定义见下文）的财务信息的组合。以下未经审计的简明合并财务信息是根据第S-X条例 11条编制的。以下定义术语与本注册 声明中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

Legacy XTI的历史财务 信息来自XTI飞机公司（“Legacy XTI”）截至 和截至2023年9月30日的九个月未经审计的财务报表，以及截至2022年12月31日止年度的经审计的Legacy XTI财务报表， 包含在注册报表的其他地方。Inpixon的历史财务信息来自Inpixon及其子公司截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明 合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度Inpixon及其子公司经审计的 合并财务报表。此类未经审计的预计财务 信息是在分别与Legacy XTI和Inpixon及其子公司的财务报表一致的基础上编制的。 此信息应与 Inpixon 和 Legacy XTI 相关附注的财务报表一起阅读，其标题是 “Inpixon 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和”XTI 管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本注册 声明中包含的其他信息（如适用）。

预计合并 将使用收购方法（作为反向收购）进行核算，商誉和其他可识别的无形资产将根据公认会计原则（如适用）记录 。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Inpixon 被视为 “被收购” 的公司。XTI之所以被确定为会计收购方，是因为XTI保持对合并后公司的董事会 和管理层的控制权，而XTI的先前存在的股东将拥有合并后的公司的多数表决权。 出于会计目的，收购方是已获得另一实体控制权并因此完成业务合并的实体。 根据收购会计方法（作为反向收购），Legacy XTI的资产和负债将按照 账面价值入账，与Inpixon相关的资产和负债将按收购 日的估计公允价值入账。如果适用，收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分将被确认为 商誉。在确定未经审计的 预计简明合并财务报表中反映的初步收购价格分配时使用了重要的估计和假设。在这份未经审计的简明合并财务信息中，以 为目的，在合并前夕对Inpixon的净资产进行估值的过程是初步的。由于未经审计的pro 格式简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，因此 的最终记录金额可能与所提供的信息存在重大差异。

截至2023年9月30日，未经审计的简表 合并资产负债表按预计 合并了Legacy XTI和Inpixon的历史资产负债表 ，就好像合并和相关交易已于2023年9月30日完成一样。截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表 使合并 和关联交易的形式生效就好像它们发生在2022年1月1日，也就是最早报告期的开始一样。在合并之前，Inpixon和XTI 已经签订了期票协议。因此，交易会计调整E取消了Inpixon的应收票据和XTI的应付票据

这些未经审计的预报表 简明合并财务报表仅供参考。它们无意指明如果合并及关联交易在假定日期或所述期限内实际完成， 本应获得的结果，也无意指明将来 可能实现的结果。预估调整基于目前可用的信息，附注中描述了预计调整所依据的假设和估计 。实际业绩可能与随附的未经审计的预估合并财务信息中的假设 存在重大差异。

合并协议的描述

2023年7月24日，XTI与XTI、Inpixon和Superfly Merger Sub, Inc.签订了 合并协议，根据该协议，XTI将与 合并子公司合并合并，合并子公司的独立公司存在将终止，XTI将成为 “合并后的公司”。 在截止日期当天或之前，Inpixon将通过任何合法手段执行剥离其Shoom、SAVES和Game Your Game（“GYG”） 业务和投资证券（“解决方案剥离”）的交易，包括 向一个或多个第三方出售、分割、安排计划、合并、重组或任何上述内容的组合。在 解决方案剥离之后，合并后的公司的Inpixon部分将成为工业物联网（“IIoT”） 业务线。

根据合并协议， 的每股 XTI 普通股将转换为获得一定数量的 Inpixon 普通股的权利，具体计算方法是 普通股乘以根据交换比率公式确定的交换率，详见第页开头的标题为 “ 合并协议——合并对价和交换比率” 的章节 [●]本注册声明的内容。此外， 在生效时，购买XTI普通股的每份未偿还期权和认股权证将由合并后的公司 承担，并将视情况转换为购买Inpixon普通股的期权或认股权证，并进行必要的调整 以反映汇率（统称为 “假定期权和认股权证”）。在生效时间之前，所有未偿还的 XTI可转换票据将转换为XTI普通股，并将以与XTI普通股其他股份 相同的基础参与合并，但2023年4月1日的期票除外，其初始本金为1,817,980美元，外加2023年5月9日本票下获得的15万美元额外 收益，该期票将进行修改，将其到期日延长至 ，不迟于2026年12月31日，并由合并后的公司在收盘时假设为可转换为合并后公司的普通股 股，以及（2）2023年10月1日的期票，初始本金为1,079,044美元， 将规定在收盘时以现金支付579,044美元的本金，并将剩余的50万美元未偿本金 加上合并后公司普通股的应计利息转换。

在生效时已发行的Inpixon Capital 股票、期权和认股权证将按照 及其条款保持在流通状态，此类股本、期权和认股权证将不受合并的影响。

合并完成后 ，合并结束前已发行的XTI普通股的持有人将拥有合并后公司约 60％的已发行股本，而合并结束前不久 Inpixon流通股本的持有人将拥有合并后公司约40％的已发行股本。

在合并完成之前 ，Inpixon打算通过发行股权证券筹集更多资金。Inpixon此前曾执行过与市场上发行（“ATM”）发行相关的协议 以及某些认股权证融资协议，Inpixon认为这些协议可以 用于融资。但是，在编制这些未经审计的简明预计财务报表 时，尚未做出任何承诺，为额外筹款而发行的资金金额和证券数量尚不确定。根据 这些协议筹集的资金受每份特定协议所依据的条款的约束。因此，这些预计 财务报表中不包含与预期的未来融资事件相关的调整。Inpixon预计，合并完成后，现金和现金等价物余额 约为1,000万美元。

解决方案剥离的描述

2023 年 10 月 23 日，Inpixon、Grafiti Holding、 Inc.、1444842 B.C. LTD.（“Amalco Sub”）和达蒙汽车公司（“达蒙”）签订了业务合并协议（“达蒙业务合并协议”），根据该协议，达蒙将合并 并与英国Amalco Sub 合并哥伦比亚公司和Grafiti Holding, Inc. 的全资子公司，达蒙继续 是Grafiti Holding, Inc.（“Grafiti控股交易”）的幸存实体和全资子公司。

根据达蒙商业 合并协议，Inpixon成立了新的全资子公司Grafiti Holding, Inc.，其唯一目的是完成 Grafiti Holding, Inc.在Grafiti控股交易生效之日或之前，Inpixon将根据分离和分销协议 将Inpixon的全资子公司英国Inpixon的资产 和负债捐给当时的Inpixon全资子公司Grafiti。之后，Inpixon拥有的Grafiti的所有已发行普通股将 分配给Inpixon股东和某些其他有权参与分配的Inpixon证券持有人， 的记录日期待定。Grafiti的全资直接子公司Amalco Sub将与达蒙合并，从而使达蒙成为合并后幸存的 实体（“达蒙幸存公司”）。合并完成后，英国Inpixon和Damon 都将成为Grafiti的全资子公司。合并后，Grafiti将被称为 “Grafiti合并公司”。 合并后的公司将更名为达蒙汽车公司，股票代码将更改为在收盘时与 同时确定的代码。根据合并协议的条款，未包含在Grafiti Holding交易中的Shoom、SAVES和GYG的任何部分将通过 的出售或分拆剥离。