附录 1.01
冲突矿产报告
根据经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条（统称 《冲突矿产规则》）的规定，科尔斯 公司已将这份冲突矿产报告作为其2023年日历年SD表的附录。本冲突矿产报告的提交日期为2024年5月23日。
除非上下文另有说明，否则 术语科尔斯、我们、我们和我们是指科尔斯公司及其合并子公司。
本文使用的 符合冲突矿产规则，冲突矿物或3TG是哥伦布矿物-钽铁矿（coltan）、锡石、金、钨矿及其衍生物钽、锡和钨，无论矿物或衍生物的产地在哪里。
前瞻性陈述
本文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》做出的前瞻性陈述。诸如 相信、预期、计划、可能、打算、将来、应该、期望和类似表述或使用未来时态之类的词语旨在识别 前瞻性陈述。此外，任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。如果有关当前状况的陈述暗示 当前状况的延续，则也可能是前瞻性的。本文件中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关我们打算采取的其他措施的陈述，以降低我们必要的3TG使武装团体受益的风险。
前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际行为或业绩与 前瞻性陈述中表达的行为或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：（1）我们的直接和间接供应商继续及时或根本实施令人满意的可追溯性和其他合规措施；（2）冶炼厂和炼油厂及其他市场参与者是否负责任地采购3TG；以及（3）政治和监管的发展，无论是在刚果民主共和国（DRC）还是邻国 （统称 “受保国”）国家）、美国或其他地方。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文件提交之日。 我们无意发布经修订的前瞻性陈述以反映本文件提交之日后的事件或情况或反映意外事件的发生， 也没有义务发布修订后的前瞻性陈述。
《冲突矿产规则》对我们公司的适用性
截至2024年2月3日，我们经营了1,174家Kohls门店和一个网站（www.KOHLS.com）。我们的 Kohls 商店和网站销售价格适中 的私人和民族品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居用品。我们的Kohls商店通常提供稳定的商品种类，但会因当地偏好、商店规模和丝芙兰而有所不同。我们的 网站包括可在我们的商店购买的商品以及只能在线购买的商品。
我们的商品组合包括 国产品牌和仅在 Kohls 提供的自有品牌。我们的私人投资组合包括知名知名品牌，如 Croft & Barrow、Jumping Beans、SO、Sonoma Goods for Life 和 Tek Gear，以及 通过与食品网、LC Lauren Conrad、Nine West 和 Simply Vera Wang 等全国知名品牌的协议开发和销售的独家品牌。
A-1
我们认为，我们受冲突矿产规则的约束，因为我们 会对为我们制造的某些包含必要3TG的私人投资组合产品的某些材料、零件或组件施加一定程度的影响。但是，对于我们的某些私人投资组合产品，我们对产品的 材料、零件或组件不施加任何影响。我们对这些产品的参与仅限于让制造商在产品上贴上我们的产品组合品牌名称。因此，这些产品和相关供应商不在我们遵守《冲突矿产规则》的范围内。我们不生产任何产品。
我们 不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购 3TG，并认为我们与这些市场参与者相差很多。但是，通过下述努力，我们力求确保我们的私人投资组合供应商采购 的做法符合下述冲突矿产政策。
2023年，尽管我们在此处讨论了尽职调查工作，但我们 无法确定我们签约生产的每种产品中至少一部分必需的3TG的来源。但是， 确定我们的范围内产品中包含的所有必要3TG都不是为了直接或间接资助或使受保国家的武装团体受益。我们没有得出任何产品不存在刚果民主共和国冲突的结论。武装团体和刚果民主共和国无冲突 这两个术语的含义载于《冲突矿产规则》中。
我们的冲突矿产政策
我们致力于从在人权、道德和环境责任方面拥有相同价值观的公司采购产品。为此，我们 针对我们供应链中的3TG采取了公司政策（冲突矿产政策）。冲突矿产政策包括但不限于我们对供应商的期望：
| 1. | 采用并维持一项政策，合理地确保提供给 Kohls 的产品中的 3TG 不存在冲突。 |
| 2. | 建立自己的尽职调查计划以确保供应链无冲突，并采取任何其他必要措施 遵守向科尔斯提供的合同认证、担保、契约和陈述。供应商尽职调查计划的设计预计将遵循经济合作与发展组织的《来自冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链尽职调查指南》。 |
| 3. | 配合我们的 3TG 尽职调查流程，包括不时向我们提供书面 认证和其他有关供应给 Kohls 的产品中 3TG 来源的信息。作为我们流程的一部分，预计科氏自有品牌产品的供应商将填写责任矿产 倡议 (RMI) 冲突矿产报告模板 (CMRT)。 |
| 4. | 支持行业努力加强全球矿产供应链的可追溯性和负责任的做法。 |
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根据我们的《冲突矿产政策》，我们保留随时要求任何供应商提供我们认为必要的 额外信息、认证和文件的权利，以监测或评估冲突矿产政策或提供给我们的其他合同认证、担保、承诺和陈述的遵守情况。
我们不试图封锁所涵盖的国家，并鼓励我们的供应商继续负责任地从所涵盖的国家采购。
合理的原产国查询信息
按照《冲突矿产规则》的要求，我们在 2023 年进行了合理的原产国调查 (RCOI)。对于我们的 RCOI，在适用的范围内，我们在尽职调查中采用了与尽职调查相同的流程和程序，特别是 经济合作与发展组织《关于受冲突影响和高风险地区的矿产的负责任供应链尽职调查指南》，包括《锡、钽和钨补充条款》（第三版）（《经合组织指南》）中考虑的设计框架的第 1 步和第 2 步。本冲突矿产报告介绍了经合组织指南。我们 RCOI 的 具体目标是确定我们范围内产品中的 3TG 是否源自覆盖国家。
为了遵守冲突矿产规则，我们对所有在2023年向Kohls提供私人投资组合产品的供应商进行了调查，无论我们 对产品的材料、零件或组件实际施加的影响程度是否使它们进入了范围。下文将2023年私有 组合产品的供应商列为供应商。2023年，我们联系了273家供应商。
供应商向我们确定了296家不同的冶炼厂 和炼油厂可能已经加工了我们可能在范围内的产品中所含的必要3TG。RMI将其中205家冶炼厂和炼油厂列为合格冶炼厂（定义见此处）。 根据我们的 RCOI，我们得出结论，这 202 家冶炼厂和炼油厂中，有 92 家完全来自覆盖国家以外。我们的结论是基于马绍尔群岛共和国向其成员提供的信息。
根据我们的 RCOI 结果，我们进行了2023年的尽职调查。下文将讨论这些尽职调查工作。
我们使用第三方服务提供商（服务提供商）来协助我们收集、审查、验证和分析从供应商处收到的信息 。本冲突矿产报告中描述的部分合规活动是由服务提供商代表我们开展的。
尽职调查措施
设计框架
我们设计了与3TG相关的尽职调查措施，使其在所有重要方面都符合经合组织指南中规定的标准。
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设计框架和尽职调查计划的精选要素
经合组织指南建立了五步尽职调查框架，作为负责任地管理来自 受冲突影响和高风险地区的矿产的全球供应链的基础。下文将讨论我们的尽职调查计划的部分内容。但是，这些并不是我们为帮助确保我们产品中所含的3TG是负责任的 来源而制定的计划的全部内容。以下标题符合《经合组织指南》中针对这五个步骤中使用的标题。
| 1. | 经合组织指导第一步：建立强大的公司管理体系 |
| a. | 我们有冲突矿产政策。《冲突矿产政策》发布在我们的网站上，网址为 https://s26.q4cdn.com/950703131/files/doc_downloads/2022/05/ConflictMineralsPolicyMay2014.pdf。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本冲突矿产报告或 SD 表格，因此不应被视为 本冲突矿产报告或 SD 表格的一部分。本冲突矿产报告前面概述了冲突矿产政策。 |
| b. | 我们有一个工作组，由我们的法律团队领导，由我们的高级执行副总裁兼首席法务官领导。参与社会责任委员会的一些职能领域包括法律、全球采购、生产和产品服务以及工厂合规。我们还将卖家和采购人员纳入 合规流程。我们聘请专业的外部法律顾问和服务提供商来补充我们的合规工作。 |
| c. | 我们会向相关商家和其他选定的内部人员传达我们对遵守 冲突矿产规则的承诺。我们通过电子邮件、电话和面对面会议来做到这一点。此外，我们的高级领导层、选定的全球采购、生产和产品服务团队成员、商家和 选定的其他内部人员都接受了有关《冲突矿产规则》和我们的合规计划的教育和简报。 |
| d. | 根据Kohls购买产品的 ，Kohls的合作条款和我们的商品采购订单条款和条件包含阐明我们的3TG合规期望和促进合规性的条款，包括一项要求所有供应商认证、担保、承诺和声明所有出售给Kohls 的商品在所涵盖的国家/地区不存在任何3TG融资冲突的条款。 |
| e. | 通过服务提供商，我们使用 RMI 开发的 CMRT 来识别我们 供应链中的冶炼厂和炼油厂。 |
| f. | 尽职调查流程、调查结果和最终决策的记录以及与 3TG 尽职调查相关的任何其他业务记录将保留至少五年。这些记录由服务提供商代表我们保存，通常以电子格式存储。 |
| g. | 我们为员工、供应商和其他利益相关方提供了举报潜在违反我们 冲突矿产政策的机制，包括网络和电话热线举报机制。网址是 kohlsintegrity.com，热线号码是 (800) 837-7297。 |
| 2. | 经合组织指导第二步：识别和评估供应链中的风险 |
| a. | 2023 年，服务提供商通过电子邮件要求供应商通过 完成 CMRT 向我们提供有关其产品中 3TG 的使用和来源的信息，以及有关供应商相关合规措施的信息。如果需要，我们和服务提供商都通过电子邮件或 电话多次与未在指定时间范围内回复请求的供应商进行了跟进。 |
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| b. | 通过服务提供商，向 供应商提供了合规培训和其他合规资源。该培训计划旨在帮助确保供应商提供的CMRT的质量和完整性。还向供应商发送了一封电子邮件，其中描述了我们的合规计划要求，包括指向 服务提供商在线供应商教育门户的链接以及联系电子邮件地址和电话号码，以获取问题答案和/或完成调查请求的指导。 |
| c. | 服务提供商审查了从供应商处收到的答复的合理性、一致性和差距。它 通过电子邮件或电话与提交回复的供应商进行后续跟进，这些回复触发了七个指定质量控制标志中的任何一个。收到了 97% 的供应商的回复。 |
| d. | 根据服务提供商内部 数据库对供应商提供的冶炼厂和炼油厂信息进行了审查。如果不在该数据库中，它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或炼油厂。 |
| e. | 服务提供商还对照 RMI、伦敦金银市场协会 (LBMA) 和责任珠宝委员会 (RJC) 发布的 Conformant 和 Active（定义见此处），或等效的冶炼厂和精炼厂清单进行了审查。 |
| f. | 如果供应商认定的熔炼厂或炼油厂未被独立第三方列为合格或等效物 ，则服务提供商会尝试联系该熔炼厂或精炼厂，以获取有关其采购做法的更多信息，包括原产国和转让国，以及是否有内部尽职调查程序 或熔炼厂或炼油厂为跟踪其来源的监管链而采用的其他程序 3TG。还进行了互联网研究，以确定是否有任何关于冶炼厂 或炼油厂采购做法的外部信息来源。根据服务提供商于2024年4月15日提供的信息，2023年，在供应商认定可能供应我们范围内产品中所含3TG的296家冶炼厂和炼油厂中，有205家被 RMI 列为合规企业。 |
| g. | 根据我们的供应商、服务提供商提供的信息以及我们已知的其他信息，我们 评估不利影响的风险。 |
| 3. | 经合组织指导第三步：设计和实施应对已确定的风险的战略 |
| a. | 我们的高级执行副总裁兼首席法务官负责管理我们 3TG 合规战略 定期向其他高级领导层成员以及董事会或其审计委员会或提名和 ESG 委员会报告供应链风险评估结果。 |
| b. | 我们在 上解决已确定的风险逐案处理基础。这种灵活的方法使我们能够针对已确定的风险量身定制应对措施。 |
| c. | 此外，如果已确定的冶炼厂和炼油厂未被列为合格企业，我们力求 对这些冶炼厂和炼油厂行使杠杆作用，通过参与和支持RMI成为Conformant。此外，我们还利用RMI向其成员提供的信息来监测冶炼厂和炼油厂的改善。 |
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| 4. | 经合组织指导第四步：对供应链中 个特定点的供应链尽职调查进行独立的第三方审计 |
| a. | 在尽职调查方面，我们利用并依赖 RMI 提供的有关 对冶炼厂和炼油厂的独立第三方审计的信息，以评估冶炼厂和炼油厂的尽职调查，并确定该冶炼厂或炼油厂是否符合要求。 |
| b. | 作为RMI的成员，我们还支持独立的第三方审计。 |
| 5. | 经合组织指南第 5 步：供应链尽职调查报告 |
| a. | 我们向美国证券交易委员会提交了 SD 表格和冲突矿产报告，并在我们的网站上提供 表格 SD 和《冲突矿产报告》中的信息。 |
| b. | 我们在我们的环境、社会和治理报告 中纳入了有关3TG合规性的信息，该报告将在我们的网站上公开发布。 |
产品、冶炼厂和炼油厂及原产国信息
范围内的产品
有关我们潜在的 范围内产品的更多信息，请参阅《冲突矿物规则》对我们公司的适用性。有关我们产品的进一步讨论，请参阅我们截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告。我们 10-K 表格中包含的 信息未以引用方式纳入本冲突矿产报告或我们的 SD 表格，因此不应被视为本冲突矿产报告或我们 SD 表格的一部分。
已确定的冶炼厂和炼油厂
在我们合理的 原产国查询或尽职调查（如适用）中，供应商向我们确定 296 家冶炼厂和炼油厂可能在 2023 年加工了我们范围内 产品中所含的必要3TG。下表汇总了供应商提供的冶炼厂和精炼厂信息。有关表中数据的更多信息，请参阅表格附注。
| 合规者 | 活跃 | 仅限冶炼厂查询选项卡列表 | ||||
| 钽 |
33 | 0 | 1 | |||
| 锡 |
57 | 0 | 12 | |||
| 钨 |
29 | 0 | 9 | |||
| 黄金 |
87 | 3 | 65 | |||
| 总计 |
206 | 3 | 87 |
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我们在上表中注意到以下内容：
| a) | 并非所有所包括的冶炼厂和炼油厂都可能已经加工了我们范围内产品中所含的必要3TG，因为供应商是在公司层面报告的，这意味着他们报告了所有产品中所含的3TG，而不仅仅是出售给我们的产品中所含的3TG。一些供应商还 可能报告了不在我们的供应链中的冶炼厂和炼油厂，原因是他们从供应商那里收到的信息过于包容，或者出于其他原因。此外，上述内容中反映的冶炼厂和精炼厂可能不包括 我们供应链中的所有冶炼厂和精炼厂，因为一些供应商并未确定用于处理我们范围内产品中所含必要3TG含量的所有冶炼厂和精炼厂，而且 并非所有供应商都回复了我们的询问。 |
| b) | 该表仅包括被马绍尔群岛共和国列为冶炼厂或炼油厂的实体。 |
| c) | 表中的冶炼厂或炼油厂状态信息来自服务提供商于 2024 年 4 月 15 日 提供的信息。 |
| d) | Conformant 表示冶炼厂已根据适用的 负责任矿产保障流程 (RMAP) 标准成功完成了评估或同等的交叉认可评估。被列为正在进行重新审计的冶炼厂和炼油厂仍被视为符合 标准。所包括的冶炼厂和炼油厂在2023年全部或部分时间内不一定符合标准，并且在未来任何时期都可能不会继续保持合规状态。 |
| e) | 活性意味着冶炼厂或炼油厂目前正在进行RMAP，但尚未做出一致性 的确定。 |
| f) | 仅限冶炼厂查询列表选项卡表示冶炼厂或 炼油厂在 CMRT 的 “冶炼厂查询” 选项卡列表中列出，但未被列为 “合规” 或 “活跃”。RMI 在其网站上指出，COVID-19 的运营影响导致一些 RMAP 评估的推迟。RMI网站还指出，由于RMAP评估的资格标准，熔炼厂有时会被从合格清单中删除，因为 它们已停止运行，而不是因为它们不符合标准。 |
| g) | 表中反映的冶炼厂或精炼厂状态完全基于 RMI 公开的信息，未经我们独立验证。 |
根据 RMI 向其成员提供的信息，我们的供应商向我们确认的 Conformant 冶炼厂和 炼油厂加工的 3TG 的确定的原产国可能包括下列国家以及其他国家。该公司无法可靠地确定表中列出的任何其他冶炼厂或炼油厂加工的3TG的可能原产国 。
| 阿根廷 | 埃塞俄比亚 | 马里 | 沙特阿拉伯 | |||
| 澳大利亚 | 斐济 | 毛里塔尼亚 | 塞内加尔 | |||
| 奥地利 | 芬兰 | 墨西哥 | 塞尔维亚 | |||
| 阿塞拜疆 | 法国 | 蒙古 | 塞拉利昂 | |||
| 贝宁 | 格鲁吉亚 | 摩洛哥 | 南非 | |||
| 玻利维亚 | 加纳 | 莫桑比克 | 西班牙 | |||
| 博茨瓦纳 | 危地马拉 | 缅甸 | 苏丹 | |||
| 巴西 | 几内亚 | 纳米比亚 | 苏里南 | |||
| 布基纳法索 | 圭亚那 | 新西兰 | 瑞典 | |||
| 布隆迪* | 洪都拉斯 | 尼加拉瓜 | 坦桑尼亚* | |||
| 柬埔寨 | 印度尼西亚 | 尼日尔 | 泰国 | |||
| 加拿大 | 日本 | 尼日利亚 | 土耳其 |
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| 智利 | 哈萨克斯坦 | 阿曼 | 乌干达* | |||
| 中国 | 肯尼亚 | 巴拿马 | 英国 | |||
| 哥伦比亚 | 大韩民国 | 巴布亚新几内亚 | 美利坚合众国 | |||
| 科特迪瓦 | 吉尔吉斯斯坦 | 秘鲁 | 乌兹别克斯坦 | |||
| 刚果民主共和国* | 老挝 | 菲律宾 | 越南 | |||
| 多米尼加共和国 | 利比里亚 | 葡萄牙 | 赞比亚* | |||
| 厄瓜多尔 | 马达加斯加 | 俄国 | 津巴布韦 | |||
| 埃及 | 马来西亚 | 卢旺达* |
| * | 代表受保护的国家。 |
或者，或此外，一些Conformant冶炼厂和炼油厂可能从回收来源或废料来源采购。
我们通过要求供应商向我们提供完整的 CMRT 以及我们和服务提供商遵循的本冲突矿产报告中所述的其他程序，努力确定我们的范围内产品中所含必要的 3TG 的矿山或原产地。
我们没有确定我们的范围内产品中包含的必要3TG用于直接或间接资助 或使所涉国家的武装团体受益。但是，我们没有足够的信息来确定我们的任何产品是否不存在刚果民主共和国冲突。武装团体和刚果民主共和国无冲突 这两个术语的含义载于《冲突矿产规则》。
由于我们在供应链中的地位（本冲突矿物 报告前面已对此进行了讨论），我们依赖供应商提供准确的冶炼厂和炼油厂信息，而我们的RCOI和尽职调查措施并不能绝对确定我们范围内产品中包含的必要3TG的来源和监管链。
未来的风险缓解措施
我们打算在2024年直接或通过服务提供商采取以下额外措施，以降低我们的范围内产品中必要的3TG使武装团体受益的风险：
| 1. | 继续鼓励提供2023年公司级别信息的供应商提供2024年的产品级别 信息； |
| 2. | 继续与回复不完整或未提供 2023 年回复的供应商接触，以帮助确保他们提供 2024 年所需的信息；以及 |
| 3. | 继续向新的范围内供应商传达我们的采购 期望，包括向他们宣传《冲突矿产政策》。 |
上述所有措施是对我们在2023年采取的其他措施的补充 ，我们打算在适用的范围内继续在2024年采取这些措施。
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