表10.45

应收账款购进协议第8号修正案

日期为2022年12月15日的应收款采购协议的第8号修正案(此修正案)在特拉华州的HSFR，Inc.作为卖方(卖方)、本合同签名页上列出的买方(买方)、本合同签字页上列出的买方代理(买方代理)、三菱UFG银行有限公司签订。(F/K/A三菱东京日联银行)，作为每个买方集团的代理人(以该身份，连同其继承人和受让人，即代理人)，以及，

背景

A.卖方、服务商、买方、买方代理和代理是日期为2013年4月17日的应收款采购协议的当事方(经日期为2013年7月22日的特定综合修正案1号修订，日期为2014年4月21日的特定综合修正案2号修订，日期为2014年9月22日的应收款采购协议特定修正案1号修订，日期为2015年4月17日的应收款采购协议特定修正案2号修订，日期为2016年6月1日的应收款采购协议特定修正案3， 截至2017年7月6日的应收款采购协议第4号修正案、截至2019年3月13日的应收款采购协议第5号修正案、截至2020年6月22日的应收款采购协议第6号修正案、截至2021年10月20日的应收款采购协议第7号修正案，以及截至本协议日期的进一步修订、重述、修改或补充)。

C.双方签订本修正案以修改或以其他方式修改应收款采购协议。

协议书

1.定义。大写术语在本修正案中使用，定义见《应收款采购协议》附件一。现将《应收款采购协议》附录A中所述的解释规则 并入本协议，如同在此完整阐述一样。

2. 对应收款采购协议的修订。根据生效日期(如下所定义)的发生，现对《应收款采购协议》进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明 ：被删除的文本)，并增加本文件附件A所附各页所载的双下划线案文(以与以下实例相同的方式在案文中注明：双下划线案文)。

3. 陈述和保证。卖方和服务商中的每一方特此向代理商、买方代理商和买方证明、声明并保证在本合同生效之日：

(A)《应收账款采购协议》第5条所载的各项陈述和保证在本协议签订之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确；及

(B)不存在终止事件或未到期的 终止事件。

4.取得实效的条件。本修正案将于每个买方代理商收到以下信息的日期(生效日期)起生效：

(A)本修正案的副本，由本修正案的其他各方正式签署；

(B)卖方和履约担保人的董事会决议副本一份，经卖方和履约担保人的秘书认证，授权该人签署、交付和履行本修正案以及履行其在应收款购买协议(经本修正案修订)项下的义务；

(C)该第六份经修订及重订的费用函件的副本，日期为本合约日期，并由各方妥为签立；及

(D)支付根据第六份修订和重新确定的费用函到期和拖欠的所有费用，日期为本合同日期。

5.批准。这项修订构成对应收款购买协议的修订。在签署和交付本修订后，除非文意另有所指，否则任何文件中对应收款采购协议的所有提及均应被视为指经本修订修订的应收款采购协议。除上述修订外，现全面批准《应收账款采购协议》。除上文所述外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对双方在应收款购买协议下的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃 ，也不构成对应收款购买协议任何条款的修订或放弃。本修正案不应构成本合同各方之间与应收款采购协议相抵触的交易过程 要求任何代理商、买方代理商或买方另行通知，要求其严格遵守经本修正案修订的应收款采购协议的条款，但此处明确规定的除外。卖方特此确认并明确同意，代理人、买方代理人和买方均保留严格遵守此处修订的《应收款采购协议》的所有条款和规定的权利，并且确实要求严格遵守该协议的所有条款和规定。

6.对口单位。本修正案可由任何数量的副本 由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本修正案的副本可通过传真或其他电子传输方式交付，该等副本应与原始副本已实际交付一样有效，此后应对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

7.依法治国。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。

8.章节标题。本修正案各标题的插入仅为方便起见，不应 影响本修正案、应收款购买协议或任何其他交易文件或本修正案或其中的任何规定的含义或解释。

9.交易单据。本修订将构成应收款购买协议项下的交易文件。

10.履行承诺的批准。在本修正案和本协议拟进行的交易生效后，履约承诺的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约承诺，并确认履约承诺已继续，并应根据其条款继续履行承诺。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由本修正案由其各自正式授权的官员于上述日期起正式签署，特此为证。

附件A 第七第八修正案

应收款采购协议

日期：2013年4月17日

经日期为2013年7月22日的特定综合修正案1、日期为2014年4月21日的特定综合修正案2、日期为2014年9月22日的应收款采购协议特定修正案1、日期为2015年4月17日的应收款采购协议特定修正案2、日期为2016年6月1日的应收款采购协议特定修正案3、日期为2017年7月6日的应收款采购协议特定修正案4、日期为2019年3月13日的应收款采购协议第6号修正案，日期为6月22日 2020年和2020年， 日期为10月20日的应收款采购协议第7号修正案 20212021年，以及日期为2022年12月15日的应收款购买协议第8号修正案

其中

HSFR，Inc.作为卖家，

Henry Schein，Inc.作为初始服务商，

不同的采购商群体不时聚会在此

和

代理三菱东京日联银行 (三菱东京日联银行)

目录

页面

第一条。		采购安排
第1.1条		购买 设施			1
第1.2节		增量购买			2
第1.3节		减少			3
第1.4节		视为收藏;最大 购买限额			3
第1.5条		付款要求和计算			4
第1.6节		分担付款等			4
第1.7条		税费			5
第1.8节		费率			5
第二条。		付款和收款
第2.1条		追索义务的支付			56
第2.2条		设施终止日期前的收款			56
第2.3条		在设施终止日还款;收款			67
第2.4条		付款撤销			7
第三条。		商业报纸资金
第3.1节		CP成本			78
第3.2节		CP成本的计算			78
第3.3节		CP费用付款			78
第3.4条		违约率			78
第四条。		银行基金
第4.1节		银行资金			78
第4.2节		收益 付款。			8
第4.3节		暂停 伦敦同业拆借利率 术语较软			89
第4.4节		违约率			89
第4.5条		的效果基准过渡 事件 更换设置			89
第五条		申述及保证
第5.1节		卖方的陈述和保证			12
第5.2节		卖方关于每次销售发票的陈述和保证			16
第5.3条		服务商的代表和义务			17
第六条。		购买条件

i

第6.1节		初始增量购买的先决条件;结束日期			20
第6.2节		所有购买和再投资的先决条件			20
第七条。		圣约
第7.1节		卖方的肯定性服装			21
第7.2节		卖家的负面可卡因			2326
第7.3条		服务机构的平权契约			2528
第7.4节		服务商的消极契约			2932
第八条		管理和收集
第8.1条		服务员的指定			34
第8.2节		服务员的职责			34
第8.3节		收藏通知			3235
第8.4节		卖方的责任			35
第8.5条		结算 报告			36
第8.6节		维修费			3336
第九条。		终止事件
第9.1条		终止事件			3336
第9.2节		补救措施			40
第十条。		赔偿
第10.1条		卖方的赔偿			3740
第10.2条		成本增加，回报减少			43
第10.3条		其他成本和开支			4043
第十一条。		特工们
第11.1条		预约和 授权			44
第11.2条		职责转授			45
第11.3条		免责条款			45
第11.4条		代理人的依赖			4245
第11.5条		终止事件通知			4346
第11.6条		不依赖代理人、买方代理人和其他买方			4346
第11.7条		代理人和分支机构			47
第11.8条		赔偿			47
第11.9条		后续代理			4447

II

第11.10条		错误 付款付款			4447
第十二条。		任务和参与
第12.1条		继任者和分配;;			49
第十三条。		其他
第13.1条		豁免和 修正案			51
第13.2条		通告			52
第13.3条		代理人担保权益的保护			4952
第13.4条		保密性			5053
第13.5条		破产呈请			5154
第13.6条		法律责任的限制			5154
第13.7条		法律选择			5154
第13.8条		对司法管辖权的同意			55
第13.9条		放弃陪审团审讯			5255
第13.10条		整合;约束力;条款的生存			5255
第13.11条		对应部分;可分割性;章节参考			56
第13.12条		表征			5356
第13.13条		美联储			5357
第13.14条		《爱国者法案》			5357

三、

展品和时间表
证物一		定义
附件二		购买通知书的格式
附件三		卖方的营业地点;记录地点
附件四		符合证书的格式
附件五		收款账户协议格式
附件六		结算报告格式
附件七		假设协议的格式
附件八		转让补充表格
附件九		绩效承诺的形式
附件X		负责官员名单
附件Xi		中期结算报告格式
附件十二		扣减通知书格式
附件十三		最高购买限额下调请求表
附件十四		计算期间
附件十五		买家团体
附表A		结算单据

四.

应收款采购协议

本应收账款采购协议，日期为2013年4月17日，由以下各方签订：

(A)HSFR，Inc.，特拉华州公司(“卖方”),

(B)Henry Schein，Inc.，特拉华州的一家公司(“舍恩”)，作为初始 服务商(服务商与销售商一起，卖方当事人？和每个，a“卖方的”),

(C)本合同所规定的不同买方团体，以及

(D)三菱东京日联银行(东京三菱UFJ银行)，作为每个买方集团的代理人(及其以这种身份的继承人和受让人)“座席”).

除非本协议另有规定， 本协议中使用的大写术语应具有附件I中赋予该术语的含义。

初步 声明

1.卖方希望不时转移和转让应收利息。

2.买方希望时不时地向卖方购买应收利息。

3.三菱日联银行株式会社(三菱东京日联银行)已被要求并愿意根据本合同条款代表买方及其受让人担任代理。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺 ，双方同意如下：

第一条。

采购安排

第1.1节采购设施。

(A)根据本协议的条款和条件(包括但不限于第VI条)，在融资终止日期之前，卖方可不时要求买方集团向卖方购买应收款及相关证券和收款的不可分割所有权权益(该权益应由代理代表适用买方持有)。每名未承诺的买方可(在其全权酌情决定权下)，以及每名相关的承诺买方在此各自同意，在设施终止日期之前，按照本协议的条款和条件，根据适用的买方集团S按第1.2节要求的每笔增量购买的应计份额按比例进行递增采购(对于每一相关的已承诺的买方，其在此类收购中其买方集团S应计份额的承诺百分比)；但前提是

任何买方于生效后，如(I)如该买方为关连承诺买方，则该买方S的投资总额将超过其可用承诺，(Ii)该集团投资额将超过该买方S集团的集团承诺，(Iii)应收权益总额将超过100%，或(Iv)该投资总额将超过最高购买限额，则买方不得作出任何购买。管道购买者的意图是通过发行商业票据为本合同项下的任何购买提供资金。如果任何买方通过发行商业票据以外的任何方式为其在应收账款上的投资提供资金或对其进行再融资，卖方将根据本合同第三条支付投资金额的CP成本，而不是按照本合同第四条规定的适用收益率支付收益率。本合同中的任何内容均不应被视为构成任何管道买方对发行商业票据的承诺。

(B)卖方 可自行决定，在向代理商发出至少45个工作日的书面通知(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商)后，向买方催缴和回购应收款的所有权利、所有权和权益，并 完全终止购买安排，或在至少15个工作日后以附件XIII规定的形式发出书面通知(每个此类通知、a“最高限购下调 通知”)给代理商(代理商应立即将一份副本转发给每个买方代理商)部分减少最高购买限额的未使用部分(但不低于会导致任何买方集团的投资金额超过其集团承诺的金额(在实施减价后)，除非全部终止，否则不低于200,000,000美元)；但前提是每次部分降低最高购买限额的金额应等于1,000,000美元(如果超过1,000,000美元，则为1,000,000美元的更大整数倍)。除非卖方、代理商和每个买方代理商另有书面同意，否则此类减税应按比例适用，以减少每个买方集团的集团承诺。

(C)卖方可不时要求买方集团增加其各自的现有集团承诺，如果现有买方集团不同意任何此类请求的增加，卖方可增加一个新的买方集团作为本协议的一方；但前提是(I)每名买方代理(代表相关买方集团)应全权酌情决定是否批准任何增加其S集团承诺的请求，及(Ii)任何此类增加或增加应事先获得代理的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

第1.2节增量采购 卖方应向代理商和每位买方代理商提供至少一(1)个营业日的事先书面通知，其格式如本合同附件二所示(每个，a “购买通知”)在购买日期前的营业日中午12：00(纽约时间)。每份购买通知应受本协议第6.2节的约束，且除以下规定外，不得撤销，并应指明所要求的购买价格(对于每个买方集团，该价格不得低于1,000,000美元或100,000美元的较大整数倍)和购买日期。收到采购通知后，适用的买方代理将确定相关的未承诺买方是否将为请求的增量采购提供资金。如果该未承诺购买者(自行决定)选择不为增量购买提供资金，则增量购买应由其相关承诺购买者按比例提供资金(根据该相关承诺购买者的可用承诺)。在每个购买日期，在符合适用条件的情况下

2

第6条规定的前提条件下，每个适用的买方应在下午2：00之前以即刻可用资金存入设施账户。(纽约时间)，金额相等于该买方S部分(根据每股买方集团S应计股份及(如适用)该买方S可用承诺)所要求的收购价。

第1.3节减少。

(A)可选的削减。卖方应以本合同附件十二(A)所列格式向代理商和每一买方代理商提供事先书面的不可撤销通知“减价通知书”)任何拟议的总投资额削减(A)在任何该等拟议削减之前至少三(3)个工作日 大于或等于50,000,000美元，以及(B)在任何该等拟议的削减少于50,000,000美元之前至少一(1)个工作日。该减产通知应指定(I)日期(“建议的削减日期 ”)在此基础上发生任何此类投资总额的减少；及(2)拟减少的投资总额(“聚合 减少”)应适用于所有应收权益(按每位买方S的总投资金额按比例计算)。

(B)强制性减排。卖方还应确保应收权益的总和在任何时候都不超过100%。如应收权益总额超过100%，卖方应于下一个营业日或之前，为相关买家的利益向各买方代理支付一笔款项，以减少总投资额(按比例，根据每个买方S的总投资额计算)，以使该等付款生效后，应收权益总额等于或少于100%。

第1.4节视为收藏品；最高购买限额。

(A)如在任何一天：

(I)任何应收账款的余额因发货人或其任何关联方为退回或收回的货物发放任何信贷、任何短缺、任何定价调整、任何数量回扣或任何其他津贴、调整或扣除，或由于任何政府或监管行动而减少或注销，或

(2)任何应收账款的未清余额因应收账款债务人就任何债权(不论该债权源于同一或相关或无关交易)而产生的抵销或争议项目而减少或注销，或

(3)由于发起人或其任何关联公司有义务向相关债务人支付任何回扣或退款，任何应收账款的未偿还余额均有所减少。

(Iv)任何应收账款的未清余额少于为任何结算报告(因收到收款以外的任何理由)而计算的集合净余额所包括的 金额；或

(V)卖方就第五条所列任何应收款所作的任何陈述或担保在作出时并非在所有重要方面都是真实的，

3

那么，在该日，卖方应(I)被视为已收到上述第(I)至(Iv)条所述的应收账款的收款，金额为减少或注销的金额，或实际未偿还余额与计算集合净余额时包含的金额之间的差额，以适用的金额为准；以及(B)在上述第(V)款的情况下，应将该等应收款的未清余额，并在其后两(2)个营业日内，向托收账户支付被视为已收到的任何此类收款的金额，或(Ii)在终止事件发生之前，将该项减收或注销的金额与以其他方式欠适用发起人的购买价格相抵销，以增加 应收款。

(B)卖方应确保投资总额在任何时候都不超过最高购买限额。如果总投资金额在任何时候超过最高购买限额，卖方应立即为相关买方的利益向各买方代理支付一笔用于减少总投资金额的金额(按比例，根据每个 买方S的总投资金额)，以使支付此类款项后，总投资金额小于或等于最高购买限额。

第1.5节付款要求和计算。卖方根据本协议的任何规定支付或存入的所有款项应不迟于下午2：00按照本协议的条款支付或存入。(纽约时间)在立即可用资金到期之日，如果在下午2：00之前没有收到(纽约时间)应被视为在下一个营业日收到。如果该等款项应支付给任何买方或代其支付，则应将该等款项支付给相关买方代理不时指定给卖方和服务机构的帐户。所有CP成本、收益率、每年作为任何CP成本的一部分计算的费用，每年以下费用及每年费用函项下的费用应以实际经过天数的360天为一年计算(按最优惠利率或联邦基金有效利率计算的收益率除外，这应以365天或366天的一年为基础，视具体情况而定)。如果本合同项下的任何款项应在非营业日的 日支付，则应在下一个营业日支付。

第1.6节分享付款、 等。如果任何买方(仅就本第1.6节而言，“收件人”)应因其拥有的应收权益中的任何权益超过其应课税额份额而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)，该收款人应立即从有权分享该金额份额的购买者处购买该等个人所拥有的 百分比权益中的必要份额，以使该收款人与每一有权享有该等权益的其他人按比例分摊多付的款项；提供 那如其后向该收受人追讨全部或任何部分该等多付款项，则应撤销向该等其他人士作出的购买，而各该等其他人士须向收受人退还该收受人就有关参与而支付的买入价，以及相等于该收受人的S应课税份数(根据(A)该其他人士S须支付的款项与(B)向 收受人追回的总金额)的任何利息或收受人就所收回的总金额支付或应付的其他款项的款额。

4

第1.7节税项。

(A)卖方同意，卖方在本协议项下的任何和所有付款，除免税外，不得扣除任何和所有当期或未来税项、印花税或其他税项、征款、附加费、扣除额、收费或扣缴，以及与此有关的所有债务；但如果根据适用法律 要求卖方从此类付款中扣除任何此类税款，则(I)卖方应进行此类扣除，以及(Ii)卖方应根据适用法律向相关官方机构支付已扣除的全部金额，应支付的金额应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除后，该付款的接受者收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额。

(B)代理人、每名买方代理人(如非代理人)及每名买方同意在根据本协议须向其支付任何款项的首个日期或之前，提供(I)填妥并妥为签立的国税局表格W-9，(Ii)填妥并妥为签立的国税局表格W-8ECI，或(Iii)如属买方代理人(如非代理人)或买方，则须妥为填写，正式签署的国税局表格 W-8BEN根据适用的所得税条约的利息条款规定免除美国联邦预扣税。

第 节1.8费率。代理商对以下事项不承担担保或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR或其任何组成部分定义或 定义中提及的费率或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与备用基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性 ，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响替代基本汇率、术语SOFR参考汇率、术语SOFR、任何替代、继任者或 替换的计算的交易 汇率(包括任何基准替代)或任何相关调整，在每种情况下，以对卖方不利的方式进行。代理商可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定备选基本费率、术语SOFR参考费率、术语SOFR或任何其他基准，并且不对卖方、服务商、任何买方、任何采购代理或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

5

第二条。

付款和收款

第2.1节追偿义务的支付。卖方在此承诺支付以下款项(统称为 “追索权义务”):

(A)在第1.3或1.4节规定的日期根据第1.3或1.4节规定的所有到期和欠款；

(B)《费用函件》中所列费用，具体日期为《费用函》；

(C)应收利息应计收益的所有应计和未付收益，按适用于其的每个结算日的收益率计算；

(D)在每个结算日由商业票据提供资金的应收利息的所有应计和未支付的CP成本；以及

(E)所有支离破碎的资金成本和根据第十条规定到期和欠款的所有金额，包括在每种情况下应要求的赔偿金额。

第2.2节设施终止日期之前的收款

(A)如果在融资终止日期之前的任何时间在收款账户中收到任何收款(包括任何被视为的收款)，卖方特此请求，且每名买方同意在收到收款的同时进行再投资(每个、一个“再投资”)与服务机构收到的每一笔收款余额中的买方部分进行再投资，以便在实施该再投资后，每个买方在收到该收款后的应收权益的投资金额和相应的再投资应等于紧接收到该收款之前的该等投资金额。尽管有上述规定，(I)所有此类再投资应遵守第6.2条和第 条；(Ii)服务商可在收款账户中保留金额，以便在下一个结算日分配或根据第1.3条减少总投资额。

(B)在设施终止日期之前的每个结算日，服务机构应为其 买方集团的利益向每个买方代理汇款(或，如果适用，为其自身利益向代理汇款)在前一个计算期内未进行再投资的预留金额，并(在扣除其维修费后)按指定顺序将该金额(如果不是根据第2.1节支付的)应用于Unpaid总额：

第一,按比例支付所有应计和未支付的CP成本、收益率和当时到期和欠款的未偿还融资成本(如果有)，

第二,按比例支付费用函项下所有应计和未付费用 (如果有)，

6

第三，如果根据第1.3或1.4节的要求，则为总投资额的应课税额扣减，

第四,对于当时到期和欠下的所有其他未付追索权债务的应课税额支付， 和

第五,根据卖方S的指示，支付给卖方或以其他方式支付的余额(如果有)， 规定，在根据本条款第五条支付任何款项后，(I)应收权益的总和将少于100%，以及(Ii)总投资金额将少于最大购买限额 。

第2.3节贷款终止日的还款；收款。

在融资终止之日及之后的每一天，服务机构应将每一天收到的所有 收款作废，并以信托形式为担保当事人保管。在设施终止日期及之后，服务商应在每个结算日和代理商指定的每个营业日(扣除截至该 日的任何应计和未付维修费后)使用收款账户中的所有收款和所有其他金额，以按如下方式减少累计未付款项：

第一,向代理S支付收取和执行本协议的费用，

第二,按比例支付所有应计和未支付的CP成本、收益率和未偿还的融资成本(如果有)，

第三,按比例支付费用函项下所有应计和未付费用(如有)，

第四,对总投资额的应课税额扣减，

第五,所有其他合计欠薪的应课差饷租值，以及

第六,在最终付款日期后，向卖方付款。

第2.4节解除给付。任何总额的Unpaid的付款不得被视为已支付或在本协议下使用，但在任何时候，此类付款或申请的全部或任何部分因适用法律或司法当局而被撤销，或因任何原因必须以其他方式退还或退还。卖方仍有义务支付因此而被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并应立即向适用的买方代理支付全部金额(适用于遭受该撤销、退还或退款的人)，外加自任何该等撤销、退还或退款之日起按违约利率计算的利息。

7

第三条。

商业票据融资

第3.1节CP成本。卖方应就通过发行商业票据筹集的所有应收利息的投资金额支付CP费用。

第3.2节CP成本的计算。在每个结算日之前，每个买方(或代表其的适用买方代理)应计算适用于其在相关计算期间应计的应收权益的CP成本总额，并应将该总额通知卖方。

第3.3节CP支付费用。在每个结算日，卖方应(为相关管道买方的利益)向适用的买方代理支付一笔总额，相当于根据第二条规定最近结束的计算期间，由该管道买方使用商业票据为所有应收权益提供资金的投资金额部分的所有应计和未支付的CP成本。

第3.4节违约率。自终止事件发生起及发生后，所有应收利息应按默认利率计提收益率。

第四条。

银行资金

第4.1节银行基金。在终止事件发生前，由银行基金提供资金的每一项应收利息的未偿还投资额部分应按适用的收益率在利息期间的每一天按本条款和条件应计收益率。如果最初以商业票据融资的应收账款权益中的任何未分割权益根据流动资金协议出售(或以其他方式参与)给流动资金提供者，则该等应收账款权益中的未分割权益应被视为自 出售之日起计息。

第4.2节收益支付。

(A) 在由银行资金提供资金的每项应收利息的结算日，卖方应向每一适用的买方代理(为其买方集团的利益)支付一笔总额，相当于根据第二条规定的每项相关银行资金的整个利息期间的应计和未付收益。

(B) 在使用或管理术语SOFR时，代理商 将有权不时进行符合要求的更改，即使与本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他 其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。代理商应立即通知卖方和买方代理商任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

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第4.3节暂停执行Libo利率术语 SOFR。如任何买方或流动资金提供者通知有关买方代理人：(I)其已决定以或以参考方式提供其在银行基金的应课差饷租值份额的资金伦敦银行同业拆借利率术语SOFR将违反任何适用的法律、规则、法规或任何政府或监管机构的指令，无论是否具有法律效力，(Ii)与其银行资金相匹配的存款类型和期限 这样的Libo利率术语SOFR不可用或(Iii)这样的Libo利率术语 SOFR不能准确反映获得或维护银行资金的成本这样的Libo 费率如果是SOFR条款，则买方代理应在此后尽可能快地将此事以书面形式通知卖方，并在买方代理通知卖方引起通知的情况不再存在之前，(A)投资金额的任何部分不得以Libo 利率期限SOFR或按参照确定的备用基本汇率 计算Libo 利率期限SOFR和(B)投资金额中任何 未偿还部分的收益率Libo 利率期限SOFR或按参照确定的备用基本汇率 计算Libo 利率SOFR期限应在当时 本利息期间的最后一天转换为参照替代基础利率定义第(Ii)条确定的替代基础利率。

第4.4节违约率。自终止事件发生起及发生后，所有银行基金应按 违约率累计收益率。

部分 4.5 基准过渡事件的影响.

第4.5条(a) 基准替换设置。

(A) 基准更换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定， 如果在基准转换事件发生时或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的 基准更换日期在以下任何设置的参考时间之前发生，代理商和卖方可以修改本协议，以取代当时的基准，然后 (X)如果使用基准替代方案是按照第(1)款决定的或(2)定义的“基准替换”对于该基准替换日期，该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及与该 基准设置和后续基准设置相关的任何交易文件下的该基准的替换，而没有任何。与 有关的任何此类修改，或本协议或任何其他交易文件的其他任何一方的进一步行动或同意 和(Y)如果根据第(3)款确定基准更换 的定义 “基准替换”对于该基准更换日期，该基准更换将 用于本合同项下的所有目的以及在任何关于基准设置的或之后的任何交易文件中替换该基准基准过渡活动将于下午5：00生效。(纽约时间)在之后的第五个(5)营业日更换基准的日期通知将提供给卖方、买方和买方代理人，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意代理人已向所有受影响的买方代理人和卖方张贴了该修订建议，只要该代理人在该时间之前尚未收到反对该等修订的书面通知基准 更换买方代理的修改 ，包括所需的买方代理。(b) 术语SOFR转换事件。尽管有任何相反的情况 在此或在任何其他交易单据中和 在符合本段下面的但书的情况下，如果术语SOFR过渡事件及其相关基准

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对于当时的基准的任何设置，替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他交易文件项下或关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，而不会对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或表示同意；提供 那个，这个条例草案(B)条除非代理人已向卖方、买方和买方代理人发出SOFR期限通知，否则合同无效。为免生疑问，代理商 不应被要求在期限Sofr过渡事件发生后提交期限Sofr通知，并可自行决定这样做。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本 第4.5(A)节将基准替换为基准替换。

(b) (c) 基准替换符合更改。在 使用、管理、采用或实施基准更换的情况下，代理商有权，在与卖方协商后，使基准更换 符合不时的变更，并且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，基准替换合规性更改无需本协议任何其他 方或任何其他交易文档的进一步行动或同意即可生效。

(c) (d) 通知；决定和确定的标准。代理商将立即通知卖方、采购商以及 的买方代理(i) 基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生 (Ii)(I)实施任何基准替代, (Iii)以及(2)与使用、管理、采用或实施基准替代有关的任何符合要求的变更的有效性顺应变化，(Iv)。代理将根据以下条件通知卖方(X)移除或恢复基准的任何基准期第 条(e第4.5(D)条在下面和 (v)(Y)生效日期或结论任何基准不可用时间段。代理商或任何人(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择 购买者买方(br}或买方代理人(或买方或买方代理人团体)，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或 发生或未发生的事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由其自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非根据本第4.5条明确要求。

(d) (e) 基准期限不可用。 尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替换时)，(i)(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或Libo参考汇率)和 (i)(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该信息服务不时发布由代理商以其合理的酌情决定权选择的费率或(Ii)(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不是或将不是不再代表，则代理商可在 或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义

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删除此类不可用或不具代表性的基调的时间和 (Ii)(Ii)如根据上文第(I)款删除男高音 (i)(A)随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准替换)或 (Ii)(B)不受或不再受 不受或将受限制的公告的约束不再不能代表一个基准(包括基准更换)，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义 (或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(e) (f) 基准不可用期限。卖方S收到基准不可用期限开始的通知后，(i)不是购买应按Libo利率提供资金 或在买方或买方代理人不得就在该 期间进行的购买分配任何应收利息，或将分配给在该期间结束的任何现有利息期间的任何应收利息重新分配给收益率参考SOFR计算的应收利息。在基准不可用期间或在 任何时候，当时基准的基期不是可用的基期，即备用基本费率的组成部分参照以下内容确定这个伦敦银行间同业拆借利率及(Ii)当时投资金额的任何未偿还部分的收益率 在Libo利率 或以参考LiBO汇率确定的备用基本汇率 应， (x)如果任何投资额当时是以Libo利率融资的，在当时的本息期的最后一天，转换为参照第(Ii)款确定的备用基本利率替代基本利率的定义和(Y)如果任何投资额当时以参考LIBOR利率确定的备用基本利率提供资金，则在该日应转换为参考第(Br)(Ii)条确定的备用基本利率。的定义根据当时的基准或该基准的该等基期(视何者适用而定)，将不会用于任何备用基本利率的厘定 。

(g) Libor通知。投资金额的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准的基础可能会改变。伦敦银行同业拆息(“伦敦银行同业拆借利率”)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(“FCA”)公开宣布：(A)紧接着2021年12月31日，发布为期1周和 2个月的美国美元LIBOR设置将 永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美国美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美国将停止提供美元LIBOR设置，或根据FCA’S对此案的审议，将在综合的基础上提供，不再代表他们打算衡量的潜在市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、构成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类进展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行中，以

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确定新的或替代的参考利率以取代伦敦银行同业拆借利率。一旦发生……基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，第4.5(A)条和 (b)提供确定替代利率的机制 。代理商不保证或接受任何 对以下事项负有责任，且不承担任何责任、管理、提交、绩效或与 有关的任何其他事项Libor或定义中的其他利率 “Libo利率”或关于其任何替代或后续费率或其替换率(包括但不限于 (I))根据以下规定实施的任何此类替代、后续或 替代率第 4.5(A)节或(b)，无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，以及(Ii)根据 实施符合更改的任何基准替换第4.5(C)条)，包括但不限于，任何此类替代方案的组成或特点、继任者或替代参考率将类似于或产生相同的价值或经济等价物，伦敦同业拆借利率或具有相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率在停产或 不可用之前。代理及其附属公司和/或者 其他相关主体可能从事影响计算的交易任何替代、继任者或替代方案费率(包括任何基准替换)和/或任何与此相关的调整，在每种情况下，以对卖方不利的方式。

(h) 尽管 本协议或任何其他交易文件中仅就第(3)款有任何相反规定在基准替换的定义中，本协议各方应尽其商业上合理的努力，使任何基准替换构成 “合格率”在拟议的美国财政部条例的含义内 部分 1.1001-6(b).

第五条

申述及保证

第5.1节卖方的陈述和保证。卖方特此向代理商、每位买方 代理商和每位买方保证，自本合同生效之日起，以及在每次递增采购和每次再投资之日：

(A) 组织和资格本协议的序言中正确地阐明了卖方S唯一的组织管辖权。卖方是根据其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方在其财产的所有权或其活动的性质(包括产生应收账款的交易)或两者均要求其具备上述资格或(如不具备上述资格)不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响的每个司法管辖区内，均具备作为信誉良好的外国公司开展业务的正式资格。

(B)管理局。卖方拥有签署和交付交易文件、进行本协议规定的销售以及履行本协议和其他交易文件规定的义务的法定权力和权限。

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(C)执行和约束效力。卖方为当事一方的每一份交易文件均已由卖方正式有效地签署和交付，并构成卖方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其强制执行可能受到与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行或一般衡平法的破产、破产、重组或其他类似的一般适用法律或一般衡平法的限制。

(D)授权和备案。卖方已获得并完全有效的所有授权、同意、批准、许可证、豁免或任何官方机构的其他行动、登记、资格、指定、声明或备案，这些授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动与卖方签署和交付卖方为当事一方的每份交易文件、卖方完成本协议或本协议中预期的交易、卖方履行或遵守本协议或其中的条款和条件、或卖方履行或遵守本协议或其条款和条件有关，以确保本协议或本协议的合法性、有效性或可执行性。或确保代理人(为担保当事人的利益)将对应收款拥有所有权或担保权益。

(E)首席执行官办公室的位置等。截至本合同日期：(I)卖方S的首席执行官办公室位于本合同签名页所载通知的 地址；(Ii)卖方保存其所有记录的办事处列于本合同附件三；及(Iii)自其注册以来，卖方仅以本合同附件三中确定的名称经营，且未更改其名称、与任何其他公司合并或合并，也未成为美国法典(破产)第11章下的任何程序的标的。

(F)完美。本协议有效地设定了以代理人为受益人的有效担保权益，使购买资产中的有担保的 方受益，以确保支付合计的欠款。已正式提交所有适当司法管辖区根据UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善代理S(代表担保当事人)在应收款和其他购买资产中的担保权益(就该等其他购买资产而言，只要该等担保权益可以通过提交融资声明来完善)，该担保权益是免费且无任何留置权的，交易文件设定的除外。卖方S的唯一管辖机构是特拉华州。

(G)没有冲突。卖方签署和交付卖方为其中一方的每份交易文件，或卖方完成本协议或本协议中设想的交易，或卖方履行或遵守本协议或本协议的条款和条件，均不会(I)违反任何法律，或 (Ii)与(A)卖方的公司注册证书或章程或(B)任何重大协议或文书，包括但不限于任何和所有契据、债券、卖方为当事一方的贷款或其他协议，或卖方或其任何财产(现已拥有或以后获得)可能受其约束或约束的贷款或其他协议，在任何情况下，可合理地 预期对卖方的财务状况或经营结果产生重大不利影响，或导致根据任何该等文书或协议的条款对卖方的任何财产(现已拥有或此后获得)设定或施加任何留置权。卖方并未与任何债务人订立任何协议，禁止、限制或限制应收账款任何部分的转让。

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(H)无终止事件。没有事件发生并且正在继续，也不存在构成终止事件的条件 。

(I)准确、完整的披露。卖方根据本协议或本协议拟进行的任何交易向代理商、任何买方代理商或任何买方提供的任何信息(当作为一个整体) 截至提供该等信息之日起，在任何重大方面均不属虚假或误导(包括遗漏使该等信息不具误导性所需的重要信息)；提供 那就一般经济性质的预测财务资料及一般行业资料而言，卖方表示该等资料乃根据当时相信的假设善意编制。

(j) [故意省略].

(K)《大宗销售法》。本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(L)诉讼。任何官方机构未发布或作出任何禁令、法令或其他决定，以阻止且据卖方所知，任何人未发出任何威胁，试图获得任何此类决定，而该等决定可合理地预期会对卖方的相当大一部分业务或其影响应收款的业务的行为产生重大不利影响，且不存在诉讼、调查或法律程序，或据卖方所知，受到书面威胁，声称任何交易文件无效。寻求阻止交易文件所预期的任何交易的完成，或寻求可合理预期会对(A)卖方履行其在交易文件项下的义务或(B)交易文件的有效性或可执行性或应收款的任何重大金额产生重大不利影响的任何决定或裁决。

(M)保证金规定。卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会规则T、U和X中的任何一项相冲突或相抵触，这些规则可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

(N)税收。卖方已及时提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单，并已支付根据该等申报单应缴的所有实质性税款，并已支付或对卖方收到的与该等申报单相关的任何评估提出异议。

(O)簿册及纪录。卖方在其账簿和记录(包括任何计算机文件)上表明，卖方在本合同项下出售的应收款中的应收权益是买方的财产。卖方在或应促使服务商在本合同附件三所列的一个或多个各自的办事处保存《应收账款完整记录》。

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(P)债权人批准。卖方已从其债权人获得(I)出售和转让应收款所需的所有批准，以及(Ii)解除应收款中的任何担保权益。

(Q) 财务状况。

(I)卖方并非资不抵债或任何破产事件的标的，在该日出售应收账款将不会考虑到该情况的发生。

(2)自成立以来，卖方的业务、运营或财务状况没有发生重大不利变化或产生重大不利影响。

(R)财务信息。如果并且当按照本协议的条款编制时，卖方在最近一个财政年度末的综合资产负债表和卖方在当时结束的财政年度的相关收益表，应公平地反映卖方在该日期的综合财务状况和业务的综合结果，均符合公认会计原则)；但前提是关于一般经济性质的预测财务信息和一般行业信息，卖方表示该等信息是基于当时认为的假设善意地编制的。

(S)投资公司。卖方(I)不是沃尔克规则下的备兑基金 ，(Ii)不是投资公司，也不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司控制的公司。在确定卖方不是担保基金时，卖方或者不完全依赖于1940年《投资公司法》第3(C)(1)和/或3(C)(7)节中关于投资公司定义的豁免，或者有权享受17C.F.R.75.10(C)(8)条下的Volcker规则中的贷款证券化排除的利益。

(T)向适用的发起人付款。就根据应收款销售协议转让予卖方的每一项应收款项而言，卖方已就此向适用的发起人提供合理等值的代价，而该等转让并非因 先前的债务而进行。根据修订后的《1978年破产改革法》(《美国法典》第11编第101节及以后各节)，任何应收款销售协议下任何应收款发起人的转让都不能或可能是无效的。

(U)卖方S的业务。除交易单据所述外，卖方未开展任何其他业务，除交易单据允许外，卖方无负债或留置权。

(5)政策和程序；反腐败法、反恐怖主义法和制裁；收益。卖方每一方或其代表均已实施和维护政策和程序，旨在使卖方及其各自的子公司、董事、高级管理人员、员工和代理人、卖方及其各自的子公司以及卖方的每一方及其各自的子公司遵守反腐败法、适用的反恐怖主义法和适用的制裁，并就卖方各方、其各自的高级职员、员工、董事和代理人所知，遵守与其有关或直接以任何身份行事的规定

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受益于在此建立的信贷安排，在每种情况下都符合反腐败法律、适用的反恐怖主义法律和适用的制裁，在每个情况下都是在所有重大方面 。(I)卖方或其各自的任何子公司，或据卖方所知，其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人(如适用)将以任何身份从事与本协议设立的信贷安排有关的活动或直接受益于该信贷安排，均不是受制裁人员；(Ii)卖方或其任何子公司的组织或居住在受制裁的国家；以及(Iii)卖方被发现在任何实质性方面违反了任何反腐败法、适用的反恐怖主义法或适用的制裁。任何卖方或其各自子公司不得以任何方式购买或使用其收益，将违反反腐败法、适用的反恐怖主义法或适用的制裁。

(W)实益所有权规则。卖方是根据美国或任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权至少51%由其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或已被指定为在纳斯达克证券交易所上市的国家市场证券的个人拥有，并在此基础上被排除在受益所有权规则所定义的法人客户的定义之外。

第5.2节卖方对每笔应收款销售的陈述和担保。通过以增量购买或再投资的方式将应收款的不可分割所有权 出售给买方，卖方向代理商、各买方代理商和每位买方保证，自出售增量采购或再投资之日起(除本合同所载或根据本合同作出的其他陈述和保证外)：

(A)购买通知 。如果此类销售与增量购买有关，则自该增量购买之日起，相关采购通知上所列的所有信息在所有重要方面均属真实无误。

(B)转让。为了担保当事人的利益，本协议将卖方在应收账款及与应收账款相关的抵押品和收款中的所有权利、所有权和权益授予代理，并构成对应收账款权益的有效出售或担保权益的授予，可向卖方的所有债权人和买方强制执行。

(C)无留置权。除本合同另有规定外，每项应收账款以及相关合同和所有采购订单以及与该等应收账款相关的其他协议均归卖方所有，不受任何留置权的限制，不存在任何争议。当每一买方购买该等应收账款的应收权益时， 其已取得并将继续维持其在该等应收账款及相关证券的应收账款权益中所占百分比的不分割的所有权权益，且无任何留置权，但本协议另有规定者除外。卖方在向买方出售任何该等权益之前并无亦不会出售、质押、转让、转让或受制于该等权益，此后亦不会根据本协议的 条款为担保各方的利益而将任何应收款、相关证券或收藏品质押、转让、转让或受制于留置权，但将其中的应收款权益转让予代理人除外。

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(D)提交文件。在每次购买和每次重新计算应收利息时或之前，为完善针对卖方和买方的所有债权人和买方的担保权益而需要记录或存档的所有融资报表将在为此目的而需要的每个备案办公室进行正式备案，且与该等备案相关的所有备案费用和税款(如有)应已全额支付。

(e) [故意省略].

(F)托收银行、托收账户和锁箱。所有托收银行的名称和地址，以及这些托收银行的所有托收账户和锁箱的编号，以及所有相关托收账户和锁箱的地址，在账户披露函中(或根据第7.2(F)节变更或设立的其他托收银行、托收账户和锁箱)中明确规定。

(G)应收账款的性质。 每一笔应收账款都是或将成为根据1940年《投资公司法》颁布并不时修订的规则3a-7所指的合格资产。

(H)善意应收款。每一笔应收账款是债务人根据产生该应收账款的合同条款，因适用发起人过去或现在的销售或履行而产生的义务。卖方不了解任何事实，该事实本应导致卖方在本协议项下任何应收账款的利息初始产生时预期该等应收账款将不会在到期时全额支付，除非涉及任何摊薄。卖方在本协议下交付的任何文件或报告中归类为合格应收账款的每一项应收账款均满足合格应收账款定义中包含的资格要求。

第5.3节服务商的陈述和担保。服务商代表代理商、每位买方代理商和每位买方在本合同生效之日以及在该日期之后的每次增量购买和每次再投资之日向代理商、每位买方代理商和每位买方作出担保：

(A)组织和资格。服务机构S唯一管辖的机构是特拉华州。服务机构是根据其注册司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司。该服务机构在其财产的所有权或其活动的性质，或两者兼而有之的每个司法管辖区内，均具有作为信誉良好的外国公司开展业务的正式资格，或者，如果不具备该资格，则不具备该资格将不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。

(B)管理局。服务机构拥有签署和交付本协议以及履行本协议和本协议项下义务的法定权力和权限。

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(C)执行和约束效力。本协议已由服务商正式有效地签署并交付，构成服务商可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的一般适用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。本协议有效地设定了以代理人为受益人的有效担保权益，使购买资产中的 担保当事人受益，以确保支付合计的欠款。已正式提交所有适当司法管辖区根据UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善代理S(代表担保当事人)在应收款和其他购买资产中的担保权益(就该等其他购买资产而言，只要该等担保权益可以通过提交融资声明来完善)，该担保权益是免费且无任何留置权的，交易文件设定的除外。服务商组织的唯一管辖权是特拉华州。

(D)授权和备案。服务机构已获得并完全有效所有授权、同意、批准、许可、豁免或任何官方机构的其他行动、登记、资格、指定、声明或备案，这些授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动是与服务机构签署和交付或服务机构遵守本协议条款和条件有关的，以确保本协议的合法性、有效性或可执行性，或确保代理(为担保当事人的利益)将拥有应收款的所有权和担保权益。

(E)没有冲突。服务商签署和交付本协议，或完成本协议中预期的交易，或服务商履行或遵守本协议的条款和条件，均不会(I)违反任何法律，或(Ii)与(A)服务商的公司注册证书或章程或(B)任何重大协议或文书，包括但不限于任何和所有契约、债券、服务机构为当事一方的贷款或其他 协议，或服务机构或其任何财产(现在拥有或以后获得)可能受其约束或约束的贷款或其他协议，在任何情况下，这些贷款或协议都可能对服务机构的财务状况或经营结果产生重大不利影响，或导致设立或施加任何留置权。服务机构未与任何义务人订立任何协议，禁止、限制或限制应收账款任何部分的转让。

(F)无终止事件。未发生且仍在继续的事件，且不存在构成 终止事件的条件。

(G)准确和完整的披露。截至提供信息之日起，服务机构负责人员向代理商、任何买方代理商或任何买方根据或与本协议或本协议拟进行的任何交易提供的任何信息(当作为一个整体)在任何重大方面均不虚假或具有误导性(包括遗漏使该等信息不具误导性所需的重要信息)；但前提是对于一般经济性质的预测财务信息和一般行业信息，服务机构仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

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(h) [故意省略].

(I)履行能力没有变化。自本协议之日起，服务机构履行本协议项下义务的能力未发生重大不利变化。

(J)信贷和托收政策。应收账款及相关合约的所有重大方面均已遵守信贷及托收政策，且未有对信贷及托收政策作出重大更改，除非(I)代理人已收到有关更改的事先书面通知，及(Ii)如可合理预期有关更改会对应收账款或应收账款的任何重要部分产生重大不利影响，则代理及所需买方代理已同意该项更改。

(K)财务状况。经BDO USA、LLP、独立会计师或另一家国家认可的独立会计师事务所认证的服务机构及其合并子公司在最近一个财政年度结束时的综合资产负债表，以及服务机构及其合并子公司的相关收入和现金流量表，均可作为公共记录提供。服务商及其合并子公司截至最近一个财政季度末的未经审计的综合资产负债表以及服务商及其合并子公司截至该期间的相关未经审计的收入和现金流量表可作为公共记录提供。服务商将在该公开提交之日或下一个营业日向代理商提供一份证书(该证书应立即向每一买方代理商转发一份副本)，证明该资产负债表和损益表及现金流量表在各重要方面都公平地反映了服务商及其合并子公司在该日期的综合财务状况，以及服务商及其合并子公司在截至该日期止期间的经营和综合现金流量的综合结果，所有这些都符合公认会计原则；但如果服务机构在适用期间向美国证券交易委员会公开提交表格10-Q或表格10-K(视情况而定)，则无需要求根据本句子提交证书。

(L)诉讼。除服务商S[br}季度报告Form 10-Q或服务商S年度报告Form 10-K中所述外，在每种情况下，在最近提交给证券交易委员会的每种情况下，任何官方机构均未发布或作出任何 禁令、法令或其他决定，该禁令、法令或其他决定将个别或整体地对其业务运营的相当大部分或其影响应收款的任何部分产生重大不利影响。任何人士并无威胁尝试取得任何该等决定：(I)有合理可能作出不利决定，及(Ii)如作出不利决定，将个别或整体对其大部分业务运作或影响应收账款的任何部分业务运作产生重大不利影响。不存在任何诉讼、 调查或法律程序，或(据服务商所知)受到书面威胁，声称本协议无效，试图阻止本协议预期的交易的完成，或寻求任何可合理预期会对(A)服务商履行其在本协议项下的义务，或(B)本协议的有效性或可执行性或此类应收款的任何 实质性金额产生重大不利影响的裁定或裁决。

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(M)保险。服务机构目前为其财产和业务提供保险，并促使其子公司为从事相同或类似业务的公司和类似处境的公司通常投保的种类的损失或损害提供保险，保险的类型和金额与此类其他公司在类似情况下通常承保的类型和金额相同，包括但不限于工人补偿保险。

(N)ERISA。并无发生或预期会发生任何ERISA事件，不论是单独发生或与所有其他该等ERISA事件一起发生时，均可合理预期会对整个Schein及ERISA联属公司的业务、财务状况、营运或物业造成重大不利影响。一项或多项退休金计划(根据财务会计准则第87号声明所用的假设)下的累计福利责任，如超过该等退休金计划资产的公平市价，其数额不能 合理地预期会对施恩及ERISA联属公司的整体业务、财务状况、营运或财产造成重大不利影响。

第六条。

购买条件

第6.1节初始增量采购的先决条件；成交日期。根据本协议对应收权益的初始增量购买受以下先决条件的约束：(A)代理商和每位买方代理商应已在购买之日或之前收到附表A和 所列文件；(B)代理商和每位买方代理商应已收到根据本协议和费用函的条款应在该日期支付的所有费用和开支。

第6.2节所有购买和再投资的先决条件。每一次增量购买和每一次再投资应 受下列先决条件的制约：(A)在每次此类购买的情况下：(I)服务机构应在购买之日或之前，以代理商和每位买方代理商满意的形式和实质，向代理商和每位买方代理商交付所有应根据第8.5条到期的结算报告，以及(Ii)应S代理商或任何买方代理商的请求，服务商应在购买前至少一(1)个工作日向代理商和每个买方代理商交付一份实质上以xi为证的临时结算报告；(B)代理商和每名买方代理商应已收到其可能合理要求的其他 文件，以及(C)在每个购买日期，下列陈述应属实(接受该增量购买或再投资的收益应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证 )：

(I)第五条所述的陈述和保证在该增量购买或再投资之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，犹如在该购买日及截至该日所作的一样；

(2)没有发生或正在继续发生或将由这种增量购买或再投资引起的将构成终止事件的事件，也没有发生和正在继续发生或将由这种增量购买或再投资引起的将构成未到期终止事件的事件；以及

20

(三)实施增量购买或再投资后，投资总额不超过最高购买限额，应收利息总额不超过100%。

明确地说，除非代理商另有指示，否则每次再投资应在服务商收到任何收款的每一天自动进行，而无需任何人采取任何进一步行动。如果卖方未能就任何再投资满足任何前述条件，则代理人及每名买方代理人有权随时应代理人或任何买方代理人的要求行使该项权利，以撤销相关购买并指示卖方为买方的利益(按比例，根据每名买方S的总投资额)向买方代理人支付一笔相当于 应用于受影响再投资的收款(但不超过Unpaids总额)的金额。

第七条。

圣约

第7.1节卖方的肯定契诺。除本合同所载或依据本合同订立的其他契诺外，卖方与代理商、每个买方代理人和每个买方签订的契约如下：

(A)终止事件通知。立即 在得知任何终止事件或未到期终止事件后，卖方应立即通知代理(该代理应立即将副本转发给每一买方代理)，并附上一份责任官员的书面声明，说明其细节以及卖方就此采取或计划采取的任何行动。

(B)重大不利变更的通知。卖方意识到这一点后，应立即将卖方业务、运营或财务状况的任何重大不利变化通知代理人(代理人应立即 将副本转发给各买方代理人)，而这些不利变化可能会对应收账款的收款产生重大不利影响。

(C)保留公司的存在。卖方应在其注册成立的司法管辖区内保留和保持其公司存在、权利、特许经营权和 特权，并在每个司法管辖区保持并保持良好的外国公司资格，如果未能保持和保持该存在、权利、特许经营权、特权和 资格可能会对(I)代理、任何买方代理或任何买方在本合同项下的利益或(Ii)卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

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(D)遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守适用于卖方、其业务和财产以及与应收利益有关的所有应收款的所有法律。

(E) 义务的可执行性。卖方应采取合理并在其权力范围内的行动，以确保任何相关债务人根据相关合同条款支付该等应收账款的未付余额的义务仍然合法、有效、具有约束力并可对该债务人强制执行，除非第8.2(D)条另有允许。

(F)书籍及纪录。(i)(I)卖方应维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在应收账款原件被销毁的情况下重新创建证明应收账款的记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他信息，这些文件、账簿、记录和其他信息对于收集所有应收账款是合理必要或适宜的(包括但不限于足以识别 所有相关担保和收款的记录以及对每项现有应收账款的调整)。

(Ii)卖方将(并将 促使每个发起人)：(A)在本合同日期或之前，标记其计算机记录，表明发起人已将应收款出售给卖方并在本合同项下质押给代理人(该标记可在应收款数据或系统的任何适用输入屏幕上采用脚注或图例的形式)和(B)在终止事件发生后，应代理人或任何买方代理人的要求，卖方将向代理人交付所有 合同(包括但不限于构成合同文书的任何此类合同文书的所有多份正本，经证明的证券或动产票据)与应收款有关。

(G)履行义务。卖方不得损害代理、任何买方代理或任何买方在应收权益中或对应收权益的权利、所有权和利益，并应在应收款项到期时支付任何税款，包括但不限于任何销售税、消费税或其他类似税款或费用，与应收账款及其产生和 清偿有关。

(H)实益所有权规则。根据受益所有权规则，卖方作为被排除的法人客户的地位发生变化后，卖方应立即签署符合受益所有权规则的受益所有人(S)的最新证书，并以代理商合理接受的形式和 实质内容签署并交付给代理商。

(I)诉讼。卖方应尽快并无论如何在卖方获悉S的情况后三(3)个营业日内通知代理人(代理人应立即将副本转发给各买方代理人)，告知卖方在任何时间可能存在的针对卖方的任何诉讼、调查或诉讼，而根据卖方的合理判断，该等诉讼、调查或程序可合理地预期对卖方的财务状况或经营结果产生重大不利影响，对卖方履行交易文件项下义务的能力造成重大损害，或对应收账款的收回性产生重大不利影响。

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(J)搬迁通知。卖方应提前30天书面通知代理商(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商)更改其位置。卖方应始终保持其在美国司法管辖区内的位置，自本合同签订之日或任何此类搬迁之日起，UCC第9条在该司法管辖区内有效。

(K)进一步资料。卖方应在实际可行的情况下，按代理人或任何买方代理人合理要求的形式和细节，尽快向代理人和各买方代理人提供或安排向其提供其他信息。

(L)费、税、费。卖方应支付所有申请费、印花税和其他类似的税费和开支，包括第10.3节规定的费用和开支(如果有)，这些费用和开支可能因本协议以及根据本协议签订的文件和交易而产生或产生。

(M)遵守应收款销售协议。卖方将强制执行每个发起人在应收款销售协议项下必须遵守和履行的所有实质性义务和承诺。卖方将采取一切行动完善和执行其在应收款销售协议项下的权利和利益(以及代理的权利和利益(为了担保当事人的利益)，作为卖方S的受让人)，代理或任何买方代理可不时提出合理要求，包括但不限于提出其根据应收款销售协议所载任何弥偿、补偿或类似条款有权获得的索赔。

(N)审计。在任何时候，在向卖方发出合理的书面通知后(但除非终止事件或未成熟的终止事件已经发生并仍在继续，否则不得超过每一日历年一次)，卖方应允许代理人连同每一位希望参与的买方代理人，或代理人或买方代理人可能指定的 人在营业时间内进行审计或访问和检查卖方的任何财产，以审查卖方保存的记录、内部控制和程序，并复制和摘录 份副本和摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论卖方S的事务。卖方特此授权这些高级职员和独立会计师与代理人和每一位买方代理人或他们指定的人员讨论卖方的事务。卖方应向代理商和每位买方代理商报销所有合理的书面费用、费用和 自掏腰包代理人和每名买方代理人或代表代理人在收到书面发票后，在每个日历 年内立即发生与最多一(1)次此类审计和访问相关的费用；但前提是，在终止事件或未到期的终止事件发生后和继续期间，卖方应向代理商和每个买方代理商补偿所有合理的费用、费用和自掏腰包代理人和每个买方代理人或其代表在收到上述行动的书面发票后立即支付与上述行动相关的费用，无论该年度的审计或访问次数如何。根据适用法律的要求，代理商和每个买方代理商同意采取商业上合理的预防措施 ，按照各自处理机密信息的习惯程序，对卖方根据任何此类审计或访问提供给其的任何非公开信息保密 卖方在向代理商和每个买方代理商提供这些信息时将其确定为机密的信息。

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(O)独立的公司存在。卖方应：

(I)根据公司注册所在国家的法律，全面维持其作为公司的存在、权利和特许经营权，并将获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，此类资格是或将是保护本协议和每个交易文件以及允许和完成本协议预期的交易所必需或适当的其他文书或协议的有效性和可执行性。

(2) 在商业银行机构开立一个或多个独立于其任何附属机构的存款账户。卖方的资金不得转给任何其他人或用于除卖方公司用途以外的任何用途，卖方的资金不得与其任何关联公司的资金混为一谈。

(3)在卖方与供应商或服务提供者签订合同或开展业务的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为了任何其他人的利益，则在此过程中产生的成本应公平地分摊给卖方和为其提供货物和服务的实体，并由卖方和每个此类实体承担公平份额的费用。卖方与其任何关联公司之间的所有重大交易应仅限于与S保持距离的基础上。

(Iv)始终有一个由三名 名成员组成的董事会，其中至少一名成员是独立董事。

(V)严格按照其公司注册证书处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于，召开所有定期和特别股东和董事会议以批准所有公司行动，保持此类会议的单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于公司间交易账户。定期股东和董事会议(或代替会议的一致书面同意)应至少每年举行一次。

(Vi)确保与其业务和日常运营有关的决策应由卖方独立作出 (尽管做出任何特定决定的高级管理人员也可以是卖方关联公司的雇员、高级管理人员或董事)，而不应由卖方关联公司支配。

(Vii)仅以其公司名义并通过其自己的授权人员和代理行事，除本协议明确规定外，不得指定卖方的任何关联公司作为其代理。卖方应始终使用自己的文具。

（八）确保卖方的任何关联公司均不得向卖方预付资金，但（i） Schein为使卖方能够支付分包商的购买价格而提供的出资除外，或（ii）本文或任何交易文件中另有规定，并且卖方的任何关联公司均不得以其他方式向卖方提供资金或担保债务。

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(ix)除组织费用和本文明确规定外， 支付由此产生的所有费用、债务和其他义务。

(x)不就其任何附属公司的任何义务做出任何担保或以其他方式承担 责任。

(xi)确保 卖方要求的任何财务报告均符合GAAP，并应与为其任何关联公司准备的任何报告分开发布，但可与之合并。

(Xii)确保其在任何时候都有足够的资本从事其注册证书、交易文件和本协议中设想的交易。

(Xiii)采取此类行动以确保：(A)卖方 具有偿付能力，包括但不限于，其未因交易文件所考虑的行动而资不抵债；(B)卖方打算并合理地期望作为独立实体生存，独立于交易文件未考虑到的任何实体的财政援助；(C)卖方在任何时候都应拥有独立于施恩的电话号码；(D)卖方的资产或信誉均不得被显示为可用于支付施恩的任何债务；(E)每一个Schein和卖方都作为独立的法律实体运营，而不是作为其中的一个部门或部门；(F)卖方不从事或预期 从事其剩余财产的资本化不合理的业务；以及(G)卖方不打算也不相信它将在到期时产生无法偿还的债务。

(P)信息。卖方应向代理商(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商) 提供以下信息：

(I)在切实可行的范围内尽快并无论如何在每个财政季度结束后45天内， 卖方在本协议期限内的每个财政年度的最后一个财政季度，卖方截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及卖方该季度和该财政年度截至该季度的未经审计的综合收益表，并以比较形式列出上一财政年度相应季度的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，并由卖方的负责官员核证。须作出根据公认会计准则编制的年终审计结果的调整；和

(Ii)在实际可行的情况下，在本协议期限内卖方每个财政年度结束后90天内尽快提交卖方在该财政年度结束时的综合资产负债表和卖方在该财政年度的综合收益表，并以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，所有这些都是合理详细的。

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(三)合规证书。连同第7.1(P)节规定的财务报表，由卖方授权官员签署并注明年度财务报表或季度财务报表日期(视具体情况而定)的基本符合附件IV格式的合规证书。

(Q)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方或其代表将以诚信和商业合理的方式维护和执行政策和程序，以促进和实现卖方及其每个子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律、适用的反恐怖主义法律和适用的制裁。

第7.2节卖方的消极契约。除非已全额支付全部欠款(未提出索赔的或有债务除外)，并且本协议根据其条款终止，卖方在此承诺不：

(A)不得撤销或修改。撤销或取消任何应收账款或相关合约，或修改其中的任何条款或规定，或 给予债务人任何摊薄，除非根据信用证及托收政策或经代理人事先书面同意，除非该等应收账款已被视为根据第(Br)节1.4(A)项收取或根据应收账款销售协议回购。

(B)无留置权。为担保当事人的利益，将任何应收款或相关合同，或任何产生应收款、任何锁箱或收款账户的存货或货物，或任何收取其中或存入其中的任何款项的权利出售、质押、转让或转让，或受留置权约束，但将其中的应收款权益出售和转让给代理人除外，以及因本协议预期进行的交易而产生的留置权。

(C)资产的合并、合并和出售。(I)与任何其他人士合并或合并，或(Ii)将其全部或实质上所有资产出售、租赁或以其他方式转让予任何其他人士。

(D)不变。在未经代理商和每个买方代理商事先书面同意的情况下，对其业务性质进行任何改变，这种改变将对任何应收账款的收款造成重大损害，或改变其名称，在任何适用司法管辖区或其他适用法律的UCC第9-507(C)款中，任何可能会使与本 协议或拟进行的交易相关的任何融资声明或延续声明以任何方式产生严重误导的任何形式的财务声明或延续声明，除非其已至少提前30天向代理商(其应立即将副本转发给每一买方代理商)发出有关的书面通知，且除非在此之前已导致该融资声明或延续声明被修改或提交新的 融资声明，否则该融资声明或延续声明将不会具有严重误导性。

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(E)股本。发行除Schein以外的任何股本。如果根据特拉华州公司法禁止向施恩支付股息，则卖方不得向施恩支付任何股息。

(F)更改对债务人的付款指示。除非代理人根据第8.2(B)条的要求(应立即将副本转发给每一买方代理人)，否则卖方不得增加或终止任何银行为托收银行，或对债务人关于向任何锁箱或托收账户付款的指示进行任何更改，除非(I)代理人(应迅速将副本转发给每一买方代理人)至少在提议的生效日期前十(10)天收到关于此类增加的书面通知，终止或更改，以及(B)关于增加托收银行或收款账户或锁箱、关于新的托收账户或锁箱的已签立的收款账户协议(这是代理人合理满意的)，(Ii)关于终止托收银行或托收账户或锁箱，代理人应同意(同意不得被无理拒绝或拖延)和(Iii)关于付款指示的任何变更，代理人应同意；提供 那如果新的指示要求义务人向另一个现有的锁箱或收款账户付款，服务机构可以在未经任何同意的情况下对债务人的付款指示进行 更改。

(G)收益的使用。除(I)根据及按照应收款销售协议支付应收款及相关证券，包括但不限于在应收款销售协议及 应收款销售协议允许的范围内就附属票据(定义见应收款销售协议)付款，(Ii)于到期时支付其一般及必要的营运开支，及(Iii)在本协议许可的范围内支付限制性次级付款外，卖方不得将购买所得款项用于任何其他目的。

(H)终止日期的确定。未经代理商和每名买方代理商事先书面同意，卖方不得指定终止日期(定义见应收款销售协议)，或 向任何发起人发送任何有关终止日期的书面通知，除非该终止日期是根据应收款销售协议第5.1(E)条产生的。

(I)受限制的初级付款。如卖方S的资产净值(定义见应收账款销售协议)低于规定资本金额(定义见应收账款销售协议)，卖方将不会作出任何受限制次级付款。

(J)卖方负债。卖方将不会或不允许存在任何因存款而产生的债务或负债，但下列情况除外：(br}(I)未偿还款项总额、(Ii)次级贷款(定义见应收账款销售协议)及(Iii)在正常业务过程中产生且在任何时间均不超过25,000美元且未逾期的其他往来款项。

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(K)禁止更多的负面承诺。卖方不得订立或 订立任何协议(本协议及其他交易文件除外)，禁止在购买的资产上设立或承担任何留置权，但交易文件预期的除外，或禁止或限制本协议或其他交易文件拟进行的任何交易，卖方不得订立或承担在附属票据上设立任何留置权的任何协议。

(L)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方不会要求任何购买，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何购买所得：(I)为促进向违反任何反腐败法或适用的反恐怖主义法的任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金或资金；在每种情况下，如果这样做将违反任何适用的制裁，或(Iii)以任何其他方式导致根据任何适用的制裁对合同任何一方承担责任，或导致违反任何反腐败法或适用的反恐怖主义法。

第7.3节服务商的肯定契诺。除本合同所载或依据本合同订立的其他契诺外，服务商与代理商、每个买方代理商和每个买方签订的契约如下：

(A)终止事件通知。在得知任何 终止事件或未到期终止事件后，服务商应立即(无论如何不迟于两(2)个工作日)向代理商发出有关通知(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商)，并附上一份负责人的书面声明，说明其详情以及该服务商就此采取或计划采取的任何行动。

(B)重大不利变化通知。在服务商的任何负责人员意识到这一点后，服务商应立即通知代理商(代理商应立即将副本转发给每一位买方代理商)，说明服务商在业务、运营或财务状况方面的任何重大不利变化，而这些变化可能会对应收款的可收回性或服务商履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(C)保留公司的存在。服务机构应在其注册成立的司法管辖区内保留和保持其公司存在、权利、特许经营权和 特权，并在每个司法管辖区内保持外国公司的资格并保持良好的地位，如果未能保持和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格，可能会对(I)代理商、任何买方代理或任何买方的利益产生重大不利影响，或(Ii)该服务商履行本协议项下义务的能力。

(D)遵守法律。服务商应遵守适用于服务商、其业务和财产以及与应收账款权益有关的所有应收账款的所有法律，除非不遵守这些法律，无论是单独遵守还是合计遵守，都不会合理地产生实质性的不利影响。

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(E)义务的可执行性。服务机构应采取合理且在其权力范围内的行动，以确保任何相关债务人根据相关合同条款支付该应收账款的未付余额的义务仍然合法、有效、具有约束力，并可对该债务人强制执行，除非第8.2(D)条另有允许。

(F)书籍和 唱片。服务商应维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在应收款原件被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理需要或建议收集所有适用应收款的信息(包括但不限于足以识别所有相关 安全和收款以及对每项现有应收款的调整的记录)。应代理人或任何买方代理人的要求，在终止事件发生和继续后，服务商应向代理人交付与应收账款有关的所有合同(包括但不限于构成票据、经证明的证券或动产纸的任何此类合同的所有多份正本)。

(G)履行义务。服务商将根据应收款或与应收款相关的规定，适当遵守和履行或促使遵守或履行其自身或任何分服务商的所有重大义务和承诺(包括交付结算报告)，将适当遵守和履行与该等应收款相关的合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，不损害代理商、任何买方代理或任何买方在应收权益中的权利、所有权和利益，并将在到期时支付任何税款，包括但不限于任何销售税，消费税或其他类似税项或收费，与该等应收款项及其产生和清偿有关的应付款项。

(H)债务人名单。服务机构应随时保存一份与适用应收款有关的合同项下所有债务人的最新名单(可存储在计算机系统或磁盘上)，包括每个债务人的姓名、地址、电话号码和账号。清单应按照第8.5(B)节的规定进行更新，服务机构应在实际可行的情况下尽快将清单副本交付或安排交付给代理商(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商)(但频率不得超过每个日历 季度一次，除非终止事件或未到期的终止事件已经发生并仍在继续)。

(I)搬迁通知。服务商应提前30天书面通知代理商(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商)其位置的任何变更。服务机构应始终保持其在美国的管辖范围内，即自本合同生效之日或任何此类搬迁之日起生效的《UCC》第9条管辖范围内。

(J)修改制度。服务商同意，在更换或对任何计算机、自动化或其他操作系统进行任何实质性修改后，立即向代理商发出关于此类更换或修改的通知(代理商应立即向每位买方代理商发送一份副本)，以跟踪、监控或核算应收款(与硬件或软件有关)，以履行其作为服务商的服务或根据本协议进行任何计算或报告。

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(K)诉讼。在S得知此事后的十(10)个工作日内，服务商应尽快通知代理商(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商)，告知代理商在任何时候针对服务商可能存在的任何诉讼、调查或诉讼 ，而根据服务商的合理判断，这些诉讼、调查或程序可能会对服务商履行本协议项下义务的能力造成重大损害。

(L)ERISA活动。当任何ERISA事件发生时，如果单独发生或与任何其他已发生的ERISA事件一起，有理由预计会对整个Schein及其ERISA关联公司的业务、财务状况、运营或财产产生重大不利影响，则Schein应立即向卖方发出书面通知，说明其 性质、Schein或任何ERISA关联公司对此采取了什么行动，以及在Schein知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁。

(M)独立的公司存在。只要Schein是本合同项下的服务机构，服务机构应保持与卖方分开的合法身份，并采取此类行动以确保：(A)服务机构的管理层预计，除交易文件(如有)中描述的以外，不需要向卖方提供任何垫款；(B)服务机构不以卖方的名义开展业务；(C)服务机构的电话号码、信纸和商业表格与卖方的电话号码、信纸和商业表格分开；(D)服务商不规定其费用和负债由卖家的资金支付，反之亦然；。(E)服务商不对卖家的任何债务负责；。(F)服务商的资产和信誉均不足以支付卖家的任何债务；。(G)服务商与卖家保持独立的S关系；。以及(H)未经公平对价或意图妨碍、拖延或欺诈任何一家公司的债权人，不得将资产从服务机构转让给卖方。

(N)审计。在任何时候，在向服务机构发出合理通知后(但除非终止事件或未成熟的终止事件已经发生并仍在继续，否则不得超过每一历年一次)，服务机构应允许代理商与希望 参与的每个买方代理或他们指定的人员在营业时间内进行审计或访问和视察位于附件三所列地点的服务机构的公司总部，以便审查服务机构维护的记录、 内部控制和程序并复制和摘录，并与服务机构的官员和独立会计师讨论服务机构与S的事务。服务机构特此授权这些高级人员和独立会计师与代理和每个买方代理或他们指定的人讨论服务机构的事务。卖方应向代理商和每位买方代理商报销所有合理的书面费用、费用和自掏腰包在收到书面发票后，代理商和每个买方代理或代表代理商在每个 日历年最多一（1）次此类审计和访问中发生的费用; 但前提是在终止事件或未到期的终止事件发生后和持续期间，卖方应向代理商和每个买方代理商补偿所有合理的费用、费用和自掏腰包由他人或代表他人招致的开支

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代理和每个买方代理收到与上述行为相关的书面发票后，无论该年度的审核或访问次数如何，均应立即执行。在符合适用法律要求的情况下，代理商和每个买方代理商同意采取商业上合理的预防措施，按照各自处理机密信息的习惯程序，对服务商根据任何此类审核或访问提供给其的任何非公开信息保密，这些信息在交付给代理商和每个买方代理商时被服务商确定为机密。

(O)证券交易委员会的文件。应代理商或任何买方代理商的书面要求，立即向代理商提供卖方或服务商向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本(代理商应立即向每个买方代理商转发一份副本)。

(P)告示。服务商应在获悉以下任何 事件发生后，立即以书面形式通知代理商(代理商应立即将副本转发给每个买方代理商)，并对其进行描述，如适用，还应说明与此有关的步骤：

(I)判决及法律程序。(A)除最近向证券交易委员会提交的服务机构S季度报告10-Q表或服务机构S年度报告10-K表中所述外，在每种情况下，(1)针对施恩或其任何子公司的任何判决或判令的登录，如果当时针对施恩及其子公司的所有判决和判令的未决总额超过200,000,000美元，并且在 期间连续45天内保持不解除，则不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收施恩或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，并在扣除(A)承保并由保险人以书面承担责任的金额后，(A)承保的金额，以及(B)以其他方式获得赔偿的金额，以及 (2)对施恩提起任何重大诉讼、仲裁程序或政府程序，而该等诉讼、仲裁程序或政府程序可合理预期对施恩产生重大不利影响；以及(B)提出任何实质性判决或判令，或对卖方提起任何实质性诉讼、仲裁程序或政府程序。

(Ii)终止日期。终止日期在应收款销售协议项下和定义中发生 。

(Iii)其他协议下的违约。卖方对除交易单据规定的任何付款义务以外的任何付款义务发生任何违约，金额超过25,000美元。

(Iv) 应收款销售协议项下的通知。根据应收账款销售协议交付的所有通知的副本。

(q) [故意省略].

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(R)财务报表。如果服务商及其合并子公司的资产负债表和/或收入和现金流量表(如第5.3(K)节所述)不再公开，施恩应分别在适用季度或财政年度结束后45天或90天内向代理商提供该资产负债表和/或收益和现金流量表的副本(代理商应立即将副本转发给各买方代理商)。

(S)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。政策和程序将由每个服务机构和每个发起人或其代表维护和执行，这些政策和程序以诚信和商业合理的方式设计，以促进和实现服务机构和每个发起人及其各自的子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律、适用的反恐怖主义法律和适用的制裁。

第7.4节服务商的消极契约。在累计欠款已不可行地全额支付且本协议根据其条款终止之前，服务商特此承诺，它不会：

(A)不得撤销或 修改。撤销或取消任何应收账款或相关合约，或修改其任何条款或规定，或给予债务人任何摊薄，除非根据信用证及托收政策或经代理人事先书面同意，除非该等应收账款已根据第1.4(A)节被视为已收取或已根据应收账款销售协议回购。

(B)无留置权。使任何适用的应收款或相关合同，或任何存货或货物的销售可能产生应收款或任何收款账户，或任何收到或存入其中的任何款项的权利被出售、质押、转让或转让或受留置权约束，但以下情况除外：(I)为担保当事人的利益向代理人出售和转让应收款；(Ii)因本协议拟进行的交易而产生的留置权，或(Iii)根据第1.4(A)节被视为已收取或根据应收款销售协议回购且已收到付款的应收款的留置权。

(C)不变。更改它的名字，身份、公司结构或司法管辖区以任何方式使与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何融资声明或延续声明严重误导任何适用司法管辖区的UCC第9.507(C)条或其他适用法律的含义，除非其已至少提前30天向代理商发出书面通知(代理商应立即将副本转发给每一买方代理商)，且除非在此之前已导致该融资声明或延续声明被修改或提交新的融资声明，以使该融资声明或延续声明不会严重误导；或对信贷及收款政策作出任何重大更改，除非 (I)代理已收到有关更改的事先书面通知，及(Ii)如可合理预期该更改会对应收账款或应收账款的任何重大部分的收款产生重大不利影响，则代理及所需买方代理已同意作出该等更改。

32

(D)资产的合并、合并和出售。(I)与 合并或合并为任何其他人，或(Ii)将其全部或基本上所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人；但前提是在下列情况下，服务商可以与另一人合并：(A)服务商是在合并中幸存下来的公司，(B)紧随合并生效后，不应发生或继续发生任何终止事件或未到期的终止事件。

(E)更改对债务人的付款指示。除非代理人根据第8.2(B)条的要求，否则服务机构不会增加或终止任何银行的托收银行身份，也不会更改向任何锁箱或托收账户付款的债务人指示，除非(I)代理人(应立即将副本转发给每一买方代理人)至少在提议的生效日期前十(10)天收到有关增加的书面通知，(Br)终止或变更，以及(B)对于新增的托收银行、托收账户或锁箱，(B)就新的托收账户或锁箱签署的托收账户协议(代理人认为合理满意)；(Ii)关于终止托收银行、托收账户或锁箱，代理人应已同意(不得无理拒绝或拖延同意)；及(Iii)关于对债务人的付款指示的任何变更，代理人应已同意；前提是 如果新的指令要求债务人向另一个已有的锁箱或收款账户付款，服务机构可以在未经任何同意的情况下更改对债务人的付款指令。

(F)禁止增加负面承诺。服务商不得签订或承担任何协议(本协议和其他交易文件除外)，禁止在购买的资产上设立或承担任何留置权，或以其他方式禁止或限制本协议或其他交易文件所设想的任何交易 ，服务商不得签订或承担在附属票据上设立任何留置权的任何协议。

(G) 反腐败法、反恐怖主义和制裁。服务机构和每个发起人不得使用，每个服务机构和每个发起人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何购买所得(I)为促进向任何人提供的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律或适用的反恐怖主义法律，(Ii)用于资助或资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在每一种情况下，如果这样做将违反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式导致根据任何适用的制裁对合同任何一方承担责任，或导致违反任何反腐败法或适用的反恐怖主义法。

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第八条

管理和收集

第8.1节服务商的指定。

(A)应收款的维修、管理和收款应由该人进行( “服务商”)根据本8.1节不时指定。Schein在此被指定为服务商，并同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。代理可在五(5)个工作日通知终止事件发生后的任何时间，指定任何人(包括其本人)接替Schein 或任何继任服务商为服务商。

(B)经代理人事先书面同意，服务机构可将其在本合同项下的职责和义务转授给任何次级服务机构(每个次级服务机构)；提供在每一次委托中，(I)该分包商应 书面同意根据本合同条款履行服务商的职责和义务，(Ii)服务商仍应对代理商、每个买方代理商和每个买方承担主要责任，以履行如此委派的职责和义务，(Iii)卖方和代理商、每个买方代理商和每个买方应有权要求服务商(而不是分包商)履行职责，以及(br}(Iv)与任何子服务商签订的任何协议的条款应规定，代理商可在本协议项下服务商终止时，通过向服务商发出终止该协议的意向的通知来终止该协议(服务商应向该服务商提供适当的通知)。

第8.2节服务商的职责。

(A)服务商应根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来收取每一笔应收款。

(B)服务机构将指示所有义务人将所有收款直接支付到锁箱或 收款账户。服务商不得指示将收款以外的任何现金或付款项目存入任何锁箱或托收账户。如果尽管有这样的指示，但在任何锁箱或托收账户中收到了任何汇款，而该锁箱或托收账户已被确定为不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，令服务机构满意，则服务机构应立即将该等款项汇给其(或由其指定)为该等汇款所有人的人。自代理人根据第8.3条向任何托收银行递交托收通知之日起及之后，代理人可要求服务机构及其相应的服务机构立即指示所有应收款债务人将所有应收款项汇入代理人指定的新的托管账户，此后任何时候，卖方和服务机构不得存入或以其他方式贷记，也不得允许任何其他人将收款以外的任何现金或付款项目存入或贷记到该新的托管账户。

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(C)服务商应按照此处描述的程序管理收藏品。如果任何收款是由服务机构直接收到的，则服务机构应按照第二条的规定，将其各自的收款份额留在卖方和担保当事人的账户中，并以信托形式保管。

(D)服务机构可根据信用证和托收政策延长任何应收款的到期日，或根据服务机构善意确定的适当调整任何应收款的未偿还余额，以最大限度地提高应收款的收款；但前提是此类延期或调整不得改变此类应收账款作为拖欠应收账款或违约应收账款的状态，也不得限制代理商、任何买方代理商或任何买方在本协议项下的权利。

(E)服务商应以信托形式为卖方及代理人、每名买方代理人及每名买方保管(I)与应收款、相关合约及相关抵押有关的证据或记录，或(Ii)收取应收款所需或适宜的其他记录，并应代理人的要求，在实际可行的情况下尽快在代理人选定的地点向代理人交付或提供所有该等记录。服务商应应代理商或任何买方代理商的要求，不时(在任何此类请求后立即)向代理商和每位买方代理商提供根据第二条为每位买方预留的金额的计算。

(F)债务人就其欠发起人或卖方的任何债务支付的任何款项，除该债务人另有规定或合同或法律另有要求，以及除非代理人另有指示外，应作为该债务人的任何应收款的托收(从最早的应收款开始)，在用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，以当时到期和应支付的任何金额为限。

第8.3节托收通知书。代理人有权在终止事件发生后和持续期间的任何时间向托收银行交付托收通知。为了担保当事人的利益，卖方特此将每个锁箱和托收账户的独家所有权和控制权转让给代理商，在代理商交付通知时生效，并同意根据代理商的要求安排每个托收银行修改每个锁箱和托收账户上的名称。卖方特此授权代理商，并同意代理商有权(I)在托收通知交付后的任何时间，在支票和其他代表收款的票据上背书卖方S的名字， (Ii)在终止事件发生后的任何时间，执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)在终止事件发生后和终止事件持续期间的任何时间，采取合理必要或适宜的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据归代理商而不是卖方或服务商所有。

第8.4节卖方的责任。尽管本协议有任何相反规定，代理代表担保当事人行使S代理在本协议项下的权利，并不解除服务商、发起人或卖方在任何应收款或相关合同项下的任何责任或义务。代理人、买方代理人和买方对任何应收款或相关合同不承担任何义务或责任，也没有义务履行卖方或任何发起人在合同项下的义务。

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第8.5节和解报告。

(A)服务机构应(向每一买方代理提供一份电子副本)：(I)在每个结算报告日期，提交一份结算报告(经服务机构的一名负责人认证)和其中所载数据的电子文件；(Ii)在代理或任何买方代理提出要求的时间，由债务人列出所有 应收款以及该等应收款的账龄；但前提是，如果终止事件或未到期的终止事件已经发生并仍在继续，代理或任何买方代理可要求服务机构至少每周提交一份 结算报告(或其指定部分)。

(B)应代理人或任何买方代理人的要求(但频率不得高于每季度)，服务机构应以书面形式向代理人提供一份与应收款有关的合同项下的债务人名单(代理人应立即将副本转发给每名买方代理人)，包括添加到名单中的每个债务人的姓名、地址、电话号码和帐号，如果任何现有债务人的姓名、地址、电话号码或帐号发生变化，则应提供修订。

第8.6节服务费。作为服务商S代其服务活动的补偿，服务商应在每个结算日从收款中 支付拖欠的服务费。

第九条。

终止事件

第9.1节终止事件。发生下列任何一项或多项事件应构成终止事件”:

(A)卖方、服务商或履约担保人应不能或不能(Br)在到期的任何一天向代理人、买方代理人或买方汇款：(I)应汇出任何金额的任何款项、预付款或保证金以减少投资金额或其任何部分，或(Ii)在到期后两个营业日内(2)到期后两个营业日内、CP成本、收益、任何费用信函或任何其他要求汇给代理人、买方代理人或买方的任何其他未付款总额；或

(B)卖方或服务机构应未能交付任何结算报告，且自结算报告到期之日起三(3)个工作日内不应继续存在；或服务机构应不履行本协议或任何其他交易文件规定的作为服务机构的职责和义务，且在(I)服务机构的任何负责人员知悉或(Ii)代理人、任何买方代理或任何买方向该人发出书面通知后的十(10)天内仍未得到补救；

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(C)卖方、服务机构或Schein根据本协议或任何其他交易文件，或在卖方、服务机构或Schein根据本协议或任何其他交易文件向代理商、任何买方代理商或买方提供的任何重大协议、证书、报告、附录、附表或文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出或视为作出该等陈述、保证、证明或陈述时，在任何重大方面是虚假或误导性的(包括遗漏作出该等陈述、保证、证明或陈述不具误导性所需的重要资料)；或

(D)(I)对履约担保人的控制权发生变更；(Ii)Schein应停止(A)拥有卖方100%的股本或(B)直接或间接拥有每个发起人(Schein除外)100%的股本；或(br}(Iii)施恩应(A)在本合同第7.4条允许的情况下，与任何其他人合并或合并，或(B)将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，除非施恩是此类交易的幸存者(除非在第(I)至(Iii)款中的每一项中，代理人凭其全权酌情决定权事先书面同意)；或

(E)除本第9.1条另有规定外，卖方或施钦应在履行或不遵守本合同所载适用于其的任何其他契诺、协议或义务方面违约或不履行，且该违约或不履行应持续十(10)个工作日，在(I)卖方或发起人的任何负责人或发起人 知悉此事或(Ii)代理人、任何买方代理人或任何买方向该人发出书面通知后十(10)个工作日内；或

(I)卖方应在到期时不偿还任何债务，并且在与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有的话)之后，该债务仍应继续存在；(Ii)施恩或其任何合并子公司(卖方除外)在到期(无论是预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)时，均不应支付超过200,000,000美元的施恩或其任何合并子公司(视属何情况而定)的任何债务，或该等债务的任何利息或溢价，并且在与该等债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后，此类违约将继续存在；(Iii)任何与该等债务或任何其他事件有关的协议或文书项下的任何其他违约，如该等违约或事件的影响将加速或准许该等债务加速到期，则须在该协议或文书所规定的适用宽限期(如有的话)后继续发生，除非(A)三菱UFG是该其他协议或文书的一方，及(B)三菱UFG及其所需的贷款人同意按照该协议或文书的条款书面放弃该等违约或 其他事件；或(Iv)对施恩或其任何合并附属公司作出200,000,000美元或以上的最终法院裁决，且(A)该款项仍未支付 及(B)该款项连续45天未清偿，在此期间不应有效地暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收施恩或其任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；或

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(F)(I)就紧接 之前的三个计算期计算的拖欠率的平均值应超过(A)就2020年5月30日或之前的每个计算期而言，14.50%；(B)就截至2020年6月27日、2020年8月1日、 2020年8月29日和2020年9月26日止的计算期而言，为18.50%；(C)就截至2020年10月31日的计算期而言，为16.00%；及(D)就2020年10月31日后开始的每段计算期而言，14.50%；

(2)前三个计算期间的平均违约率应超过 (A)截至2020年5月30日或之前的每个计算期间为2.50%；(B)截至2020年6月27日、2020年8月1日、8月29日、2020年9月26日、 2020年10月31日和2020年11月28日止的计算期间为2.50%；及(C)自2020年11月28日开始的每个计算期间为2.50%；

(三)就前三个计算期计算的稀释比率的平均值，应 超过(A)关于2020年5月30日或之前的任何计算期的6.25%；(B)关于截至2020年6月27日、2020年8月1日、2020年8月29日、2020年9月26日和2020年10月31日的计算期的6.25%；和(C)关于2020年10月31日之后的每个计算期的6.25%；或

(4)就紧接之前的三个计算期中每一个计算期计算的证券组合成交额的平均值应 超过(A)就2020年9月26日或之前结束的每个计算期70天；及(B)就2020年9月26日之后开始的每个计算期50天；或

(G)卖方根据本合同第7.1(I)节被要求披露的任何诉讼、调查或程序，在所需买方代理人的合理意见下，可能对卖方或Schein的财务状况或经营结果产生重大不利影响，或对卖方或Schein履行交易文件规定的各自义务的能力造成重大损害，应待决；或

(H)卖方、服务商、履约担保人或承销商的财务状况或业务发生了任何可合理预期对(I)卖方、服务商、履约担保人或承销商履行其在任何交易文件项下义务的能力，(Ii)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iii)S代理人在应收款中的担保权益 或该等应收款或其收益的任何重要部分产生重大不利影响的事件或改变。或(4)应收款的一般可收集性或该等应收款的任何实质性部分的可收回性；或

(I)卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或其任何谢恩·S重要子公司应发生破产事件；或

(J)投资总额应超过最高购买限额，卖方 应未在三(3)天内为相关买方的利益向各买方代理支付一笔用于减少投资总额的金额(按比例，根据每个买方S的投资总额 )，以使此类付款生效后，投资总额小于或等于最高购买限额；或

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(K)总投资额超过当时适用的最高购买限额或 集合净余额在任何时候均不得少于(I)总投资额加(Ii)规定储备金之和；或

(L)施恩辞去服务商职务；或

(M)Schein应违约或未能履行或不遵守2014年9月22日生效的信贷协议第8.1节中规定的任何契诺(除非征得代理人同意，否则不得对其进行任何修订、放弃、终止、补充或其他修改)；或

(N)法院须作出判卖方败诉的赔偿25,000元或以上的最终判决；或

(O)履约担保人应违约或不履行履约承诺中规定的任何契诺或协议；

(P)终止日或应收款销售协议下的任何终止事件应 根据应收款销售协议发生，或Schein因任何原因停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或无法根据应收款销售协议向卖方转让应收款；或

(Q)本协议应全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效或不再是卖方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何卖方应以任何方式直接或间接对此类有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议；或

(R)履约承诺应停止有效，或不再是具有法律效力、具有约束力和可强制执行的履约义务 担保人或履约担保人应直接或间接以任何方式对其根据履约承诺承担的义务的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议；或

(S)国税局应根据《国税法》第6323条就任何已购买的资产或卖方、履约担保人或任何发起人的任何资产提交留置权通知，且该留置权不得在七(7)日内解除，或者国税局应根据《美国国税法》第4068条就任何已购买的资产提交留置权通知；或

(T)养老金计划或多雇主计划应发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期对整个Schein和ERISA关联公司的业务、财务状况、运营或财产产生重大不利影响；或

(U)为了担保当事人的利益，代理人应停止在应收款、相关担保、任何收款账户或任何锁箱中拥有有效的、完善的、优先的担保权益。

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第9.2节补救措施。在终止事件发生并继续期间，代理商可采取下列任何行动，或在所需买方代理商的指示下，采取下列任何行动：(I)更换当时的服务人员；(Ii)宣布所有买方 团体的设施终止日期已发生，据此，再投资应立即终止，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由卖方明确放弃；但前提是对于任何卖方而言，一旦发生破产事件，所有买方集团的融资终止日期应自动发生，且无要求、抗辩或任何形式的通知，卖方在此明确放弃所有这些 方，(Iii)将托收通知递送至托收银行，(Iv)行使担保方在违约时根据UCC和其他适用法律享有的所有权利和补救措施，以及(V)通知债务人S担保在应收款和其他已购买资产中的权益。上述权利和补救措施应是不受限制的，并且应是代理商、每个买方代理和每个买方根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于根据UCC规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施 应是累积的。

第十条。

赔偿

第10.1节卖方的赔偿。在不限制代理人、任何买方代理人、任何买方或任何资金来源根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，(A)卖方在此同意向代理人、每一名买方代理人、每一买方、每一资金来源及上述各项的每个受让人、 高级人员、董事、成员、合伙人、证书持有人、代理人及雇员作出赔偿(并按要求付款)“受赔方”)任何和所有损害赔偿、损失、索赔、税款、债务、合理和自掏腰包费用和开支以及应支付的所有其他款项，包括合理的律师费(律师可以是受补偿方的雇员)，以及作为一个整体向受影响的受补偿方支付一名律师的费用(仅在任何利益冲突的情况下，向受影响的受补偿方额外支付一名律师，作为一个整体)(以上所有内容统称为“弥偿金额”)任何受保障方直接或间接因本协议或收购而产生的针对其中任何一方的赔偿或由此产生的费用，以及(B)服务机构特此同意赔偿(并应要求支付给)每一受赔方因S作为服务机构在本协议项下的活动而产生的任何赔偿金额；不包括,然而，在上述第(A)款和第(B)款下的所有情况下：

(A)受赔偿数额达到有管辖权的法院的最终判决认为该等受赔偿金额是由寻求赔偿的受保障一方的严重疏忽或故意不当行为所致；

(B)受赔偿金额仅限于受保障当事人及其各自关联公司之间或之间发生纠纷的程度；

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(C)因有关债务人无力偿债、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失所造成的相同程度的赔偿数额；或

(D)受赔方S主要执行办公室所在司法管辖区对受赔方的全部净收入征收的税款，或 以受赔方的全部净收入衡量的税款，条件是该等税款的计算符合为所得税目的而将任何买方向卖方以应收款、相关担保、收款账户和收款担保的应收款收购作为一笔或多笔贷款的特征 、S未能遵守第1.7(B)条的规定或根据《反海外腐败法》征收的任何美国联邦预扣税(集体、“不含税”);

但前提是本句中包含的任何内容均不限制任何卖方的责任，也不限制任何受补偿方对本协议条款下由卖方支付的其他具体金额的追索权。在不限制上述赔偿的一般性的情况下，卖方应向受赔方赔偿与下列有关或因下列原因引起的赔偿金额(包括但不限于不可收回应收款的损失，无论其偿付是否构成对卖方的追索权)：

(I)任何卖方或任何发起人(或任何此等人士的高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出的任何陈述或保证、任何该等人士根据本协议或根据本协议交付的任何其他交易文件或任何其他资料或报告，而该等文件在作出或视为作出时属虚假或不正确；

(Ii)卖方、服务商或任何发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何适用的法律、规则或规定，或卖方、服务商或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)卖方、服务商或任何发起人未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)因任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔；

(V)债务人对任何应收款的付款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，而该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售与该应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而引起的任何其他索赔；

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(6)应收款收款在任何时候与其他资金混合；

(Vii)与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、任何购买收益的使用、所购资产的使用或与卖方、服务商或发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，以及因本协议或本协议拟进行的任何交易而牵涉到的任何受补偿方；

(Viii)因任何债务人因主权或其他原因而不受民商法和诉讼约束而无法就任何应收账款向该债务人提起诉讼；

(Ix)第9.1(K)节所述类型的任何终止事件；

(X)卖方未能从适用的发起人处获得并保持对任何所购资产的合法和衡平法的所有权和所有权，且无任何留置权(根据交易文件设定的除外)；或卖方未能根据应收款销售协议给予任何发起人合理等值的价值，以补偿该发起人转让任何应收款，或任何人试图根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼使此类转让无效；

(Xi)(A)未为担保当事人的利益而归属和维持代理人，或未为担保当事人的利益向代理人转让购买资产上有效的第一优先权完善担保权益，且无任何留置权(交易文件设定的除外)和(B)(I)未能为担保当事人的利益而归属代理人并维持每个锁箱和收款账户中有效的第一优先权完善担保权益，没有任何留置权(交易单据设定的除外)，以及(Ii)托收银行未能履行或遵守适用于任何托收账户的任何协议或义务；

(Xii)任何卖方的任何行动或不作为，减少或损害任何受补偿方对任何已购买资产或任何已购买资产的价值的权利；

(Xiii)任何人根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼试图撤销任何购买或S代理人对所购买资产的担保权益；

(Xiv) 在计算集合净余额时作为合格应收款计入的任何应收款未能在如此计入时成为合格应收款；以及

(Xv)(A)卖方或任何发起人在到期时未缴纳任何税款，以及(B)与任何买方购买应收款有关的任何税款，但该买方收入的税款除外。

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第10.2节增加了成本，减少了回报。如果在本协议日期后发生任何 监管变化：(I)使任何资金来源受到任何资金协议或资金来源S根据资金协议承担的义务或与应收款有关的任何费用或扣缴，或改变根据任何资金协议支付给任何资金来源的任何款项的征税基础(资金来源总净收入的税率变化或第10.1条排除的税收除外)，或(Ii)征收、修改或视为适用的任何准备金、评估、保险费、针对资金来源资产的特别存款或类似要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)(目前在法规D中称为欧洲货币负债))资金来源的资产、存款或资金来源根据资金协议发放的信贷，或(Iii)对资金来源施加任何其他条件，其结果是增加资金来源履行其在资金协议下的义务的成本，或降低资金来源的回报率(由于其在资金协议下的义务)，或减少资金来源根据融资协议收到或应收的任何款项的金额，或要求根据 其持有的利息或贷款或收到的利息计算的任何付款，则应应适用买方代理的要求，卖方应向该买方代理支付计入该资金来源的该等金额 该等金额，以补偿该资金来源所增加的成本或该等减少。为免生疑问，如果发布《财务会计准则委员会S解释第46号》、《财务会计准则第166号和第167号报表》、财务会计准则委员会或其任何继承者未来发布的任何声明或解释，或发布任何其他会计准则变更或发布任何其他声明、发布或解释，导致或要求将卖方或任何管道买方的全部或部分资产和负债与代理人、任何买方代理人或任何其他资金来源的资产和负债合并，此类事件应构成该资金来源根据本第10.2条提出报销要求的情况。

第10.3节其他费用和开支。卖方应按要求向代理商、每位买方代理商和每位买方支付所有合理的费用和自掏腰包与本协议的准备、执行、交付和管理、本协议拟进行的交易以及本协议项下将交付的其他文件有关的费用，包括但不限于其审计卖方或服务商的账簿、记录和程序的费用、评级机构费用、合理和有文件记录的费用以及自掏腰包一名独立法律顾问与此有关的费用，以及就各自在本《协定》下的权利和补救办法提供咨询的费用。卖方应应要求向代理商、每位买方代理商和每位买方支付任何和所有合理且有文件记录的费用自掏腰包与执行本协议和根据本协议交付的其他文件，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的费用，或终止事件后本协议的管理费用(如果有)，包括合理的律师费和开支。

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第十一条。

特工们

第11.1节任命和授权。

(A)每名买方和买方代理在此不可撤销地指定和指定MUFG为本协议项下的代理，并授权该代理采取本协议授予该代理的行动和行使其权力，以及行使其合理附带的其他权力。代理商应以其名义为每个买方的利益按比例持有应收权益。除本协议中明确规定的义务或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，代理不应承担任何其他责任，也不应将任何默示义务或责任解读为本协议，也不存在任何针对代理的默示义务或责任。代理不承担，也不应被视为承担了与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，代理商都不应被要求采取任何使代理商承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动。

(B)每名买方在此不可撤销地在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充协议中指定并委任指定为买方代理的有关机构作为买方代理，并各自授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和履行其职责，以及根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责以及其他合理附带的权力 。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或代理之间的任何信托关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该买方代理不利。

(C)除本协议另有明确规定外，本条xi的规定仅为买方代理人、代理人及买方的利益，任何卖方或服务商均不享有本条xi任何条文项下作为第三方受益人或其他方面的任何权利，但本条xi并不影响任何买方代理人、代理人或任何买方在本协议其他条文下可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于并非买方的买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，代理应仅以买方和买方代理的身份行事，不承担也不应被视为与卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系，或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理 应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或代理、或其各自的任何继承人和受让人之间的任何义务或委托或代理关系。

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第11.2节职责转授。代理可以通过代理执行其任何职责，或者事实律师并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见。代理商不对任何代理商的疏忽或不当行为负责事实律师被它以合理的谨慎挑选出来。

第11.3节免责条款。买方代理人、代理人或其任何董事、高级职员、成员、 合伙人、证书持有人、代理人或雇员均不对(I)经所需买方代理人(或如属任何买方代理人，则为其所属的买方集团内占该买方集团总承诺额多数的买方)的同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有S严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动。代理不对任何买方、买方代理或其他人员负责：(I)卖方、服务商或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他声明；(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性；(Iii)卖方、服务机构、任何发起人或其任何关联公司未能履行本协议或其所属其他交易文件(或任何合同)项下的任何义务，或 (Iv)任何交易文件中规定的任何条件的满足情况。代理没有义务向任何买方或买方代理确定或查询任何交易文件中所载任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第11.4节代理人的信赖。

(A)每名买方代理人及代理人在任何情况下均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实正确的任何文件或其他文字或谈话，并由适当人士签署、发送或作出，并根据代理人选定的法律顾问(包括卖方或服务商的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述而作出。在所有情况下，每个买方代理和代理应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到所需买方代理(或在任何买方代理的情况下，为其所属买方集团内拥有该买方集团多数承诺的买方)提供其认为适当的建议或同意，并保证其赔偿。

(B)在所有情况下，代理商应根据所需买方代理人或所有买方代理人的要求，在本协议项下采取或不采取行动时受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动均对所有买方和买方代理人具有约束力。

(C)每个买方集团中拥有该买方集团多数承诺的买方有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。在任何情况下，该买方代理在按照该等多数买方的要求根据本协议行事或不采取行动方面应受到充分保障，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动均对所有该等买方代理和S买方具有约束力。

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(D)除非买方代理或该买方代理据称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该买方代理是为在本协议中买方代理的定义中被确定为买方代理的每一买方的利益行事，以及为每一受让人或任何该等人士的其他受让人的利益行事；和(Ii)该买方代理采取的每项行动均已获得买方的正式授权和批准，并由据称代表其行事的买方采取一切必要的行动。各买方代理及其相关买方应就罢免、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

第11.5节终止事件通知。任何买方代理或代理均不应被视为知晓或通知任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非该买方代理或代理已收到任何买方、买方代理、服务机构或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并对该终止事件或未成熟终止事件进行了描述。如果代理商收到此类通知，则应立即 向各买方代理商发出通知，而各买方代理商应立即向其买家发出通知。如果买方代理商收到此类通知(不是从代理商处收到的)，应立即向代理商发出通知。代理商应根据所需买方代理商的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非此类行动另外需要所有买方代理商的同意)，但在代理商收到此类指示之前，代理商可以(但没有义务)采取或不采取代理商认为合乎买方和买方代理商最佳利益的行动。

第11.6节不信任代理、买方代理和其他购买者。每个买方明确承认，代理人、买方代理人或其各自的高级职员、董事、成员、合作伙伴、证书持有人、员工、代理人、 事实律师或联属公司已向其作出任何陈述或保证，代理人或任何买方代理人此后采取的任何行动，包括对卖方、服务商或任何发起人事务的任何审查，均不得被视为构成该代理人或该买方代理人的任何陈述或保证(视情况而定)。每名买方代表并向代理人及买方保证，在不依赖代理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，买方已作出并将继续自行评估及调查卖方、服务商或发起人的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉，以及应收账款及本身订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除本协议明确要求交付的物品外，代理商没有任何义务或责任向任何买方代理商提供有关卖方、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由代理商或其任何官员、董事、成员、合作伙伴、证书持有人、雇员、代理商、 事实律师或附属公司。

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第11.7节代理人和附属公司。每一买方和代理商及其关联公司均可向卖方、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务。就根据本协议收购合资格应收账款而言，每名买方代理人及代理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人一样。 买方及买方在适用范围内包括每一名买方代理人及以其个别身分行事的代理人。

第11.8节赔偿。每名相关的承诺买方应赔偿代理(但仅以其代理身份)及其高级职员、董事、成员、合伙人、证书持有人、雇员、代表和代理人(在卖方、服务商或任何发起人未报销的范围内，且不限制卖家、服务商或发起人的义务)、(根据其承诺)任何类型的任何责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用和支付(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任)，并使其无害。无论代理人或该人是否被指定为当事人)，可在任何时间由于交易文件所预期的任何交易或交易文件或与此相关的任何其他文件的执行、交付或履行(但不包括完全由于代理人或该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何该等责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、开支或支出)，或因该等交易文件所拟进行的任何交易或与此相关的任何交易文件的执行、交付或履行而对该代理人或该人提出的指控。

第11.9节继任代理。代理人可在至少五(5)天通知卖方和每一位买方和买方代理人后辞去代理人职务。在所要求的买方指定继任代理人并接受该委任之前，该辞职不得生效。继任代理人接受其在本协议项下的委任后，继任代理人将继承并享有卸任代理人的所有权利和义务，卸任代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。S代理于本协议项下退任后，其在担任代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第X条及本条xi的规定。

第11.10节错误付款。

(A)每个买方和买方代理人在此同意：(X)如果代理人通知买方或买方代理人，代理人已根据其全权酌情决定权确定买方或买方代理人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费或其他形式；单独和 集体)，付款如果买方或买方代理人(不论买方或买方代理人是否知晓)被错误地转送给买方或买方代理人，并要求退还该项付款(或部分款项)，则买方或买方代理人应立即向代理人退还付款(或部分款项)的金额(或部分款项)，但在任何情况下不得迟于付款(或部分款项)后的一个营业日，连同自付款(或部分款项)之日起(包括当日)每天的利息

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该买方或买方代理人已收到)，直至按联邦基金有效利率和代理人根据银行同业间补偿规则不时生效而确定的利率中较大者偿还给代理人之日为止，以及(Y)在适用法律允许的范围内，买方或买方代理人不得就代理人就退还收到的任何款项而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利提出主张，并特此放弃。包括但不限于基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据第11.10(A)条向任何买方或买方代理人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每个买方和买方代理在此进一步同意，如果它从代理或其任何关联公司收到的付款与代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知中规定的金额或日期不同(a？付款通知？)或(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在上述每一种情况下，均应通知有关付款有误。每一买方和买方代理人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该买方或买方代理人应立即将该事件通知代理人，并在接到代理人的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给代理人，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自买方或买方代理人收到付款(或其部分)之日起至按联邦基金实际利率向代理人偿还该金额之日起计的每一天的利息 以及代理人根据有关银行同业薪酬的不时生效的银行业规则而确定的利率。

(C)卖方双方特此同意：(X)如果错误的 付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何买方或买方代理处追回，则该代理应享有该买方或买方代理对该金额的所有权利；(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方所欠的任何追索权义务；但第11.10(C)条不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)卖方相对于追索权债务的金额(和/或付款时间)的效果 如果代理商没有支付此类错误付款，则应支付的追索权债务。此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该等错误付款的金额而言，即代理人为作出该错误付款而从卖方收取的款项。

(D)在代理人辞职或更换，或买方或买方代理人的权利或义务的任何转移，或买方或买方代理人的任何替代，承诺终止，或任何交易文件项下的所有追索权义务的偿还、清偿或解除后，每一方在本第11.10款项下承担的S义务应继续有效。第11.10条规定的每一位未承诺买方应遵守第13.5条和第13.6条规定的义务，每一位相关承诺买方应在连带基础上对其相关第11.10条规定的未承诺买方的所有义务承担责任。

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第十二条。

作业和参与

第12.1节继承人和受让人；参与；受让。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本协议另有规定外，未经代理和买方代理事先同意，卖方不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)参与度。除本协议另有规定外，任何买方均可向一人或多人(每个人， a“参与者”)参与本协议项下该买方利益的权益；提供那，买方不得批准参与者有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，而卖方、各买方代理和该代理应继续就本协议项下的该买方S的权利和义务单独和直接地与该买方打交道。买方不得同意参与者限制买方S同意对本协议进行任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。

(C)某些相关承诺采购商的转让。任何相关的承诺买方可以转让给一个或多个人(每个人、一个“与采购相关的承诺购买者”)，相关买方代理根据本合同附录作出的承诺的任何部分，基本上采用附件八的形式，并经双方批准的任何更改(每个，a“转账 补充品”)，并在卖方同意(不得无理拒绝同意)的情况下，由每一位该等与采购有关的承诺买方、该等与销售有关的承诺买方、该等相关买方代理及代理签署，并在卖方同意下继续进行。关联承诺买方的任何此类转让的金额不得低于10,000,000美元。在(I)签署转让补充条款后， (Ii)将转让补充条款的签署副本交付卖方、相关买方代理和代理，以及(Iii)采购相关承诺买方向销售相关承诺买方支付商定购买价格，如果 有，则该销售相关承诺买方将在转让范围内免除其在本协议项下的义务，并且该与采购相关承诺买方在所有目的下均应是本协议的关联承诺买方，并且 应享有本协议项下相关承诺买方的所有权利和义务，如同其为本协议的原始方一样。销售关联承诺买方分配给该采购的承诺额应等于转让的销售关联承诺买方的承诺额，无论为此支付的购买价格(如果有)。转让补充条款仅对 必要的范围进行修订，以反映该采购相关承诺买方作为相关承诺买方的加入，以及由此产生的销售相关承诺买方S承诺的任何调整。

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(D)向流动资金提供者和其他资金来源提供者分配任务。任何渠道买方可随时转让或授予其一个或多个流动资金提供者或其他资金来源参与权益(或投票权或担保权益及其止赎权利)其应收部分 权益。如果该渠道买方将参与权益转让或授予流动性提供者或其他资金来源，该渠道买方仍应对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意，本合同项下任何管道买方的每个流动性提供者和资金来源均有权享受第1.6条的利益。

(E)未承诺的购买者的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何未承诺的买方S 转让、参与、授予应收账款权益(或其任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何抵押品代理人，以及(Ii)任何未承诺的买方在事先通知其他各方的情况下将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，并且在此类 转让后，该未承诺的买方应免除本协议项下的所有义务和义务(如果有)；提供那, 该未承诺买方未经其相关的已承诺买方事先同意(如果是非管道买方的任何转让，除非终止事件已经发生且仍在继续，则卖方)不得对其在本协议项下的权利进行任何此类转让，除非受让人(I)如果是管道买方，则主要从事购买与本协议项下购买的资产类似的资产，(Ii)将转让未承诺买方的买方代理作为其买方代理，以及(Iii)如果它是管道买方，则 发行信用评级与出让管道买方评级相当的商业票据，提供, 进一步，如果受让人是买方、买方的关联公司或批准的基金，则不需要卖方的同意。任何转让未承诺的买方应向任何受让人交付一份转让补充文件，其中包含经双方批准的任何变更，由该未承诺的买方正式签署，将其在应收账款权益中的任何部分转让给其受让人。该未承诺的买方应立即(I)将该转让通知本协议的其他各方，并(br})采取受让人合理要求的一切进一步行动，以证明受让人在应收权益中对该等权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该未承诺的买方在本协议项下的任何权利。受让人转让其在应收款权益中的任何部分权益后，应享有与该权益有关的本合同项下的所有权利。

(F)大律师的意见。如果代理人或适用的买方代理人要求，或为了维持任何渠道买方的评级，每份转让补充资料必须附有受让人律师对代理人或买方代理人可能合理要求的事项的意见。

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第十三条。

其他

第13.1条的豁免及修订。

(A)代理人、任何买方代理人或任何买方未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，亦不得因任何该等权力、权利或补救措施的单独或部分行使而妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(B)除非按照本第13.1(B)条的规定以书面形式作出修改、补充、修改或放弃，否则不得修改、补充、修改或放弃任何交易文件的规定。经所需买方代理人同意，卖方和代理人可对任何交易文件的任何条款进行书面修改或放弃；如果 ，则该等修改或豁免不得：

(I)未经受此影响的每名买方同意， (A)延长相关买方集团的融资终止日期或卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低收益率或任何CP成本(或收益率或CP成本的任何 部分)的支付速度或延长支付时间，(C)更改支付给该买方的任何费用，(D)更改任何应收利息的投资金额，(E)修改、修改或放弃所需买方代理定义的任何规定， 第9.1节，第12.1(D)节、第12.1(E)节、第13.1(B)节、13.5(B)节、13.6(B)节或13.12(F)节同意或允许卖方转让或转移其在本协议项下的任何权利和义务，(G)更改 “可用承诺”, “承诺”, “合格应收账款”, “流动资金协议”, “浓度百分比”, “过剩浓度”. “极大值限购”, “购进价格”或 “所需储备金”, 或(H)修改或修改上述(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中所列限制的意图；或

(Ii)未经代理人和每名买方代理人的书面同意，如任何交易文件的任何条文的效力会影响该代理人或买方代理人的权利(包括但不限于费用和赔偿)或责任，则可修改、修改或放弃该等条文。

尽管有上述任何相反规定，卖方和代理人在未经任何买方或买方代理人同意的情况下，可对任何交易单据进行任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以(I)为担保当事人的利益或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益而授予、完善、保护、扩大或增强任何所购资产中的任何担保权益，(Ii)(Ii)纠正任何交易文件的任何条款中任何无关紧要的技术性质的明显错误或遗漏(由代理和卖方合理决定)，前提是所需的买方代理人在收到通知后五(5)个工作日内未提出书面反对。

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第13.2条通知。除第13.2条规定外，本合同项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真或类似的书面形式)，并应发送给本合同其他各方，地址或传真号码列于本合同签字页上，或按此人为通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址或传真号码。为免生疑问，表十五中包含了各买方集团对S的通知信息。所有此类通知或其他通讯的效力如下：(I)如果以传真方式发出，则在收到后；(Ii)如果通过美国的挂号或挂号信发送，则在以预付头等邮资的邮件寄送后三(3)个工作日内生效；或(Iii)如果以任何其他方式发出，则在本条款第13.2条规定的地址收到时生效。如果书面确认与代理人或任何买方代理人所采取的行动不同，则以该代理人或买方代理人的记录为准。

第13.3节S代理人担保权益的保护。

(A)卖方同意，其将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取可能必要的、或代理人或任何买方代理人可能合理要求的所有 行动，以完善、保护或更充分地证明代理人S对所购买资产的担保权益，或使代理人、任何买方代理人或 任何买方能够行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。在终止事件发生后和终止事件持续期间的任何时候，代理商可以，或者代理商可以指示卖方或服务商，在卖方和S的费用下通知应收款的债务人本协议项下代理商的所有权或担保权益(为了担保当事人的利益)，也可以指示将任何或所有应收款项下到期或到期的所有款项直接支付给代理商或其指定人。

(B)如果任何卖方未能履行第13.3(A)款规定的任何义务，则代理商、任何买方代理商或任何买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该等义务，与此相关的成本和费用应由卖方按照第10.3款的规定支付。每一卖方均不可撤销地在任何时间和不时由代理自行决定授权代理，并指定代理为其事实上的律师，代表卖方行事，在任何情况下，仅在终止事件发生后和终止事件持续期间，(I)作为债务人代表卖方签约，并提交S代理所必需或适宜的融资声明，以全权酌情完善并保持代理在应收款和其他已购买资产中的利益的完整性和优先权，以及(Ii)提交副本，将本协议或与应收款及其他所购资产有关的任何融资声明的影印本或其他副本作为融资声明，存放于代理人全权酌情认为有需要或适宜的办事处，以完善及维持S代理人对所购资产的担保权益的完美性及优先权，以造福于担保当事人。代理商应向卖方提供任何此类备案文件的副本。这项任命加上利息，是不可撤销的。

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卖方各方(A)在此授权代理提交关于应收款和其他购买资产的融资报表和其他备案或记录文件(包括对其的任何修改，或其继续或终止声明)，而无需卖方的签署或其他授权，并以代理合理确定的适当形式和办公室，以完善或 维护代理在本合同项下的担保权益，(B)承认并同意，它没有被授权，也不会，在未经代理人事先明确书面批准的情况下，提交关于应收款和其他已购买资产的融资声明或其他备案或记录文件(包括对其的任何修订，或其继续或终止声明)，并同意该等备案或记录文件的形式和实质， 和(C)批准、授权和批准代理人或其代表为完善担保权益而提交的、以卖方或代理人为受益人的任何备案或记录。

第13.4条保密。

(A)本协议各方应维护并应使其每一名员工、成员、合伙人、证书持有人和高级管理人员 维护协议的机密性和与其他各方有关的所有信息，包括其获得的与本协议拟进行的交易的构建、谈判和执行有关的各自业务的所有信息，但各方及其董事、高级管理人员、成员、合伙人、证书持有人和员工可(I)向其会计师、律师、投资者、潜在投资者、买方增信人和该等人士的代理人或顾问披露此类信息(“例外的人”); 提供 那作为任何此类披露的条件，每名例外人士应为本合同各方的利益同意，此类信息应仅用于与该例外人士S对卖方及其关联公司的评价或关系有关的情况，(Ii)披露协议的存在，但不披露其财务条款，(Iii)披露根据任何法律、规则、法规、指令、任何司法、行政或监管机构的要求或命令或程序(无论是否具有法律效力或效力)所要求的信息，(Iv)根据1934年《证券交易法》第17G-5条的规定，向对商业票据进行评级的任何评级机构和任何其他国家认可的统计评级机构披露此类信息，并(V)在涉及任何交易文件的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在法律上或在衡平法上或根据 仲裁)披露该协议和此类信息，目的是为自己辩护，减少其责任，或保护或行使其根据或与任何交易文件相关的任何索赔、权利、补救或利益 ；提供 更进一步的是根据第(Iii)款和第(V)款允许进行此类披露的人还应包括向购买者提供信用增强剂。不言而喻，除非遵守本第13.4(A)条，否则不得披露的财务条款包括但不限于所有费用和其他定价条款，以及所有终止事件和优先付款条款。

(B)尽管本协议有任何相反规定，各卖方在此同意披露与本协议拟进行的交易有关的任何非公开信息(br})：(I)代理、任何流动资金代理、任何买方、任何买方代理或任何资金来源；(Ii)代理、任何流动资金代理、任何买方、任何买方代理或任何资金来源给任何预期或实际受让人

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或其中任何一项的参与者，或(Iii)代理、任何流动性代理、任何买方、任何买方代理或任何资金来源向买方及其任何高级管理人员、董事、成员、合伙人、证书持有人、雇员、会计师、顾问和律师提供担保、担保或信用或流动性增强的任何评级机构、商业票据交易商或提供者。但前提是每个此类人员均被告知此类信息的机密性，并为本合同双方的利益同意此类信息仅用于评估该人员的S。此外，代理人、任何流动资金代理人、任何买方、任何买方代理人、任何资金来源或向买方提供担保、担保或信用或提高流动性的提供者，均可根据任何法律、规则、法规、指示、要求或任何司法、行政或监管当局或程序的命令(不论是否具有法律效力或效力)，披露任何该等非公开资料。

(C)即使本协议有任何相反规定，前述规定不得解释为禁止(I)披露任何和所有已知或已公开的信息，(Ii)披露任何和所有信息(如果任何适用的法规、法律、规则或法规要求这样做)，或(Iii)卖方或服务商授权的任何其他披露。

第13.5条破产呈请。本协议各方在此约定并同意，在管道买方全额支付所有未偿还商业票据或其他债务的一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对管道买方提起破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对该管道买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第13.6条责任限制。(A)本协议任何一方不得就任何违约索赔或因本协议预期的交易或与之相关的任何其他责任理论或与之相关的任何行为、不作为或事件，向本协议的任何其他一方或任何资金来源或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、合作伙伴、证书持有人、雇员、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；本协议各方在此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔，并且(B)管道买方没有任何义务支付本协议项下的任何欠款，除非且直到该买方根据其应收权益收到该等款项，且该等款项不需要支付该买方的未偿还商业票据或其他未偿债务。本协议各方同意，本协议项下任何管道买方的任何费用、开支或赔偿的责任或义务均不构成对该买方的索赔(见美国破产法第11章第101条)，除非该买方已从其应收权益中收到足以支付该金额的现金，并且该金额不需要用于支付该买方的未偿还商业票据或其他债务。

第13.7条法律的选择。本协议应根据纽约州法律进行管辖和解释，而不考虑除一般债权法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则，但卖方所有权权益或代理人在任何抵押品中的所有权或担保权益的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。

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第13.8条同意司法管辖权。本协议的每一方在此不可撤销地接受位于纽约南区的任何美国联邦法院或位于纽约县的任何纽约州法院在根据本协议或根据本协议签署的任何文件所引起的或与之相关的诉讼或诉讼中的非专属管辖权，每一方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议。在这样的法院提起的诉讼或程序，或这样的法院是一个不方便的法院。本合同并不限制代理人、任何买方代理人或任何买方在任何其他司法管辖区法院对卖方提起诉讼的权利。任何卖方对代理人、买方代理人或买方或其关联公司提起的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起、有关或相关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。

第13.9条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在直接或间接涉及任何因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何文件、卖方根据本协议或根据本协议或根据本协议建立的关系而签署的任何文件而直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第13.10节整合； 具有约束力；条款的存续。

(A)本协议和每一份其他交易文件包含本协议双方先前就本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，以取代所有先前的口头或书面谅解。

(B)本协议对本协议双方及其各自的继承人和获准受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力和约束力。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至根据其条款终止为止；但前提是关于(I)任何卖方根据第V条作出的任何陈述和保证的任何违反、(Ii)第X条的赔偿和付款以及第13.4款、第13.5款和第13.6款的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

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(C)卖方、代理商、买方代理商和买方中的每一方在此确认并同意资金来源是本协议和其他每一份不时生效的交易文件的明确第三方受益人。

第13.11条对应关系；可分割性；章节引用。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。复印机交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议的签字页副本一样有效。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，否则本文中的所有引用均“文章”, “部分”, “进度表”或“展品” 指本协定的条款和章节，以及本协定的附表和展品。

第13.12节定性。

(A)本合同双方的意图是，本合同项下的每一次购买应构成并被视为绝对的、不可撤销的销售，该购买应为代理人(为担保当事人的利益)提供适用应收款权益的全部所有权利益。除本协议特别规定外，本协议项下的每笔应收权益的出售均不向卖方追索；但前提是(I)卖方应就卖方根据本协议条款作出的所有陈述、保证、契诺及赔偿向代理人、买方代理人及买方负责，及(Ii)卖方、买方代理人或买方或其受让人不构成亦无意承担卖方或任何发起人或任何其他人士因应收款、相关担保或相关合约而产生的任何义务，或卖方或任何发起人的任何其他义务。

(B)除代理或任何买方根据本协议可能不时取得的任何所有权权益外，卖方现为担保当事人的利益向代理授予 卖方对所有现有或以后产生的应收款、收款、每个锁箱、每个收款账户、所有相关抵押品、与该等应收款相关的所有其他权利和付款，以及上述所有其他留置权和抵押品之前的所有收益的有效及完善的抵押权益，以确保迅速及完整地支付全部款项。除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，代理人还应代表有担保当事人享有根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

56

(C)尽管有第13.12(A)和13.12(B)条的规定，出于美国联邦所得税的目的，合同各方应将卖方S在交易文件下销售应收款和买方购买应收款视为买方向卖方发放的一笔或多笔担保贷款并予以报告。

第13.13节美联储。即使本协议中有任何其他相反的规定，任何买方集团均可随时质押或授予其在本协议和任何其他交易文件项下的全部或任何部分权利(包括但不限于获得资本和利息支付的任何权利)的担保权益，以保证该买方集团对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方或代理人或任何其他方，或征得其同意；提供 那此类质押或担保权益的授予不应解除买方集团在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替买方集团成为本协议的当事人。

第13.14条《爱国者法案》。代理、每个买方和每个买方代理特此通知每个发起人、卖方和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法案》O)、代理商、每个买方和每个买方代理人可能被要求获取、核实和记录 识别每个发起人、卖方和服务机构的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号和有关每个发起人、卖方和服务机构的其他信息，这将使代理商、每个买方和 每个买方代理人能够根据爱国者法案识别这些人的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。每个发起人、卖方和服务商同意不时向代理人、每个买方和每个买方代理人提供银行监管机构根据了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

签名页如下>

57

为此作证，本协议双方已由其正式授权的官员或事实律师自本合同之日起。

应收款项购买协议

S-1

应收款项购买协议

S-2

应收款项购买协议

S-3

应收款项购买协议

S-4

应收款项购买协议

S-5

证物一

定义

本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户公开信”指卖方和服务商写给代理商和每个买方代理商的信件，列明收藏品要汇往的每个锁箱和收款账户。

“调整稀释比”指截至任何一天，前十二个计算期的稀释比率的平均值。

“附属公司”对于一个人来说，指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“座席”具有本协定序言中规定的含义。

“总投资额”指在任何确定日期，所有购买者在该日期未偿还的所有应收权益的投资总额。

“聚合 减少”具有1.3节中规定的含义。

“聚合Unpaid”指在任何时候等于(1)总投资额加上(2)当时所有追索权债务(无论是到期还是应计)之和的金额。

“协议”指本协议，可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“备用基本利率”对于 任何买方的任何一天，意味着每年等于以上(I)1.50%伦敦同业拆借利率术语SOFR或(Ii)如果伦敦同业拆借利率根据第4.3节，条款SOFR不可用，以(X)最优惠利率和(Y)比联邦基金有效利率高出0.5% (0.50%)。为了确定任何一天的备用基本利率，最优惠利率或联邦基金有效利率的变化应在每次此类变化的日期生效。

“ 替代基本汇率期限SOFR确定日？具有在术语定义中指定的含义。

“反腐败法(br}指任何司法管辖区内不时适用于卖方或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规。

I-1

“反恐怖主义法” 系指：(A)《行政命令》；(B)《爱国者法》；(C)《1986年洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年第节及其任何后续法规；(D)《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)；(E)《银行保密法》及其颁布的规则和条例；以及(F)美国、加拿大或欧洲联盟任何成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式预防：(1)恐怖主义或(2)资助或支持恐怖主义或(3)洗钱而制定的任何其他适用法律

“适用点差”具有收费信中所述的含义。

“适用发起人”应指生成特定应收款 (或多个应收款)的发起人。

“核准基金”指任何人(自然人除外)， 在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由买方、买方的关联公司或实体或管理买方的实体的关联公司 管理或管理。

“假设协议”指基本上采用本协议附件七中规定的形式的协议。

“可用的 承诺”就每名关连承诺买方而言，指该关连承诺买方S承担的款项超出该日期由该关连承诺买方 于本协议项下提供资金的金额或关连买方在相关买方集团的流动资金协议项下应收权益的未偿还本金(如有)。

“可用男高音？ 指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则指基准(或其组成部分)的任何基调或 用于或可能用于根据本协议确定利息期长度的，或(Y)在其他情况下，利息参照该基准(或其组成部分)计算的收益率，视乎情况而定，即用于或可用于确定利息期的长度 对于任何期限利率或其他 ，这是或可以用来确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括该基准的任何基准期，为免生疑问，该基准的任何基准期随后被从利息期限的定义中删除第(E)款第 节4.5.4.5(d).

“银行融资” 指任何买方通过发行商业票据以外的方式为本合同项下的应收利息提供资金。

“银行利率” 对于通过银行资金提供资金的每一项应收利息，指：(A)Libo 利率术语SOFR或(B)如果伦敦同业拆借利率根据第4.3节(备用基本利率)，术语SOFR不可用。

I-2

“基准？首先，对于任何(I)通过银行资金提供资金的投资金额，指该投资金额的适用银行利率(自第八修正案生效之日起为SOFR参考利率)或(Ii)投资金额管道买方根据第(1)款(BB)在CP成本的定义中，此类投资的CP成本(截至第八修正案生效日期应为术语SOFR参考汇率)的CP成本；前提是如果基准转换事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他适用的基准利率选举及其相关的基准更换日期已经发生了关于适用银行期限SOFR参考率、CP成本或者当时的基准对于这样的投资金额，则基准？是指适用的基准替换，其范围为 该基准替换已根据条款 (a)或条款(b)共 个部分 4.5.4.5(a).

“基准替换” 的意思是，对于 任何可用期限，代理人可以在适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个替代方案; 但前提是在其他基准利率选举的情况下， “基准替换”应指（3）中列出的替代方案以下是：

(1) 对于任何基准过渡事件，以下总和：（a）术语SOFR和 (b)相关基准置换调整；

(2) 总和： (a)每日简单SOFR和 (b)相关基准置换调整；(3)总和：(a)代理商和卖方选择的替代基准利率作为适用相应意向当时当前基准的替代品适当考虑 （i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）确定基准利率作为替代利率的任何不断发展或当时流行的市场惯例 为至 当时美元计价的银团信贷安排基准当时在美国以美元计价，(b)相关基准置换调整；

但前提是，在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布代理人以其合理酌情权选择的费率。 如果进一步提供在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生其他基准利率选择有关的基准替换时，代理人和卖方选择的替代基准利率应为相关其他美元银团信贷安排中用来取代基于LIBOR的利率的术语基准利率； 如果进一步提供 那，尽管有任何相反的情况在本协议或任何其他交易文件中，一旦发生期限SOFR过渡事件，并在适用的基准更换日期交付期限SOFR通知，“基准 更换”应恢复为并应被视为 的(a)术语SOFR和 (b)相关基准更换调整，如 中所述第(1)条(受上述第一个但书的限制)。如果将基准更换为以及(B)相关的基准替换调整；前提是，如果如此确定的基准替换根据第(1)、(2)或(3)条在上面 会低于下限吗， 这个就本协议和其他交易文件而言，此类 基准替换将被视为下限。

I-3

“基准替换调整？是指将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何 对于此类 未调整基准替换的任何设置的任何适用利息期限和可用期限：

(1) 用于 第(1)条和(2)定义“基准替换，”第一个备选方案按以下顺序列出，可由工程师确定：

(a) 截至基准时间的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，基准替换首先设定在相关政府机构为用适用的相应基调的适用的 未调整基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期间；

(b) 在基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期设定基准 替换，该利率将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的 相应期限的基准生效；以及(2)用于 第(3)条的定义 “基准替换，”价差调整，或计算或确定由代理商和卖家选择的此类 价差调整(可以是正值、负值或零)的方法对于适用的相应基调 适当地考虑到(i)(A)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准适用的基准更换日期和/或 (ii或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代此类基准以美元计价在这个时候;提供那就是，在这种情况下第(1)条如上所述，此类调整显示在屏幕或其他信息上 服务机构会不时发布代理根据其合理决定权选择的基准更换调整.

“基准替换符合 个变更”意思是，关于任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括对“备用基本利率”，的定义“工作日，”概念的定义“利息期,”确定利率和支付利息的时间和频率，时间 购买请求或预付款、转换或 续订通知，回顾期间的长度，适用于破损条款，和其他技术、行政或操作事项)，代理决定可能适合反映采用和实施这样的

I-4

基准替换并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理人确定没有市场惯例用于管理这样的基准 替换以代理商认为与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。日期？指工程师确定的日期和时间，该日期和时间不得晚于以下事件中相对于当时基准发生的最早日期：

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

(1（a）在第（1）款的情况下1A)或 (2B)基准转换事件的定义 ,？， 后一个 (a（i）公开声明或其中提及的信息的公布日期和（bIi)该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该组件的 )的所有可用承诺书的日期；或

(2B)就第(1)款而言3C)基准转换事件的定义 ,？， 该基准(或用于计算该基准的已公布组件)已由监管主管确定并由该 基准(或其组件)的管理人宣布的第一个日期不再 不具代表性的；提供,这样的话不具代表性将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供;

(3) 对于期限SOFR过渡事件，日期为三十(30)在向买方发出SOFR条款通知之日起数天后，买方代理和卖方将根据第 4.5(B)节或(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要代理人在下午5：00之前没有收到通知，该提前选择参加选举或其他 基准利率选举的日期通知之后的第六(6)个营业日将提供给买方和买方代理。(纽约市时间)在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日(第五个营业日)，买方代理人向买方和买方代理人提供书面反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)的通知 .

为了避免疑问， (i)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(2)？在第(1)款的情况下，基准更换日期将视为已发生(1a）或（2B)在任何基准发生时，根据该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准的 中使用的已公布的组成部分)中所列的适用事件或事件发生时的基准。

“基准过渡事件？？意味着，相对于任何基准，以下一项或多项事件的发生这样的当时的基准是：

I-5

(1A)由 该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款，永久 或 ,； 条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2B)监管机构 监管者(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、美联储的公开声明或信息发布 冲浪板纽约银行 ，适用于这样的基准的美元中央银行对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调； 但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3C)监管监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人是不再不会，或截至指定的未来日期将不再不是，是代表。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

“基准 过渡开始日期 就基准过渡事件而言， 指(A)适用基准更换日期 和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准 不可用期？？意味着，相对于任何基准， 期间(如果有) (xA)从基准替换日期开始根据第(1)条或(2)该定义如果此时没有替换基准，则发生这样的根据本协议和根据第4.5节的任何交易文件的所有目的，当时的基准(yB)在替换基准时结束这样的根据本协议的所有目的以及根据第4.5节的任何交易文件，当时的当前基准。

I-6

“受益所有权规则” 指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“不完整的融资成本”指任何 以下情况下的应收利息：(I)投资额减少(I)如果以商业票据融资，而卖方未遵守本协议项下的通知要求，或(Ii)如果以收益率为融资依据并基于伦敦同业拆借利率在结算日以外的任何日期，或(Ii)在交付任何减持通知后不受合计减记的影响，或(Iii)由任何管道买方根据相关流动资金协议向流动资金提供者转让或在原定结束日期之前终止；相当于(A)利息期间或商业票据分期付款期间(如有)的超额(如有)的金额，该利息期间或商业票据的分期付款由适用的买方代理确定，与该等应收利息(如适用)的减值、转让或终止日期(或就上文第(Ii)款指定根据减值通知发生的日期)之后的此类应收利息(如适用)有关，如果该等减值、 转让或终止未发生或该减值通知尚未送达，(B)(B)若该等投资金额的全部或部分分配给另一应收利息，则(X)在该期间余下时间内就该新应收利息的该投资金额实际应计的CP成本或收益，及(Y)如该投资金额并未分配至另一应收权益，则该等应收利息持有人于该期间余下时间内因投资该等投资金额中未如此分配的部分而实际收到的收入(如有)。如果第(B)款中提到的金额超过第(A)款中提到的金额，相关买方同意向卖方支付超出部分的金额(扣除应付给买方的任何金额)。所有未支付的资金成本均应在本协议项下到期并根据书面要求支付。

“工作日”指在纽约的银行未获授权或 被要求关闭且纽约存托信托公司营业的任何一天，如果适用的营业日与关于收益率的任何计算或付款有关，并基于伦敦银行间市场上进行美元存款交易的任何一天。术语SOFR，指美国政府证券营业日的任何一天。

“计算期”指附件XIV第1部分规定的每个会计月。

“大写租赁”指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

“控制权的变化？指任何个人或团体(指1934年修订的《证券交易法》第13(D)或14(D)节所指的)(A)在选举施恩董事时，已取得任何具有普通投票权的任何未清偿类别股权中50%或以上的实益权益(截至9月12日担任施恩高级职员或董事的人士的总实益拥有权除外，或(B)将获得(I)选举S董事的多数席位的权力(不论是否已行使)，或(Ii)施恩董事会不得由过半数留任董事组成。

“截止日期”2013年4月17日。

I-7

“收款账户”指集中账户、托管账户、锁箱账户或类似账户，收集或存放任何收款并列于《账户披露函》附件I。

“收款账户协议”指服务商、销售商、代理商和托收银行之间基本上以附件V的形式签订的协议。

“代收银行” 指在任何时候持有一个或多个托收账户的任何银行。

“收款通知 ”指代理人向托收银行发出的实质上符合附件A附件A形式的通知。

“收藏”就任何应收账款而言，指与该等应收账款有关的所有现金收款及其他现金 收益，包括但不限于与该等应收账款有关的所有财务费用或其他相关金额，以及与该等应收账款有关的相关证券的所有现金收益。

“商业票据”就任何管道买方而言，指(A)由该管道买方在商业票据市场发行的本票，或(B)在任何一天，由该管道买方或其代表在其融资业务的正常过程中发行的任何短期票据或任何其他形式的债务，或根据与发行该等短期票据订立的利率基准掉期而订立的债务 。

“承诺”指的是，对于每一位相关的承诺买方，该买方在本协议项下因所有购买而有义务支付的最高金额，该金额为附件十五右栏或假设协议或转让副刊中作为其承诺的金额，据此，该买方成为买方，该金额可根据第12.1条规定的任何后续转让或根据第1.1(B)条的规定降低最高购买限额而修改。

“承诺百分比”即， 对于买方集团中的每个相关承诺买方，该相关承诺买方的S承诺除以该买方集团中所有相关承诺买方的所有承诺的总和。

“浓度百分比”指(I)任何A类债务人的10.00%，(Ii)任何B类债务人的10.00%，(Iii)任何C类债务人的5.00%，以及(Iv)任何D类债务人的2.50%。

“管材购买者”是指作为商业票据管道的每个买方。

“ 合规变更？是指，对于术语SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施 ，任何技术、管理或操作更改(包括更改 替代 基本利率的定义， 营业日的定义， 美国政府证券营业日的定义，？ 利率的定义 期间或 任何类似或类似的定义(或增加利息 期间的概念)，确定利率和制定利率的时间和频率

I-8

代理决定的利息支付、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、中断资金的适用性 成本和其他技术、行政或运营事项)可能是适当的 以反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果代理商决定 采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理商确定不存在用于管理 任何此类 汇率的市场惯例，则按照代理商决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并子公司”于任何日期，对任何人士而言，指其帐目将根据公认会计原则与该人士截至该日综合财务报表内的帐目合并的任何附属公司或其他实体。

“或有债务”指由 作出的任何协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或债务，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资金或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、非要即付信用证合同或信用证申请书。

“继续 个导演”就施恩而言，指于2012年9月12日为施恩的董事，以及经当时留任的董事的多数 推荐提名为施恩董事会成员的施恩的对方董事。

“合同”就任何应收账款而言，是指任何和所有票据、协议、发票或其他文书、协议、发票或其他文书，根据这些票据、协议、发票或其他文书产生的应收账款或该等应收账款的证据。

“合同摊薄” 指因销售合同或适用的义务人计划中规定的、惯常的和规定的津贴、折扣、销售计划或回扣，应收账款在相关义务人付款前减少的任何金额。

“对应的男高音”意味着，对于任何可用的期限(如适用)，期限 (包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑营业日调整)的付息期。

“CP成本”指任何管道买方的每一天：(A)与该管道买方或代表该管道买方发行商业票据有关的该日的加权平均成本(定义如下)，该日的全部或部分由该管道买方分配，为其全部或部分购买提供资金(也可部分分配给该管道买方的其他 资产的资金)或(B)在假设协议或转让补充协议中指定为该管道买方的CP费用的任何其他金额，根据该假设协议或转让补充协议，该管道买方成为协议的一方(作为管道买方)，或该管道买方、卖方、服务商、相关买方代理和代理之间不时达成的任何其他书面协议。如本定义所用，加权平均成本应包括：(A)支付给商业票据购买者的实际利率(或折扣)

I-9

由该管道买方或其代表，连同与该商业票据有关的配售代理和交易商的佣金，在该等佣金全部或部分分配给该商业票据的范围内，(B)与发行该商业票据相关的成本，包括但不限于，签发和支付与该商业票据有关的代理费，(C)在该管道买方根据本协议收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据的任何增量账面成本，以及(D)该管道买方的其他借款或资金来源的利息，包括但不限于：(I)为商业票据市场不易融通的小额或零星美元提供资金；(Ii)过桥贷款；(Iii)市场扰乱贷款；(Iv)次级票据；及(V)自愿垫款 贷款。

“信贷协议”指借款方Schein、贷款方JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理、HSBC Bank USA、National Association作为辛迪加代理，以及U.S.Bank National Association、MUFG、UniCredit Bank和the Bank of New York Mellon作为共同文件代理，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定信贷协议，日期为2012年9月12日。

“信用和收款政策”指适用时，指与合同和应收款相关的适用于本合同日期并提供给代理商和每位买方代理商的S信用证和收款政策和做法，并根据本协议不时修改。

“截止日期”指计算期间的最后一天 。

“日常简单的软件”指任何一天的SOFR，该费率的惯例(可能包括回顾)由代理商根据由相关政府机构选择或建议确定的费率惯例而建立。“日常简单的软件”对于商业贷款；但前提是，如果代理人认为任何此类惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一项惯例。

“被视为收藏品”指卖方根据第1.4(A)节被视为收到的收款。

“违约率”指年利率等于(A)最优惠税率和(B)1.50%的总和。

“默认比率”指截至任何截止日期，比率(以百分比表示)，计算方法为：(I)在包括该截止日期的计算期内成为拖欠应收账款的合计未偿还应收款余额除以(Ii)在截至该截止日期的计算期前四(4)个月的计算期内发起人产生的应收账款合计未偿还余额。

“拖欠应收账款”指 应收账款(无重复)：(I)债务人发生破产事件；(Ii)根据信贷与托收政策，应将卖家S的账簿核销为无法收回的账款；或 (Iii)任何付款或部分款项仍未支付超过九十(90)天，但等于或少于自付款原定到期日起120(120)天(不考虑根据第8.2(D)节确定的到期日是否延长)。

I-10

“拖欠率”指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，计算方法为：(I)截至截止日期的所有拖欠应收账款的未偿还余额合计除以 (Ii)截至截止日期的所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收账款”指任何付款或部分付款自付款原定到期日起超过60天仍未支付的应收款(违约应收款除外)(不考虑根据第8.2(D)节确定的到期日的任何延期)。

“摊薄应收账款”指全部或部分因退货、缺陷、争议、保修、现金折扣、津贴、回扣、拒收、抵销、净额结算、亏损、相关发起人未能履行义务、调整或与相关债务人的信用有关的其他原因以外的任何其他原因而成为减值标的的应收款。

“稀释” 指第1.4(A)节所述的应收账款未偿还余额的任何减值或注销金额。

“稀释层比指截至任何日期的比率(以百分比表示)，计算方法为：(1)发起人在最近结束的计算期内产生的销售总额总和除以(2)等于截至最近结束的计算期最后一天的非违约应收款余额的金额。

“稀释比” 指截至任何 截止日期的比率(以百分比表示)，计算方法为：(I)截至截止日期的计算期内成为摊薄应收款的应收款余额合计(不包括构成 合同摊薄的任何部分)除以(Ii)发起人在紧接截止日期结束的计算期前的计算期间产生的应收账款余额合计。

“稀释储量下限百分比”指下列各项的乘积：

ADR x DHR

其中：

ADR=调整后稀释比率；

DHR=稀释层比率。

“稀释尖峰”指过去12个月内观察到的最高三(3)个月平均稀释率 。

“稀释波动率”指以下各项的 产品：

((DS–(ADR)x DS/ADR)

I-11

其中：

ADR=调整后稀释比率；

DS =稀释加标

“争议”指与应收账款有关的任何争议、扣除、索赔、抵消、抗辩、反诉、抵消或任何类型的义务（或有的或其他），包括但不限于与已付款的商品或服务有关的任何争议。

“美元”和“$”指美利坚合众国的合法 货币。

“动态稀释准备金百分比” 在任何时候都意味着按以下计算的百分比：

((SF x ADR）+ DVR）x DMR

哪里:

SF =压力 因子2.00;

ADR=调整后稀释比率；

DVR =稀释波动率;

DHR=稀释层比率。

“动态损失准备金百分比” 在任何时候都意味着以下产品：

SF x DR x LHR

其中：

SF =压力因子2.00;

DR=自2021年10月20日起至2021年11月27日止的计算期内最高的三个月平均违约率(X)，每个计算期自2020年12月26日止的计算期至紧接该确定日期发生的计算期之前的计算期，以及(Y)在过去12个月内的所有其他时间；

LHR=损失期比率。

“提前选择加入选举”意味着，如果当时美元的当前基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：第八次修订日期”表示 2022年12月15日。

(1) 代理人通知(或卖方要求代理人通知)本合同其他每一方当事人当时至少有五个目前未偿还的美元银团信贷融通包含(由于修订或最初执行的)SOFR- 基准利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并可公开审查)；以及

I-12

(2) 代理和卖方共同选择触发Libo利率的后备，以及代理向卖方和买方发出有关该选择的书面通知(如适用)。

“合格应收账款”指任何时候的应收账款：

(A)与相关合同一起，符合所有适用法律和其他法律要求，无论是联邦法律、州法律还是地方法律，包括但不限于高利贷法律、联邦消费者信用保护法、公平信贷开票法、联邦真实贷款法和联邦储备系统理事会Z条例；

(B)构成账户、动产票据或支付的无形资产 《美国商法典》中有效的定义，以及其法律管辖S代理人(为担保当事人的利益)的所有权和担保权益的完善的司法管辖区，而不是由《美国商法典》中有效定义的票据证明；

(C)因适用发起人在其正常业务过程中向经适用发起人按照其信用证和托收政策批准的债务人销售货物或提供服务而产生的，且该债务人不是卖方或适用发起人的关联方；

(D)(I)产生于合同，并已根据该合同的条款开具账单，或相关债务人负有其他责任，以及(Ii)产生于(A)不要求该合同下的债务人同意转让、 出售或转让适用发起人或卖方在该合同下的权利和责任的合同，以及(B)不包含任何限制代理人、任何买方代理人或任何买方行使其在本协议(或应收款销售协议)下的权利的能力的条款，包括，不受限制的，审查合同的权利；

(E)构成有关债务人的合法、有效、具有约束力和不可撤销的付款义务，可根据其条款强制执行，且不受任何争议或其他抵消、反索赔、抗辩或相反账户的约束；提供 那(1)如果此类争议、抵销、反索赔、抗辩或反账户 仅影响此类应收账款的一部分，或(2)如果此类应收账款受到合同摊薄，则此类应收账款可被视为符合条件的应收账款，但仅限于未受此影响的部分 ；

(F)规定以美元付款，并由有关债务人在美国付款；

I-13

(G)相关合同指示(或服务机构已指示)将其支付给锁箱或托收账户的；

(H) 尚未由任何发起人根据应收款销售协议的回购条款进行回购；

(I)不是违约应收款或拖欠应收款；

(J)有相关债务人(I)该债务人所欠的应收账款未清偿余额总额的35%已逾期不超过90天，以及(Ii)该债务人不是当前破产事件的标的，且在过去24个月内未发生破产事件，除非代理人和所需的买方代理人另有书面协议；

(K)其相关债务人是以美国为居籍的人。但前提是如果有关债务人是经合组织国家的居民，则允许不以美国为住所的债务人所欠的应收款为合格应收款；

(L)不是源于或受其法律管辖的司法管辖区的法律将使此类应收款、相关的 合同或为买方的利益向卖方或代理人出售应收款权益，或向代理人质押担保权益(为了担保当事人的利益)，在此属非法、无效或不可强制执行，且不受转让任何法律限制的 ；

(M)(I)在根据应收款销售协议和按照应收款销售协议向卖方出售该等应收款之前，由适用的发起人独有，且没有任何留置权，但与应收款销售协议相关的留置权除外， (Ii)在应收款销售协议项下以真实销售或真实贡献的形式转让给卖方，以及(Iii)在出售后，完全由卖方拥有，且没有任何留置权，与本协议相关的留置权除外。

(N)与应收款有关的所有货物、服务和其他产品及交易已无争议地最终履行或交付给债务人并由债务人接受；

(O)不向债务人提供根据该合同获得任何现金垫款的权利；

(P)根据其条款，其发票付款期限少于91天；但前提是如果延期应收账款的发票付款期限不超过180天，则该延期应收账款可以是合格的应收账款；

(Q) 是根据《1940年投资公司法》颁布并经不时修订的规则3a-7所指的合资格资产；

I-14

(S)自最初以本协议未明确允许的方式向债务人出售或提供服务以来未被修改、减损、放弃、更改、延长或重新谈判的条款；

(T)代表经修订的1940年《投资公司法》第3(C)(5)节所指的商品、保险、服务和货物的全部或部分销售价格，并由适用的发起人在正常业务过程中出售；

(U)购买这类应收款是1933年《证券法》第3(A)(3)节规定的当前交易；以及

(V)其债务人并非受制裁的人。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”指根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节，就与《国税法》第412节有关的条款 而言)与施恩共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”指 (A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)完全或部分退出多雇主计划，导致对Schein或任何ERISA关联公司负有责任，或Schein或任何ERISA关联公司收到或交付与因完全或部分退出此类多雇主计划而施加责任有关的任何通知，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中定义；(br}(C)确定一项多雇主计划已经或预计将破产或进行ERISA第四章所指的重组；(D)根据《国税法》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条提出豁免任何养恤金计划的最低筹资标准的申请；(E)PBGC或计划管理人应或应以书面形式向Schein或ERISA的任何附属公司表明其终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的意向；(F)Schein或任何ERISA关联公司因终止任何养老金计划而根据ERISA第四章承担责任；(G)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(定义见《国税法》第412节或ERISA第302条)，在每一种情况下，无论是否放弃或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)，Schein或任何ERISA关联公司均不承担任何责任。

“破产事件”如有下列情况之一，应视为已就某人发生：

(A)未经该人申请或同意，应在任何法院启动案件或其他程序，以寻求对该人的债务进行清算、重组、债务安排、解散、清盘或债务重组或调整，为该人或其全部或基本上所有资产指定受托人、接管人、保管人、清盘人、受让人、扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、

I-15

(Br)清盘、债务重组或债务调整，该等案件或程序应继续进行而不被驳回，或不搁置且有效，为期连续60天；或应根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人作出济助命令；或

(B)该人须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似的法律，展开自愿案件或其他法律程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人(信托契据、契据或类似文书下的受托人除外)、为该人或其财产的任何实质部分的保管人、暂时扣押人(或其他类似人员)委任或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让，或被判定无力偿债， 或书面承认其无力偿还到期债务，如果是公司或类似实体，其董事会应投票决定实施前述任何一项规定。

“例外的人”具有第13.4节中规定的含义。

“过剩浓度”指以下金额的总和，不重复：

(A)为每个债务人计算的金额之和，等于该债务人的合格应收款的未偿还余额总额除以(X)该债务人S集中度百分比乘以(Y)所有符合资格应收款的未偿还余额总额后的超额(如有)；

(B)非在美国居住且是经合组织国家居民的债务人所欠的所有合格应收款的未偿余额总额超过所有合格应收款余额总额的5.00%的数额(如有)；

(C)所有延长期限的符合条件的应收款的未偿余额合计超过所有符合条件的应收款总额的5.00%的金额(如有)；

(D)属于政府应收款的所有合资格应收款的未偿还余额合计超过所有合资格应收款的未偿还余额总额的5.00%的金额(如有)；

(E)所有已退回应收账款的合资格应收账款的未偿还余额合计超过发起人在紧接该确定日期前的计算期内产生的所有应收账款的未偿还余额合计1.50%的金额(如有)。

“不含税” 具有 第10.1(D)节中规定的含义。

“行政命令”指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

I-16

“延期应收账款”指发票付款期限大于90天的应收账款。

“设施账户”指 卖方在纽约梅隆银行开立的特定账户，并在卖方致买方代理人的日期为本合同日期的特定信函中阐明。

“设施终止日期”指下列日期中最早出现的日期：(A)预定的设施终止日期，(B)根据第9.2节确定的日期，(C)终止日期和(D)根据本协议第1.1(B) 节将最高购买限额降至零的日期。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及 根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦破产法 ”系指经修订的《美国破产法》第11条及其任何后续法规。

“联邦基金有效利率”对于任何买方来说，指的是在任何时间段内浮动的利率每年在该期间内的每一天等于(I)纽约联邦储备银行在美国政府证券综合收盘报价中公布的由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率， 该日(或，如果该日不是营业日，则为前一营业日)的加权平均值；或(Ii)如果该利率没有在任何营业日 公布，则为上午11：30左右的平均报价。(纽约时间)在关联买方代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易的当天。

“联邦储备银行？指美利坚合众国联邦储备系统中的任何银行。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“费用信”指卖方、Schein和适用的买方代理之间关于本协议的每份费用函，可能会被修改、重述或以其他方式修改并不时生效。

“第五次修订日期”意味着2019年5月13日。

“最终付款日期”指所有合计的Unpaid都已全额付款的日期 ，最高购买限额已降至零。

“财务费用”指就合同而言，指债务人根据该合同所欠的任何财务、利息、滞纳金或类似费用。

I-17

“财政年度”对于卖方和服务商而言，应指以下日期：(I)2013财年，2012年12月30日至2013年12月28日；(Ii)2014财年，2013年12月29日至2014年12月27日；(Iii)2015财年，2014年12月28日至2015年12月26日；以及(Iv)2016财年，2015年12月27日至2016年12月31日。

“地板”：基准利率下限， 本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，视情况适用。意味着0.00%。

“资助协议”指(I)本协议、(Ii)每个流动资金协议和(br}(Iii)任何资金来源与任何管道买方或为任何管道买方的利益而签署的任何其他协议或文书。

“资金来源”指(I)代理人、任何买方代理人或任何流动资金提供者 或(Ii)向任何管道买方提供流动资金、信用增强或后备购买支持或便利的任何保险公司、银行或其他资金实体。

“公认会计原则”指自本协议之日起在美国有效的公认会计原则。

“政府应收账款”应指有关债务人为美利坚合众国、任何州或地方政府或任何联邦或州机构或机构或其政治分支的任何应收款。

“A组债务人”指短期评级至少为：(A)标准普尔S的A-1级，或如果该债务人没有标准普尔S的短期评级，则标准普尔S对该债务人的评级为A+或更高的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人是相关合同的担保人)短期评级至少为：(A)标准普尔S的A-1级，或标准普尔S对该债务人S(或其母公司S或多数股东S)的A+以上或更好的评级，以及(B)穆迪的P-1级无担保和无信用增强型债务证券如果该债务人没有穆迪S的短期评级，穆迪S对该债务人S(或其母公司S或其多数股东S)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为A1或更高；但如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)从标准普尔S和穆迪S获得分离评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视适用情况而定)应被视为具有两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔S或穆迪S的评级，而不是同时获得这两个评级，并且满足上述(A)或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为B类债务人。尽管有上述规定，作为债务人的子公司或关联方的任何债务人如果满足A类债务人的定义，应被视为A类债务人，并应与满足该定义的债务人合计，以达到此类债务人的过度集中的目的，除非该被视为债务人分别满足A类债务人、B类债务人或C类债务人的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

I-18

“B组债务人”指债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)不是A组债务人，并且具有至少以下短期评级的债务人：(A)标准普尔S的A-2级，或者，如果该债务人没有标准普尔S的短期评级，则标准普尔对该债务人S(或其母公司S或其多数股东S)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为BBB+或更好，和(B)穆迪S的P-2，或如果该债务人没有穆迪S的短期评级，则穆迪S对该债务人S(或其母公司S或其多数股东S)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为巴尔或更好；但如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)从标准普尔S和穆迪S获得分离评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视适用情况而定)应被视为具有两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔S或穆迪S的评级，但不是两者，并且满足上述(A)或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为C类债务人。尽管如上所述，任何债务人如是符合B组债务人定义的债务人的子公司或联营公司，应被视为B组债务人，并应与就此类债务人的过度集中定义(I)条款而言符合该定义的债务人合计，除非该被视为债务人分别满足A组债务人、B组债务人或C组债务人的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A组债务人、B组债务人或C组债务人，视情况而定，和 应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并。

“C组 债务人”指非A组债务人或B组债务人且短期评级至少为：(A)标准普尔S的A-3级，或如果该债务人没有标准普尔S的短期评级，则标准普尔S对该债务人S(或其母公司S或多数股东S)长期优先无担保和无信用增强型债务 的评级为bbb-或更好的债务人(或其母公司或多数股东是相关合同的担保人)的债务人(或其母公司或多数股权拥有人，如适用)的评级为bbb-或更好的债务人。和(B)穆迪S的P-3，或如果该债务人没有穆迪S的短期评级，则穆迪S对该债务人S(或其母公司S或其多数股东S)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为Baa3或更好；但如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)从标准普尔S和穆迪S获得分离评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视适用情况而定)应被视为具有两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔S或穆迪S的评级，但不是两者，并且满足上述(A)或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为D组债务人。尽管有上述规定，任何债务人如是符合C类债务人定义的债务人的子公司或关联企业，应被视为C类债务人，并应与满足该定义的债务人合计，以达到该债务人对该债务人的过度集中的目的，除非该被视为债务人分别满足A类债务人、B类债务人或C类债务人的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，或视情况而定并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

I-19

“团体承诺”就任何买方集团而言，是指该买方集团内每个买方承诺的总和。

“D组 债务人”指任何非A组债务人、B组债务人或C组债务人的债务人，任何未获穆迪S和标准普尔S评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级，则为D组债务人)。

“集团投资金额 ”就任何买方集团而言，指相当于该买方集团内所有买方的总投资额的金额。

“担保”在适用于任何债务时，指(I)以任何方式直接或间接对任何部分或全部债务的担保(在正常业务过程中背书托收的担保除外)，或(Ii)直接或间接、或有或有或以其他方式提供对任何部分或全部债务的偿付或履行(或在发生违约时支付损害赔偿金)的保证的协议，包括(但不限于前述)以信用证方式提取的金额的支付。任何担保的金额应被视为保证人根据该担保可以承担责任的所担保债务的最高金额。

“增量采购”指购买一项或多项应收权益， 增加本协议项下未偿还的总投资金额。

“负债”无重复地，任何人应指(I)此人对借款的所有义务，(Ii)此人以债券、债权证、票据或类似票据证明的或通常支付利息的所有义务，(Iii)此人根据与其购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(根据与供应商在正常业务过程中签订的协议，习惯性保留或保留所有权除外)，(Iv)该人作为其购买的财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(在正常业务过程中发生并在产生后12个月内到期的贸易债务除外)，而该等债务会在该人的资产负债表上显示为负债；。(V)该人在 项下的所有债务。非要即付或根据类似安排或根据商品协议，(Vi)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或从该财产的生产收益中支付的由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或从该财产的生产收益中支付的其他人的所有债务(或该债务的持有人对该等债务有或有或有的现有权利予以担保)的所有债务，不论是否已承担由此担保的债务，如果 为此目的，此类债务的数额应限于以下两者中较大的一项：(A)对该人有追索权的债务的数额和(B)受留置权约束的财产的公平市场价值，(Vii)该人的所有担保，(Viii)该人在资本化租赁下的所有债务的本金部分，(Ix)该人在利率保护协议、外汇交换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格对冲协议方面的所有债务，(X)为该人的账户开立或承兑的所有备用信用证或银行承兑汇票的最高金额 根据该人的账户开具的所有汇票(以未偿还为限)，(Xi)由该人发行并需要的所有优先股

I-20

(Br)任何证券化交易项下的未偿还本金余额，及 (Xiii)该人士所属的任何合成租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的未偿还本金余额。 此类交易在税务上被视为借入的债务，但根据公认会计原则被分类为经营租赁。任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，但仅限于该人有权偿还该等债务的范围。

“弥偿金额” 具有第10.1节中规定的含义。

“受赔方” 具有第10.1节中规定的 含义。

“独立 董事” 指(A)(I)在S被任命为董事之时，(Ii)可能在之前五(5)年内任何时间都没有 且(Iii)在担任卖方的独立董事时，(A)董事(独立董事除外)的股东或高管，卖方或其任何附属公司的成员、合伙人、律师、律师或雇员，(B)卖方或其任何附属公司的客户、债权人或承包商或供应商，(C)任何该等股东、高级职员、董事、成员、合伙人、律师、律师、雇员、客户或供应商，或(D)任何该等股东、高级职员、董事、成员、合作伙伴、雇员、客户或供应商的直系亲属成员，以及(B)应具有(I)作为独立董事、独立经理或独立成员的经验，并由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、洛德证券公司 提供如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事，则指代理人合理批准的另一家国家认可的公司，在每种情况下，该公司都不是卖方的关联公司，并且在其正常业务过程中提供专业的 独立董事和其他公司服务，以及(Ii)在一个或多个实体至少三(3)年的雇佣经验，这些实体在各自的业务正常过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。

“利息期”指通过银行融资的任何应收利息 资金：

(A)自通过银行融资为此类应收利息提供初始资金之日起的期间，包括但不包括紧接下一个结算日之前的营业日；和

(B)此后 ，每个期间从紧接结算日期之前的营业日开始并包括在内，结束于紧接下一个结算日期之前的营业日，但不包括紧接下一个结算日期之前的营业日。

“国内税收代码”应指不时修订的《1986年国税法》及其任何继承者，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决。

I-21

“投资额”任何应收利息是指，在任何时候，(A)买方支付的此类应收利息的购买价格，减去(B)适用买方代理人收到的收款和其他付款总额的总和，在每个 情况下，这些款项用于根据本协议的条款和条件减少此类投资金额；但前提是如果此类收款或付款的分配在任何时候因任何原因被撤销、退还或退款，则应在收到和应用的任何收款或其他付款的 金额中恢复该投资金额(根据第2.4节)。

“发票付款条件”就任何应收账款而言，是指自相关原始发票之日起 按照该原始发票所规定的要求全额支付该应收账款的天数。

“ISDA 定义”指国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时修订或补充的2006年ISDA 定义，或国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“法律”指任何官方机构的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、法令、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“Libo利率” 任何利息期间的手段或(A)利率 每 年金指定为MUFG’S Libo利率，相当于截至上午11：00路透社屏幕Libo页面上显示的利息期限 。(英国伦敦时间)在该利息期第一天之前的第二个营业日或(B)如果不能根据以下条件确定费率(A)条年利率等于税率的平均数(如有需要可向上舍入至百分之一的百分之一)每 年金于上午11：00左右，由代理人善意挑选的三家伦敦银行向三菱UFG的主要伦敦办事处提供美元存款，其存续期可与该利息期间相若，本金金额基本上等于适用利率部分。伦敦时间在该利息期第一天之前的第二个营业日。如果LIBO速率的计算结果是LIBO速率小于零(0)，则LIBO速率应被视为零(0)用于本协议和交易文件的所有目的。

“留置权” 指就任何人的财产而言，任何其他人的任何所有权权益、任何按揭、信托契据、质押、质押、留置权、担保权益、任何融资 任何性质的声明、押记或其他产权负担或担保安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排、寄售或租赁。

“流动资金代理”指在每项流动资金协议下作为各种流动资金提供者的代理人的每一家银行。

“流动资金协议”指与本协议相关而订立的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方购买或垫付资产，或向任何管道买方购买资产，以便为该等管道买家S的购买提供流动性。

I-22

“流动资金提供者”指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或 其他金融机构。

“位置”对于卖方、任何发起人或服务机构而言，应指卖方、发起人或服务机构(视情况而定)所在的地点(符合《美国商法典》第9-307条或任何类似规定的含义，在适用于代理完善S(为了担保当事人的利益)任何所购资产的法律的司法管辖区内)。

“锁箱”指已签署托收账户协议的银行已被授予独家访问权限的每个带有 锁的邮箱，目的是检索和处理应收款上的付款，并列在账户披露信函附件I中。

“损失期比率”指截至任何 截止日期的比率(以小数表示)，计算方法为：(I)发起人在截止日期之前的四个计算期内产生的应收账款余额合计除以(Ii)截至最近 结束的计算期的最后一天的非违约应收账款余额。

“损失准备金下限” 意味着10%。

“最高限购” 指450,000,000美元，因为该金额可根据第1.1(B)节减少或根据第1.1(C)节增加。

“最高购房限额下调通知”具有 第1.1(B)节中规定的含义。

“穆迪’s” 指穆迪S投资者服务公司。

“MUFG？指三菱UFG银行有限公司(F/k/a东京三菱UFJ银行)，以其个人身份及其继任者。

“多雇主计划 ”指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，Schein或任何ERISA附属公司向该计划作出、正在作出或有义务作出贡献，或在之前 三个历年内作出或有义务作出贡献。

“净池余额 ”指在任何时间，所有合资格应收账款的未偿还余额合计减去超额集中度。

“未违约应收账款余额”指在给定的计算期内，所有应收账款自付款原定到期日起超过九十(90)天没有付款或部分未付款的合计余额(不考虑根据第8.2(D)节规定的到期日的任何延期而确定)。

“债务人”对于任何应收账款，指根据合同以赊购方式购买商品或服务并根据该合同有义务向发起人或卖方支付款项的每一个人。

I-23

“债务人百分比”指在任何时候，对于每个债务人来说， 以百分比表示的分数，(A)分子是该债务人当时的合资格应收账款的未偿余额总额，减去根据其定义(A)款计算与该债务人有关的 超额集中时所包括的金额(如果有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额。

“OFAC” 具有被制裁人员定义中的含义。

“官方机构”应指任何政府或政治区或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、仲裁庭、大陪审团或仲裁员，在每一案件中，无论是在国外或国内。

“发起者”指应收账款销售协议的每一方和其他每一方(如果有的话) 不时作为卖方。

“其他基准利率 选举”：对于任何以美元计价的投资金额，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)卖方向代理人提出的请求，通知本合同的其他各方，经卖方确定，此时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的方式)包含作为基准利率的期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(B)代理及卖方在其全权酌情决定权下，共同选择触发LIBO利率及代理向卖方、买方及买方代理发出有关选择的书面通知 的规定(视何者适用而定)。

“未清偿余额”任何时候的应收账款是指其当时的未偿还本金 余额。

“参与者”具有 第12.1(B)节中规定的含义。

“《爱国者法案》？的含义见 第13.14节。

“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”指符合ERISA第四章的养老金计划(如ERISA第3(2)节所述)(多雇主计划除外)，由施恩或其任何ERISA关联公司发起或维护，或施恩或其任何ERISA关联公司作出、正在作出或有义务作出贡献的养老金计划，包括多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)，或施恩或其任何ERISA关联公司对其负有任何或有或有责任的任何责任。

“履约担保人”意思是Henry Schein，Inc.

“履约承诺”指截至2013年4月17日由履约担保人以卖方为受益人的某些履约承诺，基本上采用附件IX的形式，该承诺可能会不时被进一步修订、重述或以其他方式修改。

I-24

“ 周期期限SOFR确定日？具有在术语定义中指定的含义。

“人”指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“投资组合周转率”指截至任何截止日期 的金额，等于(I)(A)截至截止日期的所有应收账款的未结存总额除以(B)发起人在包括该截止日期的计算期内产生的应收账款的未偿还余额合计乘以(Ii)30。

“最优惠利率”对于任何买方来说，对于任何一天，年利率等于相关买方代理不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着所述最优惠利率的变化而变化。

“建议削减日期”具有第1.3节中规定的含义。

“购买” 指的是增量购买或再投资。

“购买日期” 指在本协议项下进行购买的每个工作日。

“购买通知”具有 第1.2节中规定的含义。

“购进价格”指就任何 应收利息的增量购买而言，就该等应收利息向卖方支付的金额不得超过(I)卖方在适用采购通知中所要求的金额，(Ii)在适用购买日期的最高购买限额中未使用的部分，以及(Iii)在适用购买日期减去所需准备金的净额(如有)超过截至最近结算报告日期所确定的投资总额的未偿还总额(br})，而不考虑该建议的增量购买。

“购买的资产” 指卖方S的所有权利、所有权和权益， 无论是现在拥有和存在的，还是以后产生的所有应收款、相关抵押品、收款和上述所有收益。

“采购商”指每一位未承诺的买方和/或每一位相关的承诺买方，如适用 。

“采购代理”指代表买方集团行事并在协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每个人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

“采购商集团”对于每个买方代理，是指未承诺的 买方(如果有)和相关的承诺买方(如果有)(在适用的范围内，以及其相关的资金来源和受保障的各方)，为本协议的目的而被确定为买方集团。

I-25

“购买者’ 份”指在任何确定日期，购买者的应收权益所代表的百分比之和。

“与采购相关的承诺购买者”具有 第12.1(C)节中规定的含义。

“可差饷股份”指对于每个买方集团，此类买方集团S集团承诺额除以所有买方集团的集团承诺额总和。

“已退回的应收款？是指对现有应收账款进行贷记和重新开票所产生的任何应收账款。

“应收账款”指卖方或任何发起人因销售货物或提供服务而欠卖方或任何发起人的所有债务及其他债务(在其产生时及根据应收款销售协议作出任何转让或转让前)，或卖方或发起人拥有担保权益或其他利益，包括但不限于与发起人出售货物或提供服务有关的任何债务、构成账户、动产纸、票据或一般无形资产的债务或利益，并进一步包括但不限于支付与此有关的任何财务费用(如有)的责任。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于单张发票所代表的债务和其他权利和义务， 应独立于由任何其他交易产生的债务和其他权利和义务组成的应收款；但前提是前一句所指的任何债务、权利或义务应为应收账款，无论账户债务人或卖方是否将其视为单独的付款义务。

“应收利息”指于任何时间，与指定投资金额有关的不可分割百分比所有权权益 (按下文所述计算)，根据本协议的条款及条件于(I)于最近一次计算或重新计算该等不可分割权益之前产生的各项应收款项、(Ii)有关各项应收款项的所有相关抵押及(Iii)有关各项应收款项的所有收款及其他收益中选定。每项该等不分割的百分率权益须相等：

其中：

IA=该等应收利息的投资金额。

友邦保险=总投资额。

NPB=净池余额。

Rr= 所需准备金。

I-26

此类不可分割的所有权权益最初应在购买之日计算。 此后，在融资终止日之前，每项应收利息应在融资终止日之前的每一天自动重新计算(或被视为重新计算)。在紧接融资终止日期之前的营业日结束时，计算(或视为重新计算)的任何应收 利息所代表的可变百分比在此后的所有时间内应保持不变。

“应收款采购协议”指本协议。

“应收款销售协议”指各发起人与卖方之间日期为 的某些应收款销售协议，可根据其条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“收件人”具有第1.6节中规定的含义。

“记录”对于任何应收账款，是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、书籍、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“追索权义务”具有 第2.1节中规定的含义。

“减价通知书”具有第1.3节中给出的含义。

“参照 时间”意味着，相对于当时基准的任何设置 意味着 (1)如果这样的基准是Libo利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日或(2)如果该基准不是Libo利率，则由代理商以其合理的酌情决定权确定的时间。

“监管方面的变化”指在本协议之日之后：(I)通过任何美国(联邦、州或市政)或外国法律、法规(包括有关资本充足性的任何适用法律、规则或法规)或会计原则，(Ii)通过或作出任何解释、指南、指令或要求，或根据任何美国(联邦、州或市政)或外国法律、法规(不论是否具有法律效力)或会计原则由负责设立机构的任何法院、政府或金融当局或会计委员会或当局(不论是否属于政府的一部分)、或(Iii)任何资金来源、受保障方或 买方遵守、执行或应用上述第(I)或(Ii)款。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何资金来源、受保障方或买方对下列任何现行法律的任何解释或遵守、执行或适用，无论是在本协议日期之前或之后开始的，包括与之相关的任何规则、条例、指南、指令或要求(无论是否不具有法律效力)，均应构成监管变更：(A)财务会计准则委员会的Fas 140或FIN 46R，财务会计准则第166和167号声明；(B)美国银行通过的题为《风险资本准则》的最后规则：资本充足率准则；资本维持；监管资本；修改公认会计原则的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题。

I-27

(Br)监管机构于2009年12月15日通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，(C)国会于2010年7月21日通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及(D)巴塞尔银行监管委员会制定的经修订的巴塞尔协议，该协议载于题为《资本计量与资本标准的国际趋同：经修订的框架》的出版物，并不时更新(包括但不限于《巴塞尔协议II》和《巴塞尔协议III》)。

“再投资”具有 第2.2节中规定的含义。

“相关承诺购买者？是指在协议签名页或任何假设协议或转让补充协议中(并具体说明其各自的承诺)中列出的作为特定未承诺买方的 承诺买方或相关承诺买方的每个人。

“相关安全”相对于任何应收账款的手段：

(I)存货和货物(包括退回或收回的存货或货物)的所有担保或其他权益，如有的话，由发起人出售而产生应收款的，以及与此有关的所有保险合同，

(Ii)任何其他担保权益或留置权及受其规限的财产(如有)，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了保证该等应收款的付款，不论是否依据与该等应收款有关的合约，连同描述保证该等应收款的任何抵押品的所有融资声明及担保协议，

(Iii)所有担保、信用证、保险及其他任何性质的协议或安排，不论是否根据与该等应收款项有关的合约，以支持或保证该等应收款项的付款。

(Iv)所有服务合同以及与该应收款相关的其他合同和协议，

(V)与该应收账款有关的所有记录，

(Vi)卖方S在应收账款销售协议中的所有权利、所有权和权益以及在应收账款销售协议项下的所有权利、所有权和权益，以及卖方S在履行承诺中的所有权利、所有权和权益，以及

(Vii)上述任何项目的所有收益。

“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告的事件”指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件，但PBGC发布的规定中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。

I-28

“所需的买方代理”指在任何时候代表承诺总额超过所有买方承诺总和50%的买方的买方代理；如果在任何时候有两个买方代理，则所需的买方代理应指每个买方代理。

“所需储备金” 指在计算期间内的任何一天，(I)(A)损失准备金下限、摊薄准备金下限百分比、收益率准备金百分比和服务准备金百分比之和与(B)动态损失准备金百分比、动态摊薄准备金百分比、收益率准备金百分比和服务准备金百分比之和乘以(Ii)截至该日期的集合净余额之和。

“负责官员”对于卖方、服务商、任何发起人或履约担保人、首席执行官、首席财务官、总裁、公司控制人、主要财务官或财务主管，或代理人同意的任何其他人。

“受限制的初级付款”指(I)因卖方现在或以后未偿还的任何类别股本的任何股份而直接或间接作出的任何股息或其他分派，但仅以该类别股份或卖方任何初级股本支付的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接；(Iii)支付或预付任何本金或预付溢价(如有的话)或利息，(V)卖方就附属贷款(定义见 应收款销售协议)支付的任何费用或其他收费，以及任何赎回、购买、退回、亏损、偿债基金或类似付款及任何撤销申索，(Iv)为赎回、购买、回购或注销任何未偿还认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，或(V)卖方支付的任何管理费(向任何发起人或其联属公司支付的合理管理费除外)，以获取卖方现时或以后尚未偿还的任何类别股本股份。

“标普(S&P)”指标准普尔S评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门。

“受制裁国家？在任何时候都是指作为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括在 第五第八个修改日期，古巴，克里米亚(乌克兰)克里米亚地区、顿涅茨克人民和S共和国所谓的卢甘斯克人S在乌克兰、伊朗、朝鲜和叙利亚的地区。

“被制裁的人？在任何时候，是指(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人OFAC(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或以上股份；(C)在受制裁国家经营、组织或居住；(D)以其他方式禁止或限制与其进行贸易、商业或其他活动；或(E)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在制裁国家的个人，受OFAC实施的制裁计划的限制。

I-29

“制裁？？是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、法规和 行政命令：(A)由美国政府，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁；(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁；或(C)由其他有关当局实施的制裁，如果遵守这些其他当局施加的制裁不会违反适用法律的话。

“预定设施终止日期”手段2024年10月18日 2025年12月15日；如果卖方事先征得代理商和每一位买方的书面同意，可将当时的预定设施终止日期延长一年，方法是在当时的预定设施终止日期前60天向代理商发出书面通知，通知其将当时的预定设施终止日期延长一年的请求。为免生疑问，就本定义而言，电子邮件构成书面通知。

“舍恩？具有本协议序言中规定的 含义。

“有担保当事人”指 受赔方。

“卖方”具有本 协议序言中规定的含义。

“卖方当事人”具有本 协议序言中规定的含义。

“服务商”指在任何时候，根据第八条授权送达、管理和收取应收款的人(可能是代理人)。

“维修费 ”指在计算期间内的每一天，等于(I)服务费费率的数额《泰晤士报》(2)在紧接该计算期之前的截止日期的营业结束时所有应收款的未清余额合计，《泰晤士报》(Iii)1/360。

“维修费费率”平均为1.0%每年。

“维修储备百分比”指在任何时候，等于 (I)服务费费率除以360和(Ii)最近12个月内最高投资组合成交额的乘积的百分比.

“结算日”指(I)每个指定的结算日，(Ii)2^发送非指定结算报告日期的每个结算报告日期之后的营业日和(Iii)融资终止日期。

“结算报告”指基本上以本合同附件六的形式(适当填写)的报告，以及电子备份数据，该数据是创建该报告的电子表格的一部分，由服务商根据第8.5节向代理商和每个买方代理商提供。

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“结算报告日期”意味着21个^ST最近截止日期之后的一天(或如果任何该等日期不是营业日，则为随后的下一个营业日)，包括每个指定的结算报告日期，或可能要求的任何月的其他日期，或代理商或任何买方代理商可能要求的与第8.5条有关的其他日期。

“软性？？意味着，对于任何 营业日，年费率等于有担保的隔夜融资利率对于发布的此类营业日 由SOFR 管理员管理关于SOFR管理员’S网站紧随其后的营业日.

“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员’S网站”指的是纽约联邦储备银行’S网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定计算 期间” 指附件XIV第2部分规定的每个会计月。

“指定的截止日期”指 指定计算期间的最后一天。

“指定结算日期” 指的是3^研发每个指定的结算报告日期之后的营业日。

“指定结算报告日期” 意味着21个^ST紧接最近指定的截止日期之后的一天(如果该日不是营业日，则为随后的下一个营业日)。

“分服务商”具有 第8.1(B)节中规定的含义。

“子公司指(I)任何拥有普通投票权的公司 当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何已发行证券的50%以上，或(Ii)任何合伙、协会、有限责任公司、合营企业或类似的商业组织，而其拥有普通投票权的所有权权益超过50%时应如此拥有或 控制。

“TD银行？指多伦多道明银行以其个人身份及其继任者的身份。

“TD银行采购商集团？指拥有GTA Funding LLC的买方集团，作为管道买方和未承诺买方，TD银行作为相关承诺买方，TD银行作为买方代理。

I-31

“术语较软？意味着，对于截至适用的参考时间的适用的对应期限， 基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的。

“术语软件 通知”指代理商向买方、买方代理商和卖方发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。

(A) 对于收益率是参照SOFR期限计算的任何应收利息 (根据替代基准利率定义的第(Br)条 (I)除外)， 期限SOFR信用利差调整加上期限SOFR参考利率期限为一个月的总和 (1)在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日(该日为SOFR期限确定日)，因此， 费率由术语SOFR管理员公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用男高音的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B) 对于根据 替代 基准利率定义第(I)条的第(I)款，通过参考SOFR条款计算收益率的任何应收账款利息， 期限SOFR信用利差调整加上期限为一个月的SOFR参考利率的总和在该日(该日，替代基本利率条款SOFR确定日)，即该日之前的两个 (2)美国政府证券营业日，这样的费率由术语SOFR管理员公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何替代基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该替代基本利率SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布；

此外，如果如上文规定(包括根据上文第 (A)条或第 (B)条的但书)确定的SOFR条款将小于下限，则SOFR条款应被视为 下限。

“术语 软件管理员？指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率条款的继任者)。

I-32

“ 期限SOFR信用利差调整？的意思是 0.10%。

“术语较软转换事件”指代理人确定(a)SOFR一词已推荐相关政府机构使用，(b)对代理和 管理术语SOFR在管理上是可行的(c)如果适用，基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，以前发生过 ，根据部分 4.5这不是术语 Sofr。参考汇率？指 基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指(I)第6.2节规定的任何先例条件未得到满足之日、(Ii)任何卖方破产事件发生前的营业日、(Iii)任何其他终止事件发生后代理商书面通知中规定的营业日，以及(Iv)代理商S收到卖方书面通知，表示希望终止本协议所证明的设施的60天内最早发生的日期。

“终止事件”具有 第9.1节规定的含义。

“交易单据？统称为本协议， 任何卖方据此签署和交付的购买通知、应收款销售协议、每个收款账户协议、履约承诺书、费用函、每张附属票据(定义见应收款销售协议)、账户披露函和所有其他文书、文件和协议。

“调拨补充”具有 第12.1(C)节中规定的含义。

“ 美国政府证券营业日？指 除(A)星期六、(B)星期日或 (C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“UCC？指在指定司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未经调整的基准替换？指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未承诺的购买者”指 是本协议一方或成为本协议一方的每一家金融机构或商业票据管道作为未承诺买方。

“未成熟的终止事件？是指随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成终止事件的事件。

“沃尔克规则？指修订后的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其适用的规则和条例。

I-33

“产率？是指与通过银行资金提供资金的应收利息有关的每个利息期的数额，等于该应收利息的适用收益率乘以在该利息期间内每一天的应收利息投资金额，按360天计算。

“收益率？在任何时候，对于通过银行资金提供资金的每一项应收利息，都是指当天的适用银行利率加上适用的利差；但前提是、终止事件发生前后，收益率为违约率。

“收益率储备率” 指在任何时候等于(I)截至该日期的最优惠利率除以360，(Ii)1.5和(Iii)最近12个月内最高投资组合成交额的 乘积的百分比。

本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在此使用的术语在本条款第9条中定义。

I-34

附件XV

采购商群体

(见下面的 表)

采购商集团： MUFG采购商集团 管道购买者和未承诺购买者： 胜利公司 地址： 胜利公司 C/O全球证券化服务有限责任公司 西47街114号，纽约2310号套房，邮编：10036 注意：弗兰克·B。比洛塔 电话：（212）295-2777 传真：（212） 302-8767 将副本复制到： 三菱UFG银行有限公司 美洲大道1251号，12这是地板 纽约，纽约10020-1104 注意：证券化部门 电话：（212）782-6957 传真：（212）782-6448 相关承诺买家： 三菱UFG银行有限公司 地址： 三菱UFG银行有限公司 美洲大道1251号，12这是纽约楼层，纽约10020-1104 注意：证券化部门 电话：（212）782-6957 传真：（212）782-6448		买家团体承诺： $300,000,000

采购代理： 三菱UFG银行有限公司 地址： 三菱UFG银行有限公司 美洲大道1251号，12这是纽约楼层，纽约10020-1104 注意：证券化部门 电话：（212）782-6957 传真：（212）782-6448
采购商集团： TD银行采购商集团 管道买家和未承诺买家 GTA Funding LLC 地址： GTA Funding LLC 南服务路68号，120室 纽约梅尔维尔，邮编：11747 将副本复制到： 多伦多道明银行 阿德莱德街西130号 12楼 安大略省多伦多，M5H 3P5 注意：ASG资产证券化 电子邮件：asgoperations@tdsecurities.com 相关承诺买家： 多伦多自治领银行 地址： 多伦多道明银行 阿德莱德街西130号 12楼 安大略省多伦多，M5H 3P5 注意：ASG资产证券化 电子邮件：asgoperations@tdsecurities.com		买家团体承诺： $150,000,000

采购代理： 多伦多自治领银行 地址： 多伦多道明银行 阿德莱德街西130号 12楼 安大略省多伦多，M5H 3P5 注意：ASG资产证券化 电子邮件：asgoperations@tdsecurities.com
		买家确认总承诺： $450,000,000