附件10.29
某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是
材料，是注册人视为私人或机密的类型。
[***]表示本展品的密文部分。
部门间备忘录
| 致： | 布拉德·康奈特 | |||
| 出发地： | 格里·本杰明 | |||
| 日期： | 2021年5月13日 | |||
| 主题： | 特别奖励计划 | |||
我很高兴地通知您，董事会薪酬委员会已经批准了一项特别激励计划，以留住您 ，并在实现美国医疗集团2021和2022年预定财务目标的基础上为您提供额外的激励。
这项特别激励计划的总目标值为60万美元，由两部分组成：
组件1
在您接受此计划时支付的200,000美元的一次性现金保留奖金。如果您在付款日期后12个月内因任何原因离开公司，您必须向公司退还全部留任奖金金额的50%或100,000美元。
组件2
中期现金奖励计划，目标为400,000美元，以实现所附计划文件中概述的医疗集团S两年累计目标为基础。
*************
如果您接受这项特别奖励计划，请在下面签名，并将此备忘录的副本返回给我。谢谢。
| /S/布拉德·康奈特 | 5/24/2021 | |||||
| 已确认并接受 | 日期 |
布拉德福德·康奈特、总裁、亨利·施恩医疗集团
1
长期现金激励计划
| 1. | 引言 |
在2021年至2022年的两年期间，执行Henry Schein美国医疗部门(公司)的增长战略至关重要。根据S公司在2021年至2022年财政年度的财务业绩，您 有资格获得此特别激励奖，但须遵守以下指定的条款和条件(激励奖)。
奖励计划旨在为您提供现金奖励机会，奖励依据是您能否实现公司预先设定的财务业绩目标，以及您是否继续受雇于Henry Schein，Inc.。
激励奖仅适用于公司2021财年和2022财年(绩效期间)。
| 2. | 资格 |
下列个人有资格获得奖励：
| • | 布拉德福德·康奈特·总裁，亨利·施恩医疗集团 |
| 3. | 财务业绩目标 |
S公司的财务业绩目标是基于：
| (1) | 美国医疗部2021年和2022年的累计营业收入，不含检测试剂盒，加权为 90% |
| (2) | 新冠肺炎试剂盒2021年和2022年的累计运营收入，按10%加权 |
使用下面确定的权重，为每个目标分配一部分激励目标。每个目标都是 彼此独立衡量的，以计算获得的目标激励部分。
| 90% 美国医疗部运营收入(不含检测套件) |
10% COVID-19试剂盒的营业收入 |
100% 总计 | ||||
| 2021 |
$[***] | $[***] | $[***] | |||
| 2022 |
$[***] | $[***] | $[***] | |||
| 激励计划成本 |
$360,000 | $40,000 | $400,000 | |||
| 累计目标 |
$[从归档版本中省略] | $[从归档版本中省略] | $[从归档版本中省略] |
[***]表示本展品的密文部分。
2
在两年绩效周期结束后，两个累计绩效目标(1.美国 医疗事业部不含检测试剂盒的运营收入和2.新冠肺炎检测试剂盒的运营收入)将根据实际结果进行衡量，成绩百分比将通过实际成绩除以相应的目标来计算。此业绩百分比将用于根据以下第4节确定奖励支出，并受此处指定的条款和条件的约束。
公司将确定两年(2021-2022)累计目标的实现水平，并可根据下文第5节的规定自行决定对绩效目标进行 调整。
| 4. | 激励奖 |
为激励奖设立以下激励目标：
| • | 布拉德福德·康奈特：40万美元(总目标支出) |
根据上文第3节概述的预先设定的权重，激励目标进一步分配给两个业绩目标(美国医疗事业部不含检测试剂盒的运营收入和新冠肺炎检测试剂盒的运营收入)。
| (1) | 美国医疗部2021年和2022年的累计营业收入，不含检测试剂盒，加权为90% 或360,000美元 |
| (2) | 新冠肺炎试剂盒2021年和2022年的累计运营收入，加权为10%或40,000美元 |
通过使用下面的支出表将绩效百分比应用于特定绩效目标的目标 奖金来计算与每个绩效目标相关的支出。每个绩效目标下的支出都是独立评估的。
| 利用 表 | ||||||||||||
| (A)90%医疗OI(无工作 测试套件) |
(B)10%测试套件油 |
|||||||||||
| Perf的百分比 目标 |
目标的百分比 实现OI |
其他投资收益(百万美元) |
授奖 $360K |
其他投资收益(百万美元) |
授奖 4万美元TGT |
总计 (A)+(B) | ||||||
| 150% |
150% | $[***] | $540 | $[***] | $60 | $600 | ||||||
| 125% |
125% | $[***] | $450 | $[***] | $50 | $500 | ||||||
| 100% |
100% | $[***] | $360 | $[***] | $40 | $400 | ||||||
| 95% |
95% | $[***] | $342 | $[***] | $38 | $380 | ||||||
| 90% |
90% | $[***] | $324 | $[***] | $36 | $360 | ||||||
| 85% |
85% | $[***] | $306 | $[***] | $34 | $340 | ||||||
| 80% |
80% | $[***] | $288 | $[***] | $32 | $320 | ||||||
| 75% |
75% | $[***] | $270 | $[***] | $30 | $300 | ||||||
| 70% |
70% | $[***] | $252 | $[***] | $28 | $280 | ||||||
| $0 | $0 | $0 | ||||||||||
[***]表示本展品的密文部分。
3
如果业绩达成率低于70%，则不会在特定财务目标下进行支出。
绩效间隔之间的绩效将被线性内插，相应的奖励金额将被 线性内插，最高可达目标的150%。
要获得奖励奖励项下的任何付款，您必须在奖励奖励发放年度的付款日期被公司积极聘用 。奖励奖金将以现金支付，并将于2023财年初支付，由公司自行决定，在绩效期间结束后，但在任何情况下都不晚于2023年3月15日(支付日期)。如果您或公司在付款日期前因任何 原因终止您在公司的雇佣关系，奖励奖励将被全部没收和取消。
在适用范围内， 奖励奖励项下的任何付款都是1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第409a条所指的短期延期付款，且不受第409a条的适用要求的约束，并将根据此类意图对奖励进行限制、解释和解释。
即使有任何相反规定，本公司(或其任何关联公司)不担保，且奖励奖励或其他内容中的任何内容 都不打算就奖励奖励或其他奖励下的付款或福利提供任何特定的税务待遇的担保，并且本公司及其任何关联公司将不对任何遵守或豁免第409a条的规定负责。
| 5. | 调整绩效目标 |
公司可根据其自行决定的情况调整以下业绩目标：
| • | 在制定目标时，最初未考虑的收购和新业务投资(基于已批准的书面模式)包括： |
| • | 与未编入预算的收购(或处置)有关的增加或稀释的影响，但仅限于交易后的头12个月(或适用的较短时间段)； |
| • | 与处置业务或中断业务有关的任何损益或支出，但目标中尚未考虑到该损益或支出； |
| • | 未编入预算的收购和专业费用，以及与收购或处置当年发生的已结束收购或处置有关的费用 ，但仅限于该年度；以及 |
| • | 未编入预算的收购和专业费用以及与个别未完成收购或处置有关的费用和支出，如果这些费用和支出超过300,000美元，则不包括所有此类费用和支出的影响(从第一美元起)； |
| • | 与公开宣布的重组计划相关并在S公司定期申报文件中单独确定的重组成本，但目标中未考虑调整的程度； |
| • | 制定财政年度预算时使用的汇率变化对外汇汇率的财务影响是积极的还是消极的； |
| • | 会计原则或适用法律、法规的变更； |
4
此外，业绩目标可按本公司全权酌情决定，就本公司或其任何联属公司无法控制的任何其他不可预见事件或其他事实及情况作出调整，调整金额相等于对预期增值或摊薄的合理估计。
| 6. | 没收条件及补偿 |
尽管本合同有任何相反规定，本合同授予的奖励以您自授予奖励之日起至支付日一周年期间不得从事任何竞争性活动(如下文所定义)为条件。如果在奖励奖励的生效日期或之后但在支付日期之前，您参与了 竞争活动，您的整个奖励奖励将立即全部丧失，并且您将不再拥有与该奖励奖励相关的其他权利或利益。如果您在付款日期或之后但在付款日期一周年或之前参与竞争活动，本公司及其任何附属公司将有权向您追回，您将在本公司提出要求后三十(30)天内向本公司偿还一笔现金，金额相当于付款日向您支付的全部奖励。本公司及其任何关联公司也有权抵销(或导致抵销)本公司或本公司为履行该等还款义务而应支付给您的任何款项，前提是该等款项不受第409A条规定的约束或以旨在遵守第409A条规定的方式抵销。
您在此承认并同意，鉴于公司及其关联公司的业务性质，第6条中规定的没收和补偿条件在范围上是合理的，是保护公司及其关联公司的合法商业利益所必需的，任何违反该条款的行为都将对公司及其关联公司造成不可弥补的损害。您在此承认并同意：(I)您同意受此类没收和补偿条件的约束是颁发奖励的重要诱因和条件，此外，根据第6条要求没收或偿还给公司或其关联公司的金额是合理的，并且(Ii)奖励中的任何内容都不旨在阻止公司(或其任何关联公司)寻求法律、股权、与公司的合同或其他方式下的任何补救措施，本公司(或其任何关联公司)有权就奖励或其他方面寻求任何此类补救措施。
就奖励而言，如果您(I)在未经本公司明确书面同意的情况下，直接或间接地与本公司或其任何关联公司的竞争对手公司或其他实体受雇、提供服务或从事任何商业活动，(Ii)招揽或引诱，或以任何方式试图拉拢或引诱本公司或其任何关联公司雇用或以其他方式向其提供服务的任何人，以终止该人与S的雇佣或服务关系，则您将被视为从事竞争活动。与公司或其任何关联公司，(Iii)转移或试图转移任何个人或实体与公司或其任何关联公司的业务往来，或诱使或试图诱使任何此等个人或实体停止成为公司或其任何关联公司的客户或其他业务合作伙伴，(Iv)违反您与公司或其任何关联公司之间关于 不披露公司或其任何关联公司的专有或机密信息的任何协议，和/或(V)以对公司或其任何关联公司不利的方式行事， 包括但不限于以口头或书面形式对公司或其任何关联公司作出虚假、误导性或负面陈述。关于您是否从事过竞争活动的决定应由本公司作出。
5
| 7. | 杂类 |
公司作出或采取的任何决定、解释或其他行动对公司、您和您各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
奖励计划的所有费用由公司承担。
授予奖励并不意味着您有权获得任何形式的未来奖励，包括绩效期限之后的任何奖励 。本公司保留在基于经营业绩的初始计划后给予额外奖励的权利，但不承担此类义务。
奖励计划的目的不是，也不构成继续雇用的合同或保证。奖励中的任何内容都不会影响公司或其任何附属公司终止您的雇佣或服务的权利，或从一年开始时的有效比率增加或减少支付给您的补偿的权利，或以其他方式修改您的雇佣条款的权利 。
除适用法律要求的范围外，奖励或支付的奖励或本合同项下的任何权利或利益将不受任何种类或费用的预期、转让、转让、质押、产权负担、扣押、执行或征税的约束，任何对奖励或奖励的预期、转让、出售、转让、质押、抵押、抵押、装饰、签立或征收均属无效 ，公司或其任何关联公司不会承认或生效。
如果激励奖中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，在任何方面，此类无效、非法或不可执行都不会影响激励奖的任何其他规定，激励 奖将被视为从未包含过此类无效、非法或不可执行的规定。
公司将有权 制定其认为必要或适当的任何规定，以履行其根据法律可能承担的扣缴联邦、州或地方所得税或其他因奖励奖励而产生的税款的义务。
奖励将适用于公司和您及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
激励奖励将在所有方面根据纽约州法律进行解释、管理和管辖 （无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何）。
激励奖励不会被视为任何员工福利计划或安排的 补偿，除非其中明确规定。
如果 根据以下情况支付激励奖励，则应从公司的一般资产中提供资金，并且不会提供特别储备金、基金或押金来确保激励奖励的支付，并且您应仅为公司的无担保债权人。如果公司 全权决定就激励奖励为信托提供资金，则该储备金或信托应继续成为公司的全部资产。
6