附录 10.3
英特尔公司
2006 年股权激励计划
非雇员董事
限制性股票单位协议
1.限制性股票单位的条款。本限制性股票单位协议，包括本协议所附的任何附录（本限制性股票单位协议和此类附录，统称为本 “协议”）、登录 E*TRADE 金融公司网站在线交付的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和英特尔公司 2006 年股权激励计划（“2006 年计划”），因而可能随时修订，构成您与英特尔公司之间的全部谅解（“2006 年计划”）（以下简称 “2006 年计划”），构成您与英特尔公司之间的全部谅解（“2006 年计划”）（以下简称 “公司”）关于中确定的限制性股票单位（“RSU”）您的拨款通知。授予您的限制性股票自授予通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。如果本协议的条款与2006年计划的条款有任何冲突，则以2006年计划的条款为准。本协议或拨款通知中未明确定义但在2006年计划中定义的大写术语将与2006年计划中的定义相同。
2. 限制性股票单位的归属。前提是您从授予通知中规定的授予日起一直担任公司董事会成员，直至授予通知中规定的每个归属日期，RSU应归属并转换为获得授予通知中针对该归属日期规定的公司普通股数量，即面值0.001美元（“普通股”）的权利，除非另有规定本协议中规定。如果归属日期是周末或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）未开盘的任何其他日期，则受影响的限制性股票单位将在下一个纳斯达克工作日归属。
RSU将在授予通知和本协议规定的范围内并根据其条款进行归属。如果您的公司董事会成员身份在授予通知中规定的归属日期之前因死亡、残疾（定义见下文）或退休（定义见下文）以外的任何原因终止，则您未归属的限制性股票单位将被取消。
3. 转换为普通股。普通股将在RSU归属后尽快发行或不受限制，前提是您已经履行了本协议第8节规定的预扣税义务，并且您已完成、签署并归还了公司认为适当的任何其他行动以使其能够完成普通股的交付。普通股将以您的名义发行（如果您去世或残废，也可以向您的执行人或个人代表发行），并且可以通过在公司的股票记录中记录股票或将股票存入经纪公司或其他托管人代表您开设的账户来实现，每种情况均由公司决定。在任何情况下，公司都没有义务发行部分股份。
尽管如此，(i) 在公司确定转换RSU或根据本协议交付股票将违反美国或您居住国的任何法律和/或可能根据公司法律顾问的决定是遵守证券或其他监管所必需的任何限制性说明发行股票时，公司没有义务交付任何普通股
要求，以及（ii）股票发行或存入您的账户的日期可能包括延迟，以便为公司提供其认为适当的时间来解决预扣税问题和处理其他管理问题。应根据2006年计划中规定的股票拆分和类似事项对授予通知中规定的限制性股票单位转换为的普通股数量进行调整。
4. 终止董事职务。除非本协议中另有明确规定，否则如果您作为公司董事会董事的任期因任何原因（无论是自愿还是非自愿的）终止，但因死亡、残疾（定义见下文）或退休（定义见下文）而终止，则所有未归属的RSU将在服务终止之日取消。
5. 死亡。除非本协议中另有明确规定，否则如果您在担任公司董事会成员的任期内去世，则您的限制性单位将变为百分之百（100%）的既得股权。
6. 禁用。除非本协议中另有明确规定，否则如果您作为公司董事会成员的服务因您的残疾而终止，则您的限制性单位将变为百分之百（100%）的既得股权。
就本第 6 节而言，“残疾” 将根据公司维持的当时有效的长期残疾计划的标准和程序确定，如果您不是公司当时维持的长期残疾计划的参与者，并且如果您不是公司当时维持的长期残疾计划的参与者，“残疾” 的含义将与中对残疾的定义相同英特尔长期残疾计划，通常是身体伤残计划因疾病或受伤而导致的状况，使您无法在公司确定的正常职业中工作。您的常规职业是指您在残疾开始时经常从事的职业。
7. 退休。如果您在75岁或以上时从公司董事会成员的职位退休，或者作为公司董事会成员至少服务了七（7）年，则您的RSU将变为百分之百（100%）的既得股权。
8. 预扣税。RSU 在归属（如您的授予通知中所示）时应纳税，如果晚于您延期结算 RSU 的日期，则应在您延期结算 RSU 的日期纳税。在适用的联邦、州或其他法律要求的范围内，您将做出令公司满意的安排，以支付和清偿任何所得税、社会保障税、工资税、社会税、适用的国家或地方税，或因授予或归属限制性单位或出售归属限制性单位普通股而产生的预扣义务的其他税款（以适用者为准）。
在履行此类义务之前，公司无需根据您的限制性股票发行或取消对普通股的任何限制，也无需承认任何所谓的普通股转让。
除非委员会另有规定，否则这些义务将由公司预扣本应根据限制性股票单位发行的部分普通股来履行，公司认为这些普通股的市值足以履行预扣税义务。如果委员会规定无法通过前一句所述的方法履行这些义务，则您授权E*TRADE Financial Corporate Services, Inc.和E*TRADE Securities LLC（“E*Trade”）或任何继任计划管理人出售根据限制性股票单位发行的多股普通股，公司认为这些普通股足以产生满足税收预扣义务的金额以及用于四舍五入的额外股份和市场波动，并为此付出代价
向公司预扣税款，以便汇款给相应的税务机关。这些股票可以作为与2006年计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，在该计划中，所有参与者将获得平均价格。为此，“市值” 将按纳斯达克在您的限制性股票持股当天公布的普通股最高和最低销售价格的平均值来计算。普通股标的股票的未来价值未知，无法肯定地预测。
无论公司针对与限制性股票单位相关的任何预扣税义务采取任何行动或根据本节进行任何交易，您最终都应对您所欠的与限制性股票单位相关的所有税款承担责任和责任。对于与限制性股票单位的授予、发行、归属或结算相关的任何预扣税款的处理或随后出售归属的限制性股票单位所依据的任何普通股，公司不作任何陈述或承诺。公司没有承诺，也没有义务制定RSU计划以减少或取消您的纳税义务。
9. 选择延迟收取 RSU 股票。根据公司单独制定的规则和程序，您可以选择将与RSU相关的普通股的接收推迟到授予通知中规定的归属日期之后。该选举将允许您将收入确认推迟到您因任何原因终止公司董事会成员的任期之日为止。根据《美国国税法》第409A条，本节规定的延期选择必须在首次提供与这些RSU相关的服务的年份之前的日历年作出。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要您选择推迟发行和接收普通股，您就不会拥有根据本协议可发行的普通股股东的任何权利。但是，如果您作为公司董事会成员的任期在授予通知中规定的归属日期之前终止，则无论您如何选择，在您终止之日未归属的任何股份都将被取消。尽管你选择在拨款之前的日历年推迟拨款，但公司没有义务在未来任何一年或任何给定金额发放补助金，也不应预示公司可能在未来任何一年或以任何给定金额发放补助金。
10. 作为股东的权利。您的 RSU 不得以任何其他方式转让或转让、质押、抵押或以其他方式处置，无论是通过法律实施还是其他方式，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。除上述允许外，任何试图转让、转让、抵押或以其他方式处置您的 RSU 的行为均无效，且不可对公司执行。
只有在授予限制性股票单位并满足本协议规定的普通股发行的所有其他条件后，您才拥有股东的权利。限制性股票单位不应赋予您普通股股东的任何权利，您的限制性股票单位没有投票权或分红权。根据本协议，限制性股票单位在归属和转换为股份之前应始终可以终止。
11. 修正案。在 2006 年计划规定的范围内，公司委员会或董事会可对 2006 年计划和 RSU 进行修改或修改。
12. 数据隐私。您明确且毫不含糊地同意公司和任何其他子公司以电子或其他形式收集、使用和传输您的个人数据（“数据”），仅用于实施、管理和管理您对 2006 年计划的参与。
您特此了解，公司持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、薪水、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或为实施目的而授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股票的任何其他权利，管理和管理 2006 年计划。您特此了解，数据将被传输 E*Trade 和任何其他协助实施、管理和管理 2006 年计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，接收者所在的国家（例如美国）可能与您所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。您特此了解，您可以联系当地的人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。您授权公司、E*Trade和任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理您参与的2006年计划，包括向其他经纪人或其他第三方进行必要的数据转移，您可以选择将根据限制性单位收购的任何普通股存入该经纪人或其他第三方。您在此理解，只有在实施、管理和管理您参与 2006 年计划所必需的时间内，数据才会被保存。您在此了解，您可以随时通过书面联系当地人力资源代表来查看数据、请求有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。
此外，您了解您在此处提供的同意纯粹是出于自愿。如果您不同意，或者您随后寻求撤销您的同意，您在本公司的服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是公司将无法向您授予限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，您特此了解，拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与 2006 年计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您特此了解，您可以联系当地或地区层面负责您所在国家的人力资源代表。
最后，应公司的要求，您同意提供公司认为有必要从您那里获得的已执行的数据隐私同意书（或任何其他协议或同意），以便根据您所在国家/地区的数据隐私法，管理您对2006年计划的参与，无论是现在还是将来。您理解并同意，如果您未能提供公司要求的任何此类同意或协议，您将无法参与2006计划。
13. 2006 年计划和其他条款；其他事项。
(a) 本协议中使用的某些大写术语在《2006年计划》中定义。先前与 RSU 相关的任何协议、承诺或谈判均被本协议和您的授予通知所取代。您特此确认，已向您提供了 2006 年计划的副本。
在任何一年或任何时候向您授予限制性股份并不要求公司在未来任何一年或任何给定金额发放补助金，也不应使人预期公司可能在未来任何一年或以任何给定金额发放补助金。
(b) 如果限制性股票的授予涉及英特尔公司的普通股，并且根据您居住国的法律要求，只有授权但未发行的股份才会在根据本协议条款归属时用于交割。
(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果适用于本协议所涵盖的限制性股票单位的法律或财务或税务会计规则发生任何变化，公司可自行决定 (1) 修改本协议，对限制性股票单位（无论是既得还是未归属）、根据限制性股票单位发行或发行的股份和/或与此类股票相关的任何收益或付款施加此类限制或程序，例如它认为有必要或适当以遵守适用法律或解决、遵守或抵消与之相关的任何会计或行政事项对公司的经济影响，或 (2) 取消并没收在作出此类决定时任何未归属的限制性股票单位。
(d) 由于本协议涉及特拉华州的一家公司英特尔公司普通股的发行条款和条件，因此本协议的一个基本条款是本协议将受特拉华州法律管辖，不考虑特拉华州或其他司法管辖区的法律选择原则。与本协议或根据本协议授予的 RSU 相关的任何诉讼、诉讼或诉讼将在加利福尼亚州具有司法管辖权的州或联邦法院提起。
(e) 就《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条而言，本协议下的每笔款项均应视为单独付款。限制性股票单位旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释；前提是公司不向您保证限制性股票单位的任何特定税收待遇。此外，如果限制性股票单位的任何条款导致您根据《守则》第409A条或据此颁布的任何法规或财政部指导方针承担任何罚款税或利息，则公司可以在不违反《守则》第409A条规定的前提下，对此类条款进行改革，以最大限度地保持适用条款的初衷。在任何情况下，公司均不承担本守则第 409A 条可能对您征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守《守则》第 409A 条而造成的任何损害赔偿。
(f) 英特尔公司向股东提交的最新财年年度报告和英特尔公司最新的季度报告的副本可在公司的营业办公室免费获得。
14. 附录。根据2006年计划收购的限制性股票单位和普通股应受本协议附录中规定的贵国的任何特殊条款和条件的约束。附录构成本协议的一部分。
的附录
英特尔公司
2006 年股权激励计划
限制性股票单位协议
本附录中使用但未定义的大写术语将具有限制性股票单位协议（“协议”）和/或英特尔公司 2006 年股权激励计划（“2006 年计划”）中规定的含义（如适用）。
条款和条件
本附录是协议的一部分，包含适用于居住在美国境外的 RSU 的额外或不同的条款和条件。A部分中的条款和条件适用于美国以外的所有参与者。B 部分中特定国家/地区的条款和条件适用于位于 B 部分所列任何国家/地区的参与者。
如果您是您目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，在向您授予限制性股票后将居留权转移到另一个国家，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，公司将决定此处的条款和条件在多大程度上适用于您。
通知
本附录还包括有关证券法和参与2006年计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2021年1月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议您不要将此处提及的信息作为与参与2006年计划后果有关的唯一信息来源，因为这些信息可能在限制性股票单位的归属和结算、随后出售普通股或收到任何股息时过时。
此外，这些信息本质上是一般性的，可能不适用于您的特定情况，公司无法向您保证任何特定的结果。因此，您应该就您所在国家的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。
1. 非美国供应
a. 补助金的性质。以下条款补充了《限制性股票单位协议》第13节。接受 RSU 即表示您承认、理解并同意：
(i) 2006年计划由公司自愿制定，具有自由裁量性质，在2006年计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止该计划；
(ii) 限制性股票单位的授予是自愿和偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何获得未来限制性股票单位补助或代替限制性股票单位的福利的合同或其他权利；
(iii) 有关未来限制性股票单位或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；
(iv) RSU的授予和您对2006年计划的参与不应产生就业或服务的权利，也不得被解释为与公司签订雇用或服务合同，也不得干扰公司终止服务的能力；
(v) 您自愿参与了 2006 年计划；
(vi) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的普通股及其收入和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿；
(vii) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的普通股及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利金或类似的强制性付款；
(viii) 普通股标的股票的未来价值未知、无法确定且无法肯定地预测；
(ix) 尽管 2006 年计划中有任何相反的条款或条件，但就您的 RSU 而言，自您不再积极向公司提供服务之日起，您的服务将被视为终止（无论此类终止的原因如何，无论以后是否被认定无效或违反了您提供服务的司法管辖区的服务法律或服务协议的条款，如果有），并且不会在任何通知期内延长（例如，您的服务期将不包括任何合同通知您提供服务的司法管辖区的劳动法或服务协议条款（如果有）规定的期限或任何 “花园假” 期限或类似期限。委员会（定义见下文）应拥有专属自由裁量权来决定您何时不再为您的RSU补助金积极提供服务（包括您是否仍被视为在请假期间提供服务）；以及
(x) 对于您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动，公司概不负责，这些波动可能会影响限制性股票单位或根据限制性股票单位应付给您的任何金额的价值，或者随后出售根据2006年计划收购的受限制性股票单位约束的任何普通股的价值。
b. 语言。您承认自己精通英语，或已咨询过精通英语的顾问，以便您理解本协议的条款和条件。如果您收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与 RSU 相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
c. 电子交付和参与。公司可自行决定通过电子方式交付与根据2006年计划授予的限制性股票单位或根据2006年计划可能授予的未来限制性股票单位相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与2006年计划。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与2006年计划。
d. 内幕交易限制/市场滥用法。您承认，根据普通股上市交易所和适用司法管辖区，包括美国、您所在的国家和经纪商所在国家，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在此期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股（例如RSU）权利或与2006年计划下普通股价值相关的权利链接的能力您认为掌握了有关 “内幕消息” 的次数公司（根据法律的定义
适用的司法管辖区）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在拥有内幕消息之前下达的订单。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并应就此事与您的个人顾问交谈。
e.外汇管制、外国资产/账户和/或纳税申报要求。您承认，可能存在某些外汇管制、外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您在国外的经纪或银行账户中收购或持有普通股或参与2006年计划获得的现金（包括出售普通股和收到任何股息的收益）的能力。您可能需要向您所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或相关交易。您可能还需要在收到后的一段时间内将参与2006年计划而获得的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认您有责任遵守此类法规，并应就此事与您的个人顾问交谈。
B. 国别条款
澳大利亚
条款和条件
澳大利亚报价文件。有关限制性股票单位报价的其他详细信息载于向澳大利亚居民雇员提供的报价。
税务信息。2006年的计划是适用1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C分节的计划（视该法的条件而定）。