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该计划的目的是为特拉华州的一家公司（“英特尔”）及其参与子公司（统称英特尔及其参与子公司统称为 “公司”）的员工提供购买英特尔普通股的机会，从而获得额外的激励措施，为公司的繁荣做出贡献。公司的意图是，根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第423条，该计划（不包括其任何子计划，除非该子计划条款中明确规定）符合 “员工股票购买计划”，并且该计划应根据该意图进行管理。此外，本计划授权根据委员会通过的子计划或特别规则授予期权，这些子计划或特别规则旨在在美国以外的特定地区实现预期的税收或其他目标，或实现委员会确定的其他业务目标，不应要求哪些分计划遵守《守则》第423条的要求或本计划的所有具体条款，包括但不限于与资格、订阅期或购买价格有关的条款。

g. “薪酬” 是指公司在订阅期内向员工支付的总薪酬，包括工资、佣金、加班费、轮班差额、英特尔季度利润奖励计划 (QPB) 的支出、年度绩效奖励 (APB) 计划的支出，以及公司认为属于员工正常收入的任何薪酬项目的全部或任何部分，但不包括公司未考虑的项目成为员工固定收入的一部分。“薪酬” 定义中排除的项目包括但不限于搬迁奖金、费用报销、与并购相关的某些奖金、作者激励措施、招聘和推荐奖金、国外服务费、差异和津贴、根据该法第79条估算的收入、收入等项目

i. “员工” 是指英特尔或参与子公司在相关参与期内根据英特尔或该参与子公司的工资记录被英特尔或参与子公司的工资记录归类为雇员（根据《守则》第 3401 (c) 条及其相关法规的定义）的个人。被归类为独立承包商、顾问、顾问或董事会成员的个人不被视为 “员工”。

l. 给定日期（例如，酌情为开始日期或购买日期）的 “市场价值” 是指按以下方式确定的普通股的价值：（i）如果普通股在任何成熟的证券交易所（不包括自动报价系统）上市，则其市值应为确定之日普通股的收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘价）据《华尔街》报道，这种交易所的普通股平均交易量最高期刊或委员会认为可靠的其他来源，或者（ii）如果普通股在全国市场体系上市，并且普通股的最高平均交易量是通过该系统实现的，则其市值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的在确定之日公布的最高和最低销售价格的平均值，或者（iii）如果普通股定期报价认可的证券交易商，但未报告卖出价格，其市值应为据《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道，在做出决定之日普通股的收盘价和要价的平均值，或者，(iv) 在普通股没有既定市场的情况下，其市值应由董事会真诚地确定。

u. “认购期” 是指大约六（6）个月的期限，在该期限结束时将行使根据本计划授予的期权。本计划将通过一系列为期约六（6）个月的订阅期来实施，新的订阅期从每年的2月20日和8月20日开始，在生效日当天或之后开始，在六（6）个月期间的最后一个交易日结束，分别于下一个8月19日和2月19日结束。委员会可能会更改或修改订阅期的期限和时间。

i. 英特尔或任何参与子公司在开业之日雇用的任何员工都有资格在该订阅期开始之日首先在订阅期内参与本计划，前提是委员会可以制定管理规则，要求雇用在开始日期前一段最短期限（不超过 30 天），才有资格参与该订阅期。委员会还可以确定，只要排除在外的类别符合《守则》第 414 (q) 节中 “高薪员工” 的定义，指定的高薪员工群体就没有资格参与该计划。

二、如果员工在授予期权后立即拥有或被视为拥有（按照《守则》第 424 (d) 条的定义）普通股，包括员工可通过转换可转换证券或英特尔或其子公司授予的未偿还期权购买的普通股，拥有英特尔或其任何子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五 (5%) 或更多，则任何员工均不得参与本计划。所有参与本计划的员工都应在本计划下拥有相同的权利和特权，但当地法律可能规定的差异以及与《守则》第423（b）（5）条一致的差异除外；前提是参与根据第17条通过但不符合守则第423条资格的子计划的个人不必拥有与参加《守则》第423条计划的员工相同的权利和特权。任何员工都不得同时参与多个订阅期。

本计划通常应通过一系列六（6）个月的订阅期来实施，新的订阅期从每年的2月20日和8月20日开始，到分别于次年8月19日和2月19日结束的六（6）个月期限的最后一个交易日结束，或在委员会确定的其他日期，此后一直持续到根据本协议第14条终止本计划。第一个订阅期将从 2006 年 8 月 21 日开始，并将于 2007 年 2 月 19 日或之前的最后一个交易日结束。委员会有权更改未来订阅期的订阅期的频率和/或持续时间（包括其开始日期），前提是此类变更是在预定第一个开始日期的至少三十（30）天之前宣布的，此后将受到影响。

a. 在生效之日有资格根据计划条款参与本计划的员工将自动获得第 8 (a) 节规定的期权，并且可以通过在委员会规定的特定订阅期限的日期当天或之前填写并提交英特尔或其参与子公司提供的完整工资扣除授权和计划登记表，或者按照委员会规定的电子或其他注册流程成为参与者。符合条件的员工可以授权按员工薪酬的任何整数百分比进行工资扣除，不得低于订阅期内每个发薪日的员工薪酬（或委员会可能在开始日期前不时确定的其他百分比）的百分之二（2％），且不得超过该员工薪酬的百分之十五（15％）。所有工资扣除额将存入普通公司账户或信托账户。不得就此类工资扣除向参与者支付或贷记任何利息。英特尔应为本计划下的每位参与者维持或安排维持一个单独的记账账户，每位参与者的工资扣除金额应记入该账户。除非适用法律禁止扣除工资，否则参与者不得向此类账户支付任何额外款项，在这种情况下，应适用本计划第5（b）节的规定。

b. 尽管本计划有任何其他相反的规定，但在当地法律禁止扣除工资的地区，符合条件的员工可以选择以委员会可接受的形式向其在本计划下的账户缴款来参与。在这种情况下，任何此类员工均应被视为参与了子计划，除非委员会另有明确规定，此类员工应被视为参与该计划。所有此类捐款将存放在普通公司账户或信托账户中。不得向参与者支付或贷记此类捐款的利息。

c. 根据委员会制定的程序，参与者可以在订阅期内退出本计划，方法是填写并向公司提交新的工资扣除授权和计划注册表，或者按照委员会规定的电子或其他程序。如果参与者在订阅期内退出本计划，则其累积的工资扣除额将不计利息地退还给参与者，他或她在当前订阅期内的参与权将自动终止，并且在订阅期内不会因购买普通股而进一步扣除工资。任何希望在订阅期内退出本计划的参与者都必须在该订阅期的最后四十八（48）小时之前完成委员会规定的撤回程序，但须遵守委员会制定的有关提款时间的规定，限制参与者退出和重新注册本计划的频率，并可能对希望在退出后重新注册的参与者施加等待期。

d.a 参与者在给定的订阅期内不得通过工资扣除或其他方式提高其供款率。参与者只能在给定的订阅期内通过工资扣除一次降低缴款率，并且只能在公开注册期内或委员会规定的其他时间内，通过提交新的工资扣除授权和计划注册表或遵循委员会规定的电子或其他程序来降低其缴款率。如果参与者未按照此类程序更改缴款率，则在整个订阅期和未来订阅期内，缴款率应继续保持最初选择的费率；除非委员会降低了第5（a）节中规定的最大缴款率，并且参与者的缴款率超过降低的最大缴款率，在这种情况下，缴款率应继续保持降低的最大缴款率。尽管如此，在特定日历年内遵守《守则》第423（b）（8）条所必需的范围内，委员会可以在计划于该日历年结束的订阅期内随时将参与者的工资扣除额减少至零％（0％）。除非参与者按照第 5 (c) 节的规定终止，否则工资扣除应在计划于下一个日历年结束的第一个订阅期开始时按照该参与者注册表中规定的费率重新开始。

如果任何参与者在订阅期到期前因任何原因（包括死亡）终止在英特尔及其参与子公司的工作，则参与者对本计划的参与将终止，存入参与者账户的所有款项应支付给参与者，如果死亡，则支付给参与者的继承人或遗产，不计利息。是否终止雇用应由委员会决定。如果参与者在委员会规定的某段时间内（不超过30天）在订阅期购买日期之前的某个时间段内终止雇用，则他或她的普通股购买权将在该购买日根据第9条行使，就好像该参与者仍受雇于公司一样。在该购买日购买股票后，参与者对本计划的参与将终止，存入参与者账户的所有款项应支付给参与者，如果死亡，则支付给参与者的继承人或遗产，不收利息。委员会还可以制定规则，规定何时将请假或雇佣身份变更视为终止雇佣关系，包括参与的子公司、子公司和英特尔之间调动雇佣关系的规则，委员会可以为本计划制定独立于英特尔及其子公司其他福利计划制定的类似规则的解雇程序；前提是此类程序与《守则》第 423 条的要求不相冲突。

根据第11节的规定进行调整，根据本计划可发行的最大普通股数量为五亿二千三百万股（523,000,000）股。尽管如此，根据第11节的规定进行调整，任何员工在给定认购期内可以购买的最大股票数量为七万二千（72,000）股普通股。如果在给定的购买日期，行使期权的股份数量超过任一最高限额，委员会应在适用的情况下以尽可能统一的方式对剩余可供购买的股份进行调整或按比例分配，并应确定公平合理。

a. 在与每个认购期相关的生效之日，每位符合条件的员工，无论该员工是否选择按照第5（a）条的规定参与，均应有权购买不超过七万二千（72,000）股（或委员会确定的较少数量的股份）的普通股（按第11节的规定进行调整），这些股数可以通过累积的工资扣除额购买在每个订阅期内以中规定的购买价格代表此类员工下文第 8 (b) 节，但另有一项限制，即如果参与本计划的员工有权购买英特尔及其子公司所有员工股票购买计划（如《守则》第 423 节所述）下的股票，以超过二万五千美元（25,000美元）的利率累积此类普通股的市值（确定为该期权尚未到期的每个日历年度（授予该期权的时间）在任何时候。就本计划而言，期权是在参与者的生效日期 “授予” 的。期权最早将在以下情况下到期：（i）参与者终止对本计划的参与或此类订阅期（ii）该参与者参与的后续订阅期开始；或（iii）订阅期的终止。本第 8 (a) 节的解释应符合《守则》第 423 (b) (8) 条。

b. 就认购期而言，每份期权的购买价格应为 (i) 委员会确定的发行价格百分比（不低于百分之八十五（85%））（“指定百分比”），或 (ii) 购买普通股购买之日普通股市值的指定百分比中较低者；前提是委员会可以根据第 11 条调整收购价格 12 根据《守则》第 424 (a) 条。委员会可以更改未来任何认购期的指定百分比，但不得低于百分之八十五（85％），并且委员会可以就任何潜在的认购期决定，期权价格应为购买之日普通股市值的指定百分比。

除非参与者按照第5（c）节的规定或除第7、12或14（b）节的规定退出本计划，否则在每个订阅期到期时，参与者的期权将自动行使购买该数量的普通股整股，当时记入参与者账户的累计工资扣除额应按第8（b）节规定的适用价格购买该数量的普通股。尽管有上述规定，英特尔或其参与子公司可以制定其认为必要或适当的规定并采取行动，以预扣英特尔或其参与子公司认为适用法律要求的税款和/或社会保险。但是，每位参与者应负责支付本计划产生的所有个人纳税义务。出于税收目的，在行使本协议下的期权时购买的普通股应考虑在购买之日出售给参与者。在其一生中，参与者根据本协议购买普通股的选择权只能由他或她行使。

在行使期权后，英特尔应尽快向参与者交付或安排向参与者交付已购买普通股的记录，以及记入参与者账户中未用于购买的任何金额的工资扣除余额，除非下文另有规定。委员会可以允许或要求将股票直接存入委员会指定的经纪人或公司的指定代理人，委员会可以使用电子或自动化的股票转让方法。委员会可要求在该经纪人或代理人处置股份一段指定期限，并/或可制定其他程序，允许跟踪此类股票的取消资格处置情况。英特尔或其参与子公司应保留用于购买普通股的工资扣除额，作为普通股的全额付款，然后应全额支付普通股且不可纳税。在按照本第10节的规定购买并交付给参与者之前，任何参与者均不得对本计划授予的任何期权的股票拥有任何表决、分红或其他股东权利。委员会可自行决定指示英特尔在随后的订阅期内在参与者的账户中保留任何不足以购买全部普通股或将该金额返还给参与者的工资扣除额。购买日期之后在参与者账户中剩余的任何其他金额应不计利息地退还给参与者。

如果由于合并、合并、分立、重组、资本重组、现金以外的财产分红、股票分割、股票分割、股票分红、股票分红、清算股息、普通股的合并或重新分类（包括因住所变更而导致的普通股数量的任何此类变动），英特尔股东必须采取任何必要的行动英特尔的股权重组交易），或任何类似的股权重组交易（如该术语所用）董事会应公平调整会计准则编纂（718）、本计划下每种期权所涵盖但尚未行使的证券数量、根据本计划获得批准并仍可供发行的证券数量、参与者在认购期内可以购买的最大证券数量以及本计划下尚未行使的每股期权所涵盖的每股价格，董事会应公平地进行调整，董事会应采取任何必要的进一步行动或在这种情况下是适当的。董事会根据本第 11 节作出的决定具有决定性，对所有各方均具有约束力。

b. 如果拟出售英特尔的全部或几乎全部资产，或者英特尔与其他实体合并或合并或类似的合并，则由董事会自行决定，(1) 应假定每种期权，或由此类继任实体的继任公司或母公司或子公司取代等价期权，(2) 董事会在该合并完成之日或之前确定的日期、合并或出售应视为购买日期，所有未偿还期权均应被视为购买日期应在该日期行使，（3）所有未偿还期权应终止，累积的工资扣除额将不计利息地退还给参与者，或（4）未偿还期权应保持不变。

存入参与者簿记账户的工资扣除额，也不得以任何方式自愿或非自愿地分配、转让、质押或以其他方式处置，任何尝试的转让、转让、质押或其他处置均无效。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式抵押其在本计划下的权利或利益，则该行为应被视为参与者根据第5（c）条选择停止参与本计划。

b. 在法律允许的范围内，董事会可自行决定终止或暂停本计划，或在任何方面对其进行修改或修改，委员会可以根据行使本计划或本计划下任何授权中规定的职责和责任来修改或修改计划，但未经股东批准，除调整外，此类修订或修正均不得增加本计划约束的股票数量根据本计划第11节，或进行其他经股东批准的变更根据适用法律的要求。本计划终止或暂停后，董事会可以自行决定（i）将存入参与者账户的工资扣除额不计利息地退还给这些参与者，或（ii）为当时正在进行的订阅期设定更早的购买日期。

a. 董事会已任命董事会薪酬委员会来管理本计划（“委员会”），该委员会的任期将由董事会指定，董事会可以随时将其免职。委员会将拥有本计划的日常管理的权力和责任、本计划中特别规定的权力和责任以及董事会授予委员会的任何其他职责、责任和权限，其中可能包括本计划中分配给董事会的任何职能。委员会可以将计划的日常管理委托给小组委员会或英特尔的一名或多名高级职员。委员会有充分的权力和权力通过、修改和废除其认为适宜和适当管理本计划的任何细则和条例，解释和解释条款并监督计划的管理，作出与计划应享权利有关的事实决定，并根据董事会的授权采取与计划管理有关的所有行动。委员会的决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。任何简化为书面并经委员会全体成员签署的决定应完全有效，就好像该决定是在委员会正式举行的会议上作出的一样。公司应支付管理本计划所产生的所有费用。

b. 除了作为公司董事会成员或高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应赔偿董事会和委员会成员因故可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序的辩护而实际和必然产生的所有合理费用，包括律师费根据本计划或与本计划有关的任何行动或未采取任何行动，或授予的任何权利根据本计划，他们为结算支付的所有款项（前提是此类和解须经公司选定的独立法律顾问批准）或他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，但此类诉讼、诉讼或诉讼中应裁定该人应对重大过失、恶意或故意不当职务行为负责的事项除外；但是，前提是在六十 (60) 以内) 在提起此类诉讼、诉讼或诉讼后的几天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

委员会可通过与本计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会被特别授权通过有关处理参与者的工资扣除或其他缴款、利息支付、当地货币兑换、数据隐私安全、工资税、预扣程序和股票凭证处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异；但是，如果此类不同的规定不符合《守则》第423 (b) 条的规定，包括但不限于该节的要求《守则》第 423 (b) (5)除非《守则》及其颁布的条例另有规定，否则根据本计划授予的所有期权应具有相同的权利和特权，则受此类不同条款影响的个人应被视为参与子计划而不是本计划。委员会还可以通过适用于特定子公司或地点的子计划，这些子计划可能设计在《守则》第423条的范围之外，除非子计划的条款有相反的规定，否则应被视为不在《守则》第423条的范围之内。除第7节外，此类分计划的规则可能优先于本计划的其他条款，但除非该分计划的条款另行取代，否则本计划的规定应管辖该分计划的运作。除非参与子计划的员工所在外国司法管辖区的法律有要求，否则在通过、修改或终止任何子计划之前，不得要求委员会获得股东的批准。

a. 根据本计划授予的任何期权都不能在任何程度上行使，除非根据证券法行使本计划发行的股票受有效注册声明的保护，并且本计划严格遵守所有适用的国内外法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例、适用的州和外国证券法以及股票可以依据的任何证券交易所的要求被列出，主题就此类合规问题征得公司法律顾问的批准。如果在本协议规定的任何订阅期的购买日，本计划未如此注册或不符合规定，则根据本计划授予的与实质性合规性不符的期权不得在该购买日行使，购买日期应延迟到本计划受此类有效的注册声明和合规约约束后，但购买日期不得超过十二 (12) 个月，购买日期在任何情况下都不得超过二十七 (27) 自与此相关的生效之日起的几个月订阅期。如果在本协议下任何发行的购买之日，在最大允许的范围内，本计划未注册，并且符合规定，则不得行使根据本计划授予的实质性合规期权，并且在认购期内累积的所有工资扣除额（减少到此类扣除额用于收购普通股的程度（如果有的话）应不计利息地退还给参与者。本第 17 节的规定应符合以下要求：

对于参与者根据本计划购买并存放在英特尔或其受让人代表参与者开立的账户中的普通股，参与者可以书面指定受益人，如果参与者在订阅期结束后但在向其交付此类股票和现金之前死亡，受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和现金（如果有）。。此外，参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在订阅期的购买日期之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚且指定的受益人不是配偶，则在当地法律要求的范围内，此类指定必须得到配偶同意才能生效。参与者（如果前一句有要求，还有其配偶）可以随时通过书面通知更改此类受益人的指定。根据当地法律要求，如果参与者死亡，英特尔或其受让人应向指定受益人交付任何普通股和/或现金。根据当地法律，如果参与者死亡，且该参与者死亡时没有经有效指定的受益人，英特尔应将此类普通股和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有指定此类执行人或管理人（据英特尔所知），英特尔可自行决定交付（或要求其受让人交付）此类普通股和/或现金给配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属参与者，或者如果英特尔不认识配偶、受抚养人或亲属，则向英特尔可能确定的其他人披露。本第 23 节的规定在任何情况下都不得要求英特尔违反当地法律，英特尔有权采取其合理认为合理或适当的任何行动，以便根据当地法律转移分配给已故参与者账户的资产。

根据本协议向受《交易法》第16条约束的人授予的期权和购买普通股的条款和条件应符合第16b-3条的适用条款。本计划应被视为包含第16b-3条可能要求的额外条件和限制，且此类期权应包含此类期权，行使时发行的普通股应受第16b-3条所要求的额外条件和限制（如果有）的约束，才有资格在计划交易方面获得《交易法》第16条的最大豁免。