限制性股票单位。

根据本计划的条款和条件以及本协议规定的附加条款和条件，自授予之日起生效，公司特此授予签名页所列限制性股票单位的数量(“RSU奖”)。

RSU奖励将根据附表I和附件：授予时间表授予并不可没收。

如果参与者在本公司集团的雇佣或服务在任何时间被终止，所有未归属的限制性股票单位将自动和立即被没收和取消(在实施任何加速归属或本协议附件I所述的其他条款之后)。

限售股的结算。

根据本协议归属的任何受限股票单位应在该受限股票单位归属后于合理可行范围内尽快交收(无论如何，不得迟于受限股票单位归属的历年结束后两个半(2-1/2)个月的日期或为遵守守则第409A条所需的较早日期)。

在既有限制性股票单位结算后，公司应向参与者支付相当于一股普通股(“股份”)的金额。根据委员会的决定，本公司须以(X)现金、(Y)股份或(Z)两者的任何组合支付有关款项。任何零碎股份都可以现金结算。

即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本协议预期的任何股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文。作为解决本协议所证明的RSU奖励的任何部分的条件，参与者可能被要求向公司提交某些文件。

限制性契约。

限制性契约。参与方承认并承认本公司集团业务的高度竞争性，该参与方将被允许获取有关该等业务的保密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及与该等业务相关的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴以及与本公司集团相关的商誉，并据此以参与方作为本公司的投资者和股权持有人的身份同意本协议附录A的规定(“限制性契诺”)。参与者承认并同意，本公司因违反或威胁违反任何限制性契诺而在法律上采取的补救措施是不充分的，并且本公司将因该等违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。认识到这一事实，参与者同意，如果发生此类违约或威胁违约，除任何法律补救外，本公司有权在不支付任何保证金的情况下没收受本协议约束的任何流通股，并以其他方式停止支付本协议所要求的任何款项或提供任何其他利益，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或当时可能获得的任何其他衡平法补救的形式获得衡平救济。为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与本公司集团之间任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充，而非替代。就本协议而言，“限制性契约违反”应包括参与者违反适用于参与者的任何限制性契约或任何类似条款。

偿还收益。如发生限制性契约违反行为，参与者除须获得任何其他补救措施(以非排他性方式)外，还须在本公司向参与者提出要求后10个工作日内，向本公司支付相当于参与者就受限股票单位结算或出售或以其他方式处置或就受限股票单位结算而收取的股份所收取的现金的税后收益总额(考虑到在偿还年度支付该等收益的损失而可追讨的所有税款)。

记账；证书在根据本协议以股份形式结算RSU奖励的任何部分后，公司应通过未经证明的账簿记账方式承认参与者对该等股份的所有权。如获本公司选择，本公司可发行证明股份的证书，而任何该等证书应于本证书日期后立即以参与者的名义登记在本公司的股票转让簿册上，但在(A)根据本协议结算RSU奖励的任何部分及(B)本协议所载或适用于股份的任何转让限制届满之前，本公司或其指定人士将一直由本公司或其指定人实际保管。在该时间之后，任何股份证书须在切实可行范围内尽快连同有关的股票权力送交参与者或参与者的法定监护人或代表。然而，对于因延迟向参赛者发放证书(如有)、参赛者遗失证书、或证书颁发过程中或证书本身出现任何错误或错误而造成的损害，本公司概不负责。

传奇。在适用范围内，所有账簿记项(或证书，如有)代表上述第4节所述交付给参与者的股票，应遵守美国证券交易委员会、该等股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、法规和其他要求，本公司可在账簿记项(或证书上的图例或图例，如有)旁边注明，以适当参考该等限制。任何此类账簿记号(或证书上的图例，如有)应包括对第1节和第7节所列限制的影响的说明。

没有继续受雇或服务的权利。本计划、本协议或参与者收到本协议项下的限制性股票单位，均不会对公司或任何关联公司施加任何义务，以继续雇用或聘用参与者。此外，除本协议另有明文规定外，公司或任何关联公司(视情况而定)可随时终止对参与者的雇用或聘用，不承担本计划或本协议项下的任何责任或索赔。

分配限制。

限制股单位不得转让，任何该等据称的转让均属无效，且不能对本公司或任何联属公司强制执行；惟指定受益人并不构成转让。

“转让”或“转让”应指(在名词或动词形式中，包括就动词形式而言，它们在其相关含义内的所有词缀)与任何抵押、赠与、出售、转让、转让、质押、质押或其他处置(不论是直接或间接的对价，也不论是自愿、非自愿或法律的实施)有关的抵押或其中的任何权益。

扣留。参与者可被要求按最低适用法定税率向本公司或任何联属公司支付任何适用的预扣税，而本公司有权并获授权预扣有关受限制股份单位的任何适用预扣税项、其归属或交收或有关受限制股份单位的任何付款或转让，并采取委员会认为必需的行动，以履行支付该等预扣税项的所有责任。委员会可全权酌情允许参与者通过交付股份，包括根据本协议结算受限股票单位时收到的股份，来全部或部分履行该等预扣税义务。

证券法；合作。在任何未归属的限制性股票单位归属后，参与者将作出或签订委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法、本计划或本协议。参与者还同意与公司合作，采取任何合理必要或可取的行动，以完成本协议所设想的交易。

通知。本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的公司秘书，或寄往本公司人事记录中有关参与者的地址，或寄往本协议任何一方此后可能以书面指定给另一方的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。

法律选择；管辖权；地点。本协议应受适用于完全在特拉华州境内签订和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。与本协议(或以引用方式纳入的任何规定)有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何法院就任何该等诉讼、诉讼或法律程序作出的任何判决，均须在纽约州或特拉华州的任何具司法管辖权的法院提起，而每名参与者、本公司及根据有效转让持有受限制股份单位的任何受让人，特此就任何该等诉讼、诉讼、法律程序或判决接受该等法院的专属司法管辖权。每一参与者、本公司和任何根据有效转让持有受限股票单位的受让人在此不可撤销地放弃：(A)现在或以后可能对在特拉华州或纽约州任何有管辖权的法院提起因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，(B)任何

在任何这样的法院提起的诉讼、诉讼或程序是在任何不方便的法庭上提起的，并且(C)任何要求陪审团审判的权利。

受图则限制的股份单位；修订。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本计划授予的限制性股票单位受本计划约束。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。委员会可放弃本协议项下的任何条件或权利，或修改本协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本协议，但未经参与者同意，此类放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止不得对参与者在本协议项下的权利造成实质性不利影响。

第409A条。本协议旨在免除或以其他方式遵守《守则》第409a节的规定，并应据此进行解释。尽管如此，本公司并不保证限制性股票单位的税务处理。

电子交付和承兑。本协议可以电子形式和副本形式签署。本公司可自行决定以电子方式交付与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

参赛者接受并同意；如不接受，将被没收。本协议项下限制性股票单位的授予将在授予之日起九十(90)天内生效，如果参与者在该日期前仍未接受本协议，则在本协议项下授予的RSU奖励将被没收。为免生疑问，参赛者如不接受本协议，将不会影响参赛者根据公司与参赛者之间的任何其他协议所承担的持续义务。

没有关于格兰特的建议。尽管本协议有任何相反规定，参与者确认并同意本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与者参与本计划或参与者收购或出售于结算受限制股份单位时收到的相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

施加其他要求。本公司保留权利，在本公司认为出于法律或行政原因而有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划以及在根据本计划结算限制性股票单位时收到的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

弃权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不会生效，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。

授予的条件是继续受雇。除本附表I第2节、第3节或第4节另有规定外，根据本协议授予的RSU奖励将根据附录：归属时间表所载的该等受限股票单位归属日期后该等受限股票单位的数目授予，但须受参与者在该等日期之前持续受雇于本公司集团或向本公司集团提供服务的规限。

死亡或残疾的例外情况。尽管本附表I第1节条文有相反的规定，如参与者因参与者死亡或伤残而终止受雇或服务于本公司集团，则参与者将于该等身故或伤残当日归属于该等身故或伤残后的下一个预定归属日期归属的受限制股份单位数目(如有)。

退休的例外情况。尽管本附表I第1节有相反的规定，但如果参与者在公司集团的雇佣或服务终止了参与者应有的退休，则RSU奖的未授予部分应继续按照附录：归属时间表中列出的归属时间表进行归属(就像参与者没有停止向公司提供服务一样)，但受本第3节的规定的限制。为了有资格获得本第3节规定的额外归属，参与者必须(I)至少提前六(6)个月向公司发出意向退休的书面通知，(Ii)于授出日期后至少六(6)个月内继续受雇于本公司集团或向本公司提供服务，并于终止雇用日期时与本公司保持良好关系；(Iii)遵守所有适用的雇佣后契约，包括本协议所载的限制性契约；及(Iv)如本公司提出要求，本公司可酌情决定以本公司所要求的形式向本公司提供索偿豁免。为免生疑问，根据本第3条归属的限制性股票单位须在每个适用归属日期后于合理可行范围内尽快交收(无论如何不得迟于(I)归属日期所在的日历年末或(Ii)归属日期所在日历月后第三个日历月的第三个日历月的第15天)。

控件更改的异常。尽管本附表I第1节有相反的规定，但如果在RSU奖励完全归属之前发生控制权变更，则任何未归属的限制性股票单位将按照第4节归属，但前提是参与者在控制权变更日期之前继续受雇于公司集团或为公司集团服务：

在受限制股票单位由控制权变更中产生的实体假定、转换或替换的范围内，如果在控制权日期变更后两(2)年内，参与者在公司集团或其继任者的服务被终止(A)被公司(A)非因由终止或(B)参与者有充分理由终止服务，则RSU奖励的未归属部分将自服务终止之日起完全归属。

只要限制性股票单位没有被控制权变更中产生的实体假定、转换或取代，则RSU奖励的未归属部分将在紧接控制权变更日期之前完全归属。

定义。就本附表一而言，下列术语应具有以下含义：

“控制变更日期”是指完成控制变更的日期。

“伤残”指参与者(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，而根据涵盖本公司集团雇员的意外及健康计划，获得为期不少于三(3)个月的收入重置津贴。

“好的理由”应被定义为参与者的聘书或其他适用的雇佣协议中定义的术语；或者，如果没有这样的定义，“好的理由”应指以下任何事件或条件的发生，除非参与者已明确书面同意：(I)参与者的基本工资或目标年度奖金机会大幅减少；(Ii)参与者的职责和责任的大幅减少；或(Iii)本公司向参与者发出通知，表明参与者的主要办公地点已经或将被转移到紧接该通知之前距离参与者的主要办公地点超过五十(50)英里的位置，而不是大费城大都市区内的位置。尽管有上述规定，除非参赛者在导致有充分理由的事件发生后六十(60)天内发出有充分理由的书面终止通知，并且公司未在参赛者书面终止通知日期后三十(30)天内纠正参赛者终止通知中规定的构成有充分理由的行为或不作为，否则参赛者不得有充分理由终止参赛者。

“退休”是指参与者终止受雇于公司集团的工作或服务，但因死亡或残疾或公司因其他原因而终止受雇或服务，但截至参与者终止受雇之日，参与者(I)至少年满六十(60)岁，且(Ii)至少有六十五(65)个退休积分。

对参与者而言，“退休积分”是指参与者截至最近生日的年龄和服务年限的总和。

对于参与者而言，“服务年限”是指参与者在公司集团的全部服务年限，由公司自行决定。服务年限应根据参与者最近一次在公司集团的聘用日期确定，不应考虑之前的服务年限。服务年限可包括在被收购公司确定的范围内的服务年限。

一般说来。如果参赛者的最终工作地点在加利福尼亚州，则以下第2(A)(I)条和第2(A)(Ii)(A)条所包含的公约将不适用。

非竞争；非恳求。

参与方承认并认识到本公司及其子公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：

竞业禁止。参与者对公司集团的雇佣或服务(定义如下)因任何原因终止后的一(1)年内，参与者不得在地理区域(定义如下)内直接或间接拥有、管理、运营、财务或作为高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或顾问与任何直接或通过附属附属机构提供服务或进行与所进行、授权、提供、提供或提供的类型的业务、活动、产品或服务相竞争的业务或企业建立联系。或于终止日期由本公司或其任何直接或间接附属公司(统称“本公司集团”)提供，或本公司集团已于终止日期前二十四(24)个月期间为评估本公司集团的扩张机会而花费大量时间或资源进行分析(“竞争性业务”)。就本协议而言，术语“地理区域”是指在参与者的雇佣或服务终止之日，公司集团的任何成员正在设立业务办公室的任何州。

非索要。在参与者因任何原因终止对公司集团的雇用或服务之日起一(1)年内，参与者不得直接或间接：

召唤或招揽在终止时或在终止前一年内与上述任何商业活动有关的任何个人、商号、公司或其他实体是本公司集团在地理区域内的客户或供应商；或

要求受雇于本公司集团的全职或非全职雇员，除非该人在参加者终止雇佣前被非自愿解聘或自愿离开雇佣关系。

补救措施。参与方承认本附录A中的规定是合理和必要的，以保护公司或其直接或间接子公司的合法利益，违反任何该等规定将对公司集团造成不可弥补的损害。参赛者承认，公司集团的任何成员均可就参赛者违反该等规定寻求禁制令救济。参赛者代表参赛者的经验和能力，本附录A所载的规定不会阻止参赛者获得与本公司集团相同的一般经济利益水平的就业或谋生。如果本协议的任何条款被裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则受影响的条款应被视为在该司法管辖区改革为适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。

任务。本公司在本协议项下的权利和保护应延伸并可转让给本公司集团任何成员的任何继承人。

类似的规定。参赛者确认参赛者与本公司或其直接或间接附属公司之间任何包含限制性条款的其他协议不应被本协议取代，并将根据其条款保持十足效力和效力，且该等限制性条款应是本附录A的规定的补充，而不是被本附录A的规定适用于参赛者的情况所取代。