EX-10.3

附录 10.3

附件 B

BRIGHTVIEW 控股有限公司
2018 年员工股票购买计划

（拟于 2024 年 3 月 5 日修订）

1。目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累计缴款购买普通股的机会。公司打算使该计划包含两个组成部分：《守则》第423条组成部分（“423部分”）和非守则第423条组成部分（“非423部分”）。该公司的意图是使该计划的423部分符合该守则第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格。因此，423部分的规定将被解释为在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制计划的参与。此外，本计划授权授予购买非423部分下普通股的期权，该期权不符合《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划”；此类期权将根据署长为实现符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标而通过的规则、程序或子计划授予。除非此处另有规定，否则非423组件的运行和管理方式将与423组件相同。

2。定义。

(a) “管理人” 指委员会或董事会。

(b) “关联公司” 是指除子公司以外的任何实体，即根据《交易法》第12条颁布的第12b-2条所指的 “关联公司”。

(d) “受益所有人” 是指根据《交易法》第13d-3条确定的受益所有人。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “控制权变更” 是指

(i) 任何人（无论是通过收购、合并、合并、合并或其他类似交易）收购（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）（在全面摊薄的基础上）（按完全摊薄计算）当时已发行的普通股（无论是通过收购、合并、合并、合并还是其他类似交易），同时考虑到行使期权或认股权证、转换可转换债务时可发行的普通股的已发行普通股或，以及行使收购此类普通股的任何类似权利；或 (B)公司当时有权在董事选举中普遍投票的尚未发行的有表决权证券的合并投票权；前提是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购；或（II）公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购；或（III）对特定参与者在本计划下持有的任何普通股的收购，任何参与者或任何人群的收购，包括参与者（或由参与者控制的任何实体或包括参与者在内的任何人群）；

(ii) 在任何十二 (12) 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；前提是，任何在生效日期之后成为董事的人，其选举或选举提名获得至少一票批准

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当时董事会中三分之二的现任董事（通过特定投票或通过公司委托书批准该人被提名为董事候选人的委托书，对此类提名没有书面异议）应为现任董事；前提是，最初没有任何个人因实际或威胁的竞选而当选或提名为公司董事，如第14条第14a-12条所使用的术语所示根据《交易法》颁布的、针对董事或因任何其他实际情况而颁布的或威胁向董事会以外的任何人征求代理或同意，应被视为现任董事；或

(iii) 向任何非公司关联公司的人出售、转让或以其他方式处置公司及其子公司（整体）的全部或基本上全部资产。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其下的美国财政部条例的特定部分将包括该章节或法规、根据该部分颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

(h) “委员会” 是指董事会薪酬委员会及其任何继任委员会或董事会为全部或部分管理本计划而可能指定的董事会其他委员会，包括董事会根据本协议第14节指定的任何董事会小组委员会。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司BrightView Holdings, Inc.或其任何继任者。

(k) “薪酬” 是指符合条件的员工的基本直接总收入、佣金（如果此类佣金是薪酬不可分割的经常性部分）、激励性薪酬、奖金、加班费和轮班保费，但不包括股权薪酬收入和其他类似薪酬。署长可自行决定在统一和非歧视的基础上为随后的发行期制定不同的薪酬定义。

(l) “供款” 是指公司可能允许参与者为行使根据本计划授予的期权而进行的工资扣除和其他额外款项。

(m) “指定公司” 是指管理员不时自行决定指定有资格参与本计划的任何子公司或关联公司。就423部分而言，只有公司及其子公司可以成为指定公司；前提是，在任何给定时间，作为423组成部分的指定公司的子公司都不得成为非423组成部分下的指定公司。

(n) “董事” 指董事会成员。

(o) “欧洲经济区” 应具有本计划第8（c）节中规定的含义。

(p) “欧洲经济区限额” 应具有本计划第8（c）节中规定的含义。

(q) “合格员工” 是指为公司或指定公司提供服务的普通法雇员的任何个人，雇主通常每周至少雇用二十 (20) 个小时，在任何日历年中雇用超过五 (5) 个月，或者管理人为任何单独的产品或参与的合格员工制定的任何日历年中每周工时和/或月数（如果适用法律有要求）在非 423 组件中。就本计划而言，在个人休病假或其他假期间，雇佣关系将被视为完好无损

雇主批准或受适用法律法律保护的休假。如果休假时间超过

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三 (3) 个月，个人再就业的权利不受法规或合同的保障，雇用关系将被视为在休假开始后三 (3) 个月零一 (1) 天终止。管理员可以不时自行决定，在发行注册日授予的所有期权的注册日之前，（针对423部分下的每项发行，在统一和非歧视性的基础上，或根据财政部法规第1.423条第2节的另行允许），如果符合条件的员工：（i）尚未完成至少两（2）年的个人，则该员工的定义将包括或不包括个人：（i）自其上次聘用日期（或由其确定的较短期限）起的服务管理员自行决定），（ii）通常每周工作时间不超过二十（20）个小时（或管理员自行决定的较短时间），（iii）每个日历年工作时间通常不超过五（5）个月（或管理员自行决定的最短时间），（iv）是第414条（q）所指的高薪员工)《守则》，或 (v) 是《守则》第 414 (q) 条所指的高薪员工，薪酬高于一定水平级别或是高级职员，或受《交易法》第16（a）条的披露要求的约束；前提是，豁免适用于423部分下的每项发行，其雇员参与该发行的雇主的所有高薪雇员相同。每项豁免均应以符合美国财政条例第1.423-2 (e) (2) (ii) 条的方式适用于423成分项下的发行。此类例外情况可能适用于非423成分项下的发行，不考虑美国财政部监管第1.423条的限制。

(r) “雇主” 是指适用的合格雇员的雇主。

(s) “注册日期” 是指每个发行期的第一个交易日。

(t) “注册窗口” 的定义见本计划第5（a）节。

(u) “欧盟招股说明书指令” 应具有本计划第8（c）节中规定的含义。

(v) “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

(w) “行使日期” 是指每个购买期的11月14日或之后的第一个交易日。

(x) 普通股的 “公允市场价值” 是指，截至特定日期，(1) 如果普通股在国家证券交易所上市，则指该日普通股上市的主要国家证券交易所合并交易报告系统中普通股的每股收盘销售价格，或者，如果该日没有如此报告的此类出售，则指该日期的最后前一天普通股的收盘销售价格如此报告了出售情况，（2）如果普通股未按此上市，则收盘出价的平均值以及该日的要价，或者，如果该日期没有报价，则为交易商间报价系统报告的最后一个提供此类报价的前一天的要价，或（3）如果上述内容均不适用，则为委员会善意确定的普通股的公允市场价值。

(y) “财政年度” 指公司的财政年度。

(z) “423组成部分” 的定义见计划第1节。

(aa) “集团” 的含义应与《交易法》第13 (d) (3) 条中给定的术语相同。

(bb) “新行使日期” 是指管理员缩短当时正在进行的任何发行期限时的新行使日期。

(cc) “非423组成部分” 的定义见计划第1节。

(dd) “发行” 是指根据本计划提出的期权要约，该要约可在发行期内行使，详见本计划第4节。就本计划而言，管理员可以在本计划（其条款不一定相同）下指定单独的产品，其中

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一个或多个雇主的合格员工将参与，即使每项此类产品的适用发行期的日期相同，并且本计划的规定将分别适用于每项发行。在美国财政部监管第 1.423-2 (a) (1) 条允许的范围内，每次发行的条款不必相同；前提是计划和发行的条款共同满足美国财政部监管第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 条。

(ee) “发行期” 是指根据本计划第4节确定的大约十二 (12) 个月的期限或署长设定的其他期限，在此期间，可以根据本计划授予期权并可以行使。根据本计划第4条和第20条，发行期的期限和时间可能会更改。

(ff) “其他特殊事件” 的定义见本计划第19（a）条。

(gg) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来都存在。

(hh) “参与者” 是指参与本计划的合格员工。

(ii) “个人” 指个人、实体或团体。

(jj) “计划” 是指本BrightView Holdings, Inc.2018年员工股票购买计划。

(kk) “程序” 的定义见本计划第30节。

(ll) “购买期” 是指大约十二 (12) 个月的期限，除非管理员更改，否则从一个行使日起至下一个行使日期结束，但任何发行期的第一个购买期将从注册之日开始，到下一个行使日期结束。

(mm) “收购价格” 是指在注册日或行使日等于普通股公允市场价值的百分之九十（90％）的金额，以较低者为准；前提是，管理员可以根据本守则第423条（或任何后续规则或条款或任何其他适用的法律、法规或证券交易规则）或第20条确定后续发行期的收购价格计划的。

(nn) “子公司” 指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在。

(oo) “交易日” 是指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子。

(pp) “美国财政部条例” 是指《守则》的财政部条例。提及特定《财政条例》或《守则》部分的内容应包括该财政条例或章节、任何有效的法规

根据该条颁布，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。

3.资格。

(a) 首次发行期。要参与第一个服务期，符合条件的员工必须在第一个服务期开始之前在适用的注册窗口内完成订阅协议。

(b) 后续发行期。根据本计划第 5 节的要求，任何符合条件的员工都必须在规定的注册期限内在任何给定的后续提供期之前完成订阅协议，才能参与本计划。

(c) 非美国员工。如果适用司法管辖区的法律禁止符合条件的员工参与计划或符合适用司法管辖区的法律，则符合条件的员工（无论他们是美国公民或居民还是外国居民（在《守则》第 7701 (b) (1) (A) 条的含义范围内）的公民或居民，均可能被禁止参与本计划或产品

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将导致计划或要约违反《守则》第423条。就非423部分而言，如果管理员已确定符合条件的员工的参与不可取或不可行，则该合格员工可能被排除在计划或发行的参与范围之外。

(d) 限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何符合条件的员工都不会被授予本计划下的期权 (i)，前提是该合格员工（或根据《守则》第424（d）条将股票归属于该合格员工的任何其他人）将拥有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有未偿期权以购买持有百分之五（5％）或以上的股票所有类别股本的总投票权或总价值的百分比公司或公司任何母公司或子公司的股票，或 (ii) 在公司或公司任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）下购买股票的权利按每个日历价值超过二万五千美元（25,000美元）的股票（根据授予该期权时的股票公允市场价值确定）的利率累积根据《守则》第 423 条和其下的法规。

4。提供期限。

(a) 频率和持续时间。管理员可以根据其不时酌情确定的频率和持续时间来确定提供期。

(b) 首次发行期。本计划的第一个发行期应从2018年11月15日晚些时候的第一个交易日以及公司股东批准本计划之日的次日开始，并应在2019年11月14日或之后的第一个交易日结束。

(d) 额外发行期。委员会可自行决定在本计划下延长发行期。此类额外发行期可能符合，但不一定符合第 423 条的条件

代码。管理员应确定每个额外发行期的开始时间和期限，额外的发行期可以是连续的或重叠的。每个额外发行期的其他条款和条件应与本计划文件中规定的条款和条件相同，并附有管理员认为必要的变更或附加功能，以遵守《守则》第423条（或任何后续规则或条款或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则）。未经股东批准，署长有权更改未来发行的发行期限（包括其开始日期）。

(e) 发行期限。任何发行期不得超过二十七 (27) 个月。

(f) 适用的发行期限。为了计算购买价格，适用的发行期应按以下方式确定：

(A) 参与者在发行期内注册本计划后，该发售期应继续适用于他或她，直到（x）该发行期结束，（y）其根据本计划第10条的参与结束或（z）根据下文（B）段重新注册下一个发行期，最早者为止。

(B) 如果参与者注册的发行期的第一个交易日普通股的公允市场价值高于任何后续发行期的第一个交易日，则参与者应自动重新注册该后续发行期。

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5。参与。

(a) 首次发行期。符合条件的员工只有在不早于登记本计划普通股要约和出售的S-8表格注册声明的生效日期之前向公司指定的计划管理人提交认购协议（可能类似于附录A所附表格）的认购协议授权缴款，才有权根据本计划第3（a）条参与第一个发行期，以及 (ii) 不迟于生效后的十 (10) 个工作日此类S-8注册声明的日期或管理员可能确定的其他时间段（“注册窗口”）。

(b) 后续发行期。符合条件的员工可以通过以下方式参与本计划：（i）在管理员在适用的注册日期之前确定的日期当天或之前，向公司的股票管理办公室（或其指定人员）提交一份正确填写的认购协议，授权以管理员为此目的提供的表格进行捐款，或（ii）遵循管理员确定的电子或其他注册程序。

6。捐款。

(a) 当参与者根据本计划第5条注册本计划时，他或她将选择在发行期内的每个发薪日缴款（在管理员允许的范围内，以工资扣除或其他形式），金额不超过其在发行期内每个发薪日收到的薪酬的百分之十五（15％）（如果是发薪日，则为说明目的）在行使日期，参与者在该日扣除的工资将适用于其本人当时的购买期或提供期内的账户）。管理员可自行决定允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或订阅协议中规定的其他方式向本计划缴纳款项。除非根据本协议第 10 节的规定终止，否则参与者的订阅协议将在连续的发行期内保持有效。

(b) 如果以工资扣除的形式缴款，则参与者的此类工资扣除将在注册之后的第一个发薪日开始，并将在适用该授权的发行期行使之日之前的最后一个发薪日结束，除非参与者根据本协议第 10 节的规定提前终止；前提是，在第一个发行期内，工资扣除将在第一个发薪日或之后的第一个发薪日开始注册窗口的结束。

(d) 根据本计划第10节的规定，参与者可以停止参与本计划。除非管理员允许，否则参与者在发行期内不得更改其供款费率。

(e) 尽管有上述规定，但在遵守《守则》第423（b）（8）条和本法第3（d）节所必需的范围内，参与者的缴款可以在购买期内的任何时候减少到零％（0％）。在《守则》第423（b）（8）条和本法第3（d）条的前提下，除非参与者根据本计划第10节的规定终止供款，否则自计划于下一个日历年结束的第一个购买期开始时开始供款，否则将按参与者最初选择的费率开始生效。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果 (i) 适用的当地法律不允许扣除工资，(ii) 署长确定《守则》第423条允许现金缴款或 (iii) 参与非423部分的参与者，则管理员可以允许符合条件的员工通过现金缴款而不是工资扣除参与本计划。

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(g) 在全部或部分行使期权时，或处置根据本计划发行的部分或全部普通股时（或与本计划相关的应纳税事件发生的任何其他时间），参与者必须为公司或雇主应向任何机构缴纳的联邦、州、地方或任何其他应纳税义务做好充足的准备，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险，行使期权时产生的社会保障或其他预扣税义务（如果有）或普通股的处置（或与本计划相关的应纳税事件发生的任何其他时间）。公司或雇主可以随时从参与者的薪酬中扣留公司或雇主履行适用的预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供因合格员工出售或提前处置普通股而向公司或雇主提供任何税收减免或福利所需的预扣款。此外，在《美国财政条例》第1.423-2（f）条允许的范围内，公司或雇主可以但没有义务从出售普通股的收益中扣留公司或雇主认为适当的任何其他预扣方法。

7。授予期权。在每个发行期的注册日，参与该发行期的每位符合条件的员工将被授予在该发行期内的每个行使日（按适用的购买价格）购买最多一定数量的普通股的选择权，方法是将该行使日之前累积并保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格；前提是，在任何情况下都不允许符合条件的员工购买在每一次活动中购买期内超过2,500股普通股，在每个发行期内超过2,500股普通股（在每种情况下，均须根据本计划第19条进行任何调整）；此外，此类购买将受本计划第3（d）和13节规定的限制的约束。符合条件的员工可以在注册窗口的最后一天或之前根据本计划第 5 节的要求提交正确填写的认购协议，在第一个发行期内接受此类期权的授予；（ii）对于本计划的任何后续发行期，根据第 5 节的要求选择参与本计划

计划第 5 条。对于未来的发行期，管理员可以自行决定增加或减少合格员工在发行期的每个购买期内可以购买的最大普通股数量。除非参与者根据本计划第10节退出，否则将按照第8节的规定行使期权。在未以其他方式全部行使的情况下，该期权将在发行期的最后一天到期。

8。行使期权。

(a) 除非参与者按照本计划第10节的规定退出本计划，否则其购买普通股的期权将在行使日自动行使，并且该参与者账户中的累计供款将以适用的收购价格为该参与者购买受该期权限制的最大全额股份。不会购买普通股的部分股份；参与者账户中累积的任何不足以购买全部股份的供款将退还给参与者。行使日期之后剩余在参与者账户中的任何其他资金也将退还给参与者。在参与者的一生中，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。

(b) 如果署长确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股数量可能超过 (i) 在适用发行期注册之日根据本计划可供出售的普通股数量，或 (ii) 在该行使日根据本计划可供出售的普通股数量，则署长可以自行决定 (x) 提供公司将按比例分配可供购买的普通股在该注册日期或行使日期（视情况而定）以尽可能统一的方式进行，并将自行决定在该行使日期行使购买普通股期权的所有参与者保持公平，并延续当时有效的所有发行期，或者（y）规定公司将在该注册日期或行使日期（如适用）按比例分配可供购买的股份，如适用，采用统一的方式切实可行，视情况而定

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自行决定在该行使日期行使购买普通股期权的所有参与者保持公平，并根据本计划第20条终止当时有效的任何或所有发行期。尽管公司股东在该注册日之后授权根据本计划增发股份，但公司仍可以在任何适用的发行期的注册日根据前一句按比例分配股份。

(c) 此外，对于根据非423部分向欧洲经济区（“EEA”）内指定公司的参与者进行的任何发行，如果可能需要根据目前和以下修订的第2003/71/EC号欧盟招股说明书指令（“欧盟招股说明书指令”）提交招股说明书，则在存档有效的招股说明书或招股说明书之前根据欧盟招股说明书指令，本计划下的此类发行不需要或不再需要说明书，应付总购买价格对于根据本计划在任何十二（12）个月期间内向欧洲经济区内指定公司参与者发放的所有不以其他方式不受欧盟招股说明书指令约束的普通股总数不得超过500万欧元（“欧洲经济区限额”）。如果管理人确定，在给定的注册日期，行使期权的普通股数量的应付总购买价格可能导致超过欧洲经济区限额，则管理人可自行决定 (x) 规定，公司将在该注册日（如适用）按比例分配可供购买的普通股，并在该注册日（如适用）以统一的方式在欧洲经济区限额下按比例分配可供购买的普通股切实可行，因为它将自行决定公平对待欧洲经济区内指定公司的所有参与者行使期权购买期权，参照从该注册日开始的发行期限购买普通股，并延续当时生效的所有发行期，或 (y) 规定公司将在该注册日（如适用）在欧洲经济区限额下按比例分配可供购买的普通股

切实可行，并将自行决定公平对待欧洲经济区内指定公司的所有参与者，参照从该注册日开始的发行期限购买普通股，并终止当时根据本计划第20条生效的任何或所有发行期。

9。交货。在购买普通股的每个行使日之后，公司将在合理可行的情况下尽快安排将行使期权时购买的股份交付给每位参与者，其形式由管理人（自行决定）并根据管理人制定的规则。公司可以允许或要求将股票直接存入公司指定的经纪人或公司的指定代理人，公司可以使用电子或自动化的股票转让方法。公司可能要求将股票保留给该经纪人或代理人的指定期限，和/或可能制定其他程序，以允许跟踪此类股票的取消资格处置情况。在根据本计划第9节的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者均不拥有本计划授予的任何期权的普通股的任何表决、分红或其他股东权利。

10。提款。

(a) 参与者可随时提取存入其账户但尚未用于行使本计划期权的全部但不少于所有供款，方法是：(i) 以管理员为此目的确定的格式（可能类似于本文附录B所附表格）向公司的股票管理办公室（或其指定人员）提交书面提款通知（可能类似于本文附录B所附表格），或 (ii) 在电子或其他文件之后提交书面提款通知退出程序由管理员决定；前提是，参与者在任何情况下都不得退出适用于该参与者的封锁期。存入其账户的所有参与者供款将在收到提款通知后立即支付给该参与者，该参与者在发行期内的期权将自动终止，并且在该发行期内不会再为购买股票提供任何缴款。如果参与者退出发行期，则除非参与者根据本计划第5节的规定重新注册本计划，否则不会在下一个发行期开始时恢复供款。

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(b) 参与者退出发行期不会对其参与公司此后可能通过的任何类似计划的资格或参与者退出的发行期终止后开始的后续发行期的资格产生任何影响。

11。终止雇用。一旦参与者因任何原因不再是合格员工，他或她将被视为选择退出本计划，在发行期内存入该参与者账户但尚未用于购买本计划普通股的缴款将退还给该参与者，如果他或她去世，则退还给根据本计划第15条有权获得该计划的一个或多个人，该参与者的选择权将自动返还终止。除非管理员以《守则》第423条允许并符合《守则》第423条规定的发行的方式另有决定，否则参与者如果通过解雇在实体之间调动工作，并由公司或指定公司立即重新雇用（不中断服务），则不应被视为已终止；但是，任何参与者都不应被视为从非423部分下的发行转向了非423部分下的发行 423 组件下的发行，反之亦然，除非（然后（仅限于）此类切换不会导致 423 组件或其下的任何期权不符合《守则》第 423 条。

12。利息。除非适用法律有要求，否则本计划参与者的供款不会产生任何利息，除非公司决定，并且如果特定司法管辖区的法律有此要求，则对于423部分下的发行，应适用于相关发行的所有参与者，但不适用于

美国财政部监管第 1.423-2 (f) 节另行允许的范围。

13。股票。

(a) 根据本计划可供出售的普通股的最大数量为1,100,0002,100,000股普通股，但须根据本协议第19节的规定根据公司资本变动进行调整。

(b) 在股票发行之前（如公司账簿上的相应记账或公司正式授权的过户代理人所示），参与者将仅拥有无担保债权人对此类股票的权利，对于此类股票，将不存在作为股东投票或获得股息或任何其他权利的权利。

14。行政。本计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。署长将拥有解释、解释和适用本计划条款、指定本计划下的单独发行、指定子公司和关联公司参与423组成部分或非423组成部分、确定资格、裁定根据本计划提出的所有有争议的索赔并制定其认为管理本计划所必需的程序（包括但不限于采用此类程序和次级计划）所必需的程序是必要或适当的，可以允许外国人或在美国境外工作的雇员参与本计划，其条款可能优先于本计划的其他条款，但本计划第13（a）节除外，但除非该分计划的条款另行取代，否则本计划的条款应管辖该分计划的运作）。除非管理员另有决定，否则有资格参与每个子计划的员工将参与单独的发行，并将参与非423部分，除非这种指定会导致423部分违反《守则》第423条的要求。在不限制上述规定的一般性的前提下，署长被特别授权通过有关参与资格、薪酬定义、缴款的处理、向计划缴款（包括但不限于以工资扣除以外的形式）、设立银行或信托账户以存放缴款、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣程序和处理等方面的规则和程序股票证书因当地适用的要求而异。在美国允许的范围内，署长还有权决定这一点。

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《财政部条例》第1.423-2（f）条规定，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的期权条款将不如根据本计划或向仅居住在美国的员工发放的同一次发行的期权条款优惠。在法律允许的最大范围内，署长做出的每项裁决、决定和决定均为最终结果，对所有各方具有约束力。

15。指定受益人。

(a) 如果管理人允许，参与者可以指定受益人，如果该参与者在行使期权之日之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何普通股和现金（如果有）。此外，如果管理人允许，参与者可以指定受益人，如果该参与者在行使期权之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚且指定的受益人不是配偶，则此类指定需要配偶同意才能生效。

(b) 参与者可以随时以署长确定的形式发出通知，更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司将向参与者遗产的执行人或管理人交付此类股份和/或现金，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可自行决定向配偶或任何人交付此类股票和/或现金或更多参与者的受抚养人或亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

16。可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法或本计划第15节的规定除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，除非公司可以根据本协议第10节将此类行为视为选择从发行期内提取资金。

17。资金的使用。公司可以将其在本计划下收到或持有的所有供款用于任何公司目的，公司没有义务将此类供款分开，除非是发行项下的捐款，或者非423部分的参与者，适用法律要求参与者对本计划的缴款与公司的一般公司资金分开和/或存放在独立的第三方。在普通股发行之前，参与者只能拥有无担保债权人对此类股票的权利。

18。报告。将为计划中的每位参与者保留个人账户。将至少每年向参与的符合条件的员工提供账目报表，该报表将列出缴款金额、收购价格、购买的普通股数量和剩余的现金余额（如果有）。

19。调整、解散、清算、合并或控制权变更。

(a) 调整。如果对已发行普通股进行任何细分或合并、宣布普通股股息或其他股票分割、对公司进行其他资本重组或资本重组、公司与其他公司或实体进行任何合并或合并、公司通过任何影响普通股的交换计划或向普通股持有人分配证券或财产（普通股的普通现金分红或应付的股息除外），署长，按顺序防止削弱或扩大计划获得的收益或潜在利益

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本计划下可用的将以其认为公平的方式调整本计划下可能交割的普通股的数量和类别、本计划下尚未行使的每股购买价格和每种期权所涵盖的普通股数量，以及本计划第7和第13节的数量限制。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，则将通过设定新的行使日期来缩短当时正在进行的任何发行期，并将在拟议的解散或清算完成之前立即终止，除非署长另有规定。新的行使日期将在公司提议的解散或清算日期之前。管理员将在新的锻炼日期之前，以书面或电子方式通知每位参与者

参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发行期。

(c) 合并或控制权变更。如果发生合并或控制权变更，则继任公司或继任公司的母公司或子公司将假定每份未兑现的期权或等价期权取代。如果继任公司拒绝承担或替代期权，则将通过设定新的行使日期来缩短该期权所涉及的发行期，该发行期的结束日期。新的行使日期将在公司提议的合并或控制权变更之日之前生效。管理员将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前参与者已按照本协议第10节的规定退出发行期。

20。修改或终止。

(a) 董事会或署长可随时以任何理由自行决定修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果本计划终止，董事会或管理人可以自行决定立即或在下一个行使日期（如果管理员自行决定，则可能比原计划更早）完成普通股购买后终止所有未偿还的发行期，也可以选择允许发行期根据其条款到期（并根据本协议第19条进行任何调整）。如果发行期在到期前终止，则所有存入参与者账户的未用于购买普通股的款项将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者（不计利息，除非适用法律另有要求，本文第12节另有规定）。

(b) 未经股东同意，在不限制本协议第20（a）条的前提下，管理员有权更改发行期限或购买期限，指定单独的发行，限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率，允许超过参与者指定金额的捐款，以适应公司处理过程中的延迟或错误正确填写的投稿选举，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买普通股的金额与缴款金额完全一致，并制定署长自行决定的、符合本计划的其他限制或程序。

(i) 修订本计划，使其符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中的安全港定义，包括当时正在进行的发行期；

B-11

(ii) 更改任何要约期或购买期的购买价格，包括购买价格变更时正在进行的要约期或购买期；

(iii) 通过设定新的行使日期来缩短任何发行期或购买期，包括管理员采取行动时正在进行的要约期或购买期；

(iv) 降低参与者可以选择作为缴款预留的最大薪酬百分比；以及

(v) 减少参与者在任何发行期或购买期内可以购买的最大普通股数量。

此类修改或修正不需要股东批准或任何计划参与者的同意。

21。通知。参与者根据本计划或与本计划有关的通知或其他通信以公司指定的形式和方式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人向公司发出的所有通知或其他通信时，将被视为已按时发出。

22。股票发行的条件。除非该期权的行使以及根据该期权发行和交割此类股票将符合所有适用的国内外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例以及随后可以上市的任何证券交易所的要求，并将进一步获得律师的批准，否则将不会根据期权发行普通股就此类合规性而言，本公司须遵守规定。

作为行使期权的条件，如果公司法律顾问认为上述任何适用法律条款要求进行此类陈述，则公司可以要求行使此类期权的人在行使任何此类期权时陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股票的意图。

23。销售限制。除非管理员在发行期注册日之前指定另一期限，如下所述，否则参与者（或该参与者的法定代表人或遗产，视情况而定）在适用的行使日期（“限制期”）之后的十二（12）个月内，不得出售、转让或以其他方式处置根据本计划购买的任何普通股。管理人可自行决定对在任何发行期（包括指定新的限制期）内根据本计划购买的普通股的出售或转让施加额外限制，方法是在该发行期的注册日期之前向所有参与者发出此类限制的性质发出通知。除其他外，额外限制可以将限制期限更改为自行使之日起最多两年，但行政长官可能确定的例外情况除外（例如，终止与雇主的雇佣关系）。根据本第23条为受限制的股票发行的任何证书均应由管理员自行决定包含披露限制性质和期限的说明（包括对限制期的描述）。管理人确定的任何此类限制和例外情况应同样适用于在首次适用限制的发行期内购买的所有普通股。此外，除非管理员另有决定，否则限制期和适用于普通股的其他限制和例外将在随后的发行期内继续适用。如果管理员应更改或取消对后续发行期的任何限制，则应将此类行动通知所有参与者。

24。代码第 409A 节。该计划的423部分不受守则第409A条的适用约束，此处的任何含糊之处将被解释为不受守则第409A条的约束。除上述内容外，尽管计划中有任何相反的规定，但如果署长确定根据本计划授予的期权可能受守则第409A条的约束，或者本计划中的任何条款将导致本计划下的期权受守则第409A条的约束，则署长可以修改本计划和/或根据本计划授予的未偿期权的条款，或采取署长认为必要或适当的其他行动未经参与者同意，每种情况均免除任何根据以下规定可能授予的未兑现期权或未来期权

B-12

计划或允许任何此类选项符合《守则》第 409A 条，但仅限于管理员的任何此类修正或行动不会违反《守则》第 409A 条。尽管如此，如果计划下旨在豁免或遵守《守则》第409A条的普通股的期权不那么豁免或合规，或者管理人对此采取的任何行动，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。公司没有陈述根据该计划购买普通股的期权符合《守则》第409A条。

25。计划期限。该计划将在委员会通过或公司股东批准的时间越早开始生效。除非根据本计划第20条提前终止，否则其有效期将持续十年。

26。股东批准。该计划将在委员会通过计划之日前后的十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

27。管辖法律。本计划受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释（其法律选择条款除外）。

28。没有就业权。参与者参与本计划不应被解释为赋予参与者保留为公司或子公司或关联公司的雇员的权利（如适用）。此外，雇主可以随时解雇参与者，免于承担本计划下的任何责任或索赔。

29。可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区因任何原因或对任何参与者来说已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其余部分，本计划应按照该无效、非法或不可执行的条款未包括在内等司法管辖区或参与者来解释和执行。

30。遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此解释。

31。管辖权；放弃陪审团审判。与本计划有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就其作出的任何判决，只能在特拉华州法院和对此类法院的上诉具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述内容概括性的前提下，公司和每位参与者应不可撤销和无条件 (a) 在与本计划或任何期权有关的任何诉讼中，或为了承认和执行与本计划或任何期权有关的任何判决（“诉讼”），接受特拉华州法院、美利坚合众国特拉华特区法院和上诉法院的专属管辖权对上述任何一项的上诉的管辖权，并同意与任何此类索赔有关的所有索赔诉讼应在特拉华州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决，(b) 同意任何此类诉讼可以而且应该提交此类法院，并放弃公司和每位参与者现在或之后可能对任何此类法院的任何此类诉讼的地点或管辖权提出的任何异议，或者该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出同样的辩护或索赔，(c) 放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）因本计划或任何期权而产生或与之有关的，(d) 同意任何此类程序中的程序的送达可通过挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件）向该当事方邮寄该程序的副本，如果是参与者，则邮寄到公司账簿和记录中显示的参与者地址，或者就公司而言，则邮寄到公司的主要办公室，请注意总法律顾问，并且（e）同意本计划中的任何内容均不影响在任何情况下送达诉讼的权利特拉华州法律允许的其他方式。

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