SC 13D
1
011224.txt
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号：________）*
惠勒房地产投资信托公司
（发行人名称）
普通股，面值0.01美元
（证券类别的标题）
963025887
（CUSIP 号码）
霍华德·阿姆斯特
北橄榄大道 290 号 #523
佛罗里达州西棕榈滩 33401
(216) 595-1047
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
2024 年 1 月 3 日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明以进行报告
该收购是本附表13D的主题，正在申报此收购
由于有 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，请查看
以下方框。
注：以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的正本和五份附表
时间表的副本，包括所有展品。有关其他信息，请参见 240.13d-7
向其发送副本的各方。
* 本封面的其余部分应由举报人填写
首次在本表格上提交有关证券标的类别的文件，
以及随后的任何含有可能改变的信息的修正案
在先前的封面中提供的披露。
不应将本封面其余部分所要求的信息视为无效
为“ 证券交易法》第18条的目的 “提交”
1934 年（“法案”）或其他受该法该部分责任的约束
但应受该法所有其他条款的约束 (但是, 见附注)
1.
举报人姓名，即身份证号码以上人数
（仅限实体）
霍华德·阿姆斯特
2.
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
（参见说明书）
(a)
(b)
3.
仅限秒钟使用
4.
资金来源（见说明）
PF
5.
如果根据第 2 (d) 项要求披露法律诉讼程序，请选中复选框
或 2 (e)
6.
国籍或组织地点
美国
每位申报人实益拥有的股份数量
7.
唯一的投票权
2,822,230
8.
共享投票权
9.
唯一的处置力
2,822,230
10.
共享的处置权
11.
每个申报人实际拥有的总金额
2,822,230*
12.
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
（参见说明书）
13.
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
5.13%**
14.
举报人类型（见说明）
在
*阿姆斯特先生被视为（i）2,578,700股股票的受益所有人
由阿姆斯特先生直接拥有，(ii) 243,530股股票由阿姆斯特先生拥有
由此共同提交的信托基金汇总，阿姆斯特先生是唯一的信托基金
受托人，拥有唯一的投票权和处置权。
**分母基于已发行的54,975,549股普通股
发行人在 2024 年 1 月 5 日向其提交的 8-K 表格中报告的
美国证券交易委员会，2024年1月8日。
1.
举报人姓名，即身份证号码以上人数
（仅限实体）
霍华德·阿姆斯特 2021 年慈善剩余基金信托 #3 U/A DTD 11/23/2021
2.
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
（参见说明书）
(a)
(b)
3.
仅限秒钟使用
4.
资金来源（见说明）
厕所
5.
如果根据项目要求披露法律诉讼程序，请选中复选框
2(d) or 2(e)
6.
国籍或组织地点
俄亥俄
每位申报人实益拥有的股份数量
7.
唯一的投票权
-0-
8.
共享投票权
243,530
9.
唯一的处置力
-0-
10.
共享的处置权
243,530
11.
每个申报人实际拥有的总金额
243,530*
12.
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
（参见说明书）
13.
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
0.44%**
14.
举报人类型（见说明）
OO
* 参见阿姆斯特先生封面上标有*的脚注。
** 参见阿姆斯特先生封面上标有**的脚注。
项目 1. 安全和发行人。
本附表13D涉及面值0.01美元的普通股
惠勒房地产投资信托公司（发行人）。首席高管
发行人的办公室是弗吉尼亚海滩大道2529号弗吉尼亚海滩23452。
项目 2.身份和背景。
本附表13D由霍华德·阿姆斯特在他的《联合声明》中提交
个人能力，以及 Howard Amster 2021 年慈善剩余基金信托 3
U/A DTD 2021 年 11 月 23 日（合称 “申报人”）。进一步的信息
关于举报人如下。
申报人之所以提交这份单一的联合申报，是因为他们可能是
被视为证券第 13 (d) (3) 条所指的团体
经修订的 1934 年《交换法》（以下简称《法案》）。但是，这份文件不应是
就该法案而言，被视为确认了此类团体的存在，或
用于任何其他目的，且每位申报人明确声明不予受益
任何其他人实益拥有或直接持有的证券的所有权
人。申报人之间关于共同申报的协议见附件
以下为附录 A
(a) 霍华德·阿姆斯特是一名房地产投资者。他是霍华德的受托人
Amster 2021 慈善剩余基金信托 #3.2021 年霍华德·阿姆斯特慈善机构
Restaminal Unitrust #3 是一家从事投资活动的信托基金。
(b) 每位申报人的主要营业地址是
北橄榄大道 290 号，#523，佛罗里达州西棕榈滩 33401。
(c) 除了与投资有关的活动外，阿姆斯特先生还担任
是 Howard Amster 2021 年慈善剩余基金的唯一受托人 #3
U/A DTD 2021 年 11 月 23 日。两名申报人均从事投资活动。
(d) 在过去五年中，没有举报人或任何举报人
他们的执行官、董事或控制人员在以下情况下被定罪
刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）。
(e) 在过去五年中，没有举报人成为某一举报人的当事方
具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼
由于该程序，该举报人受到或曾经受其约束
禁止将来违反或禁止的判决、法令或最终命令
或授权开展受联邦或州证券法或调查结果约束的活动
任何违反此类法律的行为。
(f) 阿姆斯特先生是美国公民。另一位举报人是
根据俄亥俄州法律组建的信托。
第 3 项。资金来源或金额或其他对价。
本附表13D中反映的普通股被收购
通过转换共计28,972股股票来申报人
申报人持有的发行人D系列优先股。
第 4 项。交易目的。
申报人收购了普通股进行投资
目的。
尽管举报人目前无意处置所有物品
或他们实益拥有的普通股的任何部分，任何此类出售
普通股可以，但须遵守以下的适用限制
经修订的1933年《证券法》（《证券法》）应在
公开市场、私下谈判的交易或其他方式。
根据他们对上述因素的评估，
举报人可以不时将其目前的意图修改为
在本项目 4 中提到。此外，他们可以自行决定购买
发行人的额外普通股。
除上述情况外，申报人目前没有
任何可能导致 (a) 报告收购的具体计划
发行人额外证券或发行人处置的人员
发行人证券的申报人，上述除外
(b) 任何特殊的公司交易，例如合并、重组、
或涉及发行人或其任何子公司的清算，(c) 任何出售
或转让发行人或其任何部分的大量资产
子公司；(d) 董事会现任管理层的任何变动
发行人的信息，包括任何更改数量或期限的计划或提议
董事人数，或填补发行人董事会现有的任何空缺
董事：(e) 现有资本的任何其他重大变动或
发行人的股息政策；(f) 发行人的任何其他重大变化
业务或公司结构；（g）发行人章程的任何变化，
章程或相应的文书，或其他可能采取的行动
阻碍任何人获得发行人的控制权；(h)
普通股从国家证券交易所退市或停止上市
被授权在交易商间报价系统中报价或注册报价
国家证券协会；(i) 造成一类股权证券
发行人有资格根据本节终止注册
该法第129 (g) (4) 条；或 (j) 任何与上述行为类似的行动。
除上述情况外，申报人目前没有任何计划或
与中列出的任何事项有关或将导致任何事项的提案
本附表 13D 第 4 项 (a)-(j) 小段除此处另有规定外
或诸如在项目完成时或与之相关的情况，或
以下是此处讨论的任何操作。举报人打算
持续审查他们对发行人的投资。视情况而定
各种因素，包括但不限于发行人的财务状况
条件，其普通股的价格水平，条件
证券市场和总体经济和行业状况，
举报人将来可能会对其采取此类行动
在发行人认为适当的情况下对发行人进行投资，包括不投资
限制，与管理层和董事会进行沟通
发行人董事，与股东进行讨论
发行人或有关发行人和申报人的其他第三方
发行人持有的普通股，包括潜在业务
涉及发行人或其某些业务的合并或处置，
就变更向发行人提出建议或提案
资本化、所有权结构、董事会结构（包括董事会）
组成）、潜在的业务合并或处置，涉及
发行人或其某些业务，或改善发行人的建议
财务和/或运营业绩，购买额外股份
普通股，出售其部分或全部普通股，从事
股票卖空或任何套期保值或类似交易
普通股，包括掉期和其他衍生工具，或变动
他们对第 4 项提及的任何和所有事项的意图。
第5项：发行人证券的利息。
(a) 参见本附表 13D 封面第 11 和 13 项，其中
有关股份总数的项目以引用方式纳入此处
以及根据第1项确定的受益普通股的百分比
由每个申报人拥有。
(b) 参见本附表 13D 封面第 7、8、9 和 10 项，
对于总数，哪些项目是以引用方式纳入此处的
以及双方实益拥有的普通股的百分比
申报人中有 (i) 唯一或共同的投票权
或指示投票，以及 (ii) 处置或指挥的唯一或共同权力
处置此类普通股。
(c) 下表列出了与以下各项有关的所有交易
过去生效的本附表13D中报告的普通股股票
任何举报人六十 (60) 天。如上所述，所有股份
本附表13D中报告的普通股是通过转换获得的
发行人向发行人投标的D系列优先股的股份
发行人。
股份数量的日期
交易收购方收购方
01/03/24 2,822,230 Howard Amster
01/03/24 243,530 霍华德·阿姆斯特 2021 年慈善剩余基金信托 #3
(d) 除举报人外，举报人不认识任何其他人
举报人
有权从或直接接收来自的股息
收益来自
出售发行人实益拥有的普通股
举报人。
(e) 不适用。
第 6 项。相互尊重的合同、安排、谅解或关系
到发行人的证券。
与之没有任何合同、安排、谅解或关系
就发行人向任何人发行的证券而言，除非另有规定
上文第 2 项和第 4 项。
申报人签订了联合申报协议（联名
申报协议），其中申报人同意联合申报
代表他们各自提交附表13D中有关证券的声明
在适用法律要求的范围内，发行人的。联合申报
协议作为附录 A 附于此，并由
参考。
第 7 项。将作为展品提交的材料。
附录 A：联合申报协议
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我们
确认本声明中列出的信息真实、完整，并且
正确。
霍华德·阿姆斯特
/s/ 霍华德·阿姆斯特
日期：2024 年 1 月 12 日
HOWARD AMSTER 2021 慈善剩余基金信托 #3 U/A DTD 11/23/2021
作者：/s/ 霍华德·阿姆斯特
姓名：霍华德·阿姆斯特
标题：受托人
日期：2024 年 1 月 12 日
附录 A
联合申报协议
根据美国《证券交易法》第 13d-1 (k) 条
1934 年，经修订，下列签署人同意代表双方联合申报
其中有一份关于附表13D的声明，包括其所有修正案，以及
尊重惠勒房地产投资信托公司的普通股，以及
进一步商定本联合申报协议应作为证物列入
首次提交此类联合申报，并可根据需要作为证物列入
适用于其后的修正案。
以下每位签署人均同意并承认本协议各方
(i) 个人有资格使用此类附表 13D，并且 (ii) 负责
及时提交此类附表13D及其所有修正案，以及
为了确保有关该方的信息的完整性和准确性
其中包含在内；前提是任何一方都不对完整性负责
以及有关任何其他方的信息的准确性，除非该当事方
知道或有理由相信此类信息不准确。
本联合申报协议可以以任意数量的形式执行
对应物，所有对应方合而为一
乐器。本联合申报文件的传真、传真或其他复制品
协议可由本协议的一方或多方签署，并附有已执行的副本
本联合申报协议的内容可由本协议的一方或多方交付
通过传真或类似的即时电子传输设备
上面可以看到该当事方或其代表的签名，诸如此类
执行和交付应被视为有效、具有约束力和效力
截至本文发布之日的所有用途。
日期：2024 年 1 月 12 日
[签名页如下]
为此，下列签署人特此执行本联合申报协议，以昭信守
截至上面第一次写的日期。
霍华德·阿姆斯特
/s/ 霍华德·阿姆斯特
日期：2024 年 1 月 12 日
HOWARD AMSTER 2021 慈善剩余基金信托 #3 U/A 11/23/2021
作者：/s/ 霍华德·阿姆斯特
姓名：霍华德·阿姆斯特
标题：受托人
日期：2024 年 1 月 12 日