美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
史迪威约瑟夫
（最后） （第一） （中间）
200 CALLE DEL SANTO CRISTO
（街）
圣胡安 公关 00901
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 惠勒房地产投资信托有限公司 [WHLR ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
02/05/2024
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
普通股 02/05/2024 C 8,408,192 A (5) 23,587,501 I 见脚注(1)
普通股 02/05/2024 C 1,209,328 A (5) 3,541,214 I 见脚注(2)
普通股 02/05/2024 C 3,334,078 A (5) 6,694,070 I 见脚注(3)
普通股 02/05/2024 C 89,586 A (5) 89,586 I 见脚注(4)
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 $0.12(6) 08/19/2021(8) 12/31/2031 普通股 153,182,570(6)(7) $18,249,925 I 见脚注(1)
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 $0.12(6) 08/19/2021(8) 12/31/2031 普通股 22,032,780(6)(7) $2,624,950 I 见脚注(2)
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 $0.12(6) 08/19/2021(8) 12/31/2031 普通股 34,623,600(6)(7) $4,125,000 I 见脚注(3)
7.00% 2031年到期的次级可转换票据 $0.12(6) (6) 12/31/2031 普通股 931,479(6)(7) $110,975 I 见脚注(4)
D 系列累积可转换优先股 $169.6 02/05/2024 C 48,148 (9) (9) 普通股 7,097 (10) 36,322(11) I 见脚注(1)
D 系列累积可转换优先股 $169.6 02/05/2024 C 6,925 (9) (9) 普通股 1,020 (10) 5,224(11) I 见脚注(2)
D 系列累积可转换优先股 $169.6 02/05/2024 C 19,092 (9) (9) 普通股 2,814 (10) 0 I 见脚注(3)
D 系列累积可转换优先股 $169.6 02/05/2024 C 513 (9) (9) 普通股 75 (10) 0 I 见脚注(4)
B 系列可转换优先股 $400 (12) (12) 普通股 37,279 596,473(13) I 见脚注(1)
B 系列可转换优先股 $400 (12) (12) 普通股 5,362 85,792(13) I 见脚注(2)
B 系列可转换优先股 $400 (12) (12) 普通股 8,426 134,820(13) I 见脚注(3)
1。举报人的姓名和地址*
史迪威约瑟夫
（最后） （第一） （中间）
200 CALLE DEL SANTO CRISTO
（街）
圣胡安 公关 00901
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
X 导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
史迪威价值有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
百老汇 111 号，12 楼
（街）
纽约 纽约州 10006
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
史迪威激进投资有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
百老汇 111
12 楼
（街）
纽约 纽约州 10006
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
史迪威激进基金，L.P.
（最后） （第一） （中间）
百老汇 111
12 楼
（街）
纽约 纽约州 10006
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
史迪威Value Partners VII, L.P.
（最后） （第一） （中间）
百老汇 111
12 楼
（街）
纽约 纽约州 10006
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
史迪威同事 L P
（最后） （第一） （中间）
百老汇 111
12 楼
（街）
纽约 纽约州 10006
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。这些证券由史迪威Activity Investments, L.P.（“SAI”）直接拥有，约瑟夫·史迪威以SAI普通合伙人史迪威价值有限责任公司（“Value”）的管理成员和所有者的身份间接拥有。约瑟夫·史迪威（Joseph Stilwell）否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。
2。这些证券由史迪威激进基金有限责任公司（“SAF”）直接拥有，约瑟夫·史迪威以SAF普通合伙人Value的管理成员和所有者的身份间接拥有。约瑟夫·史迪威（Joseph Stilwell）否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。
3。这些证券由Stilwell Value Partners VII, L.P.（“SVP VII”）直接拥有，并由作为Value管理成员和所有者的约瑟夫·史迪威间接拥有，后者是高级副总裁VII的普通合伙人。约瑟夫·史迪威（Joseph Stilwell）否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。
4。这些证券由史迪威会计师事务所（“SA”）直接拥有，并间接由约瑟夫·史迪威以SA 普通合伙人Value的管理成员和所有者的身份持有。约瑟夫·史迪威否认所有报告为间接拥有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。
5。代表发行人因解决发行人D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）发行人普通股的赎回请求而收购的发行人普通股。D系列优先股每股的赎回价格约为37.83美元（每股25.00美元加上截至和包括赎回日的所有应计但未付的股息金额）。赎回D系列优先股时发行的普通股数量以普通股价格0.22美元为基础，这是纳斯达克资本市场公布的连续十个交易日（不包括赎回日）前十个交易日每股普通股收盘销售价格的交易量加权平均值。
6。发行人于2031年到期的7.00％的次级可转换票据（“票据”）可随时全部或部分转换为发行人的普通股，其转换价格为每股0.12美元（每转换25.00美元的票据本金可获得209.84股普通股）。
7。票据的利息可以由发行人选择以现金支付，也可以以发行人的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的股份或D系列优先股的股份支付，每种情况均按票据中的规定支付。B系列优先股和D系列优先股均可随时由持有人选择转换为发行人的普通股。这些票据的年利率为7％。表中显示的发行人普通股数量基于申报人持有的票据的未偿本金。
8。这些票据通过存托信托公司的清算系统交付，交付于2021年8月19日完成。
9。正如发行人于2023年8月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的宣布公司一比十的反向股票拆分生效的8-K表格中所披露的那样，D系列优先股的每股可转换为发行人的0.1474股普通股。D系列优先股没有到期日。
10。处置是赎回D系列优先股的结果，D系列优先股以发行人的普通股进行结算，赎回价格约为每股D系列优先股37.83美元（每股25.00美元加上截至和包括赎回日的所有应计但未付的股息金额）。
11。根据发行人和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）之间关于票据条款（“契约”）的契约条款，在每个适用的利息支付日（定义见契约）的D系列优先股作为票据利息支付的股份数量是根据D系列优先股每股的每股价值确定的，计算方法为（x) 截至连续15个交易日的D系列优先股每股成交量加权平均价格的平均值在每个此类利息支付日之前的第三个工作日，以及 (y) 0.55。
12。正如发行人于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表中披露的那样，B系列优先股的每股可转换为发行人的0.0625股普通股。该表格宣布了公司十股反向股票拆分的生效。B系列优先股没有到期日。
13。根据契约条款，在每个适用的利息支付日作为票据利息支付的B系列优先股的股票数量是根据B系列优先股每股的每股价值确定的，计算方法是（x）截至每个此类利息支付日前第三个工作日的连续15个交易日B系列优先股的每股成交量加权平均价格的平均值的乘积，以及（y) 0.55。
/s/ 约瑟夫·史迪威 02/07/2024
/s/ Joseph Stilwell 担任 Stilwell Value LLC 的授权代理人 02/07/2024
/s/ Joseph Stilwell 担任史迪威激进投资有限责任公司的授权代理人 02/07/2024
/s/ Joseph Stilwell 担任史迪威激进基金的授权代理人，L.P. 02/07/2024
/s/ Joseph Stilwell 作为 Stilwell Value Partners VII, L.P. 的授权代理人 02/07/2024
/s/ 约瑟夫·史迪威是史迪威会计师事务所的授权代理人 02/07/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。