美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第___号修正案）*
惠勒地产 房地产投资信托有限公司
（发行人名称）
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别的标题）
963025887
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d1 (b)
☐ 规则 13d1 (c)
规则 13d1 (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 963025887
| (1) | 举报人姓名
AY2 资本有限责任公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
3,499,704 (a) | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
3,499,704 (a) | |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
3,499,704 (a) | |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
5.9% (b) | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
PN | |||||
| (a) | 该金额包括发行人3,499,704股普通股，面值每股0.01美元（ 普通股），在行使AY2持有的普通股购买权证（认股权证）时可发行。 |
| (b) | 假设发行人在2023年12月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表中报告了53,769,787股普通股已流通，以及发行人行使认股权证和转换2031年到期的7.00％优先次级 可转换票据（票据）、发行人9％的B系列优先股（B系列股票）和发行人8.8％ 75% 的 D 系列可转换优先股（D 系列股票）由 申报人持有。 |
CUSIP 编号 963025887
| (1) | 举报人姓名
哈里森·雷施纳 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
4,789,337 (a) | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
4,789,337 (a) | |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
4,789,337 (a) | |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
8.1% (b) | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
在 | |||||
| (a) | 该金额包括雷施纳及其配偶共同投资 和投票控制权的1,289,633股普通股，这些股票包括转换B系列股票后可发行的904股普通股、转换D系列股票时可发行的3,015股普通股和票据转换后可发行的1,285,714股普通股 。该金额还包括行使认股权证时可向AY2发行的3,499,704股普通股。 |
| (b) | 该百分比假设发行人在2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的 8-K表中报告的已发行普通股有53,769,787股，以及认股权证的行使和转换申报人持有的票据、B系列股票和D系列股票。 |
CUSIP 编号 963025887
| (1) | 举报人姓名
永夏控股有限责任公司 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
怀俄明州 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
3,499,704 (a) | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
3,499,704 (a) | |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
3,499,704 (a) | |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
5.9% (b) | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
PN | |||||
| (a) | 这包括行使认股权证时可发行的3,499,704股普通股。 |
| (b) | 该百分比假设发行人在2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的 8-K表中报告的已发行普通股有53,769,787股，以及认股权证的行使和转换申报人持有的票据、B系列股票和D系列股票。 |
CUSIP 编号 963025887
| (1) | 举报人姓名
约瑟夫科恩 | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
476,599 (a) | ||||
| (6) | 共享投票权
3,499,704 (b) | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
476,599 (a) | |||||
| (8) | 共享的处置能力
3,499,704 (b) | |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
3,976,303 | |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
6.7% (c) | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
在 | |||||
| (a) | 该金额包括转换科恩持有的B系列股票后可发行的286股普通股， 122股在转换科恩持有的D系列股票后可发行的普通股以及在转换科恩持有的票据后可发行的476,190股普通股。 |
| (b) | 该金额包括行使认股权证时可发行的3,499,704股普通股。 |
| (c) | 该百分比假设发行人在2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的 8-K表中报告的已发行普通股有53,769,787股，以及认股权证的行使和转换申报人持有的票据、B系列股票和D系列股票。 |
CUSIP 编号 963025887
| (1) | 举报人姓名
RRJA LLC | |||||
| (2) | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
| (6) | 共享投票权
3,499,704 (a) | |||||
| (7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的处置能力
3,499,704 (a) | |||||
| (9) |
每个申报人实际拥有的总金额
3,499,704 (a) | |||||
| (10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
| |||||
| (11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
5.9% (b) | |||||
| (12) | 举报人类型（参见 说明）
PN | |||||
| (a) | 这包括行使认股权证时可发行的3,499,704股普通股。 |
| (b) | 该百分比假设发行人在2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的 8-K表中报告的已发行普通股有53,769,787股，以及认股权证的行使和转换申报人持有的票据、B系列股票和D系列股票。 |
项目1 (a) 发行人名称：惠勒房地产投资信托有限公司（发行人）。
项目1 (b) 发行人主要行政办公室的地址： 2529 弗吉尼亚海滩大道，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州 23452
2 (a) 申报人姓名：
本声明 代表以下各人（统称 “申报人”）提交：
| I) | AY2 Capital LLC (AY2) |
| II) | 哈里森·雷施纳（Wreschner） |
| III) | 永夏控股有限责任公司（Never Summer） |
| IV) | 约瑟夫·科恩（科恩） |
| V) | RRJA LLC (RRJA) |
Never Summer和RRJA是AY2的管理成员，因此，对行使 认股权证时可发行的普通股拥有股票投资和投票权。Wreschner是Never Summer的管理成员，因此对行使认股权证后可发行的普通股行使投资和投票权。科恩是RRJA的管理成员，因此对行使认股权证时可发行的普通股行使 的投资和投票权。
2 (b) 地址或主要营业所，或住所， （如果没有）：
东普特南大道 15 号Box #374，康涅狄格州格林威治 06830
2 (c) 公民身份：
AY2 和 RRJA 是特拉华州 有限责任公司。
Never Summer 是一家怀俄明州的有限责任公司。
雷施纳和科恩是美利坚合众国的公民。
2 (d) 证券类别的标题：
普通股 每股面值0.01美元
2 (e) CUSIP No.:
963025887
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d1 (b) 或 240.13d2 (b) 或 (c) 提交的，请检查 提交的人是否是： |
| (a) | ☐ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； | ||
| (c) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | ||
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C 80a8）第8条注册的投资公司； | ||
| (e) | ☐ | 根据 §240.13d1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | ||
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | ||
| (g) | ☐ | 根据 §240.13d1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | ||
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | ||
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； | ||
| (k) | ☐ | 小组，根据 §240.13d1 (b) (1) (ii) (K)。如果按照 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型： ________________________________ | ||
| 第 4 项。 | 所有权 |
第 2 天：
| (a) | 实益拥有金额：3,499,704 |
| (b) | 班级百分比：5.9%。 |
| (c) | 该人拥有的股份数量： |
| (i) | 投票或指挥投票的唯一权力：0 |
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权：3,499,704 |
| (iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| (iv) | 处置或指示处置的共享权力：3,499,704 |
Wreschner：
| (a) | 实益拥有金额：4,789,337 |
| (b) | 班级百分比：8.1%。 |
| (c) | 该人拥有的股份数量： |
| (i) | 投票或指挥投票的唯一权力：0 |
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权：4,789,337 |
| (iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| (iv) | 处置或指示处置的共同权力：4,789,337 |
永不夏日：
| (a) | 实益拥有金额：3,499,704 |
| (b) | 班级百分比：5.9%。 |
| (c) | 该人拥有的股份数量： |
| (i) | 投票或指挥投票的唯一权力：0 |
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权：3,499,704 |
| (iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| (iv) | 处置或指示处置的共享权力：3,499,704 |
科恩：
| (a) | 实益拥有金额：3,976,303 |
| (b) | 班级百分比：6.7%。 |
(c) 该人拥有的股份数量：
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力：476,599 |
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权：3,499,704 |
| (iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：476,599 |
| (iv) | 处置或指示处置的共享权力：3,499,704 |
RRJA:
| (a) | 实益拥有金额：3,499,704 |
| (b) | 班级百分比：5.9%。 |
| (c) | 该人拥有的股份数量： |
| (i) | 投票或指挥投票的唯一权力：0 |
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权：3,499,704 |
| (iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| (iv) | 处置或指示处置的共享权力：3,499,704 |
| 第 5 项。 | 对一个类别的百分之五或更少的所有权。 |
第 5 项不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过 5% 的所有权。 |
第 6 项不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
Never Summer和RRJA是AY2的管理成员，因此，股票投资 和对行使认股权证时可发行的普通股的投票权。Wreschner是Never Summer的管理成员，因此对行使 认股权证后可发行的普通股行使投资和投票权。科恩是RRJA的管理成员，因此对行使认股权证后可发行的普通股行使投资和投票权。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
第 8 项不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
第 9 项不适用。
| 第 10 项。 | 认证 |
第 10 项不适用。
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| AY2 资本有限责任公司 | ||||||
| 作者：Never Summer Holdings, LLC，其管理成员 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 签名： | /s/ Harrison Wreschner | ||||
| 姓名： | 哈里森·雷施纳 | |||||
| 标题： | 管理会员 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 签名： | /s/ Harrison Wreschner | ||||
| 姓名： | 哈里森·雷施纳 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 永不夏日控股有限责任公司 | |||||
| 签名 | /s/ Harrison Wreschner | |||||
| 姓名： | 哈里森·雷施纳 | |||||
| 标题 | 管理会员 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 签名： | /s/ 约瑟夫·科恩 | ||||
| 姓名： | 约瑟夫科恩 | |||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | RRJA LLC | |||||
| 签名： | /s/ 约瑟夫·科恩 | |||||
| 姓名： | 约瑟夫科恩 | |||||
| 标题： | 管理会员 | |||||