附录 99.1

NICE是全球企业软件领导者，为人工智能驱动的数字业务解决方案提供云平台，服务于两个主要市场：客户参与和金融犯罪与合规。我们的核心使命是将体验转变为非凡和值得信赖的体验，并创造一个顺畅、安全的数字优先消费者现实，让每一次互动都变得智能、有意义且毫不费力。我们的解决方案可供各种规模的组织使用，并提供多种交付模式，包括云和本地。

在客户互动市场，我们通过旨在了解消费者旅程的解决方案，通过创建更智能的超个性化连接，并通过以数字为中心的人工智能自助服务功能指导持续的全渠道互动，使组织能够改变体验，无论他们选择从哪里开始旅程。我们通过解决方案帮助组织转变员工队伍体验，这些解决方案旨在吸引员工、优化运营和自动化流程，以创建更好的代理辅助客户服务。对于公共安全和刑事司法机构而言，我们正在数字化转变他们管理和共享证据和案件的方式，为他们提供一个以数字为中心的平台，使他们能够从事件到法庭获得单一、简化的真相视图。

在金融犯罪与合规市场，我们保护金融服务组织、数字银行及其客户的账户和交易，其解决方案可识别风险，帮助防止洗钱和欺诈，并帮助确保实时合规。通过我们以数据为中心的整体客户生命周期风险管理 (CLRM) 方法，我们帮助他们战胜动态的新金融犯罪威胁。

NICE已经走上了成为其市场领先的人工智能公司的道路。我们快速发展的人工智能能力使我们在竞争中脱颖而出。作为一家云平台公司，我们已经表现出了明确的领导地位，随着我们向人工智能和数字领域的扩展，我们现在正在扩大领先优势。我们的人工智能解决方案的优势在于我们拥有的独特资产：已被广泛采用的云平台、专有数据、大量特定于客户体验的人工智能模型以及行业特定领域的专业知识。成为一家人工智能公司正在显著扩大我们的总体潜在市场。展望未来，随着我们从用户数量获利扩展到人工智能平台管理的交易和互动数量呈指数级增长，我们预计平台将产生越来越多的收入。随着我们的 TAM 继续扩张，我们认为这可能会为增长和提高盈利能力带来长足的进步。

我们的领导力和竞争实力的另一个特征是我们独特、行业领先的财务状况，尤其是我们卓越的盈利能力、强劲的年度运营现金流和可观的现金状况，所有这些都体现在我们的2023年财务业绩中。我们的财务实力使我们能够通过研究和开发以及收购进一步投资于增长，从而在2024年及未来几年抓住更多的市场机会。

如今，来自150多个国家的25,000多个组织，包括超过85家财富100强公司，正在使用NICE解决方案。这些组织涵盖所有主要行业，包括银行、电信、保险、零售等。

NICE LTD

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2024年年度股东大会通知
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将于 2024 年 7 月 3 日举行

特此通知，NICE有限公司（“公司” 或 “NICE”）的2024年年度股东大会（“年度股东大会” 或 “大会”）将于2024年7月3日星期三 15:00 在以色列拉安纳纳扎钦街13号的公司办公室举行。会议将对以下项目进行表决：

重选本公司董事会五名非执行董事；

连选本公司董事会外部董事；

批准高管股权奖励上限和绩效组合的更新；

批准首席执行官股权奖励；

重新任命公司的独立审计师并授权公司董事会设定其薪酬；以及

讨论公司截至2023年12月31日止年度的经审计的年度财务报表。

上述事项1和5的批准将需要大多数股份亲自出席、通过代理人或电子投票（）投赞成票，并就此进行表决。事项2、3和4的批准将需要亲自出席、通过代理人或电子投票方式到场的大多数股份投赞成票，并就此事进行表决；前提是投票赞成这类决议的股份中包括不是 “控股股东” 且根据要求和以色列公司法5759-的定义，在该事项上没有 “个人利益” 的股东投票的多数股份 1999 年，经修正（“以色列法律” 或 “公司法”）或该股票总数由不是 “控股股东” 且对此类事项没有 “个人利益” 的股东投票，如果反对此类决议，不超过公司总表决权的百分之二。第6项将不涉及股东的投票。

在2024年5月31日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知并在会议上投票。诚挚邀请所有此类股东亲自出席会议。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您立即填写所附的委托书、注明日期并签署，并将其邮寄到所附的信封中，如果邮寄到美国，则无需邮费。

如果您的股票是通过公司的以色列注册机构持有的，用于在特拉维夫证券交易所交易，则您应将填好的代理人交付或邮寄（通过挂号邮件）到位于以色列拉安纳纳扎钦街13号的公司办公室，收件人：公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书塔利·米尔斯基以及截至您出具的所有权证明（ishur baalut）经纪人。或者，您可以通过以色列证券管理局（“ISA”）的电子投票系统MAGNA对公司的普通股进行电子投票，时间不得超过会议规定的时间6小时。您应该从经纪人那里收到有关电子投票的指示。

归还您的代理人并不剥夺您出席会议、撤销代理或亲自投票表决您的股票的权利。

股份共同持有人应注意，对于个人共同拥有的任何股份，向股东发出的所有通知均应发给公司股东名册中首先列出的任何人，，以这种方式发出的任何通知都应足以通知该股份的持有人，此外，根据章程第26（d）条，高级持有人的投票亲自或通过代理人进行投票的共同股份将被接受，但对方的投票除外联名持有人。为此，资历将根据公司股东名册中姓名的顺序确定。

所附的委托书对这些提案进行了更全面的描述，我们敦促您完整阅读该委托书。符合条件的股东可以在本通知后的7天内向公司提交其提案，提出适当的提案以纳入会议。有关股东提案的更多信息，请参阅公司章程（“章程”）第18条。如果在邮寄本委托声明后对任何提案进行更改，我们将通过发布新闻稿将变更告知我们的股东，新闻稿的副本将通过表格6-K提交给美国证券交易委员会（“SEC”）和 ISA。

根据章程，只有公司在会议召开前至少 48 小时收到委托书，或者公司董事会（“董事会”）或根据董事会的授权可能确定的较短期限，或者股东在会议开始前至少 6 小时通过麦格纳（如上所述）以电子方式对公司普通股进行表决，才会有效会议。

根据董事会的命令，

塔利·米尔斯基
公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书

日期：2024 年 5 月 24 日

征集代理人		5
记录日期；未偿还的投票证券；投票权		7
某些受益所有人的担保所有权		8
公司治理		9
项目 1：选举非执行董事		13
项目 2：选举外部董事		18
项目 3：更新高管股权奖励上限和绩效组合		21
第 4 项：首席执行官股权奖励		28
项目 5：重新任命独立审计员		31
项目 6：审议年度财务报表		32

NICE LTD.

以色列拉安纳纳扎钦街 13 号

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委托声明
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2024 年年度股东大会

本委托书是在2024年5月31日营业结束时提供给 NICE Ltd.（“NICE” 或 “公司”）普通股或美国存托股份（或 “ADS”）（统称 “股份”）的登记持有人提供的，涉及董事会征集在2024年年度股东大会（“年度股东大会” 或 “会议”），或在其任何续会上，根据随附的年度股东大会通知。会议将于2024年7月3日星期三下午 15:00 在位于以色列拉安纳纳扎钦街13号的公司办公室举行。

征求代理

随函附上供会议使用的委托书表格和委托书的退回信封。如果股东通过公司的以色列注册机构持有股份，以便在特拉维夫证券交易所交易，则他或她应将其填写好的代理人（或投票说明卡）交付或邮寄到位于以色列拉安纳纳扎钦街13号的公司办公室，收件人：公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书塔利·米尔斯基以及所有权证明（ishur baalut），截至记录之日，由其经纪人发行。或者，此类股东可以在会议规定的时间前6小时通过以色列证券管理局（“ISA”）的电子投票系统MAGNA进行电子投票。您应该从经纪人那里收到有关电子投票的指示。

股东可以通过向公司提交书面的撤销通知或在日后正式签署的委托书，或者亲自在会议上投票，来撤销在有效行使代理权之前通过执行代理而授予的权限。但是，如果股东出席会议但没有选择亲自投票，则其代理权不会被撤销。除非委托书上另有说明，否则如果委托书在会议之前正确执行并收到委托书，则如上所述，代理人代表的股份将投票赞成将在会议上提出的所有事项。如果股东以委托书形式作出规范，则由此代表的股份将根据该说明进行投票。在会议上审议的所有问题上，股票持有人的弃权票将被视为票 “赞成” 或 “反对” 该事项，尽管在确定是否达到法定人数时会将弃权票计算在内。

根据公司与作为存托人的北美摩根大通银行（“存托人”）以及公司存款凭证持有人之间的存款协议条款，存托人应努力（在可行范围内，根据适用法律和条款）根据持有人提供的指示，对美国存托证券所代表的股份数量进行投票或安排进行表决存托人的存托凭证。如果存托人在存托人为此目的设立之日当天或之前没有收到任何美国存托证券持有人就该存托凭证所代表的任何股份发出的指示，则存托人应按照公司书面建议根据公司董事会的建议对该存托凭证所代表的股票进行投票，但存托人不得对该金额进行投票就法律要求股东处理的任何事项而言，此类股份的百分比注明他们是否有个人利益，或者公司已告知存托人（公司同意尽快以书面形式（如果适用）提供信息），(x) 公司不希望存托人对这些股票进行投票，或 (y) 此事对股份持有人的权利产生重大不利影响。希望向保管人提供表决指示（或撤销或更改此类指示，如果已经提供）的存托凭证持有人需要按照保存人的指示，及时向保存人交付此类指示。

根据章程，只有公司在会议召开前至少 48 小时收到委托书，或者董事会或根据董事会授权可能确定的更短期限，或者股东在会议前至少 6 小时通过麦格纳（如上所述）进行电子投票，代理才会生效。

有关截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公职人员的薪酬的信息，请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工——B. 薪酬——执行官和董事薪酬”，载于我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告（“年度报告”）。

记录日期；未偿还的投票证券；投票权

只有在2024年5月31日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议及其任何续会或延期的通知和投票。2024年5月20日，公司有74,774,827股已发行股份，其中63,457,686股为已发行股份，11,317,141股为公司持有的库存股。两人或多人，每人均为股东、股东代理人或公司代表，共同持有总共授予公司至少 25% 投票权的股份，无论是亲自出席还是通过代理人出席并有权投票，将构成会议的法定人数。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至下文规定的日期，我们已知所有实益拥有公司已发行股份5％以上的个人实益拥有的股份数量。

姓名	股票数量	股份百分比受益人拥有 ⁽¹⁾
资本研究全球投资者	4,980,331⁽²⁾	7.8%
贝莱德公司	3,432,673⁽³⁾	5.4%

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(1)

基于截至2024年5月20日已发行和流通的63,457,686股普通股。

(2)

该信息基于资本研究全球投资者（“CRGI”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(3)

该信息基于贝莱德公司于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

公司治理

导言

我们坚信，高标准的公司治理使我们的股东、董事、执行官和员工受益，对我们的长期业务成功至关重要。出于这个原因，我们投入了大量的时间和资源来确保 (i) 我们拥有有效的公司治理结构；(ii) 我们以诚实、合乎道德和透明的方式运营；(iii) 我们的公司和薪酬政策反映我们的价值观和业务目标，符合股东的利益。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则和以色列法律，包括以色列法律对法定外部董事独立性的严格要求，我们所有的董事会成员都是被确定为 “独立” 的非执行董事。因此，我们董事会的所有委员会仅由独立董事组成。每位董事的独立性每年至少经过次审查。在这些审查中，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与我们公司及其管理层之间的交易和关系等，以确定任何此类交易或关系是否与董事独立的决定不一致。作为审查过程的一部分，每位董事都必须填写年度董事和高级管理人员问卷，其中要求披露与我们和管理层的任何雇佣、业务、家庭、薪酬和其他关系。

经过这样的审查程序，董事会已确定目前在董事会任职和将在年度股东大会之后在董事会任职的所有董事均符合纳斯达克上市规则和以色列法律规定的独立性要求。

根据纳斯达克规则的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。

董事会和董事会委员会

根据我们的章程，董事会必须由三至十三名董事组成（包括至少两名法定 “外部董事”）。我们的董事会目前由八人组成，其中三人是外部董事。根据以色列法律，所有三名外部董事都符合严格的资格要求。戴维·科斯特曼先生目前担任董事会主席。

董事会下设五个常设委员会：审计委员会、内部审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和兼并和收购委员会，如上所述，每个委员会完全由被认定为 “独立” 的非执行董事组成。根据以色列法律，公司的所有外部董事必须是其内部审计委员会和薪酬委员会的成员，公司董事会中获准行使董事会权力的其他委员会必须包括至少一名外部董事。我们的董事会委员会的组成完全符合此类要求。

董事会委员会的组成

提名委员会和董事会审查董事会及其委员会的规模、结构和组成，以及更新董事会和委员会成员资格的必要性。

下表提供了截至本委托书发布之日每个董事会委员会的成员信息：

姓名	审计委员会	内部审计委员会	薪酬委员会	提名委员会	兼并和收购委员会
大卫·科斯特曼				会员	椅子
Rimon Ben-Shaoul	会员				会员
丹·福尔克	成员*	会员	椅子	会员	会员
Yocheved（Yochi）Dvir	成员*	椅子	会员
Yehoshua (Shuki) Ehrlich			会员		会员
Leo Apotheker			会员		会员
约瑟夫（乔）考恩	会员				会员
泽哈瓦·西蒙	椅子	会员	会员

* 会计和财务专家

成员将在这些常设委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

董事会惯例

根据以色列法律，董事会中至少有一名成员必须是 “会计和财务专家”，所有外部董事都必须具有 “专业资格”。根据纳斯达克的规定，我们审计委员会的每位成员都必须具备财务知识，并且至少有一名成员必须具有导致该成员财务复杂性的经验或背景。我们的董事会已经确定，就以色列法律而言，Dan Falk和Yocheved Dvir都是 “会计和财务专家”，就适用的纳斯达克规则而言，他们的财务状况非常复杂。此外，审计委员会的每位成员都具备财务素养，所有外部董事都具有专业资格。

除外部董事外，所有董事均在每次年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会。根据以色列法律的要求，外部董事每次选举产生，任期三年。

我们的公司治理惯例由董事会和董事会委员会监督。我们所有的董事委员会均由独立董事领导。我们的内部审计委员会、审计委员会和薪酬委员会由一名独立董事领导，该董事也是外部董事，符合以色列法律更严格的独立要求。

我们的董事会及其委员会全年按固定的时间表定期开会，并根据需要举行特别会议。2023 年，董事会的所有成员参与了年内举行的至少 93% 的董事会和董事会委员会会议，平均参与率为 98%。

我们的董事通常有权审查和保留我们文件的副本，并根据履行董事职责的要求接受外部专家的协助和咨询。

董事会监督

•

董事会审查我们运营和业务战略风险管理的相关方面，董事会委员会审查其专业领域的风险。

•

我们的审计委员会根据正式章程运作，监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计，并协助董事会监督我们的财务体系以及法律和监管合规性。审计委员会协助董事会监督我们的财务报告、独立审计师和内部控制。

•

审计委员会还审查我们的财务风险管理政策，包括我们的投资指南、融资、外汇和货币对冲以及其他金融交易。

•

内部审计委员会监督我们的内部审计职能以及法律、监管和内部合规方面的政策和惯例（财务报告除外），并审查可能影响我们的声誉和风险管理的政策和做法，包括与我们的网络安全风险计划有关的政策和做法。

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内部审计委员会监督我们全公司合规计划的实施和执行，其中包括我们的《道德与商业行为准则》、《反贿赂和腐败政策》、《内幕交易政策》和《Speak Up 程序》。我们的《道德与商业行为准则》的全文可在我们的网站 http://www.nice.com 的 “企业责任” 网页下找到。

•

薪酬委员会监督薪酬、留用、继任和其他与人力资源相关的问题和风险。

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提名委员会根据书面章程推荐候选人参加董事会选举，并遵守确定和评估董事会选举候选人的既定程序，包括考虑董事会的专业背景、经验、专业知识、观点和性别方面的适当多元化。

•

《年度报告》对每个常设委员会的职责作了更详细的描述。

公司治理惯例和薪酬

我们保持高水平的公司治理惯例。在高管和董事薪酬方面，我们维持治理惯例和政策，董事会认为这些措施和政策有助于推进我们的目标和保护股东的利益。因此，我们的薪酬委员会是（并且必须）由至少三名董事会成员组成，他们都是（并且必须）独立的，包括所有法定外部董事。根据以色列法律，我们通过了一项薪酬政策，规定了与董事和高管薪酬相关的框架和要求。我们每年至少审查一次次政策，包括审查同行群体的可比数据。我们还要求我们的股东至少每三年批准一次此类政策（该薪酬政策最后一次批准是在2023年年度股东大会上）。此类政策框架和要求提供了与我们的高管薪酬（例如绩效）相关的具体考虑因素。薪酬政策还规定了某些限制，例如年度薪酬的上限以及对高管和董事会成员卖空的限制。

环境、社会和治理 (ESG) 报告

我们以对社会贡献、环境可持续性和企业公民意识的坚定承诺为指导，这些承诺根深蒂固于我们的核心价值观。为此，公司任命了一个由公司内相关领域的经理组成的ESG指导委员会，负责监督公司所有与ESG相关的活动和举措。有关我们的ESG 战略和绩效的更多信息，您可以访问我们最新的ESG报告，该报告位于我们的企业责任网页www.nice.com/company/企业责任上。我们的 ESG 报告内容和相关的补充信息（包括我们网站上的信息）未以引用方式纳入本委托书，也未纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件。

多样性

我们致力于确保工作场所和员工队伍的平等、多元化和包容性。我们为不同宗教、国籍和性别取向的男女提供包容的工作场所和安全的环境。我们认为，应利用我们的核心价值观造福当地社区，包括培养下一代年轻女性，让在缩小技术领域的性别差距方面处于领先地位，成为我们行业的未来——有关我们的核心价值观和独特的 “代码：Coda” 计划的更多信息，请访问我们的企业责任网页 www.nice.com/copany/corporate-responsible https://www.nice.com/company/corporate-responsibility。在中，根据最近通过的纳斯达克上市规则，我们董事的多元化特征已在多元化披露矩阵下披露，也可以在我们的美国证券交易委员会文件和年度报告网页上查阅 | NICE。我们网站上的信息内容未以引用方式纳入本委托声明，也未纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件。

第 1 项

董事选举（不包括 “外部董事”）

根据公司经修订和重述的公司章程，董事会应由不少于三名但不超过十三名董事组成。董事会目前由 8 名董事组成，其中包括三名外部董事。公司的董事，除外部董事外，均在每次年度股东大会上选出，任期至股东的下一次年度股东大会。在会议上，除公司的三名外部董事外，股东将被要求选出5名董事会成员。根据纳斯达克上市规则和以色列法律法规，所有候选候选人都有资格成为 “独立董事”，如下文所述。

公司董事会由熟悉公司业务和惯例的经验丰富的董事组成，即：大卫科斯特曼先生和里蒙·本·肖尔先生，以及提供行业洞察力和专业知识并为董事会带来全球视角的成员，即：约书亚先生（舒基）埃利希先生、利奥·阿波瑟克先生和约瑟夫（乔）考恩先生。此外，根据以色列法律的规定，我们还有三名外部董事，即：丹·福尔克先生、约切维德·德维尔女士和泽哈瓦·西蒙女士。西蒙女士今年被提名连任，详情见本委托书第2项。福尔克先生和德维尔女士在2022年年度股东大会上当选连任，今年没有获得连任提名。如上所述，根据以色列法律，（i）外部董事必须满足更严格的独立性要求，（ii）我们所有的董事会委员会必须由一名独立董事领导，同时也是外部董事（我们的并购委员会除外），（iii）所有外部董事必须是内部审计委员会和薪酬委员会的成员。我们的董事会委员会的组成符合这些严格的要求。

在就董事提名做出决定时，提名委员会和董事会审查了董事会及其委员会的构成，包括全体董事会成员的任期以及与每个董事会委员会相关的服务年限、对公司业务和行业的专业知识和深刻理解、个别董事会成员的贡献、对董事会和委员会组成的监管要求的遵守情况以及董事会的其他注意事项被认为是适当的。

评估结果证实，每位被提名连任的董事都为董事会及其委员会做出了有效而宝贵的贡献，带来了对公司业务和行业的深入了解和理解（归因于董事会成员的连续性），并表现出对自己职责的承诺，包括为董事会和委员会会议和其他职责腾出充足的时间。提名委员会和董事会认为，考虑到上述要素，董事会委员会的当前组成为这些委员会的有效和专业工作提供了适当的平衡。

提名委员会和董事会在审查董事会和董事会委员会的组成和继任规划时，还从最广泛的意义上考虑了多元化。有关公司价值观和与多元化相关的披露的更多信息，请参阅上面的 “公司治理” 部分。在这方面，已确定董事会由不同领域的高素质领导者组成。我们的大多数董事都拥有大型国内和跨国公司的高级领导经验。在这些职位上，他们积累了丰富而多样的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。他们还具有上市公司担任执行官或在董事会和董事会委员会任职的经验，并且对公司治理实践和趋势有了解。董事会和提名委员会认为，我们董事的技能、素质、属性和经验为公司提供了商业头脑和多种视角，使公司能够相互参与和管理层互动，从而有效满足公司不断变化的需求，代表股东的最大利益。

鉴于上述情况，并鉴于上述每位董事对董事会及其委员会工作的持续贡献以及他们对各自职责的承诺，如上所述的董事会合并使董事会能够保持适当的平衡，以应对未来的挑战，确保公司的持续增长和成功。董事会认为，维持上述董事会组成符合公司及其股东的最大利益。因此，公司的提名委员会、内部审计委员会和董事会已提名以下五名候选人作为名单（除三名外部董事外），在会议上当选为公司董事，直至下一次年度股东大会，或直到根据公司条款和适用法律终止任期：戴维·科斯特曼先生（主席）、里蒙·本·沙乌尔先生，Yehoshua（Shuki）Ehrlich、Leo Apotheker 和 Joseph（Joe）Cowan。

经股东先前批准，每位非执行董事，包括每位外部董事，都有权获得40,000美元的年费和1,500美元的会议出席费，每参加一次董事会委员会会议1,000美元（在每种情况下根据股东批准之日的汇率以美元或新谢尔克支付），但须缴纳额外增值税（视情况而定）。此外，我们的股东批准了董事会主席的年度额外现金费，金额为45万新谢克尔（约合12.2万美元），但须根据2012年9月之后以色列消费者物价指数的变化进行调整。此外，公司的每位董事均受股东批准的公司现任董事和高级管理人员责任保险单的保障，以及董事和高级职员的赔偿，但不得超过法律允许的最大金额，所有这些都符合适用法律、公司章程和薪酬政策。此外，根据公司薪酬政策的条款，每位非执行董事都有权获得年度股权奖励，先前已获得股权奖励。2023年，截至2023年年度股东大会之日计算，2023年股权补助的实际授予日价值为，受薪酬政策限制的约束，每位董事的实际授予日价值为25万美元，董事长为75万美元。

根据以色列的公司法，我们董事会的每位成员都向我们证明，考虑到公司的规模和独特需求，他或她符合以色列法对上市公司董事当选的所有要求，并具有必要的资格和足够的时间履行其作为公司董事的职责。此外，所有被提名的董事都与公司没有任何关系。我们的提名委员会、内部审计委员会和董事会确定，根据纳斯达克上市规则和以色列法律的规定，所有被提名人都有资格成为 “独立董事”。

以下信息是针对公司董事会提名和推荐选举的每位董事提供的，其依据是公司的记录和被提名人向其提供的信息。

大卫·科斯特曼自 2001 年起担任我们的董事之一（2007 年 6 月至 2008 年 7 月期间的除外），并自 2013 年 2 月起担任我们的董事会主席。科斯特曼先生目前是上市公司Outbrain, Inc.的联席首席执行官兼董事会成员，并在上市的Unity Inc.和私人控股的Tivit S.A的董事会任职。科斯特曼还是上市公司Retravix Ltd.（被NCR收购）的前董事会成员。从 2006 年到 2008 年，科斯特曼先生担任雷曼兄弟投资银行部门的董事总经理，领导全球互联网集团。从 2003 年 4 月到 2006 年 7 月，科斯特曼先生担任美国达美伽利尔工业有限公司的首席运营官兼首席执行官。从 2000 年到 2002 年，科斯特曼先生担任上市公司 VerticalNet Inc. 的国际分部总裁兼首席运营官。在此之前，科斯特曼先生于 1994 年至 2000 年在雷曼兄弟的投资银行部门工作，专注于科技和互联网行业，以及1992年至1993年的NM Rothschild & Sons，重点是兼并和收购和私有化。科斯特曼先生拥有特拉维夫大学的法学学士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。

里蒙·本·沙尔自 2001 年 9 月起担任我们的董事之一。在 2001 年至 2005 年之间，Ben-Shaoul 先生曾担任由以色列控股公司 LEADER Ltd. 控制的科技投资公司 Koonras Technologies Ltd. 的联席董事长、总裁兼首席执行官。自 2002 年起， Ben-Shaoul 先生担任私营公司 Grand Automotive LLP 的董事长。Ben-Shaoul先生还曾担任MIND C.T.I. Ltd.、BVR Systems Ltd.和几家私营公司的董事。此外，他还曾担任管理媒体和通信投资的Polar Communications Ltd.的总裁兼首席执行官。Ben-Shaoul先生还曾担任T.A.T Technologies Ltd. 的董事长，该公司是一家在纳斯达克和TASE上市的上市公司。1997 年至 2001 年间，Ben-Shaoul 先生曾担任克拉尔工业与投资有限公司的总裁兼首席执行官，该公司是以色列最大的控股公司之一，在高科技行业拥有大量股份。在此期间， Ben-Shaoul先生还曾担任克拉尔电子工业有限公司、Scitex Corporation Ltd.和Call集团内其他多家公司的董事会主席。Ben-Shaoul先生还曾担任ECI电信有限公司、 Fundtech Ltd.、Creo Products, Inc.和Nova测量仪器有限公司的董事。从1985年到1997年，Ben-Shaoul先生担任Call Insurance Company Ltd.的总裁兼首席执行官以及该公司及其各家子公司的董事。Ben-Shaoul 先生拥有特拉维夫大学的经济学和统计学学士学位以及工商管理硕士学位。

约书亚（舒基）埃利希自2012年9月起担任我们的董事之一。埃利希先生是一位活跃的社会投资者，曾担任 “Commited to Give” 的主席，该组织由以色列社会投资者组成，旨在促进以色列和其他几个社会组织的慈善事业。埃利希先生还担任美国联合分配委员会的董事会成员和天使投资集团AfterDox的董事会成员。在 2000 年至 2010 年之间，埃利希先生曾在吉萨风险投资担任董事总经理，专注于通信、企业软件和信息技术领域。此外，埃利希先生在Amdocs工作了十五年，Amdocs是一家公共软件公司，专门为电信和互联网服务提供商提供账单、CRM、订单管理系统。在Amdocs的最后一个职位上，埃利希先生曾担任业务发展高级副总裁。Ehrlich 先生拥有特拉维夫大学数学和计算机科学理学学士学位。

Leo Apotheker 自 2013 年 8 月起担任我们的董事之一。Apotheker先生目前是私人控股的Syncron AB、Harvest、Eudonet和MercuryGate的董事会主席，也是在泛欧交易所上市的上市公司施耐德股份公司的董事会成员。直到最近，Apotheker先生还是勃艮第科技收购公司的联席首席执行官，并在2012年至2014年期间担任增长资本咨询公司Efficiency Capital SAS的管理合伙人兼联合创始人。从 2010 年到 2011 年，Apotheker 先生担任惠普首席执行官。从 2008 年到 2010 年，他担任 SAP AG 的首席执行官。Apotheker 先生还曾担任荷兰领先软件公司 Unit4 的董事会主席和 Taulia Inc. 董事会成员。Apotheker 先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和国际关系学士学位。

乔·考恩自2013年8月起担任我们的董事之一。考恩先生目前是私人实体奥本大学基金会、StartProto和MachineMetrics的董事。直到最近，考恩还曾担任德里什蒂科技、ChannelAdvidsor, Inc.和SAI Global的董事。从 2013 年到 2017 年，考恩先生担任 Epicor 的首席执行官兼董事。2013 年，考恩先生还曾担任 DataDirect Networks, Inc. 的总裁。他还在 2011 年至 2013 年期间担任 DataDirect Networks, Inc. 的董事。从2010年到2013年，考恩先生担任首席执行官兼在线资源公司总裁。2009年，他在Vector Capital担任运营主管和顾问。从 2007 年到 2009 年，Cowan 先生担任 Interwoven Inc. 的首席执行官。从 2004 年到 2006 年， Cowan 先生曾担任 Manugistics Inc. 和 Manugistics Group Inc. 的总裁兼首席执行官。在此之前，考恩先生曾担任各种高级管理职位，包括班恩公司的首席运营官。内华达州和 Avantis GOB NV。考恩先生还曾在Blackboard Inc.以及多家私营公司的董事会任职。Cowan 先生拥有亚利桑那州立大学电气工程硕士学位和奥本大学电气工程学士学位。

建议会议通过以下决议：
1.A.	“决定，选举戴维·科斯特曼先生担任公司董事会成员，直至公司下一次年度股东大会，立即生效。”
1.B.	“决定选举Rimon Ben-Shaoul先生担任公司董事会成员，直至公司下一次年度股东大会，立即生效。”
1.C.	“决定选举Yehoshua（Shuki）Ehrlich先生为公司董事会成员，直至公司下一次年度股东大会，立即生效。”
1.D.	“决定选举Leo Apotheker先生为公司董事会成员，直至公司下一次年度股东大会，立即生效。”
1.E.	“决定选举约瑟夫（乔）考恩先生为公司董事会成员，直至公司下一次年度股东大会，立即生效。”

必选投票

每位被提名人的选举都需要亲自或通过代理人出席（或仅对特拉维夫股票交易所持有的通过电子投票持有的股票）的多数股东投赞成票，并就此事进行表决。

董事会建议投票批准每项拟议决议。

第 2 项

重新选举外部董事

根据以色列法律的要求，公司应任命至少2名外部董事，外部董事由股东选出，任期三年。公司的所有外部董事必须是其内部审计委员会和薪酬委员会的成员，而公司董事会中被授权行使董事会权力的其他委员会必须包括至少一名外部董事。公司已完全遵守这些要求。

该公司目前有三名外部董事。丹·福尔克先生和约切维德·德维尔女士最后一次由公司股东在2022年6月22日举行的年度股东大会上当选，因此今年没有获得连任提名。泽哈瓦·西蒙女士最后一次由公司股东在2021年4月28日举行的年度股东大会上当选，并于今年被提名连任。我们的提名委员会、内部审计委员会和董事会决定建议股东选举泽哈瓦·西蒙女士为外部董事，任期延长三年。

该决议背后的原因包括西蒙女士在跨国公司的丰富商业经验和高管领导经验，包括科技行业的以及她的金融知识、对公司、其市场和相关运营领域的了解。此外，西蒙女士一直担任董事会审计委员会主席。整个董事会都认为的持续服务和保持其职位非常有价值。在考虑了这些因素和其他因素后，提名委员会、内部审计委员会和董事会认为，西蒙女士继续担任外部董事符合公司及其股东的最大利益。

要获得外部董事资格，个人不得与公司或其 “关联公司” 有任何关联关系，也可能在过去两年中从未有过任何附属关系，如以色列法律所定义的那样。此外，如果个人的职位或其他活动与其作为外部董事的角色造成或可能造成利益冲突，则任何个人均不得担任外部董事。公司的内部审计委员会已确定Zehava Simon女士完全符合这些资格。

西蒙女士目前的三年任期将于2024年7月9日结束。提名委员会、内部审计委员会和董事会决定建议，根据《公司法》和公司章程，西蒙女士的连任将于 2024 年 7 月 9 日生效。

作为外部董事，西蒙女士有权不时获得与其他非执行董事相同的薪酬，即年度和每次会议费用、股权补助以及董事和高级职员的赔偿和责任保险，这些都是先前在年度股东大会上批准的，以及将不时修订或批准的。有关公司非执行董事（包括外部董事）的现金和股权薪酬和责任保险的详细信息，请参阅本文第1项。在担任外部董事期间，上述薪酬条款的不时变更应符合适用的法律法规。

泽哈瓦·西蒙先生的简短传记载于下：

自2015年7月以来，泽哈瓦·西蒙一直担任我们的外部董事之一。西蒙女士在2000年至2013年期间担任BMC Software Inc.的副总裁，其中最近担任企业发展副总裁。从2002年到2011年，西蒙女士还担任以色列BMC软件副总裁兼总经理。在此之前，西蒙女士曾在英特尔以色列公司担任过多个职位，她于1982年加入该公司，包括担任英特尔在以色列的财务、运营和业务开发负责人。西蒙女士目前是Audiocodes Ltd.和Nova Measuremens的董事会成员，这两家公司均在纳斯达克和塔斯证券交易所上市。西蒙女士曾是Insightec Ltd.、M-Systems Ltd.（被闪迪公司收购）、塔半导体有限公司和在伦敦证券交易所上市的上市公司Amiad Water Systems的董事会成员。西蒙女士拥有耶路撒冷希伯来大学的社会科学学士学位、赫兹利亚跨学科中心的法律学位（LL.B.）和波士顿大学的商业与管理硕士学位。

建议会议通过以下决议：

“决定当选泽哈瓦·西蒙女士为公司外部董事，任期三年，自2024年7月9日起生效。”

必选投票

根据以色列法律，外部董事的选举需要亲自出席或通过代理人或通过电子投票，并就此事进行表决；前提是投票赞成选举的股份至少包括不是 “控股股东” 且在该事项上没有 “个人利益” 的股东投票的多数股份，不是 “个人利益” 的股东投票的股份除外根据要求，该股东与 “控股股东” 的关系所致；以及根据以色列法律的定义，或者由不是 “控股股东” 且在该事项上没有这种 “个人利益” 的股东投票反对此类决议的的股份总数不超过公司总表决权的百分之二。

以色列法律要求对拟议决议进行表决的每位股东都必须表明该股东是控股股东还是在拟议决议中拥有这样的个人利益。

根据以色列法律，股东的 “个人利益” 包括股东家庭任何成员（或其配偶）的个人利益，或股东（或该家庭成员）担任董事或首席执行官、拥有至少5％的未偿股本或投票权或有权任命董事或首席执行官的实体的个人利益。仅因我们的股票所有权而产生的利息不被视为 “个人利益”。

我们认为，我们的任何股东在本提案中成为控股股东或拥有相关的个人利益的可能性极小。代理卡包括一个方框，你可以标记一个方框，以确认你是控股股东还是在这件事上有个人利益。为避免混淆，除非另有说明，否则通过随附的代理卡或投票指示表（包括通过麦格纳进行电子投票）进行投票的每位股份持有人将被视为确认该股东不是控股股东，并且在本提案中没有相关的个人利益。如果您是控股股东或在本提案中有相关的个人利益并想对该提案进行投票，请致电 +972-9-775-3199 或 tali.mirsky@nice.com 联系公司的公司秘书兼总法律顾问，了解如何对股票进行投票；或者，如果您以 “街道名称” 持有ADS，则可以联系管理您账户的代表，然后将代表您联系我们。通过银行、经纪商或其他作为TASE成员的被提名人持有股份的股东可以在我们通过麦格纳提交的投票卡（如果是手动投票）或电子投票表格（如果通过麦格纳进行电子投票）上表明他们是控股股东还是有个人利益。

董事会建议投票批准拟议的决议。

第 3 项

更新高管股权奖励上限和绩效组合

背景

董事会向高管授予股权的权力受公司高管和董事薪酬政策的约束，该政策是根据《公司法》（“薪酬政策”）的要求通过的。薪酬政策根据公司对执行官的薪酬理念定义了原则、指导方针和规则，并设定了高管薪酬的界限，包括对股权薪酬最大价值的某些限制（上限）.

当前的股权上限最后一次设定是在五年前，根据我们于2019年通过的薪酬政策。从那时起，该公司在各个方面都取得了长足的发展，进一步确立了其作为全球企业软件领导者和人工智能云平台提供商的地位。

鉴于公司在过去五年的增长以及当今同类公司高管的薪酬水平，我们的薪酬委员会和董事会已确定，2019年通过的与高管股权奖励相关的薪酬政策的某些条款已不足以满足公司当前和不久的将来的需求，应修订以使公司能够执行其战略计划，并与同行规模相似的公司竞争人才公司所在的市场运营。

公司在过去 5 年中的增长

在过去五年中，NICE的总收入增长了64％，其云业务收入在2023年增长到其总收入的67％，营业收入增长了83％。此外，公司从2018年底的约5,500名员工增长到2023年底的约8,500名员工。截至2023年底，非公认会计准则云毛利率增长至70.5％，非公认会计准则营业利润率为30％，非公认会计准则每股收益增长15％，创造了创纪录的现金产生。

公司在此期间的增长和成功创造了可观的股东价值，并促使公司自提交2019年年度股东大会代理以来，其市值大幅增加，当时其市值约为85亿美元，今天的市值约为150亿美元（基于公司股票在过去 90 天内的平均收盘价）。

为了进一步说明公司在过去五年中的转型，请参见下图，这些图表显示了我们公司在2018年底至2023年底之间的增长：

公司治理

公司在各方面都保持高水平的公司治理标准，无论是在薪酬委员会和董事会的完全独立性方面（详见上文第1项），还是在薪酬实践方面。公司采用了与高管薪酬有关的最佳实践，包括对我们的董事和高管采用符合最新纳斯达克规则的回扣政策。公司强调长期激励措施和绩效薪酬，并维持非常合理的薪酬水平，通常低于同行集团的中位数，以符合股东的利益。

同行小组

同行小组研究与去年相同，包括15家同行集团公司，详情如下（“同行小组”）。Peer Group 由全球上市的软件技术公司组成，这些公司在收入、营业收入和市值方面通常与公司相当（“同行集团研究”）。

值得注意的是，NICE在收入和营业收入方面均高于同行集团的中位数。

Zoom 视频通信有限公司	Pegasystems, Inc.
Fiserv, Inc.	PTC, Inc.
Five9, Inc.	RingCentral, Inc
Guidewire 软件有限公司	Splunk, Inc.
MongoDB, Inc.	费尔·艾萨克公司
Hubspot, Inc.	Snowflake, Inc.
Okta, Inc.	Paycom 软件有限公司
Check Point 软件技术有限公司

正如同行小组研究所表明的那样，该公司正在云企业软件市场上与主要由美国大型公司组成的同行集团竞争。这个市场节奏很快，其特点是人才竞争非常激烈，在过去的几年中，竞争变得更加激烈，导致总薪酬的中位数显著增加。作为一家领先的企业软件公司，在全球拥有广泛的影响力，公司必须采用与同行一致的薪酬框架和做法，以保持竞争力。

以色列公司法下的薪酬政策—施加前瞻性限制

薪酬政策为高管薪酬（而不是个人的实际薪酬权利）设定了框架和界限，授权薪酬委员会和董事会在这些范围内为公司每位高管确定适当的薪酬水平。

公司在高管薪酬方面的目标旨在将薪酬与绩效挂钩，使高管的长期利益与公司及其股东的利益保持一致，并提供有竞争力的薪酬待遇，激励公司高管脱颖而出。此外，这些目标旨在使公司留住和吸引有才华和经验丰富的高管，这些高管对公司的持续增长和成功至关重要。

提供给公司高管的总薪酬待遇中，绝大多数（2023年超过90％）包括可变薪酬，以及尤其是股权薪酬，这种薪酬没有保障，与公司的增长和成功直接相关。

根据薪酬政策，向执行官发放的股权奖励是根据公司现有或未来股权计划的条款发放的，并在至少三年内逐步分期付款（通常按年进行）（公司的做法是授予股权，四年归属），至少有一年的悬期，前提是的股权奖励的定义部分视业绩而定标准。

如今，薪酬政策允许的高管股权奖励的最大限额设定为授予时的稀释门槛，旨在允许将奖励的最大价值限额与公司的市值保持一致，无论是向上还是向下调整。此外，这些稀释上限受绝对值上限和下限的限制——{ br} 绝对最大值不得超过120亿美元，最低市值不得低于60亿美元（“价值上限”）。

与我们的同行集团中的大多数公司不同，这些公司是受到 “薪酬发言权” 模式约束的美国发行人，该公司受以色列立法约束的更为严格的程序，要求通过一项薪酬政策，该政策至少每三年提交一次由公司股东批准。因此，尽管 “Say on Pay” 模式要求股东回想起来就薪酬做法提出建议，但以色列立法对董事会批准高管薪酬的权力施加了前瞻性限制，对每个薪酬组成部分设定了最高上限和其他限制。如果董事会希望向高管发放的薪酬超过薪酬政策规定的某个上限，则必须事先征得公司股东的特别批准，否则就无法这样做，这是不切实际的，尤其是在招聘过程中。我们的竞争对手不受这种方式的限制，他们有权批准他们认为符合公司最大利益的高管薪酬。

实际上，大多数Peer Group公司在某些特殊场合授予高管的股权奖励，这些奖励远远超过（在某些情况下超过100％）股权薪酬中位数（在某些情况下超过100％），包括在雇用或特别留住首席执行官的情况下。

必须强调的是，薪酬政策不仅适用于一般的年度薪酬惯例，还适用于特殊事件，例如合并和收购（M&A）、对新高管的初始补助金和特别留任奖励（例如，为反驳第三方向关键高管提出的提议而需要的奖励）。在所有这些情况下，公司承受不起等待股东特别补助金的具体批准，如果薪酬政策没有向董事会提供足够的授权，则其最好地保护公司及其股东利益的能力可能会受到限制。

此时此事的重要性进一步受到强调，当我们开始寻找首席执行官的继任者时，正如同行集团几家公司最近处理的类似情况所示，新聘的首席执行官通常要求招聘公司谈判的初始奖励远高于同行集团层面首席执行官的年度奖励中位数（在某些情况下，也是由于他或她对某些未归属的权利的重大损失）前雇主的奖励）。

股票上限和业绩组合的更新

薪酬政策上限应为董事会提供足够的权力，允许其在不寻常的情况下向即使是最有价值的高管发放薪酬；但是，每位高管的实际薪酬及其雇用条款和条件受该高管与公司的雇佣协议的约束。在确定每位高管的薪酬待遇和雇佣条件时，我们的薪酬委员会和董事会会审查这些高管的经验、技能、绩效以及显示公司同行相关高管薪酬水平的相关基准信息。

薪酬政策为所有高管设定了每个薪酬项目的单一上限，而公司高管之间的实际薪酬水平可能会因其角色、地点、贡献和其他相关因素而存在显著差异。

薪酬政策下的价值上限是在公司的市值约为85亿美元时采用的。鉴于公司在过去五年中如上所述的增长，以及公司同行集团薪酬水平的提高，这些上限对公司的限制已经过于严格。价值上限的美元价值导致年度股票奖励的最大上限这低于公司同行集团提供的股权奖励的中位数，因此过度限制了董事会向包括首席执行官在内的高管发放股权奖励的灵活性和权力。此外，当需要此类奖励以应对特殊情况（例如向新高管发放初始奖励或收购背景下的留用奖励）时，价值上限不再允许足够的灵活性来授予更大的奖励。

该公司认为，价值上限的更新对于为公司提供执行业务战略所需的灵活性至关重要，并能够发放符合公司同行群体框架和惯例的股权奖励，尤其是在特殊情况下或针对独特人才的股权奖励。

在上述最新情况的同时，公司还希望进一步加强高管的长期利益与公司及其股东的长期利益的一致性，详情见下文。

因此，薪酬委员会和董事会已决定薪酬政策的以下更新，并要求股东在会议上批准这些更新：

(1)

更新价值上限下的绝对价值限制，这样稀释上限应受最大市值180亿美元（高于12亿美元）和80亿美元（高于6亿美元）的最低市值的限制。

(2)

为了提高每个日历年度的稀释门槛股权上限，以便在我们的薪酬政策中规定的特殊情况下，包括聘用新的首席执行官，如果薪酬委员会和董事会认为在这种情况下，这符合公司的最大利益并且是必要的，则可以向首席执行官授予额外的股权成分（该术语在薪酬政策中定义），总额不超过截至当日本公司已发行和流通股本的0.2％补助金（高于0.15％）。

(3)

为了提高高管利益与股东利益的一致性，公司决定将截至2025年发放的股权补助金政策下股权补助的最低绩效门槛从40％提高到50％。

(4)

将权益上限的股权奖励评估方法与薪酬委员会和董事会在向我们的高管做出股权奖励决策时使用的方法保持一致，即董事会批准之日前90天内公司股票的平均价格，即使该奖励受股东决议的约束。

因此，建议更新本文所附附件A所列薪酬政策的以下条款。

保持保守的稀释水平

该公司在维持与股票薪酬计划相关的较低摊薄水平和管理股权支出方面一直非常保守和谨慎。

公司已确保全面摊薄后的摊薄水平低于公司已发行和流通股本的10％，如今的摊薄水平确实大大低于10％。

此外，在过去几年中，公司的股权支出是：

•

按绝对值计算，低于三分之二的同行集团公司的股权支出；

•

从此类支出在总收入中所占的百分比来看，相对而言，低于三分之二的同行集团公司的股权支出；以及

•

从此类支出占非公认会计准则营业收入的百分比来看，相对而言，低于同行集团公司的三分之二。

就如上文所述对高管股权薪酬相关的薪酬政策进行了修订，董事会承诺，作为公司总体薪酬战略的一部分，继续将股权奖励产生的总摊薄幅度维持在公司已发行和流通股本的10％以下。

批准流程

根据在这方面与美国法律不同的《公司法》，薪酬政策的修正案必须由薪酬委员会建议批准，然后由董事会批准，最后由公司股东批准。NICE目前的薪酬政策已在2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的6-K 表格所附的附录 “A” 中公开。有关通过和重新批准薪酬政策的更多信息，请参阅我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告。

鉴于上述情况，薪酬委员会和董事会已决定，本项目3中的提案符合公司及其股东的最大利益，因此批准并建议我们的股东批准上述薪酬政策的具体更新。

如果根据本项目3提出的薪酬政策的拟议更新未获得批准，则当前的薪酬政策将在2023年7月17日开始的三年期内继续全面生效。

因此，建议在会议上通过以下决议：

“决定，上述薪酬政策的更新已获得批准，并已获得批准。”

必选投票

根据《公司法》，批准薪酬政策或其修正案需要亲自或通过代理人或通过电子投票表决的多数股份投赞成票；前提是 (i) 投赞成票的股份包括不是 “控股股东” 且根据要求和定义在这类事项上没有 “个人利益” 的股东投票的多数股份根据《公司法》；或（ii）由以下股东投票的股份总数不是 “控股股东”，对此类问题没有 “个人利益”，反对此类决议的，不超过公司总表决权的百分之二。

《公司法》要求对拟议决议进行表决的每位股东在拟议决议中注明该股东是控股股东还是拥有个人利益。如果股份持有人没有另行表示，则该持有人应被视为已宣布其在拟议决议中没有个人利益，也不是控股股东。有关个人利益和与之相关的投票程序的讨论，请参阅上文第 2 项，标题为 “必选投票”。

董事会建议投票批准该拟议决议。

第 4 项

首席执行官股票奖

背景

埃拉姆先生自2014年起担任我们的首席执行官（“首席执行官”），并在过去的10年中一直担任我们的首席执行官（“首席执行官”）。正如艾拉姆先生于2024年5月15日宣布的那样，他已决定辞去首席执行官一职，并接受了董事会的请求，将首席执行官的职位延长至年底，并继续全职工作至2025年2月底。

由于公司的惯例是每年向我们的高管和首席执行官发放股权奖励，因此我们现在将向首席执行官提供的2024年年度股权补助金提交股东批准，该拨款的结构与首席执行官的定期年度股权授予结构一致，但也要适应下述特殊情况。

鉴于埃拉姆先生对公司业务的深入了解以及他在制定公司长期目标方面的战略作用，他在2024财政年度的定期任职和延期至2025年上半年的任期，以及他对过渡过程的支持，对于公司允许企业在2024年和2025年持续正常业务运营以及成功过渡到新任首席执行官至关重要。经与埃拉姆先生商定，这段时间为董事会提供了足够的时间来有效寻找合适的继任者。

艾拉姆先生将从2025年3月1日起开始为期12个月的合同通知期（“通知期”），在通知期的前4个月中，艾拉姆将继续与董事会和新任首席执行官合作，支持过渡进程。埃拉姆先生还同意将其合同禁止竞争期再延长6个月。

考虑到上述所有因素，我们的薪酬委员会和董事会建议向艾拉姆先生授予股权奖励，旨在为他提供持续的股权保障和激励措施，其服务期与他在过去几年的有效股权保障水平相似。

公司提议批准一项股权奖励，该奖励的结构应符合时间和性质的情况。

普通的

根据《公司法》，有关上市公司首席执行官薪酬的安排通常需要事先获得公司薪酬委员会、董事会和股东的批准。

股权奖

我们的薪酬委员会和董事会认为，让埃拉姆先生领导公司直至2024年，在发布2024年年度财务业绩之前一直全力投入工作，并继续支持2025年向新任首席执行官的过渡，符合公司的最大利益。我们的薪酬委员会和董事会还注意到埃拉姆先生在整个过渡过程中的支持及其非竞争期的独特价值，因此批准了以下股权奖励（“首席执行官奖”），我们现在正在寻求股东批准以下股权奖励（“首席执行官奖”）。

授予埃拉姆先生的首席执行官奖应详述如下：

•

首席执行官奖将由50,000个限制性股票单位（“RSU”）组成，其中60％将是基于时间的限制性股票单位（“TRSU”），40％将是基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）。

•

只有在艾拉姆先生于2025年7月1日完成现役后，TRSU才能归属。

•

该奖项的绩效标准与为其他高管设定的绩效标准一致，调整后仅评估了2024年的绩效水平，仅与该补助金的授予期一致。

•

实际业绩将在公布2024年财务业绩后进行评估。达到绩效标准后，减贫战略单位将全部归属。

•

根据公司于2023年通过的《NICE Ltd. 追回错误发放的薪酬政策，PRSU将受到补偿，前提是根据其应付的金额是基于随后重报的错误数字。

•

首席执行官奖励的条款未在此处具体规定，应符合公司的2016年股票激励计划。

•

根据本委托书发布之日的估计，首席执行官奖励的价值仅略高于基准集团首席执行官的股票奖励价值的一半（50％），处于中位数（通常发放期为3年），服务期为18个月。

•

应根据首席执行官现有条款的规定（即先前批准的首席执行官条款下的双重触发加速），限制性股票单位受加速；或者（ii），如果公司在通知期到期之前的任何时候终止了艾拉姆先生的聘用（除非公司因 “原因” 解雇）。

我们的薪酬委员会和董事会认为，首席执行官奖是公平、适当的，符合公司股东的最大利益。

在就首席执行官奖提出建议时，我们的薪酬委员会和董事会认为，除其他因素外，允许公司继续不间断地执行其2024年的业务计划并自由地按照公司自己的节奏进行继任程序，对公司来说非常有价值，而且，鉴于埃拉姆先生对公司业务和战略的深刻理解，他在过渡期内的持续参与将保证两天的强大而健康的过渡过程-公司的日常管理及其持续的长期战略。

我们的薪酬委员会和董事会还考虑了首席执行官应履行的职责和职责、相关的基准信息，包括PeerGroup首席执行官的薪酬，以及首席执行官等高层管理人才的激烈市场。

拟议的 CEO 奖励是由我们的薪酬委员会和董事会在适当考虑所有条款和条件（包括适用的法律和准则）后，推荐的。

建议会议通过以下决议：

“决定，根据委托书第4项及其中详述的条款，首席执行官奖项获得批准，特此批准。”

必选投票

根据以色列公司法，首席执行官奖励的批准与薪酬政策不一致，要求出席会议的大多数股份亲自或通过代理人或电子投票，并就此事进行表决；前提是（i）投赞成票的股份包括不是 “控股股东” 且在该事项上没有 “个人利益” 的股东投票的大多数股份符合以色列公司法的要求和定义，或 (ii) 总数由非 “控股股东” 且对此类事项没有 “个人利益” 的股东投票的股票反对此类决议的股票，不超过公司总表决权的百分之二。

《公司法》要求对拟议决议进行表决的每位股东都必须表明该股东是控股股东还是在拟议的决议中拥有个人利益。如果股份持有人没有另行表示，则该持有人应被视为已宣布其在拟议决议中没有个人利益，也不是控股股东。有关个人利益和与之相关的投票程序的讨论，请参阅上文 “必要投票” 标题下的第 2 项。

董事会建议投票批准该拟议决议。

第 5 项

重新任命独立审计员

在会议上，将要求股东批准重新任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer 为公司的独立审计师，直到公司下届年度股东大会。重新任命是由公司审计委员会和董事会建议的。注册会计师Kost Forer Gabay & Kasierer与公司或公司的任何子公司没有任何关系，除非是审计师，在某种程度上也是税务顾问。股东还将被要求授权董事会根据其服务的金额和性质确定审计师的薪酬，或按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定将此类权力下放给公司的审计委员会。

建议会议通过以下决议：

“决定再次任命安永全球成员注册会计师Kost Forer Gabay & Kasierer为公司的独立审计师，直至公司下届年度股东大会，并授权公司董事会根据其服务的金额和性质确定薪酬，或将此类权力委托给公司的审计委员会。”

必选投票

要批准此事，需要多数股份的持有人亲自出席、通过代理人或电子投票表决并就此事进行表决。

董事会建议对这项拟议决议投赞成票。

第 6 项

审议年度财务报表

公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表包含在公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表年度报告中。年度报告也可在公司网站www.nice.com上查阅。您可以在华盛顿特区西北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室免费阅读和复制本报告。此类材料的副本可通过邮寄方式从美国证券交易委员会公共参考处以规定的费率在该地址获得。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。该公司的美国证券交易委员会报告也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。这些报告不是本委托书的一部分。公司将在会议上就财务报表进行讨论。

本项目不涉及股东的投票。

根据董事会的命令，

塔利·米尔斯基
公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书

日期：2024 年 5 月 24 日

附件 A

关于2024年年度股东大会的通知

《薪酬政策》第 9 节应修改如下：

基于股权的薪酬

9.1.

公司应不时向其高管发放基于股权的薪酬，其中可能包括任何类型的股权，包括但不限于任何类型的股票、期权、限制性股票单位和限制性股票（此处限制性股票单位和限制性股票均称为 “RSU”），这些股权可能仅受限于基于时间的归属（“TRSU”），也可以根据时间和时间进行归属绩效标准（“PRSU”）、股票增值权或其他股票奖励（“股票成分”）、根据任何现有或未来的股权计划（可能由公司采用），并受任何适用法律的约束。股权成分可能包括公司子公司的任何股权，其权益价值应由独立评估确定，并由董事会批准。

9.2.

该公司认为，限制股票成分股的行使价值不符合其最大利益。

9.3.

股权成分提供长期激励措施，应根据公司最新的股权计划发放，该计划规定了向公司所有员工发放这些补助金的条款。我们的基于股权的成分（包括PRSU）应符合并受我们现有或未来股权计划的条款约束，并将分期逐步归属，期限不短于3年，至少有为期1年。

9.4.

股权成分股可以由任何类型的股权组合组成，前提是授予的限制性股票单位或期权（如适用）下可行使的普通股的面值应不少于40％的单位和/或期权应为上述的PRSU或期权，其归属条款基于时间和业绩标准（统称为 “基于绩效的股权”）。自2025年1月1日起授予的股权成分应包括至少 50% 的绩效股权。

9.4.1.

对于 PRSU，我们的薪酬委员会和董事会应为每位高管确定可衡量的绩效标准、相应的绩效报酬，以及在得知实际成就后计算薪酬的规则或公式。

9.4.2.

如果董事会在特定年份修改了公司的目标，则董事会应有权决定此类修订是否以及以何种方式适用于PRSU的可衡量的绩效标准。

9.4.3.

在重大收购、撤资、组织变更或业务环境发生重大变化之后，可以在适用的情况下调整公司的可衡量绩效标准。

9.5.

在确定授予每位高管的股权成分时，我们的薪酬委员会和董事会应考虑上文 II (1) 节中规定的因素，无论如何，其在单个日历年内授予高管的权益成分不得超过：(i) 就首席执行官而言，在授予之日公司已发行和流通股本的0.12％；以及 (ii) 每位高管的股权成分其他高管——授予之日公司已发行和流通股本的0.06％。尽管如此，在之一的单一日历年内发生了以下特殊情况：(a) 如果情况需要更大的奖励，则雇用新的高管~~谁失去了对重大股权或其他变量的权利~~ ~~加入公司后获得的补偿~~ ；(b) 雇用或留住对公司未来业务具有独特价值的高管；或 (c) 特别留用与特定并购活动（每项都是 “特别活动”）相关的高管，然后

，如果薪酬委员会和董事会认为这符合公司的最大利益，并且是必需的 (i) 可以向首席执行官授予等于0的额外股权成分。03截至授予之日公司已发行和流通股本的08％（总额不超过0。152%）；以及（ii）每位高管可获得额外的权益成分，相当于授予当日公司已发行和流通股本的0.02％（总额不超过0.08％）。

本第9.5节中股票成分股的适用稀释上限应进一步受绝对值上下限的限制~~基础上限~~限制 — 不得超过的绝对最大值 ~~等于股票价值~~ 反映市值为 $12180 亿和 ~~无论如何~~最低限度不是 ~~低于反映的股票价值~~跌破美元的市值6 80 亿。

本第 9 节中的前述内容.5应构成本政策下向公司高管发放的所有股权奖励的上限。

9.6.

如果发生公司交易或控制权变更事件（这些术语在公司最新的股权计划，目前为2016年计划中定义），未归属股权的薪酬可能会按董事会的决定加快增长。

还建议将薪酬政策中 “权益价值” 的定义修改如下：

股权价值	年度权益成分总额的价值，使用公司财务报表中使用的相同方法进行估值，

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