展品99.7
财务重述追回政策
-保单编号LG-16
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角色 |
名字 |
日期 |
准备好了 |
法律 |
2023年10月2日 |
核可 |
BOD |
2023年11月22日 |
电子副本无需签名即可生效。 主文件以电子方式存储，本文件范围内的所有个人均可使用。印刷本仅供参考。 |
本财务重述追回政策(“政策”)于2023年11月22日通过，概述了Rev Group，Inc.及其子公司(“公司”)在发生某些财务重述时退还某些高管薪酬的政策。本政策适用于本政策所涵盖的所有高管。
本政策规定，如果由于重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致的财务重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D节(定义见下文)和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节(“上市规则”)的要求。
a.
在发生财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过了该承保高管若按财务重述(“调整后薪酬”)计算本应收到的该等承保薪酬的金额，公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于已判给薪酬超过调整后薪酬的金额，每一笔金额都是按税前基础计算的(该超出金额，即“错误地授予的补偿”)。
b.
如(I)适用于相关备保补偿的财务报告指标为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等指标的任何量度)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并非直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而厘定。
c.
为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
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d.
尽管1(A)至(C)节有任何相反规定，如果(X)满足下列第(I)或(Ii)款中的任何一项条件，且(Y)委员会(或董事会中的大多数独立董事)认为追回错误判给的赔偿金是不可行的，则本公司无需追回任何错误判给的赔偿金：
i.
支付给第三方以协助强制追回根据本保单错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿的待追偿金额；但在得出结论认为根据本条款1(D)追回错误判给的任何赔偿额并不切实可行之前，公司应首先作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿，并将该合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纽约证券交易所；或
二、
追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的要求。
2.
行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对公司和承保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。
a.
委员会应根据适用法律自行决定向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(I)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿；(Ii)寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(Iii)从公司或其任何关联公司否则欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(Iv)取消未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第1(D)款所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于错误判给赔偿额的赔偿金额。根据守则第409A节，为避免承保行政人员受到任何不利税务后果所需，任何与任何不合格递延补偿计划(根据守则第409A节所界定)下的金额的抵销，均须符合守则第409A节的规定。
b.
委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法令第10D条及上市规则许可的范围内，董事会可于任何时间及不时行使其全权酌情决定权，以与委员会相同的方式执行本政策。
3.
修订/终止。在符合交易所法案第10D条及上市规则的情况下，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大程度上追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。
第2页
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4.
口译。尽管本文有任何相反规定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D条和《上市规则》的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。
5.
其他补偿追回/补偿权利。本政策项下的任何追回权利是对根据公司(或其任何关联公司)不时生效的任何其他追回或追回政策的条款(包括公司的追回政策-政策编号LG-08)、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或其他补偿计划或协议或类似计划或协议中的任何条款、以及公司可用的任何其他法律补救措施的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而不是取代。股票市场或交易所规则、上市标准或法规；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。
6.
免赔。尽管本保单有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基薪、时间归属奖励、根据非财务报告指标的达致指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿；惟该等金额与任何财务报告指标的业绩目标的实现无关，亦不以任何方式给予。
a.
任何适用的裁决协议或其他列明本保单所涵盖任何赔偿的条款和条件的文件，应被视为包括本保单中施加的限制，并通过引用并入本保单，如有任何不一致之处，以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件在什么日期生效，包括但不限于根据2016年综合激励计划及其任何后续计划收到的薪酬。
b.
本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或毛付款。
c.
本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。
d.
关于本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
e.
承保高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初应尝试通过彼此之间的真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起的或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。
第3页
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f.
如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。
a.
“董事会”是指REV集团，Inc.或其任何继承者的董事会。
b.
“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何后续委员会。
c.
“担保薪酬”是指担保高管在适用的补偿期间“收到”的任何基于激励的薪酬；前提是：
i.
该受保高管(A)在生效日期或之后、(B)在他或她开始担任高管之后以及(C)当公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时收到此类基于激励的薪酬；以及
二、
在适用于该激励性薪酬的绩效期内的任何时间，该受保人执行官担任执行官。
就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。
d.
“承保行政人员”指任何(I)现任或前任行政人员及(Ii)委员会不时指定受本政策约束的公司及其附属公司的任何其他雇员。
f.
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
g.
“行政人员”，就本公司而言，是指(一)行政总裁、(二)总裁、(三)主要财务人员、(四)主要会计人员(如无会计人员，则为财务总监)、(五)主管主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，(Vi)为本公司履行决策职能的任何其他高级人员(如为本公司履行决策职能，则包括本公司母公司(S)或附属公司的任何高级职员)及(Vii)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
h.
“财务报告指标”指任何（i）根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的指标，（ii）股价指标或（iii）股东总回报指标（以及全部或部分源自上述第（i）、（ii）或（iii）条所述任何指标的任何指标）。为免生疑问，任何此类措施不需要在公司的财务报表中列报，也不需要包括在向美国证券交易委员会提交的文件中，以构成财务报告措施。
i.
“财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以纠正：
i.
以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
第4页
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二、
如果（A）在本期得到纠正或（B）在本期未得到纠正，则会导致重大错报的错误。
就本政策而言，如果由于期间外调整(即，错误对以前发布的财务报表并不重要，错误的纠正对当期也不重要)或公司财务报表的其他追溯修订不是由于公司重大不遵守财务报告要求而导致的，财务重述不应被视为发生在公司财务报表的修订中，包括但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而修订应报告的部门信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体的变更，如因共同控制下的实体的重组而变更；或(5)股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。
j.
“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。
k.
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或其任何后继交易所。
l.
“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。
m.
“补偿触发日期”指(I)董事会(或其委员会或如董事会无须采取行动则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。
文档修订历史记录
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版本 |
日期 |
更改的说明 |
核可 |
1.0 |
2023年11月22日 |
政策已获批准 |
第二个BOD |
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