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目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
表单 10-Q
 
（Mark One）
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
 ☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                     到                     
委员会档案编号 001-35713
惠勒房地产投资信托公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名） 
马里兰州 45-2681082
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
2529 弗吉尼亚海滩大道,
弗吉尼亚海滩, 弗吉尼亚州
 23452
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
 (757) 627-9088
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易品种注册的每个交易所的名称
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
纳斯达资本市场
 B 系列可转换优先股 WHLRP
纳斯达资本市场
 D 系列累积可转换优先股WHLRD
纳斯达资本市场
 7.00% 2031年到期的次级可转换票据WHLRL
纳斯达资本市场

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ý没有¨
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的  ý没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
1
目录

大型加速过滤器 
¨
  加速过滤器
¨
非加速过滤器 
ý
  规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有ý
截至2023年11月3日，有 3,226,691普通股，每股面值0.01美元，已流通。
2

目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司 
  页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
6
三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日结束
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并（赤字）权益报表（未经审计）
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
12
简明合并财务报表附注（未经审计）
13
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
40
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
42
第 3 项。
优先证券违约
42
第 4 项。
矿山安全披露
42
第 5 项。
其他信息
42
第 6 项。
展品
43
签名
44

3

目录


前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，在本10-Q表季度报告中发表的或以引用方式纳入的某些陈述是 “前瞻性陈述”，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致惠勒房地产投资实际业绩、业绩或成就的因素 Trust, Inc.（“公司”）与未来的业绩、业绩或业绩存在重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“未来” 等词语以及类似含义或否定词语来识别。

我们认为可能导致我们的实际结果与中表达或预测的结果存在重大差异的重要因素
前瞻性陈述摘要如下：

•对未来任何传染病大流行、地方流行或爆发的不利影响，以及为控制其传播而采取的缓解措施；
•零售空间的使用和需求;
•一般和经济商业状况，包括影响个人在零售购物中心消费的能力和/或我们租赁房产的费率和其他条款的商业条件；
•租户破产；
•美国的总体经济状况，或者特别是在我们的财产地理上集中的东南部、中大西洋和东北部；
•消费者支出和信心趋势；
•资本的可用性、条款和部署；
•我们的普通股大幅稀释，面值为0.01美元（“普通股”），其市值急剧下降，这是由于我们的D系列优先股的持有人行使了赎回权以及向下调整了已发行可转换票据的转换价格，每种情况都已经发生并将持续下去；
•我们竞争的程度和性质；
•政府法规、会计规则、税率和类似事项的变化；
•我们在南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉荷马州市场的不利经济或房地产发展；
•公司的租户和其他第三方履行各自与公司的合同安排下的义务的能力和意愿；
•公司租户在到期时向公司续订租约的能力和意愿，在不续约的情况下或公司行使更换现有租户的权利时，公司以类似或更好的条件重新租赁其房产的能力，以及公司因更换现有租户而可能承担的义务；
•诉讼风险；
•由于利率变动和其他因素，公司的融资和其他成本增加；
•公司维持在纳斯达克资本市场上市的能力；
•普通股一比十的反向股票拆分（我们称之为 “反向股票拆分”）对普通股交易市场的影响；
•无法成功整合对雪松房地产信托公司的收购；
•我们获得和维持融资的能力的变化；
•灾难性天气和其他自然事件对公司财产造成的损失，以及气候变化的物理影响；
•公司财产的未投保损失或超过公司保险单限额的损失可能会使公司遭受这些财产的资本或收入损失；
•必要保险成本的持续增加可能会对公司的盈利能力产生负面影响；
•信息技术安全漏洞；
•公司维持其房地产投资信托基金资格的能力和意愿;
•出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业、惠勒房地产投资信托基金、有限责任公司以及我们的所有其他合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或无视实体的能力；
4

目录
•电子商务对租户业务的影响； 和
•由于市场状况、竞争、未投保损失、税收或其他适用法律的变化，无法产生足够的现金流。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来发展会是公司的预期。除了联邦证券法要求的持续披露重要信息的义务外，公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。上述所有因素都难以预测，包含不确定性，这些不确定性可能会对公司的实际业绩产生重大影响，并且可能超出公司的控制范围。新的因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响。因此，无法保证公司当前的预期会实现。

在确定和解决可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的重大事件和结果存在重大差异的其他重要风险和不确定性时，您应仔细考虑本10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
5

目录

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，面值和股票数据除外）
2023年9月30日2022年12月31日
 （未经审计） 
资产：
房地产：
土地和土地改善$149,272 $144,537 
建筑物和改善504,123 494,668 
653,395 639,205 
减去累计折旧(91,176)(78,225)
房地产，净额562,219 560,980 
现金和现金等价物25,419 28,491 
受限制的现金23,438 27,374 
应收账款，净额11,691 13,544 
投资证券-关联方6,580 — 
高于市值的租赁无形资产，净额2,347 3,134 
经营租赁使用权资产9,502 15,133 
递延费用和其他资产，净额30,741 35,880 
总资产$671,937 $684,536 
负债：
应付贷款，净额$477,432 $466,029 
低于市价的租赁无形资产，净额19,022 23,968 
衍生负债13,392 7,111 
经营租赁负债10,377 16,478 
D 系列优先股赎回6,448 — 
应付账款、应计费用和其他负债18,291 18,398 
负债总额544,962 531,984 
D 系列累积可转换优先股117,353 101,518 
公平：
A系列优先股（无面值， 4,500授权股份， 562已发行和流通的股票；$0.6总清算价值为百万美元）
453 453 
B系列可转换优先股（无面值， 5,000,000授权， 3,379,142已发行和流通的股票；$84.5百万加元的清算优先权）
44,976 44,911 
普通股 ($)0.01面值， 200,000,000授权股份， 980,857和 979,396分别为已发行和流通股份）
10 10 
额外的实收资本235,295 235,081 
累计赤字(337,231)(295,617)
股东赤字总额(56,497)(15,162)
非控股权益66,119 66,196 
权益总额9,622 51,034 
负债和权益总额$671,937 $684,536 
参见简明合并财务报表的附注。
6

目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
 三个月已结束
九月三十日		截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入：
租金收入$24,655 $18,486 $74,738 $49,142 
其他收入549 232 1,372 552 
总收入25,204 18,718 76,110 49,694 
运营费用：
物业运营8,771 6,655 26,068 16,637 
折旧和摊销6,875 4,981 21,642 12,222 
待售资产的减值— — — 760 
公司总务和行政2,475 2,498 8,364 5,434 
总运营费用18,121 14,134 56,074 35,053 
处置财产的收益（亏损）2,204 — 2,204 (15)
营业收入9,287 4,584 22,240 14,626 
利息收入163 15 336 42 
投资证券收益，净额49 — 80 — 
利息支出(7,469)(6,949)(24,125)(19,079)
衍生负债公允价值的净变动(11,163)(656)(6,281)(2,533)
其他费用(2,233)— (5,273)(691)
所得税前净亏损(11,366)(3,006)(13,023)(7,635)
所得税支出(2)— (48)— 
净亏损(11,368)(3,006)(13,071)(7,635)
减去：归属于非控股权益的净收益2,693 1,234 8,061 1,237 
归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损(14,061)(4,240)(21,132)(8,872)
优先股股息-未申报(2,415)(2,264)(6,940)(6,792)
与优先股赎回相关的视同分配(13,542)— (13,542)— 
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净亏损$(30,018)$(6,504)$(41,614)$(15,664)
每股亏损：
基础版和稀释版$(30.61)$(6.64)$(42.46)$(16.07)
加权平均股票数量：
基础版和稀释版980,654 979,282 980,031 974,965 
参见简明合并财务报表的附注。
7

目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并（赤字）股权报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）

A 系列B 系列总计
股东
（赤字）权益
 优先股优先股普通股额外
实收资本 		累计赤字
 股份价值股份价值股份价值
余额，2022 年 12 月 31 日562 $453 3,379,142 $44,911 979,396 $10 $235,081 $(295,617)$(15,162)
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
首选 D 系列的转换
股票转普通股		— — — — 625 — 140 — 140 
针对非控制性进行了调整
对运营伙伴关系的兴趣		— — — — — — (13)— (13)
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
净（亏损）收入— — — — — — — (3,101)(3,101)
余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计）562 453 3,379,142 44,933 980,021 10 235,208 (300,982)(20,378)
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,261)(2,261)
净（亏损）收入— — — — — — — (3,970)(3,970)
余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计）562 453 3,379,142 44,955 980,021 10 235,208 (307,213)(26,587)
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 
运营合作伙伴关系的转换
单位转普通股		— — — — 898 — 57 — 57 
针对非控制性的调整
对运营伙伴关系的兴趣		— — — — — — 30 — 30 
D系列优先股的调整
到兑换价值		— — — — — — — (13,542)(13,542)
兑换分数单位
由于股票反向拆分		— — — — (62)— — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,415)(2,415)
净（亏损）收入— — — — — — — (14,061)(14,061)
平衡，
2023 年 9 月 30 日（未经审计）		562 $453 3,379,142 $44,976 980,857 $10 $235,295 $(337,231)$(56,497)
8

目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并（赤字）权益报表（未经审计，以千计，股票数据除外）续
非控股权益
运营伙伴关系合并子公司总计总计
公平
余额，2022 年 12 月 31 日$1,351 $64,845 $66,196 $51,034 
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 
首选 D 系列的转换
股票转普通股		— — — 140 
针对非控制性进行了调整
对运营伙伴关系的兴趣		13 — 13 — 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,952)
净（亏损）收入4 2,688 2,692 (409)
余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计）1,368 64,845 66,213 45,835 
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,949)
净（亏损）收入(12)2,688 2,676 (1,294)
余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计）1,356 64,845 66,201 39,614 
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 21 
运营合作伙伴关系的转换
单位转普通股		(57)— (57)— 
针对非控制性的调整
对运营伙伴关系的兴趣		(30)— (30)— 
D系列优先股的调整
到兑换价值		— — — (13,542)
兑换分数单位
由于股票反向拆分		— — — — 
股息和分配— (2,688)(2,688)(5,103)
净（亏损）收入5 2,688 2,693 (11,368)
平衡，
2023 年 9 月 30 日（未经审计）		$1,274 $64,845 $66,119 $9,622 



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目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并（赤字）股权报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
续
A 系列B 系列总计
股东
（赤字）权益
 优先股优先股普通股额外
实收资本 		累计赤字
 股份价值股份价值股份价值
平衡，
2021 年 12 月 31 日		562 $453 1,872,448 $41,189 972,053 $10 $234,316 $(274,107)$1,861 
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
首选 B 系列的转换
股票转普通股		— — (4,105)(90)256 — 90 — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
净（亏损）收入— — — — — — — (4,580)(4,580)
平衡，
2022年3月31日（未经审计）
562 453 1,868,343 41,121 972,309 10 234,406 (280,951)(4,961)
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
运营合作伙伴关系的转换
单位转普通股		— — — — 6,962 — 159 — 159 
针对非控制性的调整
对运营伙伴关系的兴趣		— — — — — — 470 — 470 
实物利息，发行
B 系列优先股		— — 432,994 2,099 — — — — 2,099 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
净亏损— — — — — — — (52)(52)
平衡，
2022年6月30日（未经审计）
562 453 2,301,337 43,242 979,271 10 235,035 (283,267)(4,527)
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 
运营合作伙伴关系的转换
单位转普通股		— — — — 78 — 2 — 2 
针对非控制性的调整
对运营伙伴关系的兴趣		— — — — — — 7 — 7 
假定为非控股权益
从收购中获得		— — — — — — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
净亏损— — — — — — — (4,240)(4,240)
平衡，
2022年9月30日（未经审计）
562 $453 2,301,337 $43,263 979,349 $10 $235,044 $(289,771)$(11,001)
10

目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并（赤字）股权报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
续
非控股权益
运营伙伴关系合并子公司总计总计
公平
平衡，
2021 年 12 月 31 日		$1,941 $— $1,941 $3,802 
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 
首选 B 系列的转换
股票转普通股		— — — — 
股息和分配— — — (2,264)
净（亏损）收入4 — 4 (4,576)
平衡，
2022年3月31日（未经审计）
1,945 — 1,945 (3,016)
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 22 
运营合作伙伴关系的转换
单位转普通股		(159)— (159)— 
针对非控制性的调整
对运营伙伴关系的兴趣		(470)— (470)— 
实物利息，发行
B 系列优先股		— — — 2,099 
股息和分配— — — (2,264)
净亏损(1)— (1)(53)
平衡，
2022年6月30日（未经审计）
1,315 — 1,315 (3,212)
B系列的增加是首选
股票折扣		— — — 21 
运营合作伙伴关系的转换
单位转普通股		(2)— (2)— 
针对非控制性的调整
对运营伙伴关系的兴趣		(7)— (7)— 
假定为非控股权益
从收购开始		— 64,845 64,845 64,845 
股息和分配— (1,225)(1,225)(3,489)
净亏损9 1,225 1,234 (3,006)
平衡，
2022年9月30日（未经审计）
$1,315 $64,845 $66,160 $55,159 


参见简明合并财务报表的附注。

11

目录

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 九个月来
9月30日结束，
 20232022
经营活动：
净亏损$(13,071)$(7,635)
为将合并净亏损与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销21,642 12,222 
递延融资成本摊销2,357 2,154 
衍生负债公允价值的变化6,281 2,533 
高于（下方）市场租赁摊销额，净额(3,865)(478)
实物实收利息2,006 2,099 
回购债务证券的损失1,647 — 
投资证券的未实现收益，净额(80)— 
直线支出7 24 
处置财产的（收益）损失(2,204)15 
经营租赁应收账款的信贷损失481 267 
待售资产的减值— 760 
资产和负债的净变动：
应收账款，净额1,373 222 
递延费用和其他资产，净额(3,166)3,074 
应付账款、应计费用和其他负债1,624 12,697 
经营活动提供的净现金15,032 27,954 
投资活动：
投资物业收购(4,259)(135,510)
房地产改善支出(11,618)(6,382)
购买投资证券(6,500)— 
处置财产时收到的现金2,759 1,786 
用于投资活动的净现金(19,618)(140,106)
融资活动：
递延融资费用的付款(4,440)(8,748)
根据非控股权益支付的股息和分配(8,064)— 
贷款收益123,230 265,000 
贷款本金还款额(108,274)(127,603)
回购债务证券(3,116)— 
贷款预付罚款(1,758)(2,614)
融资活动提供的（用于）净现金(2,422)126,035 
现金、现金等价物和限制性现金的增加 (减少)(7,008)13,883 
现金、现金等价物和限制性现金，期初55,865 40,419 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$48,857 $54,302 
补充披露：
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：
现金和现金等价物$25,419 $24,057 
受限制的现金23,438 30,245 
现金、现金等价物和限制性现金$48,857 $54,302 
参见简明合并财务报表的附注。
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目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）

1. 商业与组织

惠勒房地产投资信托有限公司（“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是一家成立于2011年6月23日的马里兰州公司。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金有限责任公司（“运营合伙企业”）的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日作为弗吉尼亚州的有限合伙企业成立。截至2023年9月30日，该信托基金拥有 99.11运营合作伙伴关系的百分比。截至2023年9月30日，该信托基金通过运营合作伙伴关系拥有和运营 七十五零售购物中心和 四南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉荷马州的未开发这些中心和未开发的房产包括通过收购Cedar获得的房产（定义见下文）。因此，除非文义另有要求，否则使用 “公司” 一词是指信托及其合并子公司。

通过运营合作伙伴关系，该信托基金拥有惠勒利益（“威斯康星州”）和惠勒房地产有限责任公司（“WRE”）（WRE，以及威斯康星州的 “运营公司”）。运营公司是房地产投资信托基金的应纳税子公司（“TRS”），以容纳非房地产投资信托基金物业的服务，因为适用的房地产投资信托基金法规将这些服务产生的收入视为应纳税的 “不良” 收入。该法规允许将公司产生的与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称的费用分配给TRS。

收购 Cedar Realty Trust

2022年8月22日，公司完成了与雪松房地产信托有限公司（“雪松收购”）的合并交易（“雪松收购”）。合并后，公司收购了雪松普通股的所有已发行股份，该普通股已停止在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公开交易。通过此次收购，公司又收购了 19东北部的零售购物中心。Cedar 非常出色 7.25% B 系列优先股和 6.50％C系列优先股仍在流通，并继续在纽约证券交易所交易。收购雪松后，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

2. 重要会计政策摘要

整合原则/准备基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的中期报告的所有信息和披露。因此，它们不包括GAAP为完整财务报表披露而要求的所有披露。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括正常的经常性应计账款）均已包括在内。公司合并实体之间的所有物资余额和交易均已消除。我们的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换功能 7.002031年到期的所有期限的次级可转换票据（“可转换票据”）的百分比反映了2023年8月17日生效的十比十的反向股票拆分。财务报表根据公认会计原则按应计制编制，这要求管理层做出估算和假设，以影响或有资产和负债的披露、财务报表日报告的资产和负债金额以及财务报表所涉期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表包括自Cedar收购之日起的Cedar。我们已经确定，本次收购不是财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂或ASC的合并主题所定义的可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，得出结论，我们应该整合该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50％的投票权，而其他股东没有实质性参与权，我们将合并该实体。

有关收购雪松的进一步披露，请参阅公司经审计的2022年10-K表格。
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目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2。重要会计政策摘要（续）

补充简明合并现金流量表信息

九个月来
9月30日结束，
20232022
非现金交易：
普通单位转换为普通股$57 $160 
将B系列优先股转换为普通股$— $90 
将D系列优先股转换为普通股$140 $— 
优先股折扣的增加$438 $438 
建筑物和装修包括在应付账款、应计费用和其他负债中$1,979 $736 
其他现金交易：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$798 $700 
支付利息的现金$18,951 $14,137 

其他费用

其他支出是指本质上属于非营业性质的支出。其他费用为 $2.2百万和美元5.3截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，其中包括美元0 百万和 $2.4百万美元，用于公司D系列累积流通股的交换要约（“交易所要约”）
可转换优先股（“D系列优先股”）和美元1.1百万和美元1.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，用于回购本10-Q表附注7中描述的公司可转换票据。此外，其他费用包括与D系列优先股持有人以美元的价格赎回和反向股票拆分相关的交易成本1.1百万和美元1.3截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

其他费用为 $0 百万和 $0.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，其中包括法律和解费用。

最近发布和通过的会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构最近发布或提出的会计准则目前不适用于公司，预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

改叙

为了与本期的列报保持一致，公司对随附的简明合并财务报表中的某些前期金额进行了重新分类。这些重新分类对净亏损没有影响。所有期限的可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换特征均反映了我们自2023年8月17日起生效的十比十反向股票拆分。

3. 房地产

公司的很大一部分土地、建筑物和改善用作抵押贷款的抵押品。因此，对设押财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。

收购圣乔治广场土地

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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
3.房地产（续）
2023 年 2 月 21 日，公司购买了 2.5毗邻圣乔治广场的英亩地块，位于圣乔治广场。
乔治，南卡罗来纳州，只需 $0.2百万。

迪瓦恩街土地收购

2023 年 8 月 18 日，公司购买了 3.25位于南卡罗来纳州哥伦比亚的迪瓦恩街内的英亩地块，售价 $4.1百万（“迪瓦恩街土地征用”）。迪瓦恩街土地收购终止了该公司与该物业有关的地面租约。

持有待售、减值和处置的资产

持有待售资产的减值支出是超过房产公允价值减去估计销售成本后的账面价值减少的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次结构，代表二级投入。 没有截至2023年9月30日的三个月和九个月的减值支出已入账。减值支出为 $0 百万和 $0.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，这是由于Harbor Pointe Associates, LLC的账面价值减少了大约 5英亩地块（“海港角地块”）。Harbor Pointe Land Parcel 不符合在 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日归类为待售的要求。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，出售了以下房产（以千计，未经审计）：
处置日期财产合约价格收益（损失）净收益
2023年7月11日Carll's Corner 外包$3,000 $2,204 $2,759 
2022年1月11日核桃山广场$1,986 $(15)$1,786 

4. 投资证券-关联方
2023 年 6 月 1 日，公司认购了金额为 $ 的投资3.0百万美元用于购买在特拉华州（“SAI”）成立的有限合伙企业史迪威Activist Investments, L.P. 的有限合伙权益。 2023 年 9 月 1 日，公司认购了金额为 $ 的额外投资3.5百万美元用于获得 SAI 的有限合伙权益。SAI的投资目标是通过主要投资于上市的被低估的金融机构或具有强大财务成分的企业或其中任何一家的证券来寻求长期资本增值，并推行与这些机构相关的激进股东议程。

史迪威价值有限责任公司（“Value”）是SAI的普通合伙人。Joseph Stilwell是公司董事会（“董事会”）成员，是Value的管理成员，也是由Value提供咨询的基金的有限合伙人。此外，董事会成员E.J. Borrack担任Value及其附属实体（包括SAI和相关基金）的总法律顾问，并且是Value所建议的其中一只基金的有限合伙人。梅根·帕里西是公司董事会成员，担任价值及其附属实体（包括SAI和相关基金）的传播总监，是Value的非管理成员，也是Value所建议的其中一只基金的有限合伙人。

公司的首次认购获得了公司无私董事的批准，在关联人交易委员会成立后，第二次认购获得了该委员会的批准。

SAI的一部分标的投资是公司自有的股权和债务证券。

SAI 根据交易日期记录投资交易。投资交易的已实现收益和亏损是在特定的识别基础上确定的。扣除预扣税后的股息收入和股息支出在除息日确认，利息收入和支出按应计制确认。债务证券面额的折扣和溢价在相应债务证券的有效期内使用实际利率法累积和摊销。

公司在以下时间内不得从SAI提取资金 一年从公司初始投资之日起计量，但有某些例外情况。
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
4。投资证券（续）

作为管理、行政和运营服务的对价，SAI的有限合伙人每个日历季度提前向Value的关联公司支付管理费，金额等于 0.25%（年化利率为 1％）在该日历季度的第一天每个有限合伙人的资本账户余额。此外，从每个指定绩效期的最后一天起，激励分配为 20在此期间存入有限合伙人资本账户的 “正向业绩变化”（如果有）超过该有限合伙人 “结转账户” 中任何正余额的金额的百分比从有限合伙人的资本账户中扣除，同时记入Value资本账户。

该公司的SAI投资采用权益法核算，作为一种实际权宜之计以净资产价值计量，未归入公允价值等级制度。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过简明合并运营报表中的 “投资证券净收益（亏损）” 进行记录。截至2023年9月30日，公司SAI投资的公允价值为美元6.6百万，其中包括 $6.5百万订阅费和美元33数千美元的费用。投资证券的未实现收益，扣除费用 是 $49千和 $80千分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。


5. 递延成本和其他资产，净额
扣除累计摊销后的递延成本和其他资产如下 （以千计，未经审计）：
2023年9月30日2022年12月31日
租约到位，净额$18,374 $24,956 
租赁发放成本，净额6,573 7,165 
地租夹层利息，净额1,188 1,393 
租户关系，网络328 500 
法律和营销成本，净额331 389 
预付费用3,944 1,456 
其他3 21 
递延成本和其他资产总额，净额$30,741 $35,880 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的无形资产累计摊销总额为 $68.2百万和 $62.4分别是百万。

6. 租金收入和租户应收账款

租户应收款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的无法收回的租户应收账款备抵总额为 $1.3百万 和 $3.1分别是百万。

租赁合同收入

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $7.5百万和 $6.5未开票的直线租金分别为百万美元，包含在 “净应收账款” 中。








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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）

6。租金收入和租户应收账款（续）
下表按服务类型分列了公司的收入（以千计，未经审计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
基本租金$18,190 $13,791 $54,316 $37,607 
租户报销-可变租赁收入5,030 3,875 15,467 10,455 
以上（下方）市场租赁摊销额1,232 494 3,865 478 
直线租金285 314 1,004 547 
租金百分比-可变租赁收入217 89 567 322 
租赁终止费— 10 115 117 
其他549 222 1,257 435 
总计25,503 18,795 76,591 49,961 
经营租赁应收账款的信贷损失(299)(77)(481)(267)
总计$25,204 $18,718 $76,110 $49,694 
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）



7. 应付贷款

公司的应付贷款包括以下内容（以千计，每月还款除外）：
属性/描述每月付款利息
费率		成熟度2023年9月30日十二月三十一日
2022
赛普拉斯购物中心$34,360 4.70%2024 年 7 月$5,804 $5,903 
科尼尔斯十字路口仅限利息 4.67%2025 年 10 月5,960 5,960 
温斯洛广场$24,295 4.82%2025 年 12 月4,351 4,409 
Tuckernuck$32,202 5.00%2026 年 3 月4,807 4,915 
切萨皮克广场$23,857 4.70%2026 年 8 月4,038 4,106 
桑加里/三县$32,329 4.78%2026 年 12 月6,014 6,086 
廷帕尼广场仅限利息7.27%2028 年 9 月9,060 — 
马丁斯维尔村$89,664 4.28%2029 年 7 月14,864 15,181 
拉伯纳姆广场仅限利息 4.28%2029 年 9 月7,665 7,665 
河门 (1)$100,222 4.25%2031 年 9 月17,670 18,003 
可转换票据仅限利息7.00%2031 年 12 月31,530 33,000 
古根海姆贷款协议 (2)仅限利息4.25%2032 年 7 月75,000 75,000 
JANAF 贷款协议 (3)仅限利息5.31%2032 年 7 月60,000 60,000 
古根海姆-雪松贷款协议 (4)仅限利息5.25%2032 年 11 月110,000 110,000 
Patuxent Crossing/Coliseum 市场贷款协议仅限利息6.35%2033 年 1 月25,000 25,000 
定期贷款， 12 属性
仅限利息6.19%2033 年 6 月61,100 — 
定期贷款， 8属性
仅限利息6.24%2033 年 6 月53,070 — 
定期贷款-固定利率各种各样的
      4.47% (5)
各种各样的— 107,219 
本金余额总额 495,933 482,447 
未摊销的递延融资成本 (18,501)(16,418)
应付贷款总额，净额$477,432 $466,029 

(1) 2026年10月，利率变为浮动利率，等于 5年美国国债利率+ 2.70%，下限为 4.25%.
(2) 抵押方 22属性。
(3) 由 JANAF 属性抵押。
(4) 抵押方 10雪松特性。
(5) 合同利率加权平均值。

债务到期日

截至2023年9月30日，公司计划偿还债务本金如下（以千计，未经审计）：

在截至2023年12月31日的剩余三个月中$361 
2024年12月31日7,220 
2025年12月31日12,313 
2026年12月31日16,260 
2027年12月31日3,049 
2028年12月31日12,924 
此后443,806 
本金还款总额和债务到期日$495,933 

定期贷款协议， 12属性

2023年5月5日，公司签订了贷款协议（“定期贷款协议”， 12属性”) 售价 $61.1百万美元，固定利率为 6.194百分比和2025年6月之前每月到期的纯息付款。从2025年7月开始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付额将为美元0.4百万。贷款收益用于再融资 12属性，包括 $1.1百万的失败。

定期贷款协议， 8属性

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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
7。应付贷款（续）

2023年5月18日，公司签订了贷款协议（“定期贷款协议”， 8属性”) 售价 $53.1百万美元，固定利率为 6.24% 和在 2028 年 6 月之前每月到期的纯息付款。从2028年7月开始，直到2033年6月10日的到期日，每月的本金和利息支付额将为美元0.3百万。贷款收益用于再融资 8属性，包括 $0.7百万的失败。

Timpany Plaza 贷款协议
2023年9月12日，公司与Cornerstone Bank签订了定期贷款协议，金额为美元11.6百万美元，固定利率为 7.27%，第一笔按月到期的纯息付款 十二个月（“Timpany Plaza 贷款协议”）。从2024年9月12日开始，直到2028年9月12日的到期日，每月本金和利息的支付将基于 30 年摊还时间表根据当时的本金金额计算。在截止日期，公司收到了 $9.1百万美元11.6百万美元，剩余的美元2.5在满足某些与租赁相关的突发事件后，将收到一百万美元。廷帕尼广场贷款协议由廷帕尼广场购物中心担保。

可转换票据

可转换票据的利息支出包括以下内容（以千计，股票除外）：
在截至9月30日的九个月中
B 系列首选
股票数量 (1)
D 系列优先股
股票数量 (1)
可转换票据的利息为 7% 优惠券
公允价值调整利息支出
2023— 160,455 $1,718 $851 $2,569 
2022432,994 — $1,733 $944 $2,677 
(1) 作为可转换票据利息支付发行的股票。

2023 年 6 月 8 日，公司支付了 $0.6通过公开市场购买获得数百万张可转换票据
的 23,784单位总计 $1.2百万。2023 年 9 月 11 日，公司支付了 $0.9通过公开市场购买数百万张可转换票据 35,000单位总计 $1.9百万。由于这些交易，公司确认了一美元1.1百万和美元1.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别亏损了100万英镑，这是收购的公允价值超过本金支付额。该损失包含在简明合并运营报表的 “其他费用” 中。

公允价值测量

公司固定利率有担保定期贷款的公允价值是根据现有市场信息和贴现现金流分析估算的，该分析基于公司认为在相似的期限和期限下可以获得的借款利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司固定利率有担保定期贷款的公允价值为美元，这些贷款被确定为估值层次结构中的第三级441.8百万和美元429.1分别为百万美元，此类贷款的账面价值为美元451.2百万和美元440.2分别是百万。

可转换票据的公允价值是根据现有市场信息估算的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，被确定为估值层次结构中第一级的可转换票据的公允价值为美元69.4百万和美元40.9分别为百万美元，账面价值为美元26.2百万和美元25.8分别是百万。



8. 衍生负债

认股权证的公允价值

该公司使用蒙特卡罗仿真模型计算了蒙特卡罗的公允价值 二2022年10-K表格中描述的认股权证协议（“认股权证协议”）。可观测到的重要内容 而不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件发生的可能性以及预期的波动性。蒙特
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
8。衍生负债（续）


卡罗模拟是一种三级估值技术，因为除了可观察的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。 认股权证协议包含导致衍生负债分类的条款和特征。

购买截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行普通股的认股权证如下：

认股权证名称认股证行使价格到期日期
权力法院逮捕令49,641$31.2012/22/2023
威尔明顿认股权证A部分51,020$34.303/12/2026
威尔明顿认股权证B部分42,424$41.253/12/2026
威尔明顿认股权证C部分12,727$68.753/12/2026

在衡量认股权证负债时，公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入：
2023年9月30日
2022年12月31日
普通股价格$3.28$13.96
到期前的加权平均合同期限1.7年份2.5年份
预期市场波动率范围%
92.98% - 168.12%
66.00% - 72.88%
无风险利率范围
4.92% - 5.55%
4.14% - 4.68%

与可转换票据相关的转换功能的公允价值

该公司确定了与可转换票据转换功能相关的某些嵌入式衍生品。根据 ASC 815-40， 衍生品和套期保值活动，可转换票据中包含的嵌入式转换期权在发行之日被记作衍生负债，并应在每个报告日之前调整为公允价值。该公司使用二项式格子模型来计算嵌入式衍生品的公允价值。可观测到的重要内容 不可观察的输入包括转换价格、股票价格、股息率、预期波动率、无风险利率、可选转换价格和期限。那个 b二项式格子模型是一种三级估值技术，因为它除了需要制定可观察的市场指标外，还需要制定重要的内部假设。


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（未经审计）
8。衍生负债（续）


在衡量嵌入式衍生负债时，该公司在其二项式格子中使用了以下输入 型号:

2023年9月30日
2022年12月31日
转换价格
$1.85(1)
$62.50
普通股价格$3.28$13.96
合同期限到期8.3年份9.0年份
预期的市场波动率%80.00%205.00%
无风险利率4.60%3.87%
WHLRL 交易价格，面值的百分比220.00%120.50%
(1) 代表公司普通股收盘价的交易量加权平均值 10交易日
在 2023 年 9 月 30 日估值日之前，减去折扣 45%.

下表汇总了公司衍生负债公允价值的变化，其中包括认股权证负债和嵌入式衍生负债（以千计，未经审计）：

截至2023年9月30日的九个月
年末
2022年12月31日
期初余额$7,111 $4,776 
公允价值变动-认股权证(466)(753)
公允价值变动-可转换票据6,747 3,088 
期末余额$13,392 $7,111 

9. 股权和夹层股权

普通股一对十反向股票拆分

2023 年 8 月 7 日，我们宣布董事会已批准反向股票拆分。反向股票拆分自美国东部标准时间2023年8月17日下午 5:00（“生效时间”）起生效。在生效时，每十股已发行和流通的普通股都转换为一股普通股，因此，普通股的已发行数量从大约减少了 9,809,195到大约 980,919。普通股每股的面值保持不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来会因反向股票拆分而发行公司普通股小部分股的股东却获得现金支付以代替该部分股票，金额等于适用分数乘以公司2023年8月17日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）普通股的收盘价（经反向股票拆分调整后），不计任何利息。本10-Q表季度报告中提供的所有股票和股票相关信息，包括我们的简明合并财务报表，均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分导致的股票数量减少。

D 系列优先股-可赎回优先股

2023年9月21日之后，每位D系列优先股的持有人都有权要求公司按月（“持有人赎回日期”）赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股股份。兑换于 2023 年 9 月 22 日开始，持有人首次兑换日期为 2023 年 10 月 5 日。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 3,308,603和 3,152,392分别发行的股票和 6,000,000D系列优先股的授权股份，不含面值，为美元25.00每股清算优先权，或美元123.8百万和美元113.4总清算价值分别为百万美元，其中 该公司已收到赎回申请 172,241截至 2023 年 9 月 30 日的股票。在 2023 年 9 月 30 日，这些兑换被认为是肯定的，而且美元6.4在简明的合并资产负债表中，百万股从夹层股权重归为负债，即 “D系列优先股赎回”。

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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
9。股票和夹层股权（续）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，D系列优先股账面价值的变化如下（以千计，未经审计）：
D 系列优先股
2022 年 12 月 31 日余额$101,518 
优先股折扣的增加125 
将D系列优先股转换为普通股(140)
未申报的股息2,118 
2023 年 3 月 31 日余额103,621 
优先股折扣的增加124 
未申报的股息2,115 
实物利息，优先股的发行2,006 
余额 2023 年 6 月 30 日107,866 
优先股折扣的增加124 
未申报的股息2,269 
增加清算优先权 (1)
13,542 
D 系列优先股赎回(6,448)
余额 2023 年 9 月 30 日$117,353 
(1) 截至D系列赎回之日，D系列优先股已调整为美元25.00清算优先权加上应计和未付的股息，代表美元13.5对其账面价值进行了百万美元的调整。
D 系列优先股
2021 年 12 月 31 日余额$92,548 
优先股折扣的增加125 
未申报的股息2,118 
2022 年 3 月 31 日余额94,791 
优先股折扣的增加124 
未申报的股息2,118 
余额 2022 年 6 月 30 日97,033 
优先股折扣的增加125 
未申报的股息2,118 
2022 年 9 月 30 日余额$99,276 

每股收益

公司普通股股东的每股基本收益的计算方法是，将持续经营的收益（亏损）（不包括归属于优先股股东的金额和归属于非控股权益的净收益（亏损）除以公司在此期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）（不包括归属于优先股股东的金额和归属于非控股权益的净收益（亏损）除以包括任何摊薄股在内的普通股的加权平均数。

下表汇总了将运营合伙企业普通单位（“普通单位”）、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释情况。这些已被排除在公司摊薄后的每股收益计算之外，因为它们将被纳入
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
9。股票和夹层股权（续）
抗稀释的。
2023年9月30日
已发行股份潜在的稀释股份
常用单位13,566 13,566 
B 系列优先股3,379,142 211,196 
D 系列优先股3,308,603 729,958 
购买普通股的认股权证— 155,812 
可转换票据— 9,405,539 

分红

下表汇总了D系列优先股的股息（以千计，每股金额除外，未经审计）：
D 系列优先股
拖欠日期欠款每股
在截至2023年9月30日的九个月中
$6,502 $1.97 
在截至2022年9月30日的九个月中$6,354 $2.01 

D系列优先股拖欠的累计股息总额为美元41.1截至 2023 年 9 月 30 日的百万美元（每股 $12.42）。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为 12.75% 增加了 2此后每个周年纪念日每年清算优先权的百分比，最高年度股息率为 16%，包括 2% 默认率。

有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，向普通股、A系列优先股、B系列优先股或D系列优先股的持有人申报的股息。

10. 承付款和或有开支

租赁承诺

该公司有地面租赁和公司总部租赁；两者都被视为运营租约。大多数租约包括 一或更多续订选项，续订条款可以将租赁期限延长至 5到 50年份。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们租赁的加权平均剩余租赁期限为 36和 34分别是几年。经营租赁协议下的租金支出为 $0.3百万 和 $0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元。经营租赁协议下的租金支出为 $0.9百万和 $0.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

诉讼
    
公司参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。公司认为，此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。当公司认为损失可能发生且金额可以合理估计时，公司会记录负债。此外，以下法律诉讼正在进行中：

关于：Cedar Realty Trust, Inc.优先股诉讼，案例编号：1:22-cv-1103，在美国马里兰特区地方法院。 2022年4月8日，几名据称持有已发行雪松优先股的持有人在马里兰州蒙哥马利县巡回法院对Cedar董事会和该公司提起了假定的集体诉讼，诉讼标题是悉尼等人诉雪松房地产信托公司等，（案例编号C-15-CV-22-001527)。2022年5月6日，原告在 悉尼提出了初步禁令的动议。同样在2022年5月6日，在美国特区收购雪松之前，一名据称持有Cedar已发行优先股的持有人对Cedar和Cedar的董事会提出了单独的假定集体诉讼
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（未经审计）
10。承付款和意外开支（续）
马里兰特区法院，标题为 Kim 诉 Cedar Realty Trust, Inc. 等人，第22-cv-01103号民事诉讼。2022年5月11日，雪松和公司前董事会Cedar取消了 悉尼向美国马里兰州地方法院提起诉讼，案件编号 8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日，法院下令就该问题举行听证会 悉尼原告的初步禁令动议将于2022年6月22日举行。2022年6月2日，原告在 金还提出了初步禁令的动议。法院合并了初步禁令的动议。

2022年6月23日，在听证会之后，法院发布了一项命令，驳回了两项初步禁令动议，认为这两起案件的原告在案情上都不太可能胜诉，原告也没有证实如果禁令被驳回，他们将遭受无法弥补的损害。

根据2022年7月11日的命令，法院合并了 悉尼和 金案件，并将两起案件的原告提交合并修正申诉的最后期限定为2022年8月24日。原告于2022年8月24日提出了修改后的申诉。修订后的申诉代表一类假定的Cedar优先股持有人指控Cedar和Cedar前董事会违反有关Cedar优先股条款补充条款的合同、违反对Cedar前董事会的信托义务以及侵权干预、协助和教唆违反对公司的信托义务。2022年10月7日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。原告反对驳回动议，并提出动议，要求向马里兰州最高法院证明法律问题。2023年8月1日，法院发布了一项裁决和命令，批准了被告无修改许可的驳回动议，并驳回了原告向马里兰州最高法院证明法律问题的动议。 原告就驳回向美国第四巡回上诉法院提起上诉，该案编号为23-1905，于2023年8月30日审理。法院已经制定了情况通报时间表。此时此刻，诉讼的结果仍不确定。

高收益证券基金诉雪松房地产信托公司等案，第 2:22-cv-4031 号，在美国纽约东区地方法院。2022年7月11日，一名据称持有Cedar已发行优先股的人在合并前向美国纽约东区地方法院对Cedar和Cedar董事会提起诉讼，标题为 高收益证券基金诉雪松房地产信托公司等案，编号 2:22-cv-4031。该申诉称，被告通过作出虚假和误导性的陈述和遗漏，违反了《交易法》第10（b）条和根据该法颁布的美国证券交易委员会第10b-5条，并且Cedar的前董事会是《交易法》第20（a）条规定的控制人。 2023年9月25日，法院批准了被告提出的以偏见为由驳回申诉的动议，原告本可以对该裁决提出上诉的时间已经过去。

克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等案.，在美国纽约东区地方法院，案件编号 2:22-cv-06945。2022年10月14日，一名据称持有雪松已发行优先股的人在纽约拿骚县最高法院对Cedar、Cedar收购前的董事会和该公司提起了假定的集体诉讼，诉讼标题是 克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等案，（案例编号 613985/2022）。该申诉代表一类假定的Cedar优先股持有人指控Cedar和前董事会违反有关Cedar优先股条款补充条款的合同、违反对前董事会的信托义务以及侵权干预、协助和教唆违反对公司的信托义务。除其他救济外，该申诉还寻求金钱赔偿、律师费和专家费。被告将此案移交给联邦法院。2023年4月24日，联邦法院批准了原告将该案发回拿骚县最高法院重审的动议。 被告向联邦上诉法院申请并获得许可，要求允许对还押决定提出上诉。已对上诉进行了简报和辩论。在此期间，被告在拿骚县的诉讼中提出动议，要求驳回或暂缓审理此案，理由是马里兰州其他优先股股东提出相同索赔的诉讼待决，也基于案情。动议已得到全面通报，包括关于马里兰州决定的影响的补充简报。法院于2023年10月27日就这些动议举行了听证会，但尚未就此发布裁决。目前，诉讼的结果尚不确定。






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11. 关联方交易

与 Cedar 的关联方交易

根据惠勒房地产公司管理协议，公司为公司的全资子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Cedar向公司支付了美元0.7百万和美元1.1分别为数百万美元用于这些服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Cedar向公司支付了美元0.1百万和美元0.1分别为数百万美元用于这些服务。运营合伙企业和雪松的运营合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分摊和报销协议的当事方，根据该协议，双方同意分担与某些员工、某些设施和财产相关的成本和开支，以及与第三方的某些安排（“成本分摊协议”）。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，Cedar应向公司支付的关联方款项包括：

2023年9月30日
(b)		2022年12月31日 (b)
2022年融资和房地产税$7,166 $7,166 
管理费220 110 
租赁佣金555 85 
费用分摊协议分配 (a)424 — 
其他21 (33)
总计$8,386 $7,328 

(a) 包括高管薪酬和董事责任保险拨款。2022年，由于成本分摊协议中规定的某些限制，没有为这些服务向Cedar拨款。

(b) 出于合并目的，这些关联方金额已被冲销。

投资证券-关联方

该公司向关联方SAI持有投资。有关其他详细信息，请参阅本表格 10-Q 中的注释 4。


12. 后续事件

D 系列优先股赎回更新

第一个月度持有人兑换日期为 2023 年 10 月 5 日。公司收到了来自的完整而及时的赎回申请 50D 系列优先持有人，集体兑换 172,911D系列优先股的股份，每股赎回价格约为美元37.48。公司以普通股结算了赎回价格。纳斯达克公布的每股普通股收盘销售价格的交易量加权平均值 十持有人赎回日之前的连续交易日（不包括在内）约为 $2.89。因此，该公司发行了 2,245,591普通股以总赎回价结算约为美元6.5百万。

第二个月度持有人兑换日期发生在 2023 年 11 月 6 日。公司收到了来自的完整而及时的赎回申请 90D 系列优先持有人，集体兑换 319,762D系列优先股的股份，每股赎回价格约为美元37.76。公司以普通股结算了赎回价格。纳斯达克公布的每股普通股收盘销售价格的交易量加权平均值 十持有人赎回日之前的连续交易日（不包括在内）约为 $0.84。因此，该公司发行了 14,355,723普通股以总赎回价结算约为美元12.1百万。

公司确认的总额为 $5.9百万的收益是用于计算分配给D系列优先股赎回持有人的普通股数量的VWAP与两个持有人赎回日中每个持有人赎回日此类普通股的公允市场价值之间的差额。
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12。后续活动（续）
调整可转换票据的转换价格

因为至少 100,000根据第 14.02 条，D 系列优先股的股份已兑换
管理公司可转换票据的契约（“可转换票据契约”）（可选转换），自2023年10月5日起，可转换票据的转换价格调整为美元1.59公司普通股的每股，（15.72每美元可获得普通股25.00正在转换的可转换票据本金的百分比）。

在11月的赎回中，持有人将所有D系列优先股转换成的最低价格
普通股约为 $0.84.

因此，根据可转换票据契约第14.02节（可选转换），可转换票据的转换价格进一步调整为美元0.46每股普通股 (54.05每美元可获得普通股25.00正在转换的可转换票据本金的百分比），相当于 45% 折扣至 $0.84.
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及2022年10-K表中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。所有列报期限的可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换特征均反映了2023年8月17日生效的十比十反向股票拆分。有关以下信息列报基础的更多详细信息，您应阅读本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括在 “前瞻性陈述” 部分中讨论的因素。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于其对我们业务和行业的了解和理解所表达的意图、信念或当前的期望。

公司概述

该公司是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资信托基金，拥有、租赁和经营创收零售物业，主要以杂货店为主营中心。2022年8月，该公司收购了雪松房地产信托基金。此次收购的结果是，Cedar成为该公司的子公司，从收购之日起，该10-Q表格包括Cedar。
截至2023年9月30日，公司通过运营合作伙伴关系拥有和运营七十五零售购物中心和四 南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州的未开发房产俄克拉荷马。 该清单包括通过收购Cedar获得的房产。

该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，并且在地理上集中在大西洋中部、东南部和东北部，市场大约代表着这些地区 45%、40% 和 15% 分别占截至2023年9月30日其投资组合中物业的年化基本租金总额。与拥有更多地域多样化的投资组合相比，该公司的地域集中度可能使其更容易受到这些市场的不利发展的影响。此外，该公司的零售购物中心物业依靠主要门店或主要租户来吸引购物者，并且可能会因其中一个或多个租户流失或关闭门店而受到不利影响。

最近的趋势和活动

D 系列优先股——交易所要约和征求同意

2022年11月22日，公司启动了交易所要约，该要约经修订后，规定将最多2,112,103股D系列优先股的已发行股份（占D系列优先股已发行股份的67％）交换为（i）2028年到期的6.00％的次级可转换票据，以及（ii）公司新发行的普通股。截至2023年1月20日交易所要约到期时，864,391股D系列优先股（占已发行D系列优先股总数的26.8％）已在交易所要约中进行了有效投标（且未有效撤回）。因此，至少66 2/ 3％的D系列优先股的持有人有效投标其D系列优先股以交易所要约的条件尚未得到满足，交易所要约于2023年1月20日到期。

D 系列优先股-赎回

2023年9月21日之后，公司D系列优先股的每位持有人都有权要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股股份，赎回从2023年9月22日开始，第一个持有人赎回日期为2023年10月5日。截至2023年9月30日，该公司已收到赎回172,241股D系列优先股的申请。因此，截至2023年9月30日，这些D系列优先股的赎回被认为是肯定的，在简明的合并资产负债表中，640万美元已从夹层股权重新归类为负债，即 “D系列优先股赎回”。这表示截至2023年9月30日的25.00美元的清算优先权加上应计和未付的股息。
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处置
处置日期财产合约价格获得净收益
2023年7月11日Carll's Corner Outparcel-新泽西州布里奇顿$3,000 $2,204 $2,759 

土地收购

2023 年 2 月 21 日，公司在圣乔治广场附近购买了一块 2.5 英亩的土地，该地块位于圣乔治广场。
乔治，南卡罗来纳州，售价20万美元。

2023年8月18日，该公司以410万美元的价格购买了位于南卡罗来纳州哥伦比亚的迪瓦恩街内一块占地3.25英亩的土地。迪瓦恩街土地收购终止了该公司与该物业有关的地面租约。

定期贷款协议，12 处房产

2023年5月5日，公司签订了定期贷款协议，12处房产价值6,110万美元，固定利率为6.194％，以及截至2025年6月的每月到期的纯息付款。从2025年7月开始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付额将为40万美元。贷款收益用于为12处房产进行再融资，其中包括110万美元的逾期贷款。

定期贷款协议，8处房产

2023年5月18日，公司签订了定期贷款协议，8处房产价值5,310万美元，固定利率为6.24％，并按月支付至2028年6月的纯息付款。从2028年7月开始，到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付额将为30万美元。贷款收益用于为8处房产再融资，其中包括70万美元的逾期贷款。

Timpany Plaza 贷款协议

2023年9月12日，公司签订了金额为1160万美元的Timpany Plaza贷款协议，固定利率为7.27％，前十二个月的纯息还款每月到期。从2024年9月12日开始，直到2028年9月12日的到期日，每月的本金和利息支付将根据当时的本金金额计算的30年期摊还计划支付。截至截止日期，该公司收到了1160万美元中的910万美元，其余250万美元将用于某些与租赁相关的突发事件。廷帕尼广场贷款协议由廷帕尼广场购物中心担保。

可转换票据

可转换票据的利息支出包括以下内容（以千计，股票除外）：
在截至9月30日的九个月中，
B 系列首选
股票数量 (1)
D 系列优先股
股票数量 (1)
按7％息率计算的可转换票据利息
公允价值调整利息支出
2023— 160,455 $1,718 $851 $2,569 
2022432,994 — $1,733 $944 $2,677 
(1) 作为可转换票据利息支付发行的股票。

2023年6月8日，公司通过公开市场购买偿还了60万澳元的可转换票据
共有23,784个单位，总额为120万美元。2023年9月11日，公司通过公开市场购买总额为190万美元的35,000张可转换票据，偿还了90万澳元的可转换票据。由于这些交易，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别确认了110万美元和160万澳元的亏损，这是收购的公允价值超过本金还款额。该损失包含在简明合并运营报表的 “其他费用” 中。

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关联方交易

该公司为公司的全资子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，雪松分别向公司支付了70万美元和10万美元用于这些服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，雪松分别向公司支付了110万美元和10万美元用于这些服务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，雪松应付给公司的关联方金额分别为840万美元和730万美元，出于合并目的已扣除。

2023年6月1日，公司认购了金额为300万美元的投资，以购买SAI的有限合伙权益。2023年9月1日，公司认购了总额为350万澳元的额外投资，以购买SAI的有限合伙权益。

该公司的SAI投资采用权益法核算，作为一种实际权宜之计以净资产价值计量，未归入公允价值等级制度。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过简明合并运营报表中的 “投资证券净收益（亏损）” 进行记录。截至2023年9月30日，公司SAI投资的公允价值为660万美元，其中包括650万美元的订阅费和33,000美元的费用。投资证券的未实现收益，扣除费用 分别是 49,000 美元和 80,000 美元在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为更多细节见简明合并财务报表附注4。

首选 分红
        
截至2023年9月30日，公司已向D系列优先股的持有人累计未申报的股息为4,110万美元，其中230万美元和650万美元分别来自截至2023年9月30日的三个月和九个月。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权获得累计现金分红，年股息率为12.75％，在此后的每个周年纪念日增加清算优先权的2％，最高年度股息率为16％，包括2％的违约率。

新租约和续约

下表显示了我们物业的精选租赁活动统计数据：
29

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
续订(1):
随着费率上涨而续订的租约（平方英尺）129,041 166,594 598,259 382,802 
续租时租金降低（平方英尺）— 47,538 — 59,027 
续订租约，不变更费率（平方英尺）133,119 143,060 210,377 217,711 
续订的租约总数（平方英尺）262,160 357,192 808,636 659,540 
随着利率的提高而续订的租约（数量）32 31 91 75 
续租时租金降低（计数）— 5 — 10 
续订的租约没有变动（计数）7 6 16 24 
续订的租约总数（数量）39 42 107 109 
已行使期权（计数）6 5 22 12 
费率增长的加权平均值（每平方英尺）$1.32 $1.18 $0.84 $1.22 
加权平均费率降低（每平方英尺）$— $(0.70)$— $(1.15)
所有续订的加权平均费率（每平方英尺）$0.65 $0.46 $0.62 $0.61 
与先前汇率相比的加权平均变化7.2 %5.5 %6.9 %6.6 %
新租约(1) (2):
新租约（平方英尺）135,537 84,874 267,319 183,064 
新租约（数量）16 18 44 56 
加权平均费率（每平方英尺）$10.71 $11.21 $12.37 $11.99 
(1) 提供的租赁数据基于续订或新租赁期内每平方英尺的平均费率。
(2) 公司不包括为新租约平方英尺而签订的地面租约和新租约的加权平均费率（每平方英尺）。

30

截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩反映了2022年8月22日收购雪松的业绩。因此，我们的经营业绩将反映收购之日后未来季度的合并经营情况。因此，我们的历史财务报表不代表未来的经营业绩。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

下表比较了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并运营报表：

 截至9月30日的三个月三个月结束的变更
 20232022改变% 变化
房产数据：
期末拥有和租赁的房产数量 (1)7576(1)减少(1.3)%
期末的总可租赁面积 (1)8,140,236 8,183,345 (43,109)减少(0.5)%
期末的期末租赁费率 (1)93.1 %92.1 %1.0 %增加1.1 %
财务数据：
租金收入$24,655 $18,486 $6,169 增加33.4 %
其他收入549 232 317 增加136.6 %
总收入25,204 18,718 6,486 增加34.7 %
运营费用：
物业运营8,771 6,655 2,116 增加31.8 %
折旧和摊销6,875 4,981 1,894 增加38.0 %
公司总务和行政2,475 2,498 (23)减少(0.9)%
总运营费用18,121 14,134 3,987 增加28.2 %
处置财产的收益2,204 — 2,204 增加100.0 %
营业收入9,287 4,584 4,703 增加102.6 %
利息收入163 15 148 增加986.7 %
投资证券收益，净额49 — 49 增加100.0 %
利息支出(7,469)(6,949)(520)减少(7.5)%
衍生负债公允价值的净变动(11,163)(656)(10,507)减少(1,601.7)%
其他费用(2,233)— (2,233)减少(100.0)%
所得税前净亏损(11,366)(3,006)(8,360)减少(278.1)%
所得税支出(2)— (2)减少(100.0)%
净亏损(11,368)(3,006)(8,362)减少(278.2)%
减去：归属于非控股权益的净收益2,693 1,234 1,459 增加118.2 %
归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损$(14,061)$(4,240)$(9,821)减少(231.6)%
(1) 不包括未开发的地块。包括待售资产。

总收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总收入分别为2520万美元和1,870万美元，增长了34.7％。租金收入增加620万澳元，主要是由于收购Cedar，非同店物业收入增加了580万美元，市场租赁摊销额增加了70万美元。

总运营费用
    
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总运营支出分别为1,810万美元和1,410万美元，增长了28.2％。房地产运营支出增加了210万美元，这主要是由于收购Cedar导致非同店物业支出增加了140万澳元，同店物业支出增加了70万美元。


31

由于对雪松的收购，截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销额增长了38.0％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，公司一般和管理费用分别为250万美元和250万美元。

利息支出
    
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为750万美元和690万美元，增长了7.5％。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计，未经审计）：

截至9月30日的三个月三个月结束的变更
20232022改变% 变化
财产债务利息-不包括雪松债务$4,353 $3,715 $638 17.2 %
可转换票据利息563 578 (15)(2.6)%
防守已支付— 1,156 (1,156)(100.0)%
递延融资成本的摊销636 806 (170)(21.1)%
财产债务利息-雪松1,917 694 1,223 100.0 %
利息支出总额$7,469 $6,949 $520 7.5 %


衍生负债公允价值的净变动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，衍生品负债公允价值的净变动分别为1,120万美元的亏损和70万美元的亏损，这是对包括估值假设调整在内的公允价值变动进行的非现金调整。更多细节见简明合并财务报表附注8。

其他费用

其他支出是指非营业性质的支出。截至2023年9月30日的三个月，其他支出为220万美元，这是回购本10-Q表附注7中描述的公司可转换票据的110万美元以及与D系列赎回和反向股票拆分相关的交易成本为110万澳元的结果。截至2022年9月30日的三个月，其他支出为0万美元。
32

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较

下表比较了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表：

 截至9月30日的九个月九个月结束的变更
 20232022改变% 变化
房产数据：
期末拥有和租赁的房产数量 (1)7576(1)减少(1.3)%
期末的总可租赁面积 (1)8,140,236 8,183,345 (43,109)减少(0.5)%
期末的期末租赁费率 (1)93.1 %92.1 %1.0 %增加1.1 %
财务数据：
租金收入$74,738 $49,142 $25,596 增加52.1 %
其他收入1,372 552 820 增加148.6 %
总收入76,110 49,694 26,416 增加53.2 %
运营费用：
物业运营26,068 16,637 9,431 增加56.7 %
折旧和摊销21,642 12,222 9,420 增加77.1 %
待售资产的减值— 760 (760)减少(100.0)%
公司总务和行政8,364 5,434 2,930 增加53.9 %
总运营费用56,074 35,053 21,021 增加60.0 %
处置财产的收益（亏损）2,204 (15)2,219 增加14,793.3 %
营业收入22,240 14,626 7,614 增加52.1 %
利息收入336 42 294 增加700.0 %
投资证券收益，净额80 — 80 增加100.0 %
利息支出(24,125)(19,079)(5,046)减少(26.4)%
衍生负债公允价值的净变动(6,281)(2,533)(3,748)减少(148.0)%
其他费用(5,273)(691)(4,582)减少(663.1)%
所得税前净亏损(13,023)(7,635)(5,388)减少(70.6)%
所得税支出(48)— (48)减少(100.0)%
净亏损(13,071)(7,635)(5,436)减少(71.2)%
减去：归属于非控股权益的净收益8,061 1,237 6,824 增加551.7 %
归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损$(21,132)$(8,872)$(12,260)减少(138.2)%
(1) 不包括未开发的地块。包括待售资产。

总收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总收入分别为7,610万美元和4,970万美元，增长了53.2％。租金收入增加2560万美元，主要是由于收购雪松导致非同店物业收入增加了2170万美元，同店物业收入增加了70万美元，市场租赁摊销额增加了340万美元。

总运营费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总运营支出分别为5,610万美元和3510万美元，增长了60.0％。房地产运营支出增加了940万美元，这主要是由于收购Cedar导致非同店物业支出增加了810万澳元，同店物业支出增加了130万美元。

由于Harbor Pointe Land Parcel的减值，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，待售资产的减值分别为0万美元和80万美元。

由于对雪松的收购，截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销额增长了77.1％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司一般和管理费用分别为840万美元和540万美元，增长了53.9％，主要原因如下：
33


•专业费用增加了210万美元，这主要归因于对Cedar的收购；
•薪酬和福利增加了30万美元，这主要是由于收购Cedar和薪资相关成本而招聘了更多员工；以及
•公司管理成本增加了40万美元。

利息支出
    
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息支出分别为2410万美元和1,910万美元，增长了26.4％。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计，未经审计）：

截至9月30日的九个月九个月结束的变更
20232022改变% 变化
财产债务利息-不包括雪松债务$11,850 $10,940 $910 8.3 %
可转换票据利息 (1)
2,569 2,677 (108)(4.0)%
防守已支付1,758 2,614 (856)(32.7)%
递延融资成本的摊销2,357 2,154 203 9.4 %
财产债务利息-雪松5,591 694 4,897 100.0 %
利息支出总额$24,125 $19,079 5,046 26.4 %
(1) 包括实物实物利息的公允价值调整。

衍生负债公允价值的净变动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，衍生品负债公允价值的净变动分别为亏损630万美元和亏损250万美元，这是对包括估值假设调整在内的公允价值变动进行的非现金调整。更多细节见简明合并财务报表附注8。

其他费用

其他支出是指非营业性质的支出。截至2023年9月30日的九个月中，其他支出为530万美元，其中包括240万美元的交易所要约成本和两次回购可转换票据的160万美元结果。此外，其他支出包括截至2023年9月30日的九个月中与D系列赎回和反向股票拆分相关的交易成本，金额为130万美元。截至2022年9月30日的九个月中，其他支出为70万美元，其中包括法律和解费用。


同店营业收入
    
净营业收入（“NOI”）是房地产投资信托基金广泛使用的非公认会计准则财务指标。该公司认为，NOI是衡量公司房地产经营业绩的有用指标。公司将NOI定义为财产收入（租金和其他收入）减去财产和相关费用（物业运营和维护以及房地产税）。由于NOI不包括一般和管理费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税准备金、销售损益或资本支出以及租赁成本和减值费用，因此它提供的绩效衡量标准与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，所提供的视角不明显净收入。该公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI允许公司评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。不应将NOI视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和管理费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税准备金、直线租金、市场租赁摊销、出售或处置资产的收益或亏损以及维持公司物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算NOI，因此，该公司的NOI可能无法与其他房地产投资信托基金的NOI相提并论。

下表是同店净利润与营业收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况。相同的商店仅包含在所有期间拥有的全部房产。
34


 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
（以千计，未经审计）
营业收入$9,287 $4,584 $22,240 $14,626 
调整：
处置财产的（收益）损失(2,204)— (2,204)15 
公司总务和行政2,475 2,498 8,364 5,434 
待售资产的减值— — — 760 
折旧和摊销6,875 4,981 21,642 12,222 
直线租金(285)(314)(1,004)(547)
以上（下方）市场租赁摊销额(1,232)(494)(3,865)(478)
其他非物业收入— 2 (131)(14)
与非相同商店属性相关的 NOI(5,384)(1,004)(14,994)(1,432)
同店物业净营业收入$9,532 $10,253 $30,048 $30,586 
房地产收入$15,384 $15,382 $46,287 $45,551 
物业开支5,852 5,129 16,239 14,965 
同店物业净营业收入$9,532 $10,253 $30,048 $30,586 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，同店物业总净收益分别为950万美元和1,030万美元，下降了7.0％，这主要是由于房地产支出增加了14.1％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，同店物业总净收益分别为3,000万美元和3,060万美元，下降了1.8％，这主要是由于房地产支出的增加。

运营资金

我们使用运营资金（“FFO”）（一种非公认会计准则指标）作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是与经营业绩和流动性相关的指标。我们根据纳雷特理事会在其1995年3月的白皮书（经1999年11月、2002年4月和2018年12月修订）中制定的标准计算FFO。根据Nareit的定义，FFO代表净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括贷款发放成本的摊销），加上房地产相关长期资产的减值以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的减值。大多数行业分析师和股票房地产投资信托基金，包括我们，都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过排除处置收益或亏损，不包括折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期之间或与不同公司的经营业绩。管理层使用FFO作为补充衡量标准来开展和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在某些限制。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降，而从历史上看，房地产价值是随着市场状况而上升或下降的。因此，我们认为，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一个有价值的替代衡量工具。

以下是净亏损与FFO的对账，这是一项非公认会计准则的衡量标准 （以千计，未经审计）：
35

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月三个月结束的变更九个月结束的变更
 2023202220232022改变% 变化改变% 变化
净亏损$(11,368)$(3,006)$(13,071)$(7,635)$(8,362)(278.2)%$(5,436)(71.2)%
房地产资产的折旧和摊销6,875 4,981 21,642 12,222 1,894 38.0 %9,420 77.1 %
待售资产的减值— — — 760 — — %(760)(100.0)%
处置财产的（收益）损失(2,204)— (2,204)15 (2,204)(100.0)%(2,219)(14,793.3)%
FFO$(6,697)$1,975 $6,367 $5,362 $(8,672)(439.1)%$1,005 18.7 %
在截至2023年9月30日的三个月中，FFO减少了870万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，FFO增加了100万美元。

我们认为，根据纳雷特的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能代表我们的运营投资组合提供的业绩，也不会影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于股份的非现金薪酬支出、贷款的非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO（“AFFO”），我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整适合确定AFFO，因为它们并不代表我们资产的经营业绩。此外，我们认为，AFFO是投资界将我们与其他房地产投资信托基金进行比较的有用补充衡量标准，因为许多房地产投资信托基金都提供某种形式的调整或修改后的FFO。但是，无法保证我们提供的AFFO可以与其他房地产投资信托基金的调整后或修改后的FFO相提并论。

AFFO 总额如下表所示：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
FFO$(6,697)$1,975 $6,367 $5,362 
优先股股息-未申报(2,415)(2,264)(6,940)(6,792)
非控股权益优先股的分红(2,688)(1,225)(8,064)(1,225)
优先股增持调整146 146 438 438 
FFO 适用于普通股股东和普通单位持有人(11,654)(1,368)(8,199)(2,217)
其他非经常性和非现金支出8 1,241 2,043 3,388 
投资证券收益，净额(49)— (80)— 
衍生负债公允价值的净变动11,163 656 6,281 2,533 
直线租金收入，净直线支出(293)(306)(997)(523)
递延融资成本摊销636 806 2,357 2,154 
实物实收利息— — 2,006 2,099 
以上（下方）市场租赁摊销额(1,232)(494)(3,865)(478)
经常性资本支出和租户改善储备金(404)(409)(1,221)(948)
AFFO$(1,825)$126 $(1,675)$6,008 

其他非经常性和非现金支出是公司的成本，我们认为未来不会产生这些费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他非经常性支出分别为0万美元和200万美元，主要是由于180万美元的贷款逾期付款和30万美元拆除未包含在公司可租赁总面积内的退役空间的费用造成的。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他非经常性支出分别为120万美元和340万美元，主要包括2022年贷款再融资活动产生的120万美元和260万美元的贷款逾期付款、分别为0万美元和70万美元的法律和解费用以及遣散费。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为4,890万美元，而截至2022年9月30日，合并现金、现金等价物和限制性现金为5,430万美元。来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流如下（以千计，未经审计）：
36

 截至9月30日的九个月
 20232022
经营活动$15,032 $27,954 
投资活动$(19,618)$(140,106)
筹资活动$(2,422)$126,035 

运营活动

我们的经营活动现金流减少了1,290万美元。2023年和2022年，在运营资产和负债净变动之前，经营活动提供的净现金分别为1,520万美元和1,200万美元，增长320万美元。这一增长主要归因于对Cedar的收购，但部分被支付的利息支出、其他费用以及公司一般和管理费用的现金增加所抵消。

投资活动

我们用于投资活动的现金流减少了1.205亿美元，这主要是由于与2022年收购雪松相关的成本以及Carl's Corner Out Parcel出售的收益，但部分抵消了向SAI订阅的650万美元投资收购、950万美元的资本支出增加，包括购买圣乔治广场地块和迪瓦恩街土地收购以及2022年核桃山广场房地产出售的收益。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的现金流为240万美元，而2022年同期融资活动提供的现金流为1.26亿美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动主要包括：

现金流入：
•2023年净额1,640万美元的贷款再融资活动，包括廷帕尼广场的贷款协议；

现金流出：
•810万美元用于支付非控股权益的分配；
•440万美元的递延融资费用付款；
•180万美元的延期补助金；
•310万美元的债务证券回购；以及
•140万美元的定期贷款本金偿还债务。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动主要包括：

现金流入：
•2022年贷款再融资活动净额为1430万美元；以及
•与收购雪松相关的1.30亿美元贷款；

现金流出：
•870万美元的递延融资费用付款；
•380万美元的定期贷款本金偿还债务；
•与出售核桃山广场有关的310万美元贷款本金支付；以及
•260万美元的逾期补助金。

公司继续努力谨慎管理债务，目标是实现保守的资本结构并最大限度地降低公司内部的杠杆率。我们的债务余额，不包括未摊销的债务发行成本，包括以下内容（以千计）:

37

2023年9月30日2022年12月31日
（未经审计）
固定利率票据$495,933 $482,447 
债务总额$495,933 $482,447 

截至2023年9月30日，我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.42％和8.41年。在截至2024年9月30日的十二个月中，我们有710万美元的债务到期，包括本金还款。尽管我们预计能够在到期时以合理的市场条件为所有贷款再融资，但我们无法这样做可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关其他抵押贷款债务的详细信息，请参阅简明合并财务报表中的附注7。

纳斯达克通知

2023年6月26日，我们收到了纳斯达克上市资格员工（“员工”）的来信，通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）中对继续上市标准规定的最低出价要求。该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况。

2023年9月1日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的一封信，通知公司，根据公司普通股在规定期限内的收盘价至少为每股1.00美元，公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），公司先前于2023年6月28日披露的最低出价缺陷事项已经结案。

此外，自2023年6月2日起，我们的一位董事米歇尔·伯格曼因个人原因提出辞去董事会成员的职务，包括她在董事会审计委员会和薪酬委员会的成员资格。这次辞职的影响导致审计委员会由两名成员组成。2023年7月12日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，通知该公司，由于审计委员会只有两名成员，公司不再遵守纳斯达克上市规则5605中关于审计委员会至少由三名成员组成的要求。2023年8月31日，董事会投票选举丹尼斯·波拉克为公司董事，并任命他为审计委员会成员，每项任命均自2023年9月5日起生效。2023年9月14日，纳斯达克通知公司，它已恢复遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1）和5605（c）（2），这两项规则要求一家纳斯达克上市公司的审计委员会至少有三名成员，每名成员都符合适用上市规则中规定的独立性要求，此事已结案。

物质现金需求、合同义务和承诺

我们在截至2024年9月30日的十二个月及以后的预期实质性现金需求包括（i）合同承付的支出；（ii）其他基本支出；（iii）机会主义支出。

如简明合并财务报表附注7所述，截至2023年9月30日，公司的主要流动性需求为710万美元的本金和定期付款，将在截至2024年9月30日的十二个月内到期。

除了为债务偿还提供资金所需的流动性外，我们可能会在年内为现有房产产生一定程度的资本支出，而这些支出无法移交给租户。

为了满足这些未来的流动性需求，公司：
•截至2023年9月30日，拥有2540万美元的现金及现金等价物；
•截至2023年9月30日，贷款人储备金为2340万美元，用于租户改善、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2024年9月30日的十二个月内运营产生的现金。

此外，该公司计划采取措施，通过提供目前已租赁但尚未占用的空间、回填空置的锚定空间、更换未履行租赁条款的租户、通过部分由限制性现金资助的租户改善来增加未来的租赁收入，在正常业务过程中处置非核心资产以及为房产再融资，从而扩大业务并增加流动性。

38

我们成功执行战略将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行任务，如果没有额外的资本，我们的增长能力可能会受到限制。

可转换票据

2021年7月，我们通过供股为公司筹集了额外资金，根据该发行，普通股持有人购买了本金总额为3,000万美元的可转换票据。可转换票据的利息可由公司选择以现金、B系列优先股和/或D系列优先股支付。

2021年12月31日，即可转换票据的第一个利息支付日，利息以D系列优先股的形式支付。2023年6月30日，以D系列优先股的形式支付利息；这是第二次以D系列优先股的形式支付可转换票据的利息。为了确定作为可转换票据利息支付的D系列优先股的价值，D系列优先股的每股价值被视为等于（x）截至利息支付日前第三个工作日的连续15个交易日D系列优先股每股成交量加权平均价格的平均值的乘积，以及（y）0.55。

如果将来为D系列优先股支付利息，则可转换票据可能会导致D系列优先股大幅稀释以及任何D系列优先股的价值减少。此外，
D系列优先股的转换价格视持续每月赎回的价格而定
可转换票据可能会反复向下调整，这反过来会对可转换票据的价值造成巨大压力
公司的普通股。

为了应对与D系列优先股持有人承担的巨额且不断增长的财务义务相关的风险，并为D系列优先股持有人提供在D系列赎回日之前获得价值的机会，公司于2022年11月22日启动了交易所要约和相关同意征集，但未成功，并于2023年1月到期。

D 系列优先股

截至2023年9月30日，未偿还的D系列优先股的清算优先权总额约为8,270万美元，应计和未付股息总额约为4,110万美元，清算总额为1.238亿美元。 2023年9月21日之后，每位D系列优先股的持有人都有权要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股。

第一个月度持有人兑换日期为 2023 年 10 月 5 日。公司收到了来自50名D系列优先股持有人的完整而及时的赎回申请，共赎回了172,911股D系列优先股，每股赎回价格约为37.48美元。公司以普通股结算了赎回价格。根据纳斯达克公布的持有人赎回日之前的连续十个交易日（不包括持有人赎回日），普通股每股收盘销售价格的交易量加权平均值约为2.89美元。因此，公司发行了2,245,591股普通股，以约650万美元的总赎回价结算。

第二个月度持有人兑换日期发生在 2023 年 11 月 6 日。公司收到了90名D系列优先股持有人的完整而及时的赎回申请，共赎回了319,762股D系列优先股，每股赎回价格约为37.762美元。公司以普通股结算了赎回价格。根据纳斯达克公布的持有人赎回日之前的连续十个交易日（不包括持有人赎回日），普通股每股收盘销售价格的交易量加权平均值约为0.84美元。因此，公司发行了14,355,723股普通股，总赎回价格约为1,210万美元。

我们预计，如果D系列优先股持有人继续行使赎回权，公司将继续支付普通股的总赎回价格。

该公司认为，清算资产或承担债务来为D系列优先股的现金赎回提供资金不符合其利益，因此，它无意这样做。因此，公司打算继续结算D系列普通股优先股的赎回。

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我们认为，发行普通股以结算普通股的赎回将继续导致已发行普通股的大幅稀释。

通胀

如果通货膨胀率上升，公司几乎所有的租户租赁都包含旨在部分减轻短期内通货膨胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户向公司偿还通货膨胀敏感费用的条款，例如房地产税、保险及其产生的许多运营费用。 此外，我们的许多租赁期限都不到十年，这使我们能够在按市场价格再租赁时寻求更高的租金。但是，s长期大幅提高通货膨胀率可能会对公司的业务产生重大的不利影响。 相反，通货紧缩可能导致租金和其他收入来源的下行压力。

提高利率可能会导致公司和租户的增量借贷成本增加。公司的债务期限和我们相对较低的浮动利率债务敞口减轻了通货膨胀和利率上升的直接影响。这些变化的程度和速度已经并将继续对我们的业务产生影响。

最近的会计公告

参见本10-Q表季度报告第13页开头的简明合并财务报表附注2。

关键会计政策

在编制简明合并财务报表时，我们做出了估计、假设和判断，这些估计、假设和判断影响截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的关键会计估算和政策摘要包含在2022年10-K表中，位于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下。在截至2023年9月30日的九个月中，我们先前在2022年10-K表格中披露的这些估计和政策没有重大变化。有关近期会计声明及其对我们运营的预期影响的披露，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注2。

可用信息

该公司的网站地址是 www.whlr.us。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对这些报告的修订。此外，我们还在单独的标题下发布了资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会、执行委员会、诉讼委员会、关联人交易委员会和D系列赎回促进委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则、公司治理原则和内幕交易政策。我们网站的内容未以引用方式纳入本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考文献。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保在经修订的1934年《证券交易法》规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在申报中要求披露的信息，包括确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，因为适当，以便及时就所需的披露作出决定。根据此类评估，我们的主要执行官和财务官得出结论，此类披露控制和程序自2023年9月30日（本10-Q表所涵盖期限的结束）起生效 为记录和处理我们在根据《交易法》提交的文件中要求披露的信息提供合理的保证，
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目录
总结并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并合理保证此类信息会酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。


财务报告内部控制的变化

没有。 
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注10（承付款和意外开支）。

第 1A 项。风险因素。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
 
(a) 不适用。

(b) 不适用。

(c) 不适用。

第 3 项。优先证券违约。

截至2023年11月7日，公司已向D系列优先股的持有人累计未申报的股息为3,680万美元，其中230万美元和650万美元分别来自截至2023年9月30日的三个月和九个月。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。
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目录
第 6 项。展品。
    
展览  
3.1
惠勒房地产投资信托公司于 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正条款（作为 8-K 表的附录提交，于 2023 年 8 月 17 日提交）
3.2
惠勒房地产投资信托公司于 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正条款（作为 8-K 表的附录提交，于 2023 年 8 月 17 日提交）
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条（随函提交），对惠勒房地产投资信托公司首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条（随函提交），对惠勒房地产投资信托公司首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS XBRL实例文档（随函提交）。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档（在此提交）。
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库（在此提交）。
101.DEFXBRL 分类扩展定义链接库（在此提交）。
101.LABXBRL 分类扩展标签链接库（在此提交）。
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库（在此提交）。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 惠勒房地产投资信托公司
 来自： /s/ 水晶梅花
  水晶梅花
  首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
日期：2023年11月7日  

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