惠勒-20230331
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目录表


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
表格10-Q
 
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年3月31日
或
 ☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                     至                    
佣金文件编号001-35713
惠勒房地产投资信托公司
(注册人的确切姓名载于其章程) 
马里兰州 45-2681082
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号,
弗吉尼亚海滩, 维吉尼亚
 23452
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
 (757) 627-9088
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
纳斯达克资本市场
 B系列可转换优先股 WHLRP
纳斯达克资本市场
 D系列累计可转换优先股WLRD
纳斯达克资本市场
 7.00%次级可转换票据，2031年到期WHLRL
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ý*¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)，以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T(§232.405)规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。是  ý*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1
目录表

大型数据库加速的文件管理器 
¨
  加速的文件管理器
¨
非加速文件服务器 
ý
  规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*ý
截至2023年5月5日，已有 9,800,211普通股，每股面值0.01美元，已发行。
2

目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司 
  页面
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表
4
三个月简明综合业务报表(未经审计)
截至2023年3月31日和2022年3月31日
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明(赤字)权益综合报表(未经审计)
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第四项。
控制和程序
28
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
29
项目1A.
风险因素
29
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
29
第三项。
高级证券违约
29
第四项。
煤矿安全信息披露
29
第5项。
其他信息
29
第6项。
陈列品
30
签名
31
3

目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，面值和共享数据除外)
2023年3月31日2022年12月31日
 (未经审计) 
资产：
投资物业：
*$145,382 $144,537 
*497,889 494,668 
643,271 639,205 
*减去累计折旧。(82,358)(78,225)
投资物业，净额560,913 560,980 
现金和现金等价物24,817 28,491 
受限现金27,304 27,374 
租金和其他租户应收账款，净额11,772 13,544 
高于市场租赁的无形资产，净额2,862 3,134 
经营性租赁使用权资产15,056 15,133 
递延成本和其他资产，净额38,429 35,880 
总资产$681,153 $684,536 
负债：
应付贷款净额$467,060 $466,029 
低于市场租赁无形资产，净值22,289 23,968 
衍生负债5,259 7,111 
经营租赁负债16,429 16,478 
应付账款、应计费用和其他负债20,660 18,398 
总负债531,697 531,984 
D系列累计可转换优先股(无面值，6,000,000授权股份，3,148,148和3,152,392已发行和已发行的股份分别为：$115.4百万美元和美元113.4清算总价值分别为百万美元)
103,621 101,518 
股本：
A系列优先股(无面值，4,500授权股份，562已发行及已发行股份；$0.6清算总价值为百万美元)
453 453 
B系列可转换优先股(无面值，5,000,000授权，3,379,142已发行及已发行股份；$84.5百万总清算优先权)
44,933 44,911 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授权股份，9,800,211和9,793,957已发行和已发行股票分别为)
98 98 
额外实收资本235,120 234,993 
累计赤字(300,982)(295,617)
股东亏损总额(20,378)(15,162)
非控制性权益66,213 66,196 
总股本45,835 51,034 
负债和权益总额$681,153 $684,536 
见简明合并财务报表附注。

4

目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 截至三个月
3月31日，
 20232022
收入：
租金收入$25,500 $15,332 
其他收入566 165 
总收入26,066 15,497 
运营费用：
产权运营8,955 5,250 
折旧及摊销7,466 3,616 
持有待售资产的减值— 660 
公司一般事务和行政事务3,071 1,264 
总运营费用19,492 10,790 
财产处置损失— (15)
营业收入6,574 4,692 
利息收入47 13 
利息支出(6,477)(4,628)
衍生负债公允价值净变动1,852 (3,962)
其他费用(2,405)(691)
净亏损(409)(4,576)
减去：可归因于非控股权益的净收入2,692 4 
惠勒房地产投资信托基金的净亏损(3,101)(4,580)
优先股股息--未申报(2,264)(2,264)
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(5,365)$(6,844)
每股亏损：
基本版和稀释版$(0.55)$(0.70)
加权平均股数：
基本版和稀释版9,794,026 9,720,589 
见简明合并财务报表附注。
5

目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明(亏损)权益综合报表
(单位：千，共享数据除外)
*(未经审计)
A系列B系列总计
股东的
(赤字)权益
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字
 股票价值股票价值股票价值
平衡，
2022年12月31日		562 $453 3,379,142 $44,911 9,793,957 $98 $234,993 $(295,617)$(15,162)
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 22 — — — — 22 
改装D系列首选产品
将普通股转换为普通股		— — — — 6,254 — 140 — 140 
根据非控制因素进行调整
中国对运营合作伙伴关系的兴趣		— — — — — — (13)— (13)
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
净(亏损)收益— — — — — — — (3,101)(3,101)
平衡，
*2023年3月31日(未经审计)		562 $453 3,379,142 $44,933 9,800,211 $98 $235,120 $(300,982)$(20,378)
非控制性权益
运营伙伴关系合并子公司总计总计
权益
平衡，
2022年12月31日		$1,351 $64,845 $66,196 $51,034 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 22 
改装D系列首选产品
将普通股转换为普通股		— — — 140 
根据非控制因素进行调整
中国对运营合作伙伴关系的兴趣		13 — 13 — 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,952)
净(亏损)收益4 2,688 2,692 (409)
平衡，
*2023年3月31日(未经审计)		$1,368 $64,845 $66,213 $45,835 



6

目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明(亏损)权益综合报表
(单位：千，共享数据除外)
*(未经审计)
续
A系列B系列总计
股东的
(赤字)权益		非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字利益总计
 股票价值股票价值股票价值运营伙伴关系(赤字)权益
平衡，
2021年12月31日		562 $453 1,872,448 $41,189 9,720,532 $97 $234,229 $(274,107)$1,861 $1,941 $3,802 
优先考虑B系列的增长
*股票折价		— — — 22 — — — — 22 — 22 
B系列优先改装
将普通股转换为普通股		— — (4,105)(90)2,561 — 90 — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— (2,264)
净(亏损)收益— — — — — — — (4,580)(4,580)4 (4,576)
平衡，
2022年3月31日(未经审计)
562 $453 1,868,343 $41,121 9,723,093 $97 $234,319 $(280,951)$(4,961)$1,945 $(3,016)


见简明合并财务报表附注。

7

目录表

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 这三个月
截至3月31日，
 20232022
经营活动：
净亏损$(409)$(4,576)
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行核对的调整：
折旧4,523 2,788 
摊销2,943 828 
贷款成本摊销479 420 
衍生负债的公允价值变动(1,852)3,962 
高于(低于)市场租赁摊销，净额(1,396)23 
直线费用8 8 
财产处置损失— 15 
应收经营性租赁应收账款信用损失25 53 
持有待售资产的减值— 660 
资产和负债净变动：
租金和其他租户应收账款，净额2,083 421 
未开账单的租金(336)(78)
递延成本和其他资产，净额(5,439)(2,312)
应付账款、应计费用和其他负债3,058 1,162 
经营活动提供的净现金3,687 3,374 
投资活动：
投资性物业收购— (1,510)
资本支出(4,155)(1,545)
处置财产所收到的现金— 1,786 
用于投资活动的现金净额(4,155)(1,269)
融资活动：
支付递延融资成本— (992)
就非控股权益支付的股息和分派(2,688)— 
贷款本金支付(588)(4,714)
用于融资活动的现金净额(3,276)(5,706)
现金、现金等价物和限制性现金减少(3,744)(3,601)
期初现金、现金等价物和限制性现金55,865 40,419 
现金、现金等价物和受限现金，期末$52,121 $36,818 
补充披露：
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$24,817 $21,109 
受限现金27,304 15,709 
Cash, cash equivalents, and restricted cash$52,121 $36,818 
见简明合并财务报表附注。
8
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

1. 业务和组织

惠勒房地产投资信托公司(“信托”、“REIT”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金为惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限责任合伙企业。在2023年3月31日，该信托拥有99.05经营合伙企业的%。截至2023年3月31日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营七十五零售购物中心和四南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉何马州的未开发物业。这些中心和未开发的物业包括通过收购雪松获得的物业(如下所述)。因此，除文意另有所指外，“公司”一词系指信托及其合并子公司。

该信托透过营运合伙拥有惠勒权益(“WI”)及惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)(统称为“营运公司”)。营运公司为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入为应课税的“不良”收入。该等规例容许将本公司就非房地产投资信托基金物业所提供的服务所产生的成本分配予TRS。

收购Cedar Realty Trust

2022年8月22日，公司完成了与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)的合并交易(“Cedar收购”)。作为合并的结果，该公司收购了Cedar普通股的所有流通股，这些普通股已停止在纽约证券交易所(“NYSE”)公开交易。通过此次收购，公司获得了另一家19东北地区的零售购物中心。雪松的杰出之处7.25B系列优先股百分比和6.50%C系列优先股仍未偿还，并继续在纽约证券交易所交易。由于对Cedar的收购，Cedar成为REIT的子公司。

2. 重要会计政策摘要

合并原则/编制基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据表格10-Q的指示编制，并包括美国公认会计原则(“GAAP”)中期报告所要求的所有资料及披露。因此，它们不包括GAAP要求的所有披露，以完整的财务报表披露。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。财务报表按应计制编制，要求管理层作出估计和假设，以影响披露或有资产和负债、财务报表日期的资产和负债报告金额以及财务报表所涉期间的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本10-Q表格中未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)中包含的已审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

本表格10-Q中包含的简明合并财务报表包括从购置之日起计的雪松。我们已确定，本次收购不是财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂或ASC合并主题下定义的可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，并得出结论，我们应该合并该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50%的投票权，而其他股权持有人没有实质性的参与权，我们将合并实体。

有关Cedar收购的进一步披露，请参阅公司截至2022年12月31日的经审计的2022年10-K表格。

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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
现金流量补充简明合并报表信息

截至三个月
3月31日，
20232022
非现金交易：
将B系列优先股转换为普通股$— $90 
将D系列优先股转换为普通股$140 $— 
优先股折扣的增加$147 $146 
应付账款和应计负债中包括的建筑物和装修$2,600 $369 
其他现金交易：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$278 $226 
支付利息的现金$5,304 $3,628 

其他费用

其他费用是指非营业性质的费用。其他费用为#美元。2.4截至2023年3月31日止三个月之成本，包括本公司D系列已发行优先股之交换要约成本(“交换要约”)。其他开支为$。0.7截至2022年3月31日的三个月，包括法律和解费用。

近期发布和采纳的会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构最近发布或提出的会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

3. 房地产

该公司相当一部分的土地、建筑物和改善设施作为其抵押贷款。因此，对担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权有关的其他共同权利存在限制。

土地征用

2023年2月21日，该公司购买了一家2.5毗邻圣乔治广场的一英亩地块，位于圣乔治广场。
南卡罗来纳州乔治，售价1美元0.21000万美元。

减值和处分

持有待售资产的减值支出是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第二级投入。不是在截至2023年3月31日的三个月记录了减值费用。减值费用为$0.7截至2022年3月31日的三个月，由于Harbor Pointe Associates，LLC账面价值下降，5英亩地块(“港湾地块”)。海港地块不符合在2022年12月31日或2023年3月31日被归类为持有待售的要求。

在截至2023年3月31日的三个月里，没有房地产销售。以下房产在截至2022年3月31日的三个月内售出(单位为千，未经审计)：
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)
处置日期属性合同价格得(损)净收益
2022年1月11日核桃山广场$1,986 $(15)$1,786 

4. 递延成本和其他资产，净额
递延成本和其他资产，累计摊销后的净额如下(以千计，未经审计)：
2023年3月31日2022年12月31日
现有租约，净额$22,501 $24,956 
租赁发起成本，净额7,441 7,165 
土地租赁三明治权益，净额1,325 1,393 
租户关系，网络436 500 
法律和营销费用，净额365 389 
预付费用3,672 1,456 
其他2,689 21 
*扣除递延成本和其他资产总额，净额$38,429 $35,880 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的无形累计摊销总额为64.11000万美元和300万美元62.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

5. 租金收入和租户应收账款

租户收件箱

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司计提的应收租户坏账准备合计为美元2.4百万美元和美元3.1分别为100万美元。

租赁合同收入

截至2023年3月31日和2022年12月31日，6.9百万美元和美元6.5分别以未开账单的直线租金计算，这包括在“租金和其他租户应收账款，净额”中。

下表按服务类型分列了公司的收入(单位：千，未经审计)：
截至三个月
3月31日，
20232022
基本租金$18,009 $11,909 
租户报销--可变租赁收入5,576 3,305 
高于(低于)市场租赁摊销1,396 (23)
直线租金346 77 
租金-可变租赁收入百分比198 117 
租赁终止费115 75 
其他451 90 
*总计26,091 15,550 
应收经营性租赁应收账款信用损失(25)(53)
*总计$26,066 $15,497 
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


6. 应付贷款

该公司的应付贷款包括以下内容(除按月还款外，以千计)：
属性/描述月供利息
费率		成熟性2023年3月31日十二月三十一日，
2022
柏树购物中心$34,360 4.70 %2024年7月$5,870 $5,903 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,605 5,641 
高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,231 7,273 
哈罗兹堡市场$19,112 4.55 %2024年9月3,165 3,186 
布莱恩车站$23,489 4.52 %2024年11月4,112 4,136 
克罗基特广场仅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮尔庞特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,678 7,716 
桃金娘公园的购物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,578 5,615 
亚历克斯城市场仅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
Brook Run购物中心仅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸废墟第一村和第二村仅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
阳光购物广场仅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投资组合(1)仅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍华德堡购物中心仅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼尔斯十字路口仅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格罗夫公园购物中心仅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百汇广场仅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛广场$24,295 4.82 %2025年12月4,389 4,409 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月4,879 4,915 
切萨皮克广场$23,857 4.70 %2026年8月4,083 4,106 
桑加里/三县$32,329 4.78 %2026年12月6,061 6,086 
河桥仅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富兰克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,108 8,144 
马丁斯维尔村$89,664 4.28 %2029年7月15,074 15,181 
拉布拉姆广场仅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
《河门》(2)$100,222 4.25 %2031年9月17,893 18,003 
可转换票据仅限利息7.00 %2031年12月33,000 33,000 
古根海姆贷款协议(3)仅限利息4.25 %2032年7月75,000 75,000 
JANAF贷款协议(4)仅限利息5.31 %2032年7月60,000 60,000 
古根海姆-雪松贷款协议(5)仅限利息5.25 %2032年11月110,000 110,000 
Patuxent Crossing/体育馆市场贷款协议仅限利息6.35 %2033年1月25,000 25,000 
本金余额合计481,859 482,447 
未摊销债务发行成本(14,799)(16,418)
应付贷款总额，净额$467,060 $466,029 
(1)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(2)2026年10月利率改为浮动利率等于5年美国国库券利率加2.70%，下限为4.25%.
(3)以22属性。
(4)以JANAF Property为抵押。
(5)以10雪松属性

债务期限

本公司截至2023年3月31日的债务本金偿还计划如下(单位：千，未经审计)：

截至2023年12月31日的其余9个月$1,755 
2024年12月31日33,690 
2025年12月31日79,697 
2026年12月31日19,347 
2027年12月31日9,440 
2028年12月31日3,805 
此后334,125 
**本金偿还总额和债务到期日$481,859 
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
6.应付贷款(续)

可转换票据

与该计划有关的权益7.002031年到期的附属可转换票据(“可转换票据”)的百分比为$0.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，收入为1.2亿美元。

公允价值计量

本公司的固定利率有担保定期贷款的公允价值是根据现有的市场信息和贴现现金流分析估算的，该贴现现金流分析基于本公司认为其可以在类似期限和到期日下获得的借款利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司的固定利率担保定期贷款的公允价值为美元，这些贷款被确定为估值体系中的第三级429.41000万美元和300万美元429.1亿美元，此类贷款的账面价值为1美元。448.91000万美元和300万美元449.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

可转换票据的公允价值是根据现有的市场信息估计的。于2023年3月31日及2022年12月31日，被确定为估值层次中的第一级的可转换票据的公允价值为$46.21000万美元和300万美元40.9分别为400万美元和账面价值为300万美元。33.01000万美元和300万美元33.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

7. 衍生负债

认股权证的公允价值

公司利用蒙特卡罗模拟模型计算公允价值二2022年表格10-K中描述的认股权证协议(“认股权证协议”)。显著的可观察性不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动率。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证协议包含衍生责任分类的条款和特点。

购买2023年3月31日和2022年12月31日已发行普通股的认股权证如下：

授权证名称认股权证行权价格到期日
威斯考特保修496,415$3.12012/22/2023
威尔明顿认股权证A部分510,204$3.4303/12/2026
威尔明顿认股权证B部分424,242$4.1253/12/2026
威尔明顿认股权证C部分127,273$6.8753/12/2026

在衡量认股权证负债时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入。
2023年3月31日
2022年12月31日
普通股价格$1.27$1.40
加权平均合同期限至到期日2.2年份2.5年份
预期市场波动幅度%
82.35% - 82.62%
66.00% - 72.88%
无风险利率区间
3.81% - 4.79%
4.14% - 4.68%

与可转换票据相关的转换特征的公允价值

该公司确认了与可转换票据的转换特征相关的某些嵌入衍生品。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值活动，可换股票据所载内含转换期权于发行日作为衍生负债入账，并须于每个报告日期调整至公允价值。本公司利用多项式点阵模型计算嵌入衍生工具的公允价值。显著的可观察性不可观测的输入包括，转换价格、股价、股息率、预期波动率、风险-
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目录表**惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
7.金融衍生品负债(续)


免费的利率和期限。这个多项式格子模型是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。

在衡量内含衍生负债时，该公司在其多项式点阵模型中使用了以下输入：

2023年3月31日
2022年12月31日
折算价格$6.25$6.25
普通股价格$1.27$1.40
合同期限至到期日8.8年份9.0年份
预期市场波动率%50.00%205.00%
无风险利率3.47%3.87%
交易WHLRL价格，面值的百分比136.82%120.50%

下表概述了公司衍生负债的公允价值变化，其中包括认股权证负债和隐含衍生负债(以千计，未经审计)：

截至2023年3月31日的三个月
截至的年度
2022年12月31日
期初余额$7,111 $4,776 
公允价值变动-认股权证(80)(753)
公允价值变动--可转换票据(1,772)3,088 
期末余额$5,259 $7,111 

8. 股权和夹层股权

D系列优先股--可赎回优先股

截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止三个月的D系列优先股账面价值变动情况如下(单位：千，未经审计)：
首选D系列
余额2022年12月31日$101,518 
*优先股折价增加125 
支持将D系列优先股转换为普通股(140)
**未宣布的股息2,118 
余额2023年3月31日$103,621 
首选D系列
余额2021年12月31日$92,548 
*优先股折价增加125 
**未宣布的股息2,118 
余额2022年3月31日$94,791 

每股收益

公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以本公司当期已发行普通股的加权平均股数，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收益(亏损)。稀释
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(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

下表汇总了将普通股、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释。这些已被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。
2023年3月31日
流通股潜在摊薄股份
公共单位144,942 144,942 
B系列优先股3,379,142 2,111,964 
D系列优先股3,148,148 6,804,530 
购买普通股的认股权证— 1,558,134 
可转换票据— 43,135,149 

分红

下表汇总了D系列优先股息(未经审计的每股金额除外，以千计)：
首选D系列
欠款日期拖欠每股
截至2023年3月31日的三个月
$2,115 $0.67 
截至2022年3月31日的三个月$2,118 $0.67 

D系列优先股累计拖欠股息总额为#美元36.7截至2023年3月31日，百万美元(每股$11.66)。有几个不是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，向普通股、A系列优先股、B系列优先股或D系列优先股的持有人宣布的股息。

9. 承付款和或有事项

租赁承诺额

该公司有土地租赁和公司总部租赁；两者均作为经营租赁入账。大多数租约包括一或有更多续订选项，续订条款可将租期从5至50好几年了。截至2023年3月31日、2023年3月及2022年3月，我们租约的加权平均剩余租约期为34年和31好几年了。经营租赁协议项下的租金支出为#美元。0.3百万美元和美元0.3截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月分别为1.2亿美元。

诉讼
    
本公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律程序，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，并且可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。此外，下列法律程序正在进行中：

在Re：Cedar Realty Trust，Inc.优先股东诉讼，案件编号：1：22-cv-1103，美国马里兰州地区法院。2022年4月8日，在马里兰州蒙哥马利县巡回法院合并之前，几名据称持有已发行雪松优先股的人对公司和雪松董事会提起了集体诉讼，名为悉尼等人。V.Cedar Realty Trust，Inc.等人，(案件编号C-15-CV-22-001527)。最初的申诉是代表一类假定持有雪松优先股的人提出的，其中包括对雪松和雪松前董事会的指控，即违反合同的索赔
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(未经审计)
9.承付款和或有事项(续)
补充条款规定雪松优先股条款、违反受托责任、侵权干预以及协助和教唆违反对WHLR的受托责任。最初的起诉书除其他事项外，要求宣布雪松优先股的持有者有权享有Cedar优先股条款补充条款中规定的清算优先权、补偿性损害赔偿和禁止与WHLR合并的禁令，以及禁止在确定原告索赔的是非曲直之前将任何交易的收益分配给雪松普通股股东的禁令。

2022年5月6日，原告在悉尼诉讼公司提交了一份修改后的申诉。修正后的起诉书代表雪松优先股的假定类别持有人，除其他事项外，指控雪松和雪松前董事会违反合同，违反管辖雪松优先股条款的补充条款和违反受托责任，以及针对WHLR的侵权干扰以及协助和教唆违反受托责任。这个悉尼经修订的申诉寻求(其中包括)(I)声明Cedar优先股持有人有权行使补充条款所载的清算权或转换权，(Ii)补偿性损害赔偿，(Iii)禁止向Cedar的普通股股东分派以杂货为基础的证券组合销售的收益，及(Iv)禁止与WHLR合并的禁令。2022年5月6日，原告在悉尼提交了一项初步禁令动议，要求在诉讼最终解决之前，暂时禁止(I)将以杂货为基础的投资组合出售的毛收入分配给普通股股东，(Ii)结束与WHLR的合并，以及(Iii)对杂货以锚定的投资组合销售和与WHLR的合并的毛收入施加建设性信托。同样在2022年5月6日，一名据称持有雪松公司已发行优先股的人在合并前向美国马里兰州地区法院提出了针对雪松公司和雪松公司董事会的集体诉讼，题为Kim诉Cedar Realty Trust，Inc.等人，民事诉讼编号22-cv-01103。最初的起诉书代表雪松公司优先股的一类假定持有人提出，除其他事项外，要求对管辖雪松公司优先股条款的补充条款和违反受托责任的条款进行声明性和禁令救济。2022年5月11日，雪松、雪松前董事会和WHLR取消了悉尼向美国马里兰州地区法院提起诉讼，案件编号8：22-cv-01142-glr。2022年5月16日，法院下令就悉尼原告的初步禁令动议将于2022年6月22日举行。2022年6月2日，原告在金姆提交初步禁令动议(I)要求Cedar向优先股东提供投票，以批准以杂货为基础的投资组合出售和合并，以及(Ii)要求Cedar向优先股东披露，以杂货为基础的投资组合出售和合并有权行使优先股东的控制权变更转换权。法院同意合并金姆原告要求初步禁制令的动议悉尼原告要求初步禁令的动议，并在2022年6月22日的听证会上听取对这两项动议的辩论。

2022年6月23日，在双方举行听证会后悉尼和金姆关于初步禁令动议，法院发布了一项命令，驳回了两项初步禁令动议，认为两起案件的原告都不太可能根据其合同或受托责任索赔的案情胜诉，而且原告尚未确定，如果禁令被拒绝，他们将遭受不可弥补的损害。根据2022年7月11日的命令，法院合并了悉尼和金姆并将2022年8月24日定为两起案件的原告提交合并修订起诉书的最后期限。原告于2022年8月24日提交了修改后的起诉书，2022年10月7日，被告提出驳回修改后的起诉书。原告于2022年11月21日提交了对驳回动议的反对意见，被告于2022年12月21日提交了支持其驳回动议的回复简报。2023年2月2日，原告向马里兰州最高法院提交了一项证明法律问题的动议，被告对原告动议的反对于2023年2月24日提交。原告于2023年3月13日提交了一份回复简报，以支持他们的动议。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

高收入证券基金诉雪松房地产信托公司等人案。，编号2：22-cv-4031，美国纽约东区地区法院。2022年7月11日，一名据称持有雪松公司已发行优先股的人在合并前向美国纽约东区地区法院提交了针对雪松公司和雪松公司董事会的申诉，题为高收入证券基金诉雪松房地产信托公司等人案。，2号：22-cv-4031。起诉书称，被告作出虚假及误导性陈述及遗漏，违反了交易所法案第10(B)条及其下颁布的美国证券交易委员会规则10b-5，而THA雪松前董事会是交易所法案第20(A)条下的控制人。2022年8月12日，被告请求允许提起驳回动议，原告于2022年9月7日回应了被告的请求。法院批准了被告于2022年10月25日提出驳回动议的请求。被告将他们的动议送达
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(未经审计)
9.承付款和或有事项(续)
2022年12月23日驳回，原告于2023年1月27日反对。被告于2023年2月17日提交了关于驳回动议的答复简报。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等艾尔..，美国纽约东区地区法院，案件编号2：22-cv-06945。2022年10月14日，一名据称持有雪松公司已发行优先股的人向纽约州拿骚县最高法院提起了针对雪松公司、合并前雪松公司董事会和WHLR的集体诉讼，诉讼标题为克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等人案。，(案件编号613985/2022年)。起诉书代表Cedar优先股的假定类别持有人，除其他事项外，针对Cedar和前董事会，就Cedar优先股条款的补充条款违反合同、违反受托责任、以及侵权干预以及协助和教唆违反对WHLR的受托责任提出索赔。除其他事项外，诉状要求赔偿金钱损害赔偿金、律师费和专家费。被告于2022年11月14日将案件移交给联邦法院。2022年12月14日，原告动议发回该案，被告于2022年12月28日反对原告的还押动议，原告于2023年1月4日提交答辩状，支持其还押动议。2023年4月24日，法院批准了原告的还押动议，将案件发回拿骚县最高法院。2023年5月4日，被告向联邦上诉法院提交了第二巡回上诉法院的请愿书，要求允许对还押令提出上诉。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

10. 关联方交易

该公司为其子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年3月31日的三个月内，雪松向公司支付了$0.41000万美元用于这些服务。截至2023年3月31日，应付本公司的关联方金额为$8.02000万美元，主要包括代表Cedar支付的与2022年融资、房地产税和Cedar在高管薪酬中的份额有关的费用。截至2022年12月31日，应付本公司的关联方金额为$7.32,000,000美元，主要包括代表公司支付的与2022年融资和房地产税有关的成本。出于合并的目的，这些关联方金额已被剔除。

11. 后续事件

2023年5月5日，该公司签订了一项贷款协议，金额为#美元。61.1以固定利率6.1942025年6月之前按月支付1%和纯利息。自2025年7月开始，至2033年6月1日到期日为止，每月本金和利息支付为$0.41000万美元。贷款所得用于再融资12属性。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们未经审计的简明综合财务报表及其附注，连同综合财务报表及其附注，以及我们截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。关于下列信息的列报基础的更详细信息，您应阅读本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注。

在本讨论中以及本10-Q表格的其他地方，“相信”、“应该”、“估计”、“预期”等词语及类似表述旨在识别1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中该术语含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

我们认为可能导致我们的实际结果与下列表述或预测的结果大不相同的重要因素
前瞻性陈述摘要如下：

•未来传染病大流行、地方病或暴发的不利影响，以及控制其传播的缓解努力；
•零售空间的使用和需求;
•一般和经济商业条件，包括那些影响个人在零售购物中心消费的能力和/或我们能够租赁我们物业的费率和其他条款；
•承租人破产；
•美国经济的总体状况，或特别是在美国东南部、大西洋中部和东北部，我们的财产在这些地区集中；
•消费者支出和信心趋势；
•资本的可获得性、条款和部署；
•预计我们的普通股将大幅稀释，其市值将大幅下降，之后2023年9月21日，我们D系列累积可转换优先股持有人行使赎回权可能导致的损失；
•我们竞争的程度和性质；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉何马州市场的不利经济或房地产发展；
•公司租户和其他第三方根据各自与公司的合同安排履行义务的能力和意愿；
•公司租户在租约到期时与公司续签租约的能力和意愿，公司在不续期或公司行使更换现有租户的权利时，以类似或更优惠的条款重新租赁其物业的能力，以及公司可能因更换现有租户而产生的义务；
•诉讼风险;
•因利率变动等因素导致公司融资及其他成本增加；
•无法成功整合对雪松房地产信托公司的收购；
•我们获得和维持资金的能力发生了变化；
•灾害性天气和其他自然事件对公司财产的损害，以及气候变化的实际影响；
•信息技术安全漏洞；
•公司维持其房地产投资信托基金资格的能力和意愿;
•我们的经营合伙企业惠勒房地产投资信托基金，L.P.以及我们的其他合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或被联邦所得税忽视的实体的能力；
•电子商务对租户业务的影响；和
•由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。

18

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速的环境中运营
不断变化的环境。新的因素不时出现，管理层不可能预测到所有这些因素，也不可能
它能否评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的程度
实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，
投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。所有后续写入
有关我们或代表我们行事的任何人的口头前瞻性陈述完全符合下列条件
上面的警示性声明。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

公司概述

该公司是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资信托基金，拥有、租赁和运营创收零售物业，主要专注于以杂货为基础的中心。2022年8月，房地产投资信托基金收购了雪松房地产信托基金。作为那次收购的结果，Cedar成为REIT的子公司，从收购之日起，这份10-Q表格包括Cedar。
截至2023年3月31日，公司通过经营合伙公司在南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉何马州拥有和运营75个零售购物中心和4个未开发物业。这份清单包括通过收购雪松公司获得的财产。

该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在大西洋中部、东南和东北部，这三个地区的市场分别占其投资组合中物业截至2023年3月31日的年化基本租金总额的约45%、40%和15%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个更具地理多样性的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能受到这些租户中的一个或多个失去或关闭商店的不利影响。

最近的趋势和活动

交换要约和征求同意

O2022年11月22日，《公司》开始就其已发行的D系列优先股提出交换要约(“交换要约”)。经其后修订后，交换要约条款规定交换最多2,112,103股D系列优先股流通股，占D系列优先股流通股的67%(I)2028年到期的6.00%附属可转换票据，及(Ii)本公司新发行的普通股及本公司的相关同意书(“征求同意书”)。D系列优先股持有人(“D系列优先股持有人”)对本公司章程的某些修订将会修改D系列优先股的条款(“建议修订”)。

完成交换要约及征求同意书须符合若干条件，并以此为条件，这些条件包括：(I)于交换要约到期日或之前，持有至少662/3%D系列优先股流通股的持有人(I)有效地将其D系列优先股认购予交换要约，且不会有效撤回D系列优先股；及(Ii)同意建议修订。

自.起交换要约于2023年1月20日到期，864,391 的股份首选D系列(代表26.8已在交换要约中有效投标(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列优先股至少662/3%的流通股的条件(I)有效地将其D系列优先股提交给交换要约，而不是有效地撤回该D系列优先股，以及(Ii)同意建议的修订，尚未得到满足，交换要约到期2023年1月20日。
因此，D系列优先股仍然出色，其条款没有变化。

土地征用

2023年2月21日，该公司购买了圣乔治广场附近的一块2.5英亩的地块，位于圣乔治广场。
19

南卡罗来纳州乔治(“圣乔治广场地块”)，售价20万美元。

择优 分红
        
截至2023年3月31日，本公司已累计向D系列优先股持有人派发未申报股息3,670万美元，其中210万美元可归因于截至2023年3月31日的三个月。

新租赁和租赁续期

下表显示了我们酒店的选定租赁活动统计数据：
截至3月31日的三个月，
2023 (3)
2022
续订(1):
租金上调后续签的租约(平方英尺)293,726 66,348 
租金下调后续订的租约(平方英尺)— 5,328 
续订租约，不更改费率(平方英尺)27,232 20,329 
续订租约总数(平方英尺)320,958 92,005 
租金上调后续订的租约(计数)40 20 
租金降低后续订的租约(计数)— 2 
续订租约，不更改费率(计数)4 12 
续订租约总数(计)44 34 
执行选项(计数)9 2 
加权平均加幅(每平方英尺)$0.69 $1.15 
加权平均降幅(每平方英尺)$— $(2.13)
所有续期的加权平均费率(每平方英尺)$0.63 $0.71 
加权平均较前一次利率的变化6.4 %5.9 %
新租约(1) (2):
新租约(平方英尺)91,620 68,919 
新租约(计)12 23 
加权平均费率(每平方英尺)$14.72 $13.09 
(1)本地租赁数据是根据续期或新租期内每平方英尺的平均租金计算的。
(2)本公司不包括为新租约而订立的土地租约，以及新租约的加权平均利率(每平方英尺)。
(3)数据包括雪松投资组合截至2023年3月31日的三个月的租赁数据。
20

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

经营成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

截至2023年3月31日的三个月的运营业绩反映了公司在2022年8月22日收购Cedar的结果。因此，我们的运营结果将反映收购日期后未来几个季度的合并运营。因此，我们的历史财务报表不会反映未来的经营业绩。

下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的精简综合经营报表的比较。

 截至3月31日的三个月，截至三个月的变化
 20232022变化更改百分比
物业数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)755718 加价31.6 %
期末合计可出租总面积(1)8,172,527 5,391,432 2,781,095 加价51.6 %
期末终止租赁率(1)92.8 %95.8 %(3.0)%减少(3.1)%
财务数据：
租金收入$25,500 $15,332 $10,168 加价66.3 %
其他收入566 165 401 加价243.0 %
总收入26,066 15,497 10,569 加价68.2 %
运营费用：
产权运营8,955 5,250 3,705 加价70.6 %
折旧及摊销7,466 3,616 3,850 加价106.5 %
持有待售资产的减值— 660 (660)减少(100.0)%
公司总务与行政3,071 1,264 1,807 加价143.0 %
总运营费用19,492 10,790 8,702 加价80.6 %
财产处置损失— (15)15 减少(100.0)%
营业收入6,574 4,692 1,882 加价40.1 %
利息收入47 13 34 加价261.5 %
利息支出(6,477)(4,628)(1,849)减少(40.0)%
衍生负债公允价值净变动1,852 (3,962)5,814 减少(146.7)%
其他费用(2,405)(691)(1,714)减少(248.0)%
净亏损(409)(4,576)4,167 减少(91.1)%
减去：可归因于非控股权益的净收入2,692 4 2,688 加价67,200.0 %
惠勒房地产投资信托基金的净亏损$(3,101)$(4,580)$1,479 减少(32.3)%
(1)不包括未开发的地块。包括持有的待售资产。

总收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，总收入分别为2,610万美元和1,550万美元，增长68.2%。租金收入增加1,020万美元主要是收购Cedar的结果。

总运营费用
    
截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月的总营运开支分别为1,950万元及1,080万元，增幅达80.6%。这一增长主要是由于收购了雪松公司。

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，由于Harbor Pointe Land Parcel的原因，持有的待售资产减值分别为0美元和70万美元。

由于收购了雪松，截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销增加了106.5%。
21


截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，公司一般和行政费用分别为310万美元和130万美元，增长143.0%，主要原因如下：

•专业费用增加110万元；
•薪酬和福利增加40万美元，主要是由于收购雪松公司而雇用更多雇员以及与薪金有关的费用；以及
•公司管理成本增加20万美元。

利息支出
    
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的利息支出分别为650万美元和460万美元，增幅为40.0%。以下是构成利息支出的组成部分的比较(单位为千，未经审计)：

截至3月31日的三个月，截至三个月的变化
20232022变化更改百分比
财产债务利息-不包括雪松债务$3,606 $3,630 $(24)(0.7)%
可转换票据利息578 578 — — %
递延融资成本摊销479 420 59 14.0 %
房地产债务利息-雪松1,814 — 1,814 100.0 %
**利息支出总额$6,477 $4,628 $1,849 40.0 %

衍生负债公允价值净变动

截至2023年和2022年3月31日止三个月，衍生负债的公允价值净变动分别为收益190万美元和亏损400万美元，这是根据公允价值变动进行的非现金调整。

其他费用

其他开支指非营运性质的开支。截至2023年3月31日止三个月的其他开支为240万美元，包括交换要约收购本公司D系列已发行优先股(“交换要约”)的成本。其他开支为截至2022年3月31日止三个月的70万元，包括法律和解费用。

同店营业收入
    
净营业收入(“NOI”)是广泛使用的REITs非公认会计准则财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般及行政开支、折旧及摊销、利息开支、利息收入、所得税拨备、销售损益或资本开支以及租赁成本及减值费用，因此它提供了一个业绩衡量指标，当与去年同期比较时，它反映了与拥有和经营商业地产物业直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和经营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中不能立即明显看出的观点。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备、市场租赁摊销、出售或处置资产的收益或损失，以及维持公司物业运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

下表是同一门店NOI与营业收入(最直接可比的GAAP财务指标)的对账。同样的商店只包括所有时期拥有的全部财产。

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 截至3月31日的三个月，
 20232022
(单位：千，未经审计)
营业收入$6,574 $4,692 
调整：
财产处置损失— 15 
公司一般事务和行政事务3,071 1,264 
持有待售资产的减值— 660 
折旧及摊销7,466 3,616 
直线租金(346)(77)
高于(低于)市场租赁摊销(1,396)23 
其他非财产收入(245)(7)
与非同一商店属性相关的NOI(4,735)(218)
同店物业净营业收入$10,389 $9,968 
财产性收入$15,562 $15,143 
物业费5,173 5,175 
同店物业净营业收入$10,389 $9,968 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，同店物业NOI总额分别为1,040万美元和1,000万美元，增长4.2%，主要是由于租赁活动强劲。

运营资金(FFO)

我们使用FFO，这是一种非GAAP指标，作为我们运营业绩的替代衡量标准，特别是因为它与运营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准来计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO指净收益(根据公认会计原则计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上房地产相关折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销)，加上房地产相关长期资产的减值，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩，或与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。根据公认会计原则对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此，我们相信，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一种有价值的替代衡量工具。

以下是净亏损与FFO的对账，这是一种非公认会计准则的衡量标准(以千计，未经审计)：
 截至3月31日的三个月，期间发生变化的期间
 20232022$%
净亏损$(409)$(4,576)$4,167 91.1 %
房地产资产的折旧和摊销7,466 3,616 3,850 106.5 %
持有待售资产的减值— 660 (660)(100.0)%
财产处置损失— 15 (15)(100.0)%
FFO$7,057 $(285)$7,342 2,576.1 %
在截至2023年3月31日的三个月里，FFO增加了730万美元，这主要是收购Cedar的结果。

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我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们相信，由于许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO，因此AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标。然而，不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。

AFFO总数如下表所示：
 截至3月31日的三个月，
 20232022
FFO$7,057 $(285)
优先股股息--未申报(2,264)(2,264)
非控股权益优先股分红(2,688)— 
优先股增值调整147 146 
FFO适用于普通股股东和普通股持有人2,252 (2,403)
其他非经常性和非现金支出2,673 677 
衍生负债公允价值净变动(1,852)3,962 
直线租金收入，直线费用净额(403)(69)
贷款成本摊销479 420 
高于(低于)市场租赁摊销(1,396)23 
经常性资本支出和租户改善储备(409)(270)
AFFO$1,344 $2,340 

其他非经常性和非现金支出是公司的成本，我们认为这些成本不会在未来基础上产生。截至2023年3月31日的三个月的其他非经常性支出270万美元主要是由于与交换要约相关的240万美元成本以及拆除不包括在公司可租赁总面积中的退役空间的30万美元成本所致。截至2022年3月31日的三个月，其他非经常性费用为70万美元，其中包括法律和解费用。

流动性与资本资源

截至2023年3月31日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为5210万美元，而2022年3月31日的合并现金、现金等价物和限制性现金为3680万美元。业务活动、投资活动和融资活动的现金流量如下(千元，未经审计)：
 截至3月31日的三个月，
 20232022
经营活动$3,687 $3,374 
投资活动$(4,155)$(1,269)
融资活动$(3,276)$(5,706)

经营活动

我们的经营活动现金流减少了30万美元。2023年和2022年，在业务资产和负债净变化之前，业务活动提供的净现金分别为430万美元和420万美元。这一增长主要是由于收购了Cedar以及同一家门店的NOI增加了40万美元，但利息支出以及公司一般和行政支出的现金增加部分抵消了这一增长。

投资活动

我们用于投资活动的现金流减少290万美元，主要是由于支付的资本支出增加260万美元，包括购买圣乔治广场地块。

融资活动
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截至2023年3月31日的三个月，我们用于融资活动的现金流为330万美元，而2022年同期为570万美元。

截至2023年3月31日的三个月内的融资活动主要包括：

现金流出：
•偿还债务的60万美元贷款本金；以及
•270万美元用于支付非控股权益的分配。

截至2022年3月31日的三个月内的融资活动主要包括：

现金流出：
•310万美元与出售核桃山广场有关的贷款本金支付；
•偿还债务的160万美元贷款本金；以及
•为递延融资费用支付100万美元。
.

公司继续努力审慎管理其债务，目标是实现保守的资本结构并将公司内部的杠杆率降至最低。我们的债务余额，不包括未摊销债务发行成本，包括以下(以千计):

2023年3月31日2022年12月31日
(未经审计)
固定利率票据$481,859 $482,447 
债务总额$481,859 $482,447 

截至2023年3月31日，我国固息债的加权平均利率为4.99%，期限为7.2年。在截至2024年3月31日的12个月内，我们没有到期的债务。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但我们无法做到这一点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关按揭负债的额外详情，请参阅本表格10-Q所包括的附注6。

材料现金需求、合同义务和承付款

我们在截至2024年3月31日的12个月及以后的预期现金需求包括：(I)合同规定的支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)机会性支出。

本公司于2023年3月31日的主要流动资金需求，除了我们持续经营的资金外，还有240万美元的本金及定期付款，将于截至2024年3月31日的12个月内到期，如本10-Q表格附注6所述。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定程度的资本支出，而这些资本支出无法转嫁给我们的租户。

为满足这些未来的流动资金需求，本公司：
•截至2023年3月31日，拥有2480万美元的现金和现金等价物；
•截至2023年3月31日，银行储备为2,730万美元，用于租户改善、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2024年3月31日的12个月内运营产生的现金。

此外，本公司计划采取措施，通过提供目前已出租但尚未入伙的空间、回填空置的锚地、替换拖欠租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、在正常过程中处置非核心资产以及对物业进行再融资来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动资金。

我们成功地执行我们的战略将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行，如果没有额外的资本，我们的增长能力可能会受到限制。
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D系列优先股

之后2023年9月21日(“D系列赎回日”)，D系列优先股持有人将有权促使公司以每股25.00美元的价格外加所有应计和未支付股息的金额赎回其D系列优先股。这一赎回价格由公司选择，以现金或普通股支付，每股面值0.01美元，或现金和普通股的组合。

自2019年1月以来，D系列优先股(其中约有320万股流通股)一直以10.75%的比率应计未付股息每年每股25美元的清算优先权，或每股2.6875美元每年.

截至2023年3月31日，未偿还的D系列优先股的清算优先权总额约为7870万美元，应计和未支付股息总额约为3670万美元，清算总价值为1.154亿美元。假设D系列优先股继续产生股息并继续支付，那么在D系列赎回日，我们估计总清算优先股(基于截至2023年3月31日的3,148,148股已发行股票)约为7870万美元，应计和未支付股息总额约为4090万美元，总清算价值为1.196亿美元。

截至2023年3月31日，根据D系列优先股持有人的选择，D系列优先股可在任何时间全部或部分转换为以前未发行的普通股，转换价格为每股普通股16.96美元。根据我们普通股在2023年5月8日的收盘价每股0.99美元，我们认为D系列优先股持有人不太可能在D系列赎回日期之前将他们持有的D系列优先股转换为普通股，他们可能会选择在D系列赎回日期之后行使他们的赎回权。

为了应对D系列优先股持有人在D系列优先股和普通股的投资价值在D系列赎回日后大幅缩水的风险，该公司于2020年12月发起了修改后的荷兰拍卖要约，最高可达1,900万美元(后来减少到600万美元)的D系列优先股，其中1,467,162股进行了投标，387,097股被接受购买，总成本为600万美元。我们随后在2021年4月发起了第二次修改后的荷兰拍卖要约，收购了高达1200万美元的D系列优先股，其中103,513股被投标并接受购买，总成本为190万美元。

2021年7月，我们通过配股为公司筹集了额外资本，根据配股，普通股持有人购买了我们的可转换票据本金总额为3,000万美元。可转换票据的利息根据公司的选择以现金支付，B系列优先和/或D系列优先。

于2021年12月31日，即可转换票据的第一个付息日，以D系列优先股的形式支付利息。就厘定作为可换股票据利息支付的D系列优先股的价值而言，D系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日D系列优先股的每股成交量加权平均价的乘积，以及(Y)0.55。

2022年6月30日，可转换票据的利息以B系列优先股的形式支付。就厘定作为可换股票据利息支付的B系列优先股的价值而言，B系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日内B系列优先股的每股成交量加权平均价格和(Y)0.55的乘积。

于2023年1月3日(即2022年12月31日后的下一个营业日)，以B系列优先股形式支付可换股票据的利息。就厘定作为可换股票据利息支付的B系列优先股的价值而言，B系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日内B系列优先股的每股成交量加权平均价格和(Y)0.55的乘积。

如果未来以D系列优先股支付利息，可换股票据可能会导致D系列优先股大幅稀释，并导致任何D系列优先股的价值减少。

为了应对与重大且日益增长的财政义务相关的风险，D系列首选H长辈们，并使D系列优先股持有人有机会在以下时间之前获得其D系列优先股的价值
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D系列赎回日期，o2022年11月22日，《公司》开始交换要约和相关同意征集。

完成交换要约及征求同意书须符合若干条件，并以此为条件，这些条件包括：(I)于交换要约到期日或之前，持有至少662/3%D系列优先股流通股的持有人(I)有效地将其D系列优先股认购予交换要约，且不会有效撤回D系列优先股；及(Ii)同意建议修订。自.起交换要约于2023年1月20日到期，864,391 的股份首选D系列(代表26.8已在交换要约中有效投标(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列优先股至少662/3%的流通股的条件(I)有效地将其D系列优先股提交给交换要约，而不是有效地撤回该D系列优先股，以及(Ii)同意建议的修订，尚未得到满足，交换要约到期2023年1月20日。因此，D系列优先股仍然未偿还，其条款没有变化，包括赎回权。

我们预期，倘若D系列优先持有人于D系列赎回日期后行使该等赎回权利，本公司将没有足够可用现金支付总赎回价格。因此，在这种情况下，如果不清算资产或发行大量额外的普通股，我们将无法履行我们的赎回义务。

本公司认为，变现资产或产生债务以现金赎回D系列优先股并不符合其利益，因此，本公司无意这样做。因此，在D系列普通股赎回日期之后，该公司可能需要解决D系列优先股的赎回问题。

我们相信，发行普通股以(I)为现金赎回提供资金或(Ii)直接结算普通股赎回，将导致已发行普通股的大量稀释。

通货膨胀率

如果通货膨胀率上升，该公司几乎所有的租户租约都包含旨在部分缓解近期通胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户向公司偿还对通胀敏感的成本的条款，如房地产税、保险和它所产生的许多运营费用。此外，我们的许多租约的期限都不到十年，这使得我们可以在以市场价格转租时寻求增加租金。不过，S长期大幅增加的通货膨胀率可能会对本公司的业务产生重大不利影响。相反，通缩可能导致租金和其他收入来源面临下行压力。

加息可能会导致本公司和我们的租户增加借款成本。我们的负债持续时间和对浮动利率债务的风险敞口相对较低，缓解了通胀和加息的直接影响，这些变化的程度和速度已经并可能继续对我们的业务产生影响。

近期会计公告

见本报告第9页开始的简明合并财务报表附注2的表格10-Q。

关键会计政策

在编制简明综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的估计、假设和判断。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计和政策的摘要包含在我们的2022年Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中。
截至2023年3月31日的几个月，我们之前在2022年Form 10-K中披露的这些估计和保单没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的注释2。

可用信息

该公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。此外，我们还张贴了
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我们的资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理、提名和执行委员会的章程，以及我们面向员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为与道德准则，面向董事会成员的商业行为与道德准则，公司治理原则，包括董事独立性指导方针，以及内幕交易政策，都在单独的标题下。我们网站的内容不会以引用的方式并入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅用于非主动的文本参考。

第三项是关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第四项包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的评估

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层在监督下评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保根据1934年证券交易法修订后的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这种披露控制和程序自2023年3月31日(本表格10-Q所涵盖的期限结束)起生效。提供合理保证，确保在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交给我们的文件中要求我们披露的信息，并提供合理保证，确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。


财务报告内部控制的变化

没有。 
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目录表
第二部分：其他信息

第一项：提起法律诉讼。

见本表格10-Q中我们的简明合并财务报表附注9“承付款和或有事项”。

项目1A.风险因素。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用。
 
(A)这些规定不适用。

(B)不适用。

（c） 不适用因

项目3. 适用于高级证券。

截至2023年5月9日，公司已累计向我们D系列优先股的持有者支付了3670万美元的未申报股息，其中210万美元可归因于截至2023年3月31日的三个月。

第四项：煤矿安全披露情况。

不适用。

项目5：其他信息。项目：：

没有。
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目录表
项目6.展示所有展品。
    
展品  
10.1
日期为2023年5月5日的定期贷款协议，由保险策略资金XXVIII有限责任公司与借款人达成。(现提交本局)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则对惠勒房地产投资信托公司首席执行官的认证(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(现提交本文件)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函存档)。
101.INS XBRL实例文件(随函存档)。
101.SCHBEP分类扩展架构文档（随附提交）。
101.CALXBRL分类可拓计算链接库(随函提交)。
101.DEFMBE分类扩展定义Linkbase（随附）。
101.LABXBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。
101.PREXBRL分类扩展表示链接库(随函提交)。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
 
 惠勒房地产投资信托公司
 发信人： /S/水晶梅
  水晶李
  首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
日期：2023年5月9日  

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