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第三次修订和重新签署的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)的第一修正案(“第一修正案”)于2023年11月22日由Fluence Energy，Inc.作为Fluence Energy，LLC(“公司”)的管理成员(“管理成员”)为其自身并代表公司成员通过。本修正案中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有有限责任公司协议中赋予的含义。

1.尽管本协议有任何相反规定，每一成员应被允许将其在公司的任何或所有股权转让、转让、质押、质押或设押(每一“质押”)，包括但不限于所有经济权利和特权、所有控制权和投票权、权力和权力，以及作为成员的所有地位权利(包括但不限于，根据本协定、法案或任何其他适用法律允许该成员采取任何行动的权利)、该成员的任何贷款人或该成员的任何附属机构的任何贷款人(每一成员、出借人)或代表该出借人行事的任何代理人(每个出借人都是“代理人”，与每个出借人一起都是“有担保的一方”)，且根据任何该等有担保的一方行使与任何此类质押相关的补救措施而进行的任何股权转让，均应根据本协议允许，而不需要采取进一步的行动或获得本协议下的批准。

A.在符合产生任何此类股权质押的融资条款的情况下，有担保的一方应有权在适用的管理此类质押的协议中规定的范围内，无需任何成员的进一步批准和不成为成员(除非该有担保的缔约方明确以书面形式选择成为成员)行使授予此类质押的该成员的成员投票权；

B.在不遵守本协定规定的任何其他程序的情况下，在行使与质押有关的补救措施时，在适用的管辖该质押的协议中规定的范围内，(X)该担保当事人或该担保当事人的受让人(视情况而定)，如其选择，应立即和自动地

选择成为本协议项下的成员，并应继承成员的所有权利和权力，包括投票权和参与公司业务和事务管理的权利，并应受本协议项下成员的所有义务的约束，而不需要该担保方或受让方(视情况而定)采取任何进一步行动，以及(Y)在行使补救措施后，签订该承诺的成员应立即自动停止为成员，并且不再具有本协议项下的进一步权利或权力；

C.对于任何质押、因任何此类担保当事人行使补救措施而转让此类股权、或任何担保当事人行使任何其他权利或补救措施而转让此类股权，不需要任何法律意见；以及

D.声明根据任何该等担保方行使补救措施而进行的任何股权转让，不论是转让予该担保方或任何其他人士，均不构成本公司与其任何高级职员、董事、雇员、顾问或代理人之间的任何雇佣协议(或其他类似协议)下的“控制权变更”(或其他类似概念)。

3.一成员签署和交付本协定应构成该成员根据本法案对本第8.05节的前述规定的任何必要批准。此外，只要任何承诺有效，本公司无权分割。

4.在任何质押生效期间，(I)未经所有股权受让人或质权人事先书面同意，本公司不得选择其股权受在任何有关司法管辖区有效的《统一商业法典》第8条所管限；及(Ii)本公司不得发行代表本公司任何股权的证书。

5.公司不得在任何成员解散、破产或资不抵债时解散，或在该法第18-304节所列任何事件发生时解散，并且成员不应因任何此类成员的破产或无力偿债或因该法第18-304节所列任何其他事件的发生而停止为成员。

6.只要公司的任何股权受质押的约束，未经担保方(或该担保方的受让人)事先书面同意，不得修改或修改本第8.05节的任何条款。质押的每一收件人应是第8.05节规定的第三方受益人。

2.副本。本第一修正案可签署一份或多份副本，其中每一份相对于签名出现在其上的任何一方而言，将被视为正本，当所有副本放在一起时，将被视为构成一份相同的文书。当本第一修正案的任何一份或多份副本，无论是单独签署或合并签署，均须经本修正案所有各方签署后，本修正案即具有约束力。