附件99.1
附件99.1
有关前瞻性陈述的注意事项
加拿大皇家银行及其子公司(统称为加拿大皇家银行、银行、我们、我们或我们的)不时根据某些证券法的 含义作出书面或口头的前瞻性陈述，包括《中国证券法》的安全港条款。1995年美国私人证券诉讼改革法以及任何适用的加拿大证券法规。我们可能会在本管理委托书(通函)中、在提交给加拿大监管机构或美国证券交易委员会的其他文件中、在提交给股东的报告中以及在其他沟通中作出前瞻性陈述。此外，我们的代表可能会向分析师、投资者、媒体和其他人进行前瞻性陈述的口头交流。本通函中的前瞻性陈述包括但不限于，与股东年会的预期时间和业务有关的陈述，我们的薪酬方法，我们管理环境、社会和治理(ESG)事项的方法，包括我们与ESG相关的目标、愿景、承诺、目标、指标和指标(包括我们的多样性目标、我们的初步2030年中期减排目标(中期目标)和我们到2050年实现净零贷款的最终目标)，我们帮助客户过渡到净零的承诺，我们在自身运营中推进净零领导的承诺 、我们识别、缓解和适应ESG相关风险的战略、我们对待ESG相关机会的方法、风险环境以及我们风险监控的有效性，以及我们首席执行官总裁和董事会主席的声明 。本通函中包含的前瞻性陈述代表管理层的观点，旨在帮助我们的利益相关者了解我们的愿景、承诺、目标和目标，以及我们打算解决ESG问题的方式，可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预期、期望、目标、实现、建议、预测、时间表、预期、目标、计划、未来或未来的类似表达方式，如将会、可能、可能、应该、应该、可能、可以、可能、否定或其语法变化。
就其性质而言，前瞻性陈述要求我们做出假设，并受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性既有一般性的，也有具体性的。这些风险和不确定性导致我们的预测、预期或结论被证明不准确，我们的假设可能不正确，我们的ESG相关或其他目标、愿景和战略目标无法实现，我们的实际结果可能与此类预测、预期或结论大不相同。
我们告诫读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，因为许多风险因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达的预期大不相同。这些因素许多是我们无法控制的，其影响可能难以预测，包括但不限于：需要更多和更好的ESG相关数据和ESG相关测量和方法的标准化(包括气候数据、多样性指标和社会指标)；与气候有关的条件和天气事件；各种利益攸关方(包括政府和非政府组织、其他金融机构、企业和个人)需要积极和持续的参与和行动；技术进步；消费者行为的演变；关于ESG相关主题的社会观点不断演变；各经济体的脱碳努力各不相同；世界各地需要深思熟虑的气候政策；平衡减排目标与有序和包容的过渡以及影响全球能源需求的地缘政治因素的挑战；我们收集、分析和核实数据的能力；我们在预期时间框架内在整个银行成功实施各种倡议(包括与ESG相关的倡议)的能力；倡议无法在指定时间内完成、或根本无法完成、或达不到银行最初预期或预期的结果或结果的风险；各种第三方遵守协议的情况、我们的政策和程序及其对我们的承诺；金融市场状况；我们的业务运营；我们的财务结果、状况和目标；监管合规(这可能导致我们受到各种法律和监管程序，其潜在结果可能包括监管限制、处罚和罚款)；以及网络、战略、声誉、法律和监管环境、竞争、模型和系统风险以及其他风险，这些风险在我们截至2023年10月31日的年度报告(2023年年报)的风险部分和我们提交给股东的三个月季度报告的风险管理部分(2024年第一季度股东报告)中讨论。其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的预期大不相同的因素可在我们2023年年报的风险部分找到，可能会在后续的季度报告中更新。
我们提醒，上述风险因素清单并不详尽，其他因素也可能对我们的结果产生不利影响。在依赖我们的 前瞻性陈述做出与我们有关的决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素和其他不确定性和潜在事件，以及前瞻性陈述固有的不确定性。
本通函所载前瞻性陈述所依据的重大经济假设载于本公司2023年年报的经济、市场及监管回顾及展望部分及战略优先事项及展望标题下的每个业务分部，由我们提交股东的2024年第一季度报告的经济、市场及监管回顾及展望部分更新， 可能会在随后的季度报告中进一步更新。除法律另有规定外，我们不承诺更新我们或代表我们不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的。
有关这些和其他因素的更多信息可在我们2023年年报的风险部分和我们提交给股东的2024年第一季度报告的风险管理部分找到，该报告可能会在后续的季度报告中进一步更新。
请参阅本通函封底背面有关本通函中有关S的目标、愿景、承诺、目标、指标和指标的重要通知。
加拿大皇家银行
加拿大皇家银行
普通股股东周年大会通知
| 什么时候
2024年4月11日(星期四) 上午9：30。(东部时间)
哪里
通过在线网络直播：
网址：web.lumiagm.com/439412600
亲自：
多伦多会议中心 北楼 马丁格罗夫路1020号 多伦多，安大略省
请在会议开始前访问我们的网站rbc.com/annualmeetings，获取有关参加会议的最新信息。 |
会议事项
在会议上，股东将：
⬛ 收到我们截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的财务报表以及相关审计师报告’
⬛ 选举董事
⬛ 任命我们的审计师
⬛ 对我们的高管薪酬方法有发言权
⬛ 考虑在会议上适当提出的代理通函附表A中列出的股东提案，以及
⬛ 处理会议前可能正式出现的任何其他事务。
有关如何投票和参加会议的更多信息，请参阅代理人通知的第8至11页 。
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根据董事会的命令，
凯伦·麦卡锡
总裁，副总法律顾问兼秘书
2024年2月13日
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你们的投票很重要！
我们鼓励您在行使您的 投票权之前阅读代理通告。
除非您打算在会议上投票，否则请尽早投票，以便 您的RBC普通股在会议上有代表。加拿大计算机股份信托公司，我们的转让代理，必须在下午1点之前收到您的投票。(东部时间)2024年4月9日(星期二)。
有关如何投票的详细说明，请参阅委托书通告的第8至10页。
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1
加拿大皇家银行
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同胞 各位股东：
我们很高兴邀请您参加今年的S年会，该年会将于2024年4月11日上午9：30举行。(东部时间)。
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弹性和增长
我们生活在一个历史性转型的时代，日益加剧的地缘政治紧张局势、前所未有的技术变革速度以及气候变化的持续影响都在推动我们的社会所处的日益复杂的环境。与此同时，更高的利率和不断上涨的生活成本正在给人们和家庭带来压力，加剧了我们社区的不平等，并给政府带来了财政支出压力。
加拿大皇家银行是S创建的一家全天候银行，旨在 在经济周期中发挥作用。然而，弹性对我们来说意义不止于此。这意味着为我们的1700多万客户和他们称之为家的数千个社区提供稳定的力量。这意味着坚持和履行我们的基础性角色，即保持我们的经济运行，平衡客户、员工、社区和股东四个关键利益相关者的需求，同时定位我们的特许经营，以实现当前和未来的增长。
2023年，我们创造了近150亿美元的收益和14.2%的股本回报率。我们还向普通股股东返还了74亿美元的股息。
我们稳健的财务业绩反映了我们多元化的业务模式、规模、强劲的资产负债表和审慎的风险管理的实力。我们 在具有战略重要性的领域保持了市场领先地位，并在许多情况下扩大了市场份额。在动荡和不确定的一年里，许多人转向RBC，将其视为力量和稳定的源泉。我们的加拿大银行业务
业务增加了约650,000个新客户，比去年增加了60%以上，这有力地反映了我们为我们所服务的客户创造的差异化体验和有意义的价值。
我们采取了变革性的举措，将为我们的特许经营权提供实质性的长期利益。建议增设汇丰银行加拿大分行(HSBC Canada)1这将使我们有机会将我们的客户体验提升到一个新的水平，并进一步将加拿大皇家银行定位为加拿大新人和具有国际联系的加拿大客户的首选银行。在我们的第二个美国本土市场，我们正专注于更深入地整合我们的美国财富管理(包括City National Bank)和资本市场业务，为我们的客户提供更全面的体验。通过将RBC Brewin Dolphin和RBC Wealth Management在欧洲的互补团队聚集在一起，我们能够利用欧洲大陆最大的财富管理公司之一的规模和规模。
对彼此的责任
作为全球客户和社区值得信赖的合作伙伴，加拿大皇家银行及其员工有能力朝着更具包容性、更可持续和更繁荣的未来迈进，但我们需要更加关注我们认为可以带来最积极影响的地方。S：这是我们引入目标框架的一个原因为人类和地球提供动力的想法TM。它的目标是围绕RBC可以有意义的三个社会抱负创造清晰和结构
| 1 | 拟议收购HSBC Canada的目标完成日期为2024年3月28日，前提是满足 惯常完成条件。 |
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加拿大皇家银行
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冲击力。在现有环境、社会和治理优先事项的基础上，加拿大皇家银行计划帮助加快向更绿色经济的过渡，为人们提供技能以迎接繁荣的未来，并在其社区推动更公平的繁荣。
我们在促进5000亿美元可持续融资的承诺方面进展顺利1到2025年。此外，我们正在通过明确和积极地分享我们正在做的事情来加速我们的战略，以帮助我们的 客户和我们服务的社区过渡到净零。
2023年11月，我们发布了关于气候变化能源行业的客户参与方法2，使RBC Capital Markets与其能源行业客户就其能源过渡计划进行接触的方法正规化3.
早在2023年，我们还成立了加拿大皇家银行气候行动研究所，将经济学家、政策分析师和商业策略师聚集在一起，帮助研究和提出有助于加拿大气候进步的想法。S。我们继续向加拿大消费者提供加速向绿色经济转型的产品和服务，包括支持加拿大电动汽车和家庭改装市场的咨询解决方案。
做正确的事情，以正确的方式
加拿大皇家银行连续第五年被评为最有价值的加拿大品牌，以及全球第四大最有价值的金融服务品牌4。这一区别标志着我们不断朝着成为世界上S最信任和最成功的金融机构之一的愿景前进，而信任是关键字。
赢得和维护公众对S的信任归根结底是以正确的方式做正确的事情。这是我们在会议桌上进行每一次审议的核心。巴里·佩里和阿曼达·诺顿被任命为董事，为S董事会的持续职责和讨论增加了重要的视角和专业知识。我们还想对布里奇特·范·克拉林根表示感谢，她在任职近13年后将从董事会退休。
您的一票
请于4月11日加入我们，就重要事项进行投票。请考虑本委托书通函所载资料，并于会议前以电话或填写及 寄出委托书或投票指示表格的方式，于网上投票。
我们感谢您的一如既往的支持，并期待着在会议上与您互动。
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| 杰辛斯·科泰 董事会主席 |
戴夫·麦凯 总裁与首席执行官 |
| 1 | 可持续金融是指考虑到环境、社会和治理因素的金融活动。 |
| 2 | 可在rbc.com/esgreport.上找到。 |
| 3 | 有关气候变化能源部门客户参与方法的更多信息，请参阅 附表A的末尾。 |
| 4 | Kantar BrandZ最具价值全球品牌。 |
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加拿大皇家银行
会议材料的交付
通知和访问
根据加拿大证券管理人的许可，并根据从金融机构监理处(OSFI)获得的委托书征集要求豁免，我们正在使用通知并访问将此委托书通知发送给我们的登记和非登记(受益)股东。我们还在使用通知并访问将我们的年度报告提交给我们的非注册(受益)股东。
这意味着，您不会收到会议材料的纸质副本 ，而是会收到一份说明如何访问这些材料的通知上网。通知和访问是环保，因为它减少了纸张和 能源消耗，并允许更快地获取会议材料。
您还将收到带有此通知的委托书或投票指示表格，以便您 可以投票您的股票。
如何在线访问会议资料
会议材料可在以下网址在线找到：
| • | 我们的网站：rbc.com/annualMeetings |
| • | 我们的转让代理机构加拿大计算机共享信托公司(计算机共享)的网站为envisionreports.com/RBC2024 |
| • | Sedarplus.ca上的SEDAR，以及 |
| • | 埃德加在sec.gov/edgar. |
如何索取会议材料的纸质副本
自委托书通知在SEDAR上提交之日起一年内，您可以免费索取会议材料的纸质副本，如下所示：
要在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料，我们必须在 下午5：00之前收到您的请求。(东部时间)2024年3月26日(星期二)。会议材料将在收到您的请求后三个工作日内发送给您。请注意，您将不会收到其他 投票指示表格或代理人表格。
如果您在会议后提交请求，会议材料将在收到您的请求后10个日历日内发送给您。
如果您有问题，请联系谁 关于通知和访问
请致电ComputerShare：
1-866-586-7635(加拿大/美国)，或
514-982-7555(国际)。
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加拿大皇家银行
注册eDelivery
您可以通过电子邮件收到股东材料，包括通知、委托书表格和投票指示表格。EDelivery减少纸张和能源消耗，并更快地将文档送到您的手中。
非登记(受益)股东
访问proxyvote.com，使用投票指导表上的控制号码注册，或者在会议结束后联系您的中介机构。
登记股东
转到 到Invest orvote.com并使用您的代理表上的控制编号注册，或转到Invest orcentre.com/rbc并单击？以电子方式接收文档。
除非另有说明，本委托书中的信息截至2024年2月13日。除非另有说明，否则所有美元 金额均以加元表示。
在本通函中，加拿大皇家银行、银行、我们、我们和我们的意思是加拿大皇家银行；普通股指的是加拿大皇家银行普通股，除非上下文另有说明；股东和您的？指普通股持有人， 除非上下文另有说明。
所有对网站的引用仅供参考。本通函中提及的任何网站的内容(包括通过网站链接)及其提及的任何其他网站的内容均未通过引用并入本通函，也不构成本通函的一部分。
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加拿大皇家银行
管理层代理通告
里面有什么’
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年度会议 |
治理 |
高管 | ||||||||||
| 6
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24
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53
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Additional Items |
股东 |
联系人 | ||||||||||
| 99
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100
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后盖
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| 年度会议
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| 会议事项 | 7 | |||||||
| 投票问答 | 8 | |||||||
| 在线参加会议 | 10 | |||||||
| 亲身出席会议的 | 11 | |||||||
| 董事 | 12 | |||||||
| 被提名者 |
12 | |||||||
| 技能和能力 |
20 | |||||||
| 董事薪酬 |
21 | |||||||
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加拿大皇家银行
年会
会议事项
| ■ |
接收我们的财务报表和相关审计师通知 报告’ |
截至2023年和2022年10月31日止年度的合并财务报表和管理层讨论和分析，以及审计师对这些财务报表的报告，均包含在我们的2023年年度报告中：rbc.com/annualmeetings和Computershare sedarplus.ca网站：envisionreports.com/RBC2024; SEDART 位于sec.gov/edgar和EDGAR位于www.example.com。’’
| ■ |
选举董事 |
13名提名人将竞选RBC董事。有关提名人的更多信息，请参阅本通知第12至20页。 每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会。所有提名人目前都是RBC董事。
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董事会建议投票支持 每个提名人。
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| ■ |
指定我们的审计师 |
董事会建议任命普华永道会计师事务所(PwC)为我们的审计师，直至下一次年度股东大会。 普华永道的代表将出席会议，回答您的问题。有关向本公司核数师支付费用的说明，请参阅本通函第48至49页。
|
董事会建议投票支持 普华永道作为我们的审计师。
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| ■ |
对我们处理高管薪酬的方式有发言权 |
股东意见是我们参与过程中的一个关键方面，其中包括邀请您对我们的高管薪酬方法发表意见。
如果您对我们的高管薪酬方法有任何意见或问题，请使用本通告封底上的联系 信息与董事会主席联系。请查阅本通告第53页开始的关于高管薪酬的部分，我们在该部分描述了我们的做法。
更具体地说，董事会建议批准以下咨询决议：
在咨询的基础上，决定不减少董事会的作用和责任，股东接受在2024年普通股股东年会之前提交的管理委托书通知中披露的高管薪酬办法。
虽然这次投票是咨询性质的，不具约束力，但董事会将在未来的薪酬规划中考虑投票结果。
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董事会建议投票支持 我们对高管薪酬的看法
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| ■ |
考虑股东提案 |
股东建议载于本通函第100页开始的附表A。
|
董事会建议投票反对 每项建议的理由都在 董事会S回应道。
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S明年年会的股东提案必须在下午5：00之前提交。(东部时间)2024年11月15日。
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加拿大皇家银行
年会
投票问题和答案
谁可以投票？
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每个 共享给您一票，但受 投票限制如下所述。
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如果你在2024年2月13日的记录日期拥有普通股，你有权投票。当天有1,408,912,783股流通股有资格投票。
谁不能投票？
如果股票 由以下人员实益拥有，则不能投票表决：
| • | 加拿大政府或其任何机构 |
| • | 省级政府或其任何机构 |
| • | 外国政府、外国的任何政治区或其任何机构 |
| • | 任何未经财政部长批准而收购我们任何类别股份10%以上的人，或 |
| • | 任何个人或由以上所列人员之一控制的任何实体，合计占合格选票的20%以上。 |
截至2024年2月13日，管理层和董事会不知道有任何人拥有或控制或指挥我们超过10%的流通股。
投票是如何运作的？
|
您可以 通过代理投票您的股票 或者在会议上。
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代表投票或在会议上投票的简单多数即构成对年会上表决的事项的批准。
我的投票是保密的吗？
|
是的， 您的投票是保密的。
|
为保密您的投票，我们的转让代理ComputerShare计算所有代理，不向RBC提供任何个人投票信息 ，除非股东明确打算将其个人立场传达给董事会或管理层，或者ComputerShare在法律上需要提供此信息。
如果您使用投票指示表格提交您的投票，您的中介将列出您的表格，并仅将每次投票的结果传达给ComputerShare。
我该怎么投票？
您可以通过两种方式投票：通过代理 或在会议上在线或亲自投票。强烈鼓励股东在会议之前提交他们的投票。请根据您是 非注册(受益)股东还是注册股东，按照以下说明操作。
|
非登记(受益)股东
证券经纪人、受托人或金融机构等中介机构持有您的股票。您的中介向您发送了一份投票指示 表格。
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登记股东
您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记。您的包裹中包含了一份委托书。
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加拿大皇家银行
年会
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会议前由代表投票
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非登记(受益)股东
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登记股东
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使用以下方式之一提供您的说明：
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使用以下方式之一提供您的说明：
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访问proxyvote.com并输入您在随附的投票指导表上列出的16位控制号码。
英文：1-800-474-7493 法语：1-800-474-7501
填写您的投票指示表格，并将其邮寄到所提供的信封中。
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访问Invest orvote.com并输入随附的委托书上列出的15位控制编号。
填写您的委托书表格，并将其邮寄回所提供的信封中。
将您填写好的委托书传真至： 加拿大/美国：1-866-249-7775 国际：416-263-9524
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改变主意了？
|
改变主意了？
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如果您已将填写好的投票指示表发送给您的中介，并且您改变了对您的投票指示的想法，请立即联系您的中介。 |
您可以通过以下方式撤销您的代理：
* 向秘书发送 书面通知，或
- 填写、签署并返回新的代理表格，该表格的日期晚于已返回计算机共享的表格 。
书面通知或新的委托书必须在不迟于下午1：00收到。(东部时间)2024年4月9日(星期二)。
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亲自出席会议并在会议上投票
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非登记(受益)股东 |
登记股东 | |||||||
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将您自己的名字写在您的投票指导表上提供的空白处，以指示您的中介机构 任命您为代理人。
* 根据提供的交付说明签署并返回投票指导表。
* 请勿填写投票指导表的说明 部分，因为您将在线或亲自出席会议并进行投票。
如果您在线参加会议，您还必须将自己注册为 ComputerShare的代表持有人，如下所述指定代表持有人代表您并在会议上投票。不这样做将意味着您将无法参与或在线投票。
如果您亲自参加会议， 请在到达会议时向我们的转接代理ComputerShare在注册台登记。
未正式委任为代表持有人的非注册(实益)股东将不能投票或参与会议。
|
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* 不要填写或寄回您的委托书，因为您将在会议上投票。
* 如果在线出席会议，请以注册股东身份在线登录，如下所述：在线出席会议。
如果您亲自参加会议，请在到达会议时向我们的转接代理ComputerShare在注册台登记。 | ||||||
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指定一名代理人代表您并在会议上投票 |
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委托书或投票指示 委派加拿大皇家银行董事的杰辛特·科泰或David·麦凯为您的委托持有人，授权他们在大会或任何续会上投票表决您的股份。
您可以选择其他人或公司，包括不是 股东的人作为您的委托持有人，以在线或亲自在会议上投票您的股票。要做到这一点，您必须在会议之前指定该人为代理持有人，如上所述。
如果代理人将在线参加会议，您必须在不迟于下午1：00的时间内，通过计算机共享.com/RBC2024在线注册此代理人。(东部时间)2024年4月9日(星期二)，ComputerShare向代理持有人发送带有用户名的电子邮件。未能向ComputerShare注册代理持有人 将意味着该代理持有人将无法在线注册为参与者或在线投票。
如果代理持有人将亲自出席会议，则当他们到达会议时，代理持有人需要在注册台向我们的转接代理ComputerShare登记。
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加拿大皇家银行
年会
我的代理人将如何投票我的股份？
您的委托持有人必须遵循您的投票指示，您希望如何投票您的股票。您也可以选择让您的代理权持有人为您做出决定。如果您没有就特定事项指定投票指示，您的代理人可以按其认为合适的方式对您的股票进行投票。
除非您提供替代说明，否则由代理代表的共享 将按如下方式投票：
| • | 为我们董事提名者的选举 |
| • | 任命普华永道为我们的审计师 |
| • | 关于我们的高管薪酬方法的咨询决议 |
| • | 对于管理层的建议，’ |
| • | 反对附表A所列的股东建议 |
修正案或其他事务怎么办？
如果本通函所述业务项目 或其他业务项目的修订在会议之前适当提出，您的委托书持有人将决定如何对其进行表决(如果适用)。
RBC如何征集代理？
加拿大皇家银行管理层征集委托书，主要通过邮件在我们2024年4月11日的年会或任何休会上使用。我们的董事、管理人员和员工也可以打电话、写信或与您交谈，鼓励您投票。我们聘请了Laurel Hill咨询小组(Laurel Hill)来帮助我们完成这一过程，并承担了其他责任，费用为32,500美元，用于此类服务，此外还有一些自付费用。Laurel Hill可能会通过Broadbridge通过电话直接联系某些非登记(受益)股东，以帮助行使他们的投票权。 投资者通信公司和S快速投票TM服务。我们支付与征集代理人相关的所有费用。
我在哪里可以找到投票结果？
会后，我们将在rbc.com/annualMeetings上公布投票结果，并将结果提交给加拿大证券监管机构sedarplus.ca。
在线出席会议
我如何在线参加会议？
如果你是注册股东或代理人(包括已指定自己为代理持有人的非注册(受益) 股东)，您将能够在线出席会议、安全投票和实时参与，如下所示：
| • | 登录网站：web.Lumiagm.com/439412600。 |
对于注册股东：点击？我已登录，然后在用户名和密码下输入您的15位控制号码：rbc2024(区分大小写)。15位控制号码位于委托书表格上或与您的控制号码一起收到的电子邮件通知中
对于代理持有人：在如上所述指定并注册为代理持有人后，ComputerShare将在下午1：00后通过电子邮件向您提供用户名。(东部时间)2024年4月9日(星期二)。会议的密码为：rbc2024(区分大小写)。
要对会议上提出的事项进行在线投票，您必须接受条款和条件，从而撤销之前提交的任何和所有 代理。
如果您不希望撤销以前提交的所有委托书，请在登录后不要接受条款和条件，在这种情况下，您将以嘉宾身份进入会议，并且不能在线投票或在会议上提问。
重要的是，您在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。
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加拿大皇家银行
年会
如果你是非注册(受益)股东 并且您尚未指定自己为代理持有人，您将只能以嘉宾身份出席虚拟会议，如下所示：
| • | 登录到Web.Lumiagm.com/439412600，单击我是来宾并在线注册。 |
作为嘉宾出席的人将不能在线投票或参加会议。
已注册股东、非注册(受益)股东和嘉宾也可以通过rbc.com/annualMeetings或拨打以下电话参加 会议：
| * 英语：
• 1-800-945-9434 (加拿大和美国)
• 647-722-6880(国际)
|
* 法语：
• 1-800-734-8583 (加拿大和美国)
• 416-981-9036(国际)
|
在线参加rbc.com/annualMeetings或通过电话参加会议的人将无法投票或参与会议。
您应该至少有15分钟的时间签到会议并完成相关注册。
美国非注册(受益)股东如何在线出席会议？
要参加会议并在线投票，您必须首先从持有您的股票的中介机构获得法定委托书，然后按如下方式在 会议之前注册：
| • | 请按照中介机构的说明进行操作，或联系中介机构申请合法委托书。 |
| • | 使用通函封底上的联系信息邮寄或通过电子邮件将您的法定委托书副本提交给ComputerShare以注册参加会议。注册请求必须贴上合法代理的标签，并在下午1：00之前收到。(东部时间)2024年4月9日(星期二)。 |
| • | ComputerShare收到您的注册材料后，将通过电子邮件向您发送注册确认。 |
| • | 预约时间请登录计算机共享网站/RBC2024。 |
完成这些步骤后，您可以出席会议并在会议期间通过Web.Lumiagm.com/439412600投票您的股票。
亲自出席会议
我如何亲自出席会议？
如果您是注册股东或代理持有人(包括已将自己指定为代理持有人的非注册(受益)股东)，当您到达 会议时，您可以选择在注册服务台登记后亲自出席会议。
只有登记股东和正式指定的代表持有人才能参加面对面的会议。但是，未注册(受益) 未将自己指定为代理持有人、非股东和其他嘉宾的非注册(受益)股东将能够在线出席会议，如上所述，请参见《在线出席会议》。
我在哪里可以找到其他信息？
请联系 计算机共享电话：1-866-586-7635(加拿大/美国) 或514-982-7555(国际)如果您不确定您是注册股东还是非注册(受益)股东，或需要以下方面的其他信息：
| • | 会议前由代表投票 |
| • | 在会议上投票 |
| • | 在线或亲自出席会议，或 |
| • | 其他一般委托书事项。 |
只有登记股东及正式委任的代表持有人(包括已将自己委任为代表持有人的非登记(实益)股东)方可参与会议。更多信息，包括议事规则和如何参加会议，将在 会议之前在rbc.com/annual会议上提供。
有关与在线访问会议相关的技术和后勤问题的信息，请访问Web.Lumiagm.com/439412600，单击技术支持/技术支持上的 并按照说明进行操作。
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加拿大皇家银行
年会
董事
被提名者
今年， 我们有13名候选人参选。以下被提名者简介包括S每位被提名人过去五年的职业经历、专业领域、现任董事会委员会成员以及在其他上市公司的董事职位。我们的13名董事提名者都能流利地说英语，4人能流利地说法语，1人能说一种或多种其他语言。1除另有说明外，本通告中每一位董事被提名者的信息截至2024年2月13日为最新信息。有关我们的提名者的更多信息2，请参阅我们日期为2023年11月29日的年度信息表中的董事和高管 部分。
董事会组成
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38% 我们的 董事 被提名者认定为女性
31% 在我们的董事提名名单中 认定为黑人、土著、
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我们 的平均任期 董事提名者是 5.2年
| ||||
股权
本节还包括每位被提名人在过去两个会计年度结束时S在加拿大皇家银行的股权所有权，包括股份和董事递延股票单位(DDSU)。
股票和DDSU的价值分别基于加拿大皇家银行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)2023财年(2023年10月31日)和2022年财年(2022年10月31日)最后一个交易日的收盘价110.76美元和126.05美元。所有被提名者都没有持有加拿大皇家银行子公司的股份。以董事持股要求的倍数计算的加拿大皇家银行证券总额为截至2023年10月31日。
出席率
每个被提名人的出席率数字显示了被提名人在2023财年出席的董事会和委员会会议的次数，在被提名人作为成员期间举行的会议数量 中。
董事必须出席至少75%的董事会和委员会会议，除非治理委员会认定他们无法控制的因素阻碍了他们达到这一要求。出席总人数包括董事会及其委员会的定期会议和特别会议。特别会议以及理事会和委员会情况介绍会根据需要安排，通常是在短时间内就定期会议之间出现的问题安排的。在2023财年，董事会举行了四次信息会。委员会的会议向所有董事开放 。
| 1 | 这些数字包括会说一种以上语言的提名者的多个回复。 |
| 2 | 日期为2023年11月29日的年度信息表不包括阿曼达·诺顿的信息，她被任命为董事会成员，自2024年2月1日起生效。 |
| 3 | 在本代理通函中，我们将提及黑人、土著和有色人种。这些术语承认黑人和土著人民经历过的独特的种族主义历史。提到黑人、土著和有色人种并不是一种包罗万象的做法，因为加拿大皇家银行认识到，并非所有被种族主义的人都以同样的方式经历种族主义。LGBTQ+是女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人、同性恋者、以及所有非异性、非顺性别身份的首字母缩写。 |
13
加拿大皇家银行
年会
|
|
米尔科·比比奇
加拿大多伦多， on
56岁|2022年以来的董事
独立的 2023年年会 赞成票：99.28%
专业领域 * 企业对消费者 * 法律/法规 • 风险管理 * 技术/数字
公共董事会成员 CLARBCE Inc. (2020收件箱在场） |
Bibic先生是BCE Inc.的总裁兼首席执行官。自2020年起和加拿大贝尔（一家通信和媒体公司）。自加入BCE Inc.以来2004年，他担任多个高级领导职位，包括首席运营官、企业发展执行副总裁以及首席法律和监管官。
Bibic先生是Bell Canada和Maple Leaf Sports & Entertainment Ltd.的董事。
Bibic先生拥有麦吉尔大学商学学士学位和多伦多大学法学学位。 |
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 治理 |
6/6 |
– |
| |||
| 风险 |
7/7 |
1/1 |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2023 |
2,016 |
3,358 |
5,374 |
$595,248 |
0.4 x |
|||||||
| 2022 |
2,236 |
604 |
2,840 |
$357,940 |
0.3 x |
|||||||
|
|
安德鲁·A·奇泽姆
加拿大安大略省多伦多
64岁|2016年以来的董事
独立的 2023年年会 赞成票：99.57%
专业领域 * 会计和财务 * 金融服务 * 法律/法规 • 风险管理
公共董事会成员 * 无 |
奇泽姆是一家董事公司的员工。从1996年到2016年，他在高盛公司(一家全球投资银行)担任过各种高级领导职位，包括全球金融机构集团负责人、高级战略官和全公司承诺委员会的联席主席。 奇泽姆是加拿大皇家银行美国集团控股有限公司董事的成员。 奇泽姆是火星发现区董事的一员，也是长荣的董事会主席。他是ArcTern Ventures，Novisto，RiskThinking.AI和Receptiviti Inc.的顾问。Chisholm先生是西方大学理查德·艾维商学院的顾问委员会成员，也是S女王大学史密斯商学院可持续金融研究所的顾问委员会成员。他也是企业董事协会气候战略顾问委员会的成员。 Chisholm先生拥有西方大学理查德·艾维商学院的工商管理硕士学位和S女王大学的商业学士学位。 |
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 治理 |
6/6 |
– |
| |||
| 风险（椅子） |
7/7 |
1/1 |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2023 |
4,082 |
22,652 |
26,734 |
$2,961,034 |
2.2 x |
|||||||
| 2022 |
3,920 |
16,913 |
20,833 |
$2,626,033 |
1.9 x |
|||||||
14
加拿大皇家银行
年会
|
|
Jacynthe Côté
加拿大坎迪亚克，QC
65岁|2014年以来的董事
独立的 2023年年会 赞成票：98.13%
专业领域 * 会计和财务 * 法律/法规 • 风险管理 * 人才管理和高管 薪酬
公共董事会成员 * CGI Inc.(2024年出席) * TransContinental Inc.(2016年到场)
过去的公共董事会成员 芬兰国际公司(2014-2024) |
科泰女士是加拿大皇家银行的董事会主席。2018年至2023年5月，她还担任魁北克水电公司董事会主席；2009年至2014年，她担任力拓铝业公司(一家矿业和冶金公司)的总裁兼首席执行官。此前，在26年的职业生涯中担任过多个高级管理职位后，Côté女士担任过力拓加铝S初级金属业务部的首席执行官兼首席执行官总裁。
科泰是Alloprof的董事会主席，也是朱圣贾斯汀基金会的董事会员。她是公司董事协会的会员。
Côté女士拥有拉瓦尔大学化学学士学位，并被魁北克大学和蒙特雷亚尔大学授予荣誉博士学位。 |
| 出席率1(100总体%） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 治理（主席）2 |
4/4 |
– |
| |||
|
风险2 |
4/4 |
– |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2023 |
2,000 |
31,225 |
33,225 |
$3,679,981 |
2.7 x |
|||||||
| 2022 |
2,000 |
26,501 |
28,501 |
$3,592,596 |
3.0 x |
|||||||
| 1女士 Atlanté被任命为董事会主席，于2023年4月5日生效。作为主席，Alté女士不是任何董事会委员会的成员，但出席并参与委员会会议。自成为董事会主席以来，Forté女士100%参加了所有委员会会议 。 2自2023年4月5日起，Forté女士辞去治理委员会主席职务，并从风险委员会退休。 |
|
|
Toos N.Daruvala
纽约，纽约，美国
68岁|2015年以来的董事
独立的 2023年年会 赞成票：99.48%
专业领域 * 金融服务 * 法律/法规 • 风险管理 * 技术/数字
公共董事会成员 * OneMain控股公司(2022年出席) |
达鲁瓦拉是董事的一员。2016年至2021年，他担任MIO Partners，Inc.(麦肯锡公司的内部资产管理部门)的联席首席执行官。2016年，他担任麦肯锡公司高级顾问和董事荣誉退休人员，结束了他在麦肯锡长达33年的职业生涯，在此期间，他就一系列战略和运营问题为金融机构提供咨询，并领导风险管理以及银行和证券业务(均在美洲)。 达鲁瓦拉先生是MIO Partners，Inc.的董事成员。他在密歇根大学罗斯商学院的顾问委员会和纽约爱乐乐团的董事会任职。他是一名兼职教授，驻店行政人员：哥伦比亚大学商学院。 Daruvala先生拥有密歇根大学的MBA学位和印度理工学院的电气工程学士学位。 |
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 审计 |
7/7 |
– |
| |||
| 人力资源 |
6/6 |
– |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2023 |
8,754 |
20,928 |
29,682 |
$3,287,597 |
2.4 x |
|||||||
| 2022 |
6,863 |
20,098 |
26,961 |
$3,398,405 |
2.8 x |
|||||||
15
加拿大皇家银行
年会
|
|
辛西娅·迪瓦恩 FCPA， FCA
加拿大安大略省多伦多
59岁|2020年来的董事
独立的 2023年年会 赞成票：99.49%
专业领域 * 会计和财务 * 企业对消费者 • 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬
公共董事会成员 * 帝国公司 有限公司(2013年至今) |
迪瓦恩女士是枫叶体育娱乐(MLSE)(一家专业体育和娱乐公司)的总裁兼首席执行官，将于2024年4月退休。迪瓦恩将担任MLSE董事会的顾问，直至2024年6月。她于2017年加入MLSE，担任首席财务官。2015年至2017年，她担任RioCan房地产投资信托公司首席财务官兼公司秘书总裁执行副总裁，2003年至2014年担任蒂姆·霍顿公司首席财务官。
迪瓦恩女士是Sobeys Inc.的董事用户。她是西方大学理查德·艾维商学院的顾问委员会成员。
迪瓦恩女士拥有西方大学理查德·艾维商学院工商管理荣誉学位。她是安大略省特许专业会计师协会会员。 |
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 审计 |
7/7 |
– |
| |||
| 治理 |
6/6 |
– |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2023 |
12,937 |
8,815 |
21,752 |
$2,409,296 |
1.8 x |
|||||||
| 2022 |
12,499 |
5,844 |
18,343 |
$2,312,184 |
1.7 x |
|||||||
|
|
罗伯塔·L Jamieson OC
加拿大安大略省奥斯威肯
71岁|2021年起担任董事
独立的 2023年年会 赞成票：99.51%
专业领域 * 会计和财务 * 企业对消费者 * 法律/法规 • 风险管理
公共董事会成员 * 无 |
贾米森女士是一名公司董事。2004年至2020年，她担任Indspire（一家加拿大原住民慈善机构，投资原住民、因纽特人和梅蒂斯人的教育）的总裁兼首席执行官。2001年至2004年，她担任大河领地六国酋长。她还担任安大略省监察员十年。 Jamieson女士是Deloitte Canada LLP的董事。她是里多霍尔基金会的董事，也是繁荣计划的创始远见者。 贾米森女士拥有西部大学法学学士学位。她是加拿大第一位获得法律学位的原住民女性。她被原住民律师协会授予 原住民律师称号，并且是加拿大勋章的官员。’ |
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 治理 |
6/6 |
– |
| |||
| 风险 |
7/7 |
1/1 |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
|||||||
| 2023 |
5,727 |
– |
5,727 |
$634,323 |
0.5 x |
|||||||
| 2022 |
2,901 |
– |
2,901 |
$365,671 |
0.3 x |
|||||||
16
加拿大皇家银行
年会
|
|
大卫·麦凯
O.Ont.
加拿大安大略省多伦多
60岁|2014年起担任董事
不独立（管理） 2023年年会 赞成票：99.57%
专业领域 * 会计和财务 * 企业对消费者 * 金融服务 • 风险管理
公共董事会成员 * 无 |
麦凯先生是加拿大皇家银行行长兼首席执行官。在2014年被任命之前，他曾担任个人和 商业银行集团主管。麦凯先生于1988年在加拿大皇家银行开始了他的职业生涯，此后逐渐担任更高级的领导职务。
麦凯先生是银行政策研究所、国际金融研究所、加拿大商业委员会和商业委员会（美国）的主任。他也是催化剂加拿大咨询委员会的成员和Business + Higher Learning Roundtable董事会联合主席。’
McKay先生拥有西部大学Richard Ivey商学院的MBA学位和滑铁卢大学的数学学士学位。他是安大略勋章成员。 |
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 麦凯先生不是任何董事会委员会的成员，但应委员会的邀请参加 委员会会议。 |
| |||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
|
总股权倍数 |
||||||||||||
| 财政 年 |
股票 (#) |
DSU3 (#) |
总股数/ 数字用户单元(#) |
总价值 股票/DSU |
所有权要求8倍 |
|||||||
| 2023 |
46,985 |
232,8751 |
279,860 |
$30,997,291 |
20.7 x |
|||||||
| 2022 |
44,303 |
232,8952 |
277,198 |
$34,940,729 |
23.3 x |
|||||||
| 1代表业绩递延股份单位计划下的211，741个业绩递延股份单位 和高管递延股份单位计划下的21，134个递延股份单位（分别请参阅第71和74页对这些计划的描述）。 2代表业绩递延股份单位计划下的212，600个业绩递延股份单位和高管递延股份单位计划下的20，295个递延股份单位。 3递延股份单位（DS U）。 4先生 麦凯不会因其作为董事的服务而获得单独的报酬。 |
|
|
阿曼达·诺顿
美国北卡罗来纳州夏洛特
57岁|2024年起担任董事
独立的 2023年年会 不适用1
专业领域 * 会计和财务 * 企业对消费者 * 金融服务 • 风险管理
公共董事会成员 * 无
过去的公共董事会成员 * 瑞士信贷集团 (2022年至2023年) |
诺顿是董事的一员。2018年至2022年担任富国银行首席风险官，2013至2018年担任摩根大通消费者和社区银行首席风险官，2011至2013年担任摩根大通抵押贷款银行首席风险官。在加入摩根大通之前，诺顿女士于2009年至2011年在Ally Financial Inc.担任抵押贷款首席风险官和市场风险主管，并在美国银行工作了14年，担任过各种风险管理、财务和投资组合管理职务。 诺顿女士是世代投资管理公司的董事研究员，也是风险管理协会的董事研究员。她是北卡罗来纳州自然保护协会分会的受托人。 诺顿女士拥有英国巴斯大学数学和统计学理学学士学位(一等)。 |
| 1 自2024年2月1日起，诺顿女士被任命为董事顾问。 |
17
加拿大皇家银行
年会
|
|
巴里·佩里·
圣约翰-S，内华达州，加拿大
59岁|2023年以来的董事
独立的 2023年年会 赞成票：不适用于
专业领域 * 会计和财务 • 企业对消费者 * 法律/法规 * 人才管理和 高管薪酬
公共董事会成员 资本电力公司（2021年至今）
过去的公共董事会成员 • 富通公司(2015 2020） |
佩里先生是一名公司董事。他曾担任富通公司总裁兼首席执行官。2015年至2020年，此前为2004年至2014年担任财务执行副总裁兼首席财务官。
在加入富通之前，佩里先生曾担任富通旗下Newfoundland Power的财务副总裁兼首席财务官，在此之前，曾担任Abitibi-Consolidated的副总裁兼财务主管。
佩里先生是加拿大养老金计划投资委员会的董事。
佩里先生拥有纽芬兰纪念大学商学学士学位，是一名特许专业会计师。 |
| 出席率1(100总体%） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
2/2 |
– |
| |||
| 审计 |
2/2 |
– |
| |||
| 人力资源 |
2/2 |
– |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2023 |
32,456 |
770 |
33,226 |
$3,680,096 |
2.7 x |
|||||||
| 1自2023年8月1日起，佩里先生被任命为董事并加入审计和人力资源委员会。 |
|
|
玛丽安·特克
加拿大安大略省多伦多
年龄58| 2020年起担任董事
独立的 2023年年会 赞成票：94.83%
专业领域 • 企业对消费者 • 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬 * 技术/数字
公共董事会成员 • Skyworks Solutions（2023年至今） • Frontier Communications（2021年至今）
过去的公共董事会成员
• 组织者资本 （2021– |
特克女士是一名公司董事。Turcke女士于2020年至2022年担任Brookfield Infrastructure Partners的高级顾问。2017年至2021年，她曾担任美国国家橄榄球联盟（NFL）首席运营官和NFL Networks总裁。在2017年加入NFL之前，图克女士在贝尔加拿大工作的12年里担任过各种高级领导职位，随后担任Bell Media总裁。 图克女士是佐治亚大学顾问委员会成员，也是SickKids基金会的董事。 Turcke女士拥有伊丽莎白女王大学MBA和土木工程学士学位以及多伦多大学工程硕士学位。 |
| 出席率1(100总体%） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 审计 |
7/7 |
– |
| |||
| 人力资源 |
3/3 |
– |
| |||
| 治理（主席） |
2/2 |
– |
||||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2023 |
1,000 |
11,304 |
12,304 |
$1,362,747 |
1.0 x |
|||||||
| 2022 |
1,000 |
7,955 |
8,955 |
$1,128,798 |
0.8 x |
|||||||
| 1自2023年4月5日起，Turcke女士成为治理委员会主席，并从人力资源委员会退休 。 |
18
加拿大皇家银行
年会
|
|
蒂埃里·范达尔
美国纽约州马马罗内克
年龄63| 2015年起担任董事
独立的 2023年年会 赞成票：98.52%
专业领域 * 会计和财务 * 法律/法规 • 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬
公共董事会成员 CLARTC能源公司（2017年至今） |
Vandal先生是Axium Infrastructure U.S. Inc.总裁(an投资管理公司）。2005年至2015年，他担任Hydro-Québec总裁兼首席执行官。 范达尔先生是麦吉尔大学名誉校长。 Vandal先生拥有蒙特利尔大学金融MBA学位和蒙特利尔理工学院工程学位。他是加拿大工程院的 院士。 |
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 人力资源（主席） |
6/6 |
– |
||||
| 风险 |
7/7 |
1/1 |
| |||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2023 |
1,336 |
28,158 |
29,494 |
$3,266,805 |
2.4 x |
|||||||
| 2022 |
1,309 |
23,958 |
25,267 |
$3,184,849 |
2.3 x |
|||||||
|
|
弗兰克·维特斯 FCPA、 FCBV
加拿大安大略省多伦多
60岁|2019年起担任董事
独立的 2023年年会 赞成票：99.55%
专业领域 * 会计和财务 * 金融服务 • 风险管理 * 人才管理和 高管薪酬
公共董事会成员 * 无
|
维提斯是资本和咨询公司SummitNorth的联合创始人。他从2012年起担任德勤加拿大公司合伙人兼首席执行官，并于2007年至2019年6月担任德勤全球执行董事S。在他在德勤的职业生涯中，Vettese先生担任过许多高级领导职位，包括财务咨询公司美洲执行主席和全球管理合伙人。2016年至2019年，他还担任德勤加拿大分部首席包容性官S。 维提斯是患病儿童医院的理事。他是SandboxAQ，Delos Living LLC的顾问委员会成员，以及约克大学舒利希商学院S院长全球理事会的成员。 Vettese先生拥有约克大学舒利希商学院工商管理硕士和工商管理学士学位。他被授予约克大学荣誉法学博士学位。Vettese先生是安大略省特许专业会计师协会和加拿大特许商业估价师协会的会员。
|
| 出勤率（总体100% ） |
| |||||
|
董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
||||
| 冲浪板 |
8/8 |
– |
| |||
| 审计(主席) |
7/7 |
– |
||||
| 人力资源 |
6/6 |
– |
| |||
| 财年结束时以 身份持有的证券 |
||||||||||||
| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
|||||||
|
年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2023 |
9,570 |
14,348 |
23,918 |
$2,649,184 |
1.9 x |
|||||||
| 2022 |
9,570 |
10,695 |
20,265 |
$2,554,423 |
1.9 x |
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19
加拿大皇家银行
年会
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|
杰弗里·八吹
美国威斯康星州福克斯角
年龄63| 2017年起担任董事
独立的 2023年年会 赞成票：99.21%
专业领域 * 会计和财务 * 金融服务 • 风险管理 * 技术/数字
公共董事会成员 纳斯达克公司(2023收件箱在场） * Sportradar Holding AG(董事长) (2021年出席)
过去的公共董事会成员 SentinelOne，Inc.(2021年至2023年) Fiserv，Inc.(2005年至2020年) |
Yabuki先生是InvestCloud，Inc.(一家科技公司)的首席执行官兼董事长。从2020年到2023年，他一直是董事的企业高管。
2005年至2020年，矢木先生在费哲金融服务担任各种高级领导职务，包括总裁和首席执行官、董事长兼执行主席。在加入费瑟夫之前，他是H&R Block，Inc.的执行副总裁兼首席运营官，也是美国运通公司的高级管理人员12年。
Yabuki先生是Motive Partners GP，LLC的董事长。他是密尔沃基艺术博物馆理事会主席和洛杉矶县艺术博物馆理事会理事。他也是威斯康星州州长S劳动力和人工智能特别工作组的成员。
Yabuki先生拥有加州州立大学工商管理和会计学学士学位，之前获得注册会计师资格。
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| 出席率1(100总体%） |
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董事会/委员会成员 |
正规化 |
特价 |
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| 冲浪板 |
8/8 |
– |
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| 审计 |
4/4 |
– |
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| 人力资源 |
6/6 |
– |
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| 风险 |
3/3 |
1/1 |
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| 财年结束时以 身份持有的证券 |
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| 财政 |
股票 |
DDSU |
总股数/ |
总价值 |
总股权倍数 |
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年 |
(#) |
(#) |
DDSU(#个) |
共享/DDSU |
1,360,000美元的所有权指导方针 |
| ||||||
| 2023 |
6,900 |
17,773 |
24,673 |
$2,732,732 |
2.0 x |
|||||||
| 2022 |
6,900 |
14,446 |
21,346 |
$2,690,693 |
2.0 x |
|||||||
| 1 自2023年4月5日起，Yabuki先生加入了风险委员会，并从审计委员会退休。 |
20
加拿大皇家银行
年会
技能和能力
董事会维护着一个矩阵，以帮助确定它认为是加拿大皇家银行长期战略成功的关键的能力和经验。在快速变化和竞争日益激烈的全球市场、具有挑战性的宏观经济环境和快速演变的监管格局的背景下，该矩阵有助于 治理委员会和董事会吸引合适的人才和专业知识。
如矩阵所示，2024年董事提名人选提供了各种专业知识、经验和视角，这支持了在加拿大皇家银行追求其战略目标和财务目标的过程中对其进行强有力的有效监督。所有被提名的董事候选人都必须具备在主要组织高层工作中获得的经验和技能。
为了更好地支持董事实现其帮助客户繁荣和社区繁荣的宗旨，所有被提名者都必须拥有环境、社会或治理方面的经验，他们是通过各种方式获得这些经验的，包括通过他们的专业经验或教育背景。更具体地说，他们作为主要组织的高级领导人或作为公共、私人和非营利组织实体。在环境问题上的经验来自于在大型公用事业、能源或自然资源公司担任高级管理人员、董事或顾问，或在专注于气候或可持续发展相关问题的组织担任高级管理人员、董事或顾问。在社会事务方面的经验是通过作为高级管理人员、董事或顾问管理或监督人力资源或多样性和包容性倡议，或通过他们参与慈善和 非营利组织推动社区、多样性和社会倡议的组织。董事还必须共同致力于加拿大皇家银行诚信的价值观，将客户放在首位，多样性和包容性，责任和协作。
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能力和
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会计和 财务
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企业对消费者
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金融服务
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法律/监管
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风险管理
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人才管理和 高管薪酬
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技术/数字
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业务转型
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多线责任
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首席执行官经验
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环境、社会或 治理
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美国专门知识
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| 1 | 董事被要求在自我评估调查问卷中确定他们的前四项主要能力，并认识到他们在其他主要能力方面也拥有经验。 |
我们对多元化和平衡的董事会的承诺
根据我们的董事会多元化政策，以及我们对平衡和多元化的董事会的承诺，治理委员会在考虑提名候选人时还考虑性别和非性别多样性、种族、种族、祖籍、年龄、地理、背景、性取向和其他多元化方面。选举或连任。
21
加拿大皇家银行
年会
董事薪酬
我们的赔偿方式
经验丰富、专注的 和有才华的董事对于在我们的风险偏好范围内实现我们的战略目标以及为管理层提供有效的指导和监督至关重要。
治理委员会负责董事薪酬的所有方面，并每年审查非执行董事薪酬的金额和形式，并考虑以下因素：
| • | RBC的大小、复杂性和地理范围 |
| • | 董事的预期时间承诺 |
| • | 所需的整体专业知识和经验 |
| • | 需要公平的薪酬，使加拿大皇家银行能够吸引高素质的董事，以及 |
| • | 董事和股东之间的利益一致。 |
决策过程
治理委员会 在行业最佳实践的背景下，并参考与加拿大皇家银行规模、复杂性和地理范围相似的核心加拿大比较公司集团(包括金融机构)，评估董事薪酬的设计和竞争力。它还考虑了规模、复杂性、业务组合、海外业务规模和财务状况相似的更广泛的美国和国际金融机构的参考群体。
|
|
加拿大比较组
金融机构
*蒙特利尔 银行
* The丰业银行
* 加拿大帝国商业银行
宏利金融-S
* 永明人寿金融公司。
*多伦多道明银行
|
非金融机构
CLARBCE Inc.
• 加拿大国家铁路 公司
恩布里奇公司
Nutrien Ltd.
森科尔能源
CLARTC能源公司 | ||
|
|
美国和国际参考小组
美国金融机构
• 美国银行
花旗集团公司
摩根大通。
PNC金融服务集团公司
• 美国Bancorp
* 富国银行公司
|
国际金融 机构
• 澳大利亚和新西兰 新西兰银行集团有限公司
• 澳大利亚联邦银行
澳大利亚国家银行
西太平洋银行公司 | ||
薪酬结构
我们相信一个简单而透明的薪酬结构。每名董事非执行董事将获得统一的年费 ，涵盖他们在一年中的所有职责、出席情况和所做工作，包括两个董事会委员会的成员资格。董事会主席和委员会主席分别获得额外的聘用金。
在加拿大皇家银行的要求下，董事因出席董事会、委员会和其他会议或事务而产生的差旅费和其他费用也将得到报销。董事不会收到任何额外的差旅费或会议费，并以加元支付，无论居住在哪个国家/地区。
在2023财年，加拿大皇家银行董事的薪酬 如下：
|
年度聘用费
|
($)
|
|||||
| 主任
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340,000
|
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|
董事会 主席
|
275,000
|
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|
委员会主席
|
60,000
|
|||||
David·麦凯担任总裁兼加拿大皇家银行首席执行官(CEO)，不获得任何董事薪酬。
非执行董事不获得股票期权，也不参与加拿大皇家银行的养老金计划。
22
加拿大皇家银行
年会
薪酬不变
2024年没有建议或批准的更改。
董事与股东利益的契合
董事会认为，以下三项措施有效地符合了我们董事和股东的利益。
1.股权要求
董事必须在加入董事会后的五年内，拥有总价值至少是董事佣金总额(2023财年为136万美元)的加拿大皇家银行股权。作为这项投资的一部分，董事必须拥有至少1,000股加拿大皇家银行普通股。
| 2、董事手续费投资
董事通过董事股票购买计划(针对普通股)和董事递延股票单位计划(针对董事 递延股票单位)促进对加拿大皇家银行股权的投资。DDSU是与RBC普通股具有相同价值的名义单位。当DDSU贷记或被董事赎回时，其价值是根据普通股在多伦多证券交易所 前五个交易日的平均收盘价计算的。
董事必须将其年度董事聘用金(股权部分)的至少60%(2023财年为20.4万美元) 投资于普通股或DDSU。在董事拥有至少1,000股普通股之前，董事留置权的股权部分将以普通股支付。股票按市场价格 购买。董事们可以将他们每年在董事任职的现金部分最高100%投资于DDSU或普通股。董事在从董事会退休之前，不能出售用其年度董事聘用金的股权部分购买的普通股，也不能赎回任何 个DDSU。
|
细目 年度董事
|
截至2023年11月1日，董事会主席还必须将至少60%(2023财年为16.5万美元)的年度董事会主席职位投资于 加拿大皇家银行普通股或DDSU。董事会主席在从董事会退休之前，不能出售用年度董事的股权部分购买的股份或董事会主席聘用人，也不能赎回任何DDSU。
3.对加拿大皇家银行证券的交易和对冲的限制
董事不能：
| • | 如果他们不拥有或没有全额支付，则直接或间接出售RBC证券(卖空) |
| • | 直接或间接买入或卖出看涨或卖出加拿大皇家银行证券，或 |
| • | 进行股权货币化交易，其效果等同于针对加拿大皇家银行证券或旨在对冲或抵消加拿大皇家银行证券市值下降的其他金融工具创建看涨或认沽权利。 |
附属公司董事会成员的报酬
非执行董事可能被要求担任加拿大皇家银行子公司的董事，并获得他们的服务报酬和差旅和其他费用的报销。奇泽姆先生是加拿大皇家银行美国集团控股有限公司(RBC U.S.Group Holdings LLC)的董事会成员，该公司是我们在美国的中间控股公司。在2023财年，奇泽姆先生获得了董事公司每年168,333美元的聘用费。1
| 1 | 自2023年1月1日起，国际HC董事预订费从135,000美元增加到175,000美元。 |
23
加拿大皇家银行
年会
董事薪酬表
下表列出了2023财年支付给非执行董事的总薪酬。在本财年的一段时间内以任何身份担任 职务的董事将按比例获得薪酬。
在2023财年，董事以股权形式获得了95.3%的薪酬。
| 董事 |
赚取的费用 ($) |
所有其他 ($) |
总计 ($) |
RBC费用分配（美元） | ||||||||||||||||
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普普通通 |
现金 |
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| M.比比奇 |
340,000 | – | 340,000 | 340,000 | – | |||||||||||||||
| A. 奇泽姆1,2 |
400,000 | 233,462 | 633,462 | 633,462 | – | |||||||||||||||
| J. C奥泰3 |
530,417 | – | 530,417 | 447,417 | 83,000 | |||||||||||||||
| T.达鲁瓦拉 |
340,000 | – | 340,000 | 340,000 | – | |||||||||||||||
| D. 丹尼森4 |
170,000 | – | 170,000 | 170,000 | – | |||||||||||||||
| C.迪瓦恩 |
340,000 | – | 340,000 | 340,000 | – | |||||||||||||||
| R. Jamieson |
340,000 | – | 340,000 | 340,000 | – | |||||||||||||||
| B. 佩里5 |
85,000 | – | 85,000 | 85,000 | – | |||||||||||||||
| K. 泰勒6 |
307,500 | – | 307,500 | 157,000 | 150,500 | |||||||||||||||
| M. 特克7 |
375,000 | – | 375,000 | 375,000 | – | |||||||||||||||
| T. 汪达尔8 |
400,000 | – | 400,000 | 400,000 | – | |||||||||||||||
| B.范·克拉林根 |
340,000 | – | 340,000 | 340,000 | – | |||||||||||||||
| F. 维提斯9 |
400,000 | – | 400,000 | 400,000 | – | |||||||||||||||
| J·雅布其 |
340,000 | – | 340,000 | 340,000 | – | |||||||||||||||
| 共计 |
4,707,917 | 233,462 | 4,941,379 | 4,707,879 | 233,500 | |||||||||||||||
| 1 | 所有其他薪酬项下的费用反映了在加拿大皇家银行美国集团 控股有限责任公司董事会任职的年度董事会聘用金。在2023年财政年度(2023年10月31日)的最后一个交易日，美元薪酬已使用加拿大银行S的汇率1美元=1.3869加元转换为加元。从2023年1月1日起，董事会年度聘用费从135,000美元增加到175,000美元。 |
| 2 | 费用包括风险委员会主席的聘用费。 |
| 3 | 自2023年4月5日起，科泰女士被任命为董事会主席，并按比例获得董事会主席年度聘用费。她从治理委员会主席的职位上退休，并获得了治理委员会主席职位中按比例分配的部分。 |
| 4 | 丹尼森于2023年4月5日退休。在2023财年，他参加了四次董事会会议、四次风险委员会会议和四次治理委员会会议。为了表彰他的贡献，加拿大皇家银行向他选择的慈善机构捐赠了5万美元。丹尼森先生没有从这笔捐款中获得任何经济利益。 |
| 5 | 2023年8月1日，佩里被任命为董事的首席执行官，并按比例获得了董事年度聘用费中的一部分。 |
| 6 | 泰勒于2023年4月5日退休。在2023财年，她参加了四次董事会会议和所有19次委员会会议，直到她退休。为了表彰她的贡献，加拿大皇家银行向她选择的慈善机构捐赠了5万美元。泰勒女士没有从这笔捐款中获得任何经济利益。 |
| 7 | 自2023年4月5日起，特克被任命为治理委员会主席，并获得了治理委员会主席职位中按比例分配的部分。 |
| 8 | 费用包括人力资源委员会主席的聘用费。 |
| 9 | 费用包括审计委员会主席的聘用费。 |
| 治理
|
||||
| 我们的治理方式 | 25 | |||
| 驱动我们方法的核心原则 | 25 | |||
| 我们的治理结构 | 26 | |||
| 董事们监督的内容 | 28 | |||
| 我们的子公司治理方法 | 29 | |||
| 文化与行为 | 29 | |||
| 我们的行为准则 | 29 | |||
| 财务举报热线 | 30 | |||
| 利益冲突 | 30 | |||
| 环境、社会和治理事项 | 31 | |||
| 帮助创造长期、可持续的价值 | 31 | |||
| 行动中的多样性和包容性 | 36 | |||
| 网络风险监督 | 37 | |||
| 与股东和其他利益相关者互动 | 38 | |||
| 董事会独立性 | 38 | |||
| 评估董事独立性 | 39 | |||
| 解决其他专业活动的准则 | 39 | |||
| 维护独立 | 39 | |||
| 提名、发展和评估董事会成员 | 40 | |||
| 寻找合适的导演候选人 | 40 | |||
| 如何提交提名 | 41 | |||
| 评估董事会候选人 | 41 | |||
| 董事会规模考虑因素 | 41 | |||
| 多数表决 | 41 | |||
| 终身制政策 | 42 | |||
| 帮助董事在他们的角色中取得成功 | 42 | |||
| 评估董事会、委员会、主席和董事 | 45 | |||
| 董事会委员会报告 | 47 | |||
| 审计委员会报告 | 47 | |||
| 管治委员会报告 | 49 | |||
| 人力资源委员会报告 | 51 | |||
| 风险委员会报告 | 52 | |||
25
加拿大皇家银行
治理
我们的治理方式
我们致力于符合监管期望的高标准治理，以及符合我们的战略和风险偏好的不断发展的最佳实践 。我们认为，良好的治理不仅仅是监督加拿大皇家银行及其做法，而且要以透明、负责和廉洁的方式做到这一点。它包括一个独立的董事会积极与所有利益相关者接触， 了解业务及其风险，建设性地挑战管理层，了解不断变化的行业和经济带来的机遇和挑战，并制定可靠的标准和原则，以指导加拿大皇家银行实现其 帮助客户蓬勃发展和社区繁荣的目标，同时提高我们股东的价值。
驱动我们方法的核心原则
 |
文化与行为 通过从上面定下基调，董事会倡导信任、诚信和良好治理的价值观。 | |
 |
管家职责 董事是加拿大皇家银行的管家，在监督管理层和维护股东和其他利益相关者的利益方面行使独立判断。 | |
 |
战略监督 董事 是管理层的主要顾问，就战略方向、目标和行动计划提供建议，并考虑商业机会和银行S的风险偏好。 | |
 |
风险监督 董事会监督框架、政策和系统，以识别和管理业务风险，并寻求在整个加拿大皇家银行嵌入强大的风险意识文化。 | |
 |
独立 独立于银行和管理层是S董事会有效监督的根本，并建立了确保其独立性的机制。 | |
 |
问责制 透明度是良好治理的标志。董事会致力于明确和全面的财务报告和披露，以及建设性的股东和利益相关者的参与。 | |
|
|
持续改进 董事会 致力于不断完善其公司治理原则、政策和做法。 | |
董事会根据 根据《银行法》(加拿大)和其他适用的法律法规，包括加拿大证券管理人、多伦多证券交易所、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的法律和法规。
26
加拿大皇家银行
治理
我们的治理结构
我们的治理结构建立了董事会、其委员会、管理层、股东和其他利益相关者之间的基本关系。
我们定义了确定我们组织文化基调的价值观以及我们的战略和公司目标，并通过此结构确定实现和 监控绩效的计划。
| 1 | 董事会批准任命集团高管成员以及不是集团高管成员的监督职能负责人。 |
董事会的角色
|
董事负责监督管理，并致力于 提升了长期股东价值。
|
董事会作出重大决策，参与战略、财务和风险规划，并审查S管理层的业绩和有效性。这个《银行法》金融机构监管局(OSFI)的《公司治理准则》规定了董事会必须处理的重要事项，如批准财务报表和宣布股息、企业战略和风险偏好。董事会保留做出某些决定的权利，并将其他决定委托给管理层。超过某些美元门槛的事项，管理层需要董事会批准。
27
加拿大皇家银行
治理
管治委员会的角色
治理委员会监督董事会的更新，并提名董事选举或连任(有关提名董事会成员的更多信息，请参阅第40页和第41页)。治理委员会还建议委员会成员和委员会主席继任者，并监督董事会主席继任程序。董事同时在两个委员会任职，大多数 董事在董事任职期间在每个委员会任职。
治理委员会审查董事会、委员会和主席的授权，概述责任和监督的领域，并根据需要分配责任，同时考虑监管指导和行业最佳实践。这些审查确保董事会、其委员会以及董事会和委员会主席能够适应新的要求，并继续实行强有力的监督。
治理委员会主席以及每个委员会主席在每次委员会会议后向董事会报告。
董事会主席的角色
|
Jacynthe Côté是我们的独立 董事会主席。
|
拥有一位独立的非执行董事会主席，加强了S的管理层问责和 董事会对S的独立监督。董事会主席领导董事会和股东会议，负责董事会的管理、发展和有效运作。虽然她不在任何董事会委员会任职，但她出席并 参与委员会会议。如果董事会投票结果是平局，董事会主席没有决定性的一票。
在其他方面，董事会主席还包括：
| • | 就重大问题向首席执行官提供建议，并在董事会和高级管理层之间进行联络 |
| • | 参与新董事的定位和现任董事的持续发展 |
| • | 与治理委员会一起，进行董事会对S的有效性评估(如第45页所述)，并计划董事会 继任和招聘 |
| • | 全年与董事和高级管理人员互动 |
| • | 代表董事会与监管机构、股东和利益相关者会面，以及 |
| • | 定期出席董事会会议，并与我们主要子公司的独立董事会面。 |
董事会审查和批准董事会主席S的授权，而治理委员会在其主席的指导下，每年评估董事会主席履行其授权的有效性。
|
你可以 找到董事会的授权， 董事会主席、董事会委员会和 委员会主席，在rbc.com/治理处。
|
28
加拿大皇家银行
治理
董事们监督的内容
|
文化 |
* 建立自上而下的基调，倡导红细胞价值观，如银行S行为准则所述
* 设定并期望加拿大皇家银行以最高的行为和诚信标准 建立和维护S客户、股东、员工和我们所服务的社区的信任
* 促进尊重环境，并鼓励员工通过直言不讳和挑战与红细胞价值观不符的行为来帮助塑造我们的文化。
| |
|
战略规划 |
* 监督我们的战略方向、计划和优先事项，并确保它们与我们的风险偏好保持一致
在制定企业战略时讨论和挑战管理，并监督其实施和效果
* 每年批准战略计划，考虑到我们业务的机会和风险
* 批准我们的财务目标和运营计划，包括重大资本分配、支出和超出授权的交易
* 审查和批准加拿大皇家银行组织结构
* 审查年度业务绩效评估的结果
| |
|
风险管理 |
* 监督并批准我们的风险偏好框架
* 通过批准风险管理框架和政策来监督战略风险管理
* 促进强大的风险文化，并监督行为遵守企业范围的风险管理框架
* 与监管机构会面，包括讨论我们的风险偏好和控制环境
| |
|
金融 |
* 批准季度和年度财务报告
* 监督适用的审计、会计、财务报告、法律和监管要求的遵守情况
* 监督外聘审计员的资格、业绩和独立性，以及内部审计职能的履行情况。
？ 监测包括管理信息系统在内的有效内部控制系统的实施和维护情况，并评估其充分性和有效性
| |
|
人才 管理和继任规划 |
* 监督继任规划过程，包括首席执行官、集团高管和非集团高管成员的监督职能负责人的遴选、任命和发展。
* 以符合审慎激励的方式评估和批准非集团高管的首席执行官、集团高管和监督职能负责人的薪酬
* 每年审查和批准首席执行官S的授权
* 审查战略和计划，用于评估和发展人才，并在组织各级增加多样性和包容性
| |
|
环境 和社会 |
- 监督S处理环境和社会(E&S)事务的方法，包括银行S处理企业公民和ESG的方法，其对E&S风险和机会的管理，以及我们如何开展业务以达到E&S责任的高标准
* 审查和批准我们的企业气候战略，即加拿大皇家银行气候蓝图，并根据其评估进展情况
* 监督银行S关键的E&S披露，包括ESG进度报告和气候报告
| |
|
公司治理 |
* 建立适当的结构和程序，使董事会能够有效和独立地运作。
* 制定和实施公司治理原则和指导方针，并监控最佳治理实践
|
29
加拿大皇家银行
治理
我们对子公司治理的方法
|
RBC 采用企业范围的方法 到附属公司治理。
|
董事会及其委员会在企业层面监督子公司治理，治理委员会协调这一监督。董事会的有效监督得到明确的子公司风险和治理问题升级机制、董事会、高级管理层和当地子公司之间的正式和非正式接触点以及企业范围内关键框架的定期子公司报告和批准的支持。此外，董事会主席和委员会主席定期出席子公司董事会和委员会会议，并与我们主要子公司的独立董事会面。
加拿大皇家银行子公司的公司治理由子公司治理办公室通过作为地区公司治理中心的全球子公司办公室网络进行管理。这种集中的治理模式将全球监督和本地专业知识结合在一起，提高了一致性、透明度和对不断发展的业务需求、最佳实践和监管要求和期望的响应能力 ，同时保持了强有力的监督和上报机制。
我们关于附属董事会组成和运作的政策加强了我们强有力的治理 。积极和积极参与的附属董事会在监督我们的法人实体方面发挥着关键作用。许多公司拥有具有特定技能和经验的独立董事，以支持加拿大皇家银行董事会推进加拿大皇家银行及其子公司的战略重点，同时为管理层提供监督和有效的挑战。我们继续关注女性和其他代表性不足的群体在我们的子公司董事会中的代表性，与企业多元化和包容性战略保持一致 并利用子公司董事会的经验培养人才，促进整个企业的增长。
文化与行为
董事会制定并期望加拿大皇家银行的最高行为标准能够为我们的客户、员工、我们服务的社区和股东建立和维护信任。董事会与管理层一起为加拿大皇家银行定下了基调，促进了公开和透明的文化。我们认识到S董事会监督文化和行为的责任是广泛的，并要求我们对我们的实践采取持续改进的心态 。
为此，治理委员会监督文化和行为的管理，并通过加强董事会和委员会对文化和行为风险(如客户投诉处理和结果、组织和员工行为和风险文化)以及对金融市场完整性和我们声誉的影响的报告，监测新的趋势和最佳实践 。
治理委员会与首席人力资源官、首席风险官、首席法务官和首席合规官会面，以审查加强企业文化和进行风险实践的计划的关键事项和进展情况。
我们还鼓励我们的员工帮助塑造我们的文化，当他们与我们的价值观不符时， 直言不讳并挑战他们的行为。
我们的行为准则
加拿大皇家银行行为准则确立了适用于董事、高级管理人员、所有员工和合同工的必需行为标准，包括诚实、尊重他人、遵守法律、法规和我们的政策以及从事公平且不具误导性的销售行为的责任。
董事会与管理层密切合作，自上而下定下基调，促进强大的治理文化，影响加拿大皇家银行的各个层面和我们所有的全球业务。与行业标准一致，董事会每两年批准一次行为准则，或根据需要更频繁地批准，以确保继续与不断变化的监管预期和行业最佳实践保持一致。
我们的《行为守则》规定了指导董事会审议的基本原则。它为妥善解决敏感和复杂的问题建立了一个参考框架，并要求董事、高级管理人员、员工和合同工报告不当行为，并概述如果行为标准得不到遵守，我们的责任。
加拿大皇家银行营造了一个开放和透明的环境，员工可以通过各种渠道畅所欲言，提出关切，而不会受到任何形式的报复。加拿大皇家银行全球行为热线是一个保密渠道，所有员工都可以通过该热线提出关切和举报不当行为。该热线由独立于加拿大皇家银行的第三方管理，员工可以匿名使用。
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我们有在线学习计划和年度员工测试和认可，以证明员工熟悉并理解我们的行为准则中概述的价值观和原则。董事必须每年确认他们已阅读和理解《行为准则》，并证明他们遵守了该准则。我们还制定了政策和程序，以解决公平商业行为的更具体方面，如反贿赂、反腐败和内幕交易政策。
只有在特殊情况下才考虑豁免《行为守则》的适用。对于高管和董事，这些豁免必须 报告给治理委员会或董事会，并且必须根据适用法律公开披露。
我们的行为准则副本可在 rbc.com/治理处获得，并已提交给加拿大证券监管机构sedarplus.ca。
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董事会没有批准任何豁免 我们对行政人员的行为准则 或董事在2023财年。
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财务报告热线
我们的利益相关者依赖于我们财务报告的准确性。鼓励员工和合同工、高级管理人员、董事和第三方通过加拿大皇家银行全球行为热线以保密和匿名的方式报告与会计、审计或内部会计控制有关的任何不当行为指控。有关我们的报告热线的详细信息，请访问rbc.com/治理。 问题在内部或由独立的外部机构进行调查，任何重大问题都会向审计委员会主席提出。
利益冲突
在实践中，由于专业和合同安排、董事职位和其他个人或商业利益，可能会产生利益冲突。作为监督行为审查的一部分，治理委员会建立并监督解决利益冲突的程序。如果董事和高管的个人或业务利益可能与加拿大皇家银行的个人或业务利益发生冲突，他们必须以书面形式或要求在会议记录中尽快披露利益冲突的性质和程度。如果发生利益冲突，有关董事或高管将在讨论该问题时 离开会议，如果是董事，则不会投票或参与决定。
治理委员会负责监督与银行董事和高级管理人员的交易，这些董事和高级管理人员是《银行法》。它定期批准管理与关联方的许可交易的程序，并收到定期报告，以确保与关联方的交易符合《银行法》和内部程序。
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环境、社会和治理事项
帮助创造长期、可持续的价值
加拿大皇家银行在支持环境、社会和治理(ESG)事业和倡议方面有着悠久的历史。从1891年S在加拿大皇家银行进行第一次社区投资以来，我们 一直活跃在我们生活和工作的社区，参与与社会相关的重要问题。近年来，我们加快了对ESG的关注，目标是为我们的利益相关者创造长期、可持续的价值。
以目标为导向的业务方法
我们 共同面临着可能破坏我们繁荣的紧迫社会挑战：紧迫的环境危机、快速变化的劳动力和日益加剧的不平等。过去让世界繁荣昌盛的东西并不是未来成功的公式。帮助应对这些挑战符合加拿大皇家银行的既得利益。就像我们的客户、我们的同事、我们的股东和我们所服务的社区一样，我们直接受益于我们运营的健康环境，使我们的银行得以发展的人才，以及使我们强大的多样化和充满活力的社区。
2023年，我们推出了我们的目的框架 为人类和地球提供动力的想法，旨在围绕RBC可以产生有意义影响的三个社会雄心创建清晰度和结构。加拿大皇家银行计划帮助加快向更绿色经济的过渡，为人们提供蓬勃发展的未来所需的技能，并通过五个贡献领域在我们运营的社区推动更公平的繁荣：动员气候行动、支持财务福祉、投资于技能、倡导包容性和增强社区韧性。目的框架建立在现有ESG战略计划的基础上，同时认识到与加拿大皇家银行和我们生活和工作的社区未来成功相关的新问题。
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2023年我们如何支持我们的社会雄心的主要亮点1
我们已针对以下三个雄心壮志所支持的五个捐款领域采取行动：
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动员气候行动 |
* 发起了加拿大皇家银行气候行动研究所，将经济学家、政策分析师和商业战略家聚集在一起，帮助研究和提出有助于加拿大气候进步的想法S
* 在2023年承诺向风险投资和成长型股权基金提供4,800万美元，以支持气候创新
在2023年的 中，加拿大皇家银行自然科技通过加拿大皇家银行和加拿大皇家银行基金会资助的2100多万美元的社区投资，为清洁技术、农业、能源和基于自然的气候解决方案的150个合作伙伴提供了支持，自2022年以来增长了72%
于2023年11月发布了关于气候变化的能源行业客户参与方法 ，该方法将加拿大皇家银行资本市场与其能源行业客户就其能源转型计划进行接触的方法正规化 2
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通过推进应对气候变化和支持自然的倡议，帮助过渡到净零 | ||||
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支持财务福利 |
*加拿大 于2023年4月推出新的S首套住房储蓄账户，帮助加拿大人为他们的第一套住房免税储蓄，使其可以通过多种渠道获得，包括加拿大皇家银行直接投资、加拿大皇家银行InvestEase®和加拿大皇家银行分行内顾问
推出了My Money Matters™，一个新的数字目的地，拥有全面的内容、资源和工具，帮助加拿大人控制他们的财务状况
* 增强型诺米®预测，公认为最佳使用人工智能来实现客户体验3-加拿大皇家银行S的尖端能力，为客户提供对其未来现金流的 七天查看，包括账单支付、电子转账、投资缴款和工资支付
2023年， 加拿大皇家银行S与麦吉尔大学合作，麦吉尔个人理财基础课程有35,000多人注册。该计划免费向所有加拿大人提供，是加拿大皇家银行S努力支持个人财务福祉的一部分，帮助个人建立信心，建立财务安全，实现他们的目标 | ||
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使个人和小型企业能够建立信心， 通过专门的产品、服务和生态系统合作伙伴关系建立财务安全并实现其目标
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| 1 | 包括2023年12月31日之前发生的事件。 |
| 2 | 有关气候变化能源部门客户参与方法的更多信息，请参阅 附表A的末尾。 |
| 3 | 2023年数字银行家数字CX大奖。 |
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投资于技能 |
* 我们的全球员工投入了300多万小时来培养他们的技术和业务技能1
加拿大皇家银行基金会发起成立加拿大皇家银行基金会®绿色技能奖学金与加拿大大学合作，重点支持关键行业的学生绿色技能教育，包括建筑和建筑、农业和食品生产、运输、废物管理和回收以及可再生能源
* 通过加拿大皇家银行新兴艺术家、加拿大皇家银行和加拿大皇家银行基金会向大约250个慈善机构和 非营利组织组织创造曝光、网络和培训机会，帮助数千名艺术家建立和发展他们的职业生涯，自2004年以来共投资1.3亿多美元支持44,000多名艺术家
通过加拿大皇家银行未来发布®，加拿大皇家银行和加拿大皇家银行基金会在2023年提供了超过6510万美元，通过实际工作经验、技能发展机会、网络和指导以及精神健康支持和服务帮助加拿大青年获得有意义的就业机会。自2017年以来，RBC Future Launch已覆盖690多万加拿大青年，并通过900多个合作伙伴计划提供了3.93亿美元的支持
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共同创建解决方案并支持项目的交付，帮助人们今天找到有意义的工作，并为明天的工作做好准备 | ||||
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冠军入选 |
* 根据立法推出了新的无障碍办公室和无障碍计划，以减少影响我们的客户和有明显或无形残疾的员工的障碍2
加拿大皇家银行继续把重点放在多样性和包容性上。在2023财年，自认为女性和黑人、土著或有色人种的加拿大皇家银行员工分别占新高管任命的43%和25%3这低于我们的年度目标，即任命50%的女性和30%的黑人、土著或有色人种担任新的高管。截至2023年10月31日，行政代表中43%为女性，24%为黑人、土著或有色人种4。我们的总体目标是，到2025年，女性占50%，黑人、土著或有色人种占30%，正如加拿大皇家银行S在《2025年多元化和包容性路线图》中所述5
于2023年12月发布了最新进展5反对 2020年启动的加拿大皇家银行反对系统性种族主义行动计划的三个重点领域：促进经济增长和财富创造，投资未来，以及重新定义包容性领导力
在2023年12月，我们发布了S更新的人权方法，其中包括我们更新的人权立场声明，并描述了加拿大皇家银行将如何继续将其尊重人权的承诺纳入整个组织的业务政策和程序
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| 通过增加和支持帮助员工、客户和社区蓬勃发展的机会，体现包容和归属感的文化 | ||||
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加强社区建设 复原力
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* 与加拿大皇家银行基金会一起，通过捐款和社区投资在全球捐赠1.72亿美元，包括近800,000美元的全球人道主义和救援支持工作以及加拿大的气候灾难应对工作6
发起了加拿大皇家银行社区团结基金，使加拿大皇家银行的员工能够通过团队志愿者活动帮助解决所在地区的迫切需求。2023年，该基金支持了880多个志愿者项目，吸引了6个国家的2800多名员工，动员了130多万美元的赠款，并跟踪了13,000多个志愿者工作时间
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通过社区投资和参与活动，帮助社区适应快速变化的世界产生的当前和未来需求
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| 1 | 学习时数包括2023财年用于各种学习计划的累计时间。 |
| 2 | 根据《无障碍加拿大法案. |
| 3 | 表示我们在加拿大的业务数据，受就业平等法。新的高管任命 是指任命内部员工或外部人员为首次副总裁总裁、高级副总裁总裁或常务副总裁。基于自我认同。 |
| 4 | 表示我们在加拿大的业务数据，受就业平等法. |
| 5 | 可在rbc.com/DISTINITY获得。 |
| 6 | 包括加拿大皇家银行和加拿大皇家银行基金会对注册慈善机构、非营利性和营利性社会企业所作的社区总投资，包括通过加拿大皇家银行自然技术、加拿大皇家银行基金会绿色技能奖学金、加拿大皇家银行新兴艺术家、加拿大皇家银行未来基金、加拿大皇家银行社区团结基金以及员工志愿者时间和实物礼物的价值进行的投资。 |
ESG治理和监督模式
我们的ESG治理模式旨在平衡董事会及其委员会对ESG相关事务的监督和主题专业知识，并植根于整个银行的业务部门和职能。
2023年，我们创建了跨企业ESG执行理事会，以推动ESG优先事项的进展，支持银行S帮助客户蓬勃发展和社区繁荣的宗旨。执行ESG理事会充当与整个企业的不同团队联系的中心枢纽，以推动集体影响。执行ESG理事会的决策以与加拿大皇家银行宗旨框架的一致性为指导，并根据需要向集团高管成员提出建议以供输入。
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下面的模型描述了加拿大皇家银行ESG事项治理的组织结构。
ESG的董事会治理
董事会及其委员会对银行在ESG事务(包括气候变化)上的战略方法提供监督，具有特定的主题专业知识、小组和职能，负责植根于银行业务部门的相关计划、产品、政策和绩效 。
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冲浪板 |
负责S银行的业务计划、战略、风险偏好和文化。它监督我们应对气候变化的战略方法，包括我们如何管理与气候相关的风险和机遇，我们对社会事务的企业方法，包括多样性和包容性以及企业公民身份，以及我们的治理结构、原则和指导方针。
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治理委员会 |
就ESG事务(包括气候变化)向董事会提供建议，并为董事会及其委员会提供ESG方面的监督和协调。还就银行的地位和充分性向S提供建议，以满足高标准的行为和环境与社会责任(E&S) 。监督董事会和S银行的关键ESG披露和企业公民战略。
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风险 委员会 |
监督银行面临的重大和新出现的风险，包括安永和S的风险。每年，它都建议董事会批准我们的企业风险偏好框架，该框架在做出风险管理决策时纳入了E&S风险的考虑。
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审计委员会 |
监督银行S的财务报告、财务报告的内部控制以及披露控制和程序，包括银行S年报中与E&S风险相关的披露(包括气候变化)。
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人力资源委员会 |
监督银行对S薪酬的原则、政策和方案。建议董事会批准、首席执行官和集团高管薪酬，包括考虑环境可持续性的短期激励，以及社会和治理实践以及中长期激励，从2023财年开始，包括基于加拿大皇家银行气候蓝图战略优先事项的进展情况的中期气候调节器。负责人才管理和人力资源战略，包括多样性和包容性以及健康和健康。
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董事会及其委员会关注2023年ESG的主要亮点
本通函详细介绍我们的企业管治方法。以下重点介绍了E&S的治理举措。
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环境
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社交
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治理鄂尔多斯和S
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✓ 董事会参加了关于气候相关问题的外部观点和见解的教育会议
✓ 董事会定期与管理层就不断变化的气候变化格局和趋势进行接触，并收到了S银行气候战略和应对行动的最新情况
✓ 董事会收到了加拿大银行战略的最新情况，其中包括重点建设可持续社区
✓ 治理委员会审查并批准了2022年气候报告
✓ 治理委员会收到了投资者和代理顾问对ESG的看法的最新趋势，包括气候
✓ 审计委员会收到了关于ESG不断发展的信息披露格局的最新情况，包括与气候变化有关的监管和标准制定发展，以及世行对S的倡导行动的回应
✓ 风险委员会收到了有关E&S风险的最新信息，包括与气候变化有关的行业趋势、监管动态和利益相关者的观点
与审计和风险委员会讨论了✓ 年度压力测试的结果，其中包括与气候有关的物理和过渡气候风险事件 |
✓ 董事会在瓦努斯克温遗产公园参加了一个以土著为重点的经济和解教育会议，以加深对该地区土著人民历史的了解
✓ 治理委员会审查并建议董事会批准2024年全球社区投资承诺和加拿大皇家银行基金会预算
✓ 治理委员会审查并批准了2022年公众问责声明
✓ 治理委员会审查并批准了《2022年现代奴隶法》(英国和澳大利亚)声明
✓ 人力资源委员会定期收到高管人才报告，包括女性和黑人、土著和有色人种的多样性领导力指标
✓ 人力资源委员会收到 并讨论了员工敬业度年度报告，其中包括员工敬业度调查结果 |
✓ 董事会批准了企业风险偏好框架，风险委员会批准了企业声誉风险管理框架，两者都纳入了对E&S风险的考虑
✓ 董事会批准了《行为准则》， 对其进行了改进，以符合多样性和土著包容性术语
✓ 治理委员会定期收到有关文化和行为的报告，包括从E&S的角度更新声誉风险
✓ 治理委员会审查并批准了2022年ESG业绩报告
✓ 治理委员会讨论了利益相关者的参与，包括董事会对ESG相关股东提案的S回应
✓ 治理和审计委员会 联合收到了关于加拿大皇家银行S ESG披露战略和控制的最新情况，其中包括加拿大皇家银行S ESG报告历程和强制性披露要求的概述，以及外部专家对不断发展的格局的行业见解
✓ 治理和审计委员会联合收到并讨论了宗旨框架为人类和地球提供动力的想法
✓ 董事会批准2023财年首席执行官和集团高管薪酬1，它考虑了环境可持续性、社会和治理实践在银行的短期激励计划S和气候调节剂 中长期激励计划 | ||
高管薪酬计划
如本通函第72页和第77-78页所述，我们的高管薪酬计划奖励成功执行S银行战略的高管，其中包括ESG战略优先事项。
有关我们在2023年处理ESG问题的方法的更多信息，请参阅我们的ESG进度报告、气候报告和公共问责声明，这些报告可在rbc.com/esgreport.上获得。
| 1 | 董事会于2023年11月批准了首席执行官和集团高管的薪酬。 |
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行动中的多样性和包容性
多样性和包容性是我们组织的核心价值观。我们认为，多样性和包容性是创新和经济繁荣的引擎。作为加拿大最大的银行S，也是世界上市值最大的银行之一1，我们将继续致力于我们的多元化和包容性愿景，成为最具包容性和最成功的 公司之一，将多元化付诸行动，帮助员工、客户和社区蓬勃发展。我们还寻求从整个人才库中吸引、培养和留住合适的人才，这需要考虑不同的技能和 背景并接纳差异。将我们的愿景付诸实践，包括通过有意义的磋商制定明确的目标，以及衡量和披露我们的进展并对我们的利益攸关方负责。董事会 鼓励各级多元化和包容性，因为它为加拿大皇家银行提供了接触更广泛人才库的机会，并有助于推动创造力、创新和增长。它监督加拿大皇家银行S的多样性和包容性战略优先事项，这些优先事项得到了我们的 多样性和包容性战略路线图2025的支持2，重点是促进多样性、加强包容性和促进经济包容。董事会定期收到关于执行多样性和包容性战略优先事项的最新情况，并监测关键的业绩衡量标准。
董事会成员多元化政策
| 均衡和多样化的代表对于成功的董事会监督至关重要。我们坚信，董事会应该反映我们的客户、员工、股东和我们所服务的社区的多样性。
为了帮助实现我们的多元化目标，董事会批准了董事会多元化政策，该政策规定，多元化是治理委员会评估每个董事候选人的关键视角，以实现我们卓越、创新和成功的目标。根据我们对平衡和多样化董事会的承诺，性别和非性别多样性、族裔、种族、祖籍、年龄、地理、背景、性取向和其他 多样性方面始终是治理委员会考虑的重要因素。董事会多元化政策还要求男性和女性各占董事的35%至45%。 |
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在确定和提名董事候选人时，治理委员会考虑妇女、黑人、土著和有色人种以及其他历史上代表性不足的群体的代表性。
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每年，治理委员会都会完成自我评估，以衡量其在引导董事会实现其多元化目标方面的有效性。本报告亦从董事会多元化政策的角度检讨S的董事会组成及任何预期空缺。治理委员会定期与独立猎头公司合作，帮助确定具有特定技能、能力或属性的高优先级候选人，包括董事会多样性政策中规定的多样性。
管理团队的多样性
在我们的人才管理方法中融入了多样性，这一点在第58页中得到了强调。我们相信，更强大的未来有赖于 带来多元化思想、经验和能力的领导者管道。我们将我们的人才战略和继任规划与我们的业务战略和领导模式相结合，我们评估、确定和培养高管和 高潜力人才，以建立领导能力，目标是使多样化的领导者群体能够推动我们的业绩并领导加拿大皇家银行走向未来。
高管和高级管理人员中的人才代表反映了我们人才渠道的多样性，这有助于推动业绩和更大的创新 。加拿大皇家银行S的人才规划过程包括重点培养和赞助历史上代表性不足的群体中的新兴领导者7有了加速她们发展的计划，包括女性领导力和STEPS(我们针对女性的领导力计划)，以及Ignite和INTRO(我们针对黑人、土著和有色人种的领导力计划)。
| 1 | 截至2023年10月31日。 |
| 2 | 可在rbc.com/DISTINITY获得。 |
| 3 | 在本代理通函中，我们将提及黑人、土著和有色人种。这些术语承认黑人和土著人民经历过的独特的种族主义历史。提到黑人、土著和有色人种并不是一种包罗万象的做法，因为加拿大皇家银行承认，并不是所有被种族主义的人都以同样的方式经历种族主义。LGBTQ+ 是女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人、同性恋者、以及所有非异性、非顺性别身份的首字母缩写。 |
| 4 | 招聘包括全球范围内新的外部招聘和重新招聘，不包括City National Bank和RBC Brewin Dolphin；基于自我认同；不包括暑期实习生、学生和合作社。 |
| 5 | 晋升被定义为全球级别的向上变化(例如，职位级别)。不包括暑期实习生、学生、合作社、城市国民银行和RBC Brewin Dolphin。值代表来自我们全球业务的数据。基于自我认同。 |
| 6 | 表示我们在加拿大的业务数据，受就业平等法。新的高管任命是指任命内部员工或外部人员为首次副总裁总裁、高级副总裁总裁或常务副总裁。基于自我认同。 |
| 7 | 历史上代表性不足的群体可能包括那些自我认同为妇女、黑人、土著、有色人种、LGBTQ+和/或残疾人的人。 |
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治理
在为我们的高潜力员工确定发展机会时，我们也会考虑代表性，例如将 列入高管人员名单、子公司董事会的董事职位、重点发展计划以及参与正式发展和指导计划。认识到衡量的是管理的，我们设定了具体的有时间限制的目标1在我们的领导团队中推进多元化代表。虽然我们一直在取得进展，但我们承认，在加快变革步伐方面仍有更多工作要做。在2023财年，女性和黑人、土著或有色人种分别占新任命高管的43%和25%，低于我们分别为50%和30%的年度目标。此外，在所有级别，自认为是女性的人在2023财年的晋升中占54%，而自认为是黑人、土著或有色人种的人占45%。尽管如此，我们仍然需要做更多的工作来进一步提高高管级别的代表性以实现我们的目标， 我们已经制定了一系列计划和计划，以加强招聘和招聘，建立多元化人才渠道，推动薪酬、晋升和发展的公平机会，并推动对我们的多样性和包容性战略优先事项的问责。截至2023年10月31日，行政代表中43%为女性，24%为黑人、土著或有色人种2。我们的总体目标是到2025年实现50%的女性和30%的黑人、 土著和有色人种高管代表，正如加拿大皇家银行S《2025年多样性和包容性路线图》中所述。3
我们的高管任命目标是推动代表权继续取得进展的关键因素。我们使我们企业的领导者能够通过多种方式支持人员目标，例如建立更强大的渠道来支持不同的候选人名单，推动公平的晋升机会，以及建立计划来发展我们在加拿大皇家银行的不同人才的技能、能力和经验。 面对竞争激烈的人才市场，我们的人才管理、领导力发展和继任规划战略都有助于我们的目标，即建立一个展示不同思想、经验和能力的领导团队。年度人才规划流程包括对来自历史上代表性不足的群体的潜在领导者的发展和赞助的额外关注。然而，我们认识到，我们促进多样性、代表性和加强包容性的众多计划和倡议的影响并不总是立即实现，需要时间来培养和发展未来的多元化领导者。
截至本通函日期，集团高管中有30%(3/10)为女性。由于这个集团的规模较小，而且需要仔细考虑广泛的标准，最重要的是，业务需要的适当匹配为我们的股东提高长期价值，以及新任命人员已被证明的技能和能力，我们没有在集团高管层面制定具体的多元化目标。集团的所有成员都能说一口流利的英语，一人能说流利的法语，两人能说另一种语言。4
加拿大皇家银行企业多元化领导委员会由首席执行官担任主席，由我们企业的高级管理人员组成，促进多元化和包容性，并监督加拿大皇家银行的战略和行动计划，取得可衡量的成果。我们相信 为了倡导包容性，我们需要谈论包容性，我们将继续通过我们的多元化门户网站 rbc.com/多样性来授权、支持和参与我们的同事、我们的客户和我们服务的社区进行有意义的对话。
网络风险监管
信任和安全比以往任何时候都更加重要，加拿大皇家银行专注于网络安全，并保护我们系统的安全和我们客户信息的机密性。我们的安全战略支持我们的战略方向，旨在保护客户委托给我们的数据。在全球范围内，网络攻击的数量和复杂性继续增加；由此产生的影响可能包括业务中断、服务中断、财务损失、知识产权和机密信息被盗、诉讼、加强监管关注和惩罚以及声誉损害。
董事会及其风险委员会在监督银行如何管理这些风险方面发挥了积极作用。董事会包括拥有技术和数字经验的成员，负责监督银行的战略方向、计划和优先事项，并确保它们与董事会每年批准的企业风险偏好框架保持一致。董事会收到年度网络安全更新，其中概述了网络威胁格局、不断变化的监管预期以及银行管理网络安全的S战略方法。此外，董事会还参与了以网络安全和信息技术(IT)为重点的教育课程，包括重点介绍关键的网络和IT风险概念以及S银行缓解此类风险的策略的课程。管理层主动向董事会通报在定期安排的董事会和委员会会议之间出现的所有重要事项或关键更新。这包括重大网络安全事件或事态发展，例如涉及关键供应商、第三方或同行的事件。
| 1 | 根据加拿大皇家银行S《2025年多样性和包容性路线图》，我们的目标是到2025年实现黑人、土著或有色人种高管占30%，女性高管占50%。 |
| 2 | 表示我们在加拿大的业务数据，受就业平等法. |
| 3 | 可在rbc.com/DISTINITY获得。 |
| 4 | 这些数字包括会说一种以上语言的集团高管成员的多个回复。 |
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风险委员会协助董事会监督我们的风险管理并审查重大风险，包括IT和网络风险 。首席风险官定期向风险委员会通报当前值得注意的风险问题的最新情况，包括与信息技术和网络有关的不断变化的外部风险，如第三方停机和软件漏洞，以及网络事件的当前和预期趋势。风险委员会每年审查建议的企业范围的压力测试情景和结果，其中包括在2023财年针对网络威胁进行的压力测试练习，以及其他几个主要和新出现的风险。风险委员会还审查和批准企业风险管理框架和支持风险管理框架，包括企业信息技术风险管理框架，该框架确立了对务实的IT风险管理和治理的期望 。
在S董事会的监督下，我们继续增强我们的安全能力，教育我们的客户和员工，并深化我们与政府、执法部门和学术界的关系，以推进我们的网络防御，以挫败针对金融行业的威胁。我们通过对网络技术的持续投资、推动客户和员工的教育和意识以及利用新兴技术来实现这一目标。
有关我们如何保护系统安全性 和客户收件箱信息机密性的更多信息，请参阅我们的2023年ESG进展报告并访问www.example.com。’此外，我们的2023年年度报告详细描述了该银行的风险管理方法 ，包括如何管理网络和IT风险。’
与股东和其他利益相关者互动
与股东和其他利益相关者的持续和公开对话是我们的首要任务。RBC全年与我们的股东和其他利益相关者就各种主题进行接触。2023年，这包括战略、财务和风险相关事项以及宏观和运营环境。除了与高管薪酬和金融消费者保护相关的事项外，它还包括参与网络安全、人工智能、气候等ESG事务 、多样性和包容性。
董事会鼓励所有利益相关者提供及时和有意义的反馈，促进建设性参与，并定期审查银行与股东和利益相关者的接触，以与最佳实践保持一致。
人们可以通过多种方式与我们接触并访问重要信息：
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董事会成员
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利益相关者可以与董事或董事会主席进行沟通，如rbc.com/治理处所述。
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管理 |
首席执行官和集团其他成员 高管、高级管理人员、投资者关系部和企业秘书S部定期与财务分析师、投资者和其他利益相关者会面。首席执行官、集团高管和高级管理层也不定期参加行业会议 。
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投资者
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投资者关系部负责代表加拿大皇家银行与投资公众进行 沟通。
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直播 |
我们现场直播我们与分析师的季度收益电话会议，并在每次电话会议后的三个月内将其存档在我们的投资者关系网站上。股东还可以通过网络直播参加我们的年度股东大会。
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有关董事会主席、秘书及投资者关系部的联络详情，请参阅本通函封底。
董事会独立性
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除了我们的首席执行官，2024年 董事的提名者是独立的。
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要想有效，董事会必须是独立的。为此，董事会通过了一项董事独立政策，该政策纳入了来自《银行法》以及独立于加拿大证券管理人指南的定义。它还为我们的审计委员会和人力资源委员会的成员设定了额外的标准。董事独立政策已提交给加拿大证券监管机构，网址为sedarplus.ca，可在rbc.com/治理处查阅。
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加拿大皇家银行
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评估董事独立性
董事只有在他们与加拿大皇家银行没有关联，并且董事会已经确定他们与加拿大皇家银行没有直接或间接的实质性关系， 可能干扰他们的独立判断的情况下，才是独立的。
为了确定董事是否独立，董事会使用有关他们与加拿大皇家银行的个人和商业关系的信息，包括他们的个人银行和金融服务信息。该委员会从以下来源收集这些信息：
| • | 董事对年度详细问卷的回应 |
| • | 董事传记信息，以及 |
| • | 关于董事、董事所属实体和加拿大皇家银行之间关系的内部记录和报告。 |
董事会使用我们的董事独立政策中设定的重要性门槛来测试董事和加拿大皇家银行之间的关系。董事会还考虑了其认为相关的其他事实和情况，以确定是否可以合理预期这些关系中的任何一种会干扰董事对S的独立判断。它考虑了这些关系的性质和范围，以及它们不仅对董事和加拿大皇家银行，而且对董事所属实体的重要性。
在.之下《银行法》，首席执行官 必须是董事会成员。他是唯一一个不独立的董事。
解决其他专业活动的指导方针
董事在从事任何新的专业活动之前，必须通知董事会主席、治理委员会主席和秘书，包括作为董事(公共或私人)、员工、顾问或顾问。董事会主席兼治理委员会主席评估董事是否有足够的时间和精力致力于加拿大皇家银行的责任，并评估可能影响独立思考的潜在情况，包括利益冲突。
|
董事会联锁政策 |
在同一上市公司董事会中，担任董事的董事不得超过 名。目前，没有加拿大皇家银行董事与另一家加拿大皇家银行董事在另一家上市公司董事会任职。
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服务
已启用
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加拿大皇家银行审计委员会的成员不得在其他两家上市公司的审计委员会任职。
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维护独立
董事会还建立了其他重要方法来保持其独立性。
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访问管理权限
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所有 独立董事都可以不受限制地接触管理层和RBC员工。
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外部 顾问 |
每个董事会委员会以及 在董事会主席批准的情况下，个别董事可以聘请外部顾问，费用由RBC承担，以确保他们能够获得独立建议。
| |
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在
相机中 |
董事会主席和委员会主席在没有管理层的情况下主持 会议，以促进董事之间的公开和坦诚的讨论。
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在 2023财年，所有董事会定期 预定的委员会会议进行了 在相机里没有管理的会议。
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40
加拿大皇家银行
治理
提名、发展和评估董事会成员
寻找合适的导演候选人
|
我们 定期进行独立搜索 公司帮助确定高优先级 候选人。
|
董事会的实力来自其成员的多样性、能力、技能和经验。
治理委员会负责监督董事会的更新，并提名董事参加董事会选举。S委员会的根本目的是建立一个由具备支持加拿大皇家银行未来战略目标的才华和经验的董事组成的董事会，在快速变化和竞争日益激烈的全球市场、具有挑战性的 宏观经济环境和快速演变的监管格局的背景下，具有强大的风险纪律。委员会通过董事会多元化政策的视角审查董事会组成和任何预期的董事会空缺。加拿大皇家银行股东在每次年度会议上选举董事，任期至下一次年度会议。
每年，治理委员会都会与董事会主席合作，审查提名参加董事会选举或连任的候选人的资历，并对照董事会认为应该具备的能力和经验来评估他们的能力和经验。作为这项分析的一部分，委员会维护了一个 矩阵(见第20页)，表明每个董事贡献的主要能力和主要经验。
治理委员会在评估支持我们的战略目标所需的技能和能力时会考虑董事会和董事成效评估的结果。
找到合适的董事候选者
| 由以下人员标识： 收购搜索公司 董事 的管理 的股东 向个人和 其他利益相关者 |
*考虑未来的战略 目标和风险 参考技能列表 *考虑多样性 评估资质 *审查独立性 收件箱检查冲突 收件箱面试流程 |
国家治理委员会 建议 董事会批准 股东选举 |
7 |
新董事 2019年以来 |
41
加拿大皇家银行
治理
如何提交提名
|
股东 |
股东可以向董事会主席提交候选人。 | |
| 在.之下 |
根据《公约》《银行法》，符合条件的股东可以提交正式提案以提名 个人担任董事。 | |
| 在.之下 代理访问 |
加拿大皇家银行代理访问政策为股东提供了提交董事提名的另一种方式， 可以在rbc.com/治理处找到。 | |
| 个人 及其他 |
个人和其他利益相关者也可以向董事会主席提交候选人。 |
联系方式见本通告封底。
评估董事会候选人
治理委员会和董事会主席共同努力，考虑所有符合条件的个人，并维护一份常青树优先候选人名单。
董事会挑选具有商业和专业专长的独立候选人，包括相关的金融服务业和风险管理专业知识、在主要组织中的高层参与、国际经验、成就历史和最高级别的表现。常驻和熟悉与我们的战略目标相关的地理区域也会得到考虑。
为了最好地支持银行实现帮助客户繁荣和社区繁荣的目标，所有被提名的董事参与者都必须具有环境、社会或治理方面的经验。他们还必须共同致力于加拿大皇家银行诚信的价值观，把客户放在第一位，多元化和包容，问责和合作。
我们的董事效力框架列出了我们对新董事和现任董事的技能、承诺和行为的期望(有关这方面的更多信息，请参见第45页)。根据我们的董事会多样性政策和我们进一步提高董事会成员多样性的承诺，治理委员会还考虑了其他重要因素，如性别和非性别多样性、种族、种族、祖籍、年龄、地理、背景、性取向和其他多样性维度。在考虑提名候选人时，委员会特别考虑妇女、黑人、土著和有色人种以及其他代表性不足的群体的代表性水平。
电路板尺寸注意事项
|
今年，共有13名候选人参选 作为董事的选举。
|
在确定其最佳规模时，董事会权衡了两个相互竞争的优先事项：
| • | 业务需要多样化的技能、经验、视角和背景，以符合加拿大皇家银行的近期和长期战略目标，并反映其不同的客户和利益相关者基础，以及 |
| • | 需要足够小，以促进公开和有效的对话以及全面和响应性的决策。 |
监管要求和继任规划也在S董事会确定其最佳规模方面发挥了关键作用。
多数表决
S董事会多数投票政策规定，董事在无竞争董事会选举中提名的任何人，如果在选举中未能获得超过半数(50%加1票)的选票，必须立即提交辞呈。 董事会将在90天内决定是否接受辞职。如无特殊情况，董事会将接受辞职，使其立即生效。
递交辞呈的董事将不会参加董事会或委员会正在考虑辞职的任何会议。加拿大皇家银行将根据董事会S的决定及时发布新闻稿。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将详细说明做出这一决定的原因。
42
加拿大皇家银行
治理
终身制政策
我们有任期政策，其中概述了任期限制，以便：
| • | 平衡经验的好处和对新视角的需求，以及 |
| • | 实现持续的董事会更新。 |
|
董事
|
S的任期为15年或到70岁，以先到者为准。
新董事的任期至少为六年，无论他们的年龄如何。
| |
|
董事会 椅子 |
董事长S的任期为五年 。
| |
|
委员会
|
委员会主席S的任期为三年 ，考虑到领导相关委员会所需的专业知识，如有必要，可延长至最多两年。
|
董事会可根据治理委员会的建议，免除董事的任期和/或年龄限制，以及 董事会主席或委员会主席的任期。
任期限制不优先于我们的年度董事有效性评估。董事的连任提名将基于董事会和加拿大皇家银行鉴于其战略目标的需要，并将考虑有效性评估和同行评议的结果。
符合以下条件的董事应向董事会主席提交辞呈：
| • | 他们的资历、独立性或其他资历发生了变化 |
| • | 他们不再符合S董事会利益冲突指导方针下的资格规则，或 |
| • | 他们不再有资格根据《银行法》或其他适用法律。 |
治理委员会将就是否应该接受辞职向董事会提出建议。董事递交辞呈的人不参与讨论或决策过程。
帮助董事在他们的角色中取得成功
董事会努力确保新董事获得对其角色的全面介绍，并且所有董事都可以访问他们专注于持续发展所需的资源。治理委员会负责使新董事的过渡尽可能无缝，并为他们配备适当的工具，以取得成功，并为董事会和加拿大皇家银行做出宝贵贡献。
43
加拿大皇家银行
治理
我们以原则为基础的方法反映了促进灵活和适应性董事会的三个关键支柱。
|
我们以原则为基础的董事发展方式
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|
定向
* 深入介绍指南，涵盖我们的治理原则和政策 ，包括我们的行为准则和董事独立政策
* 战略和业务深入研究-与集团高管和高级管理层成员一起
-具有监督职能的 入职会议、治理和法律高管，就董事的义务以及加拿大皇家银行现有的内部控制和做法向董事提供建议
* 出席委员会会议，即使董事不是成员
与执行赞助商和秘书一起介绍 委员会主席
|
整合
* 导师计划为新董事与 经验丰富的成员牵线搭桥
一对一与董事会主席和委员会主席会面，以增进他们对董事会文化和动态的了解，S
* 与集团成员的持续接触 以加深对我们战略目标的了解，并促进开放对话和建设性关系
个人发展
* 教育课程和材料：
-高级管理人员就各种主题进行的 演示 ，包括我们业务和运营的专门和复杂方面
- 加拿大皇家银行演讲者系列，外部嘉宾演讲者提供对各种主题的见解，包括经济和政治格局以及新兴行业、监管和市场趋势
-在各委员会的联合教育会议中涵盖共同关注或监督的 领域
- 每日和每周媒体更新和投资者关系报告，重点话题，银行S媒体存在和市场趋势
- 定期更新加拿大皇家银行以外的教育机会
董事可以完全访问委员会会议和教育会议，而不考虑委员会成员身份。 他们还在董事会会议期间收到教育材料和与我们业务相关的最新情况。
* 定制节目：
- 计划，根据每个董事的背景、经验和个人重点领域满足其特定需求
-与大型金融机构(例如，全球风险研究所、30国集团、银行治理领导网络)董事相关的 机会
-公司董事协会(加拿大)和全国公司董事协会(美国)的 会员资格
|
|||||||
董事会还定期参加我们的业务之旅，以进一步了解我们的业务。在我们2023年股东年会和特别股东大会之前，董事会及其委员会在萨斯喀彻温省的萨斯卡通举行了会议。这些会议让董事们有机会加深他们对我们在马尼托巴省、萨斯喀彻温省、努纳武特和安大略省西北部地区的加拿大银行业务的了解，与当地员工和高级领导团队接触，以及与该地区的客户会面。在访问期间，包括董事会和风险委员会主席在内的几位董事参加了由加拿大皇家银行和萨斯喀彻温省大学联合主办的小组讨论，重点是探索创新以推动气候智能农业。此外，Jamieson女士和首席执行官在萨斯喀彻温省大学参加了土著学生圆桌会议。执行小组的董事和成员还在萨斯喀彻温省的国家历史遗迹和文化中心瓦努斯凯温遗产公园参加了以土著为重点的经济和解教育会议，该中心致力于增进对北部平原土著人民不断演变的文化的了解和欣赏。
44
加拿大皇家银行
治理
注重继续教育
董事会和管理层仍然关注影响加拿大皇家银行以及我们的客户、员工、股东、社区和其他利益相关者的关键问题。我们对教育采取全面协调的方法，其委员会围绕市场、宏观经济环境、技术和数字、环境、社会和治理以及监管事项等主题进行组织。董事们还参加了几个较小的活动，高管和员工让董事们有机会 进一步了解加拿大皇家银行S全年的业务和职能。
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季度
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教育
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出席
或
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| Q1 2023 |
数据管理、治理和监管趋势，包括对金融服务部门的需求和挑战
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冲浪板
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| 来自加拿大皇家银行资本市场的见解®加拿大银行首席执行官会议
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冲浪板
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| 深入探讨资金和流动性风险管理做法和重点领域
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审计，风险
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| 董事薪酬趋势的行业回顾
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治理
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| 从风险视角审视加拿大皇家银行S商业地产投资组合
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风险
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| Q2 2023 |
网络安全和信息技术风险概念概述
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冲浪板
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| 以土著为重点的经济和解教育会议
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冲浪板
| |||||
| 巴塞尔III监管改革的影响
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审计
| |||||
| ESG格局概览
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审计、治理
| |||||
| 与ESG和气候披露相关的监管和标准制定最新动态
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审计、治理
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| 金融危机管理团队更新应对2023年第二季度美国银行业事件
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审计，风险
| |||||
| RBC确认运营弹性计划的最新进展
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风险
| |||||
| 从风险角度审视资本市场杠杆贷款
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风险
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| Q3 2023 |
对RBC处理气候相关问题的外部观点和见解认可了其处理方式 ’
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冲浪板
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| IFRS 17保险：新会计准则概述，包括预期过渡影响、实施状态和上线更新
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审计
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| 2023年代理季节业绩和主要亮点回顾：加拿大和美国金融机构
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治理
| |||||
| 经济衰退准备和财务弹性：信用风险管理能力和工具的演变概览
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风险
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| Q4 2023 |
买方投资者对当前宏观环境下银行和RBC预期的看法
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冲浪板
| |||
| 银行业的战略颠覆：对跨客户群体未来赢家的看法
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冲浪板
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| 反洗钱监管预期的观点
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审计
| |||||
| 2023年美国监管展望：关键监管发展概览
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|
审计
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| ESG，重点关注不断变化的环境中的气候披露和控制
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审计、治理
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| 监管和政府事务的关键问题和最新情况
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治理
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| 培养当今和未来领导者的领导战略
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人力资源
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RBC外部扬声器系列演示
45
加拿大皇家银行
治理
评估董事会、委员会、主席和董事
董事会及其委员会每年都会审查其有效性，以此作为其承诺的一部分，以不断改进其对管理的监督、指导和建设性挑战。这一过程由治理委员会管理，还包括对董事会主席和每个委员会主席进行单独评估，以及对每个董事进行自我评估和同行审查。结果向董事会通报了S制定的下一年的优先事项和行动计划。这些评估也是治理委员会S对董事提名人竞选或连任所需技能和能力的评估的一部分。
|
每一年，我们都会聘请一名独立顾问 促进评估过程。
|
对董事们的期望
我们的董事有效性框架确定了董事会认为每个董事成功履行其职责所必需的关键特征和行为。 此框架构成评估的同行评估组件的基础，并反映了董事董事会和个人层面对改进的承诺。
年度评估
董事会和每个委员会的年度评估由集团高管成员就董事会和委员会流程、材料、与管理层的互动和整体有效性等领域的意见进行补充。我们每年都会审查我们的评估和有效性框架，以使其与最佳实践和监管指导保持一致。
46
加拿大皇家银行
治理
董事会主席和委员会主席全年定期向董事会和委员会提供关于优先事项和行动计划的最新情况。这一方法创建了一个有效性评估，这是董事会及其委员会运作的一个持续的、动态的部分。
| 反馈是通过由独立顾问管理的问卷以及董事会主席和委员会主席之间的会议以及一对一董事会主席和每个董事之间的会议。
董事会由全体董事和集团执行董事进行评估。
董事会主席由包括首席执行官在内的所有董事进行评估。
委员会和委员会主席由委员会成员和适用的集团执行人员和高级管理层成员进行评估。
每个独立的董事都完成了个人和同行的审查。 |
独立顾问分析反馈意见和同行审查，并编写报告。
董事会和治理委员会审查董事会和董事会主席的报告。治理委员会主席向董事会报告董事会主席的工作成效。
治理委员会和适用的委员会审查委员会和委员会主席报告。董事会主席还审查委员会主席的报告。
董事会主席与每个董事共同审查独立的董事同行评议。治理委员会主席审查董事会主席S的业绩评估，并与董事会主席进行同行审查。 |
为董事会和委员会以及委员会主席和董事会主席制定优先事项和行动计划。
根据需要为每个独立的董事确定发展机会。
在重新提名过程中将考虑报告和同行审查。 |
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加拿大皇家银行
治理
联委会委员会报告
审计委员会报告
|
委员会对本财政年度的活动已完成任务感到满意。
|
| 成员
|
F.Vettese(主席)、T.Daruvala、C.Devine、B.Perry、M.Turcke和B.A.van Kralingen
| |
| 财务知识和审计专业知识 |
* 根据加拿大证券管理人规则和纽约证券交易所的公司治理上市标准，审计委员会的所有成员都具有金融知识。
* F.Vettese、C.Devine和B.Perry 符合美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家资格。
| |
| 会议 |
* 在2023财年举行了七次定期会议(三次会议还包括与风险委员会的联席会议，两次会议还包括与治理委员会的联席会议)；外聘审计员出席了每一次定期会议。
* 所有七次定期会议都包括在相机里没有管理的会话。
* 委员会还单独举行了在 相机中在五次定期会议上与外聘审计师举行会议，并视需要与客户投诉上诉办公室首席财务官、首席法务官、常务副总裁兼首席审计长、首席合规官、首席反洗钱官和总裁副主任举行会议。
| |
|
责任
|
2023年亮点
| |
| 金融 |
✓ 负责监督S银行的年度和季度财务报告流程，并建议将季度和年度财务报告提交董事会批准。
✓ 收到了有关关键会计政策和 估计的最新信息，并审查了与许多会计事项相关的重要判断，包括：
履约和减值金融资产信贷损失拨备，特别是信贷损失第一阶段和第二阶段拨备的估计；审查了管理层在确定拨备时考虑的重要事项
* 税务事项，包括拟议的立法变更和披露以及 银行附注22所述的项目S截至2023年10月31日的年度合并财务报表，以及
商誉减值，特别是对加勒比银行、美国财富管理和国际财富管理现金产生单位的评估。
✓ 收到了执行《国际财务报告准则第17号》的最新进展情况保险合同.
✓ 审查了财务报告的披露控制和程序以及内部控制，并定期收到关于控制环境的最新信息，包括控制问题、相关风险和纠正措施。
✓ 审查了内部审计S对银行风险治理框架的设计和有效性的评估 (与风险委员会联合)。
✓ 收到了关于我们的ESG披露战略和控制措施的最新信息，包括报告治理和关于加拿大皇家银行S ESG报告旅程的外部演示，强制性披露要求以及对不断发展的格局的行业见解(与治理委员会联合)。
✓ 审查并讨论了红细胞目的框架 为人类和地球提供动力的想法(与治理委员会联合)。
| |
| 外部 |
✓ 与普华永道讨论了其在执行综合审计方面的责任、确定重大审计风险领域和相关风险缓解程序，并审查和批准了其年度审计计划和相关费用。
✓ 与普华永道讨论了关键的会计风险和管理层做出的重大判断。
✓ 收到普华永道关于其独立性的书面确认，并向董事会推荐任命普华永道为股东审计师。
✓ 预先批准了与普华永道的所有 其他项目(包括任何非审计服务)。
✓ 完成了对普华永道S业绩的全面年度评估，评估依据是：(I)团队和服务的质量；(Ii)独立性、客观性和专业怀疑主义；(Iii)坦诚透明的沟通。综合评估确定了持续的重点领域，包括(I)针对最重要的领域进行讨论；以及(Ii)通过分享行业最佳实践来增加价值。 | |
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加拿大皇家银行
治理
| 人才
|
✓ 批准并向董事会推荐任命新的首席财务官，并监督向新角色的过渡。
✓ 收到了有关内部审计、财务和合规的人才发展战略的最新信息。
✓ 审查了首席财务官、首席财务官、卡姆洛和首席财务官的业绩评估。
| |
| 合法的， |
✓ 定期收到CLO关于法律问题的最新消息，CCO关于监管合规的最新消息，以及CAMLO关于反洗钱和恐怖分子融资报告的最新消息。
✓ 审查了与全球监管机构接触的最新情况以及对加拿大皇家银行的监管评估结果。
✓ 审查了2023年企业范围的压力测试情景和结果，批准了内部资本充足性评估流程，并向董事会提出建议，批准 2024年资本和融资计划(与风险委员会联合)。
✓ 收到了财务危机管理小组(与风险委员会联合)的最新消息。
✓ 收到了关于银行间同业拆借利率(IBOR)改革计划和美国巴塞尔协议III最终改革的影响的最新信息。
✓ 收到了关于S银行内部控制财务报告计划的最新进展 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案.
| |
| 监督 |
✓ 审查并批准了财务职能S 组织结构、预算和资源，以及首席财务官集团S章程和首席财务官S的授权。
✓ 收到了S财务职能战略征程的最新消息 。
✓ 评估了财务职能的有效性。
| |
| 监督 |
✓ 审查并批准了年度内部审计计划，并监督其执行情况。
✓ 审查并批准了S的组织结构、预算和资源、总体风险评估方法以及内部审计章程和S的授权。
✓ 审查了审计活动、审计结果和建议的季度报告，并评估了内部审计职能的有效性。
✓ 获得了内部审计ESG历程的概述 ，包括将ESG因素纳入内部审计S风险评估流程(与治理委员会联合)。
| |
| 子公司 |
✓ 担任某些受监管的加拿大皇家银行 子公司的审计委员会。
✓ 收到并审查了这些受监管子公司的财务报表、内部控制报告和首席财务官的报告。
| |
核数师费用
经过招标程序，普华永道于2016年1月29日被董事会任命为我们的审计师，并在2016年4月6日举行的加拿大皇家银行股东年度特别股东大会上获得批准。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度向普华永道及其附属公司支付的费用，包括每类费用的性质，详见 下文。
| 截至2023年10月31日的年度 (百万美元)
|
截至2022年10月31日的年度 (百万美元)
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 银行和 附属公司
|
互 资金1
|
总计
|
银行和
|
互 资金1
|
总计
| |||||||||||||||||||||||||
| 审计费 |
|
43.3 |
|
2.5 |
|
45.8 |
|
41.6 |
|
3.3 |
|
44.9 |
||||||||||||||||||
| 审计相关费用 |
|
10.4 |
|
– |
|
10.4 |
|
9.9 |
|
– |
|
9.9 |
||||||||||||||||||
| 税费 |
|
0.1 |
|
0.3 |
|
0.4 |
|
0.1 |
|
0.3 |
|
0.4 |
||||||||||||||||||
| 所有其他费用 |
|
0.8 |
|
0.6 |
|
1.4 |
|
0.5 |
|
0.5 |
|
1.0 |
||||||||||||||||||
| 总费用 |
|
54.6 |
|
3.4 |
|
58.0 |
|
52.1 |
|
4.1 |
|
56.2 |
||||||||||||||||||
| 1 | 共同基金类别包括为普华永道为该行 子公司管理的某些共同基金提供专业服务而支付的费用。除其他行政费用外，附属公司亦负责支付审计师S就与年度审计、法定及监管备案有关的专业服务所收取的费用，以及共同基金的其他 服务，以换取固定管理费。 |
49
加拿大皇家银行
治理
审计费
审计师为综合审计银行年度综合财务报表而提供的专业服务支付审计费用，包括对我们对财务报告的内部控制的有效性的审计，以及对我们子公司的任何财务报表审计。此外，对于一般只有S独立审计师才能合理提供的服务，包括与法定和监管备案相关的服务，包括与招股说明书和其他招股文件相关的服务，支付了审计费。
审计相关费用
与审计相关的费用是为保证和相关的服务支付的，该等服务与我们年度合并财务报表的审计或审查的表现合理相关，并且不在上述审计费用项下列报。这些服务包括：
| • | 员工福利计划审计 |
| • | 与并购相关的尽职调查 |
| • | 与收购相关的咨询和审计，包括评估拟议交易的会计处理 |
| • | 根据合同要求或出于业务原因报告内部控制的有效性 |
| • | 法律或法规未要求的见证服务 |
| • | 对各种信托和有限合伙企业的审计；以及 |
| • | 就财务和报告标准进行协商。 |
税费
为税务合规服务支付了税费，包括为银行子公司管理的某些共同基金准备纳税申报表，以及订阅 服务以提供特定的税务数据和信息，以完成客户的例行税表和计算。
所有其他费用
这些服务包括将财务报表翻译成法语和相关的持续披露，以及包含我们和某些子公司的财务信息的其他公共文档、合规服务以及会计和其他研究软件订阅和出版物。
管治委员会报告
| 委员会对本财政年度的活动已完成任务感到满意。
|
|
会员 (财政年度结束) |
*M.Turcke(主席)，M.Bibic，A.Chisholm，C.Devine和R.Jamieson | |
|
会议 |
在2023财政年度举行了六次定期会议(两次会议还包括与审计委员会的联席会议)。
*所有六次定期会议都包括在 相机中没有管理的会话。
| |
|
责任
|
2023年亮点
| |
|
最佳监视器 |
✓ 审查并批准了公司治理实践声明 。
✓ 审查并批准了一项对治理委员会任务的修正案。
✓ 收到了关于加拿大、美国和国际的关键监管和治理发展以及投资者和代理咨询公司的重点领域和观点的最新信息。
| |
|
董事 |
✓ 对董事会和委员会的组成、技能、多样性和任期进行了评估。
✓ 审查并批准了董事提名的候选人 并评估了董事独立性，包括确定审计委员会成员满足2002年萨班斯-奥克斯利法案人力资源委员会成员符合《纽约证券交易所公司治理上市标准》规定的独立性标准。
✓ 使用独立猎头公司正在开发候选人管道，并确定并接触了潜在候选人，最终向董事会推荐任命佩里先生自2023年8月1日起生效，诺顿女士自2024年2月1日起生效。
✓ 监督了治理委员会主席的继任，并建议对审计、人力资源和风险委员会成员进行修改。
✓ 支持新董事会主席的过渡。
| |
50
加拿大皇家银行
治理
|
董事 |
审查了当前董事薪酬的竞争趋势，并建议不改变2024年董事薪酬。
| |
|
董事，
董事会 |
任命独立顾问来管理董事会和委员会工作效率的年度评估。’
制定并批准董事会2023年优先事项，并 对照这些优先事项审查了年中进展和年终报告。
| |
|
董事
|
为董事会和委员会协调跨越共同主题的继续教育计划。
监督一名新董事的入职以及一名新董事会主席和治理委员会主席的入职情况 。
| |
|
利益相关者 |
监督与股东、行业和治理顾问就关键和新兴治理主题和趋势进行的接触，包括气候和多样性以及 包容性等ESG事务。
就监管优先事项、投诉处理要求、董事会有效性、银行战略和关键风险继续与监管机构接触。
| |
|
公司 |
✓ 建议董事会批准2024年全球社区投资承诺和加拿大皇家银行基金会预算。
✓ 收到了有关股东提案和利益相关者参与的最新信息，重点是环境和社会提案，并审查和批准了2023年代理通告中的ESG部分。
✓ 收到了关于我们的ESG披露战略和控制措施的最新信息，包括报告治理和关于加拿大皇家银行S ESG报告旅程的外部演示，强制性披露要求以及对不断发展的格局的行业见解(与审计委员会联合)。
✓ 审查并批准了《2022财年ESG绩效报告》、《公众责任声明》、《气候报告》和《现代奴隶法》(英国和澳大利亚)声明。
✓ 审查并讨论了红细胞目的框架 为人类和地球提供动力的想法(与审计委员会联合)。
✓ 收到了内部审计ESG历程的概述 ，包括将ESG因素纳入内部审计S风险评估流程(与审计委员会联合)。
| |
|
文化
和 |
✓ 收到了关于整个企业的文化和行为风险的报告，以及声誉风险报告，其中包括利益相关者的情绪和与银行S气候行动和承诺有关的考虑，以及与客户结果、组织和员工行为和风险文化相关的文化和行为事项。
✓ 收到了关于 遵守新的消费者保护规定的实施程序的最新情况《银行法》并向加拿大金融消费者机构发布了第一份年度报告。
✓ 收到了一份关于消费者保护、监管合规风险和新兴趋势的年中和年度报告。
✓ 审查并批准了反映风险管理和治理最佳实践的企业文化和行为风险框架。
✓ 批准了加拿大皇家银行的行为准则。
| |
|
子公司
|
✓ 担任了对某些受OSFI监管的金融机构子公司的行为审查委员会。
| |
51
加拿大皇家银行
治理
人力资源委员会报告
|
委员会对本财政年度的活动已完成任务感到满意。
|
|
成员 (财政年度结束)
|
T.Vandal(主席)、T.Daruvala、B.Perry、B.A.van Kralingen、F.Vettese和J.Yabuki
| |
| 会议 |
在2023财年举行了六次定期会议 (其中一次会议还包括与风险委员会的联席会议)。
* 所有六次会议都包括在没有管理层出席的情况下举行的闭门会议。
• 不公开还与外部独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook) 举行了会议，在他出席的每次讨论高管薪酬的会议上。
| |
|
责任
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2023年亮点
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| 高管薪酬 |
✓ 审查了我们对高管薪酬的方法，包括相对于比较器的设计和定位。
✓ 对照2023年的目标审查了首席执行官(CEO)的绩效评估，并就2024年的绩效目标和指标向董事会提出了建议。1
✓ 审查并向董事会提出建议，批准首席执行官的薪酬以及2024年的目标薪酬，包括首席执行官养老金的增加。
✓ 对照2023年的目标审查了集团高管某些成员的绩效评估，并审查并向董事会提出建议，批准集团高管成员的薪酬以及 2024年的目标薪酬。1
✓ 审查并向董事会提出建议，批准 与拟议收购和整合汇丰加拿大银行有关的集团高管部分成员的特别奖励。
✓ 审查并批准了首席审计长(CAE)、首席合规官和首席反洗钱官的薪酬。
✓ 审查并向董事会提出建议，以批准并建议普通股股东批准对股票期权计划的修订，以规定在期权S到期日落在内幕交易中断期间或之后不久的情况下延长该到期日。
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补偿 监督
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✓ 已审核按绩效计酬的考核由FW Cook进行的2023年CEO薪酬调查。
✓ 审查了中国工程院S关于薪酬风险管理和治理实践的报告，包括与金融稳定委员会(FSB)原则和标准的一致性。
✓ 审查了可变薪酬与 潜在风险和已实现风险的一致性(与风险委员会联合)。
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| 监督 程序， 和 养老金 |
✓ 审查并向董事会提出建议，批准主要薪酬计划的设计和支出。
✓ 审查了一份关于加拿大皇家银行养老金计划和其某些子公司的计划的报告，涵盖治理、监督、控制、资金、业绩和投资战略，并向董事会提出了批准2023年养老金计划资金的建议。
✓ 批准了薪酬管理框架、薪酬风险管理政策、没收和追回政策、高管人员基于激励的错误薪酬追回政策和股权标准。
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人才 和
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✓ 回顾和讨论了加拿大皇家银行的领导战略， 包括领导人在日益困难的经济环境下管理盈利能力和重大变革方面面临的挑战，影响加拿大皇家银行领导力的内部和外部趋势，以及在加强继任、建设面向未来的领导人和保持制胜文化方面的进展。
✓ 在每次例会上都会收到最新的高管人才信息 ，并根据我们代表女性、黑人、土著和有色人种的目标讨论业绩。
✓ 定期收到与RBC Brewin Dolphin的整合以及拟议的收购和整合HSBC Canada相关的人才和文化计划的最新进展。
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员工 |
✓ 收到并讨论了员工敬业度年度报告 ，其中包括员工敬业度调查结果。
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| 1 | 这一亮点发生在2023年11月(2024财年)。 |
52
加拿大皇家银行
治理
风险委员会报告
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委员会对本财政年度的活动已完成任务感到满意。
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成员 (财政年度结束)
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* A.Chisholm(主席)、M.Bibic、R.Jamieson、T.Vandal和J.Yabuki
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| 会议 |
* 在2023财政年度举行了七次定期会议和一次特别会议(三次会议还包括与审计委员会的联席会议；一次会议还包括与人力资源委员会的联席会议)。
* 所有七次会议都包括在 相机中没有管理的会话。
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责任
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2023年亮点
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| 风险 |
✓ 收到了关于最高风险和新出现风险的报告，其中包括信用风险，特别是在通胀和利率上升的背景下；运营风险，如欺诈、第三方和安全风险；与生成性人工智能相关的风险；监管动态；不断变化的宏观经济和地缘政治环境带来的风险；市场和流动性风险水平上升；以及网络安全和信息技术(IT)风险、事件和趋势。
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✓ 讨论了环境和社会风险，包括行业趋势、政治和监管发展以及利益相关者看法的转变。
✓ 收到了银行业环境发展的最新情况，包括对美国地区性银行和更广泛金融部门稳定性的担忧。
✓ 从首席风险官那里收到了与收购和剥离S银行相关的风险的最新信息，包括加拿大皇家银行Brewin Dolphin的整合和汇丰加拿大银行的拟议收购和整合。
✓ 收到了有关加拿大皇家银行S商业房地产贷款组合和杠杆贷款业务相关风险的报告，并讨论了该行S相对于同行的风险表现和概况。
✓ 审议并批准了银行S的决议方案。
✓ 收到了有关S操作弹性计划最新进展的最新消息。
✓ 回顾了关于加拿大皇家银行S金融风险管理能力、工具和经济低迷准备的演示文稿。
✓ 审查了企业范围的压力测试情景和结果，批准了内部资本充足率评估流程，并向董事会提出了批准2024年资本和融资计划的建议(与审计委员会联合)。
✓ 审查了可变薪酬与 潜在风险和已实现风险的一致性(与人力资源委员会联合)。
✓ 收到了财务危机管理团队(与审计委员会联合)的最新消息。
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风险 框架和 监督 |
✓ 审查并批准了企业风险管理框架、银行S重大风险识别、衡量、控制和报告计划以及支持的风险管理框架。
✓ 审查并建议董事会批准企业风险偏好框架，该框架代表了加拿大皇家银行在追求其业务目标的过程中愿意接受的风险金额和类型。
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监督
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✓ 审查并批准了集团风险管理S 组织结构、预算和资源以及CRO的任务。
✓ 审核了内部审计S对S风险治理框架的设计和有效性的评估(与审计委员会联合)。
✓ 通过第三方顾问进行的独立审查评估了集团风险管理的有效性。
✓ 审查了CRO的业绩评估。
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子公司 |
✓ 审查并批准了加拿大皇家银行美国中间控股公司加拿大皇家银行美国集团控股有限公司美国风险委员会的授权。
✓ 审查并批准了S银行在美国的综合业务流动性风险承受能力/偏好。 | |
| 高管薪酬
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| 人力资源委员会的信 | 54 | |||||||
| 薪酬问题探讨与分析 | 57 | |||||||
| 薪酬理念与原则 | 57 | |||||||
| 人才管理和继任规划 | 58 | |||||||
| 关键薪酬计划和实践 | 59 | |||||||
| 薪酬治理 | 61 | |||||||
| 薪酬风险管理 | 63 | |||||||
| 薪酬决策 | 66 | |||||||
| 2023年薪酬构成 | 69 | |||||||
| 2023年首席执行官及其他指定高管激励奖 | 74 | |||||||
| 首席执行官绩效和薪酬 | 80 | |||||||
| 其他指定高管的绩效和薪酬 | 83 | |||||||
| 高管薪酬与股东回报保持一致 | 87 | |||||||
| 管理成本比率 | 87 | |||||||
| 高管薪酬表 | 88 | |||||||
| 根据FSB和巴塞尔银行监管委员会要求进行额外披露 | 97 | |||||||
| 董事及行政人员的负债 | 98 | |||||||
54
加拿大皇家银行
高管薪酬
人力资源委员会的来函
亲爱的股东们，
加拿大皇家银行拥有150多年的坚韧历史，该行继续自豪地为其客户、员工、所服务的社区和股东提供稳定的力量。我们正在经历一个历史性变革的关键时代，从经济变化、气候压力和技术中断到持续的地缘政治冲突。 在充满不确定性的一年里，加拿大皇家银行继续引领着客户的繁荣，社区的繁荣，同时为股东创造长期价值。S银行董事会和高级管理团队将继续致力于为S银行的客户、员工、社区和股东提供领导力、稳定性和指导性。
加拿大皇家银行坚定不移地致力于满足客户的需求，帮助他们驾驭风险，同时做出明智的决定，抓住帮助他们茁壮成长的机会。管理团队坚定不移地在推动社区更公平繁荣方面发挥作用 正是这种承诺和奉献精神使世行成为其自豪地支持的人员、地方和项目的稳定之锚。
加拿大皇家银行拥有一支由来自近30个国家和地区的人才组成的多元化团队，拥有强大的价值观驱动型文化，员工因表现出协作、多样性和包容性、诚信、责任感以及为加拿大皇家银行S客户不断创新和做正确的事情而受到赞扬和认可。高级管理层继续适应、调整
并重新调整以赢得今天的胜利和获得未来的增长，并继续专注于使其员工和投资与整个组织的最高优先事项保持一致。
加拿大皇家银行很高兴分享其对2023年高管薪酬的 方法，并强调在确定戴夫·麦凯、总裁和首席执行官(首席执行官)2023年薪酬时考虑的绩效指标。通知加拿大皇家银行S
薪酬理念和原则，人力资源委员会S关于2023年高管薪酬的决定反映了S对推动银行增长的持续关注，使其与S的宗旨、愿景和价值观保持一致。
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加拿大皇家银行S的宗旨和战略目标
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加拿大皇家银行以S 成为全球最值得信赖和最成功的金融机构之一的愿景为指导，以帮助客户繁荣和社区繁荣为宗旨，致力于：
是加拿大无可争议的金融服务领导者
* 是美国企业、机构和高净值客户及其业务的首选合作伙伴，以及
是领先的金融服务合作伙伴，因其在选定的全球金融中心的专业知识而受到重视。
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2023年的RBC表现
加拿大皇家银行S在2023年的财务业绩 证明了S银行以目标为导向的方式，为那些它引以为豪的服务者创造长期价值。
S银行在全球各地的员工继续关注客户的需求，帮助我们的核心业务创造了稳健的业绩。
加拿大皇家银行S将行业领先的特许经营权组合 跨业务部门和地理位置多元化，在2023财年创造了近150亿美元的收益，比去年减少了9.41亿美元或6%，同时为我们的普通股股东带来了74亿美元的股息。如下表所示，该行在三年和五年内实现了大部分但不是全部中期目标。虽然S银行的总股东回报率(TSR)在三年期间低于全球同行平均水平 ，但在五年期间表现优于全球同行。
的财务业绩
短期激励计划
收益净收入 (10亿加元)
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$14.9 （实际）
$16.31 (调整后)
2023
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$15.8
2022
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年的财务业绩中-和
长期激励计划
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中期目标2 |
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3年制 |
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5年期 |
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| 稀释后每股收益增长7%+3 |
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10% |
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5% |
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股本回报率 16%+4 |
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16.4% |
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16.0% |
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强劲资本充足率(CET1)5 |
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13.6% |
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13.1% |
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股东总回报 6 |
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3年制 |
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5年期 |
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红细胞 |
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10% |
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7% |
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全球同行平均水平 |
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14% |
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5% |
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| 1 为了确定2023年的科技创新计划奖励，董事会行使酌情权 从2023年的净收入中剔除了2023年规划过程中未考虑的某些项目，包括汇丰加拿大的整合成本和加拿大复苏股息的影响。不包括这些项目的结果是非GAAP衡量标准。有关更多详细信息，请参阅《2023年年度报告》的关键业绩和非公认会计准则衡量标准部分。 2 当绩效目标在3年或5年内达到时，就认为实现了中期目标(3-5年)。这些目标假设的是正常的商业环境，我们在一段时间内实现这些目标的能力可能会受到宏观经济背景的不利影响。 3 稀释后每股收益(EPS)增长是使用复合年增长率计算的。股本回报率(ROE)和普通股一级资本充足率(CET1)按平均值计算。 4 平均金额是使用旨在近似该期间每日余额平均值的方法来计算的。这包括用于计算净资产收益率的平均普通股权益。有关更多细节，请参阅2023年年度报告的关键业绩和非公认会计准则衡量标准部分。 5 资本比率是根据金融机构监管局资本充足率要求指南计算的。 6 年化TSR是根据多伦多证交所普通股股价升值加上再投资股息收入计算得出的。 来源：彭博社，截至2023年10月31日。请参阅《2023年年报》第26页。 |
55
加拿大皇家银行
高管薪酬
在一个动态和快速变化的环境中，我们尤其为S银行取得的成就感到自豪，因为它 关系到我们如何为客户、所服务的社区、员工和股东创造价值。2023年，加拿大皇家银行实现或超过了广泛的客户、风险和战略目标，为客户创造了有意义的价值，并使 股东受益。加拿大皇家银行还继续推进与环境可持续性以及社会和治理做法有关的目标，并继续致力于支持其服务的社区。以下亮点总结了S一年来取得的成绩：
| ✓ | 在整个加拿大皇家银行S业务部门，客户满意度保持强劲，突出表现为众多的行业奖项和排名 。在加拿大五大零售银行中，加拿大皇家银行连续第三年在2023年益普索金融服务卓越奖的所有11个类别中获得认可。 |
| ✓ | 2023年，加拿大银行业净新增客户约650,000人，进一步加强了我们的核心存款特许经营权，并强调了我们通过我们的建议和差异化合作伙伴关系支持新加拿大人多样化银行需求的承诺。 |
| ✓ | 加拿大皇家银行在加拿大银行业的所有关键产品类别中保持了第一或第二的市场份额，而财富管理在加拿大高净值/超高净值客户的市场份额中保持了第一的地位。 |
| ✓ | 加拿大皇家银行保住了第一名的位置，成为加拿大最有价值的S品牌 5这是连续一年。RBC也被认为是4个这是全球最有价值金融服务品牌，在Kantar BrandZ全球最有价值品牌排行榜上从第57位攀升至第51位，攀升了6位。 |
| ✓ | 加拿大皇家银行资本市场被评为加拿大最佳投资银行 1，根据全球投资银行手续费排名(Dealogic)，在美国排名第一的加拿大投资银行，在全球排名第九。 |
| ✓ | 在同业中保持较高的信用评级和风险状况。 |
| ✓ | 2023年，加拿大皇家银行被评为加拿大S百强雇主2，最佳工作场所 3和最佳多元化雇主3，并且是多元化冠军人才奖4 收件人。 |
| ✓ | 加拿大皇家银行继续注重多样性和包容性。在2023财年，认为女性和黑人、土著和有色人种的加拿大皇家银行员工分别占新高管任命的43%和25%5这低于我们的年度目标，即任命50%的女性和30%的黑人、土著或有色人种担任新的高管。截至2023年10月31日，行政代表中43%为女性，24%为黑人、土著或有色人种6。我们的总体目标是到2025年50%的女性和30%的黑人、土著和有色人种，高管代表，如加拿大皇家银行S多样性和包容性路线图2025中所述7. |
| ✓ | 成立加拿大皇家银行气候行动研究所，将经济学家、政策分析师和商业策略师聚集在一起，帮助 研究和提出有助于加拿大气候变化进程的想法。S。 |
| ✓ | 2023年承诺向风险投资和成长型股权基金投入4800万美元，以支持气候创新。 |
| ✓ | 与加拿大皇家银行基金会一起，通过现金捐赠和社区投资在全球提供1.72亿美元，其中包括近80万美元的全球人道主义和救济支持工作以及加拿大的气候灾难应对工作8. |
有关加拿大皇家银行如何为其客户、员工、所服务的社区和股东创造差异化价值的更多亮点，请参阅2023年年度报告。
| 1 | 2023年欧洲货币卓越奖。 |
| 2 | MediaCorp加拿大公司 |
| 3 | 很棒的工作场所研究所。 |
| 4 | LinkedIn为10,000名以上员工的公司颁发多元化冠军人才奖。 |
| 5 | 表示我们在加拿大的业务数据，受就业平等法。新的高管任命是指任命内部员工或外部人员为首次副总裁总裁、高级副总裁总裁或常务副总裁。基于自我认同。 |
| 6 | 表示我们在加拿大的业务数据，受就业平等法. |
| 7 | 可在rbc.com/DISTINITY获得。 |
| 8 | 包括加拿大皇家银行和加拿大皇家银行基金会对注册慈善机构、非营利性和营利性社会企业的社区投资总额，包括通过加拿大皇家银行自然技术、加拿大皇家银行基金会绿色技能奖学金、加拿大皇家银行新兴艺术家、加拿大皇家银行未来基金、加拿大皇家银行社区团结基金以及员工志愿者时间和实物礼物的价值进行的投资 。 |
56
加拿大皇家银行
高管薪酬
CEO 2023年的业绩和薪酬
首席执行官2023年的总薪酬为15,221,000美元，与2022年持平。S先生的薪酬体现了他强大的领导力，为加拿大皇家银行S客户、员工、所服务的社区和股东创造了长期价值和增长，并推动了该行S战略重点的进步。我们对McKay先生的绩效评估的详细说明从 第80页开始。
在考虑本年度首席执行官薪酬结果时，我们对照董事会年初批准的财务、客户、风险和战略目标评估了S先生的业绩，并对照加拿大皇家银行S先生2023年的中长期目标评估了进展情况。
作为第80页和第81页所述评估的结果，董事会批准了15,221,000美元的总直接薪酬，比他2023年14,000,000美元的目标高出9%，与他2022年的实际直接薪酬总额持平。
具体而言，麦凯·S先生的全部直接薪酬包括1,500,000美元的基本工资，与2022年持平。他还收到了2,702,250美元的短期激励(STI)支出，比去年下降了10%，反映出与目标相比，财务业绩有所下降。最后，麦凯获得了总计11,018,750美元的中长期激励，奖励形式为业绩递延单位(80%)和股票期权(20%)。这些中长期奖励高于目标，比去年高出2%，反映了S先生继续领导加拿大皇家银行度过动荡的环境，并进行战略投资，以增强我们为股东创造长期收入的能力。
首席执行官2024年的目标薪酬
董事会重视S先生带领我们度过了社会、运营和经济环境日益复杂的时期，在平衡加拿大皇家银行S对扩大我们的特许经营权的承诺和坚持我们谨慎的风险管理方法之间取得了平衡。
董事会认识到，强有力和稳定的领导层对于执行加拿大皇家银行S多年为该行未来成功奠定基础的方法至关重要，包括通过我们拟议的收购汇丰加拿大银行和继续整合City National Bank、BlueBay Asset Management和RBC Brewin Dolphin的潜在增长机会。
自2014年被任命为首席执行官以来，麦凯和S先生的基本工资有过一次上调，那是在2016年；他的短期薪酬
在他的CEO任期内，激励目标一直保持在工资的150%；他的中长期激励目标上一次调整是在2022年。
根据人力资源委员会的建议，董事会批准将麦凯的基本工资从2024年1月1日起增加到200万美元。此外，麦凯先生和S先生的短期激励目标提高到400万美元，中长期激励目标提高到1100万美元。麦凯先生S目标薪酬的很大一部分将继续受到业务业绩的影响。 由于这些变化，麦凯先生S 2024年的目标直接薪酬总额为17,000,000美元。
麦凯是S在加拿大和美国的同行中任职时间最长的首席执行官之一，他有良好的持续业绩记录。董事会在制定S先生2024年的目标薪酬时考虑到了这一点，此外，S银行的规模和规模也是市值、收入、总资产和净收入方面最大的加拿大银行。
有你的发言权
股东对薪酬的意见是我们参与过程中的重要组成部分，我们邀请您在每一次 年度会议上就我们的高管薪酬方法发表意见。虽然这次投票是咨询性质的，不具约束力，但董事会将在未来的薪酬规划中考虑投票结果。
我们很高兴，在2023年，95.7%的股东投票支持加拿大皇家银行S的薪酬办法。如果您对我们的高管薪酬方法 有任何意见或问题，请使用本通告背面的信息与我们联系。
我们期待您参加即将召开的年度普通股股东大会。
真诚地
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| 蒂埃里·范达尔 人力资源委员会主席
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| 杰辛斯·科泰 董事会主席 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
本节描述了我们的薪酬方法以及指定高管（NEO）的政策、实践、计划和奖励。
我们的2023年NEO是：
| 大卫·麦凯 | 总裁兼首席执行官（CEO） | |
| 纳丁·安 | 首席财务官(CFO) | |
| 德里克·内尔德纳 | RBC资本市场首席执行官兼集团主管 | |
| 道格拉斯·古兹曼 | RBC财富管理和RBC保险集团主管 | |
| 尼尔·麦克劳克林 | 个人及商业银行业务集团主管 | |
| 薪酬理念与原则
我们的愿景是跻身全球最值得信赖和最成功的金融机构之列，我们的宗旨是帮助客户蓬勃发展和社区繁荣，我们的薪酬方法，包括高管薪酬，基于以下原则： |
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薪酬与
奖根据加拿大皇家银行的绝对和相对表现而有所不同。
中长期激励措施授予并 随时间推移支付，鼓励从更长期的角度看待股东价值的增加。 | |
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薪酬符合健全的风险管理原则
我们的风险 文化反映在我们的补偿方法中。我们的薪酬做法适当地平衡了风险和回报，并与股东利益保持一致。
个人、业务部门和加拿大皇家银行的整体 绩效是基于一系列衡量标准进行评估的，包括遵守风险管理政策和指南。 | |
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薪酬奖励绩效
* Our按绩效支付工资与支持我们短期、中期和长期可持续增长的业务战略的目标相比，Approach奖励员工对个人、业务部门和企业业绩的贡献 这些目标与我们的风险偏好保持一致。 | |
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薪酬使我们能够吸引、聘用和留住人才
才华横溢和敬业度高的员工对于为我们的客户创造价值和为加拿大皇家银行建立可持续的未来至关重要。我们提供的薪酬在我们运营和竞争人才的市场中具有竞争力。
薪酬计划奖励员工 的高表现及其未来贡献的潜力。 | |
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薪酬奖励与我们的 价值观一致的行为，并推动卓越的客户体验
在我们的行为准则(可在rbc.com/ 上查阅)中嵌入的治理加拿大皇家银行价值观构成了我们文化的基础，并巩固了我们将客户需求放在首位并为所有利益相关者提供价值的持续承诺。
在确定基于绩效的薪酬时，我们会评估行为以及对政策和程序的遵守情况。 | |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
人才管理和继任规划
我们采用与我们的业务战略和面向未来的领导模式相一致的综合框架来进行人才管理和继任规划， 概述了我们对当今S竞争格局中的领导力的期望。我们专注于识别、评估和培养高管和高潜力人才，以建立强大而多样化的未来领导者渠道 以推动业绩。首席执行官和他的高级领导团队是企业人才议程的管家，具有与人才管理和继任规划相关的具体绩效目标，并通过他们的 年度评估承担责任。
我们相信，领导者从有意义和多样化的学习中学到最多。 在职经验丰富，我们的人员配备流程优化了业务绩效和个人发展。我们的目的是区分 高潜力人才的发展，使他们为更广泛、更复杂的角色做好准备，同时也考虑到建立关键领导能力的需要。为了帮助我们推进和发展强大的妇女、黑人、土著和有色人种领导渠道，我们继续致力于通过方案办法促进各种高潜力人才的发展，以实现人员配置和代表目标。
我们从内部发展和晋升的理念加强了我们的文化，支持留住人才，建立了多样性，并为继任提供了选择。 我们通过外部招聘来补充这一做法，以引入关键技能和能力，缩小继任差距并培养多样化思维。此外，我们还为我们的高潜力人才开设了正式的领导力发展课程。
人力资源委员会在支持董事会监督领导力发展和继任规划方面发挥着关键作用。人力资源委员会每年审查年度继任报告，该报告提供对人才和继任的概述和评估，包括加拿大皇家银行高级领导职位继任池的深度和多样性。人力资源委员会还 每年审查我们的领导战略，其中概述了战略领导优先事项和过去一年取得的进展。
在这一年中，董事会审查和讨论非集团高管成员的首席执行官、集团高管和监督职能负责人的继任计划，包括填补任何缺口的具体计划。作为这一过程的一部分，首席执行官与董事会讨论继任候选人的关键能力和经验、各种时间范围内可能的继任情景以及未来的发展计划，如工作轮换和扩大授权。董事会采取系统的方法来会见顶尖的 继任候选人。人才战略也被纳入业务和职能战略，董事会在人力资源委员会的支持下，每年审查这些战略。
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加拿大皇家银行
高管薪酬
关键薪酬计划和做法
我们定期审查我们的薪酬计划，以确保它们与最佳实践和监管指导一致。
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按绩效支付工资
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页面
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| 薪酬奖励绩效 |
✓ | 我们根据支持我们业务的短期、中期和长期可持续增长战略的目标来评估首席执行官和集团高管的业绩，这些战略与我们的风险偏好保持一致。
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68 | |||
| 很大一部分薪酬面临风险，并以绩效为基础
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✓ | 针对首席执行官和集团高管1，他们目标总直接薪酬的77%到90%处于风险之中，这创造了一个强大的按绩效支付工资两性关系。 | 69 | |||
| 延期安排 |
✓ | 根据我们的薪酬原则和相关监管准则，相当大一部分可变薪酬(CEO至少70%，集团高管至少65%，其他重大风险承担者(MRT)至少40%)将延期支付，授权期为三到四年。
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65 | |||
| 中长期激励 奖励取决于授予和授予时的绩效 |
✓ | 与最佳实践一致，我们根据相对于中期目标(稀释每股收益增长、普通股股本回报率和资本比率)的业绩 来确定中长期激励措施的授予。这些赠款可能会根据RBC气候蓝图的战略优先事项的进展情况进一步调整(有关更多信息，请参见第72页)。此外，业绩递延股份单位(PDSU)计划在三年业绩期末受相对总股东回报(TSR)业绩修饰符的约束，如果RBC未达到业绩门槛，则可能获得零 派息。
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71 | |||
| 薪酬方案的情景分析
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✓ | 每年，我们都会对首席执行官和集团高管的薪酬进行回测，以评估薪酬与业绩的一致性。当薪酬计划发生变化时，包括首席执行官和集团高管参与的薪酬计划，我们还会执行情景分析，以评估他们在各种RBC绩效情景下可能会如何支付。 | 69 | |||
| 人力资源委员会酌情决定
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✓ | 人力资源委员会可在向董事会建议最终薪酬奖励时使用其知情判断，以确保结果适当地反映本年度可能出现的风险和任何意外情况。 | 73 | |||
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薪酬治理和风险管理
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| 治理监督
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✓ | 人力资源委员会协助董事会履行其薪酬监督职责，包括首席执行官和集团高管的薪酬。 | 61 | |||
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薪酬话语权投票 |
✓ | 我们为股东提供关于我们的高管薪酬方法的不具约束力的咨询投票。2023年，95.7%的股东投票支持我们的薪酬方法。
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7 | |||
| 外部独立建议 |
✓ | 人力资源委员会聘请独立的薪酬顾问，提供与薪酬设计和治理趋势相关的市场最佳实践的外部视角，并在加拿大皇家银行S业绩和市场的背景下，就首席执行官和集团高管的薪酬提供客观建议。
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62 | |||
| 与FSB原则和实施标准保持一致
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✓ | 我们的薪酬风险管理方法与金融稳定委员会S原则和实施标准是一致的。 | 65 | |||
| 没收和追回财产的条文
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✓ | 为了有效地平衡风险和回报，没收和追回条款处理了员工从事不当行为、不当开展业务活动、或超出批准的风险限额和容忍度的情况，或涉及重大错误或错报财务结果的情况。 | 64 | |||
| 反套期保值政策
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✓ | 为了保持个人员工和股东利益之间的适当协调，我们禁止员工对冲其基于股权的薪酬的价值。 | 64 | |||
| 性能周期与风险时间范围一致
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✓ | 为了使高管薪酬与风险期限保持一致，并激励高管创造长期价值，高管需要推迟其可变薪酬的很大一部分 以满足最低持股指导方针。 | 65 | |||
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场首席执行官和集团负责人的目标薪酬水平尚未确定，因为个人激励 奖励是可自由决定的。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
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薪酬治理和风险管理(续)
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页面
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| 退休后股权所有权
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✓ | 首席执行官和集团高管必须保持至少24个月和12个月的股权持有量，以确保他们的利益继续与股东利益保持一致。 | 74 | |||
| 激励计划上限
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✓ | 我们的年度可变短期激励(STI)计划的上限是目标的2倍，PDSU计划的上限是目标的1.25倍。 | 70-71 | |||
| 人才管理和继任规划
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✓ | 人力资源委员会和董事会监督人才管理和继任规划的综合方法，以推动短期、中期和长期业绩。 | 58 | |||
| 控制的双触发改变
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✓ | 股权奖励只有在存在双重触发的情况下才会加速授予。 | 94 | |||
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竞争性薪酬计划
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| 同龄人群体标准及其应用 |
✓ | 我们使用加拿大金融机构的核心比较组来确定具有竞争力的目标薪酬 水平。我们还使用了加拿大以外的金融机构的参考比较组，以在设定CEO的目标薪酬时提供额外的背景。我们根据相对于全球业绩同级组的三年TSR业绩调整中期激励奖励的支出 。
|
67, 71 | |||
| 有机会获得以递延股份为单位的年度奖金
|
✓ | 为了加强与股东利益的一致性，高管可以选择以递延股份单位获得其年度STI奖励的全部或部分，只有在退休、辞职或终止雇佣时才能赎回。 | 74 | |||
61
加拿大皇家银行
高管薪酬
薪酬治理
我们的董事会负责监督加拿大皇家银行的薪酬原则、政策、计划和决定。人力资源委员会由独立董事组成，支持董事会履行这些职责，并由外部独立薪酬顾问提供建议。
下图说明了我们的薪酬治理结构：
| 1 | CRMOC是一个高级管理委员会，成员包括CHRO、CRO、CFO和高级副总裁总裁、薪酬和福利。 |
人力资源委员会
董事会认识到任命在高管薪酬、风险和人才管理方面具有必要背景的知识和经验丰富的人士的重要性，以履行人力资源委员会S对董事会和股东的义务。人力资源委员会的所有成员都在这些领域拥有丰富的经验，通过担任复杂组织的高级管理人员的经验，以及他们以前和现在在加拿大皇家银行董事会的人力资源或风险委员会以及其他大型和复杂组织的董事会的薪酬和风险委员会的成员资格。人力资源委员会通过以下方式协助审计委员会履行薪酬监督职责：
| • | 审查薪酬政策和主要薪酬计划 |
| • | 与CRO会面，确保计划设计和支出符合合理的风险管理原则和实践 |
62
加拿大皇家银行
高管薪酬
| • | 通过审查并建议董事会批准CEO、集团高管和其他MRT的薪酬来监督薪酬风险管理 |
| • | 审查并建议董事会批准银行和参与子公司的养老金计划资金和设计变更，以及 |
| • | 确保遵守法律和法规要求。 |
此外，人力资源委员会监督关键的人才管理和人力资源战略和实践，包括员工敬业度、多样性和包容性，以及健康和健康。
人力资源委员会的不同成员在董事会的其他委员会任职。在2023财年，汪达尔先生担任人力资源委员会主席和风险委员会成员。Daruvala先生、Perry先生和van Kralingen女士在审计委员会任职，Vettese先生担任审计委员会主席，Yabuki先生在风险委员会任职。委员会的这种交叉成员支持对赔偿的有效监督，并使其符合健全的风险管理原则和做法。
2023年，人力资源委员会与风险委员会举行了一次联席会议，以监督和审议风险和薪酬之间的关系，并使可变薪酬与潜在和已实现的风险和经济业绩相一致。
独立建议
人力资源委员会多年来一直受益于在高管薪酬领域拥有深厚专业知识的外部独立薪酬顾问的建议。自2015年以来，人力资源委员会一直为此目的聘请弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook)。FW Cook与人力资源委员会成员或管理层没有任何可能危及其独立性的联系，并维持旨在防止利益冲突的政策和程序。S顾问的角色包括：
| • | 就加拿大、美国和国际的高管薪酬和治理趋势提供建议 |
| • | 审查主要薪酬计划的设计，以确保它们保持市场竞争力，并与股东利益和健全的风险管理原则保持一致 |
| • | 就首席执行官和集团高管的适当目标薪酬水平提供建议 |
| • | 根据个人、业务部门和加拿大皇家银行S的整体业绩，为首席执行官和集团高管薪酬提供建议 |
| • | 执行首席执行官按绩效支付工资与核心和参考比较器组相关的分析 ，以及 |
| • | 在人力资源委员会会议之前审查管理层准备的与薪酬有关的材料，并向人力资源委员会主席强调潜在问题。 |
人力资源委员会主席在委员会会议之前与顾问会面，讨论薪酬问题，以听取顾问S对管理建议S的独立意见和建议。人力资源委员会还在每次审查薪酬的委员会会议上，在没有管理层出席的情况下会见顾问。
在评估FW Cook和S的独立性时，人力资源委员会考虑了向人力资源委员会提供独立建议的所有相关因素，并审查了FW Cook为加拿大皇家银行提供的其他服务以及这些服务的拟议费用。人力资源委员会满意地认为，根据这项审查，鉴于所提供的其他服务的性质和价值，FW Cook提供的其他服务不会影响其作为人力资源委员会的独立资源的能力。
2023年，加拿大皇家银行支付给FW库克的服务费用总额不到FW库克S全球收入的0.5%。
下表显示了过去两年向顾问支付的费用：
|
年
|
高管薪酬- 相关费用 1,3
|
所有其他 费用2,3
| ||||||||||
| 2023 |
固件库克 |
$393,686 |
$57,176 | |||||||||
| 2022 |
固件库克 |
$224,817 |
$104,268 | |||||||||
| 1 | 作为人力资源委员会的独立顾问。 |
| 2 | 在过去两年中，城市国民银行董事会每年都聘请FW Cook对城市国民银行S的激励计划进行薪酬风险评估。这些金额代表为这项工作支付给FW Cook的费用。 |
| 3 | 所有费用均按2023财年1美元=1.3495加元和2022财年1美元=1.2920加元的年平均汇率折算为加元。 |
63
加拿大皇家银行
高管薪酬
薪酬风险管理
我们的薪酬风险管理政策和做法如下所述，旨在确保薪酬与股东的短期、中期和长期利益以及监管指导保持一致。
在确定绩效薪酬时，会考虑遵守加拿大皇家银行的政策和流程，包括《行为准则》。董事会和管理层还考虑与薪酬安排相关的潜在风险，以及风险责任和道德行为，作为绩效评估和薪酬决定的一部分。
CRO和CFO与CHRO一起，在管理加拿大皇家银行薪酬风险方面发挥关键作用，包括本节介绍的几种做法。首席财务官 负责监督绩效、指标和目标设置，以及薪酬计划支出的总体财务稳健性，并且是第61页所述CRMOC的成员。
CRO也是CRMOC的成员，并定期与人力资源委员会开会，报告人力资源委员会在确定可变薪酬时应考虑的关键风险问题。首席运营官S在薪酬风险管理中的角色将进一步描述如下。人力资源和风险委员会每年举行一次联席会议，讨论薪酬风险管理做法和其他共同监督领域。
正如《行为准则》和《企业文化和行为风险框架》中所述，所有员工在促进建立在我们价值观基础上的具有风险意识的文化方面具有重要作用。我们已经将这些价值观嵌入到我们所有的人才实践中。治理委员会监督S对银行文化和行为的管理，包括违反行为守则，并与CHRO、CRO、首席法务官和首席合规官会面，以审查加强企业文化和行为实践的计划的进展情况。
|
薪酬风险管理政策
| ||
| 目的 |
将为加拿大皇家银行制定薪酬风险管理政策和做法。该政策以FSB原则和实施标准为指导，这些原则和实施标准已被我们的主要监管机构采用，以及其他适用的监管指导和领先的最佳实践。
| |
| 关键特征 (适用于所有员工) |
该政策概述了：
* 根据延期安排将支付给职业活动可能对加拿大皇家银行风险状况产生实质性影响的高管和员工的可变薪酬的比例
* 认为递延薪酬应以股权或与股权挂钩的工具授予高管和MRT， 和
表示，支付给负责财务和风险控制活动的员工的薪酬将独立于他们监管的企业的业绩来确定，以确保他们的独立性。
| |
|
薪酬与风险和业绩结果的一致性
| ||
| 目的 |
* 使董事会能够对整个计划、薪酬计划内的业务部门和MRT组或个别MRT的风险和绩效进行调整。
| |
| 主要功能(适用于 全部主修 补偿 计划和 MRTS) |
为了协助人力资源委员会确定薪酬奖励是否需要风险或绩效调整，CRMOC审查薪酬计划池计算，以确定影响该期间结果的重要项目。这一过程包括审查关键的财务指标，包括净收益和净资产收益率，同时考虑资本的成本和数量。
在 ，CRO监控一些风险因素，以确保薪酬决定考虑到所承担的风险。 审查考虑了可能没有反映在当前财务业绩中的风险因素，但可能足以证明对团体或个人的可变薪酬进行调整是合理的。在必要时，CRO将向CRMOC和人力资源委员会建议调整风险。CRO S对这些危险因素的评估1包括加拿大皇家银行和各个业务部门的风险概况与其风险偏好的对比、按风险类型划分的风险敞口与既定限额和偏好的对比、控制环境的强弱以及新风险的潜在影响。
通过内部监控、员工敬业度调查、对照同行实践的外部基准和监管指导来评估我们的文化和行为风险实践的有效性。
* 授予MRT的中长期激励，包括首席执行官和集团高管，在以下情况下可以在归属和支付时向下调整 ：(I)财务业绩出现重大下滑或在风险管理方面出现重大失误，或(Ii)实际风险和业绩结果与授予时所做的评估存在重大差异。首席执行官和集团高管的此类调整由人力资源委员会酌情决定，并须经董事会S批准。
| |
| 1 | 有关确定的主要风险类型以及管理这些风险的结构和流程的列表，请参阅2023年年度报告第63至66页的企业风险管理部分。 |
64
加拿大皇家银行
高管薪酬
|
加强对重大风险承担者的补偿风险做法 | ||
| 目的 |
* 确定MRT并监测其在风险责任和道德行为方面的行为，可能涉及风险事件的赔偿问题。这一过程包括监测违反《行为守则》和其他政策、风险限制和授权的情况。
| |
| 关键特征 |
* 这些做法确保风险管理责任在捷运任务、绩效目标和补偿奖励中得到适当反映。它们旨在确保可变薪酬结果正确反映加拿大皇家银行的风险管理政策，考虑风险事件和行为，并且不会导致冒险行为超过银行的风险偏好 。
* 对MRT的薪酬安排，包括首席执行官和集团高管，须接受CRO风险评估 。
| |
|
没收和追回政策 | ||
| 目的 |
- 通过处理员工不当行为或不当或超出批准的风险限制和容忍度的业务活动，或涉及重大错误或错报财务结果的情况，帮助有效地平衡风险和 回报。
| |
| 关键特征 (适用于所有员工 谁收到 以股份为基础 补偿）
|
使加拿大皇家银行能够收回已经支付或已经授予的激励奖励，并取消对涉及不当行为的高管(如首席执行官、集团高管和其他MRT)的 未授予的中长期激励奖励，包括不遵守适用的法律和法规、 会计欺诈或未遵循内部政策和程序。
* 如果加拿大皇家银行以正当理由解雇一名员工，根据适用的法律，该员工将丧失之前根据绩效激励计划授予的所有未授予的中长期激励奖励。
| |
|
追回被错误授予的高管奖励薪酬的政策 | ||
| 目的 |
如果重述我们的财务业绩， 将从首席执行官、集团高管和高级副总裁总裁那里收回超额激励 薪酬。2023年，委员会根据纽约证券交易所上市标准的要求，批准了《高管人员奖励性薪酬追回政策》。
| |
| 主要特点(适用于首席执行官、集团高管和高级副财务兼财务总监总裁)
|
* 财务重述触发器要求加拿大皇家银行 追回首席执行官、集团高管和高级副总裁-财务兼财务总监总裁错误获得的基于激励的薪酬，如果薪酬超过根据 重述金额确定的金额。本政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。
| |
|
对交易和对冲加拿大皇家银行证券的限制 | ||
| 目的 |
* 维护员工和 股东利益的一致性。
| |
| 关键特征 (适用于所有员工) |
禁止加拿大皇家银行员工和合同工通过以下方式对冲其股权薪酬的价值：
* 直接出售加拿大皇家银行证券，如果他们不拥有或没有全额支付，则间接出售(卖空)
* 直接或间接购买或出售加拿大皇家银行证券的看涨或看跌期权，但加拿大皇家银行子公司员工的某些有限例外情况除外，或
- 进行股权货币化交易，其效果相当于就加拿大皇家银行证券或旨在对冲或抵消加拿大皇家银行证券市值下降的其他金融工具创建看涨或认沽权利。
| |
65
加拿大皇家银行
高管薪酬
与FSB原则和实施标准保持一致
我们的薪酬方法符合FSB原则和实施标准、我们的主要监管机构的期望以及评估行为的行业最佳实践 。
|
FSB 原则
|
加拿大皇家银行的薪酬实践
| |||
| 董事会负责监督S薪酬体系的设计和运行。
|
✓ | 董事会最终负责监督薪酬原则、政策和计划并作出决定，包括薪酬风险的管理。 | ||
| 董事会监督和审查薪酬制度，以确保其按预期运行
|
✓
✓ |
董事会在人力资源委员会的支持下，监测和审查薪酬制度，以确认与加拿大皇家银行风险管理原则和做法的一致性。这包括审查和批准薪酬政策以及主要薪酬计划的设计、计划和个人 级别的风险支出和调整。
人力资源委员会每两年与CRO举行一次会议，以审查我们相对于风险偏好的风险状况，以确保我们在薪酬结果中适当地反映重大风险。 | ||
| 负责关键财务和风险控制活动的员工的独立性
|
✓ | 负责关键财务和风险控制活动(风险、审计、合规和财务)的员工的薪酬独立于其监管的业务部门的绩效而确定。 | ||
| 薪酬根据当前和潜在的风险进行调整 |
✓
✓ |
人力资源委员会根据对若干风险因素的审查(见第63页)，考虑可能对薪酬支出进行的调整。
在个人层面，在对MRT遵守风险管理和合规政策，包括《行为守则》的遵守情况进行审查后，如有必要，可减少MRT的绩效薪酬。
| ||
| 薪酬结果与风险结果相称 |
✓ | 我们的按绩效支付工资 原则确保激励与绩效和风险结果一致。
- 绩效奖励池基于加拿大皇家银行净收入、业务部门净收入或两者的组合。
- 对PDSU的最终支出受业绩修改器的制约，有可能增加或减少高达25%的奖励，如果未达到业绩门槛，则可能为零支出，或由董事会S酌情决定。
-如果财务业绩出现重大下滑或在风险管理方面出现重大失误，或者实际风险和业绩结果与授予时所做的评估有实质性差异，则 奖可能在授予时向下调整 和支付。
- 第64页 所述的没收和追回政策涵盖首席执行官和集团高管以及所有其他获得股权薪酬的员工。第64页介绍的《高管人员奖励性薪酬追回政策》涵盖了首席执行官、集团高管和高级副总裁--财务和财务总监总裁。
| ||
| 薪酬支出对风险的时间跨度非常敏感 |
✓
✓ |
为了使薪酬与风险期限保持一致，并激励高管创造更长期的价值，他们的可变薪酬中的很大一部分必须延期(CEO至少70%，集团高管至少65%，其他MRT至少40%)，授权期为三到四年。
高管们被要求保持最低水平的股权。如第74页所述，首席执行官和集团高管的股份所有权要求延伸至退休。
| ||
| 现金、股权和其他形式的补偿的组合与风险期限一致
|
✓ | 为了使薪酬与风险期限保持一致，并激励高管创造长期价值，需要推迟很大一部分风险薪酬。薪酬组合因高管级别而异，反映出高管有机会影响加拿大皇家银行的业绩。 | ||
66
加拿大皇家银行
高管薪酬
补偿框架
加拿大皇家银行S的可变薪酬计划由多个管理委员会和董事会的人力资源委员会监督。定期审查可变薪酬计划的设计，以确保薪酬与企业和业务部门战略、市场竞争力和监管环境保持一致。加拿大皇家银行的大多数员工通过基本工资和可变薪酬奖励相结合的方式获得薪酬，这些奖励通常分为以下一种或多种形式：短期激励、酌情决定、佣金和股权。在评估激励计划的适当性时，加拿大皇家银行可能会考虑几个因素，包括但不限于与业务业绩、风险和文化相关的目标。
加拿大皇家银行S的薪酬政策和做法符合我们各个业务部门在地区和全球范围内的监管要求。
对补偿方案和做法进行独立审查
加拿大皇家银行内部审计每年对薪酬计划和做法进行独立审查，以符合FSB原则和实施标准以及其他监管指导。2022财年审查意见已于2023年5月提交人力资源委员会，其中包括对支持加拿大皇家银行S薪酬风险管理流程的关键控制措施的设计和运行有效性的满意评级。
薪酬决策
薪酬决定以我们的薪酬理念和原则为指导，如第57页所述。下图概述了我们确定和回测CEO和集团高管薪酬的年度流程：
1.确定目标薪酬水平
为了确保我们的薪酬计划保持市场竞争力，我们每年都会审查作为我们人才主要竞争对手的其他金融机构的计划设计和薪酬水平。人力资源委员会由S担任外部独立薪酬顾问FW Cook，负责分析市场信息，并协助委员会确定首席执行官和集团高管的合适基准薪酬比较组。我们还从公开披露的信息和包括McLagan在内的许多其他外部咨询公司获得市场信息1和威利斯·塔沃斯·沃森。
薪酬比较器组
人力资源委员会审查并批准用于薪酬比较的核心比较组，以及第67页所示的参考比较组，以在建立首席执行官S的目标薪酬时提供额外的背景。作为对比较组审查的一部分，人力资源委员会考虑了我们的业务概况(规模、业务组合和加拿大以外的业务规模)、我们的国际增长战略和相关的人才需求。
| 1 | McLagan是怡安集团旗下业务部门怡安休伊特的一部分。 |
67
加拿大皇家银行
高管薪酬
核心对照组
董事会使用加拿大金融机构的核心比较小组来基准首席执行官和集团高管的目标薪酬。自2012财年以来，核心比较组 保持不变。下表总结了核心比较组的选择标准以及由此产生的公司列表：
|
|
|
选择标准
总部地点
• 加拿大
业务范围
• 多元化银行和其他金融机构
主要公司特征
寻找人才的主要竞争对手
至少满足以下指标之一的标准（通常是RBC的一半至两倍）：收入、资产、 净利润或市值
|
核心对照组
加拿大金融机构
• 蒙特利尔银行
• 新斯科舍银行
• 加拿大帝国商业银行
• 宏利金融公司
• Sun Life Financial Inc.
多伦多自治领银行 | |||
首席执行官薪酬参考比较组
董事会使用参考比较组来提供设定首席执行官目标薪酬的额外背景。参考比较组上次更新是在2020财年 。下表总结了参考比较组的选择标准以及由此产生的公司列表：
|
|
|
选择标准
总部地点
加拿大境外
业务范围
• 多元化银行和其他金融机构
主要公司特征
与以下方面相关：
收件箱大小
业务组合
• 母国以外的业务规模
• 财务状况
|
参考对照组
美国银行1
摩根大通公司
摩根士丹利
PNC金融服务集团公司
* U.S.Bancorp
* 富国银行公司
其他
* 巴克莱公司
* 瑞士信贷集团2
* 西太平洋银行公司 | |||
| 1 | 在2023年期间，除了列出的参考比较组外，还分析了更多美国银行的市场数据。 |
| 2 | 自2023年6月12日起，瑞银集团(UBS)完成对瑞士信贷集团(Credit Suisse)的收购。瑞士信贷已被合并到瑞银，并将从未来的参考比较组中删除。 |
下表 总结了我们在基于大小的选择标准1相对于每个组：
| 1 | 信息来自最近报告的四个季度的公开备案文件，截至2023年12月31日；市值截至2023年10月31日。 |
| 2 | 雇员(相当于全职)(全职) |
首席执行官和集团高管目标设定
每年，人力资源委员会根据对首席执行官和集团高管的目标薪酬进行深入审查，建议并由董事会批准下一财年的薪酬目标。人力资源委员会 考虑各自角色的范围、在展示关键领导能力方面的进展、薪酬相对于核心比较组的竞争力，以及外部独立薪酬顾问FW Cook的建议。
68
加拿大皇家银行
高管薪酬
由于我们是按市值、收入、净收入和总资产计算的最大的核心比较公司，因此人力资源委员会也使用参考比较组1为制定首席执行官S的薪酬目标提供其他背景。
2.设定目标薪酬组合和风险支付
直接薪酬总额由基本工资和基于绩效的奖励组成。薪酬奖励的组合因角色和高管级别的不同而不同， 反映了高管可以影响加拿大皇家银行S业绩的机会。在确定组合时，我们还会考虑市场惯例和我们的薪酬原则，包括高管薪酬的要素如何与较长期的股东价值创造和适用的监管要求保持一致。当一名高管是新角色时，我们通常会采取多年的方法，将目标薪酬过渡到相对于市场参照者的适当位置。高管获得的薪酬中有很大一部分面临风险，相当大比例的风险薪酬以股权激励奖励的形式递延，以使薪酬与股东利益保持一致。
3.建立公司、业务部门和个人的绩效目标
在本财政年度初，人力资源委员会建议并得到委员会批准，将财务和非财务业绩目标以及具体的战略举措结合起来。财务目标基于使用 预先建立的支出网格为STI计划设定的目标的净收入。非财务目标包括首席执行官的客户、风险和战略目标，这些目标支持实现短期、中期和长期业绩，并反映出多方面的业绩方法符合客户、员工、股东和其他利益相关者的利益。
首席执行官为集团每位高管制定财务和非财务目标，包括客户目标、风险目标和战略目标，并反映每位高管S的角色和责任。
4.对照目标评估绩效
在本财年结束后，根据财务和非财务(客户、风险和战略)目标对首席执行官和集团高管的绩效进行评估。人力资源委员会根据CEO的目标对其绩效进行评估。首席执行官与人力资源委员会一起，根据集团高管成员既定的绩效目标，审查他们的绩效评估。
当薪酬计划设计发生变化时，将执行情景 分析，以评估CEO和集团高管计划在不同的RBC绩效情景下的支出情况。这些分析有助于确定这些计划是否会按预期支付，与我们的按绩效支付工资原则，不要让冒险行为超过我们的风险偏好。人力资源委员会审查RBC绩效情景，其范围从差到异常，以考虑一系列潜在结果的适当性。
2023年对首席执行官和其他近地天体的评价说明见第80至86页。
5.运用知情判断，确定基于业绩的薪酬奖励
人力资源委员会负责建议董事会批准授予首席执行官和集团高管的短期、中期和长期激励性薪酬。在作出这些决定时，人力资源委员会审查关于财务和非财务业绩、风险管理和外部视角的报告，包括：
| • | 绩效评估 |
| • | 对提升长期股东价值的贡献 |
| • | 首席执行官S对集团高管薪酬的建议 |
| • | 加拿大皇家银行S相对于同行的财务表现 |
| • | 针对加拿大皇家银行S气候战略的进展 |
| • | 市场薪酬信息，包括薪酬比较组 |
| • | 首席运营官S报告可变薪酬池与潜在风险和已实现风险的匹配情况 |
| • | 人力资源委员会的建议：S外部独立薪酬顾问FW Cook和 |
| • | 在向董事会推荐CEO的薪酬奖励时，选择在其他情况下提供的垂直薪酬比率 ，包括所有员工的年度直接薪酬总额与年度直接薪酬中值的比较，以及这一比较随时间的变化。 |
| 1 | 在2023年期间，除了列出的参考比较组外，还分析了更多美国银行的市场数据。 |
69
加拿大皇家银行
高管薪酬
在考虑了这些因素后，人力资源委员会向董事会推荐CEO和集团高管的薪酬奖励。
审计委员会认为，在确定最终薪酬时，使用知情判断是重要的，以确保赔偿适当地反映风险以及本年度可能出现的其他意外情况，并消除完全由公式确定的意外结果的可能性。
第80至86页介绍了2023年给予首席执行官和其他近地天体的薪酬。
6.回测薪酬
首席执行官的薪酬每年都会进行回测。这涉及审查首席执行官S任期内授予的绩效激励奖励的当前价值，以确认奖励结果与加拿大皇家银行S的业绩一致(有关过去五年首席执行官获得的薪酬审查，请参阅第82页)。评估使用支付时的短期和中期激励的价值，实至名归行使时的长期奖励价值，以及回测之日未授予的中长期奖励的价值。授予集团高管的基于业绩的激励奖励也进行了回测，以确认奖励结果继续与RBC业绩保持一致。
2023年补偿部分
直接薪酬总额包括基本工资和基于绩效的激励奖励。下图概述了首席执行官和集团高管的目标薪酬组合，不包括首席执行官和加拿大皇家银行资本市场集团负责人(在第73至74页概述)，以及风险薪酬的比例。
| 固定薪酬
|
基于绩效的奖励(按风险支付)
|
直接合计 补偿 | ||||||||||||||
|
基本工资
|
+ |
短期 激励措施
|
+ |
期中考试 激励措施 (PDSU)
|
+ |
长期的 激励措施 (股票期权)
|
= | |||||||||
基本工资
基本工资反映了每个高管S在其角色和市场背景下的责任、能力和经验水平。我们每年审查基本工资，当高管承担更多责任或显著加深他们的知识和专业知识时，通常会增加拨款。当核心比较组中可比职位的薪酬水平发生实质性变化时，也可调整基本工资。
基于绩效的奖励
短期、中期和长期激励计划的奖励是根据个人、业务部门和加拿大皇家银行对S的整体表现确定的。年度短期激励计划是以现金为基础的；但是，高管可以选择推迟其递延股票单位(DSU)计划下的全部或部分奖励 (有关详细信息，请参阅第74页)。中长期激励计划以股权为基础。
70
加拿大皇家银行
高管薪酬
短期、中期和长期激励计划
下表总结了适用于首席执行官和集团高管的短期、中期和长期激励计划的主要设计特点，但不包括加拿大皇家银行资本市场首席执行官和集团负责人(概述于第73至74页)。
| 短期激励(STI)计划
| ||||
| 概述 | 根据业务部门和加拿大皇家银行S的整体表现奖励个人，以及个人贡献。 | |||
| 裁决的格式 | 年度现金奖金 | |||
| 执行期间 | 12个月 | |||
| 授予/奖励 测定法 |
总STI奖励基于以基本工资百分比形式确定的目标总薪酬水平，以及与财务、客户、 以及风险和战略目标相关的绩效结果，两者相加可确定实际的STI奖励。支出的范围从零到最高2倍的目标。 | |||
| 绩效衡量标准
|
■
■
■
|
财务(60%权重) 红细胞净收入，或对于业务部门集团负责人，相对于目标，是红细胞净收入和业务部门净收入 的组合。
还会考虑规划过程中使用的 经济和市场假设，以及实际情况是否与这些假设不同，以确定是否需要进行调整。
客户满意度和忠诚度(10%权重) *我们零售业务的 客户满意度和忠诚度结果：加拿大银行、财富管理和保险 。我们所有业务的行业排名和奖项也被考虑在内，包括加拿大皇家银行资本市场。
* 首席执行官和集团高管根据相同的指数分数在各个业务部门进行评估。
风险和战略(权重为30%) 加拿大皇家银行，与风险管理、业务战略、环境可持续性以及社会和治理实践相关的业务部门和个人目标。
| ||
| 派息 | 在财政年度结束后支付。 | |||
71
加拿大皇家银行
高管薪酬
| 中长期激励(MTI 和LTI)计划 | ||||
| 概述 |
奖励高管对中长期业绩的贡献及其未来贡献的潜力，并与股东的长期利益保持一致。 | |||
|
|
MTI |
LTI | ||
| 裁决的格式 |
业绩递延份额单位(PDSU) (给予股权激励的80%) |
股票期权 (发放股权激励的20%) | ||
| 执行期间 |
三年 | 最高可达十年1 | ||
| 绩效衡量标准为 格兰特 |
授予奖励的价值可能不同于基于业绩的目标 与稀释每股收益(EPS)增长、股本回报率(ROE)、普通股一级(CET1)比率的中期财务目标相比，并由董事会酌情考虑相对于战略气候优先事项取得的进展2.
在首席运营官S对关键风险因素进行审查以确定董事会在确定奖励时应考虑的重大数量和质量风险之后，授予的奖励的价值也可能与目标有所不同。
如果需要，CRO将向人力资源委员会提出调整建议 (更多信息见第63页)。 | |||
| 归属时的业绩衡量标准 |
普通股股价表现加上相对TSR(普通股股价变动加上与全球同行相比支付的再投资股息 )。
董事会可根据增加或减少奖励价值至最高25%的时间表，对授予时相对于目标的奖励进行调整。奖励的价值将因修改量的应用和普通股价格的变化而波动。
如果(I)三年期TSR为9，则结果为零这是或10这是三年平均净资产收益率低于业绩门槛(2023年授予的奖励为10%)。 |
普通股股价表现 | ||
| 归属和 支出 |
奖励背心，三年后支付。 | 三年后50%的背心 四年后50%的背心 | ||
| 我们如何使用我们的全球性能同行小组
|
||||||||
| 在授予PDSU奖励时，我们将我们的TSR与董事会批准的全球绩效同行小组的TSR进行比较，以确定PDSU计划下的支出的绩效修改量，如上所述 。全球业绩同行小组由加拿大金融机构以及美国和其他国际银行组成 | 与加拿大皇家银行有着相似的业务和/或地域组合。这是用来衡量我们的相对TSR表现的同一个全球同行组， 反映了市场对我们在三年获奖期内相对于同行的整体表现的看法。同行小组定期进行审查，并根据相关性进行更新，以反映当前的市场格局。
| |||||||
| 全球性能同级组
|
||||||||
|
|
加拿大金融机构 • 蒙特利尔银行 • 新斯科舍银行 • 加拿大帝国商业银行 • 宏利金融公司 *加拿大 国民银行 多伦多自治领银行 |
|
美国和其他国际银行 摩根大通公司 * 富国银行公司 * 西太平洋银行公司
| |||||
| 1 | 计划在内幕交易封锁期间或之后不久到期的期权期限在内幕交易封锁结束后10个工作日自动延长，在此期间禁止参与者行使期权。 |
| 2 | 正如去年披露的那样，从2023财年开始，根据加拿大皇家银行S气候蓝图中四个战略优先事项的进展情况，引入了一个新的中期气候目标，作为董事会确定首席执行官和集团高管MTI和LTI赠款修改量的评估的一部分。 |
72
加拿大皇家银行
高管薪酬
高管薪酬中的环境、社会和治理(ESG)因素
作为一家全球性银行，识别、理解和应对ESG风险和机遇对我们的利益相关者和我们的业务最为重要，这一点很重要。加拿大皇家银行 通过考虑吸取的经验教训并适应动态和快速变化的环境，继续发展和完善我们的ESG战略。
我们CEO和集团高管薪酬的设计 将ESG考虑纳入了短期、中期和长期计划，以激励我们的业务领导人推动积极的变革，朝着我们的目标前进，并为我们的股东创造长期可持续的价值。
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薪酬计划
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补偿元素
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程序 组件说明
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| 科技创新计划 | 包括在风险和战略目标中(权重为30%) | 首席执行官和集团高管的个人绩效目标 1在我们的科技创新项目中，我们与加拿大皇家银行S的财务业绩、客户成果以及对我们的风险和战略目标(包括环境可持续性以及社会和治理实践)的贡献息息相关。我们的STI计划，其中包括30%的风险和战略目标权重，在第70页突出显示。与环境可持续性以及社会和治理做法有关的目标和结果 在第77至78页讨论。
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| MTI和LTI计划 | 包括一个基于气候的可自由选择的修改器 | 2023年的新成员，首席执行官和集团高管1MTI和LTI 计划包括一个基于气候的中期目标，该目标与加拿大皇家银行气候蓝图的战略优先事项的进展有关(更多信息，请访问rbc.com/Climate)。
这项以气候为重点的评估为首席执行官和集团高管提供了额外的激励，以 加快加拿大皇家银行S在这些优先事项上的进展，并使董事会能够通过对MTI和LTI奖项应用修饰符来认可他们的努力，同时考虑到他们支持我们的气候战略的行动。
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认识到气候变化是我们股东和其他利益相关者日益重要的考虑因素，首席执行官和集团高管 1MTI和LTI计划包括一个基于气候的中期目标，与在加拿大皇家银行气候蓝图的战略优先事项方面取得的质和量进展有关。 我们的气候蓝图确定了四个战略优先事项：帮助客户过渡到净零；追究我们的责任；告知和激励可持续的未来；以及在我们自己的运营中推进净零领导。
董事会认识到，管理气候风险和机遇是多方面的，加拿大皇家银行已经采取措施，继续其气候之旅的势头。在 考虑了加拿大皇家银行S的承诺、迄今采取的行动以及与同行相比的相对表现后，董事会评估了加拿大皇家银行S相对于中期气候承诺的年度进展情况，并且没有对授予的2023年中期气候承诺和长期发展目标奖励应用进一步的修饰符。
气候转型是一个多年的旅程，必须驾驭不确定性和变数。我们知道我们的进展不会是线性的，因此与我们的客户、员工、我们服务的社区和股东的透明度是我们方法的关键要素。我们每年都会发布我们的气候报告，总结我们在如何根据企业气候战略管理与气候相关的风险和机遇方面的进展和业绩。要访问我们最新的气候报告，请访问rbc.com/Climate。
加拿大皇家银行在社会上产生积极影响和在解决重要事业方面发挥领导作用的历史源远流长。2023年10月，我们推出了我们的目的框架 SAM为人类和地球提供动力的想法目的是围绕三个社会目标建立清晰和结构，这三个社会目标是：加快向更绿色经济的过渡；为繁荣的未来配备技能；以及在我们的社区推动更公平的繁荣。随着我们继续加强我们在促进ESG相关事业积极变化方面的作用，我们将考虑完善我们的薪酬实践，以反映我们的ESG雄心。
| 1 | 不包括参与资本市场薪酬计划的RBC Capital Markets首席执行官兼集团负责人。有关ESG因素如何纳入资本市场薪酬计划的讨论，请参阅第73至74页。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
| 首席执行官和集团高管奖项的潜在调整
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| 风险和业绩调整
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人力资源委员会和董事会可根据首席运营官S关于影响财务业绩的重大外部和内部风险因素的建议，从目标水平调整激励奖励 。 | |
| 酌情调整 |
委员会可酌情调整科学、技术和创新奖励，以消除规划过程中未包括的项目的影响。如果财务业绩出现重大下滑或在风险管理方面出现重大失误，或者如果实际风险和业绩结果与授予时所做的评估存在重大差异，则他们还可以 减少授予和支付时的MTI奖励。人力资源委员会建议董事会批准任何调整。
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| 为什么我们使用这些财务业绩衡量标准
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| 科技创新计划 |
加拿大皇家银行和业务部门的净收入 与各个业务部门相关，并为所有计划参与者提供一致的衡量标准和共同的重点，以推动全年 和可持续增长。净收入提供了加拿大皇家银行在本财年和可比年度的整体业绩的综合衡量标准。
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| MTI和LTI 节目 |
在授予时：在确定相对于目标的授予价值时，将考虑相对于稀释每股收益增长、ROE、 和资本比率的中期财务业绩目标的进展。
稀释 EPS增长 稀释每股收益反映了我们基于 期间已发行普通股的加权平均稀释数可供普通股股东使用的净收入。每股收益增长是衡量S管理层是否有能力为股东带来更高盈利能力的指标。
罗 一种衡量投资于我们企业的资本回报率的指标。净资产收益率的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以该期间的总平均普通股权益。这一衡量标准衡量了我们代表股东赚取利润的效率。
资本比率 资本，以我们的CET1比率衡量，是我们财务实力的核心衡量标准，并与评估我们的业绩相关。强劲的资本充足率以及较高的短期和长期回报，反映了S管理层平衡风险和回报的能力，同时提供了审慎的缓冲来吸收冲击。
在授予时：PDSU在三年绩效期限结束时受相对TSR绩效修改器的影响。
TSR TSR 符合我们的三个战略目标(参见第54页)，是衡量股东价值创造的最合适指标。TSR反映了加拿大皇家银行普通股在一段时间内的表现，并纳入了支付给普通股股东的股价变动和再投资股息。相对TSR是衡量我们在一段时间内与同行相比的TSR。
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资本市场薪酬计划
下表 总结了Neldner先生参与的资本市场薪酬计划的主要设计特点。
| 资本市场薪酬计划
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| 执行期间
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12个月 | |
| 奖金池 供资 |
* 资本市场可变薪酬和税前收益 包括资金成本、信贷损失准备金和按市值计价调整也考虑到了S的整体表现。 将审查由此得出的薪酬比率，并可用于调整奖金池资金，以反映市场和竞争状况。
在 ，CRO审查奖金池以确定是否适合对风险进行额外调整， 与CRMOC一起审查评估，并向人力资源委员会提出建议。人力资源委员会在考虑管理层S的建议后，建议将奖金池提交董事会批准。
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| 个体 性能 |
在 首席执行官和集团负责人的绩效评估中，加拿大皇家银行资本市场按照与集团高管其他成员类似的方式，根据财务目标以及风险和战略目标(包括环境可持续性以及社会和治理实践)进行评估。 不为集团负责人设定目标薪酬水平，因为个人激励奖励是可自由支配的。在确定薪酬水平时，人力资源委员会还会考虑核心比较组的薪酬市场信息。此外，鉴于我们资本市场业务的广度和全球范围，委员会会考虑加拿大以外机构的业绩和薪酬信息，以了解其他情况，并可能做出调整，以确保风险和业绩在奖励金额中得到适当反映。
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高管薪酬
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资本市场薪酬计划(续)
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| 裁决的形式 (针对加拿大皇家银行资本市场首席执行官兼集团负责人)
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现金奖金(浮动薪酬的35%)。
基于股票的薪酬(可变薪酬的65%)，由PDSU和股票期权组成。有关这些奖项的更多信息，请参阅第71页。
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| 性能 调整 |
* 如果财务业绩出现重大下滑或在风险管理方面出现重大失误，或者如果实际风险和业绩结果与授予时所作的评估存在重大差异，董事会可能会减少授予和支付的奖励。人力资源委员会建议并由董事会批准任何调整。
* 如果发生不当行为或加拿大皇家银行财务业绩、财务报告或财务报表、现金奖金和中长期奖励的重大错误或错报，可能会被没收或追回，如第64页概述的没收和追回政策所述。此外，如第64页所述，在重述我们的财务业绩的情况下，超额奖励可能会被追回，如第64页所述的《高管追回错误奖励的政策》所述。
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自愿推迟短期激励奖励延期股份单位计划
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主要功能
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DSU 计划
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| 目的 |
对于所有高管， 计划为 提供100%或部分(25%、50%或75%)加拿大皇家银行短期奖励奖励的机会，而不是现金，只有在退休、辞职或终止在加拿大皇家银行工作时才能兑换。
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| 确定单位数量 |
* 根据财年结束后开放窗口中股票在多伦多证交所的前五个交易日的平均收盘价，将奖励的选定部分 转换为DSU。如《分销单位计划》所述，分销单位以额外分销单位的形式赚取股息等价物。
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| 兑换奖品 |
在 赎回时，DSU按紧接赎回日期前五个交易日在多伦多证交所的股票平均收盘价 估值。
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股份所有权要求
首席执行官和集团高管必须保持最低水平的股份所有权，并在一段指定的时间内退休。除加拿大皇家银行股票期权计划(股票期权计划)外，高管可以通过个人持股、根据我们员工的股权计划积累的股票和根据我们的股权激励计划持有的股票单位来满足股权要求。在加拿大皇家银行资本市场晋升为加拿大皇家银行高管或董事总经理的员工有三年的时间1达到最低要求，而从外部招聘的有五年。第80至86页显示了所有近地天体的共享所有权信息。
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红细胞
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最近三年平均基本工资的倍数
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退休后
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| 首席执行官 |
8 x |
24个月 | ||
| 集团高管1 |
6 x |
12个月 |
| 1 | 请参阅下文RBC Capital Markets首席执行官兼集团主管。 |
| 资本市场
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过去三年平均值的倍数
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+
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过去三年平均水平的倍数
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退休后
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加拿大皇家银行资本市场首席执行官兼集团主管
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2 x | + | 2 x | 12个月 | ||||
2023年首席执行官和 其他指定高管激励奖
人力资源委员会在考虑财务和非财务目标的情况下评估绩效，以全面、平衡的方式评估首席执行官和其他NEO的整体领导力和绩效。
人力资源委员会和董事会在年初批准了STI计划的绩效目标，以支持实现 银行的战略目标：’
| • | 加拿大无可争议的金融服务领导者 |
| • | 是美国企业、机构和高净值客户及其企业的首选合作伙伴，和 |
| • | 领先的金融服务合作伙伴因我们在选定全球金融中心的专业知识而受到重视。 |
在确定最终薪酬时，董事会可应用知情判断来调整奖励的价值，以确保奖励适当地反映风险以及本年度出现的其他意外情况，并消除完全由公式确定的意外结果的可能性。
| 1 | 如果员工在增加的股份所有权要求开始实施之日起两年内从外部聘用，则该员工将有五年的时间达到最低股份所有权水平。 |
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高管薪酬
科技创新计划的目标和成果
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财务(60% 权重)1
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| 红细胞 | ||||
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$14,866 百万 净收入 较上年同期下降6%2022 |
✓ | 实现净收入148.66亿美元，比去年下降6%。我们报告的收益较去年有所下降，主要原因是加拿大复苏股息(CRD)和其他与税收相关的调整的影响2在本年度。我们的业绩还反映了财富管理、个人和商业银行业务以及保险业务的收益下降。资本市场的较高业绩部分抵消了这一影响。本年度的业绩反映信贷损失拨备较高，主要是由于减值贷款拨备和履约贷款拨备增加所致，与去年公布的履约贷款拨备相比 。
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| ✓ | 为了确定STI计划允许的2023年STI计划奖励，董事会从2023年净收入中排除了规划过程中未考虑的某些项目，包括HSBC Canada整合成本和CRD的影响。这些调整的总体影响导致较高的调整3 用于STI用途的净收入为162.61亿美元，比STI计划2023年166.12亿美元的目标低2.1%。
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| ✓ | 从2023年第一季度起，我们通过取消投资者和财务服务部门并将其以前的业务转移到现有部门来简化我们的报告结构。我们将投资者服务业务转移到财富管理部门，将财务服务和交易银行业务转移到资本市场部门。
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| 个人和商业银行业务 | ||||
| $8,266 百万 净收入 比2022年下降1%
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✓ | 实现净收益82.66亿美元，较去年下降1%，主要原因是信贷损失拨备增加以及主要反映员工相关和营销成本的支出增加。这些因素被较高的净利息收入部分抵消。 | ||
| 财富管理 | ||||
| $2,427 百万 净收入 比2022年下降24%
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✓ | 实现净收益24.27亿美元，较去年下降24%，主要原因是员工成本和专业费用增加，主要反映了对City National Bank运营基础设施的持续投资。 信贷损失拨备增加以及减值损失对我们在联营公司的权益的影响也是导致收入下降的原因之一。这些因素被利率上升所带动的净利息收入增加所部分抵消。 | ||
| 保险 | ||||
| $803 百万 净收入 比2022年下降6%
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✓ | 实现净收益8.03亿美元，较去年下降6%，主要是由于资本融资成本上升，但部分被索赔体验的改善所抵消。 | ||
| 资本市场 | ||||
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$4,139 百万 净收入 比2022年增长23%
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✓ | 实现净收益41.39亿美元，较去年增长23%，主要原因是反映收益组合变化的较低税收、企业和投资银行业务以及全球市场收入增加，以及外汇换算的影响。这些因素被更高的信贷损失拨备、更高的补偿和持续的技术投资 部分抵消。 | ||
| 1 | 有关我们财务业绩的进一步信息请参阅截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的年度报告或综合财务报表和 管理层讨论和分析，以及审计师S对这些财务报表的报告。 |
| 2 | CRD和其他与税收相关的调整：反映CRD和适用于2022财年的加拿大公司税率上调1.5%的影响，扣除递延税收调整后的净额，这是在加拿大政府2022年预算中宣布的，并于2023年第一季度颁布。 |
| 3 | 不包括这些项目的结果是非GAAP衡量标准。有关详细信息，请参阅2023年年度报告的关键业绩和非公认会计准则 衡量标准一节。 |
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高管薪酬
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客户满意度和忠诚度(10%权重)
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在2023财年，我们各行各业的员工继续通过为客户提供同理心和关怀、差异化建议以及产品和服务来帮助他们茁壮成长，从而证明他们致力于实现我们的目标。
在我们的业务细分市场中，客户满意度在整个2023年保持强劲，众多行业奖项和排名凸显了这一点，包括：
| • | 加拿大五大零售银行客户服务奖获得者连续第三年在2023年益普索金融服务卓越奖的所有11个类别中获得认可。 |
| • | 加拿大皇家银行保住了第一名的位置，成为加拿大最有价值的S品牌 5这是连续一年，被认定为全国第4名这是全球最有价值金融服务品牌，在Kantar BrandZ全球最有价值品牌排行榜上从第57位攀升至第51位，攀升了6位。 |
| • | J.D.Power 2023加拿大零售银行建议满意度研究中的最佳零售银行建议。 |
| • | 按市场份额计算，在加拿大排名第一的投资银行和在美国排名第一的加拿大投资银行这是以全球投资银行手续费计算的最大全球投资银行(Dealogic)。 |
| • | 加拿大皇家银行道明证券在17家加拿大银行拥有的投资经纪公司中排名最高这是连续一年(2023年投资主管经纪成绩单)。 |
| • | 加拿大皇家银行全球资产管理公司被布兰登·伍德国际公司评为年度TopGun投资团队这是时间到了。 |
| • | 加拿大皇家银行资本市场被评为加拿大最佳投资银行(2023年欧洲货币卓越奖)。 |
| • | 加拿大机构投资管理服务中排名前三的格林威治质量领导者之一，这是连续一年(格林威治联盟)。 |
客户满意度水平和我们的员工在今年充满挑战的宏观经济环境中为客户提供支持的努力使客户满意度和忠诚度达到115%。
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风险和战略 (权重为30%)
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风险目标
| 风险
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2023年结果 | |||
| 风险偏好中的风险概况 |
✓ | 在我们的风险偏好范围内执行我们的增长战略，同时积极管理最高风险和新出现的风险(例如，利率上升、地缘政治紧张局势、网络威胁和气候风险)。
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| ✓ | 保持了良好的信用评级和在同业中排名靠前的风险状况。 | |||
| 强大的资本、流动性和资金 |
✓ |
强劲的CET1比率为14.5%1同比增长近200个基点。
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✓ |
在达到或超过监管要求的同时，保持强劲的流动性和资金比率 。 | |||
| 强有力的内部控制 |
✓ | 获得了主要令人满意的监管、审计和合规评级。
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| ✓ | 投资于增强我们的风险管理和合规能力。 | |||
| 有效的风险文化和行为 |
✓ | 保持领导责任感，在整个加拿大皇家银行倡导S风险管理原则和强烈的风险意识文化的支持下。
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| ✓ | 继续支持我们的客户驾驭经济不确定性。
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| 1 | 这一比率的计算方法是将CET1除以风险加权资产，这符合金融机构监管局《巴塞尔协议III资本充足率要求》指南。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
战略执行目标
| 业务 |
2023年结果 | |||
| 无可争议的 金融服务业 加拿大领头羊 |
✓ | 2023年，加拿大银行业新增客户约650,000人，进一步加强了我们的核心存款特许经营权，并强调了我们通过我们的建议和差异化合作伙伴关系支持新加拿大人多样化银行需求的承诺。 | ||
| ✓ | 在加拿大银行业的所有关键产品类别中保持第一或第二的市场份额。 | |||
| ✓ | 被评为北美和加拿大中小企业最佳银行(《2023年全球金融杂志》)。 | |||
| ✓ | 加拿大皇家银行财富管理公司在加拿大高净值/超高净值客户市场占有率排名第一。 | |||
| ✓ | 按管理资产(AUM)计算，继续是加拿大最大的零售共同基金公司。 | |||
| ✓ | 按总收入计算是加拿大最大的银行拥有的保险组织之一。 | |||
| ✓ | 加拿大皇家银行被评为加拿大最佳财务和现金管理银行，加拿大最佳贸易融资提供商。 | |||
| 美国企业、机构和高净值客户及其业务的首选合作伙伴 |
✓ | 美国财富管理公司，前6名这是管理下资产规模最大的全方位财富咨询公司(AUA)。 | ||
| ✓ | 加拿大皇家银行资本市场被彭博社评为第二大市政承销商。 | |||
| ✓ | 建立了新的产品能力，包括在美国现金管理方面，并在咨询领域进行了扩展，包括在风险解决方案方面，以引领想法和见解。 | |||
| ✓ | 美国水务公司联合活跃账簿管理人S 17亿美元的后续股权发行。
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| 领先的金融服务合作伙伴，因我们在选定的全球金融中心的专业知识而受到重视 |
✓ | 6这是以AUA衡量，美国最大的全方位服务财富咨询公司和英国前5大财富管理公司。 | ||
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| 为以下项目创造有意义的价值 客户端 |
✓ | 利用我们行业领先的加拿大移动应用程序为客户提供增值洞察。2023年，约有617,000名客户通过MyAdvisor激活了个性化计划®. | ||
| ✓ | 为传统银行业务以外的企业提供的广泛服务，包括Ownr®，帮助创业者开展业务的在线平台，以及RBC Insight EdgeTM这使公司能够利用聚合数据来获得对其市场的相关洞察并吸引新客户。 | |||
| ✓ | 推出了My Money Matters，这是一个新的数字目的地，拥有全面的内容、资源和工具，帮助加拿大人控制他们的财务状况，并减少考虑金钱的压力 。 | |||
| ✓ | 推出艾登®到达，第二个算法在加拿大皇家银行S 基于人工智能(AI)的电子交易平台，在欧洲。加拿大皇家银行资本市场排名第二发送总体而言，根据2023年2月的明显人工智能指数，北美和欧洲的银行在整合和推进人工智能技术方面取得了进展。
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| 环境可持续性 |
2023年结果 | |||
| 帮助客户过渡到 净额为零 |
✓ | 为我们的可持续金融做出了贡献1承诺，包括衡量绿色融资活动。 | ||
| ✓ | 致力于为加拿大皇家银行资本市场的客户制定关于气候变化和能源行业的正式客户参与方法，以帮助他们制定能源转型计划 2. | |||
| ✓ | 通过数字气候咨询工具经过市场测试的概念验证，增强了我们的农业解决方案。 | |||
| ✓ | 推出了RBC电动汽车(EV)成本计算器，并与两家电动汽车制造商VinFast和Lucid建立了独家关系‡汽车公司将为整个加拿大电动汽车市场的扩张做出贡献。 | |||
| 让自己负起责任 |
✓ | 准备跟踪我们在三个关键行业的贷款方面在2030年初步中期减排目标方面的进展情况：石油和天然气、发电和汽车。 | ||
| 告知并激励可持续的未来 |
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成立加拿大皇家银行气候行动研究所，将经济学家、政策分析师和商业策略师聚集在一起，帮助提出有助于加拿大气候进步的想法，S。 | ||
| ✓ | 加拿大皇家银行自然科技通过2100多万美元的社区投资，为清洁技术、农业、能源和基于自然的气候解决方案领域的150个合作伙伴提供了支持，比2023年增长了72%。 | |||
| ✓ | 承诺在2023年向风险投资和成长型股权基金提供4800万美元，以支持气候创新。 | |||
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在我们的 自营业务 |
✓ | 在减少运营排放和增加可再生和非排放电力来源的目标方面取得了进展。 | ||
| ✓ | 与房东合作减少与加拿大皇家银行S全球房地产投资组合相关的运营排放 。 | |||
| 1 | 可持续金融是指考虑到环境、社会和治理因素的金融活动。 |
| 2 | 有关气候变化能源部门客户参与方法的更多信息，请参阅 附表A的末尾。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
| 社会和治理 实践 |
2023年结果 | |||
| 支持我们的社区 |
✓ | 与加拿大皇家银行基金会一起，通过捐款和社区投资在全球提供1.72亿美元，其中包括近80万美元的全球人道主义和救济支持工作以及加拿大的气候灾难应对工作1. | ||
| ✓ | 启动了RBC社区团结基金，使RBC员工能够通过团队志愿者活动帮助解决所在地区的迫切需求。2023年，该基金支持了880多个志愿者项目，吸引了6个国家的2800多名员工，动员了130多万美元的赠款，并跟踪了13,000多个志愿者工作时间。 | |||
| ✓ | 加拿大皇家银行基金会与加拿大大学合作推出了加拿大皇家银行基金会绿色技能奖学金，重点支持关键行业的学生绿色技能教育，包括建筑和建筑、农业和食品生产、交通运输、废物管理和回收以及可再生能源。 | |||
| ✓ | 通过RBC Future Launch，RBC和RBC Foundation在2023年提供了超过6510万美元，通过实际工作经验、技能发展机会、网络和导师以及精神健康支持和服务帮助加拿大年轻人获得有意义的就业机会。 | |||
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✓ | 在2023年北美土著运动会之前，RBC训练场为具有奥林匹克潜力的土著运动员举办了活动。来自全国各地土著国家的土著运动员、教练和团队工作人员齐聚Kjipuktuk(新斯科舍省哈利法克斯)，庆祝体育和文化。 | ||
| 建立多元化的领导团队和更具包容性的工作环境 |
✓ | 加拿大皇家银行被评为加拿大S最佳多元化雇主之一2和多元化冠军人才奖获得者3. | ||
| ✓ | 加拿大皇家银行继续注重多样性和包容性。在2023财年，认为女性和黑人、土著和有色人种的加拿大皇家银行员工分别占新高管任命的43%和25% 4这低于我们任命50%的女性和30%的黑人、土著或有色人种担任新高管的年度目标。我们的总体目标是到2025年50%的女性 和30%的黑人、土著和有色人种高管代表，如加拿大皇家银行S多样性和包容性路线图2025中所述5. | |||
| ✓ | 根据立法推出了新的无障碍办公室和无障碍计划，以减轻影响我们的客户和有明显或无形残疾的员工的障碍。 6. | |||
| 为员工创造出众且引人入胜的体验 |
✓ | 我们的全球员工投入了300多万个小时来培养他们的技术和业务技能7. | ||
| ✓ | 继续将员工与我们的目标联系起来。93%的人认为自己为S银行的成功做出了贡献，88%的人为成为加拿大皇家银行的一员而感到自豪8. | |||
| ✓ | 总分维持在82分9包容性体验，它衡量员工在包容性的三个支柱上的情绪：心理安全、尊重/信任和归属感。 | |||
| ✓ | 加拿大皇家银行被评为加拿大S百强雇主10和2023年最佳工作场所2. | |||
| 使能 包容性 经济上的 生长 |
✓ | 继续通过包容性融资、社区倡导和赞助计划支持黑人企业家的繁荣和成长之路。2023年，加拿大皇家银行通过黑人企业家创业贷款和黑人企业家商业贷款计划下的510万美元融资贷款，为138名企业家提供了支持。此外，加拿大皇家银行还举办了多项活动，包括艾伯塔省黑人企业家信息会议和 网络活动、不列颠哥伦比亚省黑人女企业家建议活动和黑科技创始人之旅，并赞助了BLAXPO、BKR Capital和S奖学金计划、黑人商业与专业协会 S挺身而出等活动。 | ||
| ✓ | 加拿大S在2023年4月推出了新的首套住房储蓄账户，帮助加拿大人为他们的第一套住房免税储蓄，使其可以通过多种渠道 获得，包括加拿大皇家银行直接投资，加拿大皇家银行投资易®和加拿大皇家银行分支机构的顾问。 | |||
| 确定我们治理计划的优先顺序 |
✓ | 创建了一个跨企业的ESG执行理事会，以推动ESG优先事项的进展，支持S帮助客户蓬勃发展和社区繁荣的宗旨。执行ESG理事会充当与整个企业的不同团队联系的中心枢纽，以推动集体影响。执行ESG理事会的决策遵循与加拿大皇家银行目的框架的一致性，并根据需要向集团执行成员提出建议以供输入。 | ||
| 1 | 包括加拿大皇家银行和加拿大皇家银行基金会对注册慈善机构、非营利性和营利性社会企业的社区投资总额，包括通过加拿大皇家银行自然技术、加拿大皇家银行基金会绿色技能奖学金、加拿大皇家银行新兴艺术家、加拿大皇家银行未来基金、加拿大皇家银行社区团结基金以及员工志愿者时间和实物礼物的价值进行的投资 。 |
| 2 | 很棒的工作场所研究所。 |
| 3 | LinkedIn为10,000名以上员工的公司颁发多元化冠军人才奖。 |
| 4 | 表示我们在加拿大的业务数据，受就业平等法。新的高管任命是指任命内部员工或外部人员为首次副总裁总裁、高级副总裁总裁或常务副总裁。基于自我认同。 |
| 5 | 可在rbc.com/DISTINITY获得。 |
| 6 | 根据《无障碍加拿大法案. |
| 7 | 学习时数包括2023财年用于各种学习计划的累计时间。 |
| 8 | 员工敬业度调查于2023年4月26日至5月10日期间进行。参与率为74%。 |
| 9 | 包容性体验综合评分于2021年推出，是我们了解 员工在包容性三大核心支柱（包括心理安全、尊重/信任和归属感）方面的体验的衡量标准。它基于对包容性驱动因素的广泛研究，是我们年度员工 敬业度调查中八个问题的综合。分数代表选择“”的参与者强烈同意“”和“”同意“”复合中的八个问题。 |
| 10 | MediaCorp加拿大公司 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
MTI和LTI计划目标和结果
2023年，我们实现了在确定中长期激励措施时考虑的大部分（但不是全部）中期目标，如下所述。
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中期 目标
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3年制1
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5年期1
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| 稀释后每股收益增长7%以上 |
10% |
5% | ||
| 16%以上的净资产收益率 |
16.4% |
16.0% | ||
| 强劲资本充足率(CET1) |
13.6% |
13.1% | ||
| 1 | 稀释每股收益增长是使用复合年增长率计算的。ROE和CET1按平均值计算。 |
最大化TSR与我们在第54页讨论的战略目标保持一致，我们认为它代表了衡量股东价值创造的最合适的衡量标准。中期(3至5年)目标如果在3年或5年内达到业绩目标，则被视为已实现。这些目标 假设的是正常的商业环境，我们在一段时间内实现这些目标的能力可能会受到宏观经济背景的不利影响。在2023年，我们在3年TSR和5年TSR上分别取得了后半段和上半段的业绩。
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年化TSR对比同业 组
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三年期TSR1
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5年期TSR1
| ||
| 加拿大皇家银行 |
10%的下半场 |
7%-上半部分 | ||
| 全球同级组平均水平(不包括RBC) |
14% |
5% | ||
| 1 | 3年期和5年期TSR分别为2020年10月31日至2023年10月31日和2018年10月31日至2023年10月31日期间，根据我们的普通股价格按多伦多证交所收盘价加再投资股息计算。 |
随着经济、市场和监管环境的变化，我们会审查和修订这些中期目标。2024年，我们的中期财务 绩效目标保持不变。
80
加拿大皇家银行
高管薪酬
CEO业绩和薪酬
David·麦凯
总裁和首席执行官
|
|
麦凯先生负责加拿大皇家银行的全面领导和管理，制定符合客户、员工、股东和其他利益相关者利益的战略方向，以推动领先的业绩。他对董事会负责制定和成功执行战略，同时保持强大的资本状况和审慎管理加拿大皇家银行的风险状况。
S先生的总体管理职责包括通过体现加拿大皇家银行 价值观的领导行为，从上到下设定正确的基调，塑造文化，培养领导人才，并持续关注加拿大皇家银行多元化业务模式下的创新和卓越的客户体验。
在他的本土市场，他是加拿大S未来繁荣和向净零有序和包容过渡的热情倡导者。
他也是S加拿大皇家银行多元化领导委员会主席。
STI 计划奖 以下内容确定首席执行官和其他近地天体的STI奖，不包括RBC Capital Markets首席执行官和集团负责人 ： |
| 财务目标 (60%的科技创新目标)
|
+ | 客户目标 (科技创新目标的10%)
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+ | 风险和战略 目标 (30%的科技创新目标)
|
+ 或 – |
风险调整/酌处权
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ê |
ê |
ê |
ê | |||||||||
| 加拿大皇家银行净收入和 业务部门 净收入1 |
客户端索引
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* 风险管理
* 业务战略
* 环境可持续性以及社会和治理实践 |
对金融和非金融风险的调整，包括
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| 1 首席执行官兼首席财务官的公式是基于总的红细胞净收入；集团负责人的公式是基于红细胞净收入和业务部门净收入的组合。 |
| 人力资源委员会和董事会在确定麦凯·S先生的科学、技术和创新奖时，审议了第75页概述的结果。委员会建议，董事会批准给麦凯的STI奖金总额为2,702,250美元，比目标高出20%，比去年下降了10%，如下所述。 |
| 金融 目标(60%) |
对于 ，委员会建议并经董事会批准，奖励1,296,000美元，反映出与2023年科技创新计划166亿美元的净收入目标相比，财务业绩较低。有关结果摘要，请参阅第75页。
* 董事会行使自由裁量权，将2023年净收入中未考虑的某些项目排除在2023年规划过程中，包括汇丰加拿大的整合成本和加拿大复苏股息的影响。税后净收入为149亿美元，这些调整的总体影响导致STI的调整后净收入增加了163亿美元1.
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| 客户目标 (10%) |
对于 ，委员会建议并经董事会批准，对超出总体目标的客户满意度和忠诚度结果给予258,750美元的奖励。有关结果摘要，请参阅第76页。
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| 风险和战略 目标(30%) |
在 总体上，委员会和董事会确定加拿大皇家银行实现或超过了风险和战略目标，包括与环境可持续性以及社会和治理实践有关的成就。有关结果摘要，请参阅第76至78页的记分卡摘要。
委员会建议并经董事会批准，授予麦凯·S先生1,147,500美元奖金，以表彰他在这些目标方面取得的成就。
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| 风险调整/ 酌处权 |
为补偿目的，CRO考虑了在财务结果中充分反映风险的程度。根据人力资源委员会的建议，董事会确认，不需要对STI奖励进行任何风险或其他酌情调整。
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| 1不包括这些项目的 结果是非公认会计准则衡量标准。有关详细信息，请参阅《2023年年度报告》的关键绩效和非公认会计准则衡量标准一节。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
MTI和LTI计划奖
在考虑授予McKay先生的MTI和LTI奖项时，人力资源委员会评估了银行S 2023年相对于我们中期目标的进展，这反映了银行S在资本和流动性状况方面的韧性和稳定性，以及在经济和市场普遍不确定的时期为我们的股东创造长期价值的承诺。
委员会建议并经董事会批准，MTI和LTI以PDSU(80%)和股票期权(20%)的形式授予总计11,018,750美元的奖励。上述MTI及LTI奖项分别较目标高出8%及去年高出2%，反映出S先生持续有效领导，透过向股东返还利润及维持稳健的资本状况，针对我们的中长期目标进行管理，为实现长期可持续增长奠定基础。董事会还考虑了麦凯·S先生与拟议的收购和整合汇丰加拿大公司有关的努力。1并承认收购对S长期增长的影响。从2023财年起，MTI和LTI方案包括一项以气候为基础的中期目标。 由于它涉及MTI和LTI方案与气候战略相关的部分，理事会评估了年度进展情况，没有采用进一步的修正措施，如第72页所述。委员会确认，根据CRO S的审查，不需要对MTI和LTI奖进行风险 调整。
2023年直接补偿总额
麦凯和S 2023年的总薪酬为15,221,000美元，比他14,000,000美元的目标高出9%，与2022年持平。
| 2023年实际 ($) |
2023年目标 ($) |
2022年实际 ($) |
2023年实际薪酬组合 | |||||||||||
| 基本工资 |
|
1,500,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
1,500,000 |
|
| ||||
| 科技创新奖1 |
2,702,250 | 2,250,000 | 2,992,500 | |||||||||||
| MTI奖和LTI奖 |
||||||||||||||
| PDSU |
8,815,000 | 8,200,000 | 8,610,000 | |||||||||||
| 股票期权 |
2,203,750 | 2,050,000 | 2,152,500 | |||||||||||
| 总数 |
11,018,750 | 10,250,000 | 10,762,500 | |||||||||||
| 变量合计 薪酬 |
|
13,721,000 |
|
|
12,500,000 |
|
|
13,755,000 |
| |||||
| 直接薪酬合计 |
|
15,221,000 |
2 |
|
14,000,000 |
|
|
15,255,000 |
| |||||
| 1 税后净收入(NIAT)支出(STI奖励的60%)是以RBC NIAT为基础的。 2 在2023年，80%的风险薪酬被推迟。 |
| 首席执行官2024年的目标薪酬 作为对所有高管完成的年度审查过程的一部分，人力资源委员会对麦凯先生和S先生的总目标薪酬进行了全面审查。委员会考虑了下列因素：
* 麦凯·S先生展示了作为首席执行官的领导能力、经验和影响力，包括通过日益动荡的地缘政治和宏观经济格局
* ：S银行的规模和规模是加拿大市值、收入、净收入、 和总资产方面最大的银行，并且有可证明的持续业绩记录，为投资者带来了持续积极的结果，以及
* 他在应对重大而复杂的挑战时展示了富有弹性的领导力记录，包括推动我们美国业务的协调和协同，以及他在建立银行以实现未来成功方面的进展，包括拟议中的收购和整合汇丰加拿大1.
审议后，委员会建议并经董事会批准，将2024年首席执行官S的总直接薪酬目标增加至17,000,000美元。自2014年被任命为首席执行官以来，麦凯-S先生的基本工资有过一次上调，那是在2016年；他在首席执行官任期内的短期激励目标一直保持在工资的150%；他的中长期激励目标上一次调整是在2022年。 |
|
1 建议收购汇丰加拿大的目标完成日期为2024年3月28日，前提是满足惯例完成条件 。 |
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加拿大皇家银行
高管薪酬
CEO薪酬与随时间推移的已实现和可实现薪酬的比较
下表将过去五年给予CEO的薪酬与截至2023年12月31日的已实现或可实现价值进行了比较。我们还将薪酬价值与股东收到的价值进行比较，后者的指数为100美元，以显示有意义的比较。
| 年 | 直接合计 补偿 获奖1 (百万美元) |
截至2023年12月31日的价值 (百万美元) |
期间 | 价值100美元 | ||||||||||||||||||
|
A 已实现收入2 |
B 可变现薪酬3 |
a + b = c 现值 |
向首席执行官4 ($) |
致
股东5 | ||||||||||||||||||
| 2019 |
12.8 | 15.3 | 3.7 | 19.0 | 10/31/18至12/31/23 | 148 | 171 | |||||||||||||||
| 2020 |
12.4 | 12.5 | 4.2 | 16.7 | 10/31/19至12/31/23 | 135 | 148 | |||||||||||||||
| 2021 |
15.5 | 5.6 | 9.4 | 15.0 | 20年10月30日至23年12月31日 | 97 | 162 | |||||||||||||||
| 2022 |
15.3 | 4.5 | 9.5 | 14.0 | 21年10月29日至23年12月31日 | 91 | 113 | |||||||||||||||
|
2023 |
15.2 | 4.2 | 10.8 | 15.0 | 22年10月31日至23年12月31日 | 99 | 111 | |||||||||||||||
| 平均值 | 114 | 141 | ||||||||||||||||||||
|
1反映年底就年度绩效授予的直接 薪酬总额（工资和可变薪酬）。 2已实现薪酬是工资、现金激励、期内授予的股份单位的支付价值、 支付的股息等值物以及期内行使的期权价值的总和。 3可变现薪酬是 期间授予的未归属单位现值与 实至名归未偿期权的价值。 4代表所示财年（截至2023年12月31日）每个时期内，截至2023年12月31日，每100美元直接薪酬总额对首席执行官的实际价值。 5表示在所示期间第一天对RBC普通股进行的100美元投资的价值，假设股息进行再投资。 |
股份所有权
价值基于2023年10月31日（本财年最后一个交易日）多伦多证券交易所RBC普通股收盘价110.76美元。
|
PDSU ($) |
RSU ($) |
个人持有 | 要求 | 总持有量 ($) (as的倍数 要求) | ||||||
| DSU ($) |
股票 ($) | |||||||||
| 23,452,538 |
– |
2,340,700 | 5,204,053 | 8 x平均工资 | 30,997,291 (20.7 x平均工资） | |||||
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加拿大皇家银行
高管薪酬
其他指定高管的业绩和薪酬
关于近地天体的财务、客户和风险以及战略目标的结果的详细说明见第75至78页。
纳丁·安
首席财务官
|
|
作为首席财务官，安女士负责财务、税务、绩效管理、投资者关系、企业财务和企业发展。她与集团其他高管一起负责制定加拿大皇家银行的总体战略方向。此外，安女士还担任世行S资产负债委员会主席。
2023年业绩亮点 2023年， 产生了强劲的资本充足率，CET1比率从12.6%增加到14.5%，增幅为190个基点。
通过积极主动的资产负债表管理以及与企业和内部利益攸关方的战略合作伙伴关系，支持业务增长和股东价值 。
对资源管理和对企业效率和成本的管理采取了严谨的做法 保持了强有力的控制和治理环境，并继续支持加强ESG披露。
* 在多样性和包容性倡议方面继续保持势头 ，并共同举办了10+次多样性和包容性活动，成为推动我们多样性和包容性战略的高调倡导者。
2023年STI、MTI和LTI奖项 人力资源委员会建议并经董事会批准，STI奖励963,625美元，MTI奖励1,967,250美元，LTI奖励491,813美元。 |
直接薪酬合计
| 2023年实际 ($) |
2023年目标 ($) |
2022年实际 ($) |
2023年实际薪酬组合 | |||||||||||
| 基本工资 |
|
650,000 |
|
|
650,000 |
|
|
600,000 |
|
| ||||
| 科技创新奖1 |
963,625 | 812,500 | 930,000 | |||||||||||
| MTI奖和LTI奖 |
||||||||||||||
| PDSU |
1,967,250 | 1,830,000 | 1,386,000 | |||||||||||
| 股票期权 |
491,813 | 457,500 | 346,500 | |||||||||||
| 总数 |
2,459,063 | 2,287,500 | 1,732,500 | |||||||||||
| 变量合计 薪酬 |
|
3,422,688 |
|
|
3,100,000 |
|
|
2,662,500 |
| |||||
| 直接薪酬合计 |
|
4,072,688 |
2 |
|
3,750,000 |
|
|
3,262,500 |
| |||||
| 1 NIAT支付（STI奖励的60%）基于RBC NIAT。 2 2023年，72%的风险工资被推迟。 |
|
股份所有权 价值基于2023年10月31日（本财年最后一个交易日）多伦多证券交易所RBC普通股收盘价110.76美元。 |
|
PDSU ($)
|
RSU ($)
|
个人持有
|
要求
|
总持有量 ($) (as的倍数 要求) | ||||||
| DSU ($) |
股票 ($) | |||||||||
| 2,175,544 |
– |
– | 478,944 | 6 x平均值 | 2,654,488 (5.1 x平均工资）1 | |||||
| 1晋升为加拿大皇家银行高管的 员工有三年时间满足最低股份所有权要求 。安哲秀被任命为首席财务长，自2021年11月1日起生效。 | ||||||||||
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加拿大皇家银行
高管薪酬
德里克·尼尔德纳
首席执行官兼加拿大皇家银行资本市场集团负责人
|
|
作为加拿大皇家银行资本市场的首席执行长和集团负责人，纳尔德纳负责资本市场业务的全球监管。他与资本市场运营委员会一起，为其全球员工开展的企业和投资银行业务以及全球市场活动制定总体战略。
除了在加拿大皇家银行资本市场担任领导职务外，Neldner先生也是加拿大皇家银行美国集团控股有限公司董事会主席兼首席执行官，加拿大皇家银行S 美国中间控股公司(IHC)。Neldner先生负责加拿大皇家银行S的美国战略和在美国运营的所有业务的综合业绩-美国财富管理公司(包括City National)、美国全球资产管理公司、加拿大皇家银行(佐治亚州)和美国资本市场公司。
2023年业绩亮点
作为2023年欧洲货币S杰出奖的一部分，Dealogic授予加拿大最佳投资银行 ，并在美国排名第一的加拿大投资银行( )。
* 成功地推进了全球市场战略，以提供全面的客户服务，提供值得信赖的解决方案和执行，利用数字产品实现的发起和融资。
* 将金库服务和交易银行业务整合到资本市场，推动整个业务实现更强大的战略协调 。
致力于为加拿大皇家银行资本市场客户制定他们的能源过渡计划， 正式确定能源行业气候变化方面的客户参与方法。
* 高级可持续金融1目标 在加拿大银行中排名第一，账簿管理人在全球可持续发展相关贷款额中排名第七2提供和扩展产品，以帮助企业和机构客户实施其净零战略。
* 推进了多样性和包容性战略，并实现了妇女和黑人、土著和有色人种在加拿大资本市场的代表人数稳步增长。
基于绩效的激励奖励 Neldner先生参加了资本市场薪酬计划(有关该计划的更多信息，请参阅第73至74页)。个人业绩基于财务结果以及风险和战略目标，包括环境可持续性以及社会和治理实践。Neldner先生和S先生的奖励是酌情的。
人力资源委员会建议，董事会批准了9800,000美元的激励性薪酬，其中包括承认扩大IHC首席执行官的角色。奖励薪酬的分配如下：35%的现金(3,430,000美元)；52%的业绩递延股票单位(5,096,000美元)；13%的股票期权(1,274,000美元)。 |
直接薪酬合计
| 2023年实际 ($) |
2022年实际 ($) |
2023年实际薪酬结构 | ||||||||
| 基本工资 |
700,000 | 700,000 |
| |||||||
| 基于绩效的激励奖励 |
||||||||||
| 年度奖励 |
3,430,000 | 2,730,000 | ||||||||
| PDSU |
5,096,000 | 4,056,000 | ||||||||
| 股票期权 |
1,274,000 | 1,014,000 | ||||||||
| 总计 |
9,800,000 | 7,800,000 | ||||||||
|
总直接薪酬 |
10,500,000 | 1 | 8,500,000 | |||||||
| 1 2023年，65%的风险工资被推迟。
股份所有权 价值基于2023年10月31日（本财年最后一个交易日）多伦多证券交易所RBC普通股收盘价110.76美元。 |
| 个人持有 |
总持有量 ($) (as的倍数 要求) | |||||||||
|
PDSU ($) |
RSU ($) |
DSU ($) |
股票 ($) |
要求 | ||||||
| 12,401,991 |
– |
5,898,230 | 1,639,520 | 2倍平均值 工资和现金奖金 |
19,939,741 (平均工资和现金奖金的5.6倍) | |||||
| 1 | 可持续金融是指考虑到环境、社会和治理因素的金融活动。 |
| 2 | 彭博社截至2023年10月31日。 |
85
加拿大皇家银行
高管薪酬
道格拉斯·古兹曼
集团负责人，加拿大皇家银行财富管理和加拿大皇家银行保险
|
|
作为加拿大皇家银行财富管理和加拿大皇家银行保险的集团负责人，古兹曼先生领导着加拿大皇家银行S的业务，服务于全球富裕和高净值客户的财富管理需求，以及提供资产管理和信托产品的团队。他负责监管加拿大皇家银行保险公司，为个人、企业和团体客户提供广泛的保险、财富和再保险解决方案。
2023年业绩亮点
* 加拿大财富管理公司 在加拿大共同基金和加拿大皇家银行保持了第一的市场份额®IShares战略联盟在加拿大交易所交易基金(ETF)中保持了第一的市场份额。
成功地在欧洲执行了投资者服务 银行资产剥离，并向前景更好的地区提供了战略性资本配置。
* 利用加拿大皇家银行Brewin Dolphin增加分销、管理下的资产(AUM)和客户基础，将我们定位为英国前五大财富管理公司。
* 在美国市场推出了两个投资组合，基于内部构建的专注于材料的ESG框架1ESG风险和机会，并通过ESG相关培训和思想领导计划为顾问提供支持。
在经纪关系管理能力(NMG Consulting Canada Personal Life Insurance Study 2022)和专有保险分销网络(Investment Execution Insurance Advisors)(投资执行保险顾问成绩单)方面排名第一。
* 参与了有针对性的计划，目标是 提高我们的代表性，并加强对历史上代表性不足的群体的纳入，包括艾维-S女性参与资产管理计划、女性顾问体验倾听会话、多元化领导委员会和员工资源 群体。
发起了多样性冠军 计划，以促进对心理安全的认识和讨论，并探索多样性、包容性、公平和归属感的个人和集体意义。
2023年STI、MTI和LTI奖项 人力资源委员会建议并经董事会批准，科技创新奖1,016,750美元，技术创新奖4,665,500美元，技术创新奖1,166,375美元。 |
直接薪酬合计
| 2023年实际 ($) |
2023年目标 ($) |
2022年实际 ($) |
2023年实际薪酬结构 | |||||||||||
| 基本工资 |
700,000 | 700,000 | 700,000 |
| ||||||||||
|
STI 奖1 |
1,016,750 | 875,000 | 1,045,625 | |||||||||||
| MTI和LTI奖 |
||||||||||||||
| PDSU |
4,665,500 | 4,340,000 | 4,557,000 | |||||||||||
| 股票期权 |
1,166,375 | 1,085,000 | 1,139,250 | |||||||||||
| 总计 |
5,831,875 | 5,425,000 | 5,696,250 | |||||||||||
| 可变薪酬总额 |
6,848,625 | 6,300,000 | 6,741,875 | |||||||||||
| 总直接薪酬 |
7,548,625 | 2 | 7,000,000 | 7,441,875 | ||||||||||
| 1 NIAT支出(STI奖励的60%)是基于45%的商业NAT和15%的RBC NAT。 2 2023年，85%的风险工资被推迟。 |
| 股份所有权 价值基于2023年10月31日（本财年最后一个交易日）多伦多证券交易所RBC普通股收盘价110.76美元。 |
| 个人持有 |
总持有量 ($) (as的倍数 要求) | |||||||||
| PDSU
($) |
RSU
($) |
DSU
($) |
股票
($) |
要求 | ||||||
| 11,474,262 |
144,258 |
16,676,548 | 646,456 | 6 x平均工资 | 28,941,524 (41.3 x平均工资） | |||||
| 1 | “”重大 |
86
加拿大皇家银行
高管薪酬
尼尔·麦克劳克林
个人及商业银行业务集团主管
|
|
作为个人和商业银行业务集团负责人，McLaughlin先生负责加拿大、加勒比海和美国的加拿大皇家银行和S银行业务，包括个人和商业金融服务、信用卡和支付与数字解决方案，以及加拿大皇家银行S的销售和分行分销、运营和咨询中心。他还负责RBCxTM，这家科技银行和创新集团专注于重新想象加拿大皇家银行在客户现在和未来的生活中所扮演的角色。
2023年业绩亮点
* 建成一流的价值 主张，如Avion RewardsTM，它在2023年国际忠诚度大奖上被评为美洲年度国际忠诚度计划和最佳忠诚度/福利金融产品。
* 通过推出免年费与麦德龙公司建立了新的忠诚度合作伙伴关系，加速了我们的增长， 加深了客户关系莫伊红细胞®签证信用卡，引进加拿大S新开立的第一个家庭储蓄账户，以及其他支持我们现有和新客户的风险投资。
* 投资于支持诺米等个人财务福祉的解决方案®预测，公认为最佳使用人工智能来实现客户体验1，我的钱很重要，加拿大皇家银行为S提供了新的财务健康中心，帮助 加拿大人驾驭他们与金钱的个人关系。
通过为农业部门创建数字化气候咨询工具并推出加拿大皇家银行电动汽车(EV)成本计算器，以及扩大与汽车行业电动汽车制造商的关系，帮助客户通过优先行业的增强解决方案减少排放。
通过有针对性的倡议和计划，包括加拿大银行业女性S论坛、黑人、土著和有色人种轮换计划和原住民发展计划，通过推动多样化人才的增长和发展，加强了我们包容和归属感的文化 。
2023年STI、MTI和LTI奖项 人力资源委员会建议并经联委会核准，科技创新奖为999 375美元，技术创新奖为3 278 750美元，技术创新奖为819 688美元。
汇丰银行加拿大交易奖 为了认识到拟议收购和整合加拿大汇丰银行的关键战略重要性，2023年2月，麦克劳克林先生获得了一次性特别现金奖励，金额高达1，250，000美元，以成功关闭和转换为条件支付2汇丰加拿大交易的 。 |
直接报酬总额
|
2023年实际 ($) |
2023年目标 ($) |
2022年实际 ($) |
2023年实际薪酬结构 | |||||||||||
| 基本工资 |
750,000 | 750,000 | 750,000 |
| ||||||||||
| STI奖1 |
999,375 | 937,500 | 1,379,063 | |||||||||||
|
MTI和LTI奖 |
||||||||||||||
| PDSU |
3,278,750 | 3,050,000 | 3,202,500 | |||||||||||
| 股票期权 |
819,688 | 762,500 | 800,625 | |||||||||||
| 总计 |
4,098,438 | 3,812,500 | 4,003,125 | |||||||||||
| 可变薪酬总额 |
5,097,813 | 4,750,000 | 5,382,188 | |||||||||||
| 一次性特别现金 奖励2 |
1,250,000 | — | — | |||||||||||
| 总直接薪酬 |
7,097,813 | 3 | 5,500,000 | 6,132,188 | ||||||||||
| 1 NIAT支出(STI奖励的60%)是基于45%的商业NAT和15%的RBC NAT。 2 2023年2月，McLaughlin先生获得了一次性特别现金奖励，金额高达1，250，000美元，但须在汇丰加拿大交易成功完成和转换的情况下支付。 3 2023年，65%的风险工资被延期 。
股份所有权 价值基于2023年10月31日（本财年最后一个交易日）多伦多证券交易所RBC普通股收盘价110.76美元。 |
| 个人持有 |
总持有量 ($) (as的倍数 要求) | |||||||||
| PDSU
($) |
RSU
($) |
DSU
($) |
股票
($) |
要求 | ||||||
| 8,917,145 |
– |
– | 1,056,412 | 6 x平均值 | 9,973,557 (13.3 x平均工资） | |||||
| 1 | 2023年数字银行家数字CX大奖。 |
| 2 | 拟议收购HSBC Canada的目标完成日期为2024年3月28日，前提是满足 惯常完成条件。 |
87
加拿大皇家银行
高管薪酬
高管薪酬与股东回报保持一致
下图比较了2018年10月31日至2023年10月31日期间投资于股票的100美元（假设股息被再投资）的累计TLR与同期标准普尔/TAX综合银行指数和标准普尔/TAX综合指数的累计总回报。薪酬总额代表每年管理层代理通知中报告的NEO的批准薪酬总额 。’NEO总薪酬与股东回报和市场指数的多年概况保持一致。
管理成本比率
我们使用管理成本比率来显示企业绩效与授予NEO的薪酬的比较。下图显示了截至2023年10月31日的五年期内RBC绩效 与薪酬之间的联系，薪酬以首席执行官和其他NEO的薪酬总额（如薪酬摘要表中报告的）占RBC净利润的百分比表示。
88
加拿大皇家银行
高管薪酬
行政人员薪酬表
薪酬汇总表
显示的工资 可能与其他薪酬表不同，因为以下数字代表本财年收到的工资，其他表格可能包括该日历年的年基本工资。除非另有说明，本节中的所有信息均适用于截至2023年、2022年和2021年10月31日的财年，并且符合加拿大证券管理人的要求。
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金 ($) |
以股份为基础 奖项 ($) |
基于选项的 奖项 ($) |
非股权 年度奖励 平面图 补偿 ($) |
养老金价值 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 补偿 ($) |
||||||||||||||||||||||
| D. McKay 总裁和酋长 执行主任 |
2023 |
|
1,500,000 |
|
|
8,815,000 |
|
|
2,203,750 |
|
|
2,702,250 |
|
|
860,000 |
|
|
44,877 |
|
|
16,125,877 |
| ||||||||
| 2022 |
|
1,500,000 |
|
|
8,610,000 |
|
|
2,152,500 |
|
|
2,992,500 |
|
|
1,064,000 |
|
|
44,877 |
|
|
16,363,877 |
| |||||||||
| 2021 |
|
1,500,000 |
|
|
7,920,000 |
|
|
1,980,000 |
|
|
4,095,000 |
|
|
1,132,000 |
|
|
44,877 |
|
|
16,671,877 |
| |||||||||
| N. Ahn1 |
2023 |
|
641,644 |
|
|
1,967,250 |
|
|
491,813 |
|
|
963,625 |
|
|
116,000 |
|
|
17,951 |
|
|
4,198,283 |
| ||||||||
| 首席财务官 |
2022 |
|
600,000 |
|
|
1,386,000 |
|
|
346,500 |
|
|
930,000 |
|
|
185,000 |
|
|
17,306 |
|
|
3,464,806 |
| ||||||||
| 2021 |
|
320,000 |
|
|
660,000 |
|
|
165,000 |
|
|
435,200 |
|
|
31,000 |
|
|
9,574 |
|
|
1,620,774 |
| |||||||||
| D.内尔德纳 加拿大皇家银行资本市场集团主管兼首席执行官 |
2023 |
|
700,000 |
|
|
5,096,000 |
|
|
1,274,000 |
|
|
3,430,000 |
|
|
7,750 |
|
|
4,500 |
|
|
10,512,250 |
| ||||||||
| 2022 |
|
700,000 |
|
|
4,056,000 |
|
|
1,014,000 |
|
|
2,730,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
8,511,000 |
| |||||||||
| 2021 |
|
700,000 |
|
|
4,784,000 |
|
|
1,196,000 |
|
|
3,220,000 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
9,911,000 |
| |||||||||
| D.古兹曼 RBC财富管理和RBC保险集团主管 |
2023 |
|
700,000 |
|
|
4,665,500 |
|
|
1,166,375 |
|
|
1,016,750 |
|
|
7,750 |
|
|
4,500 |
|
|
7,560,875 |
| ||||||||
| 2022 |
|
700,000 |
|
|
4,557,000 |
|
|
1,139,250 |
|
|
1,045,625 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
7,452,875 |
| |||||||||
| 2021 |
|
700,000 |
|
|
4,011,890 |
|
|
753,500 |
|
|
2,565,985 |
|
|
6,500 |
|
|
4,500 |
|
|
8,042,375 |
| |||||||||
| N. McLaughlin 个人及商业银行业务集团主管 |
2023 |
|
750,000 |
|
|
3,278,750 |
|
|
819,688 |
|
|
999,375 |
|
|
87,000 |
|
|
1,272,438 |
2 |
|
7,207,251 |
| ||||||||
| 2022 |
|
750,000 |
|
|
3,202,500 |
|
|
800,625 |
|
|
1,379,063 |
|
|
127,000 |
|
|
22,438 |
|
|
6,281,626 |
| |||||||||
| 2021 |
|
750,000 |
|
|
3,355,000 |
|
|
838,750 |
|
|
1,678,125 |
|
|
148,000 |
|
|
22,438 |
|
|
6,792,313 |
| |||||||||
| 1附图标记 Ahn被任命为首席财务官，于2021年11月1日生效。 |
| 2 N。 McLaughlin获得了高达1，250，000美元的一次性特别现金奖励，前提是汇丰加拿大交易成功完成和转换。 |
基于股份的奖励
每个NEO的2023年金额代表根据PDSU计划于2023年12月13日授予的PDSU的授予日期公允价值。根据授予日期前五个交易日多伦多证券交易所RBC普通股的平均收盘价，授予每个NEO的每个单位的公允价值为124.866美元。每个NEO 2022年和2021年的金额代表这些年份授予的PDSU的授予日期公允价值。
2021年，古兹曼先生获得了2,100,000美元的激励性薪酬，其中包括1,260,000美元的现金奖励和根据PDSU计划授予的840,000美元的业绩递延股票单位奖励，以表彰他对加拿大皇家银行资本市场的贡献。此外，他将其157,890美元的STI的一部分推迟到RBC股票单位计划中，以满足可变薪酬的65%的延期安排。
基于期权的奖励
每个NEO的金额代表根据股票期权计划作出的 奖励。加拿大皇家银行使用布莱克-斯科尔斯模型对股票期权奖励进行估值，以达到补偿目的。2023年，补偿价值为赠款价格的11.4%(125.374美元)；2022年，补偿价值为赠款价格的12.3%(131.640美元)；2021年，补偿价值为赠款价格的11.4%(129.985美元)。
以下假设为Black-Scholes 期权奖励的薪酬价值提供了依据：
| 财政年度 | 术语 | 无风险利率 | 股息率 | 波动率 | ||||
| 2023 | 10年 | 4.1% | 4.9% | 17.4% | ||||
| 2022 | 10年 | 3.3% | 4.1% | 17.3% | ||||
| 2021 | 10年 | 1.6% | 3.3% | 17.4% | ||||
股票期权的布莱克-斯科尔斯补偿价值与我们2023年年度合并财务报表中披露的会计公允价值不同。根据国际财务报告准则2，股份支付(IFRS 2)，必须使用公允价值会计方法将期权视为费用。每项奖励的会计公允价值于授予日确定，并于相关归属期间摊销。虽然布莱克-斯科尔斯模型也用于计算会计公允价值，但会计公允价值计算中使用的假设是基于六年的预期期限，而不是十年的完整期权期限。这与IFRS 2一致，反映了没收以及加拿大皇家银行高管历史上的行使模式。会计公允价值为2023年授权价的10.6%、2022年授权价的8.8%和2021年授权价的6.1%。由于薪酬公允价值较大，我们授予的期权比使用会计公允价值来确定期权奖励的期权要少。
89
加拿大皇家银行
高管薪酬
非股权年度激励计划薪酬
每个NEO的STI奖励总额包括现金或递延股票单位。自愿选择在DSU中获得2023年年度STI奖励的高管获得了DSU ，这是基于去年12月开放交易窗口中加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2023年的前五个交易日的平均收盘价，即124.866美元。
养恤金价值
养老金价值代表补偿性变化。有关近地天体养恤金福利的更多信息，请参见第92至93页。
所有其他补偿
除了授予麦克劳克林先生的一次性特别现金奖1，这些金额代表皇家雇员储蓄和股份所有权计划(RESSOP)或加拿大皇家银行道明证券储蓄计划(DSSP)下的RBC 贡献。近地天体在与其他员工相同的基础上参与员工持股计划。有关这些计划的详细信息，请参阅第93页。
| 1 | 2023年2月，McLaughlin先生获得了高达1,250,000美元的一次性特别现金奖励，条件是成功完成和转换HSBC Canada交易。 |
90
加拿大皇家银行
高管薪酬
奖励计划奖励
基于股票和基于期权的未偿还奖励
在下表中，基于期权的奖励包括截至2023年10月31日所有未行使的股票期权。未行使的价值实至名归截至2023年10月31日的期权是期权的行权价与110.76美元之间的差额，后者是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2023年10月31日的收盘价，也就是本财年的最后一个交易日。
基于股份的奖励是指截至2023年10月31日之前通过PDSU计划和RSU计划授予的未归属股票单位。根据PDSU计划授予的未归属单位的价值 假设相对TSR业绩没有业绩调整，且三年平均ROE高于适用的业绩阈值。对于每个NEO，未归属单位的价值以110.76美元的股价为基础，这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2023年10月31日，也就是本财年最后一个交易日的收盘价。有关这些奖项的更多信息，请参见第80至86页。
|
基于期权的奖励 |
基于股份的奖励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
的值 未锻炼身体 实至名归 选项 ($) |
的值 选项 已锻炼1 ($) |
数量 股份或单位 的股份 尚未授予 (#) |
市场 或 派息值 以股份为基础 获奖项目 尚未授予 ($) |
市场 或 派息值 既得利益的 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式3 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| D. McKay2 |
|
2012年12月11日 |
|
|
– |
|
|
58.648 |
|
|
2022年12月11日 |
|
|
– |
|
|
300,485 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2013年12月17日 |
|
|
4,131 |
|
|
69.170 |
|
|
2023年12月17日 |
|
|
171,808 |
|
|
2,399,069 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2014年12月15日 |
|
|
74,852 |
|
|
78.587 |
|
|
2024年12月15日 |
|
|
2,408,213 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2015年12月14日 |
|
|
162,428 |
|
|
74.392 |
|
|
2025年12月14日 |
|
|
5,907,182 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2016年12月12日 |
|
|
184,714 |
|
|
90.230 |
|
|
2026年12月12日 |
|
|
3,792,178 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2017年12月11日 |
|
|
91,288 |
|
|
102.333 |
|
|
2027年12月11日 |
|
|
769,284 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2018年12月10日 |
|
|
133,130 |
|
|
96.548 |
|
|
2028年12月10日 |
|
|
1,892,044 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019年12月16日 |
|
|
125,168 |
|
|
104.701 |
|
|
2029年12月16日 |
|
|
758,393 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020年12月14日 |
|
|
149,464 |
|
|
105.995 |
|
|
2030年12月14日 |
|
|
712,196 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021年12月13日 |
|
|
133,502 |
|
|
129.985 |
|
|
2031年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月13日 |
|
|
132,616 |
|
|
131.640 |
|
|
2032年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
211,742 |
|
|
23,452,538 |
|
|
2,340,700 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
1,191,293 |
|
|
16,411,298 |
|
|
2,699,554 |
|
|
211,742 |
|
|
23,452,538 |
|
|
2,340,700 |
| ||||||||||||||||||||||
| N. Ahn |
|
2017年12月11日 |
|
|
– |
|
|
102.333 |
|
|
2027年12月11日 |
|
|
– |
|
|
59,951 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2018年12月10日 |
|
|
– |
|
|
96.548 |
|
|
2028年12月10日 |
|
|
– |
|
|
119,230 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2019年12月16日 |
|
|
2,168 |
|
|
104.701 |
|
|
2029年12月16日 |
|
|
13,136 |
|
|
39,716 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2020年12月14日 |
|
|
6,328 |
|
|
105.995 |
|
|
2030年12月14日 |
|
|
30,153 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021年12月13日 |
|
|
11,126 |
|
|
129.985 |
|
|
2031年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月13日 |
|
|
21,348 |
|
|
131.640 |
|
|
2032年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
19,642 |
|
|
2,175,544 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
40,970 |
|
|
43,289 |
|
|
218,897 |
|
|
19,642 |
|
|
2,175,544 |
|
|
– |
| ||||||||||||||||||||||
| D.内尔德纳 |
|
2020年12月14日 |
|
|
77,106 |
|
|
105.995 |
|
|
2030年12月14日 |
|
|
367,410 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021年12月13日 |
|
|
80,642 |
|
|
129.985 |
|
|
2031年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月13日 |
|
|
62,474 |
|
|
131.640 |
|
|
2032年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
111,972 |
|
|
12,401,991 |
|
|
5,898,230 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
220,222 |
|
|
367,410 |
|
|
– |
|
|
111,972 |
|
|
12,401,991 |
|
|
5,898,230 |
| ||||||||||||||||||||||
| D.古兹曼 |
|
2016年12月12日 |
|
|
84,354 |
|
|
90.230 |
|
|
2026年12月12日 |
|
|
1,731,788 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2017年12月11日 |
|
|
41,674 |
|
|
102.333 |
|
|
2027年12月11日 |
|
|
351,187 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2018年12月10日 |
|
|
55,270 |
|
|
96.548 |
|
|
2028年12月10日 |
|
|
785,497 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019年12月16日 |
|
|
51,964 |
|
|
104.701 |
|
|
2029年12月16日 |
|
|
314,850 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020年12月14日 |
|
|
56,880 |
|
|
105.995 |
|
|
2030年12月14日 |
|
|
271,033 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021年12月13日 |
|
|
50,806 |
|
|
129.985 |
|
|
2031年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月13日 |
|
|
70,190 |
|
|
131.640 |
|
|
2032年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
104,898 |
|
|
11,618,520 |
|
|
16,676,548 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
411,138 |
|
|
3,454,355 |
|
|
– |
|
|
104,898 |
|
|
11,618,520 |
|
|
16,676,548 |
| ||||||||||||||||||||||
| N. McLaughlin |
|
2015年12月14日 |
|
|
5,000 |
|
|
74.392 |
|
|
2025年12月14日 |
|
|
181,840 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2016年12月12日 |
|
|
14,778 |
|
|
90.230 |
|
|
2026年12月12日 |
|
|
303,392 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2017年12月11日 |
|
|
15,800 |
|
|
102.333 |
|
|
2027年12月11日 |
|
|
133,147 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2018年12月10日 |
|
|
37,520 |
|
|
96.548 |
|
|
2028年12月10日 |
|
|
533,234 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019年12月16日 |
|
|
44,380 |
|
|
104.701 |
|
|
2029年12月16日 |
|
|
268,898 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020年12月14日 |
|
|
52,520 |
|
|
105.995 |
|
|
2030年12月14日 |
|
|
250,258 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021年12月13日 |
|
|
56,554 |
|
|
129.985 |
|
|
2031年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月13日 |
|
|
49,328 |
|
|
131.640 |
|
|
2032年12月13日 |
|
|
– |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
80,509 |
|
|
8,917,145 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
275,880 |
|
|
1,670,769 |
|
|
– |
|
|
80,509 |
|
|
8,917,145 |
|
|
– |
| ||||||||||||||||||||||
| 1已行使期权的价值是在扣除税款和佣金之前，前几年授予的期权的行使收益。 2先生 McKay Buttons的期权是作为 自动行使期权计划的一部分而行使的，并将于2022年12月和2023年12月到期。’ 3代表 既得的DTU，仅在退休、辞职或终止与RBC的雇佣关系时才能赎回。 |
91
加拿大皇家银行
高管薪酬
奖励计划奖励年内既得或赚取的价值
下表包括在截至2023年10月31日的财年内，根据PDSU计划基于期权的奖励和任何基于股票的奖励的部分。它 还包括2023财年授予并于2023年12月支付的STI或年度奖金，由NEO以现金或递延股票单位收到。
|
名字 |
基于期权的裁决– 价值归属期间 第 年1 ($) |
以股份为基础的奖励– 价值归属期间 第 年2 ($) |
非股权激励 计划薪酬价值 年内收入 ($) | ||||||||||||
| D. McKay |
|
3,759,220 |
|
11,185,342 |
|
2,702,250 |
|||||||||
| N. Ahn |
|
25,495 |
|
387,371 |
|
963,625 |
|||||||||
| D.内尔德纳 |
|
– |
|
2,111,030 |
|
3,430,000 |
|||||||||
| D.古兹曼 |
|
1,560,665 |
|
5,805,790 |
|
1,016,750 |
|||||||||
| N. McLaughlin |
|
1,166,518 |
|
3,965,777 |
|
999,375 |
|||||||||
| 授予以下日期的期权的1 ： *2018年12月10日 ，行权价为96.548美元，2022年12月10日授予50%期权，公平市值为130.91美元，前一交易日S的收盘价，以及 2019年12月16日 以104.701美元的行权价，50%的期权于2022年12月16日授予，公平市值为128.22美元，即前一交易日S的收盘价。 2 对于McKay先生、Ahn女士、Guzman先生和McLaughlin先生，这些金额反映了从PDSU方案下的奖励中获得的价值。奖励于2022年12月16日授予，并基于130.168美元的股价以现金支付，这代表了紧接2022年12月16日之前的五个交易日在多伦多证交所的加拿大皇家银行普通股的平均价格 。在归属时，奖励的绩效部分按115%支付，以反映加拿大皇家银行TSR相对于全球绩效同级组的比率，如第71页所述。对于Neldner先生来说，这一金额 反映了根据资本市场薪酬计划获得的奖励的价值。奖励于2022年10月31日授予，并于2022年12月以现金形式支付，基于124.61美元的股价，这代表了紧接2022年10月31日之前的五个交易日在多伦多证交所 股票的平均价格。 | ||||||
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表显示了截至2023年10月31日，经股东批准，根据补偿计划授权从国库发行的股权证券。我们的 股权薪酬计划不允许发行股东之前未批准的股票。表中显示的数字与股票期权计划有关。
| 计划 类别 |
要发行的证券数量 在锻炼时发放 未清偿期权的 (a) (#) |
加权平均 行权价格 未平仓期权 (b) ($) |
证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿 计划(不包括证券 反映在(A)栏) (c) (#) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
7,615,047 |
1 |
|
106.65 |
|
|
3,693,311 |
| |||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 |
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| |||
| 总计 |
|
7,615,047 |
|
|
106.65 |
|
|
3,693,311 |
| |||
| 1与收购City National Bank相关而假定的 股票期权不包括在此表中；截至2023年10月31日，这些未偿还期权的数量为152,037个。City National Bank已发行股票期权的加权平均行权价为73.79美元。同样，与此次收购相关的股票奖励不包括在此表中；截至2023年10月31日，这些未完成奖励的数量为25,875个。这些期权和奖励的数量等于行使或支付时将发行的加拿大皇家银行普通股数量。 |
股票期权计划
人力资源委员会根据股票期权计划指定的可向高管发行的最大股票数量不得超过1.12亿股(占截至2023年10月31日的已发行和已发行普通股的8.0%)。 如第92页的表格所述，截至2023年10月31日，已发行股票期权占已发行股票的0.5%。根据到期、终止或在未行使的情况下被注销的期权可发行的股票，可用于该计划下的期权的后续授予。期权的行权价为在多伦多证券交易所交易的加拿大皇家银行普通股的成交量加权平均每股交易价的较高者：(I)授出日期前一天，及(Ii)紧接授出日期前连续五个交易日。根据向任何一名参与者的期权预留供发行的最大股份数不能超过当时已发行和已发行股份的5%。股票期权计划不限制内部人士参与。
期权授予可能包括股票增值权(SARS)。行使特别提款权使参与者有权获得现金支付，其金额等于特别提款权涵盖的股票数量乘以行使前一天多伦多证券交易所的收盘价超过相应期权的行使价的金额。在行使期权 时，相应的SAR被取消，反之亦然。截至2023年10月31日，并无严重急性呼吸系统综合症个案。
92
加拿大皇家银行
高管薪酬
除退休(如第94至95页所述)、伤残或死亡外，若参与者S被终止聘用，则未获授予的股票期权将被没收。在残疾的情况下，期权继续授予，并必须在十年内行使1从授予之日起。期权在死亡后立即授予 ，并可通过遗嘱或根据继承法转让。参与者S法定继承人必须在去世之日起24个月内或授予之日起10年内行使期权，两者以较早者为准。
参赛者S期权在伤残或死亡以外的情况下终止的详情，请参阅第94至95页。
股票期权计划授权董事会在未经股东批准的情况下作出若干计划修订，包括行政更改、终止计划、更改归属条款及修订以符合法律法规或会计规定的更改。2023年，股东批准了一项修订股票期权计划的决议，规定在S 期权到期日在内幕交易中断期间或之后不久的情况下延长该到期日。
下表提供了有关过去三年股票期权计划的其他信息。
|
数量 截止日期的选项 2023年10月31日 |
以%表示的股票期权 杰出的普通人 适用财年的股票 1 |
|||||||||||||||||||
|
目标 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||
| 悬而未决(未完成的期权 并可授予) |
|
11,308,358 |
|
|
% |
|
0.8 |
% |
|
0.9 |
% |
|
0.9 |
% | ||||||
| 摊薄(当前未偿还的 选项) |
|
7,615,047 |
|
|
% |
|
0.5 |
% |
|
0.5 |
% |
|
0.5 |
% | ||||||
|
烧伤率(每年发布的选项数量) |
|
1,002,749 |
|
|
% |
|
0.07 |
% |
|
0.08 |
% |
|
0.09 |
% | ||||||
| 1适用会计年度的已发行普通股的 加权平均数用于计算燃尽率 。 |
退休金计划及其他福利
界定福利退休金计划
McKay先生、Ahn女士和McLaughlin先生在与其他员工相同的基础上参加加拿大皇家银行加拿大固定收益(DB)养老金计划。
根据该计划，正常退休年龄为65岁，但从55岁起可享受提前退休福利。除非该成员具有35年的应计养恤金服务年限，否则提前退休的福利将减少。
根据加拿大皇家银行加拿大DB养老金计划，退休收入是使用考虑到可计算养恤金收入和可计算养恤金服务的公式来确定的。我们将 可领取退休金的收入定义为连续60个月收入最高的60个月的基本工资和年度奖励，每年上限为175,000美元。
补充养老金福利
除了RBC Canada DB养老金计划外，McKay先生、Ahn女士和McLaughlin先生还获得个人高管养老金安排中定义的补充养老金福利。所有近地天体的补充养老金福利都有上限。补充养老金福利在高管从加拿大皇家银行退休时授予，支付受竞业禁止条款约束。
个人高管养老金安排的主要规定如下。
CEO退休金计划安排
麦凯先生和S先生的个人高管养老金安排规定，在55岁时，年度养老金为700,000美元，55岁后每增加一年服务，养老金就增加110,000美元，最高年度养老金为1,800,000美元。2023年，为了使麦凯先生能够在其首席执行官任期内获得超过60岁的应计退休金服务，人力资源委员会建议将S先生的最高年度养老金从1,250,000美元提高到1,800,000美元，其中包括加拿大皇家银行加拿大DB养老金计划应支付的福利。增加麦凯先生S的工资不增加S先生的退休金。
其他被点名的行政人员
Ahn女士和McLaughlin先生的养恤金安排规定，55岁时的年度养恤金为125,000美元，55岁至60岁每增加一年的服务增加30,000美元，60岁至65岁的每增加一年增加15,000美元；65岁时的最高年度养恤金为350,000美元，包括从所有加拿大皇家银行养恤金计划支付的福利。增加S女士和S先生的薪金不会增加他们的退休金福利。
| 1 | 2019年，董事会在其条款允许的情况下修订了股票期权计划中关于退休和残疾后到期的条款 。2019年12月之后授予的期权自授予之日起十年到期。2019年12月之前授予的期权自授予日起十年或退休或伤残之日起60个月到期，以较早者为准。 |
93
加拿大皇家银行
高管薪酬
下表显示了近地天体根据其个人高管养恤金安排有权获得的养恤金福利，其中包括从加拿大皇家银行养恤金计划支付的福利：
| 名字
|
数量
|
年度 养老金 应付福利 ($) |
打开
|
补偿性的 变化2 ($)
|
非- 补偿性 变化3 ($)
|
结业
|
||||||||||||||||||||||
| 于年
|
在65岁时
|
|||||||||||||||||||||||||||
| D. McKay |
|
19.9 |
|
|
1,241,000 |
|
|
1,800,000 |
|
|
16,823,000 |
|
|
860,000 |
|
|
339,000 |
|
|
18,022,000 |
| |||||||
| N. Ahn |
|
2.0 |
|
|
53,000 |
|
|
350,000 |
|
|
401,000 |
|
|
116,000 |
|
|
13,000 |
|
|
530,000 |
| |||||||
| N. McLaughlin |
|
8.8 |
|
|
113,000 |
|
|
350,000 |
|
|
880,000 |
|
|
87,000 |
|
|
26,000 |
|
|
993,000 |
| |||||||
| 1 应付年度养老金福利是指已累计但在某些情况下可能未完全归属的福利。 2 补偿性变化是从2022年11月1日至2023年10月31日期间赚取的预计养老金的价值。所显示的金额与截至2023年10月31日的2023年年度综合财务报表附注17中的披露一致。 3 非补偿性变化包括年初的债务利息、实际经验与精算假设的差异造成的损益(补偿性变化中反映的除外)、员工缴费和精算假设的变化，如 贴现率的变动。 |
下表显示了截至2023年10月31日根据个人高管养恤金安排计入贷方的服务年数和加拿大皇家银行的服务年数。
| 名字 |
贷记服务年数 (#) |
多年的RBC服务 (#) |
||||||
| D. McKay |
|
19.9 |
|
|
35.6 |
| ||
| N. Ahn |
|
2.0 |
|
|
24.6 |
| ||
| N. McLaughlin |
|
8.8 |
|
|
25.5 |
| ||
固定缴款养老金计划
Neldner先生和Guzman先生在与其他员工相同的基础上参加加拿大皇家银行加拿大固定缴款(DC)养老金计划。参与者可以 选择贡献其收入的0%至8%，年度最高限额(2023年为23,560美元)。加拿大皇家银行每年提供最多8000美元的必要捐款和相应捐款。
下表显示了参加DC养恤金计划的近地天体的账户余额。
| 名字 |
累加值 年初 ($) |
补偿性的1 ($) |
累加值 截至2023年10月31日 ($) |
|||||||||
| D.内尔德纳 |
|
670,350 |
|
|
7,750 |
|
|
678,869 |
| |||
| D.古兹曼 |
|
974,906 |
|
|
7,750 |
|
|
1,131,487 |
| |||
| 1 补偿性变更是指雇主代表近地天体对DC养老金计划的缴费。自2023年1月1日起，加拿大皇家银行每年的最高捐款从6,500美元增加到8,000美元。 |
其他好处
高管 在与其他员工相同的基础上参与RBC福利计划。福利计划包括医疗保险、人寿保险和意外保险以及残疾保险。这些福利计划可与我们核心薪酬比较组中的 公司提供的计划相媲美。
在加拿大，加拿大皇家银行高管可以参与RESSOP，资本市场高管可以在与加拿大其他员工相同的基础上参与DSSP。加拿大皇家银行提供50%的匹配出资，投资于股票，最高可达合格收益的3%。加拿大皇家银行将其对DSSP成员的相应捐款上限为每年4500美元。加拿大皇家银行高管 还获得额外津贴，作为其高管薪酬计划的一部分。高管福利因职位不同而不同，与我们核心薪酬比较组中的公司提供的福利相当。
94
加拿大皇家银行
高管薪酬
雇佣合同、终止和控制权的变更
雇佣合同
加拿大皇家银行没有与任何近地天体签订雇佣合同；但是，我们有管理终止或控制权变更的标准薪酬政策。
终端
我们设计我们的遣散费计划和政策，以加快向替代就业的过渡，遵守相关法律要求，并反映市场惯例。根据加拿大法律的要求，我们根据服务、年龄和职位计算加拿大员工的遣散费。遣散期的奖金或短期奖励款项是参考相关的个人和企业业绩因素计算的。
如果近地天体因某种原因被解雇，我们将不会支付遣散费，并且在董事会的酌情决定权下，他们将丧失：
| • | STI计划下的奖金支付 |
| • | 根据PDSU计划以前授予和未授予的单位 |
| • | 股票期权计划下的未归属期权，以及 |
| • | 其他年度奖金奖励。 |
我们维持赔偿没收和追回的政策，适用于欺诈、不当行为或财务重述的情况。此外，在重述我们的财务业绩的情况下，超额奖励可能会被追回，如《高管人员基于激励的错误薪酬追回政策》所述。有关更多信息，请参阅第64页。
控制权的变更
我们更改了控制政策，涵盖近地天体 和某些其他高级管理人员。它旨在确保在加拿大皇家银行参与重大交易的情况下，管理层的主要成员为了股东的利益继续发挥他们的作用，包括：
| • | 单位或者个人成为加拿大皇家银行20%及以上有表决权股份的实益所有人 |
| • | 世行董事会成员S换届逾五成 |
| • | 与另一实体的合并或合并将导致银行的有表决权股份在合并或合并后占合并后总投票权的60%以下，或 |
| • | 出售或处置加拿大皇家银行资产账面净值的50%或更多。 |
与股权激励计划相关的福利受到双重触发，这意味着高管只有在控制权变更后24个月内无故终止任何 未偿还股权激励奖励时，才能加快授予期限。
95
加拿大皇家银行
高管薪酬
控制权利益的终止和变更
| 补偿 元件 |
退休 | 终止方式为 事业/辞职 |
终端 无故 |
终止而没有 原因如下 控制权的变更 | ||||
| 基本工资 |
自退休之日起结束 |
自终止或辞职之日起结束 |
在遣散期内作为工资支付 延续工资或一次性付款（根据服务、年龄和职位，最多24个月的基本工资） |
一次性付款相当于最多24个月的基本工资 | ||||
| 年度短期激励和年度现金 奖金 |
根据截至退休之日完成的财年比例，领取 按比例支付;年底支付 |
资格自终止或 辞职之日起终止，并且无需付款 |
在遣散期每年结束时一次性支付 |
一次性付款相当于最长24个月的临时短期 激励/年度现金奖金 | ||||
| 递延股份单位 |
必须在 退休当年下一个日历年的12月15日或之前兑换 |
必须在终止或辞职日期后60天内赎回 |
必须在遣散期结束后60天内赎回 |
必须在遣散期结束后60天内赎回 | ||||
| PDSU奖 |
继续授予，但须遵守竞业禁止条款 |
自离职或辞职之日起没收所有单位。 |
未授予的单位将继续按照原来的授予条款进行授予 |
所有未归属的奖励在终止时立即归属 | ||||
| 股票期权 |
继续授予，但须遵守竞业禁止条款；必须在授予之日起10年内行使1 |
自终止或辞职之日起，未授予的期权将被没收；已授予的期权必须在终止或辞职之日起90天内行使 |
继续授予至遣散期结束； 此后所有未授予的期权均被没收；已授予的期权必须在遣散期结束后90天内行使2 |
终止后立即行使，并必须在终止日期后90天内行使 | ||||
| 优势 |
有资格享受退休人员福利 |
离职资格截止日期或 辞职日期 |
养老金抵免和福利在薪资连续期间继续 |
遣散费期间继续发放养老金抵免和福利 | ||||
| 额外津贴 |
截至退休日期结束 |
终止终止或辞职日期 |
在遣散期内继续 |
在遣散期内继续 | ||||
| 1 如第91至92页所述，在2019年12月之前授予的期权自授予日起10年或停用日后60个月到期，以较早者为准。 2 如果在相关高管有资格退休之日或之后无故终止 ，任何股票期权将根据股票期权计划的退休条款继续授予，但须遵守竞业禁止条款。 |
96
加拿大皇家银行
高管薪酬
终止或变更控制权时可能向指定高管支付的款项
下表显示了假设每个NEO的雇佣关系于2023年10月31日终止，每个NEO在退休、有理由终止、辞职、无故终止或在控制权变更后无故终止时应累积的估计增量付款或福利的价值。
股权薪酬的价值由以前授予和披露的奖励组成。为了评估基于股权的奖励，我们使用了110.76美元的价格， 这是2023年10月31日，也就是本财年最后一个交易日普通股在多伦多证交所的收盘价。
| 事件 |
D. McKay ($) |
N. Ahn ($) |
D.内尔德纳 ($) |
D.古兹曼 ($) |
N. McLaughlin ($) |
|||||||||||||||
| 退休 |
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| |||||
| 因因/辞职而终止工作1 |
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| |||||
| 无故终止合同 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
|
8,662,500 |
|
|
2,374,400 |
|
|
7,116,667 |
|
|
5,068,633 |
|
|
3,938,125 |
| |||||
| 基于股权的薪酬 |
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
|
|
– |
| |||||
| 递增养老金福利的价值2 |
|
2,810,000 |
|
|
48,000 |
|
|
26,000 |
|
|
26,000 |
|
|
614,000 |
| |||||
| 所有其他补偿3
|
|
193,872
|
|
|
141,372
|
|
|
111,890
|
|
|
112,872
|
|
|
147,972
|
| |||||
| 控制权变更后无故终止 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
|
8,662,500 |
|
|
2,374,400 |
|
|
7,116,667 |
|
|
5,068,633 |
|
|
3,938,125 |
| |||||
| 基于股权的薪酬 |
|
24,543,930 |
|
|
2,212,264 |
|
|
12,769,401 |
|
|
12,046,978 |
|
|
9,301,852 |
| |||||
| 递增养老金福利的价值2 |
|
2,810,000 |
|
|
48,000 |
|
|
26,000 |
|
|
26,000 |
|
|
614,000 |
| |||||
| 所有其他补偿3 |
|
193,872 |
|
|
141,372 |
|
|
111,890 |
|
|
112,872 |
|
|
147,972 |
| |||||
| 1 如果加拿大皇家银行因不当行为、严重疏忽或故意违反义务而终止合同，麦凯先生、安女士和麦劳克林先生的个人高管养老金安排将不会支付任何福利。 2 就McKay先生、Ahn女士和McLaughlin先生而言，所示数值代表在2023年10月31日的现值，如果他们因上述原因终止雇用，他们将有权获得递增的养恤金福利。显示的值反映了RBC Canada DB养老金计划中的两年额外服务及其 个人高管养老金安排。安女士将不会在其薪金延续期结束时年满55岁，因此她将无权从其个人行政人员退休金安排中获得任何退休金福利，因为这些福利仅在55岁以上从加拿大皇家银行退休/终止时支付。麦凯、Ahn和McLaughlin每年的递增退休金将分别为22万美元、7000美元和4.5万美元。所示的 价值是根据加拿大皇家银行财务报表中披露的用于确定2023年10月31日年终养老金计划负债的相同精算假设确定的，但有一个例外情况，即养老金福利假定在薪金连续期间结束时开始，受提前开始的养老金减少的限制。从个人高管养恤金安排中支付养恤金福利须遵守竞业禁止条款。对于Neldner先生和Guzman先生，所示数值代表在薪金延续期间应 支付的RBC对DC养恤金计划的额外缴款。 3 所有其他薪酬包括RBC福利成本、RBC 在RESSOP和DSP项下的缴费以及在薪金延续期间继续发放的额外津贴。 |
97
加拿大皇家银行
高管薪酬
根据金融稳定委员会和巴塞尔银行监管要求进行的额外披露
第97页和第98页披露的关于薪酬的合计量化信息符合金融稳定委员会原则和标准执行 标准15和金融机构监理署通过的巴塞尔银行监管委员会S支柱III的披露要求。
薪酬讨论和分析还符合英国相关监管机构要求的《银行、建房互助会和投资公司保诚资料册》中的各种薪酬披露要求。根据这些要求进行的额外披露将单独进行。
如第63页和第64页所述，我们已经建立了用于确定其角色和活动可能对RBC风险状况产生重大影响的MRT的标准。就下表而言，高级管理人员包括首席执行官和集团高管成员。其他MRT包括执行副总裁和高级副总裁或同等职位，以及资本市场和某些加拿大皇家银行子公司的高级商业领袖。
根据FSB原则和标准以及我们的薪酬原则，高级管理人员和其他MRT的很大一部分可变薪酬必须 推迟若干年(CEO至少70%，集团高管成员至少65%，其他MRT至少40%)。
下表中的所有美元价值均以加元计算。我们使用每个财年最后一个交易日加拿大央行的外汇汇率将外币计价的金额兑换为加元。’
支付的固定和可变补偿
| 2023
|
2022
| |||||||||||||||||||||||||||||
| (百万美元)
|
高级军官
|
其他地铁
|
高级军官
|
其他地铁
| ||||||||||||||||||||||||||
| 雇员人数
|
|
10
|
|
|
280
|
|
|
10
|
|
|
229
|
| ||||||||||||||||||
| 固定薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于现金的
|
|
$ 8
|
|
|
$142
|
|
|
$ 8
|
|
|
$108
|
| ||||||||||||||||||
| 可变薪酬1 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于现金的（非延期）2 |
$14 | $210 | $14 | $184 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于现金的（延期） |
– | $ 9 | – | $ 4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份和股份挂钩工具（非递延） |
– | $ 9 | – | $ 6 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份和股份挂钩工具（递延）
|
|
$45
|
|
|
$233
|
|
|
$39
|
|
|
$181
|
| ||||||||||||||||||
|
1 2023年和2022年可变薪酬不包括本财年支付的保证薪酬，如标题为“支付的其他薪酬”的表格中所示。 2包括由员工自行决定以股份单位形式推迟的短期激励的价值。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
已支付的其他赔偿
| (百万美元)
|
2023
|
2022
| ||||||||||||||||||||
|
高级军官
|
其他地铁
|
高级军官
|
其他地铁
| |||||||||||||||||||
|
数量
|
金额
|
数量
|
金额
|
数量
|
金额
|
数量
|
量
| |||||||||||||||
| 签约奖 |
– | – | 3 | $ 1 | – | – | 2 | $10 | ||||||||||||||
| 保证奖项 |
– | – | 7 | $25 | – | – | 6 | $28 | ||||||||||||||
| 遣散费1 |
– | – | 9 | $19 | 2 | $8 | 4 | $ 4 | ||||||||||||||
|
1该信息包括获得遣散费的高级官员和MRC的数量、这些遣散费的总额 以及最高的单笔遣散费。 2023年，最高的单笔遣散费为650万美元。 | ||||||||||||||||||||||
98
加拿大皇家银行
高管薪酬
递延补偿1
| 20232,4
|
20223,4
| |||||||||||||||||||||||||||||
| (百万美元)
|
高级军官
|
其他地铁
|
高级军官
|
其他地铁
| ||||||||||||||||||||||||||
| 杰出的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得 |
$ | 23 | $ | 181 | $ | 40 | $ | 208 | ||||||||||||||||||||||
| 未归属的 |
$ | 85 | $ | 364 | $ | 104 | $ | 468 | ||||||||||||||||||||||
| 财政年度支出 |
$ | 35 | $ | 243 | $ | 36 | $ | 256 | ||||||||||||||||||||||
|
1 不包括由员工自行决定以股份单位的形式递延的短期奖励，这些奖励是根据dsu计划的 条款规定的。 2 对于2023年，奖励的归属状态为2023年10月31日。以加元为单位的递延薪酬以110.76美元为基础，这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2023年10月31日的收盘价，也就是本财年的最后一个交易日。美国递延补偿以加拿大皇家银行普通股2023年10月31日在纽约证券交易所的收盘价 79.88美元为基础。 3 对于2022年，奖励的归属状态为截至2022年10月31日。递延补偿的价值以加元为基础，以126.05美元为基础，这是加拿大皇家银行普通股在多伦多证交所2022年10月31日，也就是本财年最后一个交易日的收盘价。美国递延补偿以加拿大皇家银行普通股2022年10月31日在纽约证券交易所的收盘价92.47美元为基础。 4 2023年和2022年的未偿还价值分别包括2,000万美元和2,700万美元的现金递延补偿；其他金额反映以股票和股份挂钩工具授予的递延补偿。高级官员在2023年或2022年没有以现金为基础的 递延薪酬。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
如第63页《薪酬与风险和业绩结果相适应》一节所述，可变薪酬和未付递延薪酬须进行显性和隐性的离职后调整。加拿大皇家银行没有做出任何明确或隐含的事后调整 ，以减少之前授予并在2023财年支付给计划参与者的递延补偿奖励。
董事和高管的负债
在我们的业务过程中，向董事、高管和其他 员工发放贷款的条件通常与其他信誉相当的客户相同。下表显示了截至2024年1月16日，加拿大皇家银行及其子公司现任和前任董事、高管和员工欠加拿大皇家银行或其子公司的未偿债务总额。这一数额不包括如下定义的日常债务1.
| 目的 |
与RBC ($) |
予另一实体 ($) | ||||||||
| 购股 |
– | – | ||||||||
| 其他 |
8,175,428 | – | ||||||||
下表显示了在2023财年期间任何时间担任或曾经担任董事或执行官的每个个人、每位董事提名人以及任何此类董事、执行官或董事提名人的每位同事的债务。这些贷款不包括全额偿还和常规债务的贷款。
| 姓名和主要 职位 |
参与 红细胞 |
最大金额 ($) |
金额 杰出的 截至 2024年1月16日 ($) |
在财务上 协助 证券 购货 在.期间 2023财年 (#) |
金额 原谅 在.期间 2023财年 ($) | |||||
|
证券购买计划 |
– | – | – | – | ||||||
| 其他计划 |
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|
N. Ahn 首席财务官 |
出借人 | 1,680,0001 | 1,665,9911 | – | – | |||||
|
K.佩雷拉 首席 人力资源官 |
出借人 | 1,636,0001 | 1,626,3361 | – | – | |||||
|
M.杜瓦斯 首席法务官 |
出借人 | 5,062,2641,2 | 4,883,1011,2 | – | – | |||||
|
1住宅 抵押贷款以借款人的住所为抵押，根据RBC住宅抵押贷款计划，以适用的最优惠客户利率授予。’ 2使用截至2024年1月16日1.00美元= 1.3483加元的汇率兑换成加元。 | ||||||||||
| 1 | 日常债务包括： |
| a. | 以不比发放给一般员工的贷款优惠的条件向任何董事、高管或提名的被提名人及其联系人发放的贷款，而在上一个完整的财政年度内的任何时间，未偿还金额均不超过50,000美元 |
| b. | 提供给全职员工的贷款，以他们的住所为抵押，且不超过他们的年薪 |
| c. | 除向全职员工提供的贷款外，贷款的条款(包括利息和担保利率)与其他具有类似信用的客户基本相同，且涉及的收回风险不超过通常的风险，以及 |
| d. | 按正常贸易条件购买或用于普通旅行或费用预付款或类似原因的贷款，并根据通常的商业惯例作出偿还安排。 |
99
加拿大皇家银行
其他项目
其他项目
董事及高级职员责任保险
加拿大皇家银行自费购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险为董事和高级管理人员提供保护，使他们不会因其作为加拿大皇家银行及其子公司的董事和高级管理人员的身份而承担责任。在截至2024年5月31日的12个月内，这项保险的专用保单限额为每项索赔5亿美元，以及仅针对加拿大皇家银行董事的额外1.5亿美元。此保险范围内没有免赔额。该保险适用于加拿大皇家银行无法对其董事和高级管理人员的行为或不作为进行赔偿的情况。加拿大皇家银行 支付的董事和高级管理人员责任保险保费每年约为250万美元。
额外资源
您可以免费从秘书那里获得本通知和我们2023年年度报告的印刷版一份。您还可以在rbc.com上在线查看它们和以下任何治理 文档：
| • | 加拿大皇家银行行为准则 |
| • | 董事会、委员会、董事会和委员会主席及首席执行官的职责 |
| • | 董事独立自主政策 |
| • | 《企业管治常规声明》 |
| • | 代理访问策略 |
| • | 概述我们的治理做法与纽约证券交易所上市标准之间的重大差异S |
董事批准
董事会已批准本通函的内容并 发送。
2024年2月13日
凯伦·麦卡锡
总裁，助理总法律顾问兼秘书长
100
加拿大皇家银行
股东提案
附表A：
股东提案
以下7项股东提案已提交普通股股东年度大会审议。这些建议及其支持声明代表提交这些建议的股东的观点。它们在下面列出(未经编辑，斜体) 以及董事会要求的答复《银行法》.
纽约市中央大街8号1号的审计长这是Floor North，New York，New York 10007美国已提交以下提案供股东投票表决。
建议1：
决议：股东要求加拿大皇家银行公司每年披露其清洁能源供应融资比率，定义为其通过股权和债务承销进行的融资总额，以及低碳能源供应中的项目融资占化石燃料能源供应的比例。该披露以合理的费用准备，不包括机密信息，应描述公司的S方法，包括它归类为低碳或化石燃料的方法。
支持声明
政府间气候变化专门委员会(IPCC)建议，温室气体排放量必须在2030年前减半，并在2050年前达到净零排放。根据国际能源署(IEA)的说法，这需要迅速摆脱化石燃料，并在2030年之前将全球年度清洁能源投资增加两倍。1
银行将其活动与自身的气候目标保持一致 银行可以更好地做好准备来管理与全球能源转型相关的风险，包括法律、声誉和金融风险。此外，它们还可以利用清洁能源领域的盈利机会，将自己定位为快速变化的市场中的领导者。据报道，自2022年以来，银行从清洁能源项目的贷款和承销费中赚取的收入超过了从石油、天然气和煤炭公司获得的收入。2
根据他们的2022年气候报告，该公司的目标是到2025年实现5,000亿美元的可持续融资。3此外，该公司还承诺到2050年实现净零排放。
然而，尽管有这些承诺，该公司是化石燃料融资最差的公司，因为它在2022年向化石燃料公司提供了410亿美元，比2021年的融资有所增加。自2016年以来，总金额为2525亿美元。4
根据BloombergNEF和S最近的报告《为转型融资：能源供应投资和银行融资活动》(BloombergNEF报告)，5扩大低碳能源供应的速度将决定化石燃料逐步减少的速度。综合七个最常提及的1.5C碳排放调整路径(国际能源署；绿化金融系统网络；气专委)，报告的结论是，要在2050年实现净零排放，到2030年，这一比率必须至少达到4：1，到本世纪30年代上升到6：1，之后才能达到10：1。
从清洁能源到化石燃料融资比率已成为评估清洁能源转型融资进展情况的关键指标。国际能源署追踪到了一个，6它们已经得到了公司参与的领先银行气候联盟的认可，包括 净零格拉斯哥金融联盟和净零银行联盟，它们建议报告要求的可比指标可以包括过渡融资比率。7
在管理层S的自由裁量权下，我们推荐公司：
| • | 设定与其净零承诺一致的时限比率目标。 |
| • | 在设置比率目标和定义低碳和化石燃料融资时，请参考BloombergNEF报告。 |
| • | 努力建立标准化的全行业方法。 |
| • | 披露其贷款的可比比率。 |
我们敦促股东投票支持这项提议。
| 1 |
HTPS：//www.iea.org/Reports/Net-Zero-by-2050 |
| 2 | Htps://www.bloomberg.com/news/articles/2023-10-18/green-fees-overtake-fossil-fuels-for-second-straight-year |
| 3 |
Htps://www.rbc.com/community-social-impact/_assets-custom/pdf/RBC-Climate-Report-2022.PDF |
| 4 | Https://www.bankingonclimatechaos.org/wp-content/uploads/2023/08/BOCC_2023_vF.pdf |
| 5 | Htps://assets.bbhub.io/professional/sites/24/BNEF-Bank-Financing-Report-Summary-2023.pdf |
| 6 |
Htps://www.iea.org/reports/world-energy-investment-2023/overview-and-key-findings |
| 7 |
Htps://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/10/NZBA-Transition-Finance-Guide.pdf |
101
加拿大皇家银行
股东提案
董事会对提案1的回应：
我们认识到，气候表现的透明度和充分披露对于显示进展和保持对利益攸关方的信任至关重要。加拿大皇家银行S年度气候报告随着2019年S气候相关财务披露工作组第一份报告的发布而演变，反映了该行S不断努力提高披露透明度。
这也是为什么自2023年3月S银行发布上一份气候报告以来，加拿大皇家银行进一步加强了行动和披露，特别关注能源行业，包括：
| • | 2023年11月发布了关于气候变化和能源行业的客户参与方法(客户参与方法)，该方法将加拿大皇家银行资本市场公司与其能源部门客户的接触方法正式化(可在rbc.com/Climate上获得)。1 |
| • | 随后使用客户参与方法中描述的过渡准备框架对能源部门的客户进行评估，并在我们的2023年气候报告中披露投资组合级别的结果(可在rbc.com/esgreport.上获得) |
| • | 扩展我们的可持续金融框架(可在rbc.com/Climate上查阅)，以包括脱碳融资和额外的低碳能源，如核能 |
| • | 增加我们的可再生能源贷款以推动我们整体低碳能源贷款的增长 并披露相关的授权贷款余额 |
| • | 披露我们为石油和天然气行业提供资金的绝对排放量，并在授权基础上计算排放量 |
总的来说，这些行动将有助于加拿大皇家银行更好地定位为未来能源系统的资本提供者，在支持减少传统能源排放的同时，增加我们在低碳能源方面的贷款 。
我们相信，我们的披露为我们的方法和战略提供了足够的 透明度。鉴于清洁能源供应融资比率缺乏行业标准，我们认为披露这一指标还为时过早，不会为我们的利益相关者提供有意义的额外见解。
我们将继续发展我们的披露，并报告我们的进展。
董事会建议你投票反对这项提议。
| 1 | 有关客户参与方法的更多信息，请参阅本时间表A的末尾。 |
多伦多香农街7号的InvestNow Inc.在M6J 2E6上提交了以下提议供股东投票表决。
第二号提案：
已解决：加拿大皇家银行(RBC)委托并发布一份报告，披露S银行对石油和天然气撤资的风险敞口，并对加拿大石油和天然气行业撤资对股东价值和其他相关经济分析的影响进行定性和量化，如果加拿大皇家银行继续实现目前确立的净零目标的话。
支持声明
对石油和天然气行业的攻击来自各条战线。名人、互联网影响力人士、激进激进股东、意识形态驱动的金融联盟和资金雄厚的非营利组织都在呼吁撤资，并推动在未来25年内消除加拿大石油和天然气行业。
我们呼吁加拿大皇家银行委托编写一份报告，提供对收入预测、利润、股价和对加拿大整体经济的影响的数据和分析，因为该行采取了旨在通过撤资政策抑制加拿大S石油和天然气行业的政策或指导方针。
银行业对加拿大S的经济和繁荣起着至关重要的作用。石油和天然气行业对加拿大的经济和繁荣也起着至关重要的作用。世界将在本世纪继续使用化石燃料，包括2050年以后，尽管目前希望实现净零排放。如果世界需要的石油和天然气不是由加拿大能源公司供应的，它将由监管不善、不民主的国家的威权政权供应，这些国家不那么负责任，也不太环保。银行不能允许自己成为一个旨在扼杀一个行业的计划的一部分，这个行业不仅对我们自己的公民至关重要，而且对民主世界也是如此。
为加拿大石油和天然气部门提供资金，对于经济运行、就业、创新和全球减排至关重要。
102
加拿大皇家银行
股东提案
董事会对第2号提案的回应：
随着社区、企业和政府对气候变化的紧迫性做出反应，抓住机会建立一个更具弹性的、净零经济，世界正在迅速变化。加拿大皇家银行S作为一家银行继续取得成功，我们的集体经济繁荣和我们客户的繁荣程度，包括通过向净零经济的过渡，都对银行产生了影响。
2023年11月，我们发布了关于气候变化能源行业的客户参与方法(客户参与方法)，该方法将RBC Capital Markets与石油、天然气和发电行业(统称为能源行业)的客户正式接触，介绍他们的能源转型计划1。加拿大皇家银行相信，积极规划能源转型的客户 能够更好地应对相关的新兴风险和机遇。这就是为什么客户过渡计划是RBC Capital Markets业务决策中的一个重要考虑因素 。
加拿大皇家银行资本市场的目标是帮助客户减少排放，加快过渡计划。通过与客户接触而获得的真知灼见帮助我们了解在哪里可以为客户提供最有效的支持。这包括将资本引导到最有潜力减少排放并支持他们未来成功的客户。加拿大皇家银行资本市场将优先支持积极参与能源转型的客户，并执行或致力于稳健的转型计划，以帮助他们保持弹性和竞争力。加拿大皇家银行资本市场准备做出艰难的商业决策，如果客户在反复接触后没有表现出对能源过渡的充分规划，则最终会退出2.
我们相信，S银行目前披露的信息，包括客户参与方法、2023年气候报告(可在rbc.com/Climate上查阅)以及提交给股东的 年度和季度财务报告，提供了有关S银行在能源行业和更广泛的气候领域的详细披露，包括我们气候战略的细节，以及履行其承诺的进展。 该行不认为本提案要求的详细信息水平将为股东提供有意义的见解，帮助股东就加拿大皇家银行做出明智的投资决策。
董事会建议你投票反对这项提议。
| 1 | 有关客户参与方法的更多信息，请参阅本时间表A的末尾。 |
| 2 | vt.在.上逐个案例在此基础上，并考虑到其他财务和非财务因素，这可能包括在信贷发放、续订或请求增加信贷时减少或取消可用的信贷及其他产品和服务。该行不会违背具有法律约束力的信贷协议。 |
温哥华终端大道100 183号的Vancity投资管理有限公司，BC V6A 4G2已提交以下提案供股东投票。
第三号建议
如果它被解决了
董事会负责审查与全体员工相关的高管薪酬水平，并以合理的成本并省略专有信息，公开披露CEO-薪酬与员工薪酬中值的比率按年计算。
支持声明
全美汽车工人联合会和好莱坞人才公司的工作行动显示了影响许多行业的员工骚乱，并突显了与落后于工资的工人相比，公司利润和高管薪酬增加之间的差异。加剧这种动荡的是工资增长停滞，加上不断上升的通胀，特别是对住房、能源和食品等必需品的影响1.
普通员工的工资增长滞后于通胀，这与高管薪酬形成了鲜明对比，高管薪酬的实际工资继续超过通胀 ，并与其他劳动力背道而驰。这些数据随处可得，而且这种日益扩大的差距是毋庸置疑的。
虽然成立工会程度较低的公司较少受到直接劳工行动的影响，但它们仍面临类似的财务影响。这通常通过员工流动率增加、缺勤率和员工士气下降来感受到。例如，研究表明，一名精疲力竭的员工可能会产生相当于其工资30%以上的成本，而更换现有员工的成本可能高达其年薪的400%2.
为了有效地实施增加公司价值的战略，高级管理人员需要敬业的员工来执行他们的愿景。许多研究表明，社会比较是人际交往中的一个重要因素，员工满意度在很大程度上取决于薪酬的公平性。3.
103
加拿大皇家银行
股东提案
人们认为，只有高管才能从公司增长中受益，而普通员工的个人贡献得不到公平的补偿，这对员工来说是一种打击。 CEO-薪酬与员工薪酬中值的比率是评估和评估公司内部工资分配的有用机制吗？当薪酬差距受到密切监控和管理时，员工更有可能高度敬业度和生产力。
薪酬话语权投票结果与S管理的公司薪酬差异关系不大 。股东们缺乏关于加拿大皇家银行在多大程度上面临与薪酬分配不对称相关的人力资本风险的信息。Vancity去年提交了这项提案，并获得了13%的支持。Medac之前向加拿大皇家银行提交了类似的 提案，表明对此信息有需求。
作为一家金融机构，加拿大皇家银行严重依赖人力资本来推动增长，进而依赖股东价值。 CEO-薪酬与员工薪酬中值的比率 为加拿大皇家银行提供了一种简单、经济高效的方式来沟通公司如何管理薪酬差异。加拿大丰业银行提供了这一比率，加拿大皇家银行已经利用的全球报告倡议提供了一种公认的方法，通过指标2-21计算这一比率。
本次披露的目的不是为了限制高管薪酬，而是为了确保 股东拥有适当的信息，以评估加拿大皇家银行S管理层的人力资本风险。披露和跟踪这一比率将使加拿大皇家银行能够更好地管理员工敬业度和士气、人才招聘和留住，并缓解与不断扩大的薪酬差距相关的日益增加的财务和声誉风险。
| 1 | Https://www.forbes.com/sites/annefield/2022/05/23/ceo-worker-pay-gap-widens-and-employees-arent-happy-about-it/?sh=3ac80050142c |
| 2 |
Https://www.joinpavilion.com/blog/the-real-cost-of-burnout； Https://www.simplybenefits.ca/blog/employee-retention-what-is-the-true-cost-of-losing-an-employee |
| 3 | Https://www.psychologytoday.com/ca/blog/work-smarter-not-harder/202303/the-executive-worker-pay-gap-isnt-without-consequences |
董事会对提案3的回应：
在加拿大皇家银行，我们努力采取一种平衡、系统和渐进的方法来获得全部奖励。我们的实践以分析和研究为基础，以提供在我们运营的市场中具有竞争力的薪酬和福利，并帮助我们竞争人才。
人力资源委员会定期监督几项活动，以保持有竞争力的薪酬做法。该委员会审查薪酬基准分析，选择垂直薪酬比率，以及比较首席执行官的年度直接薪酬总额和所有员工的年直接薪酬中值的趋势，包括随着时间的推移对这一比较的变化。鉴于各种因素被视为薪酬决策过程的一部分，在没有其他决定变量的情况下披露薪酬比率 存在过于简单化的风险。
人力资源委员会还负责审查我们总奖励计划的更改，这些更改跨越 薪酬之外。激励我们的员工为客户和股东提供卓越的价值，这对我们的整体回报理念至关重要。虽然薪酬被用作一种激励手段，但我们不断进行投资，通过学习计划、福利和退休选择来培训、发展和支持我们的员工，以帮助他们即使在不确定的时期也能茁壮成长。我们还投资于数据和研究，为我们关于有竞争力的薪酬结构的决策提供信息，同时坚持我们的按绩效支付工资理念贯穿于我们的员工基础。
人力资源委员会认为，本通函高管薪酬部分目前提供的披露更具相关性，为股东提供的信息比薪酬比率更有意义，使用这样的比率无法 有效解决股东S的担忧。我们每年都会在本通函中提供有关业绩亮点和高管薪酬构成的详细信息。
在加拿大没有规定披露要求的情况下，个别公司自愿披露垂直薪酬比率将无法为投资者提供一致、可比或可靠的信息。此外，我们努力以透明的方式阐明高管薪酬决定背后的考虑因素；薪酬比率虽然可以考虑，但从历史上看，并不是薪酬决定的主要驱动因素之一。
我们继续致力于与投资者接触，并在审查我们对高管薪酬的方法时考虑他们的担忧。审计委员会继续监测高管薪酬及其披露的发展情况，以期保持最佳做法。
董事会 建议您投票反对此提案。
104
加拿大皇家银行
股东提案
蒙特利尔市舍布鲁克街西82号行动教育和行动委员会(MéDAC)已经提交了4、5、6和7项股东投票提案(从法语翻译成英语)。
提案4：
现建议本公司S年度股东大会亲身举行，虚拟会议是面对面会议的补充，而不是取代面对面会议。
支持声明
自2020年以来，由于新冠肺炎相关的公共卫生限制，实际上开始举行年度会议，我们经常批评这些会议的举办方式。 1
根据经合组织的《S公司治理原则》：
“[…]需要谨慎行事，以确保与实体会议相比，远程会议不会降低股东与董事会和管理层接触并向其提问的可能性。一些司法管辖区发布了指导意见，以便利举行远程会议，包括处理股东问题、答复及其披露，目的是确保董事会和管理层透明地审议问题，包括如何收集、合并、回答和披露问题。此类指导还可能涉及如何处理可能阻碍虚拟会议访问的技术中断。2
虚拟会议的好处我们很容易认识到，但它们不应被用来排除面对面会议。就像老师一样，3我们认为，年度股东大会应该亲自召开，虚拟会议是对(所有银行在2023年使用的混合模式)的补充，而不是取代面对面会议。显然，所有股东都必须享有相同的权利，无论他们 是虚拟参与还是亲自参与。这一立场得到了其他一些组织的支持，例如加拿大善政联盟(善政联盟)4以及许多大型机构投资者。
| 1 | 《年鉴汇编》：《美德杂志》，2023-05-09Https://medac.qc.ca/2098/ |
| 2 | 经济合作与发展组织法律文书理事会关于公司治理原则的建议，OECD/Legal/0413，于2015年7月7日通过，2023年7月6日修订https://legalinstruments.oecd.org/en/instruments/OECD-LEGAL-0413 |
| 3 | 好的治理就是好的商业《2023年代理投票指南》，安大略省教师养老金计划(Teachers’) https://www.otpp.com/content/dam/otpp/documents/OTPP%20Proxy%20Voting%20Guidelines%202023%20EN.pdf |
| 4 | ？仅限虚拟的股东大会不是面对面股东会议的令人满意的替代品，因为它们有可能破坏股东追究管理层责任的能力。对仅限虚拟的股东大会说不，他们让公司逃避责任 ，凯瑟琳·麦考尔，《环球邮报》，2023年5月21日Https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-say-no-to-virtual-only-shareholder-meetings-they- 让-公司-躲避/ |
董事会对第4号提案的回应：
在.之下《银行法》(加拿大)，不允许像加拿大皇家银行这样的金融机构举行虚拟的股东大会，除非金融机构寻求并获得法院命令，豁免其举行股东大会的面对面部分。鉴于加拿大皇家银行目前不允许举行虚拟的股东大会，股东提议为股东大会举行面对面的 组件是多余和不必要的。
在2020年3月宣布的新冠肺炎疫情之前，加拿大皇家银行一直亲自召开股东大会，并为其他地区的股东或无法亲自出席的股东提供网络直播选项的支持。由于新冠肺炎疫情，董事会将员工、股东和社区的健康和安全放在首位，与其他加拿大大型银行和人寿保险公司一起，获得了必要的法院命令，以虚拟方式在2020、2021年和2022年召开我们的年度股东大会。值得注意的是，加拿大皇家银行计划在2022年举办一次面对面的会议；然而，由于新冠肺炎影响了许多关键的年度会议工作人员和与会者，会议在前一天被转换为仅虚拟会议，这与我们持续承诺的 优先考虑我们利益相关者的健康和安全一致。自新冠肺炎疫情消退后，加拿大皇家银行从去年开始恢复举行面对面和虚拟股东大会，我们的2024年年度股东大会再次 同时举行面对面和虚拟股东大会。
重要的是，出席我们年度股东大会的股东实际上获得了与他们亲自出席相同的权利和机会。股东可以投票和参与，提交提案的人可以在会议上提出提案。事实上，在过去几年中，加拿大皇家银行已投资于增强虚拟体验，以确保虚拟参会者获得引人入胜和公平的体验，我们将继续致力于实现这种无缝体验。
作为在加拿大和世界各地拥有股东基础的全球性组织，我们相信虚拟会议形式为 股东提供了更大的灵活性和参与年度股东大会的途径。它允许通常不能出席或不能亲自出席年度股东大会的个人访问会议，将完全 参加会议的能力扩展到面对面出席的有限当地股东数量之外。
105
加拿大皇家银行
股东提案
仅限虚拟的会议还通过减少董事会、管理层和股东的差旅以及减少印刷材料来支持减少我们的整体碳足迹的努力。这符合我们的战略重点，即在我们的业务中推进净零领导，这一点在加拿大皇家银行气候蓝图(可在rbc.com/Climate上获得)中概述。 此外，虚拟会议还降低了与召开年度股东大会相关的总体生产成本。
除了我们长期致力于与股东进行透明接触外，加拿大皇家银行认为在召开年度股东大会时需要灵活性和适应性。在年度股东大会上规定面对面交流是不适当的限制，不符合全球向虚拟沟通的转变，也不符合股东的最佳利益。
董事会建议您投票反对此提案。
建议5：
建议银行每年向公众披露其在其逐个国家报告的目的是 准备有意义和详细的薪酬比率计算，具体按司法管辖区细分，并有助于打击避税天堂，特别是在透明度方面。
支持声明
多年来，世行先后从MéDAC和Vancity收到了几份要求计算和披露薪酬比率的股东提案。
尽管有相当多的人投票支持这些提议，但世行仍未披露其全球薪酬比率，这在美国已经强制执行了一段时间，加拿大的几家公司也已经这样做了。
当然，有很多反对披露这一比率的理由。尽管应根据全球报告倡议(GRI)标准公布所有员工的薪酬比率，1公开披露公司的非机密资料·逐个国家/地区报告？第13项行动 2经济合作与发展组织/二十国集团S关于基础侵蚀和利润分享的包容性框架 3)，政府签署的一项国际倡议将允许对薪酬比率进行有意义的计算，这将通过丰富对基本背景的描述来帮助更好地解释全球薪酬比率。
此外，向公众披露此类非机密性数据将直接支持打击避税、逃税、避税天堂和其他宽松立法的透明、善意和诚意的练习，就像在其他几个国家和地区的情况一样。
由于所有这些原因，银行必须公开披露其非机密数据逐个国家每年报告一次。
| 1 | 披露2-21，年度总薪酬比率，全套标准，全球报告计划(GRI)报告A.比率；B.百分比增加；以及：c.理解数据所需的上下文信息(增加的强调、斜体和粗体)Https://www.globalreporting.org/how-to-use-the-gri-standards/gri-standards-english-language/ |
| 2 | 行动13：国家/地区 报告https://www.oecd.org/tax/beps/beps-actions/action13/ |
| 3 | 什么是BEPS？，OECD https://www.oecd.org/tax/beps/about/ |
董事会对第5号提案的回应：
加拿大皇家银行是一家全球性企业，在全球多个司法管辖区提供金融服务。在我们的全球平台上，我们致力于保持最高的商业行为标准。
加拿大皇家银行强烈支持加拿大和其开展业务的其他司法管辖区颁布的旨在打击逃税和避税、税务欺诈和洗钱的法律。我们定期审查我们和我们子公司的活动，以帮助确保遵守适用的税收规则和其他法规。
加拿大皇家银行还支持经济合作与发展组织(OECD)等国际组织加强全球金融体系管理政策和规则的工作，包括实施税务透明度的承诺。加拿大皇家银行欢迎经合组织在促进国际商定的税务合作和透明度标准方面取得的进展，这些标准规定，应请求，有关税务机关可以充分交流信息，以便利税法的管理和执行。在这方面，加拿大皇家银行完全遵守其年度逐个国家根据经合组织《S基础侵蚀和利润转移倡议》行动13产生的报告义务。
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加拿大皇家银行
股东提案
作为打击避税天堂的另一个关键步骤，经合组织在双支柱解决方案的第二支柱下引入了15%的全球最低企业税，以应对经济数字化带来的税收挑战。预计第二支柱规则将适用于加拿大皇家银行，从2024年11月1日起生效，加拿大皇家银行 打算完全遵守加拿大将通过的全球最低税法，以及在其运营的司法管辖区颁布的任何其他适用的第二支柱制度。
加拿大皇家银行致力于提供相关的税务披露，同时也平衡保护机密和专有信息的需要，公开披露这些信息可能会使我们处于竞争劣势。加拿大皇家银行通过现有框架进行税务披露，遵守我们开展业务的国家/地区的所有法定报告义务。
红血球S逐个国家报告不包括任何相关的薪酬数据，因此，我们认为公开披露这份报告无助于准备有意义和详细的薪酬比率计算。
此外，自愿扩大我们的公开披露做法，以包括我们的 逐个国家报道可能导致有关加拿大皇家银行S业务的敏感信息被披露，使加拿大皇家银行处于竞争劣势。我们目前 将我们的逐个国家私自向有关税务机关报告，任何收到举报信息的税务机关都必须根据其竞争敏感性质 保密。我们也注意到数据可能包含在我们的逐个国家由于我们业务的复杂性，如果公开披露该报告将被误解，如果只披露完整报告的一部分，这种风险将进一步加剧。
我们不能支持这一建议，因为银行S包含的信息 逐个国家如果公开披露这份报告，可能会被不当使用；自愿公开披露这一信息将不会提供增量数据 ，从而使有意义的详细薪酬比率计算得以编制；这种披露可能使加拿大皇家银行处于竞争劣势，因为其他跨国同业金融机构不需要披露此类信息 。
董事会建议你投票反对这项提议。
提案6：
建议世行编写一份报告，说明过去几年为支持循环经济而发放的贷款，以及世行打算采取的步骤，以发展适当提高这些业务价值所需的专门知识。
支持 语句
这项提案去年获得了超过10%的选票支持。我们已阅读您在《2023年管理代理通告》中的立场声明，并确认为此采取的行动。我们还仔细阅读了世行S的ESG报告，在该报告中，我们几乎没有找到关于各种倡议的信息，这些倡议可能会让我们放心，让我们相信您对循环经济的立场。
正如您在管理代理通告中提到的那样，我们知道监控支持循环经济的贷款活动可能很复杂，但我们相信，在人工智能和新技术的帮助下，可以找到此类信息并与所有股东和利益相关者共享。因此，我们再次要求披露。
董事会对第6号提案的回应：
加拿大皇家银行认为，循环经济提供了一种有价值的方法，通过这种方法可以推进关键的环境目标，如减少温室气体排放和保护生物多样性。然而，加拿大皇家银行认为，这一提议对于该行已经进行的努力是多余的。
通过目前采取的措施，加拿大皇家银行能够为追求循环经济目标的客户提供支持，并监控融资活动，包括与这些目标保持一致的贷款活动。
更具体地说，我们的可持续金融框架 (可在rbc.com/esgreport.上查阅)包括促进或实施循环经济活动的项目或企业的特定合格活动类别。这些活动符合加拿大皇家银行S的承诺，即到2025年促进5,000亿美元的可持续融资。可持续金融是指考虑到ESG因素的金融活动。
世行在其《2023年气候报告》中披露了对照其可持续融资承诺的绩效，以及通过其可持续融资框架资助的合格绿色活动的更多细节。世行报告了最重要的符合条件的绿色活动的融资价值，如可再生能源，以及与循环相关的融资
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加拿大皇家银行
股东提案
经济与其他绿色活动一起报告。在这一框架下对这些符合条件的绿色活动进行监控，使世行能够在其银行团队中鼓励此类活动，并更好地了解在为这些活动融资方面是否存在挑战。
董事会 相信，通过上述措施和倡议，世行能够为循环经济推动的环境目标做出贡献，并监督该行在这方面如何支持其客户和所服务的社区。加拿大皇家银行仍然愿意跨行业部门与政府、其他金融机构和第三方合作，以促进一致性和可比性，并根据需要发展方法，以反映不断发展的市场。
董事会建议你投票反对这项提议。
建议7：
建议世行就其环境和气候变化目标和行动计划举行年度咨询投票。
支持声明
根据L营销和加拿大研究协会代表加拿大出版社于2022年10月进行的一项在线调查，70%的加拿大人担心或非常担心气候变化。去年高比例的投票支持我们的股东提案，准确地反映了这个国家的这种担忧。此外，这次投票肯定表达了公司S股东对所采取环境行动的范围的担忧。最近的森林大火和去年的S洪灾几乎没有减轻他们的恐惧，更有可能加剧了他们的恐惧。
魁北克乐施会最近的一份报告1关于加拿大银行投资组合的碳足迹，邀请股东对在这方面投入的努力提出更高的要求。从这份报告中得出的一个观察结果值得强调：
“[N]不仅没有一家加拿大主要技术投资机构 承诺在中短期内退出化石燃料行业，而且他们都坚持将自己描绘成能源转型和可持续融资的参与者，旨在 脱碳开采、转化和/或使用化石燃料的过程，或支持该行业公司的绿色资产投资组合多样化，特别是在绿色技术和可再生能源领域。
该报告甚至将他们的举措描述为没有雄心：
“[T]蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行、加拿大帝国商业银行和道明银行承诺为2020年和2030年提供总计8500亿加元，虽然不是微不足道的，但最终将仅占其之前承诺的化石燃料资产的三分之二，仅在2016至2020年间，这些资产就超过了1.3万亿加元。
剩下的时间不多了，用来清理我们的环境，让世界为子孙后代变得更美好。因此，允许股东就我们的组织在未来几年打算采取的行动发表意见，并推动他们更加积极主动，这一点很重要。
有趣的是，法国在气候法案上有发言权2这将要求所有上市公司每三年或在其发生重大变化的情况下向股东提交其气候和可持续发展战略。
| 1 | 更仔细地研究加拿大银行投资组合的碳足迹，X.Hubert Rioux，Institut de Recherche en économie当代(IRéC)，2022-Canada-bank-Carbon-Footprint-report.pdf(oxlam.qc.ca) |
| 2 | L实业verte https://www.vie-publique.fr/loi/289323-industrie-verte-decarbonation-projet-de-loi关系计划 |
董事会对第7号提案的回应：
董事会负责S银行的优先事项、业务计划、战略、风险偏好和文化。它考虑如何在实现业务目标、实施和行动气候 作为S银行短期、中期和长期战略的一部分，以及平衡股东、员工、客户、债权人和我们服务的社区的利益之间分配银行当前和未来的资源。它还负责监测已核准的战略和业务计划的执行情况和有效性。此外，董事会通过其委员会监督风险管理，包括气候风险，以及向包括股东在内的利益相关者报告ESG。
对世行S应对气候变化的方法进行年度咨询投票，即使在性质上不具约束力，也将导致 创建一个新的治理结构，以批准世行S战略的一个重要组成部分，这与董事会S的责任和问责不一致， 金融机构监管局通过的《公司治理准则》中概述了S的责任和问责。此外，在这样一个非常复杂的问题上，清楚地表达我们股东的许多方面的观点将是一个无效的工具。
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加拿大皇家银行
股东提案
有效的气候监督和董事会参与要求董事跟上快速发展和复杂的气候变化格局的步伐。董事会已批准了S银行的气候战略，即加拿大皇家银行气候蓝图，利用其专业知识和对S银行业务、其经营市场、其面临的风险和机遇、客户的业务活动、包括加拿大皇家银行服务的社区在内的利益相关者的利益以及S银行的宗旨、愿景和价值观的了解，批准了该行的气候战略。
董事会还依赖管理层对S银行业务的复杂性和S高度技术性的了解日常工作在实施S银行气候战略方面的业务。在这一年中，董事会及其各委员会经常就与气候有关的问题与管理层进行接触，这些问题涉及他们各自的监督责任领域。因此，董事会和管理层最有能力及时全面评估世行S战略的多个组成部分的适当性，包括其气候战略。
加拿大皇家银行对其气候变化目标有强烈的雄心、信念和战略，这些目标在其2023年气候报告(可在 rbc.com/Climate上查阅)中概述。此外，在2023年11月，加拿大皇家银行发布了其关于气候变化和能源部门的客户参与方法(可在rbc.com/Climate上查阅)1介绍了加拿大皇家银行 资本市场与其能源行业客户接触的S方法，包括我们认为可信的客户过渡计划，我们的2023年气候报告包括根据本文档中描述的 过渡准备框架对这些客户进行评估的结果。
加拿大皇家银行S治理方法是一种持续改进的治理方法，它监测正在出现的最佳实践，旨在进一步使气候目标与包括股东在内的银行S利益相一致。加拿大皇家银行致力于与股东进行公开和负责任的沟通，并积极与投资者和治理倡导者进行对话，并在符合所有利益相关者的情况下采取回应他们关切的政策。全年的响应方法是将股东意见纳入加拿大皇家银行S气候战略的最合适和最有效的解决方案。
董事会建议你投票反对这项提议。
| 1 | 有关客户参与方法的更多信息，请参阅本时间表A的末尾。 |
撤回的建议
提案A是由由股东参与服务和Vancity投资管理有限公司代表的Maisonneuve East 2175 de Maisonneuve Boulevard East，Suite 203，蒙特利尔，QC H2 K 4s3的Bátirente，Régime de retraite des la CSN联合提交的， 要求加拿大皇家银行报告以下内容：1)它对受气候相关风险影响最大的行业客户的可信过渡计划的预期；2)确保这些过渡计划将帮助加拿大皇家银行实现其2030年中期目标的程序，以减少与其贷款组合相关的融资排放。
在与加拿大皇家银行讨论后，倡议者同意进一步撤回这项建议，因为加拿大皇家银行S 承诺在其2023年气候报告组合层面报告加拿大皇家银行资本市场能源行业客户使用过渡准备框架(框架)对能源行业客户的评估结果，如加拿大皇家银行资本市场客户参与气候变化能源行业方法(客户参与方法)所述，包括此类客户位于S框架成熟度框架的何处。从2024年气候报告开始，加拿大皇家银行将报告对加拿大皇家银行资本市场能源行业客户的年度评估的投资组合结果，以及随着时间的推移，他们在S框架下的进展情况。此外，加拿大皇家银行将根据客户参与方法，分享其客户参与的重要经验和见解，包括RBC Capital Markets如何支持其客户减少排放。
提案B由加拿大卑诗省BCV5G 3W3，Burnaby，4911 Canada Way的B.C.General Employees Union(BCGEU)；多伦多皇后区码头东130号的阿特金森基金会，多伦多西塔楼900单元，M5A 0P6；国王街西120号的汉密尔顿社区基金会，L8P 4V2；多伦多布卢尔街西3250号，300号套房，多伦多联合教会养老金计划，M8X 2Y4；以及由股东研究和教育协会(Share)代表的加拿大联合教会布鲁尔街西3250号，200套房，多伦多M8X 2Y4联合提交；和大曼彻斯特养老基金，5曼彻斯特路，德罗尔斯登，塔梅赛德， M43 6SF英国，由养老金和投资研究咨询有限公司(PIRC)代表。在与加拿大皇家银行讨论后，支持者同意不将以下提案提交股东表决。应支持者的要求，本提案和支持者的支持声明以及董事会的答复如下。
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加拿大皇家银行
股东提案
提案B：
解决后，股东要求银行进行并公布(以合理成本和遗漏专有信息)第三方种族股权审计，分析S的红细胞对有色人种和土著居民社区的不利影响。应考虑民权组织、员工和客户的意见。
支持声明
金融机构在社会中发挥着关键作用，使企业和个人能够通过一系列金融产品和服务获得基本的经济机会，包括信贷和贷款服务、储蓄账户和投资管理。金融机构有责任确保其业务不会对有色人种社区和土著居民产生不利影响。
据估计，2%的加拿大人没有银行账户，1而15%-25%的人银行存款不足。取消银行业务和银行业务不足对土著人民的影响不成比例。2加拿大金融消费者机构发现，种族主义或土著银行客户受到歧视性做法的影响 3，他们比其他客户更有可能被推荐不合适的产品，没有以明确和简单的方式提供信息，并获得了可选产品，如透支保护和余额保护保险。
近年来，加拿大皇家银行一直受到媒体关于歧视客户和员工的负面报道。2023年1月，美国司法部宣布与加拿大皇家银行子公司City National Bank就洛杉矶贷款歧视指控达成3100万美元和解。4商务部声称，加拿大皇家银行S的子公司通过有系统地避免在以黑人和拉丁裔为主的社区进行营销和承销抵押贷款，延续了《公平住房和平等信贷机会法》禁止的种族主义做法。5
最近针对加拿大皇家银行的其他基于种族的指控包括使用高压销售策略 6，种族分析 7以及其他关于被指控的不当行为的报告。8
加拿大皇家银行致力于通过其反对系统性种族主义的行动计划促进经济包容。尽管用意良好，但此类举措并不构成种族公平审计的替代办法。
种族公平审计是对商业做法的独立审查，旨在查明和补救对有色人种和土著人民的潜在和实际歧视结果。这样的评估将有助于股东、员工和客户了解加拿大皇家银行S的倡议是否与其声明的种族股权承诺一致，同时确保银行不属于行动计划的业务活动不歧视有色人种和土著人民。
种族股权审计已被证明是有效的风险缓解工具，因为它们通过识别、区分优先顺序、补救和避免对工作场所以外的有色人种社区和土著人民的不利影响，帮助管理重大的法律、财务、监管和声誉业务风险。
在加拿大皇家银行S 2023年年会上，42%的投票赞成第三方种族公平审计。 然而，与美国和加拿大的一些同行相比，加拿大皇家银行并未确认其进行这一评估的意图。
我们敦促加拿大皇家银行通过种族平等的视角评估其商业活动，以便全面了解其如何促成并有助于消除系统性种族主义。
| 1 |
Https://www.bankofcanada.ca/wp-contenUuploads/2023/10/sdp2023-22.pdf |
| 2 | Https://bcbasicincomepaneLca/wpcontent/uploads/2021/01/FinancialInclusioninBritishColumbiaEvaluatingtheRoleofFintech.pdf |
| 3 | Https://www.canada.ca/en/financiakonsumer-agency/programs/research/mystery-shopping-domesticretail-banks.html |
| 4 |
Https://www.iustice.gov/opa/pr/justice-department-secures-over-31-milliori-city-national-bank-address-lending-discrimination |
| 5 |
Https://www.latimes.com/california/story/2023-01-12/city-national-bank-redlining-settlement |
| 6 | Https://www.cbc.ca/neWs/business/banks-racial-discrimination-report-1.6473715 |
| 7 | Https://ottawa.ctvnews.ca/rbc-client-accusing-bank~of-racism-after-police-called-to-investigatetrahsaction-1.6577256 |
| 8 |
Https://www.cbc.ca/news/canada/saskatoon/land-defenders~climate-activists-rally-downtown-1.6803576 |
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加拿大皇家银行
股东提案
董事会对提案B的回应：
我们收到了来自BCGEU、阿特金森基金会(由SHARE代表)、汉密尔顿社区基金会(由SHARE代表)、加拿大联合教会养老金计划(由SHARE代表)、加拿大联合教会财政部(由SHARE代表)和大曼彻斯特养老基金(由PIRC代表)分别提交的六份建议书，每个建议书都呼吁银行进行并发布第三方种族公平审计，分析加拿大皇家银行对有色人种社区和土著人民的不利影响。
我们承认支持者提出的关切，并于2023年11月同意对我们2024年的雇佣行为进行第三方种族公平审计，并在2025年对我们的商业行为进行第三方种族公平审计。这些审计将包括民权组织、员工和客户的意见，由负责这些审计的审计师(S)确定。
在2024年完成对雇佣行为的第三方种族公平审计 和2025年完成对商业活动的第三方种族公平审计后，审计师将公开披露全面的审计报告，包括审计师提出的审计结果和建议。
加拿大皇家银行将随后或同时公开报告其在实施审计师S建议时打算采取的行动，以表明加拿大皇家银行S致力于识别和帮助解决可能阻碍黑人、土著和其他种族主义团体成功的问题。
加拿大皇家银行 承诺就提案中提出的事项与倡导者进行持续对话。
根据我们的公告和相关承诺，倡议者同意撤回这六项提案。
在与加拿大皇家银行讨论后，BCGEU在不列颠哥伦比亚省印第安人酋长联盟的支持下，同意不将提案C提交股东 投票。应BCGEU的要求，该建议和BCGEU的S支持声明，以及董事会的回应如下。
提案C
决议股东要求董事会以合理的成本向股东提供一份报告(省略专有和机密信息)，概述加拿大皇家银行S的政策、做法和业绩指标在其现有和拟议的一般公司和项目融资中尊重国际公认的土著人民权利人权标准方面的有效性。
支持声明
加拿大皇家银行因其在为项目和运营未能获得土著社区的自由、事先和知情(FPIC)同意的公司提供资金方面所扮演的角色而面临相当大的审查。这包括澳大利亚的Santos Er Barossa天然气项目1；达科他州接入管道和Enbridge和S 3号线替代项目2在美国 3；嘉能可在哥伦比亚的S Cerrejon煤矿4；和海岸天然气环线5和 跨山6加拿大的输油管道。
在发生侵犯土著权利的情况下，公司可能面临声誉损害、项目中断和延误、成本超支以及民事和刑事责任。7这些违规行为还可能给银行及其股东带来法律、金融、监管和声誉方面的业务风险。
人们越来越认识到，自然的丧失和生态系统的退化对全球经济构成严重的系统性风险，8承认和保护土著人民的权利是保护自然的最有效方式之一。9加拿大皇家银行承认净零与与土著人民和解的国家优先事项有着千丝万缕的联系。本着同样的精神，我们期待加拿大皇家银行与S的和解之旅将越来越多地与我们的气候 优先事项交叉。10
在2023年加拿大皇家银行年度股东大会上，27%的股东投票赞成一项决议，该决议呼吁该行修改其人权立场声明，并告知自己客户是否已开始运作FPIC。在这次会议上，土著水保护者、世袭领袖和长老被禁止进入主会议室，被迫从单独的保留房间参加会议。许多人前往表达了对Coastal GasLink项目的担忧，该项目未能获得FPIC，但被阻止有意义地参与会议。
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加拿大皇家银行
股东提案
加拿大皇家银行S的竞争对手和同行承诺，在某些情况下，通过援引《联合国土著人民权利宣言》(UN DIP)以及政策、教育和风险管理修正案和审查，使FP IC具有可操作性11。加拿大皇家银行承认：
？有意义的参与和同意是建立信任、共享信息和采取行动，根据不断变化的优先事项重新调整合作伙伴关系条款的持续行动。它还包括说不，一些项目将不符合社区价值观的可能性，它们可能不得不改变路线，或者在某些情况下被放弃。12
保护土著权利的有效政策对于管理重大风险和避免不必要的延误、不确定性和争议至关重要。这份报告将帮助我们的公司更有效地降低风险，同时给予加拿大皇家银行额外的杠杆，在实现和解的道路上取得有意义和必要的进展。
| 1 |
Https://www.afr.com/companies/energy/banks-targeted-in-fresh -巴罗萨-瓦斯-战斗-20230404-p5cxv0 |
| 2 |
Https://financialpost.com/fp-finance/banking/royal-bank-canada-faces-shareholder-vote-on-climate-standards |
| 3 | Https://www.cbc.ca/news/canada/montreal/dapl-protest-demonstration-banks-1.3840904 |
| 4 | Https://www.theenergymix.com/2023/06/27/rbc-scorched-for-giant-loopholes-in-coal-investment-policy/ |
| 5 |
Https://www.cbc.ca/news/canada/british-columbia/rbc-coastal-gaslink-defends-1.6412189 |
| 6 | Https://twnsacredtrust.ca/press-release-be-first-nations-highlight-canadian-banks-pattern-of-supporting-trans-mountainexpansion-through-preferential-rates/ |
| 7 | Https://www.coforado.edu/program/fpw/sites/default/files/attached-files/sociafcostandmateriallossO.pdf |
| Https://amazonwatch.org/news/2022/0622-the-business-case-for-indigenous-rights |
| 8 |
Https://www.lse.ac.uk/granthaminstitute/news/finance-at-the-nature-frontier/ |
| 9 | Https://www.unep.org/news-and-stories/story/indigenous-peoples-and-nature-they-protect |
| 10 | Https://thoughtleadership.rbc.com/92-to-zero-how-economic-reconciliation-can-power-canadas-climate-goals/ |
| 11 | 见道明银行和蒙特利尔银行2023年委托书。 |
| 12 | Https://thoughtleadership.rbc.com/92-to-zero-how-economic-reconciliation-can-power-canadas-climate-goals/ |
董事会对提案C的回应：
加拿大皇家银行尊重、支持并正在投资将土著人民的人权标准纳入其业务。
正如我们在去年对同一支持者提交的提案所作的答复中所提到的那样12023年，加拿大皇家银行审查了其人权方针，并发表了最新的人权立场声明(可在rbc.com/esgreport上查阅)，承认自由、事先和知情同意的重要性以及土著人民在决策中的作用。这份声明还概述了加拿大皇家银行S承诺尊重包括《联合国土著人民权利宣言》在内的国际人权文书中所载的那些国际公认的人权。在本声明的制定过程中，我们得到了内部和外部各方的通知，包括员工、土著领导人、投资者、客户、民间社会和社区代表。
加拿大皇家银行认识到自由、事先和知情同意的重要性以及土著人民在决策中的作用。作为《赤道原则》的签署方，加拿大皇家银行 致力于按照《赤道原则》的规定评估和管理项目融资相关交易的风险(包括自由、事先和知情同意)。对于项目融资以外的贷款，加拿大皇家银行在2023年扩大了其环境和社会风险评估流程，更新了所有部门超过指定门槛的资本市场交易的环境和社会审查问卷。2， 计划在2024年将其范围扩展到我们的加拿大银行企业客户集团。更新后的环境和社会审查旨在改进对世行S贷款决定中的ESG因素的识别，包括关于客户S的业务是否可能影响土著人民、社区或土地的信息。如果发现此类影响，交易可能会上报给高级管理层，并在集团风险管理的支持下提交给高级监督委员会进行进一步审查。
正如我们在人权立场声明中指出的那样，我们将继续努力将我们对尊重人权的承诺纳入整个组织的业务政策和程序，我们打算评估和完善关键业绩指标，以衡量我们在落实这些承诺方面取得的成功，并不断改进我们的人权做法。
预计加拿大皇家银行将在2024年确定对其商业行为进行第三方种族公平审计的范围，评估预计将在2025年进行。本评估旨在帮助提炼加拿大皇家银行S多样性和包容性战略的支柱，特别是与促进经济包容性有关的支柱。
在与BCGEU和UBCIC讨论了与2024年股东大会有关的提案后，世行已同意指示负责本次评估的独立顾问按照提案的要求，在其范围内审查将土著人民人权标准，包括联合国开发计划署所载标准纳入世行S基金会的一般公司和项目融资活动，以及加拿大皇家银行S在这方面支持政策、程序和关键业绩指标的有效性。审查后的结果和建议将包括在独立顾问S报告中，该报告将在完成对银行S业务实践的整体评估后公开披露。加拿大皇家银行随后或同时将公开报告其打算采取的行动，以实施独立顾问S的建议。
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加拿大皇家银行
股东提案
我们致力于继续取得进展，确保世行的S政策和程序反映联合国土著人民权利倡议等国际文书所载的土著人民人权标准。我们认识到，在企业部门实施自由、事先和知情同意是复杂和不断发展的，需要许多利益攸关方 共同采取新的方法和创造性的方式。
| 1 | 参见我们的2023年通告第104-105页，可在rbc.com/annualMeetings上查阅。 |
| 2 | 向Capital Markets基金和选定的投资相关客户提供贷款被排除在最新的尽职调查流程之外。 |
在与加拿大皇家银行讨论后，MéDAC同意不将提案D、E、F和G提交股东表决。应发展援助中心的要求，建议书和发展援助委员会S支持声明(法文译成英文)以及理事会的答复如下。
提案D：
建议在《管理委托书通告》中披露官员掌握的语言。
支持声明
2023年，我们提交了一份股东提案，要求披露大约20家上市公司董事掌握的语言。经过 讨论，包括七大银行在内的几乎所有这些企业都同意披露这一信息。这项新提案要求向官员披露同样的信息，至少要任命 名执行官员。1
近年来，几起关于语言的公开争议玷污了大型上市公司在社会责任方面的声誉，以及它们对我们社会固有的多样性的责任和义务的解释。语言是我们民主制度的核心，也是社会的一项基本特质。
必须避免这种从各个方面都有害的情况。为此以及出于其他几个原因，所有利害关系方(利益相关方)都应该通过正式和正式的披露来了解本公司S高级管理人员掌握的语言。 显然，通过掌握，所理解的语言水平足以使其在法人和自然人的所有活动领域中普遍使用；足够的语言水平，使所有高级管理人员能够与其团队、股东和所有各方充分和完全地承担他们的职责和职能。
| 1 | 如条例51-102中关于持续披露义务的定义，包括但不限于。 |
董事会对提案D的回应：
加拿大皇家银行是一家全球性金融机构，为加拿大、美国和其他27个国家的1700多万客户提供服务。本着我们的宗旨、愿景和价值观，包括我们把客户放在第一位的价值观，我们努力为所有客户提供优质的客户服务，不分地区或语言，并以对我们运营的文化和社区环境敏感的方式提供服务。
我们采用与我们的业务战略相一致的综合框架来进行人才管理。我们着眼于未来的领导模式 勾勒出我们对当今S竞争格局中领导者的期望。我们评估、识别和培养高管和高潜力人才，以建立领导能力，目标是使多样化的领导者群体能够 推动我们的业绩并领导加拿大皇家银行走向未来。
尽管我们不认为高管所说的语言是我们多样性和包容性 优先事项和计划的一个领域，但我们认为语言技能是我们高管满足客户需求的一个重要特征。
正如本通函第37页所披露的那样，我们集团高管的十名成员都能说一口流利的英语，一人能说流利的法语，两人能说另一种语言1.
| 1 | 这些数字包括会说一种以上语言的集团高管成员的多个回复。 |
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加拿大皇家银行
股东提案
提案E：
现建议董事会考虑考虑将S银行收益的一定比例用于支持包括不平等和环境在内的可持续发展事业，为社会做出贡献。
支持声明
为了应对气候危机的规模和日益加剧的不平等，我们建议创建一种新型红利，将组织创造的价值的分享扩大到具有强大社会效益和环境效益的项目。
参考Crédit Mutuel(法国)和MAIF(Mutuelle D Assuure Pour Les Institute Teur De France)的例子，1这样产生的资金可以用于气候、社会和生态转型。例如，这些金额可以用来 收购那些不一定有直接盈利目标，但对包容性和环境有积极影响的企业的权益；例如，这可能包括投资可再生能源或在城市中创建自行车 车库，支持受气候事件影响最大、经济上更脆弱的现有和未来客户，向低收入客户提供免息能源改造贷款， 等等。
| 1 | Crédit Mutuel et la Maif vont Alouer Part de leur Projets Sociétaux，ID Info 耐用，2023-01-26 Https://www.linfodurable.fr/investir-durable/en-bref/climat-credit-mutuel-et-maif-vont-allouer-une-part-de-leurs-利润-36180 |
董事会对提案E的回应：
加拿大皇家银行同意回馈社会以支持ESG事业的重要性，这是这项提议的核心。对于加拿大皇家银行来说，创造和分配经济价值是关于我们如何履行我们对经济的义务，并促进整个社会的福祉。这种分配体现在我们为员工提供的薪酬和福利、支付给股东的股息、履行各级政府的纳税义务以及我们对所服务社区的投资中。
作为加拿大想象S关爱公司计划的联合创始人，加拿大皇家银行自1988年以来一直在加拿大投资至少1%的税前净收入，以支持加拿大的慈善和非营利ESG倡议。 2022年，我们扩大了这一承诺，并设定了到2025年在加拿大、美国、英国和欧洲的加拿大核心市场(加拿大、美国、英国和欧洲)的社区投资目标为税前净收入的1%(基于五年滚动平均)。
2023年，加拿大皇家银行在全球范围内向我们的约800个慈善合作伙伴网络提供了超过1.7亿美元的现金捐赠和社区投资，这些合作伙伴涉及环境、财务福祉、青年技能、多样性和包容性以及土著事业。
事实上，自2020年以来，我们的社区投资实际上已经超过了我们全球税前净收入的1%。
最后，此外，加拿大皇家银行资本合伙公司还进行了一些风险资本和私募股权基金投资，以支持气候变化以及不同和代表性不足的客户和社区，包括妇女、黑人、土著和有色人种。自2019年以来，加拿大皇家银行已承诺投资超过1.6亿美元。
提案F：
建议董事会考虑引入新的激励性薪酬指导方针是否适当，将所有员工的部分薪酬与组织S在实现其ESG目标方面的绩效挂钩。
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股东提案
支持声明
2022年4月，万事达卡首席执行官迈克尔·米巴赫宣布，公司将把与ESG目标挂钩的激励性薪酬计划扩大到所有员工。1在谈到前一年S 针对高管人员实施的此类计划时，米巴赫先生表示，这一薪酬战略使他们能够达到或超过已设定的目标。他补充说：
？我们每个人都有责任履行我们的ESG承诺[…]这就是为什么我们要将该模式扩展到我们的年度企业得分和全球所有员工，将我们共同的责任和进步提升到一个新的水平。2
与米巴赫先生一样，我们认为实现ESG的许多目标不仅取决于高管，还取决于所有员工，他们在日常工作中能够 为实现和超过S的主要目标做出重大贡献，并提出更快实现这些目标的创新方法。据万事达卡首席执行官S表示，这一针对所有员工的新薪酬战略使他能够将公司S的净零时间线缩短十年，从2050年提高到2040年。3
| 1 | 分享责任和成功：为什么我们将员工薪酬与ESG目标重新关联，MichæL Miebach(首席执行官)， 万事达卡，2022-04-19 Https://www.mastercard.com/news/perspectives/2022/esg-goals-and-员工--薪酬/ |
| 2 | 万事达卡将ESG与所有员工薪酬、里克·斯宾塞、企业骑士、2022-06-01 Https://www.corporateknights.com/leadership/mastercard-ties-esg-to-all-employee-pay/ |
| 3 | 万事达卡将所有员工奖金与ESG目标挂钩，路透社，2022-04-19 Https://www.reuters.com/business/finance/mastercard-link-all-employee-bonuses-esg-goals-2022-04-19/ |
董事会对提案F的回应：
正如本通函第72页所述，作为一家全球性银行，我们必须识别、了解和应对对我们的利益相关者和我们的业务最重要的ESG风险和机遇 。加拿大皇家银行通过考虑吸取的经验教训并适应复杂的环境，继续发展和完善我们的ESG战略。
为了在推动积极变革方面推动领导层问责，我们在高管薪酬计划的设计中融入了ESG考虑因素 反映了银行对ESG的S战略方法。
我们首席执行官和集团高管其他成员的个人业绩目标1在我们的短期激励计划中，我们与加拿大皇家银行S的财务业绩、客户成果以及对我们的风险和战略目标(包括环境可持续性、社会和治理实践)的贡献挂钩。我们的STI计划包括30%的风险权重和战略目标。
此外，自2023年以来，针对首席执行官和集团其他成员的中期激励(MTI)和长期激励(LTI)计划1包括一项中期气候目标，涉及在实现加拿大皇家银行气候蓝图的战略优先事项方面取得的进展(可在rbc.com/Climate上查阅)。这项以气候为重点的评估为首席执行官和集团高管的其他成员提供了额外的激励，以加快加拿大皇家银行S朝着这些 优先事项的进展，并使董事会能够通过对MTI和LTI奖项应用修饰语来表彰他们的努力，同时考虑到他们支持我们的气候战略的行动。
加拿大皇家银行将按照本提案的要求，考虑引入新的激励性薪酬指导方针，将部分员工薪酬与银行S在ESG战略上的表现挂钩。我们计划开发我们管理和监控的关键ESG指标的记分卡，这是我们ESG方法的基础。此ESG记分卡可以帮助通知银行内广泛的ESG目标设置活动 ，首先通过试行-学习-试点为一小部分员工整合质量目标。然而，实施这种更广泛的变化将需要多年的方法来收集与广泛的员工基础相关和可衡量的目标，然后考虑对员工薪酬的直接和间接影响。
| 1 | 不包括参与资本市场薪酬计划的RBC Capital Markets首席执行官兼集团负责人。有关ESG因素如何纳入资本市场薪酬计划的讨论，请参阅本通函第73页和第74页。 |
建议G：
建议董事会承诺在未来三年内提交一份有合理保证的ESG报告，而不是有限保证或没有保证。
支持声明
像许多其他投资者一样，我们检查加拿大银行准备的ESG报告，希望找到准确、可靠和全面的信息。 尽管一些银行聘请审计公司对所提供信息的质量提供有限的保证，但我们认为银行应该重新考虑其报告的保证级别，以避免日益普遍的对绿色清洗的批评。
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加拿大皇家银行
股东提案
根据普华永道最近的一份报告， 1 “[在……里面]加拿大，在我们的分析中，只有8%的公司将其可持续性报告置于与其财务报表相同的合理保证水平。起草这份报告的专家们继续说，[l]有限的保证是很好的第一步。但在监管层和投资者眼中，S只是一个临时措施。我们的《2022年全球投资者调查》探讨了增加信心的因素，以评估组织S可持续发展报告的准确性。近四分之三(73%)的加拿大公司投资者表示，合理的保证是有帮助的。相比之下，只有46%的人对有限担保持相同看法，这突显了准备合理担保和编制投资者级ESG报告的重要性。
我们认为，每三年进行一次合理的保证，可能有助于让所有利益相关者放心，让他们相信所披露信息的质量。
？从业者可以提供两种类型的保证活动：合理的保证活动或有限的 保证活动。
与合理的担保合约相比，在有限担保合约中执行的程序的性质、时间和范围是有限的，但仍计划获得一定程度的担保，即在从业者S的专业判断中有意义。 2
| 1 | 为什么加拿大公司需要为ESG保证做准备，普华永道Https://www.pwc.com/ca/en/today-s-issues/environmental-social-and-governance/net-zero/preparing-for-esg-assurance.html |
| 2 | 可持续性保证警报：第三方对可持续性信息的保证，公告，2021年7月，加拿大注册会计师Https://www.cpacanada.ca/en/business-and-accounting-resources/audit-and-assurance/standards-other-than-cas/publications/sustainability-assurance-alert-third-party-assurance |
董事会对提案G的回应：
加拿大皇家银行同意公布准确可靠的ESG相关披露的重要性，并且保证在建立对此类披露的信任方面发挥着重要作用。与许多其他金融机构一样，我们一直在努力提高我们披露信息的一致性、可比性和可靠性，以跟上不断变化的投资者预期和监管格局的步伐。我们致力于保持高标准的控制和治理，并自2015年以来一直在自愿为越来越多的ESG指标寻求独立的有限保证。
合理的保证意见需要更广泛、相关和可靠的基础证据，而不是有限的保证。合理保证的前提是拥有可持续发展报告的全球框架以及与专业无关的保证和道德(包括独立性)标准，并需要在整个报告生态系统中建立能力和提高技能。虽然在这一框架方面取得了重大进展，但尚未形成全球公认的最终框架。出于这些原因，并与国际证券组织委员会(IOSCO)最近发表的一份报告中的调查结果一致1我们认为，在短期内，有限的保证是一个更现实的目标，而承诺在未来三年内提供合理的保证还为时过早。
随着加拿大皇家银行运营的各个司法管辖区的监管机构采取行动，以不同的标准和保证要求强制披露ESG，ESG监管格局继续发展。加拿大皇家银行通过包括加拿大银行家协会在内的行业协会，参与了各种磋商，以塑造加拿大和国际可持续发展报告的未来2强调支持统一披露要求，以推动一致和可比的披露。从保证的角度来看，监管机构正处于评估的早期阶段，以确定合理的保证对审计师和公司是否可行，如果可行，则在何时、在他们引入此类要求之前进行。我们认为，监管机构的这项可行性评估是关键的第一步，以确定市场对合理保证的准备情况，并为大小公司的实施方法和时间表提供信息。
在加拿大，金融机构监理处(OSFI)在其新的B-15气候风险管理准则下不要求任何明确的保证要求。此外，国际可持续发展标准委员会(ISSB)制定的可持续性标准也没有保证要求。我们正在等待加拿大证券管理人就采用ISSB可持续性标准采取进一步行动，并 就报告加拿大发行人所需的保证水平提供指导。在欧洲，《企业可持续发展报告指令》预计将在2028年前采用合理保证标准3。这些条例将共同指导和告知我们的执行时间表。
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加拿大皇家银行
股东提案
此外，正如IOSCO指出的那样，投资者认为，对可持续性相关信息实施一致和可比的保证(包括独立性)标准是支持高质量保证活动的关键。为了解决缺乏确保可持续性报告的共同商定标准的问题，国际审计和保证标准委员会公布了一份适用于任何可持续性保证活动的标准草案，旨在适用于所有报告框架。该标准预计将于2024年底定稿，但保证行业将需要更多时间来建立提供主流保证所需的能力，并在整个生态系统中进行所需的能力建设和技能提升。
对于加拿大皇家银行来说，实现合理保证的路线图是一个多年的旅程，上面描述的不断演变的标准制定和监管环境为其提供了信息。我们 致力于在标准和监管框架到位后提供合理的保证，并继续致力于通过加强银行S 基于风险的方法下的流程、控制和治理基础设施，提高为投资者提供的可持续性信息披露的质量和可靠性。虽然我们认为，现在承诺在本提案设定的时间范围内提供合理保证还为时过早，但加拿大皇家银行正在努力准备合理的 保证，包括评估选定指标的保证准备情况，并对我们的关键绩效指标进行严格审查，计划时间表为四年，根据未来的 法规，可能会进一步加快或推迟。
| 1 | 国际证券监管组织是证券监管机构的领先国际政策论坛，并被公认为证券监管的全球标准制定者。IOSCO成员在近130个司法管辖区监管着全球95%以上的S证券市场。IOSCO关于制定可持续发展相关企业全球保障框架的国际工作报告(2023年3月)指出，投资者通常将合理保证视为长期目标，将有限保证视为短期目标，并考虑到市场准备情况和能力建设需要等因素，以及组织的潜在成本。此外，IOSCO还指出，投资者还强调，需要在所有市场采取国际协调的方法和同等的标准，以避免担保方法和担保报告做法之间的不一致，这是实现合理担保的总体目标的一部分。 |
| 2 | 我们参与行业宣传的例子包括OSFI S B-15指南和ISSB S关于其头两个可持续性标准的暴露草案：IFRS S1可持续发展相关财务信息披露一般要求和IFRS S2气候相关披露。我们的倡导立场 不仅考虑了加拿大皇家银行和银行业的利益，还考虑了我们处于不同成熟和实施阶段的客户的利益。 |
| 3 | 如需了解更多信息，请参阅CSRD第60、61和62段，以及经CSRD修正的欧盟审计指令(2006/43/EC)第26a、27a和28a条。 |
关于气候变化和能源部门客户参与方法的更多信息
气候变化能源行业客户参与法(客户参与法)的范围是加拿大皇家银行资本市场的客户，这些客户 属于加拿大皇家银行S 2030年石油天然气和发电行业的中期目标。加拿大皇家银行S 2030年石油和天然气行业中期目标涵盖上下游和综合子行业， 不包括中游和服务业。加拿大皇家银行S 2030年发电行业的中期目标包括发电，不包括专门从事输电和配电的客户，以及更广泛的电力和公用事业行业的非发电公司。客户参与法排除了仅在可再生能源或核能领域开展业务的客户，即使这些客户在发电部门的临时目标范围内。这是因为这些客户的业务被认为已经与净零未来保持显著一致，并且不需要关于其过渡计划的 参与。
其中描述的客户参与方法和目标不包括：(A)加拿大皇家银行 全球资产管理公司(RBC GAM)，即该行的资产管理部门，以及加拿大皇家银行财富管理公司(RBC WM)。RBC GAM包括该行的以下全资间接子公司：RBC Global Asset Management Inc.(包括Phillips，Hager&North Investment Management)、RBC Global Asset Management(美国)加拿大皇家银行环球资产管理(英国)有限公司及加拿大皇家银行环球资产管理(亚洲)有限公司。RBC WM包括以下附属公司：RBC Dominion Securities Inc.(成员：加拿大投资者保护基金)、RBC Direct Investment Inc.(成员：加拿大投资者保护基金)、Royal Mutual Funds Inc.、RBC Wealth Management Financial Services Inc.、RBC Trust Corporation of Canada和Royal Trust Company，这些都是该行独立但关联的子公司；以及(B)Brewin Dolphin Holdings PLC及其子公司。
客户参与方法以及加拿大皇家银行S 2030年中期目标、气候战略、计划和进展的详细信息可在rbc.com/Climate上找到。
有关本委托书通告的重要通知
本通函包括多项与加拿大皇家银行S的ESG相关(包括气候和多样性相关)的目标、愿景、承诺、目标、指标和指标。
加拿大皇家银行S承诺到2050年在我们的贷款中实现净零排放，这不包括加拿大皇家银行全球资产管理公司(RBC GAM)的活动和管理的资产或管理1和加拿大皇家银行财富管理公司(RBC WM)2.
加拿大皇家银行在本通函中所述的S活动，以及本通函中所载与其活动和承诺相关的ESG相关指标、数据和其他信息均基于或可能基于假设、估计和判断。本通函中讨论的任何承诺、目标和指标都是令人向往的。随着现有数据的改进，以及有关标准、方法、指标和市场实践的发展，我们与ESG相关的承诺、目标和指标以及我们针对此类承诺、目标和指标的进展的披露，已经并在未来可能需要重述、更改或重新校准。本通函讨论的加拿大皇家银行S承诺的实现将取决于其控制之外的广泛利益相关者的集体努力和行动，并且不能 保证这些承诺将会实现。有关本通函中与ESG相关的指标、数据和其他信息的进一步警示声明，请参阅加拿大皇家银行S最新的ESG进度报告中关于本报告的重要通知部分。
本通知中任何提及ESG？、？可持续金融？、？碳中性？、？净零？或类似术语的目的是指加拿大皇家银行内部定义的标准，而不是可能存在的任何司法管辖区特定的监管定义。我们没有义务更新本通函中的信息或数据。
所有对网站的引用仅供参考。本通函中提及的任何网站的内容(包括通过网站链接)及其提及的任何其他网站 均不包含在本通告中作为参考。本通函也不打算就任何第三方的ESG相关倡议作出陈述，无论是否在本通函中点名，该等信息和事件可能涉及我们无法控制的信息和事件。
| 1 | RBC GAM包括但不限于以下RBC的全资间接子公司：RBC Global Asset管理公司(包括Phillips，Hager&North Investment Management)、RBC Global Asset Management(美国)Inc.、RBC Global Asset Management(UK)Limited、RBC Global Asset Management(Asia)Limited和BlueBay Asset Management LLP。 |
| 2 | RBC WM包括但不限于RBC的以下附属公司：(A)RBC Dominion Securities Inc.(成员为加拿大投资者保护基金)、RBC Direct Investment Inc.(成员为加拿大投资者保护基金)、Royal Mutual Funds Inc.、RBC Wealth Management Financial Services Inc.、加拿大皇家信托公司和皇家信托公司，这些都是加拿大皇家银行的独立但附属子公司；以及(B)Brewin Dolphin Holdings PLC及其子公司。 |
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