附录 5.2

奥斯勒、霍斯金和哈科特 法律师事务所 50 号信箱，加拿大第一广场 1 号 加拿大安大略省多伦多 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 传真

2024年4月24日 加拿大皇家银行 皇家银行广场 海湾街 200 号 安大略省多伦多 M5J 2J5

亲爱的先生/女士们：

加拿大皇家银行 1,000,000,000 美元 7.500% 有限追索权资本票据，系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）

我们曾担任加拿大皇家银行（以下简称 “银行”）的加拿大法律顾问，该银行在本文发布之日（ 发行）根据截至日期的承保协议，发行和出售本金总额为1,000,000,000美元的7.500％有限追索权资本票据，系列4（不可行性或有资本（NVCC）（次级 债务）（次级 债务）（票据）2024年4月17日，银行与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美银证券有限公司、 花旗集团环球市场公司、摩根大通之间的承保协议（承销协议）证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和瑞银证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商（统称为 承销商）的代表。这些票据可根据截至2016年1月27日由银行与纽约梅隆银行签订的次级债务契约（基本契约）作为 受托人（受托人）发行，经修订和补充，日期为2024年4月24日的第二份补充契约（第二份补充契约，以及基础契约，即 契约），银行与受托人之间。在本次发行的同时，该银行将作为Leo LRCN有限资源信托（有限追索权信托）的受托人（ 有限资源受托人）向加拿大计算机股份信托公司发行和出售该银行的1,000,000股非累积5年期固定利率 重置第一优先股（NVCC）系列BV（非可行性或有资本（NVCC））（优先股）。

根据截至2020年7月28日的经修订和重述的信托声明的 条款，经修订和重述的截至2024年4月15日的信托声明（“信托声明”）的第一修正案修订，对于银行与有限资源受托人之间的有限追索权信托，有限资源受托人将作为受托人持有优先股信托的合法所有权，以受托人的身份行事银行履行契约规定的银行 义务。追索权事件（定义见契约）发生后，有限追索权信托中持有的票据资产（最初由优先股组成）将交付给票据持有人 。

    

优先股（股票条款）所附条款规定，在触发事件（定义见股票条款）时，优先股 股将转换为银行资本中的普通股（每股为普通股），但须遵守股票条款中描述的某些条件（ NVCC自动转换）。如果触发事件发生在转让日期（定义见股票条款）之前，则契约条款规定，在此类NVCC自动转换之后，每张未偿还的票据 将立即自动兑换成与根据此类NVCC自动转换转换的优先股相同数量的普通股，但须遵守契约中描述的某些条件。我们是有资格在安大略省执业的律师 ，对于除安大略省法律和该省适用的加拿大联邦法律（安大略省 法律）以外的任何法律或任何其他法律管辖的事项，我们不发表任何意见。

作为银行的加拿大律师，我们检查了以下 的原件或副本，经过认证或以其他方式验证令我们满意：

(i)

2024年4月17日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书 补充文件）、2024年4月17日的最终招股说明书补充文件（最终招股说明书补充文件）和2023年12月20日的基本招股说明书（基本招股说明书以及 初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件，即招股说明书）；

(ii)

承保协议；以及

(iii)

契约。

关于本信中表达的观点，我们考虑了法律问题，并审查了我们认为就下文所表达的 意见而言必要或适当的其他文件、公司诉讼记录、政府官员的证书和确认书以及其他我们认为必要或适当的其他材料的原件或副本，包括以下文件：

(i)

银行的章程；

(ii)

银行有关银行董事决议的官员证书（以及汇总由银行执行官签署的票据和优先股条款和条件的相关条款表 ），该决议授权了2023年12月5日以F-3表格向美国证券交易委员会（委员会） 提交的注册声明以及2023年12月19日的第1号修正案（合称《注册声明》），即《前景展望》例如、承保协议、 契约、契约的创建和发行票据、优先股的创建和发行、配股、发行和发行普通股的预留，在 触发事件发生时优先股将转换为普通股以及其他相关事项；以及

    

(iii)

金融 机构监管办公室（加拿大）于2024年4月23日签发的关于该银行的确认书（确认书）。

据我们了解，注册 声明和招股说明书是就票据和优先股向委员会提交的。

对于我们审查的所有 份文件，我们假定，所有个人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以 认证、合格、电传、传真、电子或静电复印件提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件，上述证书从那时起仍然是准确的日期以及在 中签订的每份文件、文书或协议都与该问题有关票据和优先股的出售在 银行以外的各方的能力范围内，并已获得有效授权、执行和交付，构成了除银行以外的各方的合法、有效、具有约束力和可执行的义务。我们还假定，契约和票据，除受安大略省法律管辖的条款外，构成银行的法律、有效、具有约束力和可执行的义务。

在第1段中就银行的存在发表意见时，我们完全依赖于确认证书，我们 假设该证明截至本文发布之日仍然是准确的。

基于前述情况，并根据此处表述的条件，我们 认为：

1.	该银行作为附表一银行有效存在 《银行法》（加拿大）（银行 法）。

2.	银行拥有公司权力（i）按照 承销协议中规定的方式创建、发行和出售票据，（ii）创建、发行和向有限追索权受托管理人出售优先股，（iii）创建和发行普通股，通过NVCC自动转换可以将优先股转换为这些普通股（如股票条款中定义的 ）。

3.	银行已采取所有必要的公司行动，以（i）批准票据的创建、发行、销售 和交付；（ii）授权创建、发行、出售和向有限资源受托管理人交付优先股；（iii）批准和储备普通股，在NVCC自动转换后，优先股 可以转换为普通股。

    

4.	银行已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付 契约和票据，履行其根据该契约和票据承担的义务，在执行和交付受安大略省法律管辖的事项的范围内，契约和票据均由银行正式签署和交付。

5.	优先股已有效创建和分配， 已有效发行， 已有效发行，作为银行全额支付和不可评税的股票流通。

6.	通过NVCC自动转换可以将优先股转换为的普通股已获有效分配和预留发行，在根据股票条款发行后，将作为银行的全额支付和不可评估的股票流通。

7.	受安大略省法律管辖的契约和票据的条款构成银行的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据各自的条款对其强制执行。

上文第7段中以 的形式对契约和票据的可执行性表达的观点受以下条件的约束：

(a)	可执行性可能受到破产、破产、重组、破产、破产、优先权、暂停、 安排或清盘法或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；

(b)	可执行性可能受到公平原则的限制，包括只有具有管辖权的法院才能酌情授予公平补救措施的原则，例如 具体履行和禁令；

(c)	可执行性将受以下限制的约束 限制法、2002 年（安大略省）和 我们对法院是否会因试图更改或排除该法案的时效期限而认定票据或契约的任何条款不可执行表示任何意见；以及

(d)	可执行性将受以下限制的约束 《货币法》（加拿大）。

    

本意见仅针对本文所涵盖的交易提出，仅限于本文所述事项 ，除此处明确规定的事项外，不得暗示或推断任何意见。

我们特此同意将本意见作为 个证件提交至 6-K 表最新报告，该报告将以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年《美国证券法》第7条要求获得同意的人 。

真的是你的，

/s/ 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所