附录 5.1

[沙利文和克伦威尔律师事务所的信头]

2024 年 4 月 24 日

加拿大皇家银行，

  海湾街 200 号

    皇家 银行广场，

      安大略省多伦多

        加拿大 M5J 2J5。

女士们、先生们：

本意见的发表与加拿大皇家银行（以下简称 “银行”）（i）发行本金总额为100亿美元的7.500％有限追索权资本票据系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（次级债务）（票据）以及（ii）1,000,000股非累积5年期固定利率重置优先股BV系列（不可行性或有优先股票）有关资本（NVCC）（优先股）。该银行根据1933年《证券法》（ 法案）向证券和 交易委员会提交了F-3表格（文件编号333-275898）（注册声明）的注册声明，该声明于2023年12月20日宣布生效，除其他外，涉及证券首次发行总价不超过75,000,000美元的拟议要约和出售。这些票据是根据银行与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行于2016年1月27日签订的 契约（基本契约）发行的，并由截至2024年4月24日 的第二份补充契约（补充契约，连同基本契约）进行补充，在银行和受托人之间。触发 事件发生后，优先股将转换为银行的普通股（该术语的定义见优先股的附带条款）。

在提出此意见时，我们研究了以下 文件：

1.

契约。

2.

银行官员关于票据授权、票据 条款的确定及相关事项的证书。

3.

注释样本。

- 2 -

加拿大皇家银行

4.

2023年12月20日的招股说明书和2024年4月17日的招股说明书补充文件。

我们还研究了我们认为对于 本意见的目的而言必要或适当的美国联邦和纽约州法律问题。

根据此类审查，我们建议您，我们认为，票据构成银行的有效和 具有法律约束力的债务，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或具有普遍适用性的类似法律的约束； 但是，我们对基本契约第15条和第1601条或第901、902条不表示任何意见、补充契约的903、906、907、1103和1202以及相应的 附注中的条款，受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖。

上述 意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们对任何其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。在发表上述意见时，我们假设 银行根据《银行法》（加拿大）作为附表一银行有效存在，拥有创建、发行和出售票据的公司权力，该契约是由该银行正式授权、签署和交付的，前提是安大略省和魁北克省的法律以及其中适用的加拿大联邦法律，所有公司行动均由根据此类法律，与票据相关的银行已获得正式授权。我们了解到，您依据的是该银行加拿大法律顾问奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所于本文发布之日发表的 意见，即根据《银行法》（加拿大），该银行作为附表一银行有效存在，并拥有创造、发行和出售票据的公司权力， 该契约是由银行根据法律正式授权、执行和交付的安大略省和魁北克省以及其中适用的加拿大联邦法律令人担忧，该银行 与票据有关的所有公司行动均已按规定执行根据此类法律获得授权。对于此类事项，我们的意见受Osler、Hoskin & Harcourt LLP意见中包含的相同假设、资格和限制的约束。

在发表上述意见时，我们没有传递注册 声明或任何相关招股说明书或其他发行材料中有关银行或票据或其发行和出售的任何披露，也不承担任何责任。

对于某些事实问题，我们 还依赖于从公职人员、银行官员和我们认为应负责的其他来源获得的信息，并且我们假设该契约已由 受托人正式授权、签署和交付，票据已由受托人正式发行、认证和交付，票据是按照注册声明的规定按付款交付的，所有票据均有签名我们 检查的文件是真实的，但我们没有这样的假设独立验证。

- 3 -

加拿大皇家银行

我们特此同意将本意见作为6-K表最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条规定必须征得同意的人。

真的是你的，

/S/ S沙利文 & C罗姆威尔