附录 4.1

加拿大皇家银行

到

纽约梅隆银行

受托人

第二份 补充契约

截至 2024 年 4 月 24 日

到

契约

截至 2016 年 1 月 27 日

次级债务证券

7.500% 有限追索权资本票据，系列 4

（不可行性或有资本（NVCC））

2084年到期（次级债务）

目录

页面
派对 1
银行的独奏会 1
第一条定义和其他普遍适用的规定 2

第 101 节。

与基本契约的关系

 2

第 102 节。

定义

 2

第 103 节。

持有人行为；记录日期

 9

第 104 节。

致持有人的通知；豁免

 11

第 105 节。

《与信托契约冲突法》

 12

第 106 节。

可分离性条款

 12

第 107 节。

标题和目录的影响

 12

第 108 节。

第二份补充契约的好处

 12

第 109 节。

适用法律

 12
第二条备注形式 12

第 201 节。

注释的形式

 12
第三条笔记 13

第 301 节。

名称和本金金额

 13

第 302 节。

成熟度

 13

第 303 节。

表格、付款和预约

 13

第 304 节。

全球笔记

 14

第 305 节。

利息

 14

第 306 节。

支付利息；保留利息

 14

第 307 节。

到期付款

 14

第 308 节。

持有人可以选择不还款

 15

第 309 节。

没有偿债基金

 15

第 310 节。

防御和盟约防御

 15

第 311 节。

NVCC 自动转换

 15
第四条笔记 15

第 401 节。

票据的发行

 15
第五条抵偿和解雇 15

第 501 节。

基本契约第四条的适用性

 15

第 502 节。

契约的满足和解除

 15

第 503 节。

信托资金或有限追索权信托资产的应用

 16

i

第六条补救措施 17

第 601 节。

基本契约第五条的适用性

 17

第 602 节。

违约事件

 17

第 603 节。

诉诸有限追索权信托资产是唯一的补救措施

 18

第 604 节。

受托人提起的执法诉讼

 18

第 605 节。

所收资金或有限追索权信托资产的用途

 18

第 606 节。

对诉讼的限制

 19

第 607 节。

持有人获得本金和利息或赎回价格的权利

 20

第 608 节。

延迟或遗漏不是弃权

 20

第 609 节。

豁免过去的违约

 20

第 610 节。

豁免与触发事件兑换有关的索赔

 20
第七条受托人 21

第 701 节。

基本契约第六条的适用性

 21

第 702 节。

违约通知

 21

第 703 节。

信托持有的金钱或有限追索权信托资产

 21

第 704 节。

补偿和补偿

 21

第 705 节。

利益冲突

 22

第 706 节。

受托人应轻轨受托人的要求提供指示

 22

第 707 节。

FATCA

 23
第八条盟约 23

第 801 节。

额外金额

 23

第 802 节。

对其他债务没有限制

 25

第 803 节。

用于票据付款的金钱或有限追索权信托资产将以信托形式持有

 25

第 804 节。

某些契约的豁免

 26
第九条触发事件发生时交付普通股 27

第 901 节。

触发事件

 27

第 902 节。

转换率

 27

第 903 节。

触发事件兑换时间

 27

第 904 节。

触发事件兑换程序

 28

第 905 节。

触发事件兑换时受托人的职责

 28

第 906 节。

普通的

 28

第 907 节。

票据持有人和受益所有人协议

 29
第十条票据的兑换 30

第 1001 节。

基本契约第十一条的适用性

 30

第 1002 节。

现金兑换

 30

第 1003 节。

特别活动兑换

 30

第 1004 节。

优惠券兑换失败

 31

第 1005 节。

强制兑换；公开市场购买

 31

ii

第 1006 节。

选择赎回；致受托人的通知

 32

第 1007 节。

赎回通知

 32

第 1008 节。

存入赎回价格

 33

第 1009 节。

赎回日应付票据

 33

第 1010 节。

票据持有人和受益所有人协议

 34
第十一条有限追索权信托和补充契约 34

第 1101 节。

使用有限追索权信托资产履行付款义务

 34

第 1102 节。

有限追索权信托资产

 34

第 1103 节。

不交付普通股或优先股的权利

 35

第 1104 节。

LRT 信托声明修正案；LRT 信托声明的终止

 35

第 1105 节。

未经持有人同意的补充契约

 36

第 1106 节。

经持有人同意的补充契约

 37
第十二条票据的从属关系 37

第 1201 节。

基本契约第十五条的适用性

 37

第 1202 节。

从属于存款负债和其他债务的票据

 37

第 1203 节。

受托人有权在没有通知的情况下承担未禁止的款项

 38

第 1204 节。

受托人对银行排名较高的债务持有人没有信托义务

 38
第十三条其他 39

第 1301 节。

批准基本契约

 39

第 1302 节。

与基本契约的冲突

 39

第 1303 节。

在对等处决

 39

第 1304 节。

契约和票据仅为公司义务

 39

第 1305 节。

后续投资者的协议

 40

第 1306 节。

豁免陪审团审判

 40

iii

第二份补充契约，截止2024年4月24日（这是第二份 补充契约），由加拿大特许银行（以下简称 “银行”）签订，其公司总部位于加拿大安大略省多伦多湾街 200 号皇家银行广场 M5J 2J5，总部 办公室位于加拿大魁北克省蒙特利尔市玛丽广场 1 号 H3C 3A9 和银行纽约梅隆大学，作为受托人（受托人）。

银行的演奏会

鉴于 银行和受托人已签订日期为2016年1月27日的契约（基础契约以及经此补充和修订的契约），规定在 时间不时发行银行的一系列无抵押次级债务（证券）；

鉴于《基本契约》第901 (7) 条规定，除其他外，银行和受托人（以及任何继任受托人）可以签订基本契约的补充契约，以确定 基础契约允许的任何系列证券的形式或条款；

鉴于，根据基础契约第301条，该银行希望规定发行本金总额为100亿美元的新系列证券，即其7.500％有限追索权资本票据、系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务） （2084年到期）（票据）、此类票据的形式和条款以及条款、条款其条件将按照本第二份补充契约的规定列出；

鉴于该银行已成立Leo LRCN有限追索信托，这是一家根据曼尼托巴省法律成立的信托（有限的 追索信托），受截至2020年7月28日的经修订和重述的信托声明管辖，银行 与轻轨受托人（定义见此处）之间可能会不时进一步修订或重申（LRT信托声明）；

鉴于，根据轻轨信托声明的条款， 指示轻轨受托人为银行持有有限资源信托中的资产，以履行银行在本契约下的义务，使第二份补充契约下的票据持有人受益；以及

鉴于银行已要求并特此要求受托管理人执行和交付本第二份补充契约；以及根据其条款使第二份补充契约成为有效、具有约束力和可执行的文书所必需的所有 要求，以及在银行签发并由受托人认证和交付票据时，银行的有效、 具有约束力和可执行的义务均已得到满足和遵守；并且本第二份补充契约的执行和交付已获得正式授权在所有方面。

因此，现在，考虑到上述叙述和其他宝贵的对价， 特此确认收据，银行同意受托管理人的看法，为票据持有人带来同等和相称的利益，如下：

第一条

定义和其他 一般适用的条款

第 101 节。与基础契约的关系

第二份补充契约构成契约不可分割的一部分。

第 102 节。定义

出于本第二补充契约的所有 目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

(1) 本条中定义的术语具有本条赋予的含义，包括复数和 单数；

(2) 此处使用的《基本契约》或《经修订的1939年美国信托契约法》（《信托契约法》）中定义的所有其他术语，无论是直接还是通过其中引用，均具有其中规定的含义；

(3) 此处未另行定义的所有会计术语的含义均根据加拿大公认的 会计原则，包括金融机构监管局（加拿大）（OSFI）的会计要求，除本文另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算相关的通用 公认会计原则一词是指当日普遍接受的会计原则这样的计算；

(4) 除非上下文另有要求，否则凡提及某一条款或章节均指本第二补充契约的 条文或章节（视情况而定）；

(5) 此处、 本协议及下文中的词语以及其他具有类似含义的词语是指整个第二补充契约，而不是指任何特定的条款、部分或其他细分；以及

(6) 除非另有说明，否则所有提及美元和美元的内容均指美元。

额外金额的含义见第 801 节。

行政行动是指任何司法决定、行政声明、已公布或私下裁决、监管 程序、规则、通知、公告、评估或重新评估（包括任何意向通过或发布此类决定、声明、裁决、程序、规则、通知、公告、评估或重新评估的通知或公告）。

适用法律的含义见第 707 节。

《银行法》意味着 《银行法》(加拿大) 可能会不时修改.

2

银行申请或银行指令是指首席执行官、总裁、集团负责人、首席财务官、首席行政官、首席风险官、首席人力资源官、 首席法务官、高级执行副总裁、首席审计官、执行副总裁或高级副总裁以银行名义签署的 书面请求或命令，或由其任何两位副总裁共同行事此类目的（或由 其中一人指定的任何人，或者任何两位副总裁，均以书面形式共同行事，有权签署和交付此类书面请求或命令，或董事会指定有权签署和交付此类 书面请求或命令的任何人士），并交付给受托人。

基本契约的含义在叙文中规定。

受益所有人指（a）就全球票据而言，是指票据的受益所有人；（b）对于最终票据， 是指以其名义注册票据的持有人。

工作日是指除星期六或星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市和多伦多市银行机构关闭的日子以外的任何一天。

计算代理人是指银行或其指定人。

加拿大税收的含义见第 801 节。

现金兑换的含义见第 1002 节。

现金兑换日期的含义见第 1002 节。

《守则》是指 1986 年的《美国国税法》，此后为取代该法而颁布的任何法规，例如 法典或替代法规，可能会不时进行修订。

同意事件的含义在 第 706 节中指定。

就受托人而言，公司信托办公室是指受托管理人在纽约州纽约州的主要公司信托办公室，该办公室应在任何特定时间管理其公司信托业务，本文书执行之日该办公室位于纽约州纽约格林威治街240号7E楼 10286，或受托管理人可能通过通知不时指定的其他地址致持有人和银行。

发行日期是指 2024 年 4 月 24 日。

最终票据是指以持有人名义注册并根据本契约条款发行的认证票据（全球票据除外） 。

DTC 指 存托信托公司（及其任何继任者）。

默认事件的含义在 第 602 节中指定。

排除在外的持有人具有第 801 节中规定的含义。

3

息票支付失败日期是指利息支付日之后的紧接着的第五个工作日 ，在该工作日银行不支付票据利息，并且未通过随后在该第五个工作日之前支付此类利息来弥补此类不付款情况。

优惠券兑换失败的含义见第 1004 节。

FATCA 预扣税的含义见第 801 节。

固定利率计算日期是指任何后续固定利率期限的 后续固定利率期第一天之前的工作日。

全局注释的含义在第 304 节中指定。

H.15 每日更新是指 H.15 的每日更新，可通过 联邦储备系统理事会的全球网站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15 或任何后续网站或出版物获得。

排名较高的 债务具有第 1202 节中规定的含义。

不符合资格的人是指 (i) 地址位于加拿大或美利坚合众国以外任何司法管辖区或银行或其过户代理人有理由认为其居住在加拿大或美利坚合众国以外的任何司法管辖区的任何人 ，前提是银行发行或其过户代理人 向该人交付普通股或优先股将要求银行采取任何行动来遵守该司法管辖区的证券、银行或类似法律，以及 (ii) 任何人，但以银行的签发或其过户代理人向该人交付 为限持有普通股或优先股的人将导致银行违反银行受其约束的任何法律。

初始固定利率期是指从发行之日起至2029年5月2日但不包括的期限。

利息支付日期的含义见第 305 节。

初级次级债务是指银行的债务，根据其条款，该银行的偿付权与票据、 或从属于票据的偿付权相同。

有限追索权信托的含义见本 契约的第四篇叙文。

有限追索权信托资产是指有限追索权信托不时持有的与票据有关的 资产，这些资产只能包括（i）优先股，（ii）通过NVCC自动转换发行的普通股，（iii）赎回优先股产生的现金或（iv）其任何组合，视情况而定。

LRT 信任宣言的含义如本 契约的第四篇叙述中所述。

根据轻轨信托声明的适用条款，在继任的轻轨受托人成为 之前，LRT受托人是指加拿大的Computershare信托公司，此后，LRT受托人应指或包括当时作为LRT信托受托人的每个人。

4

多数持有人是指 未偿还票据本金占多数的持有人。

到期日具有第 302 节中规定的含义。

票据的含义与本契约第三篇叙述中所述的含义相同，注释具有相应的单数 含义，更具体地说，是指根据本契约进行认证和交付的任何一个或多个票据。

NVCC 自动 转换是指在触发事件发生时，根据 优先股的条款，将每股已发行的优先股自动转换为全额支付且不可评估的普通股。

高级管理人员证书是指由银行行长 执行官、总裁、集团负责人、首席财务官、首席行政官、首席风险官、首席人力资源官、高级执行副总裁、首席审计主管、高管 副总裁或高级副总裁或任何两位为此目的共同行动的副行长（或其中一人指定的任何人，或在本案中）签署的证书任何两位副主席共同行事，两位副主席在写成有权签署和交付此类证书的 ，或董事会指定有权签署和交付此类证书的任何人士），并交付给受托人。

付款收款人的含义见第 801 节。

就无资格个人和大股东的定义而言，个人的含义与《银行法》（加拿大）中赋予的含义相同 。为避免混淆，Person 的含义与《基本契约》中给出的含义相同。

当用于票据时， 的付款地点是指根据第 303 条的规定支付票据本金、利息和赎回价格的一个或多个地点。

优先股赎回是指优先股银行根据此类优先股的条款对 有限追索权信托中持有的优先股进行的任何赎回。

优先股投票活动的含义在 第 706 节中指定。

优先股是指银行的非累积5年期固定利率重置优先股、BV系列（不可行性或有资本（NVCC））及其截至本文发布之日适用的条款和条件作为附录A附后。

记录日期用于票据任何 利息支付日的应付利息，是指紧接相关利息支付日之前的第二个日历日，无论是否为工作日。

追索权事件是指以下任何一项：(a) 在到期日，银行不以现金支付票据的总本金 金额及其任何应计和未付利息；(b) 出现票据付款失败的情况；(c) 与票据的赎回有关时， 银行不以现金支付赎回价格；(d) 出现默认事件；以及 (e) 触发事件的发生。

5

兑换日期，当用于任何要兑换的票据时，表示 (i) 现金兑换日期、(ii) 特殊活动兑换日期或 (iii) 优惠券付款失败日期（视情况而定），但不包括触发事件兑换日期。

当用于任何要赎回的票据时，赎回价格是指（i）票据本金 和（ii）截至但不包括适用的赎回日票据的任何应计和未付利息的总和。

监管事件日期是指监管机构在给银行的信中规定的日期，根据监管局解释的加拿大银行资本充足率 要求指导方针，在该日期内，票据 将不再被完全认定为合格的额外一级资本，或者将不再有资格在合并基础上全部列为基于风险的总资本。

当用于 受托人时，责任人员是指直接负责管理本契约的任何受托管理人官员，对于特定的公司信托事宜，也指因这些 人对该特定主题的了解和熟悉而被移交给该事项的任何其他高管。

大股东是指任何人， 直接或通过这些人控制的实体间接拥有该银行某类已发行股份总数中超过《银行法》（加拿大）允许的百分比的某类银行已发行股票总数的百分比。

特别活动日期是指监管活动日期 或税务事件日期的日期。

特殊活动兑换的含义见第 1003 节。

特殊活动兑换日期的含义见第 1003 节。

任何时候的次级债务都是指《银行法》所指的银行次级债务。

后续固定利率期是指从2029年5月2日起至2034年5月2日（但不包括2034年5月2日）的时期，以及此后的每个五年期，从前一个后续固定利率期结束的紧接一天起至此后第五年的5月2日（但不包括在内）。

监管人是指金融机构监管机构（加拿大）。

持有人交出或交付票据是指交付代表此类票据的证书， 以及交出和交付的条款的含义与前述内容相关。

6

纳税事件日期是指银行收到加拿大一家国家认可的律师事务所（可能是银行的律师）的独立法律顾问 意见的日期，其大意是：

(1) 由于：

(A) 加拿大或其中的任何政治分区或税务机关对法律或其下的任何法规 的任何修正、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或其任何应用或解释，从而影响税收；

(B) 任何行政行动；或

(C) 对任何 行政行动的官方立场或对任何 行政行动的官方立场的任何修正、澄清或变更，或任何规定此类行政行动立场不同于迄今普遍接受的立场的解释或声明，

对于第 (1) (A)、(B) 或 (C) 条的每种情况，均应由任何立法机构、法院、政府机关或机构、监管机构或税务 机构执行，无论此类修正、澄清、变更、行政行动、解释或声明以何种方式公布，哪项修正、澄清、变更或行政行动生效，或者宣布了哪个 的解释、声明或行政行动在票据发行之日之后，存在的风险不仅仅是微不足道的风险（假设任何拟议的风险或宣布修正、澄清、变更、解释（ 声明或行政行动有效且适用），即银行或有限追索权信托目前或可能要缴纳的额外税款、关税或其他政府费用或民事负债 的任何收入项目、应纳税所得额、支出、应纳税资本或与票据相关的应纳税实收资本（包括银行对票据利息的处理） 或者票据的处理或税务机关将不尊重优先股（包括其股息）或其他有限追索权信托资产或有限追索权信托，如任何已提交、待提交的纳税申报表或表格中所反映的，或者 可能已提交的

(2) 由于：

(A) 加拿大法律（或据此颁布的任何法规或裁决 ）或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何影响税收的变动（包括任何已宣布的潜在变更）或修正案，或与 此类法律、法规或裁决（包括有管辖权的法院的裁决）的适用或解释有关的官方立场的任何变化），哪些变更或修正是在当天或之后宣布或生效的票据发行日期（或者，如果是 银行的继任者，则在继承之日之后），银行（或其继任者）已经或将有义务支付（假设在任何已宣布的潜在变更的情况下，

7

此类已宣布的变更将自该公告中规定的日期（和宣布的表格中）、利息的下一个下一个到期日生效， 与票据相关的额外金额；或

(B) 在票据发行之日或之后（如果是银行的继任者，则在继承之日之后），加拿大（或银行继承组织管辖权）或其中的任何 政治分支机构或其中的任何 政治分支机构或税务机关已采取的任何行动或具有合法管辖权的法院作出的任何决定，包括任何上文第 (2) (A) 条中规定的行动，无论此类行动或决定是否针对银行（或其继任者），或任何变更、 修正案、申请或解释已正式提出，银行（或其继任者）将有义务付款（假设税务机关对票据适用此类变更、修正、申请、解释或行动，如果有任何已宣布的潜在变更，此类宣布的变更将自该公告中规定的日期和宣布的形式生效）利息的下一个到期日， 票据的额外金额；

前提是，在第 (2) (A) 或 (B) 条的任何此类案例中，银行（或其继任者）在其 商业判断中确定，使用其（或其继任者）可用的合理措施无法避免此类义务。

触发事件的含义见2023年11月生效的《OSFI资本充足率要求（CAR）指南》第 2 章 资本定义，因为该术语可能会不时被OSFI修改或取代，该术语目前规定以下每项构成触发事件：

(1) 监管局公开宣布，银行已被书面告知银行，监管机构认为 该银行已经或即将停止生存，在转换或注销所有或有票据（如适用）之后，考虑到任何其他相关或适当的因素或情况 ，银行的生存能力是合理的恢复或维护；或

(2) 加拿大联邦或省政府公开宣布，该银行已接受或同意接受联邦政府或任何省政府或政治分支机构或其代理机构提供的资本 注资或同等支持，如果没有这种注资，总监本会认定该银行无法生存。

触发事件通知的含义见第 903 节。

触发事件兑换的含义见第 901 节。

触发事件兑换日期的含义见第 901 节。

8

美国国债利率是指截至固定利率计算日，每年的利率 等于：在最近发布的名为H.15每日更新或美联储委员会发布的任何后续出版物中 标题下显示的适用固定利率计算日之前五个工作日的活跃交易的美国国债收益率的平均值，调整为固定到期日的五年期美国国债收益率的平均值，由计算代理在 中确定其唯一的自由裁量权。

如果未提供上述计算方法，则计算代理在咨询其 认为与上述计算结果相似的来源或其认为合理的估算五年期国债利率的任何来源后，应自行决定美国国债利率，前提是如果计算机构 确定存在行业公认的后续五年国债利率，则计算代理应使用此类继任利率。如果计算代理根据上述规定确定了替代或继任基准利率， 计算机构可自行决定工作日惯例、工作日的定义和拟使用的固定利率计算日期，以及计算此类替代或继任基准 利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相比所需的任何调整系数，但须符合行业标准公认的做法这样的替代或继任基准利率。

如果无法按上述方式确定该利率，那么 (i) 美国国债利率将由银行或我们的指定人员通过 在公共证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间进行插值来确定，(1) 一个期限尽可能接近但早于下一个固定利率计算日之后的 后续固定利率期的第一天，以及 (2) 另一份尽可能接近但晚于后续固定债券的第一天到期在每种情况下，下一个固定利率 计算日期之后的利率周期，均出现在最新发布的名为 H.15 每日更新或美国联邦 储备理事会发布的任何后续出版物的国债固定到期日标题下；或 (ii) 如果第 (i) 条所述的计算方法无法确定，则美国国债利率将与先前的固定利率计算所确定的利率相同日期，但是，前提是， 对于初始固定利率期之后的第一个后续固定利率期的第一天，票据的利率将为7.500％。

第 103 节。持有人的行为；记录日期

就本注释而言，特此将基本契约第104节全部替换如下：

持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动， 均可体现在持有人亲自签署或以书面形式正式任命的代理人签署的一份或多份内容基本相似的文书中并作证；而且，除非本协议另有明确规定，否则此类 行动应在该文书交付时生效受托人，如果特此明确要求，也包括银行。此类或多项文书（以及其中所体现和由此证明的行动）在本文中 有时被称为《持有人签署此类文书的法案》。如果按照本节规定的方式提出，任何此类文书的执行证明或任命任何此类代理人的书面文件均足以满足本契约的任何目的，且 （受基本契约第601条约束）具有决定性的有利于受托人和银行的证据。

9

任何人执行任何此类文书或书面文件的事实和日期，可以由此类处决的证人的宣誓书或经法律授权接受契约确认的其他官员的证明来证明，证明签署该文书或书面的人向他 承认了契约的执行。如果签字人以个人身份以外的身份行事，则该证明或宣誓书也应构成其权限的充分证据。也可以用受托人认为足够的任何其他方式来证明任何此类 文书或书面文件的执行事实和日期，或执行该文书或书面文件的人的权限。

就本契约而言，票据的所有权应由证券登记处证明。

任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为均对同一票据的每位未来持有人 以及在登记转让时发行的每张票据的持有人 具有约束力，无论受托人或银行凭此做出、遗漏或遭受的任何行为， 无论此类行动是否在此基础上作出注意。

银行可将任何一天设为记录日期，以确定 未偿还票据的持有人有权发出、提出或接受持有人根据本契约提供或允许发出、作出或采取的任何请求、要求、授权、通知、同意、豁免或其他行动，前提是 银行不得为该赠送设定记录日期，且本段的规定不适用于该发行或发出下一段提及的任何通知, 声明, 要求或指示.如果根据 本段设定了任何记录日期，则在该记录日期的未偿票据持有人以及其他持有人均无权采取相关行动，无论这些持有人在该记录日之后是否仍是持有人；前提是，除非该记录日未偿还票据必要本金的持有人在适用的到期日当天或之前采取任何行动 在此生效。本段中的任何内容均不得解释为阻止银行为先前根据本款设定记录日期的任何行动设定新的 记录日期（因此，先前设定的记录日期应在任何人不采取任何行动的情况下自动取消且无效），并且本 段中的任何内容均不得解释为使未偿还票据必要本金的持有人在该日采取的任何行动无效采取了这样的行动。在根据本款设定任何记录日期后，银行应自费 立即以书面形式将该记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日通知受托人，并以第104条规定的方式通知每位持有人。

受托管理人可以将任何一天设为记录日期，以确定未偿还票据的持有人有权参与发放或 提出 (i) 第 606 (2) 条所述的任何提起诉讼的请求，(ii) 基本契约第 512 节中提及的任何指令，在每种情况下均与票据有关，或 (iii) 第 706 节 中提及的任何指令优先股投票活动或同意活动。如果根据本款设定了任何记录日期，则在该记录日期的未偿票据持有人以及其他持有人均无权加入 此类请求或指示；前提是，除非该记录日所需未偿还票据本金的持有人在相应的到期日当天或之前采取行动，否则此类行动不得在本记录日生效。什么都没有

10

本段应解释为防止受托管理人为先前根据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（因此，先前设定的 记录日期应自动取消，任何人不采取任何行动也无效），并且本段中的任何内容均不得解释为持有人就未偿还票据的必要本金采取的任何行动无效采取此类行动的日期。在根据本款设定任何记录日期后，受托人应立即以书面形式将该记录日期、持有人提议的行动和适用的 到期日通知银行，并以第104条规定的方式通知每位持有人，费用由银行承担。

对于根据本节设定的任何 记录日期，设定此类记录日期的本协议方可将任何一天指定为到期日，并且可以不时将到期日更改为任何更早或更晚的日期；前提是除非以书面形式将拟议的新到期日通知本协议另一方，并在当天或之前以第 104 节规定的方式通知每位持有人，否则此类 变更均不生效到现有的到期日期。如果没有为根据本节设定的任何记录日期指定到期日期 ，则设定该记录日期的当事方应被视为最初将该记录日期后的第 180 天指定为其 的到期日，但其有权根据本段的规定更改到期日期。

在不限制前述规定的前提下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人 可以就该票据的全部或任何部分本金采取行动，也可以由一个或多个正式任命的代理人采取行动，每个代理人均可根据此类 的任命就此类本金的全部或任何部分采取行动

第 104 节。致持有人的通知；豁免

就本注释而言，特此将基本契约的第 106 节全部替换如下：

如果本第二补充契约规定向持有人发出任何事件的通知，则该通知应在最迟日期 （如果有）之前以书面形式以书面形式提供，或邮寄给受此类事件影响的每位持有者在证券登记册中显示的地址，不迟于最迟日期 （如果有），且不得早于最早日期（如果有），则应充分向受此类事件影响的每位持有人发出（除非此处另有明确规定）），为发出此类通知而规定。在通过邮件或电子通信向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人邮寄或提供此类通知，或者以这种方式邮寄或提供的任何通知中的任何缺陷 均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到此类通知的人 可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃此类通知，此类豁免应等同于此类通知。持有人应向受托管理人提交通知豁免，但此类申报不应成为依据此类豁免采取的任何行动生效的先决条件。

如果由于暂停常规邮件服务或 任何其他原因，通过邮寄方式发出此类通知是不切实际的，则经受托管理人批准发出的通知应构成本协议中所有目的的充分通知。

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通过邮寄方式发出的任何通知应被视为在邮寄后的第三个工作日 发出。通过电子通信提供的任何通知如果在工作日下午 4:00（纽约时间）之前收到，则应视为在收到的工作日有效发出，否则将被视为 在下一个工作日发出。

第 105 节。与《信托契约法》的冲突

如果本协议中的任何条款限制、符合信托契约 法案要求作为契约一部分并管辖该契约的《信托契约法》的条款或与之冲突，则以后一项条款为准。如果本第二补充契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后者 条款应视情况而定，视为适用于经修改或排除的第二份补充契约。

第 106 节。 可分离性条款

如果本第二补充契约或附注中的任何条款无效、非法 或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 107 节。标题和目录的影响

此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不得影响本文的结构。

第 108 节。第二份补充契约的好处

本第二补充契约或附注中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得向本协议各方及其下述继承人和持有人以外的任何人提供本第二补充契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 109 节。管辖法律

本 第二补充契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但第901、902、903、906、907、1103和1202条除外，这些条款应受安大略省 法律及其中适用的加拿大联邦法律的管辖和解释。

第二条

笔记的形式

第 201 节 备注的形式

票据及其受托人认证证书基本上应采用本附录 附录B所附的形式，其中的变更须经执行票据（通过手动、传真或电子格式（即.pdf或.tif）签名）的银行官员批准， 此类官员的执行将确凿地证明这种批准。

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第三条

这些笔记

第 301 节。名称和 本金金额

特此批准了一系列定为2084年到期的7.500％有限追索权资本票据4系列（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（以下简称 “票据”）的证券，其本金总额为1,000,000美元（根据第304、305、306条在 注册或转让或交换或代替其他票据时进行认证和交割的票据除外，基础契约的 906 或 1107，但根据基本契约第 303 条被视为从来没有 的票据除外根据基本契约进行认证和交付）。根据本契约可进行认证和交割的票据的总本金额为1,000,000,000美元。

这些票据是银行的无抵押次级债务。

除面额外，所有票据均应基本相同。

第 302 节。成熟度

票据的到期日为2084年5月2日（到期日），以及当时到期的任何应计和未付利息，应在最终到期时支付。

第 303 节。表格、付款和预约

除基本契约第305节另有规定外，票据将仅以账面记账形式发行，并将由一张 或多张以DTC或其被提名人名义注册或持有的全球票据（定义见下文）代表。票据的本金或赎回价格（如果有）应支付给在到期日或 赎回日以其名义注册票据的人（视情况而定），前提是以DTC或其被提名人的名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据的本金、赎回价格和利息将以 即时可用资金支付给DTC或其被提名人被提名人（视情况而定）为此类全球票据的注册持有人。任何认证票据的本金将在下述付款地点支付； 提供的, 然而， 银行可以选择将支票邮寄给有权获得利息的人，地址应在证券登记册中列出，也可以通过电汇到有权付款的人适当指定的账户来支付利息。

本票据应包含以其形式列出的其他条款，如 附录 B。

票据的证券登记员、认证代理人和付款代理人应为受托人。

票据的支付地点最初应为受托人的公司信托办公室。

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这些票据将可以发行，只能以最低面额为20万美元和超过1,000美元的整数倍数进行转让。票据的应付金额应以美元支付。

第 304 节。 全球笔记

这些票据最初应以存放于DTC或其指定托管人或银行任何官员可能不时指定的其他存托机构的一张或多张正式注册的全球票据（每张此类全球票据， 全球票据）的形式发行。除非将全球票据兑换成最终票据，否则此类全球票据 可以全部但不能部分转让，并且票据的任何付款只能支付给DTC或DTC的被提名人，或银行选择或批准的继任存托机构或此类继任存托机构的被提名人。

第 305 节。利息

在 初始固定利率期内，票据应按每年7.500％的利率支付本金利息。在到期日之前的每个后续固定利率期内，票据的本金利息应按年利率 等于相关固定利率计算日确定的美国国债利率加 2.887%。这些票据将从2024年8月2日开始，在每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日按季度拖欠支付给持有人， 从 2024 年 8 月 2 日开始，或者如果任何此类日子不是工作日，则在 记录日期的下一个工作日（但由于推迟不会产生任何利息）（每个这样的日期，即利息支付日）向持有人支付。

第 306 节。支付利息；保留利息权利

在任何利息支付日应付、准时支付或按时支付的任何票据的利息应支付给在记录日营业结束时以该票据（或一张或多张前置票据）的名义登记该利息的人 。

在不违反第 1004 条的前提下，在任何利息 付款日应付但未按时支付或未按时支付或按时规定的任何票据的任何利息均可由银行以任何合法方式支付，并根据该交易所可能要求的通知，前提是 银行根据以下规定向受托人发出拟议付款的通知本节，受托人应认为这种付款方式切实可行。

在遵守本节前述规定的前提下，在登记转让或交换 换成或代替任何其他票据时根据本契约交付的每张票据均应包含该其他票据的应计利息和未付利息以及应计利息权。

第 307 节。到期时付款

对于票据在到期日的到期，银行应以现金偿还票据的本金总额以及 以及任何应计和未付利息。如果银行不支付此类款项，则持有人的唯一补救措施是追索有限追索权信托资产。

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第 308 节。持有人可以选择不还款

基本契约第十二条中关于银行由 持有人选择购买或偿还证券的规定不适用于票据。

第 309 节。没有偿债基金

基础契约第十三条中与偿债资金有关的规定不适用于票据。

第 310 节。防御和盟约防御

《基本契约》第十四条中与失效和违约有关的规定不适用于本附注。

第 311 节。NVCC 自动转换

与NVCC自动转换有关的基本契约第十六条的规定不适用于票据。

第四条

发放笔记

第 401 节。票据的发行

本金总额为1,000,000,000美元的票据 在执行第二份补充契约后，银行可以不时签发并交给受托人进行认证，根据银行命令，受托人应 根据基本契约第303条的银行命令对上述票据进行身份验证和交付，银行无需采取任何进一步行动（基地要求除外）契约）。

第五条

满意度和 出院

第 501 节。基本契约第四条的适用性

就附注而言，特此将基本契约第四条全部由本第五条取代。

第 502 节。契约的满足和解除

根据银行的要求，本契约将停止生效（此处明确规定的任何尚存的转让登记或 票据交换权除外），在以下情况下，受托人应签订适当的文书，以确认本契约的履行和解除，费用由银行承担：

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(1) 要么：

(A) 迄今为止经过认证和交付的所有票据（不包括（i）已被肢解、销毁、丢失或 被盗且已按基本契约第306条的规定进行更换或付款的票据，以及（ii）其支付款项或有限追索权信托资产迄今由银行以信托形式存入或隔离并信托持有 然后向银行偿还或清偿的票据根据基本契约第1003条或第703条（视情况而定），此类信托已交付给受托人取消；或

(B) 所有此前未交付给受托管理人注销的此类票据均已到期并应付款，银行已经 以信托形式存入或安排将其存入受托管理人 (i) 足以偿还此类票据截至到期日或赎回日的全部债务（视情况而定）的本金和利息，或 (ii) 在发生追索权事件时，根据第1102条，此类票据的持有人有权获得的所有有限追索权信托资产；

(2) 银行已支付或安排支付本银行根据本协议应付的所有其他款项；以及

(3) 银行已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见均表明此处规定的与履行和解除本契约有关的所有 先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已履行和解除，但银行在 基础契约第607条下对受托人的义务，如果资金或有限追索权信托资产已根据本节第 (1) 款第 (B) 款存入受托人，则受托人根据第503条和基础契约第1003条最后一段 段承担的义务应生存。

第 503 节。信托资金或有限追索权信托资产的应用

在不违反基本契约第1003条最后一段规定的前提下，根据第401条存入受托管理人的所有资金或有限追索权信托资产 均应以信托形式持有，并根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能决定的任何付款代理人（包括充当其付款代理人的银行 ）用于付款有权获得本金和利息或赎回价格（视情况而定）的人士的付款此类资金或有限追索权信托资产已存入受托人 。

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第六条

补救措施

第 601 节。 基本契约第五条的适用性

为避免疑问，除本第六条另有规定外，基本 契约的第五条适用于附注。

第 602 节。违约事件

就本附注而言，特此全面取代基本契约第 501 节，如下所示：

违约事件，无论此处对票据使用何处，均指以下任何一种事件（无论此类违约事件的原因 ，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律的实施，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）；如果 银行将破产或受这些条款的约束的 清盘和重组法（加拿大），或者自愿或根据具有 合法管辖权的法院的命令进行清算，或以其他方式承认其破产（前提是，根据基本契约第八条的规定，为与另一家银行合并、合并或合并或 将其资产全部转让给该其他银行，或者 将其资产全部移交给该其他银行）的决议或命令均不构成本项下的违约事件第 602 条如果此类最后提及的银行作为合并的一部分， 合并、合并或转让，并且，在决议通过后或银行清盘或清算令下达之日起90天内，或在受托人可能允许的更长时间内，遵守基本契约第八条规定的相关条件）。

尽管本契约有任何其他 条款，为了更确定起见，（i）未支付票据本金或利息、（ii）银行在本 契约中违约履行任何其他契约或（iii）触发事件（包括NVCC自动转换和触发事件兑换）的发生均不构成本契约或票据下的违约事件。

通过收购任何票据，该票据或其中任何权益的每位持有人和受益所有人，包括在本协议发布之日之后收购任何此类票据或 权益的任何人，均不可撤销地承认并同意，为了银行和受托人的利益，触发事件（包括NVCC自动转换和触发事件兑换）不应导致 违约（违约通知) 和第 315 (c) 节 (违约时受托人的职责）的《信托契约法》。

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第 603 节。诉诸有限追索权信托资产是唯一的补救措施

就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 502 节，如下所示：

尽管本契约或票据中有任何其他规定，通过收购任何票据，该票据或其中的任何 权益的每位持有人和受益所有人，包括在本契约之日之后获得任何此类票据或其权益的任何人，均不可撤销地承认并同意，为了银行和受托人的利益，向持有人交付适用的有限追索权 信托资产应穷尽该持有人在票据下的所有补救措施包括与任何违约事件有关的。持有人向银行提出的所有索赔应在该持有人收到 适用的有限追索权信托资产后的两个工作日内清除。如果银行没有向持有人交付或未能促使LRT受托人交付适用的有限追索权信托资产，则该持有人对银行的任何索赔的唯一补救措施应是追索适用的有限追索权信托资产。

为了进一步确定起见，向 持有人交付有限追索权信托资产应被视为完全满足了票据，并将取消该持有人对银行的所有索赔。如果由于有限追索权信托资产的价值低于票据的本金 金额以及票据的任何应计和未付利息或赎回价格而出现任何短缺，则此类短缺产生的所有损失应由该持有人承担，不得向银行提出索赔。

第 604 节。受托人要求执行的诉讼

就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 503 节，如下所示：

如果票据违约或未能支付赎回价格的事件发生并仍在继续，或者银行没有交付、 或未能促使轻轨受托人向持有人交付适用的有限追索权信托资产，则受托管理人可以自行决定或根据基本契约第512条根据大多数持有人的书面指示，着手保护和执行其权利和持有人的权利通过受托管理人认为最有效的适当司法程序，保护和执行任何此类程序权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议 ，还是为了协助行使此处授予的任何权力，还是为了执行任何其他适当的补救措施，前提是为了更确定起见，针对银行的任何补救措施和任何索赔都应受到 第 603 条规定的限制的约束。

第 605 节。所收资金或有限追索权信托资产的用途

就附注而言，特此将基本契约的第506节全部替换如下：

受托管理人根据本契约收取的任何资金或有限追索权信托资产应按以下顺序在受托人确定的 日期使用；如果以本金或利息或赎回价格分配此类资金或有限追索权信托资产（视情况而定），则在出示票据和付款上的 注释（如果仅部分支付）并在退出时出示票据和付款上的 注释如果已全额付清：

第一：根据基本契约第607条支付应付给受托人 的所有款项；

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第二：用于支付当时到期和未付的款项，即收取此类资金或有限追索权信托资产的票据本金 （包括赎回价中代表本金的任何部分）；以及

第三：用于支付收取此类资金或有限追索权信托资产的票据的利息（包括赎回价格中代表 利息的任何部分）到期未付的款项。

第 606 节。 对西装的限制

就附注而言，特此将基本契约的第 507 节全部替换为 如下：

任何持有人均无权就本契约、 指定接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(1) 该持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，说明票据违约或未支付赎回价格的持续事件，或者银行未能向持有人交付或促使轻轨受托人交付 适用的有限追索权信托资产；

(2) 未偿还票据本金不少于25％的持有人应书面要求受托管理人就此类违约事件或未能支付赎回价款或银行未能交付或促使轻轨受托人以本协议受托人的名义向持有人交付 适用的有限追索权信托资产，提起诉讼；

(3) 该持有人或多名持有人 已向受托管理人提供全额赔偿，以补偿因应此类要求而产生的合理成本、费用和负债；

(4) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的90天内未能提起任何此类 程序；以及

(5) 在这90天期限内，多数股东没有向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示；

不言而喻，任何人或多名此类持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款，以任何方式拥有 任何权利，以影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他 此类持有人的优先权或优惠，或强制执行本契约规定的任何权利，但此处规定的方式除外并使所有此类持有人享有平等和按比例计算的利益。

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第 607 节。持有人获得本金和利息或赎回价格的权利

就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 508 节，如下所示：

如果未发生触发事件，则任何票据的持有人有权在到期日收到：(i) 该票据的本金和 任何应计和未付利息，或 (ii) 如果是赎回，则有权在赎回日（或本契约中规定的其他日期）获得该票据的赎回价格，并提起诉讼 强制执行任何此类付款，以及未经持有者的同意，此类权利不得受到损害， 但是, 前提是,如果银行不支付此类款项，持有人唯一的补救措施是追索有限追索权 信托资产。

第 608 节。延迟或遗漏不是豁免

就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 511 节，如下所示：

受托人或任何持有人延迟或不作为行使任何违约事件、未能支付 赎回价格或银行未能向持有人交付或促使轻轨受托人交付适用的有限资源信托资产而产生的任何权利或补救措施均不损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件或失败事件的放弃 或其中的默许。受托人或持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施，并视情况由受托人或持有人尽可能酌情行使。

第 609 节。豁免过去的违约

就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 513 节，如下所示：

多数持有人可以代表所有票据的持有人免除过去与此类票据及其 后果相关的任何违约行为，违约情况除外：

(1)

支付任何票据的本金或利息，或

(2)

就本协议或条款而言，未经每张受影响未偿还票据持有人同意，不得修改 或修改基本契约第九条规定的契约或条款。

在任何此类豁免后，出于本契约的所有目的，此类违约 将不复存在；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 610 节。豁免与触发事件兑换有关的索赔

就本附注而言，特此将基本契约的第 516 节全部替换为：

在《信托契约法》允许的范围内，持有人或受益所有人放弃针对受托管理人的任何和所有索赔，同意不 就受托管理人就受托管理人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托管理人对受托人采取或不采取的任何行动承担任何责任，无论哪种情况，均应如此当时根据NVCC自动转换在有限追索权信托（自动转换）中持有的全额支付且不可评估的普通股触发事件。

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第七条

受托人

第 701 节。基本契约第六条的适用性

为避免疑问，除本第七条另有规定外，基本 契约的第六条适用于附注。

第 702 节。违约通知

就本附注而言，特此全面取代《基本契约》第 602 节，如下所示：

如果根据本协议出现违约行为，受托管理人应在合理的时间内， 但不超过受托管理人得知此类违约后的30天（除非受托管理人真诚地认定扣发此类通知符合持有人的最大利益，并已书面通知银行），并在 规定的范围内向持有人发出此类违约通知。就本节而言，违约一词是指任何在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件，即违约事件或未能支付票据的赎回 价格或银行未能向持有人交付或导致轻轨受托人交付适用的有限资源信托资产。

如果根据前款发出了违约通知，并且该违约行为随后得到纠正，则受托管理人应在合理的时间内，但不超过受托管理人得知违约已得到纠正后的30天，向持有人 发出通知，告知违约行为已不再继续。

第 703 节。信托持有的金钱或有限追索权信托资产

就本附注而言，特此全面取代基本契约第 606 节，如下所示：

除非法律要求 ，否则受托人根据本协议以信托方式持有的金钱或有限追索权信托资产无需与其他基金分开。除非与银行另有协议，否则受托人对其根据本协议收到的任何资金或有限追索权信托资产的利息不承担任何责任。

第 704 节。补偿和补偿

就本附注而言，特此全面取代《基本契约》第 607 (5) 节，如下所示：

(5) 银行根据本节承担的补偿和赔偿受托人以及向受托人支付或偿还费用、 款项和预付款的义务应构成本协议项下的额外债务，并应在满足和解除后继续有效

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本契约或受托人先前的免职或辞职，以及任何触发事件兑换。此类额外债务应为优先债权和票据的留置权，适用于受托管理人持有或收取的所有 财产和资金，但为特定票据持有人的利益而持有的信托资金除外，特此票据从属于此类优先索赔。在任何情况下，根据本 授予的留置权均不得附属于银行的任何资产。

第 705 节。利益冲突

就本附注而言，特此全面取代基本契约第 608 节，如下所示：

如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》所指的冲突利益，则受托人应在 意识到此类冲突后的九十天内，在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式并受其规定的前提下，取消此类利益或辞职。在此类《信托 契约法》允许的范围内，根据 (i) 经修订或补充的与银行或其任何关联公司债务有关的任何契约，或 (ii)《LRT 信托声明》，受托人不得因为是受托人而被视为利益冲突。

在不违反前款的前提下，同一人可以被指定为受托人和轻轨受托人。

受托人及与受托人的任何关联人不得被指定为银行资产或 承诺的接管人或接管人、管理人或清算人。

尽管受托人存在任何利益冲突，但本契约和票据仍然有效。

第 706 节。受托人应轻轨受托人的要求提供指示

如果LRT受托管理人根据LRT信托声明 (i) 的要求在任何时候要求受托管理人就有限资源信托中持有的优先股的 法定表决权或表决权以及银行优先股持有人（包括优先股持有人）会议发出指示， 已致电银行持有人或寻求银行持有人书面同意优先股，包括优先股（每股优先股投票活动）的持有人，或 (ii)对于LRT信托声明和本契约条款要求持有人就LRT信托声明的修订或补充或有限资源信托的终止（均为同意 事件）所要求的持有人同意或 的批准，受托人应向持有人和卖方提供由银行或轻轨受托管理人编制的此类优先股投票活动或同意活动通知（如适用）就 此类事项向此类持有人征求书面表决指示，以维护其价值持有人对票据的利息。对于每一次优先股投票活动和同意活动，每位持有人有权根据该持有者持有的票据本金总额 按比例提供书面指示。

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受托管理人应向轻轨受托管理人交付 从持有人那里收到的书面投票指示，并指示轻轨受托管理人向，持有人应被视为已指示轻轨受托人，(i) 根据此类投票指示，对随后在 有限资源信托中举行的每一次优先股投票活动对优先股进行投票（据了解，应指示轻轨受托人投票）对任何事项投赞成、反对和弃权票的优先股，其比例与优先股投票或弃权的比例相同持有人）或 (ii) 采取此类行动，或不采取此类行动（视情况而定），该行动是适用的同意活动的标的，经持有人同意根据第 1104 条获得 未偿还票据必要本金的持有人同意后获得批准。

第 707 节。FATCA

为了遵守美国《国税法》第1471至1474条及其相关规则和条例（不时生效的 ，统称为 “适用法律”），银行同意 (i) 应受托管理人要求向其提供发行人掌握的有关持有人或其他适用方和/或交易的信息 （包括对此类交易条款的任何修改），以便受托管理人可以决定是否根据适用法律，负有与税收相关的义务，并且 (ii) 受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内，从本契约下的付款中扣留或扣除 ，受托人对本第二补充契约下的预扣款项或从付款中扣除任何责任，但以遵守适用法律所必需的 为遵守该适用法律所必需的范围内，以及 (iii) 使受托人免于因遵守该适用法律而采取的行动而遭受的任何损失。本节的条款在本 第二份补充契约终止后继续有效。

第八条

契约

第 801 节。额外 金额

银行将支付其在票据上支付的任何款项，不扣除或预扣现在或以后征收、征收、收取、 所有当前或未来的收入、印花税和其他税款、征税、关税、收费、费用、扣除或预扣款（就本第 801 节而言，加拿大税收），或以其名义征收、征收、 预扣或评估的 加拿大或任何有权征税的加拿大政治区划或当局，除非法律或解释要求扣除或预扣税由相关的 政府机构管理。在任何时候，加拿大税收管辖区要求银行从根据票据或与票据有关的任何款项中扣除或预扣加拿大税款，银行都将支付必要的额外金额 （额外金额），以使每位持有人在扣除或预扣后收到的净金额（包括额外金额）不低于持有人在没有 此类扣除的情况下本应收到的金额或要求预扣税款。

但是，对于向票据持有人 张票据的持有人支付的款项或收款权（此处称为例外持有人），对于因受益所有人或 付款收款人而征收的任何加拿大税款，均不支付任何额外款项：

(1) 是指银行不与之保持一定距离的人（在 的含义范围内）所得税法(加拿大)) 在支付此种款项时;

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(2) 因其目前或以前与加拿大或其任何省份或地区有关联 而需缴纳此类加拿大税，但持有人与购买此类票据、持有该票据或根据该票据收到付款有关的活动除外；

(3) 是特定股东（定义见 第 18 (5) 小节），或不与特定股东进行公平交易 所得税法银行的（加拿大）；

(4) 须缴纳此类加拿大税，原因是 适用了修正提案 所得税法（加拿大）于2023年11月28日发布了有关混合不匹配安排以及此类提案在 颁布之前对此类提案的任何后续修正案；

(5) 在相关日期 后的30天内出示此类票据以供付款（如果需要出示）（除非票据持有人在该30天期限的最后一天出示票据付款时有权获得此类额外款项）；为此，与 任何票据付款相关的日期意味着：

(A) 付款的到期日，或

(B) 如果受托人在该到期日当天或之前未收到该日应付款项的全部款项， 则根据本契约向票据持有人发出全额此类款项的日期并就此向票据持有人发出通知；

(6) 通过遵守或要求任何代理人 遵守任何必要的法定要求，以确定预扣税豁免资格，或要求任何代理人向任何相关税务机关申报非居留或其他类似的 申请豁免，从而合法避免（但并未避免）此类预扣税或扣除；或

(7) 因适用《守则》第 1471 至 1474 条（或任何后续条款）、其下的任何法规、声明或协议、其官方 解释或实施政府间方针的任何法律而征收或预扣的任何税款、 评估或其他政府费用，无论这些费用是目前生效的还是不时公布和修订的，均须扣除或预扣任何税款、 评估或其他政府费用。

为避免疑问，除了从根据票据或与票据有关的付款中扣除或预扣外，银行没有义务向任何持有人支付任何应缴的加拿大税款的额外款项 。

银行还将根据适用法律进行此类预扣 或扣除，并将扣除或预扣的全部金额汇给有关当局。银行将在根据 适用法律缴纳任何加拿大税款之日起30天内向受托人提供经核证的税收收据副本，以证明已支付此类款项，或受托人满意的其他此类付款证据。银行将赔偿每位票据持有人（不包括在外的 持有人）并使其免受损害，并应书面要求向每位此类持有人进行补偿

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用于以下金额：(i) 该持有人因根据票据或与票据有关的付款而征收或征收并支付的任何加拿大税款，以及 (ii) 该持有人就上述 (i) 项下的任何报销征收或征收和支付的任何加拿大税款，但不包括对此类持有人净收入或资本征收的任何此类加拿大税。

无论在任何情况下，本契约中提及本金、利息或与 相关的任何应付金额的支付，均应视为包括提及本节规定的额外款项的支付，前提是在这种情况下，根据本节的规定 已经、过去或将要支付的额外款项。

尽管有本第 801 条的规定，但所有款项均应扣除根据《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或 根据与执行此类条款相关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例征收或收取的任何 扣除或预扣款《守则》（或任何实施此类法律的法律）政府间 协议）（任何此类预扣税，FATCA预扣税），且不得因任何此类FATCA预扣税而支付任何额外款项。

第 802 节。对其他债务没有限制

就本附注而言，特此将基本契约的第1007条全部替换如下：

银行可以设立、发行或产生任何其他债务，在银行破产或 清盘的情况下，这些债务的受付权将优先于票据，与票据同等或从属于票据。

第 803 节。用于票据付款的金钱或有限追索权信托资产将以信托形式持有

就本附注而言，特此将基本契约的第1003条全部替换如下：

如果银行在任何时候充当自己的票据付款代理人，它将在 利息或票据赎回价格的每个到期日存入一个账户，该账户的目的是向有权获得票据的人提供一笔足以支付本金、利息或赎回价格的款项（视情况而定），因此 在向这些人支付此类款项之前一直到期或按本文规定以其他方式处置，并将立即将其行动或不作为通知受托人。

每当银行有一个或多个票据付款代理人时，它将在票据本金的利息或 赎回价格的每个到期日向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将按此处的规定保管，而且（除非该付款代理人是受托人）其行动或未采取行动，否则银行将立即通知受托人 采取行动或未采取行动。

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银行将要求除受托管理人以外的每位付款代理人签署并向 受托人交付一份文书，根据本节的规定，该付款代理人应在银行（或票据上的任何其他债务人）继续违约 支付票据的任何款项时，应受托管理人的书面要求，在该文书中与受托人达成协议，向受托人支付该付款代理人为支付票据而持有的所有信托款项。

为了获得本契约的履行和解除或出于任何其他目的，银行可以随时向受托人支付或通过 银行命令指示任何付款代理人向受托人支付银行或该付款代理人持有的所有款项，这些款项将由受托人以信托形式持有，用于受托人受托人；在任何付款代理人向 受托人付款后，此类付款代理人应免除与此类款项有关的所有其他责任。

存放在受托人或任何信托支付代理人的任何款项或有限追索权信托 资产，用于支付票据的本金、利息或赎回价格，并在该等本金、利息或赎回 价格到期应付后的两年内仍无人认领，均应根据银行的要求支付给银行；此后，此类票据的持有人作为无担保普通债权人只能向银行寻求帮助其付款，以及受托人或此类付款 代理人对此类信托的所有责任金钱或有限追索权信托资产随即终止；但是，受托人或此类付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以承担 在以英文出版的报纸上发表一次，通常在每个工作日出版，并在加拿大安大略省多伦多市普遍流通，注意此类款项仍无人认领，并且在某个日期之后 其中规定，自发布之日起不少于 30 天，任何未申领的剩余的此类资金或有限追索权信托资产的余额将偿还给银行。

第 804 节。某些契约的豁免

就本附注而言，特此全面取代基本契约第 1006 节，如下所示：

对于票据，银行可以在任何特定情况下不遵守根据基本契约第301（18）条、第901（2）条或第901（7）条或第二补充契约第802条或第803条为该系列持有人利益而规定的任何 契约中规定的任何条款、条款或条件基础契约，如果在合规之前，持有该系列未偿还证券本金至少占多数的持有人应根据此类持有人的法案，要么在此类 情况下放弃此类合规，要么普遍放弃遵守该条款、规定或条件，但除非明确放弃，否则此类豁免不得扩展或影响该条款、条款或条件，并且在该豁免生效之前， 银行的义务和受托人在任何此类条款、条款或条件方面的义务应保持完全效力和效力。

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第九条

触发事件时交割普通股

第 901 节。触发事件

触发事件发生后，在NVCC自动转换（触发事件赎回日期）之后，每张未偿还票据应立即自动全额永久赎回 ，无需持有人、轻轨受托人或受托人采取任何行动或征得其同意，以购买有限资源信托资产（应为当时持有的全额支付和不可评估的普通股） br} 根据NVCC（自动转换）（触发事件兑换）存入有限追索权信托。

第 902 节。 转化率

在NVCC自动转换 之后以及触发事件赎回之前，有限追索权信托中将持有的普通股数量等于 (a) 在NVCC自动转换之前持有的有限追索权信托中持有的优先股数量乘以 (b) 乘数 (i) 乘数乘以股票价值乘以 (ii) 转换价格（四舍五入）获得的商 如有必要，向下减至最接近的普通股整数）。就本节而言， 乘数、股份价值和转换价格等术语应具有适用于优先股的条款和条件中赋予的相应含义。

在赎回有限资源信托资产票据后，每位持有人应获得与每位持有人持有的未偿还票据本金成比例的普通股数量（受 第 1103 条约束）。为了更确定起见，任何应计和未付利息都不会被考虑在内。

第 903 节。触发事件兑换时间

触发事件赎回被视为在NVCC自动转换发生后立即生效， 持有人作为该票据持有人的权利应在此时终止，触发事件赎回时有权获得有限追索权信托资产（应为当时根据NVCC自动转换在有限追索权信托中持有的全额支付且不可评估的普通股 ）的人员，无论出于何种目的，均应被视为在触发事件赎回时获得有限追索权信托资产（应为当时根据NVCC自动转换在有限追索权信托中持有的全额支付且不可评估的普通股 ）如已成为该普通股的一个或多个记录持有人当时的股票。在 第1003条的前提下，在触发事件发生后，银行应尽快通过新闻稿宣布触发事件兑换，并应根据基本契约第106条的规定，向持有人和受托人发出触发 事件兑换通知（触发事件通知）。从触发事件兑换日起及之后，票据将停止流通，票据持有人应终止 有权获得票据的利息，任何代表票据的证书仅代表在票据交出后获得第902条规定的适用数量的普通股的权利。触发事件兑换 应是强制性的，对银行和所有持有人具有约束力，包括但不限于：(i) 票据违约事件的存在或先前发生；(ii) 根据契约其他条款和条件为兑换、交换或转换票据而采取的任何先前行动；以及 (iii) 发行的任何延迟或障碍或向持有人交付普通股。

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第 904 节。触发事件兑换程序

(1) 如果票据在触发事件兑换时以一张或多张全球票据的形式持有，则受托人应在收到触发事件通知后的两个 个工作日内根据本契约，安排将此类通知发送给当时持有该票据的DTC的直接参与者。

(2) 如果票据在触发事件赎回时以最终形式持有，则银行将向持有人提供 通知，除其他外，描述银行打算如何提供普通股受益所有权的证据，并要求此类持有人向银行提供相关的证券账户信息，以便 获得此类实益所有权证据。

(3) 由于银行遵守适用的运营法和公司法要求而延迟收到普通股实益所有权的证据，本行对 票据的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。

第 905 节。触发事件兑换时受托人的职责

触发事件赎回后，(i) 受托人无需接受本契约下票据的持有人或受益所有人 的任何进一步指示；(ii) 本契约对受托管理人不承担任何在触发事件发生时将票据赎回普通股的义务（受托管理人在触发事件发生后向DTC参与者发出通知除外第 904 节）。

第 906 节。普通的

(1) 触发事件赎回后，通过交付有限资源信托资产（应为当时根据 NVCC自动转换在有限追索权信托中持有的全额支付且不可评估的普通股）， 将票据的本金及其任何应计和未付利息视为已全额支付，持有人没有其他权利，银行在本契约下没有其他义务。如果需要从以普通股形式支付的任何利息中预扣税款，则持有人收到的普通股数量 应反映扣除任何适用的预扣税后的金额。

(2) 尽管本契约或票据中有任何其他规定，但与触发事件赎回相关的票据的赎回不应是违约事件，触发事件和由此产生的触发事件赎回的唯一后果 应是赎回有限追索权信托资产的票据（应是当时根据NVCC Automatic 在有限追索权信托中持有的全额支付且不可评估的普通股} 转换）。

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(3) 受托人没有义务确定触发器 事件兑换的发生情况或与此类触发事件兑换相关的任何计算。受托人对触发事件赎回时发行的任何证券或资产的有效性或价值不作任何陈述，受托管理人对银行未能遵守本第九条的任何规定不承担任何责任。

(4) 尽管本契约或票据有任何其他 条款，但未能提供第903和904节中提及的任何通知均不会影响任何赎回的有效性或以其他方式使任何赎回无效，也不会因此而赋予票据的持有人和受益所有人 任何权利。

第 907 节。票据持有人和受益所有人协议

通过收购任何票据，该票据或其中的任何权益的每位持有人和受益所有人，包括在本协议发布之日之后获得任何此类票据或 权益的任何人，均不可撤销地承认、同意和同意银行和受托人的利益如下：

(1) 在触发事件 发生及由此产生的触发事件赎回时， 交付有限追索权信托资产（应是当时根据NVCC自动转换在有限追索权信托中持有的全额支付且不可评估的普通股），该票据的本金及其任何应计和未付利息应视为已全额支付，该触发事件的发生和由此产生的触发事件赎回应在不对该事件采取任何进一步行动的情况下发生该持有人或受益所有人或受托人的一部分；

(2) 根据票据或契约的 条款，触发事件发生时的触发事件赎回不应构成违约事件，在触发事件赎回之后，票据的持有人或受益所有人均无权就偿还票据本金或利息向银行提出任何权利；

(3) 在触发事件赎回时，(i) 不得要求受托管理人接受契约下票据持有人或受益所有人的任何进一步指示，(ii) 契约不得就赎回有限追索权信托资产票据（应为当时在有限追索权信托中持有的全额支付和 不可评税普通股）对受托人施加任何义务在触发事件发生时转为 NVCC（自动转换）（受托人向参与者交付通知除外）根据第 904 节触发事件后的 DTC ；

(4) 该持有人或受益所有人授权、指示和 要求DTC及其持有此类票据的DTC的任何直接参与者或其持有此类票据的其他中介机构在必要时采取一切必要行动，在触发事件发生时在没有触发事件的情况下赎回有限追索权信托资产票据（应为当时根据NVCC自动转换在有限追索权信托中持有的已全额支付且不可评估的普通股）这些 持有人或该受益所有人的任何进一步行动或指示；以及

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(5) 该持有人或受益所有人承认并同意，任何持有人和受益所有人根据上述规定授予或同意授予的所有 权对票据或其中的任何权益的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及每位持有人和受益所有人的合法 代表具有约束力。

第十条

赎回票据

第 1001 节。 基本契约第十一条的适用性

基本契约第十一条的规定不适用于票据，特此全文取代如下：

在遵守任何限制赎回 票据的适用法律的前提下，包括《银行法》及其相关法规和指导方针，包括可能不时修订的《OSFI资本充足率要求（CAR）指南》，如果未发生触发事件，则票据应根据本第十条进行兑换。为进一步确定起见，本第十条不适用于触发事件兑换，触发事件发生时，票据只能根据第九条进行兑换。 可以肯定的是，如果赎回直接或间接导致银行违反《银行法》的任何条款，则在任何情况下银行都不会赎回票据。

第 1002 节。现金兑换

在到期日以外的任何日期进行优先股赎回（现金赎回日）时，相应数量的本金总额等于银行根据优先股赎回的 优先股总面金额的未偿还票据将自动立即全额赎回等于赎回价格（现金兑换）的现金金额， ，不带任何此类票据持有人的行动或经其同意。可以肯定的是，如果银行在该优先股赎回之前或同时根据本契约的条款赎回或购买了相应数量的 张未偿还票据，则上述自动立即赎回相应数量的未偿还票据的要求应被视为已满足。

从现金兑换日起及之后，以这种方式兑换的任何未偿还票据均应停止未偿还，其持有人应停止偿还 的利息，任何代表票据的证书仅代表在交出票据后获得赎回价格的权利。

第 1003 节。特别活动兑换

关于特别活动日期，经主管事先书面批准，银行可以选择在特别活动日期后的90天内随时或 ，在通知持有人不少于10天或超过60天的情况下，全额永久地全部但不是部分赎回票据，无需采取任何行动或征得其同意 此类票据的持有人，按兑换价格（特殊活动兑换）付款。

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自特别活动兑换之日起（据了解， 兑换应视为银行在根据第 1007 条交付的赎回通知中确定的日期）（特别活动兑换日）之日起，所有未偿还票据将停止未偿还，其 持有人将不再有权获得该票据的利息，任何代表票据的证书仅代表在交出赎回价格后获得赎回价格的权利。

第 1004 节。优惠券兑换失败

根据第 1101 条，在优惠券付款失败日期发生时，每张未偿还票据应自动且永久地全额永久兑换 ，无需持有人采取任何行动或征得持有人同意，以换取赎回价格（优惠券兑换失败）。

优惠券兑换失败被视为在优惠券付款失败之日生效，所有持有人的权利均被视为生效，因为 票据的持有人将在该时终止。自息票据付款失败之日起及之后，所有未偿还票据将停止未偿还，每位持有人将无权获得利息，任何代表票据的证书 仅代表在交出票据后获得赎回价格的权利。

优惠券兑换失败是强制性的， 对银行和所有持有人具有约束力，无论有其他任何情况，包括但不限于向持有人发行或交付赎回价格时出现任何延迟或障碍。

第 1005 节。强制兑换；公开市场购买

除非第九条和本第十条另有规定，否则银行无需为 票据支付强制赎回款项。经主管事先书面批准，银行可以随时根据适用的证券 法律法规通过要约、公开市场购买、协议交易或其他方式购买全部或部分票据，前提是此类收购没有以其他方式违反本契约的条款，按银行可能确定的条款和价格。根据以下条款，银行购买的票据应取消 且不得重新发行。尽管如此，银行的任何子公司都可以在其证券交易的正常业务过程中购买票据。

如果根据前款取消任何票据，则银行应在购买之前并在主管事先 书面批准的情况下，赎回当时存放在有限追索权信托中的相应数量的优先股（该金额应等于待取消票据的总本金额）以供取消。银行应 使用或促使轻轨受托人将赎回此类优先股的收益首先用于支付票据的本金，其次用于支付票据的任何应计和未付利息。

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第 1006 节。选择赎回；致受托人的通知

银行选择根据第 1003 条赎回任何票据应以董事会决议为证。

第 1007 节。兑换通知

(1) 对于现金兑换，应根据基本 契约第106条，在现金兑换日前不少于10天或不超过60天向每位持有人发出赎回通知。所有此类赎回通知均应注明：

(A) 现金兑换日期；

(B) 赎回价格；

(C) 在现金兑换日，每张票据的赎回价格将到期并支付， 的利息将在该日期及之后停止累积；

(D) 交还每张此类票据以支付 赎回价格的一个或多个地点；以及

(E) 如果适用，票据的CUSIP编号。

(2) 对于特殊活动兑换，应根据 基本契约第106条，在特别活动兑换日之前不少于10天或不超过60天向每位持有人发出兑换通知。所有此类兑换通知均应注明：

(A) 特别活动兑换日期；

(B) 赎回价格；

(C) 在特别活动兑换日，每张此类票据的赎回价格将到期并支付，其中 的利息将在该日及之后停止累积；

(D) 交还每张此类票据以支付赎回价格的一个或多个地点；以及

(E) 如果适用，票据的CUSIP编号。

(3) 对于未成功的息票兑换，应根据 基本契约第106条，在息票支付失败之日之后尽快向每位持有人发出赎回通知。所有此类兑换通知均应注明：

(A) 在优惠券付款失败之日发生了优惠券兑换失败；

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(B) 兑换价格（截至优惠券付款失败之日计算）；

(C) 在票息支付失败之日，赎回价格将到期并在每张票据上支付，所有 票据应自票息支付失败之日起停止未偿还债务，票据的利息应在上述日期及之后停止累计；

(D) 交出每张此类票据以支付赎回价款的一个或多个地点；以及

(E) 如果适用，票据的CUSIP编号。

(4) 赎回由银行选择赎回的票据的通知应由银行发出，或应银行 的要求，由受托人以银行的名义发出，费用由银行发出，且根据下文第 (5) 条，除非本契约中另有规定或设想，否则不可撤销。

(5) 在规定的赎回日期之前发生的触发事件应自动撤销赎回通知 ，在这种情况下，不得兑换任何票据，也不得支付与票据有关的款项。

(6) 尽管本契约或票据有任何其他规定，但未能提供本第十条提及的任何通知（第 (1) 和 (2) 条中提及的任何通知 除外）均不得影响任何赎回的有效性或以其他方式使任何赎回无效，也不会因此而赋予票据的持有人和受益所有人任何权利。

第 1008 节。赎回价格的存款

如果是现金兑换或特殊活动兑换，银行应在适用的兑换日向受托人或 向付款代理人存入足以支付该日 赎回的所有票据的赎回价格（或者，如果银行充当自己的付款代理人，则将存入第803条规定的为此目的设立的账户）。

第 1009 节。赎回日应付票据

赎回通知如前所述发出，待赎回的票据应在适用的赎回日（或本契约中规定的其他日期 ）到期并按其中规定的赎回价格支付，从该赎回日起和之后，此类票据将停止计息。根据上述 通知交出任何此类票据进行兑换后，该票据应由银行按赎回价格支付； 但是, 前提是,除非第306条另有规定，否则利息支付日等于或早于 赎回日的分期利息将支付给根据其条款和第306条的规定，在相关记录日营业结束时注册的此类票据或一笔或多张前代票据的持有人。

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第 1010 节。票据持有人和受益所有人协议

通过收购任何票据，该票据或其中的任何权益的每位持有人和受益所有人，包括在本协议发布之日之后获得任何此类票据或 权益的任何人，均不可撤销地承认、同意和同意银行并为银行谋利益，如下所示：

(1) 在发生现金兑换、特殊活动兑换或优惠券兑换失败时（视情况而定）， 在每种情况下，此类兑换均应无需该持有人或受益所有人采取任何进一步行动；

(2) 根据票据或契约的条款，现金兑换、特殊活动兑换或优惠券兑换失败的发生不构成违约事件，在此类赎回之后， 票据的持有人和受益所有人除了追索有限追索权信托资产外，在偿还票据本金或利息方面对银行没有任何权利；以及

(3) 如果发生追索权事件，赎回价格应被视为通过交付有限 追索权信托资产已全额支付。

第十一条

有限追索权信托和补充契约

第 1101 节。使用有限追索权信托资产履行付款义务

尽管本契约中有任何其他规定，但在发生追索权事件（为避免疑问，包括 到期时不支付票据的本金、利息或赎回价格）时，持有人唯一的补救措施是追索权的有限追索权信托资产。发生任何此类 追索权事件时，银行应向持有人交付或促使轻轨受托人交付适用的有限资源信托资产，向持有人交付有限追索权信托资产应被视为完全满足 票据，并应根据第603条取消该持有人对银行的所有索赔，无论此类有限追索权信托资产的价值是否低于该票据的本金以及票据的任何应计和未付的 利息或票据的赎回价格，视情况而定。

第 1102 节。有限追索权信托资产

(1) 在票据发行方面，银行将要求轻轨受托人在 有限追索权信托中持有有限追索权信托资产，该信托在发行之日将包括1,000,000股优先股。

(2) 从 发行之日起，如果发生触发事件赎回以外的追索权事件，则每位持有人都有权从有限追索权信托获得有限追索权信托资产的按比例分配 该持有人持有的未偿还票据本金的比例。

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(3) 触发事件发生赎回后，所赎回的 票据的每位持有人将从有限追索权信托获得按比例分配的普通股（受第1103条约束），其比例与该持有人根据第902条持有的未偿还票据的本金成正比。

(4) 根据轻轨信托声明，银行不得允许轻轨受托人分配任何有限 追索权信托资产，除非与赎回或取消任何票据或根据任何优先股赎回计划赎回优先股有关的资产。

(5) 银行将在所有重大方面遵守其在LRT信托声明中的承诺，并将根据LRT信托声明和本契约的条款，在发生追索事件时向持有人交付适用的有限追索权信托资产，或 促使LRT受托人交付适用的有限追索权信托资产。

第 1103 节。不交付普通股或优先股的权利

尽管本契约中有任何其他规定，但银行保留不向银行或其过户代理人有理由认为不符合条件的任何 个人或任何因该交付而成为大股东的人交付普通股或优先股的权利。在这种情况下，银行将作为这些人的代理人持有本应交付给这些人的 普通股或优先股，并将尝试通过注册交易商代表这些人 向银行及其关联公司以外的各方出售此类普通股或优先股提供便利，由银行代表这些人保留。这些销售（如果有的话）可以随时以任何价格进行。对于未能在任何特定日期代表此类人员或以任何特定价格出售任何此类普通股或优先股 股，银行概不承担任何责任。银行出售任何此类普通股或优先股所得的净收益将按照 普通股或优先股数量的比例分配给相关人员，这些普通股或优先股在扣除销售成本和任何适用的预扣税后本应交付给他们。银行应根据存托机构或其他机构的常规惯例和 程序，向存托机构（如果普通股或优先股随后以一种或多种全球证券的形式持有），或在所有其他情况下，向此类人员交付支票或电汇，以即时可用的 资金，代表总净收益。

第 1104 节。LRT 信托声明修正案；LRT 信托声明的终止

(1) 为以任何方式增加或更改任何条款或 取消轻轨信托声明的任何条款而进行的任何修订或补充信托声明均需征得多数持有人同意；但是，只要任何此类增加、变更或取消涉及第1.1节（定义）第2.3节（信托目标）第2.4 (a) 节中信托 资产的定义)、第 2.4 (b) 节或第 2.4 (d) 节（信托资产的所有权）、第 2.6 节（约束效力）、第 2.7 节（法律）信托的性质 ）、第 3.1 节（发行优先股）、第 3.2 节（发行普通股）、第 3.3 节（赎回优先股的收益）、第 4.1 节或第 4.2 节（追索事件和信托 资产的交付）以及轻轨声明第 10 条（终止）

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信托（或根据本 第 1104 (1) 条允许对轻轨信托声明进行任何增补、变更或取消后的轻轨信托声明中的相应部分），未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得进行此类增加、变更或取消。可以肯定的是，根据轻轨信托声明的条款 更改轻轨信托声明的适用法律不需要任何持有人的同意。本第 1104 (1) 条规定的任何持有人法案均无须批准任何拟议修正案或 补充信托声明的特定形式，但该法案批准其实质内容即可。

(2) 尽管有第 1104 (1) 条的规定，未经任何持有人同意，银行和轻轨受托人可以出于以下任何目的，对轻轨信托声明进行任何修改，或对轻轨信托声明签订补充信托声明：

(A) 证明另一人继承银行以及任何此类 继任者在轻轨信托声明中对银行契约的假设；或

(B) 为持有人的 利益补充银行的契约，或放弃轻轨信托声明中赋予银行的任何权利或权力；或

(C) 作证并规定继任轻轨受托人接受本协议规定的任命；或

(D) 纠正任何 含糊之处，更正或补充轻轨信托声明中任何可能存在缺陷或与轻轨信托声明其他条款不一致的条款，添加、修改、更正或补充 LRT 信托声明中可能因时间推移而变得不正确或不准确的任何条款（包括对轻轨信任声明中提及的立法条款的修改）或就轻轨声明中出现的事项 或问题制定任何其他规定信托，前提是根据本第1104（2）条采取的此类行动不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

(3) 终止轻轨信托声明需要获得受其影响的每张未偿还票据持有人的同意 。

第 1105 节。未经持有人同意的补充契约

就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 901 (9) 节，如下所示：

(9) 纠正或补充此处任何可能存在缺陷或与本文其他条款 不一致的条款，添加、修改、更正或补充此处任何可能因时间推移而变得不正确或不准确的条款（包括此处所述银行高管职称的变更以及此处提及的 政府机构或立法或立法规定的职务变更）(in) 或就由此产生的事项或问题制定任何其他规定契约，前提是根据本条款 (9) 采取的此类行动不得对票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

36

第 1106 节。经持有人同意的补充契约

就附注而言，特此全面取代《基本契约》第 902 (4) 节，如下所示：

(4) 修改本节或第二份 补充契约第 609 节、第 706 节、第 804 节或第 1104 节的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每份未偿还证券持有人的同意，不得修改或免除本契约的某些其他条款；但是， ，前提是本条款不应被视为需要征得同意任何持有人关于受托管理人提法的变更以及本节和第 804 条随之发生的变更的声明根据基本契约第 611 条和第 901 (8) 条的要求，第二补充 契约或删除本但书。

第 十二条

票据的从属关系

第 1201 节。基本契约第十五条的适用性

(1) 除本契约中另有规定外，基本契约第十五条的规定应适用于 票据，除非此处另有修改。

(2) 仅出于票据的目的（与任何其他系列 证券无关），特此将基本契约第十五条中提及优先债务的所有内容替换为对更高等级债务的提及。

第 1202 节。从属于存款负债和其他负债的票据

就附注而言，特此全面取代基本契约第1501节，如下所示：

根据《银行法》的定义，票据是构成银行次级债务的直接无抵押债务，如果 银行破产或清盘，票据证明的负债应排列：

(1) 将付款权置于先前支付的银行当时未偿还的所有债务（包括 除初级次级债务之外银行当时未偿还的所有次级债务）（排名较高的债务）；以及

(2) 与银行当时未偿还的初级次级债务（根据其条款从属于票据的次级债务（初级次级次级债务 除外）同等受付权，但不在此之前，

在每种情况下，无论是现在未清还是 此后发生的。

37

尽管如此，如果发生追索权事件，包括 违约事件，则持有人的唯一补救措施是诉诸适用的有限追索权信托资产。

本行同意，任何票据的每位持有人通过接受该票据， 也同意并应被视为最终同意遵守基本信息第十二条和第十五条的规定，这有利于高等级债务的现任和未来持有人，以及票据在支付权上处于次要地位的所有现有和 未来债务持有人的利益假牙、银行和每位票据持有人接受该类 票据时均应受此类条款的约束。

第 1203 节。受托人有权在没有通知的情况下承担未禁止的款项

任何时候都不得指控受托人知道存在任何禁止受托人向或 付款的事实，也不得要求受托管理人扣留向持有人付款，除非受托管理人在其公司信托办公室收到银行、银行高级 债务的一名或多名持有人或任何代表的书面通知因此，在收到任何此类书面通知之前，受托人，但须遵守第 601 条的规定以及《基本契约》的第603条，应有权确凿地假设 不存在这样的事实。

在遵守基本契约第六条和第 七条规定的前提下，受托人有权依赖银行或代表自己成为银行高等级债务持有人的人向其交付的书面通知来确定此类通知已发出。如果 受托管理人善意地确定需要进一步的证据，证明任何人作为银行此类较高等级债务的持有人有权根据基本契约第十二条和第十五条参与任何付款或分配，则受托管理人可以要求该人就此类较高等级债务的金额提供令受托人合理满意的证据在该人持有的银行中， 该人有权参与的范围此类付款或分配以及与该人根据基本契约第十二条和第十五条享有的权利有关的任何其他事实，如果未提供此类证据，则受托人可以推迟向该人支付任何款项，等待司法裁定该人是否有权获得此类款项。

第 1204 节。受托人对银行排名较高的债务持有人没有信托义务

受托管理人不应被视为对银行高等级负债持有人负有任何信托责任，如果受托人本着诚意错误地向持有人或银行或任何其他人支付或分配本银行高等级债务持有人根据本行第十二条 有权获得的现金、财产或证券，则受托人不承担对任何此类持有人的任何责任基本契约的十五份或其他协议。本第 1204 条中的任何规定均不影响任何其他此类人员为银行 高等级债务持有人或其代表的利益而持有此类款项并向其支付此类款项的义务。

38

第十三条

杂项

第 1301 节。基本契约的批准

经本第二补充契约补充后的基本契约在所有方面均已获得批准和 确认，本第二份补充契约应按此处及其中规定的方式和范围被视为基本契约的一部分。

第 1302 节。与基本契约的冲突

如果本第二补充契约中与票据有关的任何条款与基础契约的任何条款不一致，则以本第二补充契约的这类 条款为准。

第 1303 节。在对应机构中执行

本文书可以在任意数量的对应方中签署，每份以这种方式签订的文书均应视为原始文书，但所有此类 对应文书加起来只能构成同一份文书。本协议任何一方通过传真、电子邮件（即.pdf 或 .tif）或其他形式的 电子传输向本契约交付已签名的签名页应与该方交付手动签署的本契约副本一样有效。

第 1304 节。契约 和票据仅限公司债务

根据契约或票据 的任何义务、契约或协议，或者根据契约或票据 的任何债务、契约或协议，或者基于契约或其他方面的任何索赔，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是根据任何宪法、法规或法规，都不得直接或通过 银行向银行或任何继承公司的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是依据执行任何评估或罚款或其他方式；明确理解契约和票据完全是公司性质的义务，并且银行或任何继承公司的注册人、股东、高级管理人员或董事不因其特此授权的债务、契约或协议的产生，或者契约或票据中包含或暗示的义务、契约或协议而产生的 个人责任；以及任何和所有此类个人责任，无论是普通法还是衡平法、宪法或 法规，以及所有此类个人责任特此明确放弃并免除针对每位注册人、股东、高级管理人员或董事的权利和索赔，作为执行本第二份补充契约和本次发行的条件和对价，或因契约或附注中包含的义务、契约或 协议或协议的理由的笔记。

39

第 1305 节。后续投资者协议

在二级市场收购票据的票据的持有人或受益所有人应被视为承认、同意受契约约约束和 同意与首次发行时收购票据的票据持有人或受益所有人相同的条款，包括但不限于确认和 协议受票据条款的约束和同意，包括与票据条款相关的条款任何触发事件兑换。

第 1306 节。 陪审团审判的豁免

在适用法律允许的最大范围内，银行和受托人特此不可撤销地放弃在因第二份补充契约、票据或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和全部 权利。

40

为此，本协议各方已促成本第二份补充契约 正式签署，所有协议均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

加拿大皇家银行
来自：

/s/ 杰森·德赖斯代尔

姓名：杰森·德赖斯代尔
职位：执行副总裁兼财务主管
来自：

/s/ Naeem Mirza

姓名：纳伊姆·米尔扎
职位：财务资源优化副总裁

纽约梅隆银行，

作为 受托人

来自：

/s/ Glenn G. McKeever

姓名：Glenn G. McKeever
职位：副总统

41

附录 A

优先股的条款和条件

附带的条款

非累积性 5 年期固定利率重置优先股

BV 系列（不可行性或有资本 (NVCC)）

的

加拿大皇家银行

（银行）

第七十四批第一优先股将包括指定为 非累积五年期固定利率重置优先股的1,000,000股股票、BV系列（不可行性或有资本（NVCC）） （优先股系列BV），此外，受第一优先股作为一个类别的权利、特权、限制和条件的约束，附带的权利、特权、限制和条件优先股系列BV应如下所示：

1。定义以下定义适用于优先股系列 BV：

附加金额的含义在契约中规定。

行政行动是指任何司法决定、行政声明、已公布或私下裁决、监管 程序、规则、通知、公告、评估或重新评估（包括任何意向通过或发布此类决定、声明、裁决、程序、规则、通知、公告、评估或重新评估的通知或公告）。

年度固定股息率是指在任何后续固定利率期内，利率（以四舍五入到 最接近的十万分之一百分比（0.000005% 向上舍入））等于适用的固定利率计算日的美国国债利率加 2.887%。

《银行法》意味着 《银行法》 (加拿大), 经修正.

工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律或行政命令授权或要求纽约市 和多伦多市的银行机构关闭的日子。

计算代理是指银行 或其指定人。

加元等值是指使用截至纽约时间2024年4月22日下午 4:30 的即期 汇率计算的等值加元。

普通股是指银行的普通股。

转换价格是指（i）5.00加元（如果 （a）向所有普通股持有人发行普通股或可兑换成普通股的证券作为股票分红，（b）将普通股细分、重组或变更为更多数量的 普通股，或（c）减少、合并或合并普通股，或者（c）普通股的减少、合并或合并

普通股变为较少数量的股份），以及（ii）普通股的当前市场价格。调整数应计算到最接近的 十分之一美分，前提是无需调整转换价格，除非这种调整需要增加或减少当时有效的转换价格的至少 1%。

就触发事件第7条而言，普通股的当前市场价格， 是指多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格，如果此类股票随后在多伦多证券交易所上市，则在触发事件发生之日之前的交易日 结束的连续10个交易日内，以加元计算。如果普通股当时未在多伦多证券交易所上市，则出于上述计算的目的，应参考普通股 股票当时上市或报价的主要证券交易所或市场，如果没有此类交易价格，则当前市场价格应为银行董事会合理确定的普通股的公允价值，以加元 美元表示。如果此类主要证券交易所或市场的普通股仅以美元或其他外币进行交易，则出于上述计算的目的，交易价格应按加元与美元之间的收盘汇率，或加拿大银行在触发事件发生日期前一天报告的相关外币（以加元兑1美元或相关外币计算）转换成加元（或者，如果在该日期不可用，则为该日期该收盘价最后一次是在该日期之前公布的）。如果加拿大银行不再报告此类汇率，则用于计算 加元交易价格的相关汇率应为加拿大元与美元或相关外币（以加元兑1美元或相关外币计）之间收盘汇率的简单平均值，该行选定的三家主要银行在纽约时间下午4点左右报价。

固定期间结束日期 是指 2029 年 5 月 2 日以及此后每隔五年的 5 月 2 日。

对于任何后续固定利率期，固定利率计算日期 是指该后续固定利率期第一天的前一个工作日。

H.15每日更新是指H.15的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的全球网站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15 或任何后续网站或出版物获得。

契约是指银行与作为受托人的纽约银行 梅隆银行于2016年1月27日签订的次级债务契约，经银行与作为受托人的纽约梅隆银行于2024年4月24日签订的第二份补充契约修订和补充，该契约可能会不时进一步修改、重述或补充。

2

不合格人员是指：(i) 地址位于加拿大或美利坚合众国以外任何司法管辖区或银行或其过户代理人有理由认为其居住在加拿大或美利坚合众国以外任何司法管辖区的任何人，只要银行根据NVCC 自动转换向该人发行普通股或由其过户代理人向该人交付普通股将要求银行采取任何行动来遵守证券、银行或类似物该司法管辖区的法律，以及 (ii) 银行发行或其 交货的任何个人根据NVCC的自动转换，向该人转让普通股将导致银行违反该银行受其约束的任何法律。

初始年度固定股息率是指在初始固定利率期内，等于截至转让日有效的票据的每年 年利率，前提是如果转让日等于到期日或之后，则指等于美国国债利率的利率（以百分比四舍五入到最接近的十万分之一表示（0.000005% 向上舍入）到期日之前的工作日（在这种情况下，就美国国债利率的定义而言，该日应被视为到期日）为固定利率计算日期 ，且该初始固定利率期应视为后续固定利率期），加上 2.887%。

初始固定 利率期是指（i）如果转让日期在2029年5月2日之前，则自和包括转移日期起至但不包括2029年5月2日的期限；（ii）如果转让日期为2029年5月2日或之后，则自转移日期起（包括转移日期）的 期限，至但不包括转让日期之后的第一个固定期限结束日期。

初始重置日期是指：（i）如果转移日期早于2029年5月2日，即2029年5月2日；（ii）如果 转移日期为2029年5月2日或之后，则为转移日期之后的第一个固定期限结束日期。

有限追索权 信托是指根据曼尼托巴省法律成立的Leo LRCN有限追索权信托。

信托的轻轨声明是指银行与有限资源信托受托人加拿大计算机共享信托公司之间截至2020年7月28日的经修订和重述的信托声明，该声明可能会不时进一步修订或重述 。

到期日具有契约中该术语的含义。

乘数表示 1.0。

票据是指银行根据契约发行的2084年到期的7.500％有限追索权资本票据，系列4（不可行性 或有资本（NVCC））（次级债务）。

NVCC 自动 转换的含义见第 7 条。

OSFI 是指金融 机构监管办公室（加拿大），或其继任者或替代机构。

个人的含义与《银行 法》赋予的含义相同。

3

监管事件日期是指监管机构在给银行的信中指定 的转账日期之前的日期，在该日期中，根据监管局解释的加拿大银行资本充足率要求指导方针，票据将不再被完全认定为合格的一级资本，或者将不再有资格按照 合并方式全额列为基于风险的总资本。

股票价值是指截至触发事件发生之日的 1,000.00 美元外加已申报和未付的股息，以加元 美元表示。在确定任何优先股系列BV的股票价值时，应根据加拿大银行在触发事件发生之日之前公布的加元与美元（以加元兑1美元计）之间的收盘汇率 ，将该优先股系列的面值及其任何已申报和未付的股息从美元兑换成加元（如果在该日期未公布，则为该收盘利率为 最后一次可用在此日期之前）。如果加拿大银行不再报告该汇率，则计算加元股票价值的相关汇率应为该银行选择的三家主要银行在纽约时间当天下午 4:00 左右报价的 加元和美元（以加元兑1美元计算）之间收盘汇率的简单平均值。

大股东是指直接或通过由该类 个人控制的实体直接或间接拥有该银行某类已发行股份总数中超过《银行法》允许的百分比的任何个人。

特别活动日期是指监管事件日期或税务事件日期的日期。

后续固定利率期是指从初始重置日期（包括初始重置日期）到但不包括下一个固定 期结束日期的期限，以及此后从该固定期限结束日期（包括该固定期限结束日期）起至但不包括下一个固定期限结束日期的每五年期。

监管机构是指金融机构监管机构，或其继任者或其替代者。

纳税事件日期是指银行在转账日之前收到 独立法律顾问意见的日期，该律师事务所是加拿大一家在这些问题上有经验的全国认可律师事务所（可以是银行的顾问），其大意是，

(3) 由于：

(A) 加拿大或其中的任何政治分区或税务机关对法律或其下的任何 条例的任何修正、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或对这些法律或其下的任何 条例的任何适用或解释，影响税收；

(B) 任何行政行动；或

4

(C) 对任何行政行动的官方立场 的任何修正、澄清或变更 或对任何行政行动的解释，或对此类行政行动的立场与迄今普遍接受的立场不同的任何解释或声明，

对于第 (1) (A)、(B) 或 (C) 条的每种情况，均应由任何立法机构、法院、政府机关或机构、监管机构或税务 机构执行，无论此类修正、澄清、变更、行政行动、解释或声明是以何种方式公布的，也不论哪个修正案、澄清、变更或行政行动生效，或宣布哪个 的解释、声明或行政行动或在本票据发行之日之后，存在的风险不止微不足道（假设任何拟议的风险或宣布的修订、澄清、变更、解释（ 声明或行政行动生效且适用），该银行目前或可能受到的约束 最低限度额外税款、关税或其他政府费用或民事负债的金额，因为税务机关将不尊重其与票据相关的任何所得项目、应纳税所得额、支出、应纳税资本或应纳税实收资本或票据的待遇的处理，将反映在任何已提交的纳税申报表或表格中，或以其他方式可能提交的 。

(4) 由于：

(A) 加拿大法律（或据此颁布的任何法规或裁决 ）或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何影响税收的变动（包括任何已宣布的潜在变更）或修正案，或与 此类法律、法规或裁决（包括有管辖权的法院的裁决）的适用或解释有关的官方立场的任何变化），哪些变更或修正是在当天或之后宣布或生效的票据的发行日期（如果是 银行的继任者，则在继任之日之后），银行（或其继任者）已经或将有义务在下一个利息到期日支付（假设此类宣布的变更将自该公告中规定的 日起生效，并以公布的形式生效），额外与票据有关的金额；或

(B) 在票据发行之日或之后（如果是银行的继任者，则在继承之日之后），加拿大任何税务机关采取的任何 行动，或加拿大有合法管辖权的法院（或银行继任者的组织管辖权）或其中的任何政治分支机构或税务部门 当局作出的任何决定，包括任何上文第2 (A) 条中规定的行动，无论此类行动或决定是否针对银行（或其继任者），或任何变更、修正、申请或 解释已正式提出，银行（或其继任者）将有义务付款（假设此类变更、修正、申请、解释或行动）

5

由税务机关适用于票据，对于任何宣布的潜在变更，此类宣布的变更将自该类 公告中规定的日期（和宣布的表格）、下一个到期利息的下一个下一个日期生效，票据的额外金额；

前提是，在第 (2) (A) 或 (B) 条的任何此类案例中，银行（或其继任者）在其商业判断中确定，使用其（或其继任者）可用的合理措施无法避免此类义务 。

门槛数是指可向任何人发行或交付的 股普通股数量，即以下各项之和：(i) 该人在NVCC自动 转换前夕持有的普通股总数和 (ii) 通过NVCC自动转换的运作向该人发行或交付的普通股总数，减去 (iii) 该人无需成为 即可直接或间接持有的最大数量的普通股重要股东。

转让日期是指根据契约和轻轨信托声明的条款将所有 优先股系列BV交付给票据持有人的日期。

触发事件的含义载于2023年11月生效的《OSFI资本充足率要求指南》（CAR）第二章资本定义 ，因为该术语可能会不时被OSFI修改或取代，该术语目前规定以下每项均构成触发事件：

(a)

监管机构公开宣布，银行已被书面告知银行， 认为该银行已停止或即将停止生存，并且，在转换或注销所有或有票据（如适用）之后，考虑到任何其他相关或适当因素或 情况，银行的生存能力很可能会恢复或维持；或

(b)

加拿大联邦或省政府公开宣布，该银行已接受或同意接受来自联邦政府或任何省政府或政治分支机构或其代理机构的 注资或同等支持，如果没有这些注资或同等支持，总监本会认定该银行无法生存。

美国国债利率是指在固定利率 计算日，年利率等于：在适用的固定利率计算 日期之前的五个工作日内，活跃交易的美国国债经固定到期日调整至固定到期日的收益率的平均值，该日期出现在最近发布的名为H.15每日更新或美联储委员会发布的任何后续出版物中的国债固定到期日标题下，由 中的计算代理确定其唯一的自由裁量权。如果未提供上述计算方法，则计算代理在咨询其认为与上述计算结果相似的来源，或其认为合理的 估算五年期国债利率的来源后，应自行决定美国国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业公认的后续五年国库利率，则 计算代理应使用此类继任利率。如果计算代理已经确定了替代或继任者的基本费率

6

根据前述规定，计算机构可自行决定工作日惯例、 使用的工作日定义和固定利率计算日期，以及计算此类替代或继任基准利率的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整系数，其方式应与 的行业公认惯例相一致。如果无法按上述方式确定该利率，那么 (i) 美国国债利率将由银行或我们的指定人员通过在公共证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间进行插值 来确定，(1) 一个期限尽可能接近但早于下一个固定利率计算日期之后的后续固定利率 期的第一天，以及 (2) 另一份尽可能接近但晚于后续固定债券的第一天到期下一个固定利率计算日之后的利率周期，以 为例，在最新发布的名为 H.15 每日更新或美国联邦储备委员会 董事会发布的任何后续出版物中，以 为标题显示在 “美国国债固定到期日” 下；或 (ii) 如果第 (i) 条所述的计算方法无法确定，则美国国债利率将与先前的固定利率计算所确定的利率相同日期， 但是, 前提是,对于 初始重置日期，优先股系列BV的股息率将为初始年度固定股息率；如果转让日等于或晚于到期日 ，则优先股系列BV的股息率将是截至到期日前一个工作日有效的票据的年利率。

2。发行价格每个优先股系列BV的发行价格为1,000.00美元。

3.股息在转让日之前，优先股系列BV的持有人无权获得股息。

转让日之后，在初始固定利率期内，优先股系列BV的持有人将有权获得董事会宣布的 固定利率非累积优惠现金分红，但须遵守《银行法》的规定，每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付，每股金额乘以适用的初始年度固定股息率乘以后确定 1,000.00 美元；前提是每当需要计算任何股息金额时对少于一个完整季度分红期的 优先股系列BV而言，该股息金额应根据该期间的实际天数和一年的365天计算。

在随后的每个固定利率期内，优先股系列BV的持有人将有权获得董事会宣布的固定利率非累积优惠现金分红，但须遵守《银行法》的规定，每季度于每年2月2日、5月2日、8月2日和 11月2日支付，年每股金额乘以适用于该后续固定利率期的年度固定股息率乘以后确定 1,000.00 美元。

银行将在固定利率计算日确定适用于后续固定利率期的年度固定股息率。在没有明显错误的情况下，这种 决定将是最终决定，对银行和优先股系列BV的所有持有人具有约束力。银行将在相关的固定利率计算日向优先股系列BV的注册持有人通知 随后的固定利率期的年度固定股息率。

如果董事会在股息支付日当天或之前没有宣布 优先股系列BV的股息或其任何部分，则优先股系列BV的持有人对此类股息或其任何部分的权利将被取消。

7

在优先股系列BV上申报的任何股息都将通过预付邮寄给优先股系列BV的每位注册持有人的方式支付（如果有的话，在兑换 BV的优先股系列证书后，股息将在交出代表优先股系列BV的证书后支付，或者经优先股系列 BV的注册持有人同意另有规定），通过预付邮寄方式发给优先股系列BV的每位注册持有人银行账簿上显示的持有人的，如果是联合注册的持有人，将分红支票（减去根据适用法律扣除的任何税款）发往银行账簿上名列第一的持有人的地址 ，该支票应支付给该注册持有人的订单，如果是联名 注册持有人，则按所有未收到相反书面指示的持有人的命令支付。尽管如此，银行仍可将任何股息支票交给优先股系列BV的注册持有人，地址如上所述 注册持有人。此类支票的转发或交付应以其所代表的金额（加上根据适用法律扣除的任何税款）的范围内支付此类股息，并应被视为 向优先股系列BV持有人支付的款项，并免除应付股息的所有责任，除非此类支票未在出示时支付。优先股系列BV的每笔股息应支付给董事会不时确定的营业结束时在登记册上登记的 持有人（不得超过固定支付此类股息的日期前30天）。

银行应按照《条例》第191.2条规定的方式和时间作出选择 所得税法 （加拿大）（ 所得税法）或任何具有类似效力的继承条款或替代条款，并根据该法采取所有其他必要行动，按照《所得税法》第四部分第1部分第187.2条或任何对优先股系列BV获得的股息具有类似影响的继任或替代条款缴纳 税的税率，并根据该法案采取所有其他必要行动。根据《所得税法》第191.3条 的规定，本段中的任何内容均不妨碍银行与一家与其相关的加拿大应纳税公司签订 协议，将银行根据《所得税法》第191.1条的全部或部分纳税义务转移给该应纳税的加拿大公司。

4。表决权在符合《银行法》规定的前提下，除非此处另有明确规定 ，否则优先股系列BV的持有人无权收到银行任何股东会议的任何通知、出席或投票，除非此类持有人 对任何未申报的股息的权利如上文第3条所述首次失效（为明确起见，此类时间可能不会发生在转让日期之前，因为在转让日期之前，任何优先股系列BV不得 有权获得股息）。在这种情况下，优先股系列BV的持有人将有权收到通知并参加将在该银行选举董事的银行股东大会，并且将有权 对BV系列每持有的优先股进行一票。银行支付优先股系列BV的第一个季度股息后， 持有人有权获得的优先股系列BV的第一个季度股息后，其投票权应立即终止。当此类持有人对优先股系列BV的任何未申报股息的权利再次失效时，此类投票权将再次生效，依此类推。

5。兑换除特殊活动兑换（定义见下文）或票据回购 兑换（定义见下文）外，优先股系列BV在2029年5月2日之前不可兑换。在遵守《银行法》的规定和第10条规定的前提下，银行可（i）在转让日之前，于2029年5月2日以及之后每股2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，以现金支付每股1,370.00加元的 股票（即那个

8

加元等值1,000美元），以及（ii）在转让日当天或之后，在 2029年5月2日 以及此后的每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，向银行期权赎回已发行优先股系列BV的全部或任何部分，支付一定金额的现金，但不包括 的兑换日期。

在转账日之前发生特别活动日期时，根据《银行法》和 第10条的规定，银行可以选择在特别活动日期后的90天内，经主管事先书面批准，通过为每股赎回的股票支付一定金额的现金来全部但不部分赎回优先股系列BV 1,370.00加元（相当于1,000美元的加元）（特别活动兑换）。

如果银行在转账日之前的任何时候，经监管局事先书面批准，通过要约、公开市场购买、协议交易或其他方式购买全部或部分 票据以取消，则根据银行法的规定和第10条的规定，银行应以等于本金总额的总面额赎回如此数量的优先股系列BV 通过为每股支付一定金额的现金来购买以供银行注销的票据兑换了1,370加元（相当于1,000美元的加元）（ 票据回购兑换）。

在票据发行的同时或到期之时，根据 银行法和第10条的规定，经监管局事先书面批准，银行可以按银行的选择赎回所有已发行优先股系列BV，具体方法是为每股1,370加元（相当于1,000加元）的 支付一定金额的现金。

除特别活动 兑换以外的任何兑换通知，银行将在兑换日期前不超过60天且不少于10天向注册持有人发出通知。银行将在不超过60天和 不少于兑换日期前10天向注册持有人发出任何特别活动兑换通知。

如果在转让日当天或之后，任何时候可以赎回当时流通的优先股 系列BV中的一部分，则待赎回的优先股系列BV将按比例兑换，不考虑分数，或以董事会决定的其他方式进行兑换。

优先股系列BV的所有赎回均需事先获得主管的书面批准。

赎回通知应列出赎回价格、支付赎回价格的地点和赎回日期 ，如果要赎回的股份少于所有股份，还应说明要赎回的股票数量。在赎回日当天或之前，银行应将要赎回的股票的赎回价格存入 优先股系列BV的过户代理人和注册机构，在出示此类股票的注册持有人时，无息支付，或按其订单支付，并交给代表股票的证书（如果有）的代理人。此类存款应被视为向优先股系列BV持有人支付的 款项，并履行和解除对待赎回股票赎回价格的所有责任。只要存入了此类存款，则要求赎回的股票应在 赎回之日被视为已赎回且不再流通。如果要赎回任何证书所代表的股份中的一部分，则应为未赎回的部分发行新的证书，费用由银行承担。 只要赎回价格已经存入，则需要赎回的股份

9

自赎回之日起， 将不再有权获得股息，持有人无权行使股东的任何其他权利，他们的 权利应仅限于在出示和交出其持有的证书（如果有）时分别获得存入的总赎回价格中的相应部分，不计利息。如果不存入赎回价格 ，则要求赎回的股份持有人的权利将不受影响。

6。买入或取消 转让日起及之后，根据银行法的规定，经监管局事先书面批准和第10条的规定，银行可以随时或不时地以私人合同、市场上或通过投标方式，以其认为的最低价格或最低价格购买 已发行优先股系列BV的全部或任何部分以供取消董事会可以获得此类股份。

如果以投标方式购买股票，银行应通知其打算向 优先股系列BV的注册持有人进行投标，如果收到两份或更多份相同价格的股票投标书，则在任何已经以较低价格或价格投标的股票中加起来总计超过当时要购买的股票数量， 银行应尽可能按比例分配（解除）在以相同价格提交此类投标的股东中（关于完成投标所需的股份数量的部分）当时要购买的股票数量。

7。NVCC触发事件发生时转换触发事件发生时，每个优先股系列BV应立即自动全部永久地将每个优先股系列BV转换为等于（乘数x股票价值）÷ 转换价格（必要时向下舍入至最接近的普通股整数）（NVCC自动 转换）的普通股。尽管本协议有任何其他规定，但优先股系列BV的这种转换不应是违约事件，本协议规定的触发事件的唯一后果是将优先股 系列BV转换为本第7条规定的普通股。部分普通股不得根据NVCC自动转换发行或交付，普通股的数量应向下舍入到最接近的 普通股整数，否则只有一小部分，并且不会以现金支付代替部分普通股。

如果 本行发生资本重组、合并、合并或合并或影响普通股的类似交易，银行将采取必要行动，确保优先股系列BV的持有人根据NVCC 自动转换获得如果NVCC自动转换发生在该事件记录日期之前BV优先股系列持有人本应获得的普通股或其他证券的数量。

8。在 NVCC 自动转换时不交割普通股的权利

(a)

NVCC自动转换后，银行保留不向任何不符合条件的 人员交付普通股的权利。在这种情况下，作为所有不合格人员的代理人，银行将持有本可交付给不合格人员的所有普通股，并将努力促进通过注册交易商代表这些不合格人员向银行及其关联公司以外的各方出售此类普通股，由银行代表此类不合格人员保留。这些销售（如果有的话）可以随时以任何价格进行。对于未能在任何特定日期代表不合格人员或以任何特定价格出售此类普通股，银行不承担任何 责任。银行出售任何此类普通股所得的净收益将按原本应交付给的普通股数量的比例分配给不符合资格的 个人

10

在扣除销售成本和任何适用的预扣税后，按照 NVCC 自动转换。银行将向 存管机构（定义见下文第14条）（如果普通股随后在仅限账面记录系统中持有），或者在所有其他情况下，根据存管机构的常规做法和程序或其他方式，向这些不符合资格的人交付一张代表净收益总额的支票。

(b)

NVCC自动转换后，银行保留不向任何因NVCC自动转换的操作而通过收购普通股成为大股东的人交付普通股的权利。在这种情况下，银行将作为该人的代理人持有本可交付给该人的普通股门槛数量 ，并且银行将尝试通过注册交易商代表该人向银行及其关联公司以外的各方出售此类普通股提供便利，由银行代表该人 保留。这些销售（如果有的话）可以随时以任何价格进行。对于未能在任何特定日期代表该人出售任何此类普通股或以任何特定价格出售任何此类普通股，银行概不承担任何责任。在扣除销售成本和任何适用的预扣税后，银行通过出售任何此类普通股获得的 净收益将交还给该人。银行将根据存管机构的常规惯例和程序或其他方式，向存管机构（如果普通股随后在仅限账面记录系统中持有），或在所有其他情况下，向该人交付一张代表 净收益总额的支票。

9。清算权如果触发事件发生，则所有优先股系列BV均应根据第7条转换为 的普通股。在转让日之后但在触发事件发生之前的任何时候，如果银行进行清算、解散或清盘，则优先股 系列BV的持有人有权获得每股1,000.00美元，外加相当于向其申报和支付的所有股息（包括支付日期）的金额，然后才支付任何金额或将银行的任何资产分配给 的注册持有人该银行排名低于优先股系列BV的任何股票。向优先股系列BV的注册持有人支付应付的金额后，持有人无权分享银行资产的任何 进一步分配。

10。对自转让之日起及之后的分红和股票退回的限制，因此 只要有任何优先股系列BV尚未流通，未经优先股系列BV持有人按下文第13条规定的方式给予的批准，银行就不得：

(a)

支付任何第二优先股、任何普通股或任何其他银行排名低于优先股系列BV的 股息（银行排名低于优先股系列BV的任何股票的股票分红）；或

(b)

赎回、购买或以其他方式清偿优先股系列BV中排名靠前的 银行的任何第二优先股、任何普通股或任何其他股份（基本上同时发行优先股系列BV的次要股票的净现金收益除外）；或

(c)

兑换、购买或以其他方式退回少于所有优先股系列BV；或

(d)

除非根据任何购买义务、偿债基金、撤回权限或任何优先股系列附带的强制赎回 条款，否则赎回、购买或以其他方式报废与优先股系列BV持平的任何其他股票；

11

除非当时发行和流通的每个系列累计优先股以及与第一股 优先股持平的所有其他累积股息均已申报和支付或分开支付，否则应支付或分开支付，除非已支付或分开支付，否则当时发行的每系列非累积优先股的股息都应已支付或分开支付杰出的，还有所有其他非主流的累积股票排名与第一优先股持平。

11。发行其他系列的首批 优先股未经优先股系列BV持有人批准，银行可能会发行其他系列的优先股与优先股系列BV持有人持平。

12。优先股系列BV的修正未经下文第13条规定的优先股 系列BV持有人的批准，以及随后可能交易优先股系列BV的任何证券交易所可能要求的任何批准，银行将不时删除或更改与优先股系列BV相关的任何权利、特权、限制或条件 。除上述批准外，未经主管同意，银行不会，但可以不时进行任何删除或变更，这可能会影响根据《银行法》及其下的所有适用法规和指导方针，包括可能不时修订的OSFI资本充足率要求（CAR） 指南，向优先股系列BV提供的资本充足率要求的 分类到时候。

13。股东批准优先股系列BV 持有人根据本协议要求的任何批准均应按照银行章程在批准第一优先股类别或系列持有人时视情况而定的方式作出。 在召集和举行优先股系列BV持有人会议或休会时应遵守的手续应是银行章程中有关第一优先股持有人会议 的章程中不时规定的手续，或在没有优先股持有人会议的情况下， 作必要修改后，通常是银行章程中关于有表决权股份持有人会议的规定。在任何情况下 ，适用于优先股系列BV持有人会议的银行章程均不得规定已发行优先股系列BV的法定人数少于51％，前提是章程可以规定，在BV系列优先股持有人续会上，出席或派代表的优先股系列BV持有人应构成当时的法定人数，并可以 处理最初召开会议的目的。

14。仅限账面登记发行优先股系列 BV 最初应以其持有人的名义注册 。如果必须根据契约和轻轨信托声明的条款将优先股系列BV交付给票据持有人，则优先股系列BV的持有人 将被要求向银行的过户代理人交出代表此类持有人优先股系列BV的实物证书（如果有），以及转让此类优先股系列所必需的其他 转让工具 BV 进入仅限账面记账系统并致票据持有人，在转让日及之后，除非下文第15条另有规定，否则BV 系列优先股应在仅限账面登记的系统下发行和持有，并应通过存管机构维护的非证书库存系统以电子方式持有，或由单一的 完全注册的永久全球股票证书代表。优先股系列BV应由存管机构作为参与者的存管人持有或代表存管机构持有，并应以存托机构的名义注册（或 存托机构可能不时用作其提名人的其他名称，以存托机构的名义注册，仅限记账系统）。

12

出于这些目的：

仅限账面记账系统是指存管机构根据其账面记账证券结算服务的运营规则和程序管理的存管服务记录录入证券转账和质押系统 ；

存托机构是指CDS清算和存托服务公司或存托信托公司，或继任存管机构或银行就优先股系列BV指定的任何 其他存管机构；以及

参与者是指 账面登记系统中对优先股系列BV感兴趣的参与者。

只要优先股系列BV在 仅限账面登记系统下持有：

(a)

优先股系列BV的所有权转让和注册只能转让给存管机构的另一名被提名人 或继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人。优先股系列BV的转让和赎回将仅在：（a）就参与者的权益而言，通过存管机构或其被提名人保存的记录 进行；（b）对于参与者以外其他人的利益，通过参与者保存的记录进行。除参与者外，在优先股系列 BV中拥有权益的个人，如果希望购买、出售或以其他方式转让优先股系列BV的所有权或其他权益，则只能通过参与者进行购买、出售或以其他方式转让优先股系列BV的所有权或其他权益。

(b)

除参与者外，在优先股系列BV中拥有权益的个人的权利 仅限于适用法律和存管机构与参与者之间以及参与者与此类人员之间的协议规定的权利，并且必须根据 存管机构和仅限账面登记系统的规则和程序通过参与者行使。

(c)

在遵守适用法律和下文第15条所述规定的前提下，银行没有义务 向持有优先股系列BV权益的参与者以外的参与者或个人交付，除在优先股系列BV中拥有权益的参与者外，参与者或个人也无权 要求交付证明优先股系列BV权益的证书或其他文书。

(d)

优先股系列BV的股息和其他金额将由银行 支付给作为优先股系列BV的注册持有人的存管机构或其被提名人。根据存管机构和仅限账面记账系统的规则和程序，参与者必须仅向存管机构查询，除参与者外 ，在优先股系列BV中拥有权益的个人必须仅向参与者查询其在BV系列优先股中支付的股息份额和其他金额。任何人，包括任何参与者， 均不得就优先股系列BV的到期付款向银行提出任何索赔，并且银行的债务应通过向作为优先股系列BV的注册持有人的存管机构或其被提名人支付的每笔款项的 来解除。

13

银行了解到，存管机构充当 参与者的代理人和存管机构。银行对以下事项不承担任何责任或责任：（a）与存管机构持有的优先股系列BV的受益所有权或与股票相关的付款有关的记录的任何方面； （b）维护、监督或审查与存管机构持有的优先股系列BV的受益所有权有关的任何记录；或（c）存管机构或根据参与者的指示采取的任何行动。

银行了解到，存管机构将不时提供截至银行要求的日期的经认证的参与者名单 ，其中显示每位参与者的姓名和地址，以及参与者持有的优先股系列BV参与者的权益，以及银行可能合理要求的其他信息。银行可以依赖存管机构向银行提供的所有 此类信息。

15。终止仅限账面登记的发行如果优先股 系列BV在任何时候都是在仅限账面登记系统下持有的：

(a)

适用法律所要求；

(b)

仅限图书输入的系统不复存在；

(c)

存管机构告知银行，它不再愿意或能够妥善履行其作为优先股系列BV注册持有人的责任 ，银行也找不到合格的继任者；或

(d)

银行出于任何原因（包括但不限于银行认为通过 存管机构对优先股系列BV进行任何分配或转换不切实际或效率低下的情况），可以选择终止与存管机构就优先股 系列BV达成的安排；

银行应代表参与者和其他在优先股 系列BV中拥有权益的人士，将通过存管机构提供优先股系列BV的实物证书的情况通知存管机构。然后，存管机构将被要求交出优先股 系列BV（如果有）的永久全球股票证书，同时向银行交出有关以谁名义注册和交付实物证书的参与者的书面指示，以及以每位此类参与者的名义注册的实物证书的授权面额 。

16。非工作日如果银行要求采取或支付 采取或支付任何行动或付款，或者提供与优先股系列BV有关的任何事项、后果或其他事情，则将采取或支付此类行动或付款， 后果或其他事情将在紧接的第二天（即工作日）发生，除非银行决定采取此类行动或做出此类款项应在前一个工作日支付。

17。致注册持有人的通知银行向优先股系列BV， 的注册持有人发出或要求发出的任何通知均应以书面形式发送，或交付给在适用的记录日期，如果未设定记录日期，则在发出通知或要求发出通知之日为优先股系列BV的注册持有人， 应发送到每个证券交易所的每个证券交易所如果适用，BV系列优先股随后上市。

14

附录 B

注释的形式

本票据是下文所述契约所指的全球 票据，以保管人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以存托人或其被提名人以外的任何人的名义将本票据全部或部分兑换成已注册的票据，也不得以任何人的名义登记本票据的全部或部分转让。

除非本证书由存托信托公司、纽约公司（DTC）的授权代表出示给 发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付 或向其他实体（应DTC的授权代表的要求），任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益。

以下转售限制仅适用于根据适用的加拿大证券法的招股说明书豁免购买此 证券的加拿大居民：除非证券立法允许，否则该证券的持有人不得在2024年8月25日之前交易该证券。

加拿大皇家银行

7.500% 有限追索权资本票据，系列 4

（不可行性或有资本（NVCC））

2084年到期（次级债务）

本票据不构成投保的存款

这 《加拿大存款保险公司法》或者由

美国联邦存款保险公司.

没有。 CUSIP 编号 780082 AR4
发行日期：2024 年 4 月 24 日 规定的到期日：2084 年 5 月 2 日

加拿大皇家银行是《银行法》规定的附表一银行（以下简称该银行， 术语包括以下简称契约下的任何继承人），对于收到的价值，特此承诺于2084年5月2日向Cede & Co. 或其注册受让人支付本金$ （美元），并从2024年4月24日起支付利息，但不包括 2029 年 5 月 2 日，按每年 7.500% 的利率（违约后和违约前， 逾期利息的利息按相同利率支付），每季度于 2 月支付2、每年 5 月 2 日、8 月 2 日和 11 月 2 日，第一笔款项于 2024 年 8 月 2 日，从 2029 年 5 月 2 日起，向 （但不包括2034 年 5 月 2 日）付款，此后每五年从紧接着的后续付款结束之日起和包括紧接着的第二天付款

固定利率期至但不包括此后第五年的5月2日，直到到期日，年利率等于根据相关固定利率 计算日确定的美国国债利率加上 2.887%（违约之后和违约前，逾期利息按相同利率计算），每季度在2月2日、5月2日、8月2日和11月2日支付，直到本金 已付款或可供付款。根据契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在该利息记录日营业结束时以其名义在证券登记册上登记本票据（或一张或多张 前身票据）的人员，该利息应为2和在此类 利息支付日期之前的某一天（无论是否为工作日）。

本票据的本金（以及溢价，如果有）和利息将以美利坚合众国的硬币或货币支付给本票据的注册持有人 ，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。

除非本协议背面提到的 受托人通过手动签名执行了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

为此，银行促成了该文书的正式执行，以昭信守。

注明日期：

加拿大皇家银行
由

姓名：
标题：
由

姓名：
标题：

身份验证证书

这是内述契约中提及的此处指定的附注之一。

注明日期：

纽约梅隆银行
作为受托人
由

授权官员

[安全的反面]

本票据是经正式授权发行的银行票据（以下简称票据）之一，该银行与作为受托人的纽约梅隆银行（以下简称受托人，该术语包括经修订和补充的 契约下的任何继任受托人）于2016年1月27日根据 契约（以下简称 “基础契约”）发行和发行根据截至2024年4月24日银行与受托人签订的第二份补充契约（第二份补充契约，以及基本契约， 契约），特此提及契约，以说明银行、受托人和票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据目前和将要进行认证和交付的 的条款，其效果与本契约的条款一样，每位票据持有人均适用于所有这些条款接受本协议即表示同意，特此视为 已收到通知。这些票据的本金总额限制在1亿美元以内。

定义

本说明中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

现金兑换

在遵守任何限制赎回票据的 适用法律的前提下，包括《银行法》及其相关法规和指导方针，并且在未发生触发事件的前提下，在 到期日以外的任何日期进行优先股赎回时，相应数量的本金总额等于银行根据优先股赎回的面值总额的未偿还票据将自动和 全额永久兑换，未经此类票据持有人采取任何行动或征得其同意，就等于赎回价格的现金金额采取任何行动。

特别活动兑换

在遵守限制赎回票据的任何 适用法律的前提下，包括《银行法》及其相关法规和指导方针，并且在未发生触发事件的前提下，在特别活动日期发生后，银行可以选择 ，经金融机构监管局（加拿大）（总监）事先书面批准，在该特别活动日期或之后的90天内，在提前不少于 10 天或超过 60 天 通知持有人，全部兑换票据，但不能全部兑换部分是永久性的，未经此类票据持有人就赎回价格采取任何行动或征得其同意。

优惠券兑换失败

在遵守任何限制赎回票据的 适用法律的前提下，包括《银行法》及其相关法规和指导方针，并且在未发生触发事件的前提下，每张未偿还票据 （受第二补充契约第 1101 条的约束）应在不采取任何行动或征得其同意的情况下立即自动兑换持有人，按赎回价格收取。 优惠券兑换失败被视为在息票支付失败之日生效，所有持有人作为票据持有人的权利将在该时终止。

息票支付日期失败的发生也应为追索权事件。请参阅以下 有限追索权信托资产履行付款义务的情况。

赎回通知

现金兑换通知应在现金兑换日前不少于 10 天或 以书面形式通过电子通信或邮寄至每位持有人的安全登记册上显示的地址进行兑换，且须在现金兑换日前不少于 10 天或 预付头等邮费。特别活动兑换通知应通过电子通信以书面形式发出，或在特别活动兑换日前不少于 10 天或不超过 60 天邮费邮寄给每位持有人，以便其在安全登记册上显示的地址进行兑换。所有现金兑换或特别 活动兑换通知均应注明现金兑换日期或特别活动兑换日期（视情况而定）、票据的CUSIP编号（如果适用）、赎回价格以及交出每张此类票据以支付赎回价格的地点 ，并应注明在现金兑换日或特别活动兑换日（视情况而定），兑换价格将每张此类票据的赎回即到期并支付，其利息 将停止在上述日期及之后累积。如果是现金兑换或特殊活动兑换，银行应在适用的赎回日存入足以支付所有票据 的赎回价格的款项，以便向受托人或付款代理人兑换（或者，如果银行充当自己的付款代理人，则存入为第二补充契约第803条规定的目的设立的账户），然后付款 出示和交出待兑换的票据。只要存入了此类存款，则从现金兑换日或特别活动兑换日（如适用）起及之后，要求赎回的票据将停止计息。

优惠券兑换失败的通知应在优惠券付款失败之日之后尽快以书面形式通过电子通信或邮寄给每位持有人的安全登记册上显示的地址， 预付头等舱邮费。所有优惠券兑换失败的通知均应注明优惠券兑换失败发生在 优惠券付款失败日期、票据的CUSIP号码（如果适用）、赎回价格（按失败的息票付款日计算）以及每张此类票据交出以支付赎回价格 的地点，还应进一步说明，在失败的息票付款日，赎回价格将在每张票据到期并付款该票据应予兑换，所有票据应自当日起停止未偿还期息票付款失败日期及其 利息将在该日当天及之后停止累计。在根据上述通知交出任何此类票据进行兑换后，该票据应由银行按赎回价格支付。如果优惠券兑换失败 ，则要求赎回的票据自票息支付失败之日起和之后停止计息。在根据上述通知交出任何此类票据进行兑换后，该票据应由银行 按赎回价格支付。

票据持有人和受益所有人协议

通过收购本票据，本票据或本票据中任何权益的每位持有人和受益所有人，包括在本票据发布之日之后获得本票据或 利息的任何人，均不可撤销地承认、同意和同意，并且为了银行的利益，(1) 此类兑换 应在发生现金兑换、特殊活动兑换或优惠券兑换失败时进行，无需该持有人采取任何进一步行动或受益所有人，(2) 根据票据条款，此类赎回不应构成违约事件或契约，在进行此类赎回之后，该持有人 或受益所有人将无权就票据本金或利息的偿还向银行提起诉讼，但有限追索权信托资产除外，(3) 如果发生追索权 事件，赎回价格应视为通过交付有限追索权信托资产已全额支付。

购买

银行可随时不时根据适用的证券法律法规选择并经主管事先书面批准，通过要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，购买 全部或部分票据，前提是此类收购未以其他方式违反契约条款，以 条款和银行可能确定的价格购买。在遵守以下条款的前提下，银行购买的票据应予注销，不得重新发行。尽管如此，银行的任何子公司 均可在正常证券交易业务过程中随时购买票据，但须遵守适用法律。

如果 根据前款取消任何票据，则银行应在购买之前并在主管事先书面批准的情况下，赎回当时在有限 追索信托中持有的相应数量的优先股以进行取消。银行应使用或促使轻轨受托人将赎回此类优先股的收益用于支付票据的本金以及任何应计和未付利息。

发生不可行性或有资本触发事件时进行赎回

触发事件（定义见下文）发生后，在NVCC自动转换（定义见下文）之后，每张 未偿还票据应立即自动全额永久赎回，无需持有人、LRT受托人或受托人采取任何行动或征得其同意，以购买有限资源信托资产（应为 全额支付和不可评估的普通股）然后根据NVCC自动转换在有限追索权信托中持有的该银行的股份（普通股）。

NVCC自动转换后以及触发事件 赎回前夕在有限追索权信托中持有的普通股数量将等于 (a) 在NVCC自动转换之前在有限追索权信托中持有的优先股数量乘以 (b) 乘以 (i) 乘数 乘以股票价值乘以 (ii) 转换价格（四舍五入）获得的商数如有必要，向下减至最接近的普通股整数）。

出于前述 的目的，乘数、股份价值和转换价格等术语应具有适用于优先股的条款和条件中赋予的相应含义，并且：

NVCC自动转换是指在触发事件发生时，根据优先股的条款，将每股已发行的优先股自动转换为 股全额支付和不可评税的普通股。

触发事件的含义见自2023年11月生效的金融机构监管办公室（加拿大）（OSFI） 资本充足率要求（CAR）指南第 2 章资本定义，因为该术语可能会不时被OSFI修改或取代，该术语目前规定以下每项都构成 触发事件：

•

监管机构公开宣布，银行已被书面告知银行， 认为该银行已停止或即将停止生存，并且，在转换或注销所有或有票据（如适用）之后，考虑到任何其他相关或适当因素或 情况，银行的生存能力很可能会恢复或维持；或

•

加拿大联邦或省政府公开宣布，该银行已接受或同意接受来自联邦政府或任何省政府或政治分支机构或其代理机构的 注资或同等支持，如果没有这些注资或同等支持，总监本会认定该银行无法生存。

尽管本票据或契约中有任何其他规定，但与触发事件赎回有关的 票据的赎回不应是违约事件，触发事件和由此产生的触发事件赎回的唯一后果应是赎回有限追索权信托资产票据（ 应是当时根据NVCC自动转换在有限资源信托中持有的全额支付且不可评估的普通股）。

使用有限追索权信托资产履行付款义务

尽管本票据或契约中有任何其他规定，但持有人在发生追索权事件（为避免疑问起见，包括 、到期时不支付票据本金、利息或赎回价格）时的唯一补救措施应是追索权的有限追索权信托资产。在任何 此类追索权事件中，银行应向持有人交付或促使轻轨受托人交付适用的有限追索权信托资产，向持有人交付有限追索权信托资产应被视为完全满足 票据，并应根据第二补充契约第604条取消此类持有人对银行的所有索赔，无论此类有限追索权信托的价值如何资产低于票据的本金 金额以及任何应计和未付利息或票据的赎回价格（如适用）。

追索权事件发生时不交付普通股或 优先股的权利

在追索权事件发生时，银行保留不向银行或其过户代理人有理由认为不符合资格的人（定义见下文）或任何因该交付而成为重要股东的人（定义见下文）或任何因该交付而成为重要股东的人（定义见下文）交付可发行的 部分或全部 股东的权利。在这种情况下，银行将作为这些人的代理人持有本应交付给这些人的普通股或优先股，并将努力通过注册交易商代表这些人向银行及其关联公司以外的各方出售这些 普通股或优先股提供便利，由银行代表这些人保留。这些销售（如果有）可以随时以任何 价格进行。对于未能在任何特定日期代表这些人出售任何此类普通股或优先股或以任何特定价格出售任何此类普通股或优先股，银行概不承担任何责任。银行通过出售 任何此类普通股或优先股获得的净收益将按扣除销售成本和任何 适用的预扣税后本应交付给他们的普通股或优先股数量的比例分配给相关人员。银行应向存托机构（如果普通股或优先股随后以一种 或更多全球证券的形式持有），或在所有其他情况下，按照存托机构的常规惯例和程序向此类人员交付支票或电汇，表示净收益总额。出于上述目的：

不合格人员是指 (i) 地址位于加拿大以外任何司法管辖区或银行或其过户代理人有理由认为是加拿大以外任何司法管辖区居民的任何人，前提是银行向该人发行普通股或其过户代理人向该人交付普通股或优先股将要求银行采取任何行动遵守该司法管辖区的 证券、银行或类似法律，以及 (ii) 任何人银行向该人发行普通股或优先股的交付或其过户代理人向该人交付普通股或优先股的程度股票将导致该银行 违反该银行受其约束的任何法律。

大股东是指直接或通过这些人控制的实体间接拥有 的任何人，他们与此类人有关联或共同或一致行动，实益拥有该银行某类已发行股份总数的百分比，该百分比超过《银行法》允许的 。

其他

在契约规定的范围内，本票据所证明的债务从属于次级债务，受先前 全额付款（包括初级次级次级债务以外的银行所有次级债务）的限制，本票据的发行受契约有关条款的约束。本票据的每位持有人， 通过接受该条款，（a）同意此类条款并受其约束，（b）授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动以实现所规定的从属地位。 本协议的每位持有人在接受本协议后，将放弃所有关于接受本协议和契约中包含的从属条款的通知，但次级次级债务除外，无论是现在 未偿还还是此后设立、产生、承担或担保，并放弃每位此类持有人对上述条款的依赖。

尽管如此，如果发生追索权事件，包括违约事件，则持有人 的唯一补救措施是追索适用的有限追索权信托资产。

触发事件发生后，每股优先股将根据NVCC自动转换 自动转换为普通股，在这样的NVCC自动转换之后，每张未偿还的票据将立即自动兑换成与根据此类NVCC自动转换转换的优先股相同数量的普通股 ，因此票据的从属条款将无关紧要，因为所有票据都已转换变成普通股，排名将在 与该银行的所有其他普通股持平。

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许银行和受托人在征得受影响 未偿还票据本金占多数的持有人同意后，随时修改银行的权利和义务以及契约下票据持有人的权利，但其中规定的某些例外情况除外。该契约还包含一些条款，允许持有未偿票据本金多数的持有人代表所有票据的持有人免除银行对 契约的某些条款以及契约下过去的某些违约及其后果的遵守。本票据持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本票据以及在本票据进行转让登记时发行的任何票据 的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论本票据中是否注明了此类同意或弃权。

尽管契约中有任何规定，未经主管事先同意，不得对本 票据、契约或其任何补充契约的条款进行任何修改或变更，以免影响加拿大银行资本充足率要求指导方针对此类票据的监管资本分类。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本票据的持有人无权就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼 ，除非 (1) 该持有人事先书面通知受托人发生持续违约事件或未支付票据赎回价格或银行未能支付赎回价格向持有人交付或促使轻轨受托人交付适用的有限追索权信托资产，(2) 未偿还票据本金不少于25％的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求受托管理人就此类违约事件或未能支付赎回价款或银行未能交付或 导致轻轨受托管理人以持有人自己的名义向持有人交付适用的有限追索权信托资产，(3) 该持有人向受托人提议的此类事件对根据此类要求产生的合理成本、费用和 负债给予全额赔偿，(4)受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的90天内没有提起任何此类诉讼，而且（5）在这90天期限内，受托管理人没有向受托管理人发出任何与 此类书面请求不一致的指示。如果未发生触发事件，则前述规定不适用于本票据持有人为在本票据规定的相应到期日当天或之后执行本票据的任何 支付本金或本票据的任何溢价或利息而提起的任何诉讼， 前提是， 然而，如果银行不支付这种 款项，持有人唯一的补救措施是追索有限资源信托资产。

此处提及契约以及本票据或契约的任何条款， 均不得改变或损害银行按本票据规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票本金和任何溢价和利息的义务， 前提是， 然而，如果银行不支付此类款项， 持有人的唯一补救措施是追索有限资源信托资产。

出于披露目的 《利息法》（加拿大），每当在票据或契约中根据不到一个日历年的期限计算特定利率的利息时，该利率等效的年利率等于该利率 乘以相关日历年的实际天数，再除以该期间的天数。

根据 契约的规定，在契约中及此处规定的某些限制的前提下，本票据的转让可在证券登记册中登记，在银行任何 地点的办公室或机构进行转账登记，在那里支付本票据的本金和任何溢价和利息，或附上银行和证券登记处满意的书面转让文书由本协议持有人 或其经正式书面授权的律师正式签署，以及随后，将向指定的一个或多个受让人发行一张或多张期限相似、面额和本金总额相同的新票据。

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除非适用法律要求 、账面记账系统的规则和程序规定或银行与存托机构另有约定，否则票据应在仅限账面记账系统下发行和持有，并应由以存托机构名义注册的单张 张完全注册的全球票据代表。出于这些目的，仅限账面记账系统是指存托机构根据运营规则和 程序管理的仅限账面记账的证券服务。

不得为任何此类转账或交换登记收取任何服务费，但银行或受托人可以 要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在 到期 出示本票据进行转账登记之前，无论本票据是否逾期，银行、受托人和银行的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册的人视为本票据的所有者，并且银行、受托人或任何此类代理人都不应受到相反通知的影响。

除非受托管理人根据受托人适用的内部规则和程序通过手动、传真或电子签名签署了此处的 认证和认证证书，否则本附注无权获得契约下的任何利益 ，也无权出于任何目的有效或强制性的。