附录 1.1

关于承保协议的通知

所附的承保协议是一份合同文件，它确立和管理双方之间与其中所述交易的 有关的法律关系。承保协议无意成为投资者有关银行的事实、业务或运营信息的来源。 承保协议中包含的陈述、保证、承诺和协议仅为承保协议的目的而作出，仅为承保协议各方的利益而制定，可能受这些当事方商定的限制。因此，投资者和 证券持有人不应依赖陈述或担保、承诺和协议来描述银行的实际情况或状况。

加拿大皇家银行

$1,000,000,000

7.500% 有限追索权资本票据，系列 4

（不可行性或有资本（NVCC））

（次级债务）

1,000,000 股非累积 5 年期固定利率重置优先股 股，BV 系列

（不可行性或有资本（NVCC））

承保协议

2024 年 4 月 17 日

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

三菱日联证券美洲有限公司

瑞银证券有限责任公司

c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

维西街 200 号，8^第四地板

纽约，纽约 10281

c/o 美国银行证券有限公司

西 47 街 114 号

纽约，纽约 10036

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 三菱日联证券美洲公司

美洲大道 1221 号， 6 楼

纽约，纽约 10020

c/o 瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

作为本文件附表一中列出的几家承销商（定义见下文）的代表

女士们、先生们：

加拿大皇家银行是一家加拿大特许银行（以下简称 “银行”），提议向本附表一所列的几家承销商（承销商）发行和出售，这些承销商是加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美银证券有限公司、花旗集团 环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司。有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、瑞银证券有限责任公司作为代表（统称 “代表”），负责该银行7.500％有限追索权资本票据系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（以下简称 “票据”）（以下简称 “票据”）的本金总额为100亿美元。票据将根据截至2016年1月27日银行与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行签订的契约（基本契约）发行，并由第二份补充 契约作为补充，该契约的日期为截止日期（定义见下文）（第二补充契约，以及基础契约），契约），由银行与受托人签订。 承销商在本协议下的义务是多项的，而不是共同的。

此外，该银行将以Leo LRCN有限追索权信托（有限追索权信托）的受托人的身份创建、授权并向加拿大Computershare 信托公司（有限追索权受托人）发行该银行的1,000,000股非累积5年期固定利率重置优先股（不可行性或有资本（NVCC））（ 系列BV股票以及票据）以及批准并预留一定数量的银行普通股（普通股）用于发行，这些普通股数量等于普通股 股的数量BV系列股票将在触发事件（定义见契约）时转换为该系列股票。本文将BV系列股票转换为的普通股称为转换股。

银行承认并同意，代表们可以在做市交易中使用招股说明书（定义见下文）和 分销补充计划（二级市场交易）标题下的招股说明书（定义见下文），将招股说明书（定义见下文）用于做市交易中 票据的报价和销售。银行进一步承认并同意，代表没有义务进行任何二级市场交易，如果他们这样做，他们可以在不向银行提供任何通知的情况下随时停止 进行此类交易。

-2-

1. 银行的陈述和保证。本行向每位承销商陈述并保证， 并同意他们的看法：

(a) 该银行符合经修订的1933年《证券法》规定的使用 F-3表格（F-3表格）的要求以及美国证券交易委员会 （委员会）在该法下的规章制度（统称该法），并已向委员会提交了一份注册声明，包括有关证券的F-3表格（文件编号333-275898）的招股说明书（Shelf Securities），包括证券和转换股份；截至 之日修订的此类注册声明的各个部分协议，包括其所有证物以及注册声明的该部分生效时注册声明中所载招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括根据该法第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息 （如果有），以下称为注册声明；此类注册声明（包括其生效前的任何修正案）和任何生效后的修正案其中，每种形式都是迄今为止交给代表的除此类注册声明中的证物外，但包括截至该招股说明书发布之日招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 均已由委员会以这种形式宣布生效；迄今为止，除此后向委员会提交的任何文件外，尚未向委员会提交或转交与该注册声明或其中提及的 文件有关的其他文件此种生效的日期为迄今为止向 每位承销商代表交付的表格；尚未发布任何暂停该注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有为此目的提起任何针对该银行的法案第8A条针对该银行的诉讼或与出售现架证券（包括证券和转换股份）相关的诉讼，据该银行所知，也没有考虑或考虑或提起任何诉讼受到委员会的威胁。

该注册声明中包含的2023年12月20日涵盖空壳证券的招股说明书以下称为基本招股说明书，其形式最初用于 确认票据的销售（或银行根据该法第173条首次向承销商提供的表格），以下称为基本招股说明书。基本 招股说明书，由4月17日的招股说明书补充文件补充，2024年（招股说明书补充文件），专门与证券发行有关，其形式最初用于确认票据（或 中银行根据该法第173条首次向承销商提供的表格）的销售以下称为招股说明书；初步招股说明书一词是指招股说明书的任何 初步形式；此处提及的任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件此类初步招股说明书或 招股说明书的日期（视情况而定）；对任何修订或补充的任何提及初步招股说明书或招股说明书应被视为是指并包括在初步招股说明书或招股说明书发布之日之后提交的任何文件，如经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法案（统称《交易法》）制定的被视为注册成立 的规章制度

-3-

在初步招股说明书或招股说明书中以引用方式提及（视情况而定）；对经修订或补充的招股说明书的任何提及均应视为指经修订 或与证券发行有关的补充招股说明书，其形式是根据本协议第6（a）条向委员会提交的形式，包括截至该招股说明书发布之日以引用方式纳入的任何文件备案。

在首次确认票据销售之时（销售时间）或之前，银行准备了以下信息（以下一句中提及的信息，即销售时间信息）：初步招股说明书和与证券有关的每份自由撰写的招股说明书（根据该法第405条的定义）。此外，您已通知我们，承销商可以在确认销售之前向潜在买家口头提供本协议附表三中列出的定价信息。 广泛使用的路演一词是指该法第433（h）（5）条所定义的真正的电子路演，该路演不受限制地向任何人开放。如果在本文发布之日之后，银行 和承销商已确定此类销售时间信息包含不真实的重大事实陈述或遗漏了提供信息所必需的重大事实陈述，但没有误导性，并同意为票据的购买者提供终止其旧购买合同和签订新的购买合同的机会，则销售时间信息将指向购买者提供的 信息签订第一份此类新购买合同的时间。

(b) (i) 根据 提交或将根据《交易法》提交并以引用方式纳入销售时信息或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合该法和《交易法》（适用于 ）的要求以及委员会据此制定的适用规则和条例，(ii) 注册声明的各个部分在该部分生效后，不包含，经修订或补充（如果适用）的每个部分 将不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(iii) 注册声明不包含，且如 修订或补充（如果适用），也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的必要重要事实，(iv) 注册 声明和利润说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有重要方面遵守根据该法案和委员会根据该法案制定的适用规章制度，(v) 销售时信息 不是，在每次出售与发行相关的票据时，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，在截止日期（定义见第 5 节），则不会包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明制作所必需的重大事实根据发表的情况，其中的陈述不具误导性，(vi) 每项声明均可广泛查阅路演（如果有）与 适用的销售时间信息一起考虑，不包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有在其中陈述陈述所必需的重大事实，不具误导性，(vii) 招股说明书不包含且经修订或补充（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述或者根据 的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，没有误导性，(viii) 注册声明中明确包含或以引用方式纳入的任何交互式数据都公平地呈现了 所要求的信息

-4-

所有重要方面，均根据委员会适用的规则和指导方针编写；以及 (ix) 第 433 (h) 条中定义的 任何适用的发行人自由书面招股说明书在所有重大方面均符合该法，并已根据该法提交（在此要求的范围内），但本段中规定的陈述和担保不适用于 (1) 声明或根据信息在注册声明、销售时间信息或招股说明书中存在遗漏任何承销商向银行提供明确供其使用的部分，或 (2) 注册 声明中构成受托人经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）资格声明（表格T-1）的部分；

(c) 除初步招股说明书和招股说明书外，银行（包括其代理人和代表，承销商 以其身份除外）未制作、使用、编写、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成 出售或招标要约的任何书面通信（定义见该法第405条）银行或其代理人和代表提出的购买证券的要约（每封此类通信）（中提及的通信除外）下文（i）条款）发行人自由写作招股说明书） 除外（i）根据该法第2（a）（10）（a）条或该法第134条不构成招股说明书的任何文件，或（ii）本文附表二中列出的文件以及代表事先以书面形式批准的其他书面通信（包括任何广泛可用的 路演）。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合该法案，都是根据该法案提交的（在法案要求的范围内），当 与首次使用该发行人自由写作招股说明书前夕提交的初步招股说明书时，没有而且在截止日期也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述顺序所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于每份此类发行人自由写作招股说明书中根据并遵循与票据承销商通过代表向银行提供的书面票据承销商以书面形式向银行提供的信息，明确用于 在任何发行人自由写作招股说明书中作出的任何陈述或遗漏 ；

(d) 根据《银行法》（加拿大），该银行（A）作为附表一银行有效存在；（B）拥有执行和交付本协议所需的公司权力和权力；（C）拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照《销售时信息》和 招股说明书所述在所有重大方面开展业务的公司权力和权力；以及（D）已正式授权，签署并交付了本协议，本协议构成银行的有效且具有法律约束力的协议，可根据其强制执行条款除外， 的赔偿权或分摊权可能受适用法律的限制，强制执行时受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及 一般股权原则的约束；

(e) 根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则 和条例（统称为《投资公司法》），银行不必注册为投资公司，在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的证券要约和出售证券及其收益的应用生效之后；

-5-

(f) 对以提及方式纳入 注册声明的财务报表进行审计的任何审计师（除银行的法定审计师外，任何此类审计师均为审计师）在该法、《交易法》及其相关条例以及《银行法》（加拿大）要求的财务报表所涵盖的时间内，均为独立注册会计师或特许专业会计师、持牌公共会计师（如适用）；

(g) 以引用方式纳入注册声明（及其任何修正案或 补充文件）、销售时间信息和招股说明书的银行合并财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面均符合该法和《交易法》的适用要求（如适用），并在 所有重大方面公平地列报了银行及其合并财务状况、经营业绩和财务状况的变化子公司以其中所述为依据各自的日期或其 适用的相应期间；此类报表和相关附注是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，除非其中披露，否则在所涉的 期内一直适用；

(h) 票据的形式已根据契约的 条款获得正式授权和确定，当票据根据契约条款签订和认证并根据本协议交付给承销商并由承销商付款时，票据将构成银行的有效和 具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法和类似的破产法普遍影响债权人的权利和一般公平原则适用性， 将有权获得契约提供的好处；该契约已获得《信托契约法》的正式授权和正式资格，经银行正式签署和交付后，将构成银行的有效且具有法律约束力的文书 ，可根据其条款对银行强制执行，但须遵守与或相关的强制执行、破产、破产、重组和其他普遍适用的法律影响债权人权利和一般股权 原则；契约符合，以及在每种情况下，票据都将符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的经修订或补充的描述；

(i) 截至所示日期，银行已将合并财务报表 中规定的正式分配和已发行的股本纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书中或以引用方式纳入；银行的所有已发行股本均已按时有效分配和发行，已全额支付且不可评估，任何转换股份在转换BV系列股票后可发行触发事件（定义见契约）在发布后，将在所有重要方面符合招股说明书中包含的经当日修订或补充的描述 ；

-6-

(j) 银行已采取一切必要行动批准和批准BV系列股票 ，当BV系列股票发行并交付给有限资源受托人时，BV系列股票将有效发行、全额支付且不可估税；BV系列股票在所有重大方面将符合销售时信息和招股说明书中对该系列股票的描述；

(k) 银行已采取一切必要行动，批准 并预留BV系列股票转换后可发行的转换股份的发行，以及触发事件（定义见契约）转换BV系列股票时可发行的任何转换股将获得正式授权， 获得有效授权、发行和全额支付，不受进一步资金或优先购买权的呼吁，并符合要求到 所有材料中注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的相关描述尊重；

(l) 本协议的执行和交付、证券的创建和发行、票据的认证、 的销售和交付，以及触发事件发生时BV系列股票可以转换为的转换股份的发行，银行遵守本协议的相应条款，以及本协议和本协议所设想交易的完成 均不违反任何实质性合同、实质性合同银行受其约束的契约或其他实质性协议，也不会诉讼导致对银行的任何重大财产或资产设定或施加任何 留置权、押记或抵押权，也不会导致严重违反《银行法》（加拿大）或银行章程或美国或加拿大任何法院、仲裁员、政府机构或监管机构或其任何政治分支机构的任何法律、 法规、判决、命令、规则或规章的规定;

(m) 银行向承销商发行、要约和出售票据、授权和发行BV系列股票，或者授权和保留根据本协议或契约的条款发行转换股票，或授权和保留根据 发行转换股份或完成本协议或契约的条款，均无需征得任何法院或仲裁员或政府或监管 机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格本协议所设想的交易，但此类同意、批准、(i) 根据该法和《信托契约法》获得的 授权、订单和注册或资格，(ii) 适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销票据有关的授权、订单和注册或资格；(iii) 金融机构监管办公室（加拿大）或其任何继任者可能要求的；

(n) 与经修订或补充的招股说明书和销售时间信息相比，银行及其子公司的财务状况、收益、业务或运营总体上未发生任何重大不利的 变化；

(o) 已知没有任何银行或其任何子公司是当事方 或银行或其任何子公司受其任何财产约束的法律或政府诉讼，这些诉讼必须在注册声明、销售时间信息或经修订或补充的招股说明书中描述，但未作此描述； 和

-7-

(p) 银行承认并同意，承销商仅以银行独立合同交易对手的身份 的身份行事，就此考虑的票据发行（包括与确定发行条款有关的票据）行事，而不是作为银行或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人 行事。除本协议中明确规定的义务外，任何承销商均未就票据发行或票据发行前流程（无论该类 承销商是否已经或正在就其他事项向银行提供建议）或任何其他义务承担有利于银行或任何其他人的咨询或信托责任。银行应就此类事项咨询自己的法律、税务、投资、会计 和/或监管顾问，并应负责对本行设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此对 银行不承担任何责任或义务。银行承销商的任何审查、此处设想的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表 银行进行。

2. 承销商的陈述和保证。每位承销商均表示未经银行同意，未经银行同意，未经银行同意，它不会直接或间接向加拿大任何居民发行或出售其在本协议下购买的票据，且 根据本协议在加拿大 或向加拿大任何居民提供的票据的任何要约或出售均应根据适用证券的适用豁免在私募基础上进行相关司法管辖区的法律，包括对此类承销商 (i) 非 提供的任何要求或出售其根据本协议购买的票据，除非符合相关司法管辖区的适用证券法；(ii) 就加拿大而言，声明并同意 (A) 它没有发行、出售、分销或 交付，并且该承销商不会直接或间接在加拿大或出于以下目的向居住在加拿大任何省份或地区的任何人发行、出售、分发或交付其根据本协议购买的任何票据 其中适用的证券法（包括根据其组织的任何公司或其他实体）加拿大任何司法管辖区的法律），除非可以豁免招股说明书要求和注册要求，或者 以其他方式遵守加拿大任何省份或地区的证券法；(B) 它不会分发或交付招股说明书或招股说明书补充文件或与其违反加拿大证券法律法规在加拿大购买的票据 相关的任何其他发行材料加拿大的任何省份或地区；以及 (C) 它将交付给任何省份或地区购买者根据本协议向其购买的任何票据时 ，声明购买此类票据即表示并同意其未发行或出售，并且在任何截止日期后的四十 (40) 天内，不会直接或间接在加拿大或向 的任何居民或为其任何居民的利益直接或间接发行或出售任何此类票据，除非根据适用的加拿大省份或地区的豁免证券法，并将向其出售任何此类票据的任何其他买方发出通知包含 与这句话中的陈述基本相同。每位承销商声明并保证，就本协议而言，应付或记入非加拿大居民的承销商的任何佣金、费用或补偿 所得税 法案（加拿大）不适用于在加拿大提供的服务。

3.每位承销商进一步同意，它将在任何次级承销、银行集团或销售集团协议或类似安排中纳入与此类承销商可能签订的任何票据有关的 类似条款。

-8-

4. 买卖协议。银行特此同意向几家 承销商出售本行，每位承销商根据此处包含的陈述和保证，但须遵守以下条件，分别而不是共同地以本附表一规定的收购价格从银行购买本附表一中规定的与其名称对应的票据本金 。

5. 付款和 配送。票据的付款应在本附表三规定的截止日期和时间内，或不迟于代表书面指定的此后第五个工作日，在同日或其他日期（ ）以联邦资金或其他资金向银行支付。此类付款的时间和日期以下称为截止日期。

票据的付款应在截止日前一个完整工作日以书面形式以书面形式注册的票据的几家 承销商的相应账目在截止日交付给承销商时支付，并按规定缴纳与 向承销商转让票据相关的任何转让税。

6. 银行的某些协议。银行同意每位 承销商的观点：

(a) 银行已经或将要在该法规定的期限内向委员会提交初步招股说明书和招股说明书，均经代表批准的 表格进行了修订和补充，将在该法第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书，并将立即向委员会提交银行根据第13条要求提交的所有报告和其他 信息初步招股说明书发布之日后的《交易法》(a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条或招股说明书，视情况而定，只要 需要交付与发行或出售票据有关的招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知取而代之）；

(b) 在根据本协议终止证券发行之前，银行不会提交任何与证券发行有关的招股说明书 补充文件或与证券或招股说明书 (A) 有关的注册声明的任何修正案，除非银行事先向您提供了该文件的副本供您审查，并且不会 提交您合理而及时地反对的任何此类拟议补充或修正案，或 (B) 在从截止日期开始并持续尽可能长的时间内根据适用法律， 代表在与银行协商后的合理判断下，必须按照招股说明书（二级交易期）的设想在二级市场交易中发行和出售任何票据，除非银行此前 向您提供了招股说明书的副本供您审查，并且不会提交您合理而及时地反对的任何此类拟议补充或修正案； 提供的,然而，上述要求不适用于根据《交易法》第13（a）、13（c）、13（f）、14或15（d）条要求向委员会提交的任何 银行定期向委员会提交的申报文件，银行将安排将这些文件的副本在转交 向委员会提交后立即交付给您。在不违反上述判决的前提下，银行将立即要求提交与证券有关的招股说明书的每份补充文件

-9-

根据该法第 424 (b) 条向委员会提交或转交给委员会。银行将立即告知您（i）对 招股说明书的任何修订或补充的提交情况，（ii）注册声明任何修正案的提交情况和有效性，（iii）委员会要求修订注册声明或对招股说明书的任何修订或补充或 任何其他信息的请求，（iv）委员会发布任何暂停令生效的停止令注册声明或机构或威胁为此目的提起任何诉讼的声明，以及 (v) 银行收到关于暂停票据或BV系列股票在美国任何州出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知。该银行将尽最大努力 阻止发布任何此类停止令或暂停资格通知，并在发出后尽快撤回该命令。如果根据《交易法》向招股说明书中以引用方式纳入的任何文件提交 而对招股说明书进行了修订或补充，则只要您对票据不合理满意，您就没有义务征求购买票据的提议；

(c) 银行将向您提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书将由银行编写、使用或提及 银行编写、使用或提及的与证券发行相关的任何拟议的自由写作招股说明书，银行不会使用或提及您合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书；

(d) 银行不会采取任何可能导致承销商或银行被要求根据该法案第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书；

(e) 如果在招股说明书尚未提供给 潜在买家的时候使用销售时间信息来征求购买票据的报价，并且出现任何事件或条件，因此有必要根据情况修改或补充销售时间信息，以便在其中作出陈述，不产生误导性， 或者是否有任何事件发生或条件存在结果，销售时间信息与注册声明中包含的信息相冲突，以及当时存档的招股说明书（经修订和补充），或者如果您的法律顾问 认为有必要修改或补充销售时间信息以符合适用法律，银行将立即编制、向委员会提交，并由银行自费向您提供销售时信息的修正案或 补充内容，以使销售时信息中的陈述经修订或补充鉴于向潜在购买者交付时的情况，不会产生误导性或误导经修订或补充的销售信息时间 将不再与注册声明或招股说明书相冲突，因此，经修订或补充的销售时间信息将符合适用法律；

(f) 如果根据该法要求向票据相关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）或向票据购买者（就代表而言，包括在二级交易期间的任何二级市场交易中）提供给票据购买者（就代表而言，包括在二级交易期间的任何二级市场交易中），则任何事件或条件因此而发生 经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实在其中发表声明，

-10-

鉴于当时经修订或补充的招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知作为替代）交付给买方的情况， 不具有误导性，或者如果您认为或银行认为，为了遵守适用法律，有必要随时修改或补充经修订或补充的招股说明书，银行将立即通过电话 （附书面确认）通知您暂停征集票据购买要约，如果银行发出通知，您应立即暂停此类招标，并停止使用当时经修订或补充的招股说明书。如果银行 决定修改或补充当时经修订或补充的注册声明或招股说明书，则银行应立即通过电话（附书面确认）通知您，并应自费准备并促使立即向委员会提交 对当时经过修订或补充的注册声明或招股说明书的修订或补充，以纠正此类声明或遗漏或影响此类合规性，并将提供此类合规性尽可能多地修改或补充向您提供的 招股说明书合理的要求；

(g) [已保留];

(h) 不时采取代表合理要求的行动，使票据有资格根据代表合理要求的美利坚合众国各州的 证券法进行发行和销售，并遵守此类法律，以便允许在 完成票据分发所必需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易（就代表而言，在二级交易期间的任何二级市场交易中），前提是银行无须就此提交 招股说明书或同等文件，也无需获得外国公司的资格，也无需因经商而纳税，也无需在任何司法管辖区提交关于送达程序的普遍同意；

(i) 银行将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合该法第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从注册声明生效日期 （定义见第158条）之后的银行第一财政季度开始；

(j) 自本协议签订之日起，一直持续到 （包括截止日期），未经代表事先书面同意，银行将不会出售、出售、签订出售合同或以其他方式处置任何与票据基本相似的银行债务证券，但根据本协议发行的票据除外（二级市场除外）交易）；

(k) 银行将以代表同意的形式编制一份与证券发行有关的最终条款表，仅包含描述票据或发行的最终 条款的信息，并在 证券发行最终条款确定之日后的该法第433 (d) (5) (ii) 条规定的期限内提交此类最终条款表；

-11-

(l) 银行将在截止日期后的30天内，尽其商业上合理的努力，在多伦多证券交易所（ TSX）和纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，或获得 上市批准，但须发出发行通知（如适用）。该银行将尽其商业上合理的努力维持此类转换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市；以及

(m) 银行将随时储备并保持足够的可用普通股，以使银行能够履行其在BV系列股票转换后发行转换股份的义务 。

7. 承销商的某些协议。 每位 承销商特此声明并同意：

(a) 除非事先获得银行的同意，否则它没有也不会提出任何与构成自由写作招股说明书的票据有关的要约，但自由写作招股说明书仅包含与银行先前向委员会提交的初步 招股说明书、招股说明书或发行人自由写作招股说明书中包含的信息基本一致（没有任何补充）的信息。只要银行不符合资格的发行人（定义见第405条），每位承销商将在所有重大方面遵守该法及其相关规章制度 的适用要求，包括但不限于第164（e）条；

(b) 未经银行事先书面同意，它没有使用也不会使用任何包含 证券最终条款的免费书面招股说明书或条款表，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的自由书面招股说明书中； 提供的未经银行同意，尽管有上文 (a) 段的规定， 承销商可以使用本协议附表三中基本上形式的条款表，以及包含本协议附表三中部分或全部信息的彭博条款表，前提是 (i) 任何此类条款表不包含 本协议附表三中未包含的任何信息，以及 (ii) 任何此类条款表应向本协议附表三提交的根据该法第433条的要求，由承销商收取佣金；以及

(c) 它将根据该法第433条，根据本着诚意制定的合理程序，保留其 使用或提及的每份免费书面招股说明书的副本。

8. 某些费用的支付。银行承诺并同意几家 承销商，即银行将支付或要求支付以下款项：(i) 银行法律顾问和会计师根据该法注册证券的相关费用、支出和开支，以及与编写、打印和提交注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何销售时间信息有关的所有其他 费用，以及招股说明书及其修正案和补编 以及以下内容的邮寄和交付向承销商和交易商提供的副本；(ii) 印刷或制作本协议、任何初步招股说明书、销售时间信息、招股说明书、契约、任何蓝天 备忘录、广泛传播的路演、结算文件（包括其任何汇编）以及与证券发行、购买、出售和交付相关的任何其他文件的成本；(iii) 中的所有费用

-12-

与本协议第 6 (h) 节规定的州证券法规定的证券发行和出售资格的关系，包括 律师为承销商提供的与此类资格和任何蓝天备忘录相关的合理费用和支出；(iv) 证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；(v) 与之相关的申请费，以及 和律师的支出承销商与金融业监管机构所需的任何审查有关的承销商Inc. 对票据销售条款的授权；（vii）准备证券的成本；（vii）受托人和受托人的任何代理人以及银行的任何转账或付款代理人的费用 和开支，以及受托人或该代理人与契约、证券有关的律师费用和支出；以及（viii）与业绩相关的所有其他 费用和支出本节未另行明确规定的其在本协议下的义务。但是，据了解，除非本节及其第10和13节另有规定，否则， 承销商将自行支付所有费用和开支，包括律师费、转售任何票据的转让税以及与他们可能提出的票据报价相关的任何广告费用。

9. 承销商义务的条件。几家承销商购买和支付票据的义务是 ，但须遵守以下条件：

(a) (i) 注册声明（或者，如果该法要求提交生效后的修正案 ，则此类生效后的修正案）应已生效；任何暂停注册声明生效的停止令均应生效，委员会不得为该目的或根据该法第 8A 条提起的诉讼或受到委员会的威胁；初步招股说明书、招股说明书和每份文件发行人自由写作招股说明书应根据该法案及时提交给委员会（如果是发行人自由写作 招股说明书，在法案第433条要求的范围内，并根据本协议第6（a）条；（ii）本协议中包含的银行与证券和转换股份 有关的所有陈述和保证，在截止日期及截至截止日期均为真实和正确，银行及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述均属实并在截止日期当天更正；(iii) 银行应 已履行本协议规定的所有义务待执行；(iv) 标准普尔评级集团、穆迪投资者服务公司或惠誉评级公司对本银行任何债务证券的评级不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得发出任何关于可能变更方向的审查 的通知，以及 (v) 那里的 应不是银行及其子公司的财务状况、收益、业务或运营总体上发生重大不利变化，从注册声明中规定的内容来看，销售时间信息（不包括 其任何修正或补充）和招股说明书（不包括本协议发布之日之后的任何修订或补充），承销商认为，这使得按照本协议、注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的条款和 销售票据的方式销售票据是不切实际的。

(b) 该银行的加拿大法律顾问奥斯勒， Hoskin & Harcourt LLP应在截止日期向代表提供其意见，但须遵守惯例的例外情况和条件，其大意是：

-13-

(i) 根据《银行法》（加拿大） ，该银行作为附表一银行有效存在，并拥有创建、发行和出售证券的公司权力；

(ii) 证券的发行、出售和交付已获得银行的正式授权，银行已采取一切必要的公司行动来有效发行证券；银行已采取一切必要的公司行动，授权根据BV系列股票的条款在转换BV系列股票时发行的转换 股票，根据其条款转换BV系列股票后，转换股份将作为银行全额支付和不可估税的普通股有效发行；

(iii) 票据是直接无抵押债务 债务，构成《银行法》所指的银行次级债务，如果银行破产或清盘，票据所证明的债务（定义见契约） 在支付权中应排列：(a) 次于先前支付的全额银行所有债务未偿债务（包括银行当时 未偿还的所有次级债务（定义见契约），初级次级债务除外）；(b) 与和相同不在银行当时未偿还的初级次级债务（定义见契约）（初级次级次级债务除外，其条款从属于票据 ）之前；以及（c）从属于银行破产时根据加拿大法律给予优惠待遇的某些其他债务，无论是现在还清还是以后发生的 ，前提是，如果发生追索事件（定义见契约），包括违约事件（定义见契约）契约），票据持有人的唯一补救措施是追索适用的 有限追索权信托资产（定义见契约）；

(iv) 本协议已获得正式授权、执行， 如果交付受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，则由银行交付；

(v) 契约已获得正式授权、签署，如果交付受安大略省法律和该省适用的加拿大联邦法律管辖，则由银行交付，且在其有效性受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，该契约有效 ，就其条款而言，受该省法律管辖安大略省及其适用的加拿大联邦法律构成合法、有效和具有约束力的义务根据银行的条款， 可强制执行， 受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律、一般股权原则和受该银行的限制 《货币 法案(加拿大);

-14-

(vi) 银行执行和交付本协议、契约和证券以及 银行履行其在本协议、契约和证券项下的义务不违反安大略省适用法律的任何现行条款，也未导致违反《银行法》（加拿大）或银行章程中任何 条款、条件或规定（无论是在通知后还是时效之后或两者兼而有之）；

(vii) 招股说明书补充文件中标题为 “加拿大联邦所得税注意事项 ” 的声明，只要这些陈述构成其中提及的加拿大税法摘要，在所有重要方面均准确且公平地概括了其中提及的加拿大税法；

(viii) 为了维护或保护契约或票据的有效性或可执行性，无需根据魁北克省或安大略省法律以及适用于该省的 加拿大联邦法律对契约进行注册、备案或记录；

(ix) 根据魁北克省法律和适用于该省的加拿大联邦法律，银行无需同意、批准或授权，也无需向加拿大 的任何政府机构或机构登记、记录或备案，银行根据本协议向承销商发行和出售票据以及 系列股份的契约或发行和出售BV系列股票，根据《银行法》（加拿大）和魁北克证券法获得的除外；

(x) 除已提交的文件外，无需向金融市场管理局（ AMF）提交与注册声明或招股说明书有关的文件；

(xi) 在安大略省有管辖权的法院（安大略省法院） 为执行本协议、票据和契约而提起的任何诉讼中，安大略省法院将根据双方选择的纽约州法律作为管辖本协议、票据和契约的法律，将纽约州的法律（纽约州法律）适用于所有法律规定的问题安大略省及其适用的加拿大联邦法律（安大略省法律）将根据所选法律确定 合约的， 提供的那个：（A）当事人对纽约法律的选择是 善意且合法且不违背公共政策，因为该术语是根据安大略省法律（公共政策）解释的；（B）在任何 此类诉讼中，安大略省法院：（i）不会对纽约法律的条款进行司法注意，但只有在专家证词提出辩护和证明的情况下才适用此类条款；（ii）将安大略省法律适用于安大略省法律规定为程序性的事项；（iii）将适用安大略省法律中具有压倒一切效力的条款；(iv) 如果其适用与以下内容相抵触，则不适用任何纽约法律公共政策；(v) 如果安大略省法律将此类申请描述为直接或间接执行外国收入、征用、刑法或其他公法，则 不适用任何纽约法律；以及 (vi) 不会强制履行根据任何履行义务司法管辖区的法律而非法的任何 义务；(C) 如果安大略省法院有权酌情拒绝审理诉讼:(i) 这违反了公共政策；(ii) 这不是审理此类诉讼的合适论坛；或 (iii) 另一项行动是正当待外国当局就同一诉讼原因作出裁决或外国当局已作出裁决；

-15-

(xii) 安大略省法院将根据纽约有管辖权的法院（纽约法院）就本协议、票据或契约引起的索赔（a 纽约判决）向银行收取的一笔确定金额的最终和 个人判决作出判决，而无需重审案情， 提供的即：(A) 执行纽约判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在安大略省法院提起；(B) 如果纽约判决正在上诉中，或者任何司法管辖区有另一项与同一诉讼原因有关的有效判决，则安大略省法院有权决定延期或拒绝审理该案的诉讼；(D) 安大略省法院将 仅以加元作出判决；以及 (D)) 安大略省法院就纽约判决提起的诉讼可能会受到破产、破产或影响纽约判决的法律的影响普遍强制执行债权人的权利; 更远的，在以下情况下，安大略省 法院将不会作出此类判决：(1) 纽约判决是通过欺诈或以违背自然正义原则的方式获得的；(2) 纽约判决所针对的索赔将被定性为基于安大略省法律规定的外国 收入、征用或刑法或其他公法；(3) 纽约判决违反公共政策或安大略省下达的命令根据加拿大司法部长 《外国域外措施法》 （加拿大）或竞争法庭根据 《竞争法》（加拿大）就此类法规中提及的某些判决而言；或（4）根据纽约法律，纽约判决已得到执行或无效或可撤销；以及

(xiii) 安大略省法院在本协议第17条和基本契约第1701条中向纽约州 法院提交的非专属司法管辖权的申请将作为向纽约法院提交的有效呈件得到安大略省法院的承认和效力， 提供的本 协议和基本契约（如适用）中关于向银行送达程序的规定得到充分遵守。

(c) 该银行的加拿大法律顾问诺顿·罗斯 富布赖特律师事务所应在截止日期向代表提供其意见，但须遵守惯常的例外情况和条件，其大意是：

(i) 以引用方式纳入注册声明的加拿大披露文件（ 财务报表以及其中包含或省略的其他财务和统计数据除外，这些文件在根据魁北克证券法向澳大利亚证券基金提交时，从表面上看， 在所有重大方面对加拿大证券法的解释和适用的魁北克证券法的要求做出了适当的回应 F；以及

-16-

(ii) 招股说明书 标题下关于美国证券法可执行性的针对银行、我们的管理层和其他人的美国法律的执行限制所概述的律师意见是真实和正确的。

(d) 该银行的美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所应在 截止日期向代表提供其意见，但须遵守惯例的例外情况和条件，其大意是：

(i) 假设本 协议已由银行根据加拿大、魁北克和安大略省的法律正式授权、执行和交付，则本协议已由银行正式执行和交付；

(ii) 银行根据 适用法律为银行向承销商发行、出售和交付票据而获得或提交的所有监管许可、授权、批准和文件均已获得或作出；

(iii) 假设该契约已由银行根据加拿大、 魁北克省和安大略省法律正式授权、签署和交付，则该契约已由银行正式签订和交付，并根据1939年《信托契约法》获得了正式资格；假设票据已由 银行根据加拿大法律正式授权、执行、发行和交付，就埃贝克省和安大略省而言，这些票据已由银行正式签署、认证、发行和交付；而且，以本中的假设为前提第 (iii) 段、契约和票据 构成银行有效且具有法律约束力的债务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与或 影响债权人权利的相关或 的类似普遍适用法律以及一般股权原则； 但是，前提是，不得要求此类律师就基本契约第15条和第1601条或补充契约第901、902、 903、906、907、1103和1202条以及附注中的相应条款发表任何意见，这些条款受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖；

(iv) 假设根据加拿大、魁北克省和安大略省的法律，根据纽约州 有关提交属人管辖权的法律，该行已有效且有效地接受纽约州纽约市任何州或联邦法院的属人管辖，并已有效指定Cogency Global Inc.作为其授权代理人，用于本协议第17节所述的目的；以及

(v) 银行不是 1940 年《投资公司法》中定义的 投资公司。

-17-

就银行履行契约、承保协议或证券规定的义务而言，就上文 (ii) 段的目的，不得要求此类律师就破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的 一般适用性类似法律发表任何意见。此外，就上文第 (ii) 段中的意见而言，涵盖法律是指美国联邦法律和纽约州法律 （包括根据该法律发布的规则或法规），根据此类律师的经验，这些法律通常适用于一般商业公司和交易，例如承保协议所设想的交易； 提供的, 然而，该术语不包括联邦或州证券法、其他反欺诈法和欺诈性转让法、税法、1974年《雇员退休收入保障法》、反垄断法或任何适用于 银行、条款协议或因其地位、业务或资产而仅作为适用于该银行或其关联公司的监管制度的一部分的交易的法律。

此类律师还应提供一封信函，说明他们已经审查了注册声明、基本招股说明书、招股说明书 补充文件和本协议附表三中列出的定价信息，并参与了与承销商代表以及银行及其会计师代表的讨论。此类信函还应说明，从招股说明书补充文件日期 到该信函交付之日，他们参与了与承销商和银行代表、其加拿大法律顾问和会计师就与银行有关的某些 事项进行的进一步讨论，并审查了银行某些高管的证书、银行会计师给承销商的信以及加拿大诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所的意见本协议 第 9 (c) 节中提及。此类信函应说明，根据该律师在提供此类服务的过程中获得的信息，根据他们对适用法律（包括 F-3表格的要求以及其中所考虑的招股说明书的性质）的理解以及他们在该法案下执业中获得的经验，该律师向承销商确认注册声明 截至招股书发布之日说明书补充文件和基本招股说明书，由招股说明书补充文件补充截至招股说明书补充文件发布之日，他们从表面上看，在与证券发行有关的所有重大 方面，对《证券法》、1939年《信托契约法》以及委员会根据该法制定的适用规章和条例的要求做出了适当的回应； 提供的, 然而，该律师 对40-F表报告和以引用方式纳入基本 招股说明书的40-F表报告和6-K表报告的格式合规性没有发表任何意见，这些部分是根据加拿大和美国之间的多司法管辖区披露制度编写的，是根据加拿大适用的要求编写的（承销商正在收到诺顿·罗斯·富布赖特 加拿大律师事务所对此的意见）事项）；注册声明和基本招股说明书中包含的声明在 “债务证券描述”、“第一优先股描述”、“税收 后果美国税收和分配计划” 以及招股说明书补充文件标题下，标题为票据描述、优先股系列BV、美国联邦 所得税注意事项和补充分配计划，前提是它们与票据、契约、本协议或美国联邦税法的规定有关其中所述构成了此类内容的公平且 准确的摘要所有重要方面的条款（涵盖声明）。

-18-

此类信函还应说明，在 审查过程中，此类律师注意到的任何内容均未使他们相信，截至招股说明书补充文件发布之日，注册声明包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中必须陈述的重大事实，或者 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，销售时的销售时信息包含任何不真实的信息对重要事实的陈述或省略陈述任何必要的重大事实根据作出陈述的情况 在其中作出陈述，不要误导性，或者截至招股说明书补充文件发布之日基本招股说明书补充文件包含对 重大事实的任何不真实陈述，或从作出这些陈述的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实；以及在第二节中描述的 过程中，没有什么值得注意的前一段的句子使该律师相信，截至本信交付之时，经招股说明书补充文件补充的基本招股说明书包含了对重大事实的任何 不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有陈述在其中陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。

此类意见和信函可能指出 (1) 独立核实事实事项所固有的局限性以及注册过程中所涉决定的性质 使得该律师不对注册声明、基本招股说明书或 招股说明书补充文件中包含的陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，但所涉陈述除外，(2) 他们不对此表示任何意见或信念财务报表或其他财务数据来自于注册声明、 招股说明书或销售时间信息中包含的会计记录，或管理层对银行财务报告内部控制有效性的评估报告，或审计师关于银行财务报告内部控制 报告的会计记录，每份报告均包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或销售时间信息中，或有关资格声明的会计记录发行 票据的契约下的受托人，或关于银行或其加拿大律师就加拿大、魁北克和安大略省法律所作的任何声明，在注册声明、基本招股说明书（经招股说明书 补充文件补充）或其中以引用方式纳入的文件中，(3) 这些声明仅涉及美国联邦和纽约州法律的事项，并且他们知道银行依赖奥斯勒的意见， Hoskin & Harcourt LLP 和 Norton Rose Fulbright Canada LLP，该银行的加拿大法律顾问，涉及以下事项加拿大、魁北克省和安大略省的法律（包括遵守AMF解释和适用的所有法律要求），（4）他们的意见或意见受该银行加拿大律师意见中包含的任何假设、资格和限制的约束，以及（5）其他惯常的 例外情况和资格。

(e) 代表应在截止日收到承销商法律顾问戴维斯 Polk & Wardwell LLP在截止日就注册声明、招股说明书、证券和 代表可能合理要求的其他事项提出的形式和实质内容令承销商满意的意见。

-19-

(f) 代表应在截止日收到审计师以令代表合理满意的形式和实质内容 发出的以招股说明书补充文件日期和截止日期为声明的信函以及会计师给承销商的舒适信函中通常包含的有关注册声明、销售时间信息中的财务报表和某些财务信息的信息招股说明书。

(g) 承销商应在截止日收到一份日期为截止日期并由 银行执行官签署的证书，内容如上文第9 (a) (i) 和 (iv) 节所述，大意是本协议中包含的银行陈述和担保截至截止日是真实和正确的，银行已经 遵守了所有协议并满足了所有协议在截止日期当天或之前，其将根据本协议履行或满足的条件。

10. 赔偿和缴款。(a) 银行同意赔偿每位承销商、其关联公司、 董事和高级管理人员以及在该法第15条或《交易法》第20条所指任何控制承销商的人（如果有）因（i）注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述造成的 造成的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任，使他们免受损害陈述或因任何遗漏或所谓的遗漏而导致在其中陈述必须陈述或在 {中必须陈述的重大事实br} 命令其中的陈述不具有误导性，或 (ii) 鉴于以下情况，任何初步招股说明书或经修订或补充的招股说明书、任何发行人自由写作 招股说明书或任何销售时间信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重要事实所造成的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述除非损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何 承销商以书面形式向银行提供的明确供其使用的信息，由任何此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏引起的。

(b) 每位承销商同意，以单独而不是共同方式向银行、 其董事、其高级职员、其在美国的授权代表以及在该法或《交易法》所指的每个控制银行的人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与银行向每位承销商提供的前述 赔偿相同，但仅限于信息与该承销商以书面形式提供的、明确用于注册声明、销售时间的此类承销商有关信息、任何发行人免费 写作招股说明书、招股说明书或任何初步招股说明书，每种情况均经修订或补充。

(c) 如果对任何人提起任何诉讼 （包括任何政府调查），而该人可以根据前两款中的任何一款寻求赔偿，则该人（受补偿方）应立即 以书面形式通知可能要求赔偿的人（赔偿方）和应受赔方的要求，通知赔偿方，应聘请令受赔方 方合理满意的律师来代表受赔方和任何其他赔偿方当事方可以在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出； 提供的,然而，即 未及时通知

-20-

赔偿方不会免除其责任，除非且仅限于此类失误导致赔偿方没收实质性权利或抗辩权。在任何 此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受补偿方 双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括两者由于实际或潜在的原因，赔偿方和受赔方以及由 同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对所有此类受赔方向多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）支付的合理费用和开支承担责任，此类费用和开支应在发生时予以报销。对于根据第10（a）条获得赔偿的当事方， 应由承销商以书面形式指定此类公司；对于根据第10（b）条获得赔偿的当事方，则由银行以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该类 和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 ，且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对该诉讼标的索赔的所有责任。

(d) 如果根据法律， 的受补偿方无法就本协议第 10 (a) 和 10 (b) 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供本协议第 10 (a) 和 10 (b) 节规定的赔偿，则该款规定的每个赔偿方均应缴纳该款所支付或应付的款项，以代替根据该条款对受赔方进行赔偿 因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而获得赔偿的一方 (i)，其比例应适当，以反映银行从中获得的相对收益一方面，承销商从发行 证券中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款所述的相对收益，还要反映银行和承销商在陈述或遗漏方面的 相对过失这导致了此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑. 银行和承销商获得的相对收益应被视为与银行收到的发行（扣除费用前）的总净收益占承销商收到的 总承保佣金的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，银行和承销商的相对过失应参照 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与银行或承销商及各方提供的信息（相对意图、知情、 获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关）来确定。

-21-

(e) 银行和承销商同意，如果根据本第10节的 供款是通过按比例分配或不考虑第10（c）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。 受赔方因前一段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用， ，但须遵守上述限制。尽管有本第10节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众发行票据时的 总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第10节，承销商的缴款义务与其各自的承保承诺成正比。第 10 节中规定的补救措施不是排他性的， 不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

11. 承销商的默认值。(a) 如果任何承销商违背了购买其根据本协议同意购买的票据的义务，则代表可以自行决定安排自己或其他方或其他方按照此处包含的条款购买此类票据。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类票据，则银行 有权再延长三十六小时的时间来购买代表满意的另一方或其他各方根据此类条款购买此类票据。如果在 相应的规定期限内，代表通知银行他们已经安排购买此类票据，或者银行通知代表已安排购买此类票据，则代表或 银行有权将此类票据的截止日期推迟不超过七个日历日，以便在注册中进行任何必要的更改声明、销售时间信息或 经修订的招股说明书或补充或在任何其他文件或安排中，银行同意立即提交代表认为必要的 对注册声明、销售时间信息或招股说明书进行任何修正或补充。此处使用的承销商一词应包括根据本第 11 节被替代的任何人，其效果与该人最初是本 协议的当事方一样。

(b) 如果在上文 (a) 小节规定的 代表和银行购买违约承销商票据的任何安排生效后，仍未购买的此类票据的本金总额不超过所有票据本金总额 的十一分之一，则银行有权要求每位非违约承销商购买票据本金该承销商同意根据本协议进行购买，此外， 还要求每位非-违约承销商按比例购买其未做出此类安排的违约承销商或 承销商票据的份额（基于该承销商同意购买的票据的本金）；但此处的任何内容都不能免除违约承销商的违约责任。

-22-

(c) 如果在上文 (a) 小节规定的代表和银行购买 违约承销商票据的任何安排生效后，仍未购买的票据的本金总额超过上文 (b) 小节所述所有票据本金总额的十一分之一，或者银行不得行使 (b) 小节所述的权利上文要求非违约承销商购买一个或多个违约承销商的票据，然后本协议将随之终止，任何非违约承销商或银行均不承担任何责任，但 本协议第 8 节规定的银行和承销商承担的费用以及本协议第 10 节中的赔偿和分摊协议除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商对 违约的责任。

12. 某些陈述和义务的存续。不论 (i) 终止 本协议或 (ii) 任何承销商或代表任何承销商或其代表作出的调查（或任何关于调查结果的声明），银行和多家承销商根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、 担保和其他陈述均应完全有效任何承销商或银行的任何控股人，或 银行的任何高级职员、董事或控股人，并应在票据交付和付款后幸存下来。

13. 终止。(a) 如果本协议根据本协议第 11节的 终止，则除本协议第 8 和第 10 节另有规定外，银行不对任何承销商承担任何与票据有关的责任；但是，如果由于任何其他原因，票据不是按照本协议的规定由银行或代表 交付，银行将通过代表向承销商偿还所有费用 自掏腰包 代表以书面形式批准的费用，包括律师费用和律师支出，是承销商在准备购买、出售和交付票据时合理产生的费用，但除非本协议第8和第10节另有规定，否则银行就票据对任何承销商 不承担任何进一步的责任。

(b) 如果在截止日期之前出现以下情况：(i) 纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易暂停或实质性限制； (ii) 美国证券结算、支付或清算服务出现实质性中断；(iii) 全面暂停美国商业银行活动， 承销商应立即通知银行，终止本协议纽约市或多伦多市，由美国 州联邦宣布为新州约克州、加拿大联邦或安大略省当局（视情况而定）；(iv) 敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机对美利坚合众国 州的金融市场产生不利影响，承销商认为，这使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式销售票据是不切实际的，或 (v)) 第 1 (c) 节中的表述 在任何方面都是不正确的。

-23-

(c) 如果根据本协议第 13 (b) 节终止本协议，则除非本协议第 8、10 和 12 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

14. 权限； 通知。在本协议下的所有交易中，票据承销商的代表应代表每位承销商行事，本协议各方有权根据本协议条款可能为此目的指定的，代表任何承销商共同或代表（如果有）代表任何承销商采取行动或提供的任何声明、请求、通知或协议 。

所有声明、请求、通知，包括法律实体名称变更、地址变更通知或 承销商继承实体通知以及本协议下的协议均应采用书面形式，如果交给承销商，则应通过电子通信交付或发送或邮寄至本协议第 1 页规定的代表地址；如果寄给银行， 应送达银行规定的地址在注册声明中：注意：加拿大皇家银行企业财务执行副总裁； 提供的, 然而，根据本协议第 13 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过电子通信交付或发送，或邮寄至承销商调查问卷中列出的地址，承销商将应要求向银行提供该地址。任何此类 声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

15. 爱国者法案。 根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的 要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）中，承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括银行）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16. 继任者。本协议对承销商、银行以及在本协议第 10 和第 12 节规定的范围内 的关联公司、本银行的高级职员和董事以及控制银行或任何承销商的每位人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对这些承销商的利益有约束力，并对其他任何人均不具有约束力根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承销商的票据的购买者均不得仅仅因为购买这种 而被视为继承人或受让人。根据本协议第 14 节，适用的承销商应在合理可行的情况下尽快发出承销商继承实体的通知。

17. 管辖权。本行不可撤销 (i) 同意，任何 承销商或控制任何承销商的人对银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约市任何州或联邦法院（纽约 法院）提起，(ii) 尽其最大可能有效放弃任何异议它现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，并且 (iii) 服从此类法院对任何此类诉讼的管辖权 诉讼、诉讼或诉讼。本行不可撤销地放弃因或引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中本行可能有权或有权享有的任何司法管辖豁免（包括主权豁免、判决前扣押豁免、 判决后扣押和执行豁免）

-24-

基于本协议或本协议中设想的在纽约任何法院提起的交易。该银行已任命Cogency Global Inc.，122 E 42^和街，18^第四Floor, New York, New York, New York 10168，作为其授权代理人（“授权代理人”），可以受理任何承销商或控制任何承销商的任何人可能在纽约任何法院提起的因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何此类诉讼， ，明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的 管辖权，并放弃任何其他要求对此的属人管辖权或异议。银行声明并保证，授权代理人已同意以这种 代理人的身份行事，并同意采取任何和所有行动，包括提交继续进行上述全面有效和有效的任命所必需的所有文件和文书。无论如何，向 授权代理人送达诉讼手续以及向银行发出此类服务的书面通知均应被视为向银行送达的有效手续。

18. 工作日。时间是本协议的精髓。在本文中，工作日是指华盛顿特区的 委员会办公室开放营业的任何一天。

19. 判决货币。如果为了在任何法院获得 判决的目的，必须将本协议下应付的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，所使用的汇率应为 汇率，根据正常的银行程序，相关承销商可以在该日前一个工作日用这种其他货币在纽约市购买美元对此作出最终判决。无论以美元以外的货币作出任何判决，银行对应付给任何承销商或控制任何承销商的任何人的任何款项的 义务均应在该承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个营业日 日才能清偿，并且仅限于该承销商或控股人可以根据正常银行程序购买美元 用这种其他货币。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则无论作出任何此类判断，银行均同意 向该承销商或控股人赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商或控股人同意 向银行支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额。

20. 适用法律。本协议受纽约 州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

21. 美国特别决议制度。如果任何作为受保实体的承销商在美国特别清算制度下受到 诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在 美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。如果任何承销商是承保实体或

-25-

此类承销商的 BHC 法案关联公司将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许对此类承销商 行使的本协议下的违约权利 不得超过在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利。

为了前一段的目的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 和 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释；

受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体为 该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释，或 (iii) 受保银行，该术语在中定义和解释根据《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节；

默认权利 的含义与《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释；以及

美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的 条例，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

22. 国际法规。

尽管本协议的任何其他条款或 银行与任何 BRRD 方之间的任何其他协议、安排或谅解除外，银行承认并接受，根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使欧盟救助权的约束，并且 承认、接受并同意受以下约束：(a) 相关机构行使欧盟救助权的影响与该BRRD当事方根据本银行承担的任何BRRD责任有关的调解权 协议，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：（i）减少全部或部分BRRD负债或其未付金额；（ii）将BRRD责任的全部或一部分转换为该BRRD方或其他人的股份、其他证券或其他债务（以及向银行发行或授予此类负债）股票、证券或债务）；(iii) BRRD 责任的 取消；(iv) 任何权益的修订或变更（如果适用），其中，任何款项的到期日或到期日期，包括暂时暂停付款；以及 (b) 相关解决机构认为必要的 变更本协议条款，以使相关解决机构行使欧盟救助权生效。

-26-

为了前一段的目的：

欧盟救助立法是指与欧洲经济 区成员国有关的，该成员国已经实施或在任何时候实施了欧盟救助立法表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求；

欧盟救助权是指《欧盟救助立法附表》中规定的与相关的欧盟救助立法相关的任何减记权和转换权；

BRRD 是指建立信贷机构和 投资公司的复苏和清算框架的第 2014/59/EU 号指令；

BRRD 责任是指可以行使适用的欧盟救助立法中相关的减记权和转换权 的责任；

欧盟救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此类继任者网页）上发布的以此类方式描述的、当时有效的文件；以及

相关调解权是指有能力对BRRD党行使任何欧盟救助权的 调解机构。

BRRD Party 是指受欧盟救助权约束的任何承销商。

尽管本协议的任何其他条款或银行 或两家或更多承销商之间的任何其他协议、安排或谅解除外，银行和每位承销商承认并接受，本协议或任何条款协议产生的英国救助责任可能受英国相关清算机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

a.

英国 相关调解机构对本协议项下任何承销商向银行或一家或多名其他承销商承担的任何英国保释责任行使英国救助权力的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项 项或其某种组合：

i.

减少英国救助责任的全部或部分或 到期未付金额；

ii。

将英国保释责任的全部或部分转换为该承销商或其他人的 股票、其他证券或其他债务，以及向银行或另一承销商发行或转让此类股份、证券或债务；

iii。

取消英国保释责任；

iv。

修改或更改任何利息（如果适用）、任何 款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；

-27-

b.

在英国相关清算机构认为必要的情况下，对本协议的条款进行修改，以使 相关英国清算机构行使的英国救助权力生效。

为了前一段的目的：

英国救助立法是指2009年《英国银行法》的第一部分以及适用于英国的任何其他法律或 法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或 法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

英国救助责任是指可以行使英国救助权的责任。

UK Bail-in 权力是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股份的权力， 取消、减少、修改或更改该责任产生的任何合同或工具的权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务 人，规定任何此类合同或文书的效力应如同行使了权利一样根据该法律或中止与该责任有关的任何义务.

23. 对应方。本协议可由本协议中的任何一个或多个当事方在任意数量的对应方中执行， 每个对应方均应视为原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为 已按时有效交付，并且对所有用途均有效。

-28-

[承保协议的签名页面]

自本协议发布之日起接受为本协议附表一 中规定的承销商的代表

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
来自：		/s/ Scott G. Primrose
		姓名：		斯科特 G. Primrose
		标题：		授权签字人
BOFA 证券有限公司
来自：		/s/Sandeep Chawla
		姓名：		桑迪普·乔拉
		标题：		董事总经理
花旗集团环球市场公司
来自：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：		亚当·D·博德纳
		标题：		董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
来自：		/s/ 斯蒂芬·希纳
		姓名：		斯蒂芬·L·希纳
		标题：		执行董事
摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/ 霍华德·布罗克赫斯特
		姓名：		霍华德·布罗克赫斯特
		标题：		董事总经理
三菱日联证券美洲公司
来自：		/s/ Kimberly A. Boulmetis
		姓名：		金伯利 A. 布尔梅蒂斯
		标题：		董事总经理

[承保协议的签名页面]

瑞银证券有限责任公司
来自：		/s/ 多米尼克·希尔斯
		姓名：		多米尼克·希尔斯
		标题：		副董事
来自：		/s/ John Sciales
		姓名：		约翰·西亚莱斯
		标题：		导演

[承保协议的签名页面]

附表 I

承销商		校长 金额 待定笔记 已购买
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	153,000,000
美国银行证券有限公司		$	150,000,000
花旗集团环球市场公司		$	150,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	150,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		$	150,000,000
三菱日联证券美洲有限公司		$	75,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	75,000,000
劳埃德证券公司		$	10,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	10,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	10,000,000
Truist 证券有限公司		$	10,000,000
澳新银行证券有限公司		$	3,000,000
BBVA 证券公司		$	3,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	3,000,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司		$	3,000,000
第一资本证券有限公司		$	3,000,000
Comerica Securities, Inc.		$	3,000,000
澳大利亚联邦银行		$	3,000,000
Fifth Third 证券有限公司		$	3,000,000
亨廷顿证券有限公司		$	3,000,000
KeyBanc 资本市场公司		$	3,000,000
M&T 证券有限公司		$	3,000,000
NABSecurities		$	3,000,000
加拿大国民银行金融公司		$	3,000,000
NatWest Markets 证券公司		$	3,000,000
美国拉博证券有限公司		$	3,000,000

地区证券有限责任公司		$	3,000,000
SG 美洲证券有限责任公司		$	3,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司		$	3,000,000
西太平洋银行公司		$	3,000,000
总计		$	1,000,000,000

公众价格：100.000%

承销商折扣：票据本金的1.000％

承销商购买价格：99.000%

附表二

免费写作招股说明书：

术语表作为附表三附后。

附表三

加拿大皇家银行

7.500% 有限追索权资本票据，系列 4

（不可行性或有资本（NVCC））

（次级债务）

最终学期表

日期 2024 年 4 月 17 日

本最终条款表补充了2024年4月17日的 初步招股说明书补充文件中与票据（定义见下文）和2023年12月20日招股说明书中债务证券描述标题下提供的信息。本最终条款表 中使用但未定义的大写术语的含义与《初步招股说明书补充文件》中给出的含义相同。

发行人：		加拿大皇家银行（以下简称 “银行”）
该系列的标题：		7.500% 有限追索权资本票据，系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（票据）
本金金额：		$1,000,000,000.00
发行价格：		100.00%
交易日期：		2024年4月17日
结算日期 (T+5)1:		2024年4月24日
初始利息重置日期：		2029 年 5 月 2 日
到期日：		2084年5月2日 在到期日，银行将向票据持有人（票据持有人）偿还本金以及截至但不包括到期日的应计和未付利息 。另见下文 “有限追索权” 部分。
最低面额：		200,000 美元和 1,000 美元的倍数

1	根据1934年《证券交易法》第15c6-1条， 二级市场的交易通常必须在交易日后的两个工作日内结算，除非此类交易的各方在交易时另有明确约定。因此，由于票据最初将在五个工作日（T+5）后结算，因此希望在票据交付前两个工作日以上 的任何日期进行交易的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

利率：		从票据发行之日起至2029年5月2日，但不包括2029年5月2日，票据的利息将按相当于每年7.500％的利率 计息。从2029年5月2日开始，以及此后每隔五周年直到2079年5月2日（每个日期均为利息重置日），票据的年利率将重置为 ，等于计算机构确定的相关利率计算日（定义见下文）（i）当时的美国国债利率（定义见下文）的总和（ii）2.887%。 利率计算日是指每个 利息重置日期之前的工作日。
利息支付日期：		从 2024 年 8 月 2 日开始，每年 2 月 2 日、5 月 2 日、8 月 2 日和 11 月 2 日每季度一次。
美国国债利率和回调：		美国国债利率是指截至利率计算日，年利率等于：在最近发布的名为H.15每日更新或美联储委员会发布的任何后续出版物中，在适用利率计算日之前的五个工作日内，活跃交易的美国国库券调整为固定到期日的收益率 的平均值 ，由计算代理确定由其自行决定。 如果未提供上述计算方法，则计算代理在 咨询其认为与上述计算结果相似的来源或其认为合理的估算五年期国债利率的任何来源后，应自行决定美国国债利率，前提是 如果计算代理确定存在行业公认的后续五年国库利率，则计算代理应使用此类继任利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代基准利率或继任基准利率，则计算机构可自行决定工作日惯例、工作日的定义和要使用的利率计算日期，以及计算这种 替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相似所需的任何调整系数，但须符合行业标准公认的做法换成这样的替代品 或后续基准利率。 如果无法按上述方式确定该利率，则 (i) 美国国债利率将由银行或我们的指定人员通过在公共证券市场上交易的两个系列美国国债的最新每周平均到期收益率之间进行插值来确定，(1) 一个 的到期日尽可能接近但早于下一个利率计算日期之后的利息重置日期，以及 (2) 另一份尽可能接近但晚于下一次 之后的利息重置日期在每种情况下，利率计算日期均出现在名为H.15每日更新或美国联邦储备理事会发布的任何后续出版物中 的国债固定到期日标题下；或者（ii）如果无法确定第（i）条中描述的计算方法，则美国国债利率将与先前利率计算 日期确定的利率相同， 但是，前提是，就初始重置日期而言，票据的利率将为7.500％。

利息延期：		利息支付不可延期。 如果银行未在票据到期时支付利息 ，并且该银行未通过随后在适用的利息支付日之后的第五个工作日之前支付该利息来弥补此类不付款的行为，则将发生追索权 事件（定义见下文），并且在息票支付失败日期（定义见下文），票据将自动立即兑换为赎回价格（定义见下文）。从息票支付失败之日起， 所有票据均应停止未偿还，每位票据持有人将无权获得利息，任何代表票据的证书仅代表在交出票据后获得赎回价格的权利。 如果银行在这类 情况下不以现金支付适用的赎回价格，则其支付赎回价格的义务将通过银行交付信托资产（定义见下文）来履行，票据持有人的追索权将受到限制。信托资产将由优先股 股（定义见下文）组成，除非在某些情况下，如下所述，其中信托资产可能由银行的普通股（普通股）或现金组成。请参阅下面的有限追索权。 息票支付失败日期是指在利息支付日之后的紧接的第五个工作日 ，在该工作日中，银行不支付票据利息，也没有通过随后在该第五个工作日之前支付此类利息来弥补此类不付款情况。 如果此类赎回会直接或间接导致银行违反《银行法》（加拿大）或金融机构监管局（加拿大）（OSFI）资本充足率要求（CAR） 指南的任何条款，则银行在任何情况下都不会赎回票据。
初始国债基准：		4.125% UST 将于 2029 年 3 月 31 日到期
国债初始基准价格：		97-27+
初始国债收益率：		4.613%
初始再报价差至美国国债基准：		T + 288.7个基点
利息与初始利息的比率重置日期：		7.500%
初始利息收益率重置日期：		7.500%
费用：		1.000%
兑换：		只有在银行赎回轻轨受托人（定义见下文）在 有限追索信托（定义见下文）中持有的优先股后，银行才能在初始利息重置日以及此后的每年的2月2日、5月2日、8月2日以及 11月2日 11月2日全部但不能部分赎回票据，但不能部分赎回。根据此类股票的条款以及金融机构监管机构（加拿大）（监管机构）的事先书面批准。 银行在到期日之前按上述 方式赎回轻轨受托人持有的优先股后（此类赎回须经主管事先书面批准），未经票据持有人的同意，本金总额等于 赎回的优先股面值总额的未偿票据后，银行应自动立即以等于其赎回价格的现金金额兑换。

		在遵守《银行法》（加拿大）的规定、监管机构的同意以及对 优先股退回的各种限制的前提下，优先股可于2029年5月2日（票据的初始利息重置日期）以及其后的每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日以及在某些 其他情况下选择赎回。有关银行可以赎回优先股的情况，请参阅附件A所附的优先股最终条款表（优先股最终条款表）。可以肯定的是， 只要银行在赎回优先股之前或同时根据契约条款（定义见下文）赎回或购买了相应数量的票据以进行注销，则 赎回相应数量票据的要求应被视为已满足。 经主管事先书面批准，银行也可以选择在特别活动日期（定义见下文）后的 90 天内随时按赎回价格赎回票据，但不少于提前10天或超过60天。 银行兑换的任何票据均应取消，不得重新发行。 票据的赎回价格是指（i）票据本金和（ii）截至但不包括赎回之日票据的任何应计和未付的 利息的总和。 监管事件日期是指监管机构在致银行的信函中规定的日期，根据监管机构解释的 银行资本充足率要求指导方针，在该日期内，票据将不再被完全认定为合格的额外一级资本，或者不再有资格在合并基础上将票据全部列为基于风险的总资本。 特别活动日期 是指监管事件日期或税务事件日期。 税务 事件日期是指银行收到加拿大一家国家认可的律师事务所的独立律师（可能是该银行的律师）的意见的日期，其大意是，(A) 由于 (i) 对加拿大法律或其下的任何法规，或其任何适用或解释进行修订、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或对这些法律或任何法规的任何适用或解释政治区划或其中的税收机构， 影响税收；(ii) 任何司法决定、行政声明，已公布或非公开的裁决、监管程序、规则、通知、公告、评估或重新评估（包括任何意向通过或发布此类决定、声明、裁决、程序、规则、通知、公告、评估或重新评估的通知或公告）（统称为行政行动）；或（iii）对任何行政行动或行政行动或解释的官方 立场的任何修改、澄清或变更规定这方面立场的任何解释或声明任何立法机构、法院、政府机关或机构、监管机构或税务机关采取的与迄今为止普遍接受的立场 不同的行政行动，在每种情况下 (i)、(ii) 或 (iii)，不论此类修正、澄清、变更、行政行动、解释 或声明的形式如何

		如果知道哪些修正案、澄清、变更或行政行动是有效的，或者在票据发行之日当天或之后宣布了哪些解释、声明或行政行动，则银行或有限资源信托受或可能受到 限制的微不足道的风险（假设任何拟议或宣布的修正案、澄清、变更、解释、声明或行政行动是有效和适用的）最低金额的额外税款、关税或其他政府税费用或民事负债，因为对票据的任何所得额、应纳税所得额、支出、应纳税资本或应纳税资本的处理（包括银行对票据利息的处理）或票据或优先股（包括其中的股息）或其他信托 资产或有限追索权信托的处理，将反映在提交的任何纳税申报表或表格中已提交或本可以以其他方式提交的，将不会得到税务机关的尊重；或 (B) 因此，(i) 任何变更 （包括任何已宣布的潜在变更）或对加拿大法律（或其下颁布的任何法规或裁决）或其中任何影响税收的政治分支机构或税收机构 或其中的任何影响税收的法律、法规或裁决（包括有管辖权的法院的裁决）的适用或解释方面的任何官方立场的变化，这些变化或 修正案在当天或之后宣布或生效票据发行后（或者，如果是银行的继任者，则在继任之日之后），银行（或其继任者）已经或将有义务支付（假设，在 出现任何已宣布的潜在变更的情况下，此类宣布的变更将自该公告中规定的日期和公布的形式生效），在下一个到期利息的后续日期向 支付额外款项} 与票据有关；或 (ii) 在票据发行之日当天或之后（如果是银行的继任者，则在票据发行之日之后）继承权）、加拿大任何税务机关采取的任何行动，或加拿大有合法管辖权的法院（或银行继承机构的组织的司法管辖区）或其中的任何政治分支机构或税务机关已经作出的任何决定，包括上文 (B) (i) 中规定的任何行动，无论是否对银行采取此类行动或作出决定 (br) (i) 中规定的任何行动 (或其继任者），或正式提出的任何变更、修正、申请或解释，银行（或其继任者）将有义务支付 （假设税务机关对票据适用此类变更、修正、申请、解释或行动，如果宣布有任何潜在变更，则该宣布的变更将自该公告和公布的表格中规定的日期 起生效），在下一个到期利息的下一个下一个日期，支付与票据有关的额外款项；前提是任何此类票据 (B) (i) 或 (ii) 的情况，银行（或其继任者）在其 商业判断中决定使用其 (或其继承者) 可用的合理措施是无法避免这种义务的...
有限追索权：		如果 (i) 银行未在到期日支付票据本金以及任何应计和未付利息，(ii) 息票支付日期失败 ，(iii) 银行不支付与现金赎回票据相关的赎回价格，(iv) 发生票据违约事件或 (v) 触发事件（定义见下文）（每种情况均如此）事件， 追索权事件），每位票据持有人的追索权将仅限于该票据持有人持有的资产（信托资产）的比例份额Leo LRCN有限追索信托（有限追索权信托）票据的第三方受托人（LRT受托人） 。LRT受托人将在有限追索权信托中持有多个系列有限追索权资本票据的资产，每个此类系列的 资产（包括银行的优先股）将与其他系列的资产分开持有。加拿大计算机共享信托公司是轻轨受托人。

		最初，在发行票据时，信托资产将包括银行 非累积5年期固定利率重置优先股，即BV系列（优先股），发行价为每股优先股 股1,000美元。信托资产也可以包括（i）优先股；（ii）如果银行事先获得主管书面批准将优先股兑换为现金，则信托资产可以包括现金；（iii）由于触发事件导致优先股转换为普通股时的普通股，或（iv）两者的任意组合，视情况而定。 票据发行时发行的优先股数量将等于票据的本金总额除以1,000美元。如果 信托资产在追索权事件发生时由优先股组成，则每持有1,000美元的票据本金，银行将向每位票据持有人交付或促使轻轨受托人交付一股优先股，该优先股应计入票据本金的支付，此类优先股的交付将是每位票据持有人要求银行偿还票据本金的唯一补救措施 上的任何应计但未付的利息，然后到期应付。 一旦发生触发 事件的追索权事件，银行将向每位票据持有人交付或促使轻轨受托人交付票据持有人在触发事件中发行的普通股的比例份额。与 触发事件相关的可发行普通股数量将根据1,000美元的股票价值（定义见下文优先股最终条款表）计算。此类普通股应适用于票据本金的支付， 普通股的交付将是每位票据持有人对银行偿还票据本金以及当时到期应付的任何应计但未付利息的唯一补救措施。请参阅下面的 NVCC 自动转换。 票据持有人在 发生追索事件时收到的信托资产的比例份额将用尽票据持有人根据票据提供的补救措施。如果票据持有人在这种情况下没有获得信托资产的相应份额，则票据持有人对银行的任何索赔 的唯一补救措施应仅限于交付此类信托资产的索赔。 如果由于信托资产的价值低于票据的本金以及任何应计和未付利息而导致任何短缺， 因此类短缺而产生的所有损失应由票据持有人承担。 票据持有人根据票据向银行提出的所有 索赔将在收到信托资产后予以消灭。
取消购买：		经主管事先书面批准，银行可以选择随时通过招标（所有票据持有人均可购买）或通过私人合同以任何价格在市场上购买票据。
转换：		除非本文另有说明，否则这些票据不可转换为任何其他财产。

NVCC 自动转换：		触发事件发生后，未经票据持有人、轻轨受托人或契约受托人 同意，有限追索权信托中持有的每股优先股将根据转换价格（定义见下文优先股最终条款表）（a 触发事件转换）自动转换为银行全额支付和可自由交易的普通股数量。有关更多详细信息，请参阅优先股最终条款表中的NVCC自动转换。 在此类触发事件转换之后，未经票据持有人同意，每张票据将立即自动兑换为每股优先股转换成普通股 股的数量。 Trigger 事件的含义见2023年11月生效的《OSFI资本充足率要求（CAR）指南》第二章资本定义，因为该术语可能会不时被OSFI修改或取代，该术语 目前规定以下每项构成触发事件： (a) 监管机构公开宣布，银行已以书面形式获悉，该行认为该银行已经或即将停止生存，而且，在转换或 注销（如适用）所有或有票据之后，考虑到任何其他被认为相关或适当的因素或情况， 的可行性是合理的银行将恢复或维持；或 (b) 加拿大 的联邦或省政府公开宣布，该银行已接受或同意接受来自联邦政府或任何省政府或政治分支机构或其代理机构或机构的注资或同等支持，如果没有这些注资或同等支持，总监本会认定银行 不可行。
默认事件：		票据下的唯一违约事件是银行的破产、破产或清算。 票据下的违约事件不包括银行未支付票据本金或利息的任何 ，银行未履行该银行在契约中的任何其他契约，或 发生的触发事件。 违约事件的发生是追索权 事件，票据持有人的唯一补救措施是交付信托资产。如果发生违约事件，向票据持有人交付信托资产将用尽此类票据持有人与这类 违约事件有关的所有补救措施。 参见上文的有限追索权。
投票权：		除契约中描述的某些有限情况外，没有。
地位和从属关系：		这些票据将是银行的直接无抵押次级债务，将排在银行所有存款负债和银行不时发行和未偿还的所有其他债务（包括银行所有其他 无抵押和次级债务）的次级债务，但此类债务除外，根据其条款，其支付权与 票据同等或从属于 票据。

		追索权事件发生后，包括银行破产或清盘 （触发事件发生之前），每位票据持有人的追索权将仅限于此类票据持有人在信托资产中的比例份额。如上所述，票据持有人在追索事件发生时收到的信托 资产的相应份额将用尽该票据持有人在票据下的补救措施。如果票据持有人在这种情况下没有获得信托资产的相应份额，则票据持有人 对针对银行的任何索赔的唯一补救措施应仅限于交付此类信托资产的索赔。如果在这种情况下交付给票据持有人的信托资产包括优先股或普通股，则此类优先股 或普通股的排名将与银行的其他第一优先股或普通股持平（视情况而定）。 就《银行法》（加拿大）而言，票据将是银行的直接无抵押债务，构成次级债务， 不构成由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或 《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《银行法》（加拿大）或任何其他存款承保的储蓄账户、存款或其他债务保险制度旨在确保全部或全部支付存款金融 机构破产时存款的一部分。
禁止的所有者：		票据的条款和条件将包括允许银行尝试代表不符合资格人士（定义见下文）或凭借该交付将成为重要股东（定义见下文）的票据持有人为出售优先股或普通股（在追索权事件发生时发行）提供便利的机制。银行 出售任何此类优先股或普通股所得的净收益将按扣除 销售成本和任何适用的预扣税后本应交付给他们的优先股或普通股数量的比例分配给相关人员。 不符合资格的人 是指 (i) 地址位于加拿大或美利坚合众国以外任何司法管辖区或银行或其过户代理人有理由认为是加拿大或美利坚合众国以外任何司法管辖区居民的任何人，只要银行发行或其过户代理人向该人交付优先股或根据NVCC自动转换向该人交付普通股将要求银行采取任何行动来遵守证券，该司法管辖区的银行或类似法律，以及 (ii) 任何人，但以该司法管辖区的发行为限银行或由其过户代理人向该人交付优先股，或根据NVCC自动转换向该人交付普通股，将导致该银行违反该银行受其约束的任何法律 。 大股东是指任何 个人，他们直接或通过这些人控制的实体间接拥有某类 银行已发行股份总数中超过《银行法》（加拿大）允许的百分比。 就无资格个人和大股东的定义而言，个人的含义与《银行法》 （加拿大）中赋予的含义相同。
所得款项的用途：		本次发行的净收益将用于一般业务目的。
付款惯例：		遵循工作日惯例，未经调整

工作日：		纽约、多伦多
天数分数：		30/360
清单：		没有
加拿大保释权承认：		根据加拿大的救助制度，这些票据不受保释转换的约束。
CUSIP /SIN：		780082 AR4/US780082AR49
牵头经理和联席账簿管理人：		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司美银证券有限公司 花旗集团环球市场公司 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 三菱日联证券美洲 Inc. 瑞银证券有限责任公司
被动读书人：		劳埃德证券公司 桑坦德美国资本 市场有限责任公司 美国Bancorp Investments, Inc. Truist Securities， Inc.
联合经理：		澳新银行证券有限公司 BBVA 证券公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 法国农业信贷证券（美国） Inc. 第一资本证券有限公司 Comerica Securities， Inc. 澳大利亚联邦银行 第五三证券， Inc. 亨廷顿证券有限公司 KeyBanc 资本市场 Inc. M&T 证券有限公司 NABSecurities 加拿大国民银行金融公司 NatWest Markets 证券 Inc. 美国拉博证券有限公司 地区证券有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司 斯科舍资本（美国）有限公司 西太平洋银行公司

该银行已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会 提交了注册声明（包括初步的招股说明书补充文件和招股说明书）。在投资之前，您应该阅读这些文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获取 这些文件。或者，牵头经理将安排向您发送招股说明书补充文件（如果有），如果您需要招股说明书，请联系加拿大皇家银行资本 Markets, LLC的免费电话 1-866-375-6829，BofA Securities, Inc. 免费电话 1-800-294-1322,花旗集团环球市场公司的免费电话 1-800-831-9146,摩根大通证券有限责任公司免费电话 (212) 834-4533，摩根 Stanley & Co.有限责任公司免费电话 1-866-718-1649,三菱日联证券美洲公司的免费电话 (877) 649-6848，瑞银证券有限责任公司的免费电话是 1-888-827-7275.

加拿大皇家银行

1,000,000 股非累积 5 年期固定利率重置优先股 股，BV 系列

（不可行性或有资本（NVCC））

最终学期表

日期 2024 年 4 月 17 日

本文件中使用但未定义的资本化术语的含义与本最终条款表所附7.500％ 有限追索权资本票据系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）的最终条款表或2024年4月17日 与2023年12月20日招股说明书附注相关的初步招股说明书补充文件中给出的含义相同。

条款和条件

发行人：		加拿大皇家银行（以下简称 “银行”）
问题：		非累积5年期固定利率重置优先股 ，BV系列（不可行性或有资本（NVCC））（优先股）。 优先股将发行给轻轨受托人，该受托人将作为受托人持有优先股的法定所有权，以造福银行， 为票据持有人的利益履行契约规定的银行义务。
本金金额：		$1,000,000,000.00
发行价格：		每股优先股1,000美元，由支付其等值的加元来支付。
交易日期：		2024年4月17日
结算日期 (T+5)1		2024年4月24日
到期日：		永久
分红：		在优先股交付给票据持有人之日（转让日期）之前，优先股 的持有人无权获得股息。 在转让日之后， 在初始固定利率期（定义见下文），优先股持有人将有权获得董事会 宣布的固定利率非累积优惠现金分红，但须遵守《银行法》（加拿大）的规定，在每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付，每股金额由乘以确定初始年度固定 股息率（定义见下文）提高1,000美元；前提是，只要有必要计算少于一个完整季度分红期的优先股股息金额，该股息金额应根据该期间的实际天数和一年的365天计算。

1	根据1934年《证券交易法》第15c6-1条， 二级市场的交易通常必须在交易日后的两个工作日内结算，除非此类交易的各方在交易时另有明确约定。因此，由于票据最初将在五个工作日（T+5）后结算，因此希望在票据交付前两个工作日以上 的任何日期进行交易的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

		在随后的每个固定利率期内（定义见下文），优先股持有人将有权获得董事会宣布的固定利率非累积优惠现金分红，但须遵守《银行法》（加拿大）的规定，每季度于每年2月2日、5月2日、8月2日和 11月2日支付，年每股金额乘以年度固定股息率（如定义见下文）适用于1,000美元的后续固定利率期。 年度固定股息率是指在任何后续固定利率 期内，利率（以四舍五入到最接近的十万分之一的百分比表示（0.000005% 向上舍入））等于适用的固定利率计算日美国国债利率之和加 2.887%。 加元等值是指按截至纽约时间2024年4月22日下午 4:30 的即期汇率计算的等值加元 美元。 固定期限结束日期是指 2029 年 5 月 2 日以及此后每隔五年的 5 月 2 日。 对于任何后续固定利率 期间，固定利率计算日期是指该后续固定利率期第一天的前一个工作日。 初始年度固定股息率是指在初始固定利率期内，等于截至转让日生效的 票据的年利率，前提是如果转让日等于到期日或之后，则表示等于 等于美国国债利率的利率（以百分比四舍五入到最接近的千分之一百分比表示（向上舍入0.000005％）在到期日之前的工作日（在这种情况下，就美国国债利率的定义而言，该日应为被视为固定利率计算日期，且该初始固定 利率期应视为后续固定利率期），加上 2.887%。 初始固定利率期是指：（i）如果转让日期在2029年5月2日之前，则从和包括转让日期 到2029年5月2日但不包括的期限；（ii）如果转让日期在2029年5月2日或之后，则从转移日期（包括转移日期）起至但不包括转移日期之后的第一个固定期限结束日期的期限。 初始重置日期是指（i）如果转移日期早于 2029 年 5 月 2 日、2029 年 5 月 2 日，以及（ii）如果转移日期在 2029 年 5 月 2 日或之后，则为转移日期之后的第一个固定期限结束日期。 后续固定利率期是指从初始重置日期（包括初始重置日期）到但不包括下一个固定期限结束日期 的期限，以及此后的每个五年期，从该固定期限结束日期（包括该固定期限结束日期）起至但不包括下一个固定期限结束日期。 美国国债利率是指截至固定利率计算日，年利率等于：在适用的固定利率计算日之前的五个工作日内，活跃交易的 美国国债收益率的平均值，调整为固定到期日的 份统计稿或美联储委员会发布的任何后续出版物中，五年期的美国国债收益率的平均值，显示在 份统计稿的标题下，由计算代理在其中确定只有 自由裁量权。

		如果未提供上述计算方法，则计算代理在咨询其认为与前述 计算结果相似的来源，或其认为合理的估算五年期国债利率的来源后，应自行决定美国国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业认可的 后续五年国债利率，则计算代理应使用此类继任利率。如果计算代理根据上述规定确定了替代或继任基准利率，则计算代理可以自行决定工作日惯例、工作日的定义和拟使用的固定利率计算日期，以及计算此类替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相似所需的任何 调整系数，其方式与行业一致公认的做法这样的替代或继任基准利率。 如果无法按上述方式确定该利率，那么 (i) 美国国债 利率将由银行或我们的指定人员通过在公共证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间进行插值来确定，(1) 一个期限尽可能接近 ，但早于下一个固定利率计算日期之后的下一个固定利率期的第一天，以及 (2) 另一份尽可能接近但晚于后续固定债券的第一天到期 利率期位于下一个固定利率计算日期之后的利率周期，在最新发布的名为 H.15 每日更新或美国联邦储备理事会发布的任何后续出版物 出版物中，均显示在 “美国国债固定到期日” 的标题下；或 (ii) 如果第 (i) 条所述的计算方法无法确定，则美国国债利率将与先前的固定 出版物的利率相同} 费率计算日期， 但是，前提是，就初始重置日而言，优先股的股息率将为初始年度固定股息率；如果确定初始年度固定 股息率，如果转让日为到期日或之后，优先股的股息率将是截至到期日前一个工作日有效的票据的年利率。
分红延期：		如果董事会不宣布优先股的股息或其任何部分，则 优先股持有人对此类股息或其任何部分的权利将被取消。 根据《银行法》（加拿大），银行在某些情况下也可能受到限制，不得支付优先股的股息。

股息止损：		本行不会为任何第二股优先股、任何普通股或任何其他排在优先股之后的股票支付任何股息（不包括排名低于相关系列的任何股票的股票分红）；或 赎回、购买或以其他方式赎回任何第二股优先股、任何普通股或任何其他排在优先股之后的股票（基本并行发行的排名次于 相关系列的股票的净现金收益除外）；或兑换、购买或以其他方式退回少于全部优先股；或根据任何优先股 系列所附的任何购买义务、偿债基金、撤回权限或强制性赎回条款、赎回、购买或以其他方式报废与优先股同等排序的任何其他股票，除非在每种情况下，截至及包括股息支付日期在内的最后一个完成期限内的所有股息均已申报和支付或分开支付银行的第一股优先股。
兑换：		除非下文另有说明，否则优先股在 2029 年 5 月 2 日之前不可兑换。 根据银行法（加拿大）的规定和 主管的同意，银行可以在2029年5月2日（票据的初始利息重置日期）以及每年的2月2日、5月2日、8月2日以及其后的11月2日赎回所有已发行优先股（如果在转让日当天或之后，赎回全部或任何 部分）已发行优先股。如果优先股在转让日之前兑换，则每股的赎回价格将等于加元等价物（1,000美元）。如果优先股在 转让日当天或之后兑换，则每股的赎回价格将等于1,000美元，外加截至但不包括固定赎回日期的所有已申报和未付股息。 在转账日之前发生特别活动日期时，经主管事先书面批准， 也可以选择在票据的特别活动日期或之后的90天内随时全部但不部分赎回优先股，每股赎回价格等于1,000加元等值的价格（a 特别活动兑换）。 如果银行在任何时候经主管事先书面批准后，通过要约、公开市场购买、协议交易或其他方式购买全部或部分票据以进行取消，则银行应在事先获得 主管书面批准的情况下，通过支付以下方式赎回此类数量的优先股，其总面金额等于银行购买取消的票据本金总额每股兑换 1,000 美元（或 ，如果随后持有有限追索权，则为现金金额信托，加元等值1,000美元）。 在票据的同时或到期之时，经主管事先书面批准，银行可以通过为每股赎回1,000加元等值的股票支付一定金额的现金来赎回全部但不少于全部已发行优先股，并使用或促使轻轨受托人将此类赎回所得用于偿还 的本金总额和任何应计本金总额以及票据的未付利息。 除特殊活动兑换以外的任何兑换通知将由银行在兑换日期前不超过60天且不少于10天 发给注册持有人。本行将在不超过60天且不少于兑换日期前10天向注册持有人发出任何特别活动兑换通知。

取消购买：		在遵守《银行法》（加拿大）的规定和监管局事先书面批准的前提下， 银行可随时通过私人合同、在市场上或通过招标，以董事会认为可获得此类股票的最低价格或价格购买或注销任何优先股。
NVCC 自动转换：		触发事件发生后，每股已发行的优先股将自动立即全额永久转换为等于（乘数×股票价值）÷ 转换价格（NVCC自动转换）的普通股。
触发事件：		根据金融机构监管局（加拿大）（OSFI）资本充足率要求 （CAR）指南第二章资本定义的规定，自2023年11月起生效，因为该术语可能会不时被OSFI修改或取代，该术语目前规定以下每项均构成触发事件： 监管机构 公开宣布，银行已被书面告知银行，监管机构认为该银行已停止或即将停止运作，在 适用情况下，转换或注销所有或有票据后，考虑到任何其他相关或适当的因素或情况，银行的生存能力很可能会恢复或维持；或 加拿大的联邦或省政府公开宣布，该银行已接受或 同意接受联邦政府或任何省级政府或政治分支机构或其代理机构提供的注资或同等支持，如果没有这些注资或同等支持，总监本会认定该银行无法生存。
乘数：		1.0
股票价值：		截至触发事件发生之日，1,000美元外加已申报和未付的股息，以加元表示。在确定任何优先股的股票价值时，其面额及其任何已申报和未付的股息 应根据加拿大银行在触发事件发生之日前 公布的加元与美元（以加元兑1美元计算）之间的收盘汇率（如果在该日期未公布，则为上次公布该收盘利率的日期）从美元兑换成加元到这个日期）。如果加拿大银行不再报告此类汇率， 计算加元股票价值的相关汇率应为加拿大银行选择的三家主要银行在纽约时间下午 4:00 左右报价的加元与美元（以加元兑1美元计算）之间收盘汇率的简单平均值。

转换价格：		(i) 5.00 加元和 (ii) 普通股当前市场价格（定义见下文）中的较大值。如果 (i) 向所有普通股持有人发行普通股或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券作为股票分红，(ii) 将 普通股细分、重组或变更为更多数量的普通股，或 (iii) 将普通股减少、合并或合并为较少数量的普通股，则5.00加元的底价将可能进行调整。调整数应计算到最接近的十分之一美分，但除非这种调整需要增加或减少当时有效的转换价格的至少 1%，否则无需调整转换价格。 与 触发事件相关的普通股当前市场价格是指多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格，如果此类股票随后在多伦多证券交易所上市，则在触发事件发生之日前的 交易日结束的连续10个交易日内，以加元计算。如果普通股当时未在多伦多证券交易所上市，则出于上述计算的目的，应参考当时普通股上市或报价的主要证券交易所或市场，如果没有此类交易价格，则当前市场价格应为银行董事会合理确定的普通股的公允价值，以 加元表示。如果此类主要证券交易所或市场的普通股仅以美元或其他外币进行交易，则出于上述计算的目的，交易价格应根据加元与美元之间的收盘汇率，或加拿大银行在触发事件发生日期前一天 报告的相关外币（以加元兑1美元或相关外币计算）转换为加元 美元（或者，如果在该日期不可用，则为该日期该收盘价最后一次是在该日期之前公布的）。如果加拿大银行不再报告此类汇率， 计算加元交易价格的相关汇率应是加拿大银行选择的三家主要银行在纽约时间下午4点左右报价的加元与美元或相关外币（以加元兑1美元或相关外币计算） 之间收盘汇率的简单平均值。
普通股公司活动：		如果银行发生资本重组、合并、合并或合并或影响普通股的类似交易，银行将采取必要行动，确保优先股 的持有人根据NVCC的自动转换，获得如果NVCC自动转换是在此类事件的记录日期之前进行的，则此类持有人本应获得的普通股或其他证券的数量。
清算权：		在优先股交付给票据持有人之后，但在触发事件发生之前的任何时候，如果银行 进行清算、解散或清盘，优先股的持有人将有权获得每股1,000美元，以及截至付款之日已申报和支付的所有股息，然后才能支付任何金额 或将银行的任何资产分配给任何优先股的注册持有人股票。优先股的持有人无权分享任何进一步的资产分配。 如果触发事件发生，则所有优先股均应转换为 普通股，该普通股将与所有其他普通股持平。

投票权：		除非《银行法》（加拿大）或银行章程另有规定，否则优先股持有人将无权收到银行任何股东会议的通知，也无权出席或在 的任何股东会议上投票，除非如上述 “股息” 中所述，此类持有人对任何未申报的股息的权利首次被消灭（为明确起见，此类时间不得在 转让日之前，因为在转让日期，任何优先股的持有人均无权获得股息）。在银行支付了持有人有权获得的 优先股的股息后，优先股持有人的投票权将立即终止，优先股持有人的投票权将立即终止。
CUSIP /SIN：		780082 AS2/US780082AS22

该银行已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会 提交了注册声明（包括初步的招股说明书补充文件和招股说明书）。在投资之前，您应该阅读这些文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获取 这些文件。或者，牵头经理将安排向您发送招股说明书补充文件（如果有），如果您需要招股说明书，请联系加拿大皇家银行资本 Markets, LLC的免费电话 1-866-375-6829，BofA Securities, Inc. 免费电话 1-800-294-1322,花旗集团环球市场公司的免费电话 1-800-831-9146,摩根大通证券有限责任公司免费电话 (212) 834-4533，摩根 Stanley & Co.有限责任公司免费电话 1-866-718-1649,三菱日联证券美洲公司的免费电话 (877) 649-6848，瑞银证券有限责任公司的免费电话是 1-888-827-7275.