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Comerica Inc.(“贵公司”)与XXXXXX(“参与者”)之间的本协议(“本协议”)于XXXXXX(“生效日期”)生效，归属将于XXXXXX(“生效日期”)开始生效。本文中出现的任何未定义术语的含义应与经不时修订和/或重述的Comerica Inc.2018年长期激励计划或其任何后续计划(下称“计划”)中的含义相同。应要求，公司应向参与者提供本计划的副本。

1.授予限制性股票单位。根据本计划的规定，本公司特此授予参与者XXXXXX限制性股票单位(“RSU”)(以下简称“奖励”)，并在遵守本计划的条款和条件的情况下，授予参与者XXXXXX限制性股票单位(以下简称“RSU”)。每个RSU应代表参与者获得一(1)份股份的无资金、无担保的权利，如本协议所述。

3.股息等值。如董事会于生效日期或之后及结算日期(定义见下文)前于普通股宣布派发现金股息，现金股息等价物(“股息等价物”)将于相关股份上应计，不论该等股息单位是否归属，该等股息等价物须按与相关股份单位相同的条款及条件归属及没收。该等股息等价物的现金金额应为每股RSU相当于就每股已发行股份支付的现金股息，并应于适用于股票的申报日期入账。在每个结算日之前应计的股息等价物应在每个结算日之后在行政上可行的情况下尽快(在任何情况下不超过四十五(45)天)支付给参与者。未归属和被没收的RSU标的股份的应计股息等价物在该RSU被没收之日起不加任何代价地没收。

A.将军。除本计划和本协议另有规定外，本奖励应按照下列时间表授予并不受限制：本奖励涵盖的50%的RSU应在生效日期的两周年日归属并不受限制，25%的本奖励涵盖的RSU应在生效日期的第三和第四周年(或，如果任何此类日期不是营业日，则为紧接该日期的前一工作日)的每个周年日(或，如果任何该日期不是营业日，则为紧接该日期的前一个营业日)(每一日为“授予日期”)授予并不受限制。受制于参与者在适用归属日期之前继续受雇于本公司或其关联公司之一。本应在任何日期归属的任何RSU代表份额的一小部分应向下舍入到下一个最低整数，并将任何此类分数添加到奖励中归属的部分，并在下一个归属日期不受限制。

除本协议另有规定外，授权书的归属部分应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得超过适用的归属日期后四十五(45)天)以普通股结算(每个结算日期为“结算日期”)。在每个结算日，本公司应向参与者(或如参与者死亡，则根据本计划第13(F)条向参与者的指定受益人，或在参与者残疾的情况下，向参与者的监护人或法定代表人，如适用且在适用法律允许的情况下)发行相当于在紧接适用的结算日之前归属但未结算的RSU数量的完整股份(“和解股份”)。在发行和解股份以结算归属的RSU后，奖励的该部分应全部清偿，参与者(或其指定受益人，在死亡的情况下，根据本计划第13(F)条)除支付与该等归属的RSU应计的股息等价物外，对该部分的奖励不再有其他权利。

B.在控制权变更之前的残疾或死亡。如果(I)参与者因残疾或死亡而终止服务，或(Ii)在最终归属日期和控制权变更之前退休后死亡，则本奖项涵盖的任何未归属的RSU应立即完全归属于参与者因残疾终止服务之日或参与者死亡之日(视情况而定)。和解日期应在参与者死亡或因残疾终止服务之日后合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得超过四十五(45)天)；然而，尽管有前述规定，如果赔偿构成符合第409a条规定的不合格递延补偿

根据《守则》的规定，如果参与者因残疾而终止服务，结算日期应为奖励适用部分的原定归属日期，或者，如果适用交易所在该日期不开放交易，则为随后的第一个交易日(或，如果较早，在合理可行范围内尽快(且在任何情况下不超过参与者死亡后的四十五(45)天))。

C.控制权变更前的退休。如果参与者在最终归属日期和控制权变更之前因退休而终止服务，则除第4(B)节规定的情况外，奖励应继续按照第4(A)节的规定授予和结算，但持续雇用要求应停止适用。

1.无因由或有充分理由。如果公司在最终归属日期之前和控制权变更后二十四(24)个月内终止参与者的服务，无论是在最终归属日期之前还是在参与者终止服务之日起，奖励应立即完全归属于参与者终止服务之日。就服务终止时已归属但尚未结算的RSU而言，结算日期应在服务终止后合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得超过四十五(45)天)；然而，尽管有上述规定，如果奖励构成了受守则第409A条约束的非限定递延补偿，并且控制权的变更不是第409A条CIC，则结算日期应为奖励适用部分的原定归属日期，或如果适用交易所在该日期未开放交易，则为随后的第一个交易日(或如较早，则在合理可行范围内尽快(且在任何情况下不得超过参与者死亡后四十五(45)天))。

2.残疾。如果参与者在最终归属日期之前和控制权变更后因残疾而终止服务，该奖励应立即完全归属于参与者终止服务的日期。就服务终止时已归属但尚未结算的RSU而言，结算日期应在服务终止后合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得超过四十五(45)天)；然而，尽管有上述规定，如果奖励构成非合格递延补偿，且(A)如果控制权变更不是第409A条CIC，或(B)此类服务终止发生在控制权变更后二十四(24)个月以上，则结算日期应为奖励适用部分的原定归属日期，如果适用交易所在该日期未开盘交易，则结算日期应为之后的第一个交易日(或，如果更早，则为在合理可行的范围内尽快(在任何情况下不得超过参与者死亡后四十五(45)天)。

3.退休。如果参与者在最终归属日期之前和控制权变更后因退休而终止服务，该奖励应立即完全归属于参与者终止服务之日起生效。就服务终止时已归属但尚未结算的RSU而言，和解日期应发生：(A)如果控制权变更是第409a条CIC，且参与者在控制权变更后二十四(24)个月内终止服务，应在合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得超过四十五(45)天)；或(B)如果控制权变更不是第409a条CIC，或此类服务终止发生在控制权变更后二十四(24)个月以上，交收日期应为本裁决适用部分的原定归属日期，或如适用交易所在该日期未开放交易，则为其后的第一个交易日(或如较早，则在合理可行范围内尽快(且在任何情况下不得超过参与者去世后四十五(45)天))。为免生疑问，如果参与者在控制权变更之前因退休而终止服务，结算日期应为授标适用部分的原定归属日期，或者，如果适用交易所在该日期不开放交易，则为此后的第一个交易日(或，如果较早，则为最早

4.死亡。如果参赛者在最终归属日期之前和控制权变更后死亡，该奖项应立即完全归属参赛者，自参赛者死亡之日起生效。就服务终止时已归属但尚未清偿的RSU而言，应在参与者死亡后合理可行的范围内尽快(在任何情况下不得超过四十五(45)天)进行清偿。

三、不颁发更换奖。如果未根据本计划第10(C)节提供替换奖励，则该奖励应根据本计划第10(B)节自控制权变更之日起完全归属，结算日期应发生在与奖励的适用部分相关的原定归属日期，如果适用的交易所在该日期未开放交易，则为之后的第一个交易日(或在守则第409a条允许的控制权变更后的任何较早日期或事件)。本协议中的任何规定均不妨碍本公司根据第409a条CIC规定，在按照《贸易法》达成和解的范围内，不以替代裁决取代该裁决。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

A.在授予年度内发生的行为所导致的没收。尽管本协议有任何其他规定，但如果在生效日期之后和每个相应的结算日期(如果是因死亡或残疾而终止服务的情况下，则为服务终止日期)之前的任何时间确定参与者在生效日期发生的日历年度(“授予年”)内(I)未能遵守公司的政策和程序，包括《商业行为和道德守则》或《高级财务官道德守则》(如果适用)，(Ii)违反任何法律或法规，(Iii)从事疏忽或故意的不当行为，(Iv)从事导致重大或重大萨班斯-奥克斯利控制缺陷的活动，或(V)在履行公司职责时表现出风险管理不善或缺乏判断力，且该等失败、违规、不当行为、活动或行为(1)对参与者的业务线或职能领域的固有风险不够敏感，(2)对公司或参与者的业务线或职能领域造成或可能导致重大不利影响(无论是财务上的还是声誉上的)，根据本协议授予的、在作出裁决时尚未归属的全部或部分裁决可被取消和没收。对风险的“不够敏感”表现为轻率的活动使公司在未来时期面临风险结果，包括在进行活动时可能不明显的风险。

B.对于发生在授予年度以外的年份的行为，取消奖励。尽管本协议有任何其他规定，如果参与者根据一份包含与上文第5(A)节基本相似的条款的奖励协议，在授予年(“其他授予年”)以外的任何历年获得一项或多项股权奖励，并且应根据该条款的条款确定参与者应被没收在该其他授予年度授予的任何此类奖励的全部或部分，则根据本协议授予的未归属部分应被没收，其程度相当于未满足的没收价值(定义如下)。“未满足没收价值”一词是指在委员会作出这一决定之前实际上已归属的另一个授予年度(不论其部分是否已归属)的任何部分的赔偿金(由委员会以其绝对酌情决定权确定)的价值(由委员会决定)。根据本协议授予的尚未归属的全部或部分RSU应予以没收，以尽可能多地满足未满足的没收价值，并应以委员会的绝对酌情决定权确定用于此目的的奖励的估值。

6.扣缴。参与者授权公司扣留其薪酬，包括受奖励约束的RSU和根据本协议可发行的和解股票，以履行与奖励相关的任何所得税和就业税预扣义务。不迟于参与者就任何受奖励的和解股份的联邦所得税目的首次计入总收入的日期，参与者应向公司支付或作出令公司满意的安排，支付适用法律和法规所要求的所有联邦、州和地方所得税和就业税

就该数额扣留。参加者同意本公司可延迟交付结算股份，直至参加者缴付适当税款为止。如果根据适用于参赛者或参赛者选择的公司政策的要求，在法律允许的范围内，与奖励有关的预扣税款义务应通过授权本公司从根据奖金结算可发行给个人的和解股份中预扣(只要预扣金额不超过参赛者适用税收管辖区的最高法定税率或避免公司受到不利会计待遇所需的较低金额)，在产生预扣税款义务产生之日起，预扣若干具有公平市值的股票，以满足预扣税款义务的金额。此外，除非委员会另有决定，否则参与者可通过本计划第13(D)条授权的任何其他方法履行本第6条规定的此类义务。

A.根据《守则》第409a条的规定，在被解释为非限制性递延补偿的范围内，公司应尽其合理努力，以最大限度地减少对参与者的不利税收后果的方式经营、管理、解释和解释本协议，并与《守则》第409a条的要求相一致。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外或其他例外情况的付款，应根据适用的例外情况支付。根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本协议项下任何付款或分配的日历年度。尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a条所指的“指定员工”(根据公司制定的方法确定)，则在参与者终止服务后的六(6)个月期间，因参与者终止服务而应支付的符合守则第409a条规定的“非限定递延补偿”的金额，应在参与者终止服务后的第一个工作日支付或提供。如果参与者在服务终止后且在支付因《守则》第409a条所述而延迟支付的任何款项之前死亡，则应在参与者死亡之日起四十五(45)天内根据本计划第13(F)条向参与者的指定受益人支付此类款项。

B.本协议可在事先通知参与者或不事先通知参与者的情况下进行修改，并具有前瞻性或追溯性，包括但不限于以对参与者的权利产生不利影响的方式进行修改，修改的范围应达到遵守《守则》第409a条所需的程度。尽管本协议或本计划有任何规定，本公司不对采取行动试图遵守本守则第409A条的任何决定、任何遗漏采取该等行动或未能如此遵守本公司所采取的任何该等行动不承担任何责任。

8.裁决的取消。委员会有权根据《计划》第2(D)条的规定，不加考虑地取消全部或部分奖励，前提是委员会真诚地确定参与者有下列任何行为：(I)根据联邦法律或行为发生所在州的法律被定罪、认罪或不承认犯有重罪指控；(Ii)犯有欺诈行为；(Iii)挪用公款；(Iv)披露机密信息或商业秘密；(V)因某种原因被终止；(Vi)从事任何与本公司或本公司任何附属公司或联营公司的业务构成竞争的活动；或(Vii)从事对本公司造成不利影响的行为。

如果受托代表人真诚地作出上一句所述的决定，则受托代表人有权中止对全部或任何部分裁决的和解股份的归属或收取权利。任何此种中止裁决应继续有效，直至中止裁决提交委员会下一次会议并由其采取行动为止。在控制变更后，本第8条不适用。

9.遵守法律法规。授权书及本公司交付受授权书约束的和解股份的责任须遵守所有适用法律、规则及规例、任何政府或监管机构按需要获得任何批准，以及本公司可能就所有该等法律、规则及规例的应用作出的任何决定。

10.图则的约束力。该奖项以本计划为准。参赛者同意受本计划的所有条款和条款以及相关行政规则和程序的约束，包括但不限于在授予奖项后通过和/或修改的条款和条款以及行政规则和程序。如果本协议的任何规定与本计划的规定不一致，则应以本计划的规定为准，除非根据本计划的授权对本协议进行了明确的修改。

11.通知。根据本协议向本公司发出的任何通知应以书面形式发送至以下地址或传真号码：人力资源-Comerica Inc.，1717Main Street，MC6515，MC6515，TX 75201；传真号码：214-462-4430。公司应根据公司的人事档案，将任何通知发送至参与者的当前地址。根据本第11条提供的所有书面通知在下列情况下应被视为已发出：(A)通过专人或国家认可的夜间快递服务(费用预付)送达适当的地址；(B)通过传真发送到适当的传真号码，并通过电话确认传输收到；或(C)收件人收到，如果通过美国邮寄到适当的地址或通过公司办公室间邮件发送到适当的邮政编码。任何一方均可书面指定其他地址或传真号码用于本协议项下的通知。

14.无权继续受雇。本计划或本协议中的任何条款均不得赋予参与者在任何给定期限或任何特定条款内继续受雇于本公司或其关联公司的任何权利，也不得以任何方式影响本公司或其关联公司在任何时间以任何理由或无理由在不事先通知的情况下终止受雇的权利。

15.自愿参与。参加该计划是自愿的。奖励的价值是超出参与者雇佣合同范围的特殊补偿项目(如果有的话)。因此，就计算任何遣散费、辞职费、遣散费、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项而言，该赔偿并不是正常或预期补偿的一部分。

16.补偿。除第5节和第8节的取消条款外，根据本协议授予的RSU应遵守本公司不时采用的补偿(追回)政策的条款，以及适用于本公司或其子公司的法律要求的任何补偿/没收条款；然而，除非适用法律禁止，否则本公司的补偿(追回)政策不适用于控制权变更后的奖励。