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以下对Comerica Inc.的普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受经修订(“公司注册证书”)及经修订及重订附例(“附例”)的Comerica的经修订公司注册证书(“注册证书”)及修订及重订附例(“附例”)的整体规限及保留，每项附例均以参考方式并入表格10-K的年度报告中，本附件4.2是其中的一部分。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法的适用条款，以了解更多信息。

Comerica的法定股本包括3.25,000,000股普通股，每股面值5美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，无面值。截至2023年12月31日，Comerica已发行4,000股优先股，作为5.625固定利率重置非累积永久优先股，A系列(简称A系列优先股)。

在符合适用法规要求的情况下，普通股持有者有权在Comerica董事会宣布时从任何合法可用于股息的资金中获得股息。Comerica只有在支付或拨备了任何已发行的Comerica优先股类别或系列(包括A系列优先股和未来可能授权的任何其他类别或系列Comerica优先股)的所有股息时，才会支付普通股股息，如果是任何累积的Comerica优先股，则为所有先前期间支付或拨备股息。

普通股持有者还有权在Comerica清算后，在债权人对Comerica优先股和在清算时未偿还的任何其他类别或系列的Comerica优先股提出债权和优先权之后，按比例获得Comerica的净资产。

普通股持有人有权就他们持有的每股股份投一票，并被赋予所有投票权，但Comerica董事会已经规定或未来可能规定的关于A系列优先股或未来可能授权的任何其他类别或系列的Comerica优先股的规定除外。普通股不具有累积投票权。在董事选举中，如果被提名人的人数不超过应选董事的人数，则每一名董事必须获得就该董事所作投票的过半数票。如果董事未获得过半数投票，且在该次会议上未选出继任者，董事将立即向董事会提出辞呈。董事会将决定是接受还是拒绝辞职。

特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州公司与拥有公司15%或更多有投票权股票的人在该人成为15%股东后的三年内进行“企业合并”(如“特拉华州一般公司法”所定义)，但某些例外情况除外。Comerica没有选择退出第203条，因此受特拉华州公司法这一条款的默认条款管辖。

修订后的1978年《银行控制法变更法》禁止一个人或一群人获得对银行控股公司的“控制权”，除非联邦储备委员会已接到通知并且没有反对这项交易。根据联邦储备委员会确立的一项可推翻的推定，在推定所述的情况下，以根据《交易所法》第12条注册的一类证券(例如Comerica)收购银行控股公司某类别有表决权股份的10%或以上，将构成对该银行控股公司的控制权的收购。

此外，根据1956年《银行控股公司法》，公司在收购25%(如果收购是银行控股公司，则为5%)或更多任何类别的

银行控股公司的已发行有表决权股票，或以其他方式获得对该银行控股公司的控制权或“控制性影响力”。