附件4.1

执行版本

Spectrum Brands，Inc.

担保人派对到此

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期截至2024年5月23日

3.375% 2029年到期的可兑换高级票据

目录

				页面
第1条.定义；解释规则					1
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		其他定义			13
第1.03节。		《建造规则》			14
第二条.《附注》					15
第2.01节。		形式、日期和面额			15
第2.02节。		执行、身份验证和交付			16
第2.03节。		首注和附加附注			16
第2.04节。		付款方式			17
第2.05节。		应计利息；违约金额；当付款日期不是营业日时			17
第2.06节。		注册处、付款代理和外汇代理			18
第2.07节。		支付代理人和交易代理人以信托方式持有财产			19
第2.08节。		持有人名单			19
第2.09节。		传说			19
第2.10节。		转让和交换；某些转让限制			20
第2.11节。		根据基本变动或赎回而进行的回购而交换或回购的票据的交换及注销			25
第2.12节。		取消转让限制			26
第2.13节。		替换票据			26
第2.14节。		登记持有人；与全球票据有关的某些权利			26
第2.15节。		取消			27
第2.16节。		本公司或其联营公司持有的票据			27
第2.17节。		临时附注			27
第2.18节。		未偿还票据			27
第2.19节。		公司的回购			28
第2.20节。		CUSIP和ISIN号码			28
第三条.《公约》					29
第3.01节。		在票据上付款			29
第3.02节。		《交易所法案》报告			29
第3.03节。		规则第144A条资料			29
第3.04节。		额外利息			30
第3.05节。		合规性证书和默认证书			31
第3.06节。		居留、延期和高利贷法			31
第3.07节。		公司、控股及其各自附属公司收购票据			31

- i -

第四条回购和赎回					32
第4.01节。		没有偿债基金			32
第4.02节。		持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利			32
第4.03节。		公司赎回票据的权利			36
第5条.交换					39
第5.01节。		交换权			39
第5.02节。		交换程序			43
第5.03节。		兑换结算			44
第5.04节。		交换时交付的普通股储备和状态			48
第5.05节。		汇率调整			48
第5.06节。		自愿调整			58
第5.07节。		汇率调整与整体基本变化有关			58
第5.08节。		将票据转让给第三方进行结算			59
第5.09节。		普通股变动事件的影响			60
第六条继承人					62
第6.01节。		公司何时可以合并等			62
第6.02节。		公司继承实体被替换			63
第6.03节。		与全资子公司的资产转让除外			63
第七条.违约和补救					63
第7.01节。		违约事件			63
第7.02节。		加速			65
第7.03节。		不报告的唯一补救办法			66
第7.04节。		其他补救措施			67
第7.05节。		豁免以往的失责行为			67
第7.06节。		由多数人控制			67
第7.07节。		对诉讼的限制			67
第7.08节。		持有人提出诉讼以强制执行收取付款和交换对价的权利的绝对权利			68
第7.09节。		受托人提起的托收诉讼			68
第7.10节。		受托人可将申索债权证明表送交存档			68
第7.11节。		优先次序			69
第7.12节。		讼费承诺书			69
第八条修正、补充和豁免					70
第8.01节。		未经持有人同意			70
第8.02节。		经持票人同意			71
第8.03节。		修订、补充及豁免公告			72
第8.04节。		意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等			72
第8.05节。		记号和交换			73
第8.06节。		受托人须签立补充契据			73

-II-

第9条.保证					73
第9.01节。		担保			73
第9.02节。		对保证人责任的限制			75
第9.03节。		保函的签立和交付			75
第9.04节。		额外的附属担保人			75
第9.05节。		控股何时可能合并等			75
第9.06节。		子担保人何时可能合并等			76
第9.07节。		某些条款对担保人的适用			77
第9.08节。		解除担保			77
第10条.满意度与释放					78
第10.01条。		终止公司的债务			78
第10.02条。		偿还给公司的款项			79
第10.03条。		复职			79
第11条.受托人					79
第11.01条。		受托人的职责			79
第11.02节。		受托人的权利			80
第11.03条。		受托人的个人权利			81
第11.04节。		受托人的免责声明			81
第11.05条。		关于失责的通知			82
第11.06条。		赔偿和弥偿			82
第11.07条。		更换受托人			83
第11.08节。		合并等的继任受托人			84
第11.09条。		资格；取消资格			84
第12条.杂项					84
第12.01条。		通告			84
第12.02节。		交付高级船员证明书及大律师对先决条件的意见			86
第12.03条。		人员证明书及大律师意见所规定的陈述			86
第12.04条。		受托人、注册处、付款代理人和交易所代理人的规则			87
第12.05节。		董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任			87
第12.06条。		适用法律；放弃陪审团审判			87
第12.07条。		受司法管辖权管辖			87
第12.08节。		没有对其他协议的不利解释			88
第12.09条。		接班人			88
第12.10条。		不可抗力			88
第12.11条。		美国《爱国者法案》			88
第12.12条。		计算			88
第12.13条。		可分割性			89
第12.14条。		同行			89
第12.15条。		目录、标题等。			89
第12.16条。		预提税金			89

-III-

陈列品

附件A：纸币格式		A-1
附件B-1：限制注释的形式 说明		B1-1
附件B-2：全球钞票图例格式		B2-1
附件B-3：非关联图例表格		B3-1

-IV-

INDENTURE，日期为2024年5月23日，Spectrum Brands，Inc.，一家特拉华州 公司，作为发行人（SEARCHCompany SEARCH），Spectrum Brands Holdings，Inc.，特拉华州公司（RSTHoldings RST）和子公司担保人（定义如下）以及美国银行信托公司、全国协会，作为 受托人（RST受托人RST）。

本契约的各方（定义如下）为了其他 方的利益以及公司可交换优先票据持有人（定义如下）的平等且可交换优先票据（可交换优先票据）的平等且可分配利益，同意如下。2029年到期（可交换优先票据）。”“’

第1条.定义；构造规则

第1.01节。D定义.

？附加利息？是指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

“附属公司的定义具有于发行日期生效的规则144所载的含义。”

“票据授权面额票据是指票据本金额等于1，000美元或超出1，000美元的整数倍 。”

“破产法破产法是指美国法典第11编，或任何类似的美国联邦或州 或非美国法律，以救济债务人。”

？招标代理是指根据第5.01(C)(I)(2)节和交易价格的定义要求对交易价格进行投标的 人。-发行日的初始招标代理为本公司； 提供, 然而，，本公司可于发行日期后任何时间委任任何其他人士(包括控股或本公司任何S附属公司)为招标代理，而无须事先通知。

？董事会是指公司或控股公司的董事会(或如果是非法人实体，则为同等的管理机构)，或该董事会(或管理机构)中正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为或可交换的任何债务证券。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

- 1 -

？任何人的普通股，是指 一般有权(A)在该人的董事选举中投票；或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与将 控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的选择的人的股本。

？普通股？是指 控股公司的普通股，每股面值0.01美元，符合第5.09节的规定。

？公司？系指本契约第一段所指名的人，并在符合第六条的情况下，指其继承人和受让人。

公司命令是指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

Br}担保债务证券是指公司或控股公司以优先无担保票据或可转换或可交换票据的形式发行的任何债务证券。

对于任何VWAP交易日，每日现金金额是指(A)适用的每日最大现金金额和(B)该VWAP交易日的每日兑换价值中较小的一个。

？每日交易价值，对于 任何VWAP交易日，指(A)该VWAP交易日的汇率；(B)该VWAP交易日的普通股每日VWAP的乘积的四十分之一(1/40)。

？就任何票据的兑换而言，每日最高现金金额是指将(A)适用于该兑换的指定美元金额除以(B)四十(40)所得的商。

？每日股票金额，对于 任何VWAP交易日，是指通过(A)该VWAP交易日的每日交易价值超过适用的每日最高现金金额除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP所获得的商数。为免生疑问，如该每日交易额不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

？每日VWAP？指的是，在任何一个VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价格，如在彭博页面上的标题？彭博VWAP？下面显示的 该VWAP交易日从预定开盘至主要交易日预定收盘为止的一段时间的AQR？(如果没有该页面，则为其相应的后续页面)(或者，如果没有成交量加权平均价，则由本公司选定的国家认可的独立投资银行，可以是任何初始购买者，使用成交量加权平均 价格方法确定的普通股在该VWAP交易日的市值)。每日VWAP的确定不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

- 2 -

？取消注明截止日期是指，就任何票据而言，指该票据的自由贸易日期后第十五(15)天；提供, 然而，如果如上所述确定的解除关联截止日期将在常规记录日期之后且在紧接下一个付息日期之后的第五(5)个营业日之前，则该票据的解除关联截止日期将改为紧接该利息支付日期之后的第五(5)个营业日 。

？违约？是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者都是)事件。

？默认结算方式是指以每1,000美元本金1,000美元的票据本金1,000美元为指定金额的组合结算；提供, 然而，(X)在第5.03(A)(Iii)节的规限下，本公司可透过向持有人、受托人及交易所代理发出有关新的默认交收方法的通知，不时将默认交收方法更改为本公司获准选择的任何 交收方法；及(Y)默认交收方法将受第5.03(A)(Ii)节的规限。

？存托凭证是指存托信托公司或其继承人。

托存参与者是指托管人的任何成员或参与者。

？托管程序是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何交换、转让、交换或其他交易而言，适用于该等交换、转让、交换或交易的托管规则和程序。

国内子公司是指本公司的任何子公司，但以下子公司除外：(1)根据修订后的1986年《国税法》第957条受控的外国公司或(2)任何此类受控外国公司的子公司。

*除股息日是指，就普通股的发行、派息或分派而言，指普通股股票在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或 类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号与普通股有关的任何替代交易约定将不被视为 就此目的而言的常规方式。

就任何票据而言，交换是指根据第5条将该票据交换为交换对价。交换、交换和可交换的术语具有与前述相关的含义。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

对于票据而言，交换日期是指满足第5.02(A)节规定的兑换该票据的要求的第一个营业日。

？交换价格？是指截至任何时候，等于(A)1000美元(1,000美元)的金额除以(B)当时的有效汇率。

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？汇率？最初指的是每1,000美元票据本金持有8.2060股普通股；提供, 然而，汇率可根据第五条进行调整；提供, 进一步，只要本契约提及某一特定日期的汇率，而没有说明该日期的具体时间，则该参考将被视为紧接该日期交易结束后的汇率。

·交易所股份是指在交换任何票据时交付或可交付的任何普通股股份。

豁免基本变更是指根据第4.02(I)节的规定，公司不提出回购任何票据的任何基本变更。

现有债券指， 本公司将于2026年到期的优先债券占4.0%，2029年到期的优先债券占5.0%，2030年到期的优先债券占5.5%，2031年到期的优先债券占3.875。

“自由交易日，就任何票据而言，指 该票据的最后原始发行日期后一（1）年的日期。”

？自由交易票据，就任何票据而言，是指如果该票据由非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(3)个月内并非本公司的关联公司，则该票据有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或《证券法》下的通知没有任何要求(但在自以下日期起的六(6)个月期间内，包括，在该票据最后一次原始发行日期后六(6)个月的日期(br}如果当时满足了关于当前公共信息的任何可获得性要求，则不考虑该要求)；然而，前提是从该票据的自由贸易日期起及之后，该票据将不能自由交易，除非该票据(X)不是由受限CUSIP号码标识的；以及(Y)不是由带有受限票据图例的任何证书表示的。为免生疑问， 票据是否被视为由受限CUSIP编号识别或带有受限票据图例，均以第2.12节为准。

？根本性变化？指以下任何事件：

(A)个人或集团(《交易法》第13(D)(3)节所指的)，不包括公司、S控股公司或控股各自的全资子公司，或其各自的员工福利计划，向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为直接或间接受益的 所有者(定义如下)占所有普通股投票权的50%(50%)以上的普通股；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，将Holdings及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人士，但仅出售、租赁或以其他方式转让给本公司或S或控股集团各自的全资子公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相关交易(无论是以合并、合并、股份等方式进行)

- 4 -

(br}交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成其他证券、现金或其他财产的收受权利；提供, 然而，，任何合并、合并、股份交换或控股组合，根据该合并、合并、股份交换或控股组合，直接或间接拥有(定义如下)紧接该交易前直接或间接拥有所有类别普通股的人在紧接该交易后直接或间接拥有所有类别普通股的50%(50%)以上 尚存、继续或收购公司或其他受让人或其母公司(视情况而定)的所有类别普通股的50%(50%)以上，比例基本相同 相对于根据第(B)款，在紧接该项交易之前的彼此将被视为不是根本的改变；

(C)公司或控股公司的股东批准清算或解散公司或控股公司的任何计划或建议；或

(D)普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，上文(A)或 (B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)至少90%(90%)包括在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股或其他公司普通股权益，则该交易或事件不会构成根本性变化；或将在与该交易或事件相关的发行或交换时被如此列出，且该交易或事件构成普通股变更事件，其参考性质由该 对价构成。

就此定义而言，(X)上文(A)及 第(B)(I)或(Ii)款(不考虑第(B)款的但书)所述的任何交易或事件将被视为仅根据上文(B)条的但书(在该但书的规限下)发生；及(Y)某人是否为实益拥有人，不论股份是否实益拥有，不论是否实益拥有，将根据交易所法令第13D-3条厘定。

“基本变动回购日期基本变动回购日期基本变动指公司根据 基本变动后回购任何票据的固定日期。”

“基本变更回购通知"是指包含第4.02（F）（i）和 第4.02（F）（ii）条所述信息或以其他方式符合第4.02（F）（ii）条所述要求的通知（包括基本上采用附件A所述基本变更回购通知"基本变更通知"基本变更回购通知"基本变更通知"基本变更回购通知"基本变更回购通知"基本变更。”“”

“基本变动回购价格基本变动指 公司根据第4.02（D）节计算的、在基本变动时回购任何票据时应支付的现金价格。”

- 5 -

？全球票据是指以实质上符合附件A所列格式的证书 为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人的托管人存放于受托人处。

“注释全球票据图例注释指基本上采用附件 B—2中所述格式的图例。”

“担保”是指，全体担保人S根据本契约和第9条规定的附注，对本公司的S义务作出各自的担保。

？担保人的意思是：

(1)本公司于发行日期根据任何现有票据担保债务的控股公司及各直接或间接境内附属公司；及

(二)依照本契约规定履行担保的其他子公司；

以及他们各自的继承人和受让人，直到根据本契约条款解除其担保和本契约规定的义务为止。

持有人是指以其名义将票据登记在书记官长S名册上的人。

？控股？是指本契约第一段所指名的人，并在符合第9.04节的规定下，指其继承人和受让人。

《控股宪章》是指日期为2018年7月13日的修订和重新发布的《控股公司注册证书》，该证书可能会不时进行修订、重述或补充。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？初始买家是指摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司、高盛有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司和法国巴黎银行证券公司。

对于票据而言，利息支付日期是指每年的6月1日和12月1日，从2024年12月1日开始(或从代表该票据的证书中指定的其他日期开始)。为免生疑问，到期日 为付息日期。

？发布日期？表示2024年5月23日。

- 6 -

？上次原始发行日期指(A)根据购买协议发行的任何纸币，以及为交换或取代该等纸币而发行的任何纸币；及(B)就根据第2.03(B)条发行的任何票据，以及任何因此而在 交易所发行或取代该等票据的票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买人(S)的选择权以购买额外票据而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期，以较迟者为准；或(Ii)在该等票据最初发行前送交受托人的S高级人员证书所指定的其他日期。

？任何交易日普通股的最后报告销售价格是指普通股在该交易日的每股收盘价(或，如果没有报告收盘 销售价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均最后买入价和每股平均最后要价) 普通股在该交易日的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘价 ，则为普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易报告)。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股在非处方药场外交易市场集团公司或类似组织报告的市场。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该交易日来自本公司选定的国家认可的独立投资银行(可能是任何初始买家)的普通股每股最后买入价和最后 要价的中点的平均值。受托人和交易所代理均无任何责任确定最后报告的销售价格。

完整的根本改变是指(A)根本改变 (在紧接其定义(D)但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(F)节发送赎回通知 ；提供, 然而，在第4.03(I)节的规限下，发出赎回通知只会对根据该赎回通知而催缴(或被视为根据第4.03(I)节催缴)的票据构成彻底的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

整体基本变更生效日期指(A)就根据其定义第(A)款作出的整体基本变更而言，即该等基本变更发生或生效的日期；及(B)就根据其定义 第(B)款作出的整体基本变更而言，指适用的赎回通知日期。

完整的基本变更交换期具有以下 含义：

(A)如属依据其定义(A)条款作出的全面基本更改，则自该全面基本更改生效日期起至(包括)至(包括)该全面基本更改生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外))至(但不包括)有关的基本更改回购日期的期间；及

(B)如属依据有关赎回定义第(B)款作出的彻底更改，则由有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前的第二个(第2)预定交易日的期间及包括在内；

- 7 -

提供, 然而，，如果已被称为 (或根据第4.03(I)节被视为赎回)的票据的交换日期发生在根据 完整基本更改定义第(A)款发生的完全基本更改和根据该定义第(B)款因该赎回而导致的完全基本更改的完全基本更改交换期间，则即使第5.07节有任何相反规定，仅为该交换的目的，(X)此类交换日期将被视为仅发生在完整基本更改的完整基本更改与较早的完整基本更改生效日期的交换期内；以及(Y)重大根本变更生效日期较后的重大根本变更将被视为尚未发生。

？对于任何日期，市场中断事件是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上发生或存在的任何实质性暂停或限制(由于相关交易所允许的价格变动或其他原因)普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易。

？到期日？指2029年6月1日。

？非附属图例是指基本上采用 附件B-3中所述形式的图例。

Br}票据代理商是指任何注册商、付款代理商或交易所代理商。

债券是指本公司根据本契约发行的2029年到期的3.375可交换优先债券。

对于任何待交换的票据，观察期是指：(A)除以下(B)条款另有规定外， 如果该票据的交换日期在2029年3月1日或之前，则指从紧接该交换日期之后的第二个(第2个)VWAP交易日开始的连续四十(40)个VWAP交易日；(B)如果该兑换日期发生在本公司根据第4.03(F)节发出赎回通知要求赎回所有或任何票据的日期或之后，以及相关赎回日期前的第二(2)个预定交易日或之前，则为自紧接该赎回日期之前的第四十一(41)个预定交易日起计的连续四十(40)个VWAP交易日；及(C)除上述(B)条款另有规定外，如上述兑换日期发生在2029年3月1日之后，则为自紧接到期日前第四十一(41)个预定交易日起计的连续四十(40)个VWAP交易日。

- 8 -

？高级管理人员是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、任何助理秘书或任何副总裁。

？高级管理人员S证书是指由公司一(1)名高级管理人员和符合第12.03节要求的 代表公司签署的证书。

？营业时间：纽约时间上午9：00 。

？法律顾问的意见是指受托人合理接受的来自法律顾问(包括公司或其任何子公司的雇员或法律顾问)的意见，该意见符合第12.03节的要求，但受惯例限制和排除。

？个人或个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独个人。

“实物票据”是指一种票据(全球票据除外)， 由基本上采用附件A所列格式的证书表示，并以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立，并经受托人认证。

？购买协议是指公司与摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和瑞银证券有限责任公司之间的某些购买协议，日期为2024年5月20日，作为几个初始购买者的代表。

对于控股企业合并事件，合格的继任者实体是指公司；提供, 然而，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该控股业务合并事件的合格继承人实体，条件是：(A)该控股业务合并事件是豁免的根本性变化；或(B)该控股业务合并事件构成普通股 变更事件，其参考财产仅包括现金和普通股或其他公司普通股权益的任何组合，该实体(X)被视为美国联邦所得税的公司； (Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；(Z)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体的直接或间接母公司。

“回购票据指公司根据 第4.03节回购任何票据。”

“赎回日期”是指根据 第4.03（D）节规定，为解决公司根据赎回回购任何票据而确定的日期。

- 9 -

“截止赎回通知日期截止日期截止日期，就赎回而言，是指 公司根据第4.03（F）条发送赎回通知的日期。”

“赎回价格赎回价格是指公司在赎回任何票据时支付的现金价格，根据 第4.03（E）节计算。”

就利息支付日期而言，定期记录日期具有以下含义：(A)如果利息支付日期发生在6月1日，则为紧接5月15日之前的日期；(B)如果利息支付日期发生在12月1日，即紧接11月15日之前的12月1日。

？根本性变更时回购是指公司根据第4.02节回购任何票据。

？负责人是指(A)受托人(或受托人的任何继任者)所在的公司信托集团内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与任何此类高级人员所履行的职能类似的职能；及(B)就与本契约有关的特定企业信托事项而言，因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员，并且在每种情况下，对本契约的管理负有直接责任。

“限制性票据图例”是指基本上采用附件B-1所述形式的图例。

限制股传说就任何交易所股份而言，指实质上表明该交易所股份的要约及出售并未根据证券法登记，且除非根据证券法登记的交易或豁免或不受证券法登记规定的交易，否则该交易所股份不得出售或以其他方式转让。

？规则 144是指证券法(或其任何后续规则)下的规则144，该规则可能会不时修订。

？规则144A指《证券法》(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订至 时间。

？第501条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的规则D的第501条规则，该规则可不时修订。

？预定交易日是指计划为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股当时交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有这样上市或交易，那么预定交易日就意味着营业日。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

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《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？证券？指任何票据或交易所股票。

？结算方式？指现金结算或合并结算。

？重要附属公司？对任何人而言，是指构成该人的重要附属公司(如交易法下的S-X规则1-02(W)所界定)的该人的任何附属公司；提供, 然而，如果一家附属公司符合规则1-02(W)中重要附属公司定义第(1)(Iii)条的标准，但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)条的标准(或如果适用，上述条款的相应后续条款)，则该附属公司将被视为不是该人的重要附属公司，除非该附属公司在确定日期前的最后一个完整会计年度从持续经营的所得税前收入超过7500万美元(不包括任何非控股权益应占金额)(75,000,000美元)。

特别利息是指根据第7.03节任何票据应计的任何利息。

？指定美元金额，就适用合并结算的票据的交换而言，指在该交换上可交付的该票据的每1,000美元本金的最高 现金金额(不包括代替普通股任何零碎股份的现金)；提供, 然而，，在任何情况下，指定的金额不得低于该票据本金每1,000美元 $1,000。

？股票价格？对于任何重大基本变动具有以下含义：(A)如果普通股持有者在该重大基本变动中只收到现金作为其普通股股份的对价，并且该重大基本变动是根据基本变动定义 第(B)条，则股价是在该重大基本变动中普通股每股支付的现金金额；及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至该重大根本改变生效日期前五(5)个连续五(5)个交易日(包括紧接该彻底根本性改变生效日期前的交易日)内普通股的每股 最后报告销售价格的平均值。

？附属公司对任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(不考虑任何意外情况的发生，但在任何投票协议或 股东有效转移投票权的协议生效后)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙公司或有限责任公司超过50%(50%)的资本账户、分配权、股权及投票权权益，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

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？附属担保人是指除控股公司以外的每一位担保人，在符合第9.06节规定的情况下，是指每一位担保人的继承人和受让人。

？交易日是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场进行交易；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有如此上市或交易，则交易日意味着 营业日。

？债券在任何交易日的交易价格是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元债券本金金额的现金金额表示，由招标代理以100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额)在纽约市时间 该交易日下午3：30左右从公司选择的三(3)家全国认可的独立证券交易商获得的债券本金报价的平均值，其中可能包括任何初始购买者；提供, 然而，，如果招标代理无法合理地获得三(3)个这样的投标，但获得了两(2)个这样的投标，则将使用两(2)个投标的平均值，如果投标代理 只能合理地获得一个(1)此类投标，则将使用该(1)个投标。如果在任何交易日，(A)招标代理无法合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一(1)100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较小金额)的本金票据；(B)本公司不担任招标代理，且本公司未在需要时指示招标代理进行投标；或 (C)投标代理在需要时未能进行投标，则在每1,000美元本金票据在该交易日的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的汇率的98%(98%)。

转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(如规则144所定义)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条)，将此类证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在此类出售或转让之后，此类证券不再构成受限证券(定义见第144条)；以及

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(C)根据规则第144条，该证券有资格由并非本公司联营公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受数量、销售方式、现有公开资料的可用性或 通知的任何限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与此相关的高级官员S证书。

？《信托契约法》是指修订后的《1939年美国信托契约法》。

受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人根据本契约的规定予以取代为止，此后，指的是该继承人。

？VWAP市场中断事件是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的常规交易时段开盘交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超过有关交易所所允许的限制或其他原因，而在超过半小时的时间内，发生或存在任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

？VWAP交易日是指(A)没有VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他 市场上进行交易。如果普通股没有如此上市或交易，那么VWAP交易日意味着营业日。

*个人的全资附属公司是指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他 所有权权益(董事资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节。O在那里 D定义.

术语		定义 部分
额外的股份？			5.07	(A)
·现金结算？			5.03	(A)
·合并结算			5.03	(A)
普通股变动事件			5.09	(A)
“公司业务合并事件”			6.01	(A)
“公司继承实体”			6.01	(A)(I)

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？默认证书？			3.05	(B)
？违约利息？			2.05	(B)
？违约额？			2.05	(B)
“股息阈值”			5.05	（A）（iv）
？违约事件？			7.01	(A)
？Exchange代理？			2.06	(A)
“交换对价”			5.03	（B）（i）
？到期日期？			5.05	（A）（v）
？过期时间？			5.05	（A）（v）
？根本更改通知？			4.02	(E)
？根本性变更回购权利？			4.02	(A)
·担保债务？			9.05	(A)
控股业务合并活动			9.05	(A)
控股继承实体			9.05	(A)(I)
？首字母备注？			2.03	(A)
？测算期？			5.01	（C）（i）（2）
付款代理？			2.06	(A)
·赎回通知			4.03	(F)
？引用属性？			5.09	(A)
？参考物业单位？			5.09	(A)
？？注册？			2.06	(B)
#注册表长？			2.06	(A)
？上报违约事件			7.03	(A)
“指定法院”			12.07
·衍生产品			5.05	（A）（iii）（2）
？分拆估值期			5.05	（A）（iii）（2）
“已声明的权益？			2.05	(A)
子公司担保人业务合并事件			9.06	(A)
子公司担保人继承实体			9.06	(A)(I)
继任者？			5.09	(A)
？投标/交换报价估价期？			5.05	（A）（v）
·交易价格条件			5.01	（C）（i）（2）

第1.03节。RULES 的 C施工.

就本义齿而言：

(A)不是排他性的；

(B)包括，包括但不限于，

(C)将表示一项命令；

(D)一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

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(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产转移，须当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或向该等系列分拆或分配的资产分配，或任何该等分拆或分派的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)本文中，除文意另有所指外，本契约及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的证物、附表及其他附件被视为本契约的一部分；及

(J)“利息”一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何违约利息、额外利息和特别利息。

第二条.附注

第2.01节。FORM, D正在更新 和 D启蒙.

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管银行要求的注释、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非送交受托人的公司命令中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全局票据可以交换为实物票据，实物票据可以交换为全局票据，仅根据第2.10节的规定。

该批债券只会以登记形式发行，不包括息票，并只限於指定面额发行。

代表票据的每个证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

《附注》中包含的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与本契约的规定相冲突的范围内，就本契约和该票据的目的而言，本契约的条款将起控制作用。

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第2.02节。E执行, A使用方法 和 DELIVERY.

(A) 公司妥为签立。至少一(1)名正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真方式签署《附注》。S的票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时担任该公司的同一或任何其他职位而受到影响。

(B) 受托人的认证和交付.

(I)任何票据须经受托人认证后方为有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为正式认证。

(Ii)受托人将安排受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)手动签署票据的认证证书，条件是：(1)公司将票据交付受托人；(2)该票据由公司根据第2.02(A)节签立；及(3)公司向受托人交付公司命令，(A)要求受托人认证该票据；及(B)列明该票据持有人的姓名及该票据的认证日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司命令迅速交付该票据。

(Iii)受托人可委任一名获公司接纳的认证代理人以认证票据。任何时候受托人可以根据本契约对票据进行认证时，正式指定的认证代理人可对票据进行认证，就本契约而言，经该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式任命的认证代理将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节。我NITIAL NOTES 和 A其他条件 NOTES.

(A) 首页注释。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为3.5亿美元(3.5亿美元)的票据。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代发行的任何票据， 在本契约中称为初始票据。

(B) 其他备注。未经任何持有人同意，本公司可在符合本契约(包括第2.02节)的规定下，以与初始票据相同的条款(在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期、该等额外票据的首次付息日期、该等额外票据的最后一次原始发行日期及适用于该等额外票据的转让限制)发行额外票据，该额外票据将被视为同一系列的一部分，并与所有其他票据同等及按比例排列。根据本契约发行的票据；提供, 然而，如果任何该等额外票据(以及本公司或其附属公司购买或以其他方式收购该等票据后转售的任何票据)不能与初始票据或(如适用)根据本契约发行的其他票据互换，以符合联邦所得税或 联邦证券法或(如适用)存托程序，则该等额外或转售票据将以单独的CUSIP编号或不以CUSIP编号标识。

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第2.04节。METHOD 的 PAYMENT.

(A) 全球笔记。本公司将不迟于本契约规定的时间，以电汇方式向托管人支付任何全球票据的利息及现金交换代价，或安排支付代理人支付本金(不论于到期日到期、于赎回日期赎回或于基本变动购回日或其他日期到期)。

(B) 实物笔记。公司将支付或促使支付代理人支付到期日期到期的本金(无论是在到期日到期、在赎回日赎回或在基本变更回购日回购或其他情况下到期)的利息和任何现金交换对价，任何实物票据不得迟于本契约规定的到期时间 如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可根据其唯一和绝对酌情决定权选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已向付款代理人或受托人提交书面请求，要求本公司以电汇方式向该持有人在美国境内的 账户支付该款项，以电汇方式将即期可用资金汇入该账户；及(Ii)在所有其他情况下，将支票邮寄至有权收取登记册所载款项的实物票据持有人的地址。为了及时，该书面请求必须在下列日期的营业时间结束前递交：(X)就利息支付日到期的利息支付而言，即之前的 常规记录日期；(Y)就任何现金交换对价而言，相关的交换日期；及(Z)对于任何其他付款而言，即紧接该付款到期日期之前的十五(15)个日历日。

第2.05节。一个CCRUAL 的 I最感兴趣; DEFAULTE A坐骑; W母鸡 PAYMENT D吃 是 N加班 A B有用性 D唉.

(A) 应计利息。每笔票据将按相当于3.375%的年利率应计利息(声明利息)，外加根据第3.04节和第7.03节可能分别应计的任何额外利息和特别利息。每张票据的述明利息将(I)自(包括)支付述明利息或为其作出适当规定的最近日期(或如迄今尚未支付述明利息或作出适当规定，则为代表该票据的证明书所载日期)至(但不包括)该述明利息的支付日期(但不包括该等述明利息的支付日期)；及(Ii)在第4.02(D)及5.02(D)条的规限下(但不重复支付任何利息)，于代表该票据的证明书所载的第一个付息日期开始的每个付息日，每半年支付一次欠款 ，并于紧接前一个定期纪录日期的收市时付给该票据持有人。票据的已列利息，以及(如适用)额外利息和特别利息，将按360天一年由12个30天月组成。

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(B) 违约额。如果公司未能按照本契约的规定在票据到期日或之前支付应付的任何金额(违约金额) ，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据的持有人；(Ii)在合法范围内，该违约金额的利息(违约利息)将按年利率计算，利率相等于所述利息的年利率，并且 包括该到期日期，但不包括该违约金额和违约利息的支付日期；。(Iii)该违约金额和违约利息将在本公司选定的付款日期支付给该票据的持有人，例如本公司选定的一个特别记录日期。提供若该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)或十(10)个日历日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期及于该付款日期须支付的违约金额及违约利息的金额。

(C) 当付款日期不是营业日时延迟付款。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等款项仍可在紧随其后的营业日支付，而该等款项不会因 相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第2.06节。REGISTRAR, P阿英 A绅士 和 E交换 A绅士.

(A) 一般。本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或兑换(注册处)；(Ii)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示票据进行支付(付款代理)；以及(Iii)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示票据进行交易(兑换代理)。如果本公司未能维持注册处、付款代理或交易所代理，则受托人将担任注册处处长、付款代理人或交易所代理人，并将根据本契约及受托人与本公司之间的任何其他协议获得赔偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处、付款代理或交易所代理。尽管第2.06(A)节有任何相反的规定，任何全球票据的注册人、付款代理人和交易所代理人在任何时候都必须是根据存管程序有资格以该身份行事的人。

(B) 注册主任的职责。书记官长将记录(登记册)持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票据以及票据的转让、交换、回购、赎回和交换。如无明显错误，股东名册上的记项将为确凿证据，本公司及受托人可就所有目的将名列股东名册上登记为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

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(C) 联席代理；S公司指定继任者的权利 注册商、付款代理和交易所代理。本公司可委任一名或多名联席注册人、联名付款代理人及 名联名交易所代理人，每名联席注册人、联名付款代理人或联交所代理人(视何者适用而定)将被视为本契约项下的注册处处长、付款代理人或交易所代理人。在第2.06(A)条的规限下，本公司可更改任何注册处处长、付款代理人或交易所代理人(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身分行事)，而无须通知任何持有人。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每名票据代理人(如有)的姓名或名称及地址，并将与每名该等票据代理人订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理人有关的条文。

(D) 初步预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册处及初始交易所代理，并指定受托人在美国大陆的企业信托办事处为其办事处。

第2.07节。 P阿英 A绅士 和 E交换 A绅士 至 H年长的 P罗伯蒂 在……里面 T生锈.

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或交易所代理以书面同意该票据代理将 (A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付到期的票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付方面的任何失责 。在任何失责持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理人或外汇代理人向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产(视何者适用而定)，在付款或交付(如适用)后，该票据代理人(如不是本公司或其任何附属公司)将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理人或交易所代理人，则(A)本公司将为持有人或受托人的利益，将其作为付款代理人或交易所代理人持有的所有金钱和其他财产分离并存放在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或交易所代理人，或向付款代理人或交易所代理人交付现金或其他财产，以向任何持有人或受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为 指如此分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。当根据第7.01(A)节第(Ix)或(X)款就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司而言)发生任何事件时，受托人将担任 票据的付款代理或兑换代理(视情况而定)。

第2.08节。H更老的 L主义者.

如受托人并非注册处处长，则本公司将不迟于每个利息支付日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及日期或时间的持有人姓名及地址的名单。

第2.09节。L传奇故事.

(A) 全球 备注图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与该全球纸币的托管机构要求的与本契约不一致的图例)。

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(B) 非关联图例。每一张纸币上都将印有非关联传奇。

(C) 限制注解图例。根据第2.12节的规定，

(I)每张转让受限票据均附有受限票据图例；及

(Ii)如发行纸币是为了交换、取代或部分兑换另一张纸币(就本第2.09(C)(Ii)节而言，该等其他纸币称为旧纸币)，包括依据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13节的规定，则该纸币将带有限制纸币图例，而 该旧纸币在交换或替代时或在与该交换有关的兑换日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例；提供, 然而，如果此类票据在紧接上述交换或替代之后或在适用的上述交换日期不构成转让受限证券，则该票据不需要带有受限票据图例。

(D) 其他传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，带有与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(E) 持有人的承认和同意。持有人S接受带有第2.09节要求的任何图例的任何票据，即构成该持有人S承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F) 限售股传奇.

(I)如交付该交易所股份的票据在该交易所股份交付时是(或假若没有兑换)转让受限制证券，则每股交易所股份将会 带有受限制股票图例； 提供, 然而，如本公司按其合理酌情决定权认为该等交易所股份无须附有限制性股票传说，则该等交易所股份无须附有限制性股票传说。

(Ii)即使第2.09(F)节有任何相反规定，如果交易所股票是以不允许附加图例的未经证明的形式交付的，则该交易所股票不需要带有受限股票图例，提供本公司采取其合理地认为适当的措施(包括向其分配受限CUSIP号码)，以执行受限股票图例中所指的转让限制。

第2.10节。T兰斯菲尔斯 和 E长安市; C某件事 TRansfer REstrictions.

(A) 适用于所有转让和交换的条款 .

(i) 一般。在第2.10节的规限下，全球票据中的实物票据和实益权益 可以不时转让或交换，注册官将在登记册上记录每次此类转让或交换。

(Ii) 转让和交换的票据仍然是公司的有效义务。根据本契约转让或交换任何其他票据(就第2.10(A)(Ii)节而言，该等其他票据称为旧票据)或其部分时所发行的每张票据，将为本公司的有效债务，证明其负债相同，并在本契约下有权享有与该旧票据或其部分相同的利益。

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(Iii)不收取服务费；转让税。本公司、担保人、受托人及票据代理人将不会就任何转让、交换或交换票据向任何持有人收取任何服务费，但在符合第5.02(E)条的规定下，本公司、担保人、受托人、注册处处长及交易所代理可 要求支付足以支付与任何转让、交换或交换票据有关的任何转让税或类似政府收费的款项，但根据第2.11、2.17或8.05节不涉及任何转让的交易所除外。

(Iv)转账和兑换必须以授权的面值进行.尽管本契约或票据中有任何相反的规定 ，票据不得部分转让或交换，除非转让或交换的部分是授权名称。

(v) 受托人的免责声明。受托人除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并进行审查以确定是否符合本契约的要求外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让 。

(Vi)传说。转让或交换另一张票据时签发的每张票据将带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Vii)转账和汇兑的结算. 于本契约符合转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(Viii)释义。为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的交换包括：(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；以及(Y)如果该全球票据或实物票据由受限CUSIP号码标识，则仅为使该全球票据或实物票据由不受限制的CUSIP号码识别而进行的交换。

(B) 全球票据的转让和交换。

(i) 某些限制。除紧随其后的一句话外，任何全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管人向托管人的代名人转让或交换；(Y)由托管人的代名人转让或交换给托管人或另一位托管人；或(Z)由托管人或任何此类代名人转让或交换给后继的托管人或该继承人的代名人。全球票据(或其任何部分)不得转让或兑换实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，根据惯例程序，全球票据将以登记形式交换一个或多个实体票据：

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(1)(X)托管人通知本公司或受托人，该托管人不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或(Y)该托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的结算机构，且在上述两种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)日内指定 继任托管人；

(2)违约事件已发生且仍在继续，而本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定)交换为一张或多张实物票据；或

(3)本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该等全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

(Ii)转让和交换的完成. 在满足本契约的要求后，转让或交换任何全球票据(或其任何部分)：

(1)受托人将通过在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上加注来反映该全球票据本金的任何减少(如果这种计法导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如果需要进行此类 转让或交换，则受托人将通过在构成此类其他全球票据一部分的全球票据的权益交换计划表中的注释，反映任何其他全球票据本金额的任何相应增加;

(3)如果要求进行此类转让或交换，则公司将根据第2.02节的规定发行、执行和交付，受托人 将在每种情况下验证一份新的全球票据，该票据应包含第2.09节要求的每项图例（如有）;以及

(4)如果该全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将交换一张或多张实物票据，则本公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，且(X)为认可面额，且 的本金总额等于该等全球票据的本金金额；(Y)以保管人指定(或按照惯例程序确定)的名称(S)登记；和 (Z)带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)遵守托管程序。任何全球票据的每一次转让或实益权益交换都将按照存管程序进行。

(C) 转让和交换实物票据 。

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(i) 关于转让和交换的规定。在符合第2.10节的规定下，实物票据的持有人可以(X)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人(S)；(Y)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)交换为 一个或多个其他授权面额的实物票据，其本金总额等于待交换的该实物票据(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物票据(或其任何部分的授权面额)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；提供, 然而，，如要进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

(2)交付根据第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)转让和交换的完成。在满足本契约的要求后，将任何实物票据(此类实物票据在第2.10(C)(Ii)节中称为旧实物票据)转让或交换给持有人(或授权面额的该等旧实物票据的任何部分)：

(1)根据第2.15节的规定，此类旧的实物票据将立即注销；

(2)如该旧实物票据仅部分如此转让或交换，则本公司将发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节在每一情况下认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额相等于不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金金额；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例；

(3)如属转让：

(A)对于将以一张或多张全球票据的形式如此转让的将持有其在该旧实物票据(或其该部分)中的权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的全球票据的权益交换附表上加注，反映一张或多张现有全球票据本金金额的增加(S)， 按授权面额增加(S)并合计至将如此转让的本金金额，而该全球票据(S)须附有第2.09节所规定的每项图例；提供, 然而，， 如果此类转让不能通过对一张或多张现有全球票据进行批注实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例(如果有)的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最高本金总额或其他情况)，则公司将根据第2.02节在每个 案例中进行认证、签立和交付，受托人将根据第2.02节进行认证。一张或多张全球票据，其(X)为核准面额，本金总额等于应转让的本金金额，但不受上述批注的影响；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

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(B)将持有该旧纸币(或其该部分)的权益以一张或多张实物纸币的形式如此转让的受让人，公司将发行、签立和交付一张或多张实物纸币，受托人将按照第2.02节的规定，在每一种情况下认证一张或多张实物纸币，证明 (X)属认可面额，且本金总额相等于如此转让的本金；。(Y)登记在该受让人的名下；及。(Z)注明第2.09条所规定的每项图例；及。

(4)如属交换，本公司将发行、签立及交付，而受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额等于将予如此交换的本金 ；(Y)登记在该旧实物票据注册人的名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。

(D) 交付文件及其他证据的规定。如果持有由受限CUSIP号码标识的任何票据的持有者，或者 带有受限票据图例的票据持有人，或者是转让受限证券的持有者，则请求：

(I)使该纸币以不受限制的CUSIP 号码识别；

(Ii)删除该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、担保人、受托人及注册处处长可拒绝作出适用的识别、撤换或转让，除非向本公司、担保人、受托人及注册处处长提交本公司、担保人、受托人及注册处处长可合理要求本公司确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)符合证券法及其他适用证券法的证书或其他文件或证据；提供, 然而，在自由贸易日及之后，该等证书、文件或证据不需要就该票据如此交付，除非本公司在其合理酌情权下认为该票据没有资格根据第144条或其他规定发售、出售或以其他方式转让，而无须根据证券法在数量、销售方式、现有公开资料或通告方面作出任何要求。

(E) 受以下条件规限的票据的转让救赎，回购或调换。即使本契约或票据有任何相反规定，本公司、担保人、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换下列票据：(I)已为交换而交出，除非该票据的任何部分并非受交易所约束；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未被撤回的基本变更购回通知所规限，但该票据的任何部分不受该通知约束或本公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格除外；或(Iii)已根据赎回通知被选择赎回，除非该票据的任何部分不受赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格。

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第2.11节。E交换 和 C封闭式 的 NOTES 至 BE EXChanged 或 至 BE REPURCHASE D PURSUANT 至 A REPURCHASE U帕恩 F基本的 C汉奇 或 R赎回.

(A) 实物票据的部分交换与实物票据的部分回购 或赎回。如果只有持有人的实物票据的一部分将根据第(Br)条第5条进行交换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据被退回以进行该交换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排 根据第2.10(C)节的规定，将该实物票据交换为(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该实物票据本金金额的票据，而该等实物票据不得如此交换或回购(视情况而定)，并将该纸币(S)交付该持有人；及(Ii)本金金额相等于上述交换或回购本金(视何者适用而定)的实物票据，而该实物票据将根据本契约的条款予以交换或回购；提供, 然而，根据第2.18节，第(Ii)款所指的实物票据无须在任何时间发行，在此之后，受该交换或回购(视何者适用)规限的本金被视为不再未偿还。

(B) 取消已交换的票据和根据基本变动回购的票据 或赎回.

(i) 实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未按照第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行交换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据(或 该部分)根据第2.18节被视为不再未偿还以及该实物票据被退回以进行该交换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节被注销。及(2)如属部分交换或回购(视何者适用而定)，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每种情况下根据第2.02节 认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属核准面额，且本金总额相等于该实物票据的本金金额，而该等票据将不会如此 交换或回购(视何者适用而定)；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

(Ii)全球笔记。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行交换或根据基本变更或赎回时的回购 进行回购，则在根据第2.18节该全球票据(或该部分)被视为不再发行后，受托人应立即反映该全球票据本金的减少，其金额相当于该全球票据将被如此交换或回购的本金金额(视情况而定)，方法是在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上注明 (并且，如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据)。

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第2.12节。REMOVAL 的 TRansfer REstrictions.

在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下(包括第3.04节)，根据本第2.12节和该限制性票据图例的脚注，贴在任何票据上的限制性票据图例将被视为在S公司向受托人交付由其一(1)名高级管理人员代表本公司签署的具有此种效力的通知时被删除(为免生疑问，该通知无需附有官员S证书或 大律师的意见，以便有效地使该限制纸币图例被视为从该纸币中删除，除非需要认证与之相关的新纸币)。如果该票据在交付时带有受限制的CUSIP编号，则在交付时，根据本第2.12节和代表该票据的证书表面所载的CUSIP编号的脚注，该票据将被视为此后承担该脚注中确定的不受限制的CUSIP编号；提供, 然而，如果该票据是全球票据，并且托管机构要求强制交换或其他程序，以使该全球票据通过托管机构内的不受限制的CUSIP号码识别，则(I)本公司将在合理可行的情况下尽快进行该交换或程序；及(Ii)就第3.04节和自由交易的定义而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不会被视为由不受限制的CUSIP号码识别。

第2.13节。R环境保护 NOTES.

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、丢失、毁坏或被不当获取，则公司将在向受托人交出该损坏票据或向受托人交付该损失的证据后，根据第2.02节的规定，在每种情况下发行、签署和 交付一张替换票据，受托人将对其进行认证。 受托人和公司合理满意的销毁或不当取得。如果票据丢失、毁坏或被错误获取，本公司和受托人可要求票据持有人提供令本公司和受托人满意的担保或赔偿，以保护本公司和受托人免受因票据被替换而可能遭受的任何损失。本公司可就其及受托人更换票据的开支收取费用。’

根据第2.13节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并且 将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论遗失、销毁或错误提取的票据是否可由任何人在任何时间强制执行。

第2.14节。REGISTERED H长辈; C某件事 R灯光 与.一起 R观点 至 G全球 NOTES.

除本契约或票据项下的权利明确授予任何全球票据的实益权益拥有人外，只有票据持有人才有权作为该票据的拥有人享有本契约项下的权利。在不限制上述一般性的原则下，托管参与者在本契约下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，公司、担保人、受托人和票据代理人及其各自的 代理人可在任何目的下将托管人视为此类全球票据的绝对所有者；提供, 然而，，即(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何

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任何人，包括托管参与者和通过托管参与者持有票据权益的人，有权采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司和受托人及其各自的代理人可执行托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

第2.15节。C封闭式.

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及交易所代理人将把每张妥为交回的票据转交受托人，以供转让、兑换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，公司最初不得发行新票据来取代其已支付或已在转让、交换、支付或交换时注销的票据。

第2.16节。NOTES H埃尔德 通过 这个 COPANY 或 它的 A过滤器.

在不限制第2.18条一般性的情况下， 在确定所需票据本金总额的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，公司、控股公司或其任何各自的子公司或关联公司拥有的票据将被视为未偿还。 提供, 然而，，为了确定受托人是否在依赖任何此类指示、豁免或同意时受到保护，只有受托人的负责官员知道如此拥有的注释才会被忽视。

第2.17节。T临时工 NOTES.

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据在每种情况下进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将 迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对最终票据进行身份验证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时票据在所有方面都将享有与最终票据相同的福利。

第2.18节。OUtstanding NOTES.

(A) 一般。在任何时候未偿还的票据将被视为在此时已 正式签立和认证的票据，不包括到目前为止已(I)由受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii) 在构成代表该票据的任何全球票据的全球票据的利息交换附表上以批注方式分配的本金为零；(Iii)根据 本企业的规定全额(包括在兑换时)支付；或(Iv)被视为在第2.18节第(B)、(C)或(D)款所规定的范围内不再未清偿。

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(B) 替换的备注。如果根据第2.13节更换票据，则 该票据在更换时将停止未偿还，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证明，证明该票据是由善意的购买者根据适用的法律。

(C) 到期票据和需要赎回或需要回购的票据。如果在赎回日期、基本变动回购日期或到期日，支付代理持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金的资金，在每种情况下，连同在该日期到期的总利息， 则(除非出现任何该等金额的违约)(I)票据(或其部分)须 在该日期赎回或购回的，或到期的，将于该日期视为不再未偿还，但第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)节所规定的范围除外；及(Ii)该等票据(或其部分)持有人就该等票据(或其部分)而享有的权利将终止，但收取本契约所规定的该等票据(或其部分)的赎回价格、基本变动回购价格或本金(视何者适用而定)的权利除外。

(D) 须兑换的纸币。于交换日期任何票据(或其任何部分)的交易结束时，该票据(或该 部分)将被视为停止(除非交换时未能交付交换代价或根据第5.03(B)或第5.02(D)节到期的利息) 未偿还，但第5.02(D)或第5.08节规定的范围除外。

(E) 停止计息 。除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)节另有规定外，每张票据的利息将自(包括)该票据根据第2.18节被视为不再未偿还之日起停止计息，除非该票据到期的任何现金或其他财产的支付或交付出现违约。

第2.19节。REPURCHASES 通过 这个 COPANY.

在不限制第2.15节一般性的情况下，在符合适用法律的情况下，本公司、控股公司或其各自的子公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需向持有人发出事先通知。

第2.20节。CUSIP和ISIN N编号.

在第2.12节的约束下，公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果这样做，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号码；提供, 然而，(I)受托人不会就任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将立即通知受托人识别任何票据的CUSIP或ISIN号码的任何变化。

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第三条.《公约》

第3.01节。PAYMENT 在……上面 NOTES.

(A) 一般。本公司将按本契约所载方式，于有关日期支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、应付利息及其他应付款项。

(B) 存放资金。于纽约时间上午11时前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期，以及于到期日或债券任何其他现金金额到期日期，本公司将于或将安排于该日期将现金存入或安排在该日期立即可动用的资金中，足以支付于该日期到期的适用债券的现金金额。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金退还给公司。

第3.02节。E交换 ACT R报告.

(A) 一般。根据交易法第13(A) 或15(D)节，公司将在要求控股公司向美国证券交易委员会提交报告之日后十五(15)个历日内(在根据交易法给予所有适用宽限期后)内，向受托人发送该报告的副本(目前的8-K表格(或任何后续表格)除外)；提供, 然而，，公司不需要向受托人发送任何材料，控股已经收到或正在真诚地寻求美国证券交易委员会的保密处理而没有被拒绝。 控股公司通过EDGAR系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交的任何报告将被视为在该报告通过EDGAR系统(或该后续系统)提交给受托人时已发送给受托人。 应任何持有人的请求，受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人提交的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B) 受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)节送交或提交报告，将不会被视为就报告所载或可由报告所载资料确定的任何资料(包括本公司遵守本契约项下任何契诺的S)向受托人发出实际或推定通知。

第3.03节。RULE144A I信息.

在任何时候，当票据交换时可交割的任何票据或普通股构成受限证券(定义见第144条)时，本公司及其控股公司(或本公司或S或控股公司的继承人，视情况而定)将迅速向受托人，并在书面请求下，向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以便于根据第144A条转售该等票据或股份。但仅限于根据规则第144A条有资格转售该等票据或股份所需的 。

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第3.04节。一个其他条件 I最感兴趣.

(A) 应计额外利息.

(I)如在自任何票据的上次原始发行日期后六(6)个月起计的六(6)个月期间内的任何时间，

(1)控股未能及时提交根据交易法第13或15(D)条(在实施所有适用的宽限期后)要求控股向美国证券交易委员会提交的任何报告(表格8-K报告除外)；或

(2)该纸币不得以其他方式自由流通，

则在该违约持续期间或该票据不能自由流通的期间内，就该票据的每一天计算额外利息。

(Ii)此外，如一张纸币在该纸币的除名截止日期当日或之后不能自由流通，则该纸币将于该日起计额外利息；然而，前提是，任何持有人或实益所有人要求本公司履行第3.04(A)(Ii)节所述义务的书面通知后第15个营业日之前不应支付额外利息(该通知可在初始票据或任何附加票据(视情况而定)最后一次原始发行日期后330天后的任何时间发出，但在任何情况下均不得迟于紧接到期日之前的常规记录日期发出)。双方理解并同意，在任何情况下，在初始票据或任何附加票据最后一次原始发行日期后380天之前的任何期间内，均不欠任何额外利息。即使本契约或票据有任何相反规定，就任何应计额外 利息而言，倘若并无持有人或实益拥有人于紧接到期日前的正常记录日期收市前向本公司提供前述通知，则该等额外 利息将停止产生，并将于到期日(或如较迟，则为本公司已悉数偿还 票据的本金及累计及未付利息的首个日期)视为终止。

(B) 额外利息的款额及支付。根据第3.04(A)节的规定，票据产生的任何额外利息将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，年利率将相当于该票据本金的四分之一(0.25%) 应计额外利息的前九十(90)天，此后的年利率将相当于该票据本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，在任何情况下，在任何情况下，票据上的额外 利息连同任何特别利息，其年利率合计不得超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票所产生的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

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(C) 应计额外利息通知；受托人免责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出书面通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止。此外，如果任何票据产生额外利息，则本公司将不迟于支付该等额外利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人及付款代理人交付一份S高级职员证书，述明(I)本公司有责任在该付款日期就该票据支付额外的 利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任确定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

(D) 排他性补救。额外利息的累积将是持有人在其票据未能自由交易时的唯一补救措施。

第3.05节。C普罗旺斯 和 D故障 C交互作用.

(A) 年度合规证书。在公司每个会计年度最后一天后九十(90)天内，从本契约日期后结束的第一个会计年度开始，本公司将向受托人提交一份S高级职员证书，声明(I)签署人监督了本公司及其子公司在该财政年度的活动审查 ，以确定是否发生了任何违约或违约事件；及(Ii)据签署人S所知，违约或违约事件是否已发生或正在持续(如有，请 描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B) 默认的 证书。如果违约或违约事件发生，公司将在第一次发生后三十(30)天内向受托人提交一份高级职员S证书，说明该违约或违约事件以及公司正对其采取或建议采取的行动(该高级职员S证书、违约证书)；提供如果此类违约已被纠正，公司不需要提供违约证书； 提供,进一步上述规定并不免除本公司在兑付本金或利息或于交换票据时支付或交付应付代价(视乎情况而定)后如此交付违约证书的要求。

第3.06节。ST唉, E扩展 和 U骚乱 LAWS.

在合法范围内，本公司和每一位担保人(A)同意，本公司在任何时候都不会坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但会 容忍并准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第3.07节。一个征用 的 NOTES 通过 这个 COPANY, H奥丁斯 和 他们的 R特别 A过滤器.

在不限制第2.18条一般性的情况下，公司、控股公司或其各自的 子公司购买或以其他方式收购的票据将被视为仍然未偿还（第2.16条规定的范围除外），直到该票据交付给受托人注销。公司 将采取商业上合理的努力阻止其任何受控关联公司收购任何票据（或其中的任何受益权益）。

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第四条回购和赎回

第4.01节。NO S墨水 F和.

债券无需拨备偿债基金。

第4.02节。R夜色 的 H长辈 至 R等号 这个 COPANY 至 REPURCHASE NOTES U帕恩 A F基本的 C汉奇.

(A) 持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外，如果发生基本变更，则每位持有人均有权(基本变更回购权利)要求公司在基本变更回购日以现金购买价格相当于基本变更回购价格的方式回购该持有人S票据(或其任何部分的授权面额)。

(B) 在某些情况下禁止回购。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本变化回购日或之前没有被取消(除非是由于相关基本变化回购价格的拖欠以及根据第4.02(D)节第一句的但书而导致的加速，以及根据该基本变化回购日任何相关的 利息)，则(I)本公司不得根据本第4.02节的规定回购任何票据；及(Ii)本公司将根据基本更改，安排将迄今已交回该等购回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人转让账簿的任何指示)。

(C) 基本变更回购日期。任何基本变更的基本变更购回日期将为本公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知之日起不超过三十五(35)个或不少于二十(20)个工作日的S选择的营业日。

(D) 基本面变化回购价格。任何票据的基本变动回购价格根据基本变动后的基本变动进行回购 现金金额等于该票据的本金加上该票据的应计和未付利息，但不包括该基本变动的基本变动回购日期； 提供, 然而，如该基本变动购回日期在正常记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录 日收市时该票据的持有人将有权于该利息支付日期当日或在本公司S选择的该日之前收取该票据的未付利息(仅为此目的，假设该等利息支付日期为此等目的)

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(br}票据在该付息日期前仍未偿还)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据的应计及未付利息(但不包括该基本变动购回日期)。为免生疑问，如果利息支付日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该基本变化回购日期发生在紧接该利息支付日之后的营业日，则(X)票据的应计和未付利息 支付日期将根据第2.05(C)节的规定在下一个营业日支付给持有者，截至前一个正常记录日期的交易结束；和(Y)基本变化回购价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息，并包括利息支付日期。

(E) 根本变化通知。在重大变更生效日期后二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人、交易所代理和支付代理发送有关该重大变更的通知(重大变更通知)。

此类根本变更通知必须注明：

(i)简要地说，导致这种根本性变化的事件;

(Ii)该根本改变的生效日期；

(Iii)持有人根据本第4.02节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的最后期限，以及提交和撤回基本更改回购通知的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节第一句的但书，根据第4.02(D)节第一句的但书，根据第4.02(D)节第一句的但书，每1,000美元票据本金的基本变动回购价格(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后，在下一个付息日期或之前，支付利息的金额、方式和时间)；

(Vi)付款代理人及外汇代理人的姓名或名称及地址；

(Vii)该根本变更通知发出之日的有效汇率，以及该根本变更(包括根据第5.07节)可能对汇率进行的任何调整的说明和量化；

(Viii)已正式提交基本变动回购通知但并未正式撤回的票据，必须送交支付代理人，使其持有人有权收取基本变动回购价格；

(Ix)受已妥为投标的基本改变购回通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本改变回购通知按照本契约撤回的情况下，才可兑换；及

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(X)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

未能交付根本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何基本变更持有人的回购权利，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。

(F) 行使基本变更回购权利的程序 .

(i) 递交基本变动购回通知及购回票据。要 在发生根本变更后对票据行使其根本变更回购权利，其持有人必须向付款代理交付：

(1)在紧接相关基本变更购回日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业时间结束前，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2)正式背书转让的票据(如果该票据是实物票据)或以簿记转账方式转让的票据(如果该票据是全球票据)。

付款代理将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

(Ii)基本变更回购通知的内容。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)如该票据为实物票据，则该票据的证书编号;

(2)将回购的该票据的本金额，该本金额必须为授权面额；及

(3)该持有人正在就该票据的本金额行使其基本变更回购权；

提供, 然而，，如果该票据为全球票据，则该基本变动回购通知必须符合 存管程序（且任何按照存管程序交付的基本变动回购通知将被视为符合本第4.02（F）条的要求）。

(Iii)撤回基本变更回购通知。已就票据递交基本变更购回通知的持有人可 在紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变更回购通知。此类 撤回通知必须注明：

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(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书编号；

(2)提款的本金金额，必须是法定面额；及

(3)该等票据的本金金额(如有的话)须受该等基本变动购回通知所规限，而该通知必须为 认可面额；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

在收到与票据(或其任何部分)有关的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则应安排将该票据(或其根据第2.11节的有关部分视为该票据当时已退回以部分回购，按提款通知所载金额视为仍须回购)交回持有人(或如适用于任何全球票据，则按照存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人转让适用于该票据的实益权益的任何簿记指示)。

(G) 支付基本变动回购价格。在不限制S在第3.01(B)节规定的时间内存入基本变动回购价格的义务的情况下，公司将导致根据基本变动回购而回购的票据(或其部分)的基本变动回购价格在(I)适用的基本变动回购日期或之前 支付给持有人；及(Ii)(X)该票据交付付款代理人的日期(如属实物票据)或(Y)有关回购的存管 程序及该持有人向付款代理人交付将购回的该票据的实益权益(如属环球票据)已获遵守。为免生疑问，根据第4.02(D)节第一句的但书对根据基本变更回购的任何票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.02(G)节第一句的规定。

(H) 第三方可在公司留置处进行回购要约。即使本第4.02节有任何相反规定，如果(I)一个或多个第三方进行本第4.02节要求的任何基本变更回购和相关回购票据要约，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行本第4.02节规定的义务；及(Ii)由该第三方或多名人士购回的任何票据的实益权益拥有人将不会收到较本公司购回该票据的该拥有人更少的金额(由于预扣或其他类似的税项)。

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(I) 如果基本变化导致票据可兑换为超过基本变化回购价格的现金金额，则无需对回购票据进行要约。尽管第4.02节有任何相反的规定，本公司将不会被要求根据第4.02(E)节发出基本变更通知，或根据第4.02节提出回购或回购任何票据，该普通股变更事件根据其定义第(B)(Ii)款构成基本变更(无论该普通股变更事件是否也根据该定义的任何其他条款构成根本变更)。如果(I)该普通股变动事件的参考 财产全部由美元现金组成；(Ii)根据第5.09(A)节及(如适用)第5.07节的规定，票据紧随该等基本变动后可兑换为只以美元为对价的票据，而每1,000元基本变动本金金额等于或超过每1,000元基本变动本金回购价格 (假设该等金额包括该等基本变动的最新可能本金回购日期的应计及未付利息)；及(Iii)本公司根据第5.01(C)(I)(3)(B)条及时发出有关该等根本性改变的通知 ，并在该通知中包括本公司依赖本第4.02(I)条的声明。

(J) 遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有实质性方面遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易法规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何必要的 附表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；提供, 然而，如果本公司根据第4.02节承担的S义务与发行日期后制定的适用于本公司的任何法律或法规相冲突，则本公司对S履行该法律或法规的行为不会被视为违约。

(K) 部分回购。根据本第4.02节的条款，票据可根据《回购协议》进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于整个票据回购的规定同样适用于回购票据的允许部分 。

第4.03节。R夜色 的 这个 COPANY 至 REDEEM 这个 NOTES.

(A) 在6月前无权赎回 7, 2027.在2027年6月7日之前，公司可能不会按其选择权赎回债券。

(B) 在当日或之后赎回票据的权利六月 7, 2027。在符合第4.03节条款的情况下，本公司有权选择在2027年6月7日或之后的赎回日期以及紧接到期日之前的第41(41)个预定交易日或之前，随时赎回全部或任何部分的授权面额票据，现金购买价格相当于赎回价格，但仅在(A)票据可自由交易的情况下(除非本公司 在相关的现金结算赎回通知中选择适用于兑换日期为当日或之后的所有票据交换

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该等赎回通知日期及紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日或之前)及截至 该等赎回通知日期为止已支付的任何应计及未支付的额外利息，及(B)在截至及包括以下日期的连续三十(30)个交易日内(X)最少二十(20)个交易日的每个交易日(不论是否连续)内，普通股的最新公布每股售价超过交易所价格的130%(130%)，紧接赎回通知日期之前的交易日； 及(Y)紧接赎回通知日期之前的交易日；提供, 然而，本公司将无权赎回少于全部未赎回票据，除非本公司发出有关赎回通知时未偿还票据本金金额超过该通知所载须赎回的票据本金总额至少1亿 百万元(100,000,000美元)。为免生疑问，根据第4.03(I)节的规定，任何赎回票据的催缴(或根据第4.03(I)节被视为催缴)将构成根据其定义第(B)款对该等票据作出彻底的基本更改。

(C) 在某些情况下禁止赎回。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在赎回日期或之前没有被撤销(除非是由于相关赎回价格的拖欠而导致的加速，以及根据第4.03(E)节第一句的但书 在该赎回日进行的任何相关权益的加速)，则(I)本公司不得根据本第4.03节要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回赎回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出的任何转账指示)。

(D) 赎回日期。任何赎回日期将为S选择的公司营业日，不超过赎回通知日期后的预定交易日六十五(65)个， 也不少于四十五(45)个交易日。

(E) 赎回价格。任何需要赎回的票据的赎回价格是相当于该票据的本金加上该票据的应计利息和未付利息的现金金额，但不包括该票据的赎回日期；提供, 然而，， 如果该票据的赎回日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的交易结束时，尽管有该赎回，该票据的持有人仍有权 在该利息支付日期之前或在S选择的日期之前收到该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期(仅为此目的，假设该票据在该付息日期之前一直未偿还)；及(Ii)赎回价格将不包括该票据至(但不包括)该赎回日期的应计及未付利息。为免生疑问，如利息支付日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的下一个营业日，则根据第2.05(C)节的规定，债券的应计及未付利息(但不包括该利息支付日期)将根据第2.05(C)节于紧接定期记录日期前的下一个营业日收市时支付予持有人；及(Y)赎回价格将包括从该利息支付日期起赎回的票据利息(包括该利息支付日期在内)。

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(F) 赎回通知。若要赎回任何票据，公司必须向持有该等票据的每位持有人发出有关赎回的书面通知(赎回通知)。

该赎回通知必须注明：

(I)该等票据已被要求赎回，并扼要描述S公司根据本契约所享有的赎回权；

(Ii)赎回该等证券的日期；

(Iii)此类赎回的票据本金每1,000美元的赎回价格(如赎回日期在定期纪录日期之后，则在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(E)节第一句的但书支付利息的款额、方式和时间)；

(4)付款代理人和外汇代理人的名称和地址；

(V)根据第4.03(I)节被要求赎回(或被视为已被召回)的票据，可在紧接赎回日期前第二(2)个预定交易日营业时间结束前的任何时间兑换(或，如本公司未能全数支付该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司全数支付该赎回价格的 时间前的任何时间兑换)；

(Vi)赎回通知日的有效汇率，以及对赎回可能导致的汇率调整的说明和量化(包括根据第5.07节的规定)；

(Vii)适用于兑换日期在该赎回通知日期当日或之后，但在该赎回日期前第二(2)个预定交易日或之前的第(Br)个交易日的所有票据兑换的交收方法；及

(Viii)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

于赎回通知日期或之前，本公司会将该赎回通知副本送交受托人、交易所代理及付款代理。

(G) 挑选及兑换部分赎回的票据.

(I)如不足所有未赎回票据被赎回，则本公司将按以下方式选择将予赎回的票据：(1)就全球票据而言，根据存管程序；及(2)就实物票据而言，按比例、以抽签方式或以本公司认为公平及适当的其他方法挑选。

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(Ii)如只有部分票据须赎回，而该票据已部分兑换，则该票据的 已兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

(H) 支付赎回费用 价格。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间之前存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向债券持有人支付票据(或其部分)的赎回价格，但须 赎回。为免生疑问，根据第4.03(E)节第一句但书就任何须赎回的票据(或其中的部分)支付的利息，必须根据该但书支付。

(I) 部分催缴的特别规定。如果本公司根据本第4.03节选择赎回少于所有未赎回票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，在紧接赎回日期前第42(42)个预定交易日的交易结束前，合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权交换该票据或实益权益，于紧接该赎回日期前的第二个(2)预定交易日收市前的任何时间(须根据第5.01(C)(I)(4)节延长)，而就本第4.03节及第5.01(C)(I)(4)及5.07节而言，该等交易所将被视为须赎回的票据。

第五条.交换

第5.01节。R夜色 至 E交换.

(A) 一般。在本细则第5条的规限下，各持有人可自行选择将持有人S的票据兑换为对价。

(B) 部分交易所。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分交换，但只能以经批准的面额交换。 本条第5条适用于票据整体交换的规定同样适用于票据许可部分的交换。

(C) 何时可以交换纸币.

(i) 一般。根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能交换票据：

(1) 在满足普通股销售价格条件时进行交换。在截至2024年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在截至前一个日历 季度的连续三十(30)个交易日内(包括前一个日历 季度的最后一个交易日)，在至少二十(20)个交易日(无论是否连续)内，最后报告的普通股每股销售价格超过交易价格的130%(130%)，则持有人可以交换其票据。

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(2) 在满足票据交易价格条件后进行交换。 持有人可在紧接任何十(10)个连续交易日(该十(10)个连续交易日期间)之后的五(5)个连续营业日内交换其票据，条件是根据持有人按照下列程序提出的要求，每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日最后公布的普通股每股销售价格和该交易日汇率的98%(98%)。上一句中提出的条件在本契约中称为交易价格条件。

交易价格将由招标代理根据第5.01(C)(I)(2)节和交易价格的定义确定。招标代理(如果不是本公司)将没有义务确定票据的交易价格，除非公司提出书面要求。除非本金总额至少500万欧元(5,000,000美元)的持有人向本公司提供合理的证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于上次公布的普通股每股销售价格与汇率的乘积的98%(98%)，否则本公司将没有义务提出上述要求(或自行寻求投标)。如果持有人提供此类证据，则本公司将(如果作为投标代理)或将指示投标代理从下一个交易日和每个后续交易日开始确定债券的交易价格，直至每1,000美元债券本金的交易价格大于或等于该交易日最后报告的普通股每股销售价格的98%(98%)和该交易日的汇率。如果交易价格已满足上述条件，本公司将通知持有人、受托人和交易所代理。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于该交易日最后报告的普通股每股销售价格与该交易日汇率的乘积的98%(98%)，则本公司将 通知持有人、受托人和交易所代理。

(3) 在指定的公司活动上进行交换.

(a) 某些分布。如果控股公司在2029年3月1日之前选择：

(I)将任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)分配给所有或几乎所有普通股持有人，只要该等权利尚未与普通股分离且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利将被视为根据本条(I)在其与普通股分离或该触发事件发生时进行分配)，使他们有权在该分配记录日期后不超过六十(60)个日历天的期间内，认购或购买普通股，其每股价格低于最近十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布之日的前一个交易日(按第5.05(A)(Ii)节第三段规定的方式确定)；或

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(Ii)向所有或几乎所有普通股持有者分配持有的资产或证券或购买持有证券的权利，而普通股每股分配的价值由Holdings真诚确定，超过紧接该分配宣布日期前交易日普通股每股最后报告销售价格的10%(10%) 。

然后，在任何一种情况下，(X)本公司将向持有人、受托人和交易所代理发送关于此类 分发以及与交换票据相关的权利的通知，至少提前四十七(47)个预定交易日进行此类分发 (如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，则在公司意识到此类分离或触发事件已经发生或将会发生的情况下，在合理可行的范围内尽快发送通知)；及(Y)本公司发出该通知后，持有人可随时交换其票据，直至紧接该除股息日及本公司S宣布不会进行该项分派的营业日前一个营业日的较早者为止；提供, 然而，根据上文第(Br)(Y)条的规定，票据将无法根据上文第(Br)(Y)条进行交换(但本公司将被要求根据上文第(X)条发出关于该项分派的通知)，前提是每名持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与该项分派，且仅凭借持有人身份参与该项分派，而不必交换该持有人的S票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于(I)在该项分派的记录日期的有效汇率的乘积；及(Ii)该持有人在该记录日期持有的债券本金总额(以千计)。

(b) 某些企业活动。如果发生根本性变更、整体根本性变更或普通股变更事件(仅为改变公司或组织的S或控股管辖权而进行的合并或其他业务合并交易，且不构成根本变更或整体根本性变更)，则在每种情况下，持有人 均可从该交易或事件的生效日期起至(包括)该生效日期后的第三十五(35)个交易日(或，如果该交易或事件还构成 根本性变更(豁免的根本性变更除外))的第三十五(35)个交易日(包括在内)随时交换票据。至但不包括相关的基本变更回购日期)；提供, 然而，如本公司未能在该生效日期后的下一个营业日前提供紧接第 句所指的通知，则根据本句子可兑换票据的最后一日将由该生效日期后的营业日(包括该日起计)延长至(但不包括)本公司提供该通知的日期。本公司将不迟于该生效日期后的第二个营业日，就该交易或事件向持有人、受托人及交易所代理发出通知，通知该生效日期及有关兑换票据的权利。

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(4) 在赎回时兑换。如本公司已赎回(或根据第4.03(I)节被视为已赎回)任何票据，则该票据的持有人可于紧接相关赎回日期前的第二(2)个预定交易日收市前的任何时间兑换该票据(或如本公司未能悉数支付于该赎回日期到期的赎回价款，则在本公司悉数支付该赎回价款之前的任何时间兑换该票据)。

(5) 自由兑换期间的交易所。无论第5.01(C)(I)节第(1)、(2)、(3)或(4)款规定的条件如何，债券持有人可以从2029年3月1日起(包括2029年3月1日)至紧接到期日前第二(2)个预定交易日的交易结束为止的任何时间交换债券。

为免生疑问，票据可根据第5.01(C)(I)节的任何一个或多个分段进行兑换，而根据第5.01(C)(I)节的某一特定分段停止兑换的票据不排除根据第5.01(C)(I)节的任何其他分段进行兑换。

(Ii)限制和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)在营业日的某一天，只有在开市后至休市前，方可交回汇票以供兑换；

(2)在任何情况下，在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日收盘后，不得兑换任何票据；

(3)如本公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前第二(2)个预定交易日的营业时间结束后兑换该票据，但如本公司未能按照本契约支付该票据的赎回价格，则属例外；及

(4)如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得交换该票据，除非(A)该票据不受该通知的约束；(B)该通知 根据第4.02(F)节被撤回；或(C)本公司没有按照本契约支付该票据的基本变更回购价格。

(D) 所有权限制。尽管本契约或票据有任何相反规定，票据持有人将无权在任何此类票据交换后获得任何普通股股份，条件是(但仅限于)收到该等普通股股份会导致该持有人(直接或在根据《持有权宪章》适用某些推定所有权规则后)超过所有权限制或违反其他

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(Br)《控股宪章》第十三条(或其任何后续条款或规定)对普通股所有权和转让的限制；提供, 然而，，控股公司董事会可豁免持有人遵守《控股宪章》所规定的限制。任何使票据持有人有权在违反上一句所述限制的情况下获得普通股交付的票据交换尝试将在(但仅限于)导致该违规的普通股数量范围内无效，相关票据(或部分票据)将在实际可行的情况下尽快返还给持有人。本公司或控股公司将不会就该作废交易所向该等票据的持有人承担任何进一步责任，而该等票据将被视为并无呈交予交易所。受托人将无责任监督本第5.01(D)节的遵守情况，或监督转让或交换票据时的任何所有权限制，且仍未偿还，但须经交换、回购、赎回或于 到期日偿还。

第5.02节。E交换 PROCEDURES.

(A) 一般.

(i) 全球笔记。要交换根据第5.01(C)节可交换的全球票据中的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守交换该实益权益的存托程序(在该时间，该交换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。

(Ii)实物笔记。要交换根据第5.01(C)节可交换的全部或部分实物票据，该票据的持有者必须(1)填写、手动签署并将附在该实物票据上的兑换通知或该兑换通知的传真交付给交易所代理；(2)将该实物票据交付给交易所代理(在该时间，该交易所将成为不可撤销的)；(3)提供公司或交易所代理可能要求的任何背书和转让文件；以及(4)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节应支付的任何款项。

(B) 交换纸币的效果。在交换日期汇票(或其任何部分)的交易结束时，该票据(或该部分)将被视为停止未偿还(并且，为免生疑问，在该交换日交易结束时，任何人都不会被视为该票据(或其该部分)的持有者)，除非在该交换时，根据第5.03(B)或5.02(D)节规定，该汇票(或该部分)的交换代价或到期利息发生违约。但第5.02(D)节规定的范围除外。

(C) 交易所股份纪录的持有人。任何普通股的任何股份于交换任何票据时以其名义可交割的人，将被视为在该等票据的观察期的最后一个VWAP交易日收盘时该股份的记录持有人。

(D) 在某些情况下交换时须支付的利息。如果票据的交换日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该利息支付日期之前收到该票据(并且，为免生疑问，尽管本句子的但书中有任何规定)，在S选择的公司，在该利息支付日期之前，

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(Br)本应就该票据累计的未付利息，但不包括该付息日期(仅为此目的，假设该票据在该付息日期仍未清偿)；及(Ii)交回该票据以作交换的持有人必须在交出该票据时，向交易所代理人交付一笔相等于上文第(Br)(I)条所指的利息款额的现金；提供, 然而，如果本公司已指定赎回日期在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的第二(2)个交易日或之前；(X)如果该兑换日期发生在紧接到期日之前的定期记录日期之后；(Y)如果本公司已指定在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的营业日或之前的基本改变 回购日期，则该持有人无须交付该现金；或(Z)任何额外利息、特别利息、逾期利息或因任何逾期利息而应计的利息。为免生疑问，在不限制前述规定的一般性的情况下，如票据的兑换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至到期日(但不包括到期日)。为免生疑问，如将予交换的票据的兑换日期为付息日期，则在紧接该付息日期前的正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于该付息日期收取该票据的未付利息，但不包括该付息日期，而该票据在交回兑换时，根据本第5.02(D)节第一句的规定，无须附有任何现金金额。

(E) 税项和关税。如果持有者交换票据，公司将支付在该交易所发行或交付任何普通股时应支付的任何单据、印花或类似发行或转让的税款或税款；提供, 然而，如因该持有人要求以S以外的名义登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该 持有人将缴付该等税款或税款，而在收到足以支付该税款或税款的款项前，交易所代理可拒绝以该持有人以外的名义交付任何该等股份。

(F) 交易所代理须将交易所通知公司。如果任何票据被提交给交易所代理进行交换，或者交易所代理收到与票据有关的任何 兑换通知，则交易所代理将立即(无论如何不迟于交易所代理收到该票据或通知的日期)将该事件通知本公司和受托人，以及本公司合理要求的任何其他信息，并将与本公司合作确定该票据的兑换日期。

第5.03节。SETTLEMENT U帕恩 E交换.

(A) 结算方式。在第5.01(D)节的规限下，于交换任何票据时，本公司将透过支付或交付(视何者适用而定)支付或交付(X)第5.03(B)(I)(1)节所规定的纯现金(现金结算)；或(Y)现金和 普通股的组合(如适用)连同第5.03(B)(I)(2)节所规定的现金代替零碎股份(如适用)(组合结算)的方式结算有关交换。

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(i) 本公司对S选择结算方式的权利。本公司有权选择适用于任何票据交换的结算方式。提供, 然而，，即：

(1)所有兑换日期在2029年3月1日或之后的票据 将采用相同的结算方式进行结算，本公司将不迟于2029年3月1日营业时间向持有人发出关于该结算方式的通知；

(2)如本公司就兑换日期在2029年3月1日之前的任何票据选择交收方式，则本公司将在紧接该兑换日期后的营业日收市前，向该票据持有人发出有关该交收方式的通知；

(3)如有任何票据被要求赎回，则(A)本公司将在根据第4.03(F)节发出的有关赎回通知中(如属少于所有未赎回的票据，则在同时发送给所有不需赎回的票据持有人的通知中)指明适用于所有兑换日期在有关赎回通知日期或之后及紧接有关赎回日期前的第二(2)预定交易日或之前的所有 票据交换的结算方法；和(B)如果赎回日期在2029年3月1日或之后，则该结算方法必须与上文第(1)款所述适用于兑换日期为2029年3月1日或之后的所有票据交换的结算方法相同；

(4)本公司将对所有交换日期相同的票据交换使用相同的结算方法(为免生疑问，除上文第(1)或(3)款的规定外，本公司没有义务对不同交换日期的票据交换使用相同的结算方法)；

(5)如果公司没有及时选择票据交换的结算方式，则公司将被视为选择了违约结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；以及

(6)如果本公司及时就票据交换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据持有人，则该票据的指定美元金额将被视为每1,000美元本金1,000美元票据(为免生疑问，未能及时发送该 通知将不构成违约或违约事件)。

在本公司发出前一句所述任何通知时或之前，本公司将向受托人和交易所代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本不会影响任何结算方式选择的有效性。

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(Ii)“公司”(The Company)’S有权不可撤销地确定或取消和解方式。 公司将有权通过向持有人发送行使通知(向受托人和交易所代理发送副本)在其选择时行使：(1)不可撤销地确定适用于所有票据交换的结算方法，其兑换日期为通知发送给持有人当日或之后；或(2)不可撤销地取消任何一种或多种(但不是所有)结算方式(包括取消与特定指定美元金额或指定美元金额范围的合并结算)，涉及在通知发送给持有人当日或之后发生的所有票据交换，提供在任何情况下，(V)公司在任何情况下都不会选择(无论是直接或通过取消所有其他结算方式)以低于每1,000美元本金1,000美元票据本金的指定金额进行合并结算；(W)根据上文第(1)款选择的结算方法，或在根据上文第(2)款取消任何结算方式后所保留的结算方法(S)，必须是允许本公司选择(为免生疑问，包括依照本第5.03(A)节的其他规定并受其约束)的结算方法或结算方法(S)(视适用情况而定)；(X)该等不可撤销选择不会影响根据本契约(包括根据第8.01(G)节或本第5.03(A)节)就任何票据而选择(或被视为选择)之前的任何结算方法；(Y)根据上述第(1)款作出的任何该等不可撤销选择后，默认结算方法将自动被视为设定为如此确定的结算方法；及(Z)在根据上文第(2)款作出任何该等不可撤销选择后，如有需要，本公司将同时将默认的结算方式更改为与该不可撤回选择一致的结算方式。该等通知如发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用交收方法(S)及紧接该等选择后适用的默认交收方法，并明确声明该项选择不可撤销，并适用于汇兑日期为该通知向 持有人发送当日或之后发生的所有票据交换(但该等不可撤销的选择不会影响之前根据本契约就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法)。为免生疑问，该不可撤销选择如已作出， 将会生效，而无需修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)节(但有一项理解，本公司仍可选择以其 选择权签署该等修订)。

(Iii)要求公开披露固定或默认的结算方式。如果本公司根据但书第(X)款将默认结算方法 更改为该术语的定义，或根据第5.03(A)(Ii)节不可撤销地确定了默认结算方法(S)，则本公司将基本上同时在其网站上张贴 默认结算方法或固定结算方法(S)(视适用情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露。

(B) 交换对价.

(i) 一般。除第5.01(D)条、第5.03(B)(II)条、第5.03(B)(III)条及第5.09(A)(2)条另有规定外，就每1,000元票据本金所应付的代价种类及款额(交易所代价)如下：

(1)如果该交易所适用现金结算，则现金的金额应等于该交易所观察期内每个VWAP交易日的每日汇率总和；或

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(2)如果合并结算适用于该交易所，对价 包括(A)相当于该交易所观察期内每个VWAP交易日每日股票金额总和的普通股数量；及(B)相当于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额总和的现金金额。

(Ii)零碎股份现金入股。若合并结算适用于任何票据的交换，而根据第5.03(B)(I)节于有关交换时可交付的普通股股份数目不是整数，则该数字将向下舍入至最接近的整数，本公司将 在有关交换到期的其他代价之外，以现金代替相关的零碎股份，金额相等于(1)该零碎股份与(2)该交易所观察期间的最后一个VWAP交易日每日VWAP的乘积。

(Iii)单一持有者交换多张票据。如果持有人在一个交易日交换超过一(1)张票据，则就该交换到期的交换对价(就任何全球票据而言，在存管程序许可和切实可行的范围内)将根据该持有人在该交换日期交换的票据本金总额 计算。

(Iv)计算交换代价的通知。如需交换票据，本公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定应付的交易所对价，并在此后立即向受托人和交易所代理发出有关该票据的通知和 合理详细的计算方法。受托人或交易所代理均无责任作出任何此等决定。

(C) 交付交易所对价。除第5.01(D)、5.05(D)及5.09条所述者外，本公司将于紧接有关交易所观察期的最后一个VWAP交易日后第二(2)个营业日或之前，向 持有人支付或交付(视何者适用而定)交换任何票据时到期的交易所代价。

(D) 视为 支付本金和利息；尽管交换，但仍结算应计利息。如果持有人交换票据，则本公司将不会调整汇率以计入该票据的任何应计和未付利息，除第5.02(D)节规定的 外，本公司交付S就该票据到期的交换代价将被视为完全满足并解除了本公司向该票据支付 本金的义务，以及于兑换日(但不包括兑换日)的应计和未付利息(如有)。因此，除第5.02(D)节规定外，交换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是被注销、终止或没收。此外，在第5.02(D)节的规限下，如果票据的交换代价包括现金和普通股股票，则被视为用现金支付的应计和未付利息 将被视为首先从该现金中支付。

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第5.04节。RESERVE 和 S状态 的 C守护神 S托克 D已省略 U帕恩 E交换.

(A) 库存储备。在任何已发行票据的所有 次期间，Holdings将保留(在其授权及非已发行普通股中，非预留作其他用途的普通股)相当于(I)所有当时已发行票据的本金总额(以千计)及(Ii)当时有效汇率(为此等目的而假设汇率增加最高金额，据此汇率可根据第5.07节增加)的乘积的普通股股份数目。在Holdings为交换任何票据而交付其金库持有的普通股股份的范围内，本契约或票据中每次提及与此相关的普通股股份交付时，应视为包括此类交付，作必要的变通.

(B) 交易所股份状况；上市. 于交换任何票据时交付的每股交易所股份(如有)将为新发行或库存股(除非指定金融机构根据第5.08节交付的任何交换股份不一定是新发行或库存股)，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(但因该票据持有人或将获交付该交换股份的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或 不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使在任何票据交换时交付的每股交易所股票获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。一个DJUSTMENTS 至 这个 E交换 R吃.

(A) 需要对汇率进行调整的事件。汇率将不时调整，具体如下：

(i) 股票分红、拆分和合并。如果控股公司单独发行普通股作为对所有或基本上 所有普通股的股息或分配，或者如果控股实施普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变更事件发行的股票，适用第5.09节)，则汇率将根据以下公式进行调整：

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如果宣布或宣布了 本第5.05（A）（i）条所述类型的任何股息、分配、股票分割或股票合并，但未按此方式支付或进行，则汇率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或 实施该股票分割或股票合并之日起生效，如果没有宣布或公布股息、分派、股份分拆或股份合并，则该等汇率将有效。

(Ii)权利、选择权及认股权证。如果控股公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)条将适用的权利)，在不超过该分发记录日期后的六十(60)个历日内 。如果认购或购买普通股的每股价格低于最近公布的十(10)个交易日内普通股每股销售价格的平均值 ，则汇率将根据以下公式增加：

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在该等权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，汇率 将重新调整至当时生效的汇率，而该汇率仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)而增加汇率。此外，若普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、期权或认股权证未获行使所致)，则汇率将重新调整至当时有效的汇率，若有关分派的汇率仅按行使该等权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

就第5.05(A)(Ii)节和 第5.01(C)(I)(3)(A)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股，其价格低于最近十(10)个连续十(10)个交易日内普通股的平均每股销售价格，该十(10)个交易日是在紧接该等权利、期权或认股权证的分配日期之前的交易日 。在厘定为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，Holdings将考虑因行使该等权利、期权或认股权证而收到的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由Holdings真诚及以商业合理的方式厘定。

(Iii) 衍生产品和其他分布式属性.

(1) 派生以外的其他分配。如果Holdings向所有或几乎所有普通股持有者分发其股本的股份、其债务或控股的其他资产或财产的证据，或收购控股的股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 不包括：

(U)根据第5.05(A)(I)或5.05(A)(Ii)节需要(或不考虑第5.05(C)节)调整汇率的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(V)根据第5.05(A)(Iv)节需要调整汇率(或假设股息门槛为零且不考虑第5.05(C)节)而需要调整汇率的完全以现金支付的股息或分派；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(x)根据第5.05（A）（iii）（2）条，需要调整汇率（或 在不考虑第5.05（C）条的情况下需要调整）的衍生产品；

(Y)就第5.05(A)(V)条将适用的普通股股份的收购要约或交换要约而作出的分发；及

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(Z)仅根据普通股变更事件进行的分配，关于第5.09节将适用的 ，

则汇率将根据以下公式增加：

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP因此，作为上述汇率调整的替代，各持有人将按其于有关分派记录日期所持有的每1,000美元本金票据，与普通股持有人同时按相同条款收取，而无须交换该等票据，如该持有人于该记录日期于该记录日期拥有相当于该记录日期有效汇率的普通股股份数目，则该持有人在有关分派中将会收到股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的数额及种类。

如果没有支付或作出此类分配，汇率将重新调整为当时生效的汇率，如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有的话)进行调整。

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(2) 衍生产品。如果控股公司向所有或几乎所有普通股持有人分配或分红资本 附属公司、子公司或其他业务单位的任何类别或系列的股份，或与之有关的类似股权，则不包括(X)普通股 变更事件，第5.09节将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第5.05(A)(V)节)，且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则汇率将根据以下公式增加：

尽管本第5.05（A）（iii）（2）条有任何相反规定，如果 待交换票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的估值期内，则仅为了 确定该交易所的VWAP交易日的汇率，该分拆估值期将被视为包括自该分拆的除息日（含该日）起至该VWAP交易日（含该日）期间发生的交易日。

如果第5.05(A)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派被宣布，但没有作出或支付，汇率将重新调整为当时生效的汇率，如果调整仅基于实际作出或支付的股息或分派(如果有的话)。

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(Iv)现金股利或分配.如果向所有或几乎所有普通股持有人发放任何现金股息或分配（不超过每股普通股股息阈值的定期季度现金股息除外），则汇率将根据以下公式增加：

提供, 然而，，如果D等于或大于SP因此，代替上述汇率调整，每名持有人在记录日期就有关股息或分派所持有的每1,000美元本金票据，将按与普通股持有人相同的时间及相同的条款收取该持有人在有关股息或分派中本应收取的现金金额，而无须交换该等票据，条件是该持有人于该记录日期持有相当于该记录日期有效汇率 的普通股股份。

若该等股息或分派已宣派但并未作出或支付，则汇率将重新调整至当时生效的汇率，而该汇率的调整只以实际作出或支付的股息或分派(如有)为基础。

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(v) 投标报价或交换报价。如果本公司、控股公司或其各自的任何子公司就普通股的要约收购或交换要约进行付款，而该要约或交换要约受《交易法》下当时适用的要约收购规则的约束(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星要约收购要约)，并且在该投标或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由善意和以商业合理的方式确定的)超过紧接根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(如可能被修订)之后的最后交易日(br})的普通股每股最后报告销售价格，则汇率将根据以下公式增加：

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提供, 然而，汇率在任何情况下都不会根据本第5.05(A)(V)节向下调整，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。尽管第5.05(A)(V)节有任何相反规定，如果待交换票据观察期的任何VWAP交易 发生在该投标或交换要约的投标/交换要约评估期内，则仅为了确定该VWAP交易日对该交易所的汇率，该投标/交换要约评估期将被视为由紧接该投标或交换要约到期日之后的交易日(包括该VWAP交易日)组成。

如果该等收购要约或交换要约已公布但未完成(包括因根据适用法律规定持股人不能完成该等收购要约或交换要约)，或在该等要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则汇率将重新调整至 汇率，倘若调整仅根据在该等要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。

(B) 在某些情况下不作调整.

(i) 如果 持有者在没有交换的情况下参与交易或活动。尽管第5.05(A)节有任何相反规定，但如果每个持有人与普通股持有人以相同的时间和相同的条件参与，则本公司没有义务因第5.05(A)节规定需要调整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)节规定的股票拆分或组合或第5.05(A)(V)节规定的 类型的投标或交换要约除外)而调整汇率。在该交易或事件中，不必交换该持有人的S票据，且该持有人持有的普通股数量等于(I)相关记录日期的有效汇率的乘积；及(Ii)该持有人在该日期持有的票据本金总额 (以千计)。

(Ii)某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整汇率。在不限制上述规定的情况下，本公司将不会因下列原因而有义务调整汇率：

(1)除第5.05节另有规定外，以低于普通股每股市场价格或者低于交易价格的价格出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对控股证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于普通股。

(3)根据 本公司、控股公司或本公司任何附属公司S或控股的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利的发行；

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(4)根据截至发行日尚未发行的控股或公司的任何认股权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行普通股；

(五)仅普通股面值变动(或由面值变为无面值)；

(6)债券的应计及未付利息。

(C) 调整延迟。如果本条第5条要求的汇率调整将导致汇率变动不到1%(1%)，则即使本条第5条有任何相反规定，本公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类延期调整必须立即生效：(I)如果不是如此推迟和结转，所有此类延期调整将导致汇率至少变动1%(1%)；(Ii)任何票据的交易所日期或任何观察期的任何VWAP交易日；。(Iii)基本变动或整体基本变动发生的日期；。(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及(V)2029年3月1日。

(D) 调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反规定，如果：

(I)将依据合并交收兑换纸币；

(Ii)根据第5.05(A)节需要调整汇率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间在该交易所观察期内的任何VWAP交易日或之前发生，但该事件的汇率调整在该VWAP交易日尚未生效；

(Iii)就该VWAP交易日到期的交易所代价包括普通股的任何全部或零碎股份；及

(Iv)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关纪录日期或其他日期持有)，

然后，仅为该交易所的目的，本公司将不重复地在该VWAP交易日实施该调整。在此情况下，如本公司因其他原因须交付有关交易所的应付代价的日期早于可厘定该等调整金额的第一个日期，则本公司将会将该交易所的交收延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日。

(E) 兑换持有者参与相关交易或事件的汇率调整.尽管本契约或注释中有任何相反的规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节，任何股息或分配的汇率调整在任何除股息日生效；

(Ii)将依据合并交收兑换纸币；

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(Iii)该交易所观察期内的任何VWAP交易日发生在该除股息日或之后及有关的记录日期当日或之前；

(Iv)就该VWAP 交易日到期的交易所对价包括任何普通股的全部或零碎股份，而该等普通股是根据就该股息或分派而调整的汇率计算的；及

(V) 该等股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则将就该VWAP交易日就该交易所作出与该除股息日有关的汇率调整，但根据该调整汇率就该VWAP交易日发行的普通股股票将无权参与该股息或分派。

(F) 股东权益计划。如果任何普通股股票将在交换任何票据时交付，并且在交换时，控股公司有任何有效的股东权利计划，则该票据的持有人将有权在交换时，在交付根据本契约支付的交易所代价的同时，有权获得该股东权利计划中规定的权利，除非此类权利在当时已从普通股中分离，在这种情况下， 且仅在这种情况下，汇率将根据第5.05(A)(Iii)(1)节进行调整，如同在该等分离之时，Holdings已向所有普通股持有人作出第(Br)节所述类型的分派，但须根据第5.05(A)(Iii)(1)节最后一段作出可能的重新调整。

(G) 对达成交易的限制导致某些调整。本公司及控股公司不会参与或参与任何交易或事件， 任何交易或事件要求汇率根据第5.05(A)节或第5.07节调整至导致普通股每股交易价格低于普通股每股面值的数额。

(H) 对价格的公平调整。当本契约的任何条款要求公司 计算多天期间(包括计算股票价格或汇率调整)的最近一次报告销售价格的平均值或计算每日VWAP或其任何函数时，公司将对该等计算进行适当的调整(如有)，以计入根据第5.05(A)节生效的汇率调整，或在除股息日期或生效日期(视情况而定)需要对汇率进行此类调整的任何情况下。在适用的期间或观察期内的任何时间发生此类事件。

(I) 普通股流通股数量的计算。就第5.05(A)节而言，任何时间已发行普通股的数目将(I)包括可就代替零碎普通股发行的股票而发行的股份；及(Ii)不包括本公司持有的普通股，S持有的普通股 (除非本公司派发任何股息或就其持有的普通股作出任何分派)。

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(J) 计算。所有关于汇率及其调整的计算将 最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K) 关于汇率调整的通知。根据第5.05(A)节对汇率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和外汇代理发出通知，通知内容包括：(I)作出调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)调整后立即生效的汇率；以及(Iii)调整的生效时间。

第5.06节。V奥伦塔里 ADJUSTMENTS.

(A) 一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)本公司或控股董事会确定增加汇率符合(X)本公司或控股公司的最佳利益；或(Y)建议避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人或普通股购买权利征收的任何所得税，本公司可不时(但不要求)将汇率增加任何金额；(Ii)加薪有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)加薪在该期间内不可撤销。

(B) 自愿加薪通知 。如果董事会根据第5.06(A)节决定增加汇率，则本公司将不迟于第5.06(A)节所述相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向每位持有人、受托人和交易所代理发出有关增加的通知、增加的金额以及增加生效的期间。

第5.07节。一个DJUSTMENTS 至 这个 E交换 R吃 在……里面 C连接 与.一起 A M阿克-W孔 F基本的 C汉奇.

(A) 一般.如果发生整体基本变化，并且票据交换日期发生在相关整体基本变化交易期间 ，那么，根据第5.07条的规定，适用于该交易的汇率将增加下表中相应的股数（“额外股数”）（按照以下规定进行插值后，并受以下规定的限制）至整体基本面变化生效日期和此类整体基本面变化的股价：

美化-整体 基本原理 变化 生效日期		股价
		$93.74				$105.00				$121.86				$140.00				$158.42				$200.00				$250.00				$300.00				$350.00				$450.00				$550.00
2024年5月23日			2.4618				1.8460				1.2418				0.8466				0.5982				0.3101				0.1638				0.0932				0.0533				0.0134				0.0000
2025年6月1日			2.4618				1.8333				1.1915				0.7832				0.5359				0.2652				0.1379				0.0787				0.0453				0.0115				0.0000
2026年6月1日			2.4618				1.7639				1.0881				0.6758				0.4400				0.2042				0.1051				0.0607				0.0352				0.0087				0.0000
2027年6月1日			2.4618				1.6445				0.9280				0.5214				0.3117				0.1329				0.0695				0.0413				0.0241				0.0054				0.0000
2028年6月1日			2.4618				1.4764				0.6831				0.3019				0.1513				0.0608				0.0348				0.0217				0.0128				0.0023				0.0000
2029年6月1日			2.4618				1.3178				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

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如果上述 表中未列出此类彻底的基本变更生效日期或股票价格，则：

(I)如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期在上表中的两个日期之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的 日期之间的直线内插法确定额外股份的数量；以及

(Ii)如果股价高于每股550.00美元(调整方式与上文表 列标题所载股票价格根据第5.07(B)节调整的方式相同)，或低于每股93.74美元(调整方式相同)，则不会在汇率中增加任何额外股份。

即使本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，汇率将不会增加至每1,000美元票据本金金额超过10.6678股普通股的数额，该数额须以与汇率须根据第5.05(A)节进行调整的相同方式、同时及相同事项作出调整。

为免生疑问，但在第4.03(I)、(X)、 节的规限下，发出赎回通知只会对根据该赎回通知被召回(或被视为赎回)的票据构成重大的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变；及(Y)适用于并非如此被称为(或被视为被赎回)赎回的票据的汇率不会因该赎回通知而根据本第5.07节上调。

(B) 股价和增发股数的调整。第一行的股票价格(即对于因第5.05(A)节的运行而导致交易价格调整的事件，将以与第5.07(A)节所述的表格集合(br})相同的方式、同时针对相同的事件进行调整。第5.07(A)节所列表格中的增发股票数量将以与根据第5.05(A)节调整汇率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

(C) 关于发生重大根本变化的通知。 本公司将根据第5.01(C)(I)(3)(B)节通知持有人、受托人及交易所代理每项重大改变。

第5.08节。TRansfer 的 NOTES 至 BE EXChanged 至 A T海德 P艺术 为 SETTLEMENT.

尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如有票据提交兑换，本公司可选择安排将该票据转让予本公司指定的第三方金融机构进行结算，以代替S支付及交付(视情况而定)于该兑换时到期的代价，以代替本公司支付及交付该票据。为作出上述选择，本公司必须在紧接该票据的兑换日期后的营业日收市前，向该票据的持有人、受托人及交易所代理发出有关选择的通知。如果本公司已作出这样的选择，则：

- 59 -

(A)不迟于紧接该交易所日期后的第二个营业日，本公司必须将该票据连同在该交易所到期的交易所对价交付指示(包括电汇指示，如适用)送交本公司指定的金融机构，而该金融机构已同意以本公司根据本条第5条须交付的方式及时间交付该交易所对价；

(B)如果该票据是全球票据，则(I)该指定机构将在发出现金兑换对价(如有)并将在该兑换时到期的任何其他兑换对价交付给该票据的持有人后，立即向交易所代理发出书面确认；及(Ii)交易所代理将于其后在合理的切实可行范围内尽快与托管银行的S托管人联络，以确认收到该票据；及

(C)该票据不会因转让予第三者进行结算而停止未清偿；

提供, 然而，如该金融机构不接受该票据或未能及时交付该交换代价，则本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该交换代价，犹如本公司并未选择转让予第三方以进行 结算。

第5.09节。E效果 的 C守护神 S托克 C汉奇 E通风口.

(A) 一般。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更(不包括(X)仅因普通股的细分或组合而引起的变更，(Y)仅面值或从面值变为无面值的变更，或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合)；

(Ii)涉及控股的合并、合并、合并或有约束力的换股或法定换股；

(Iii)将控股及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人；或

(Iv)其他类似活动，

因此，普通股 被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合(此类事件、普通股变动事件、普通股参考财产、以及普通股持有者因该普通股变动事件而有权获得的金额和种类的参考财产)(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，A参考物业单位)，则即使本契约或附注中有任何相反规定，

- 60 -

(1)自该普通股变动事件的生效时间起及之后， (I)交换任何票据时到期的交易所对价及任何该等交易所的条件，将以相同的方式厘定，犹如本条第5条(或任何有关定义)中对任何数目的普通股股份的每一次提及，都是对相同数目的参考财产单位的参考；(Ii)就基本变化和整体基本变化的定义而言，凡提及普通股和控股普通股，将被视为指构成该参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；及(Iii)为第4.03节的目的，该节(或任何相关定义)中每次提及任何数目的普通股时，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及

(2)如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)在该普通股变动事件生效日期当日或之后发生的交换日期为 的任何票据的每一次交换都将完全以现金结算，金额为每1,000美元被交换的该票据的本金，相当于(X)该交换日期的有效汇率的乘积(为免生疑问，包括根据第5.07节(如果适用)对该汇率的任何增加)；以及(Y)构成该参考财产单位的现金金额；和(Br)(Ii)本公司将不迟于相关交易所日期后的第五(5)个营业日结算每个此类交易所；和

(3)为此目的，(I)由在国家证券交易所上市的一类普通股证券(包括代表普通股的存托凭证)组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参考每日VWAP的定义确定，如果适用，用彭博第 页取代该定义中的此类证券；及(Ii)任何参考物业单位或不包括在国家证券交易所上市的普通股证券类别的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及任何参考物业单位或不包含某类证券的参考物业单位或参考物业单位部分的最后报告销售价格，将为该参考物业单位或参考物业单位部分的公允价值，视适用情况而定，并由本公司以善意及商业合理的方式厘定(如以美元计价的现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人按普通股每股实际收到的对价金额和类型的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在实际可行范围内尽快通知持有人、受托人及交易所代理该加权平均数 。

- 61 -

在该普通股变更事件生效时或之前，本公司、控股公司和 该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司或控股公司)(继承人)将根据第8.01(F)节签署补充契据并向受托人交付补充契据，该补充契据将(X)规定以第5.09节规定的方式进行后续票据交换；(Y)根据第5.05(A)节规定，以与第5.09节一致的方式对汇率进行后续调整(包括公司本着善意和合理的酌情决定权，以反映组成参考财产单位的对价的性质和价值的方式，对股息门槛进行调整，如果参考财产仅由非股票对价组成，则调整后的股息门槛将为零)；及(Z)载有本公司合理地认为对维护持有人的经济利益及执行第5.09(A)节的规定而言属适当的其他条文(如有)。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该其他人(如果是本公司的关联公司或 继承人或收购公司)也将签署该补充契据，该补充契据将包含本公司合理地确定为保护持有人的经济利益 适当的附加条款。

(B) 关于常见股票变动事项的通知。本公司将不迟于普通股变动事件生效日期后的第二个营业日，向持有人、受托人及交易所代理发出有关普通股变动事件的通知。

(C) 合规公约。 控股不会成为任何普通股变更事件的一方，除非其条款与本第5.09节一致。

第六条继承人

第6.01节。W母鸡 这个 COPANY M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。本公司不会与其合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将本公司及其子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体转让给另一人(担保人除外)(公司业务 合并事件)，除非：

(I)所产生的尚存或受让人(X)是公司，或(Y)如果不是公司，则是公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似实体(该公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似实体，公司继承实体)，并且根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，明确承担(通过在该公司业务合并事件生效时间或之前签立并交付受托人，根据第8.01(E)节规定的补充契约)本契约和附注项下公司承担的所有S义务；和

(Ii)紧接该公司业务合并事件生效后，并无违约或违约事件发生及持续。

- 62 -

(B) 将高级人员证明书及大律师意见交付受托人。在任何公司业务合并事件的生效时间或之前，公司将向受托人提交高级官员S证书和律师意见，每一项声明：(I)该公司业务合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(A)条；以及(Ii)本契约中规定的该等公司业务合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02节。COPANY SUCCESSOR ENTITY SUBSTITUTED.

在任何符合第6.01节的公司业务合并事件生效时，公司 继承人实体(如果不是本公司)将继承并可行使本公司在本契约和票据项下的一切权利和权力，其效力犹如该公司继承人实体已在本契约和票据中被命名为公司一样，并且，除租约的情况外，前身公司将被解除其在本契约和票据项下的义务。

第6.03节eXCLUSION 为 ASSET T兰斯菲尔斯 与.一起 W冬青 OWNED SUBSIDIARIES.

即使本细则第6条有任何相反规定，本细则第(Br)6条将不适用于本公司与其任何一间或多间全资附属公司之间并非因合并或合并而发生的任何资产转移。

第七条违约和补救措施

第7.01节。E通风口 的 D故障.

(A) 失责事件的定义。？违约事件是指发生下列任一事件：

(I)任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是在到期、赎回或赎回时或其他情况下)的失责付款；

(Ii)在任何票据的利息到期时，连续三十(Br)(30)天拖欠款项；

(Iii)公司S未按本契约的要求交付基本变更通知或根据第5.01(C)(I)(3)款发出的通知，如果(在根据第5.01(C)(I)(3)(A)条发出的通知以外的任何通知的情况下)该 不能在其发生后五(5)天内得到纠正；

(4)本公司在行使票据交换权时，根据第五条规定的交换票据的义务的违约，如果该违约在发生后三(3)日内未得到纠正；

(V)本公司根据第六条承担的S债务或任何担保人S根据第9.05节或第9.06节承担的债务违约；

- 63 -

(Vi)在受托人通知本公司后六十(60)天内，公司的任何S债务或协议、控股的债务或协议、或本契约或票据项下的任何附属担保人S的债务或协议(本第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)违约。或由持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人向本公司和受托人发出，该通知必须指明这种违约，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知；

(Vii)本公司、控股公司或本公司任何S或控股公司各自重要附属公司对任何 一项或多项按揭、协议或其他工具的违约，而根据该等贷款、协议或其他工具，本公司、控股公司或本公司任何一家控股公司或各自重要附属公司所借入款项的债务总额至少达7,500万美元(75,000,000美元)(或其外币等值)(或其外币等值)，不论该等债务是在发行日期存在或其后产生的，如属违约：

(1)构成未能在到期并在最终到期时支付债务本金；或

(2)导致该等债务在其明示到期日之前成为或被宣布为到期及应付，

在受托人通知公司或持有人通知 公司和受托人至少百分之二十五（25%）的未偿还票据本金总额后三十（30）天内，该违约未得到纠正或放弃的情况下;

(Viii)除本契约明确允许外，任何担保停止完全有效，或任何担保人否认或否认其担保项下的义务；

(Ix)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司、控股公司或其各自的任何重要子公司：

(一)启动自愿案件或者诉讼程序；

(2)同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)同意指定托管人对其或其财产的任何重要部分进行托管；

(四)为债权人的利益进行一般转让；

(5)根据任何外国破产法采取类似行动；或

(六)一般不偿还到期债务的；或

(X)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

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(1)在非自愿案件或诉讼中针对本公司、控股公司或其各自的任何重要子公司的救济；

(2)委任本公司、控股公司或其各自重要附属公司的托管人，或为本公司、控股公司或其各自重要附属公司的任何主要部分财产委任托管人；

(三)责令本公司、控股公司或其任何重要子公司清盘；或

(4)根据任何外国破产法给予任何类似的救济，

在本条款第7.01(A)(X)款规定的每一种情况下，该命令或法令均保持未搁置并至少在六十(60)天内有效。

(B) 原因不相干。第7.01(A)节中规定的每个事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节。一个合作伙伴关系.

(A) 在某些情况下自动加速。如果第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)节所述的违约事件就本公司或控股公司(而不仅仅是本公司或控股公司(本公司除外)的一家重要附属公司)发生，则所有未偿还票据的本金金额、所有应计和未付利息以及所有未偿还票据将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。

(B) 可选加速。在第7.03节的规限下，如果违约事件(第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)节所述的违约事件除外，涉及本公司或控股公司，而不仅仅涉及本公司或控股公司的重要附属公司( 公司除外))发生并仍在继续，则受托人通过通知本公司或持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人，向本公司和受托人发出通知，可宣布本金金额、所有应计及未付利息，以及所有当时未偿还的票据即告到期及须予支付。

(C) 取消加速。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有持有人向本公司及受托人发出通知，撤销任何加快发行的票据及其后果，条件为：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(未能支付本金或利息，或完全因该加速而到期的票据除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害 由此产生的任何权利。

- 65 -

第7.03节。S奥莱 R埃梅迪 为 A FAILURE 至 R报告.

(A) 一般。尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vi)节因其未能遵守第3.02节而产生的任何违约事件(违约报告事件)的唯一补救办法，在报告违约事件已发生且仍在继续的首三百六十(360)个历日的每个日历日内，将只包括有关 票据的特别利息的累积。如果本公司已作出上述选择，则(I)票据将根据第7.02节的规定加速发行，原因是报告违约事件发生的300个(Br)和第六十一(361)个日历日内的相关违约事件，或如果本公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；以及(Ii)自该首(361)个历日起计及包括该日在内的任何 票据将停止产生特别利息(但有一项理解是，任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B) 特别利息的数额及支付。根据第7.03(A)节应计的票据的任何特别利息，将在与该票据的声明利息相同的日期和方式支付，并将按相当于应计特别利息的首180天本金的四分之一(0.25%)的年利率 ，此后按相当于本金的0.5%(0.50%)的年利率应计；提供, 然而，在任何情况下，票据上的特别利息，连同任何额外的 利息，在任何一天的综合年利率都不会超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票所产生的任何特别利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何额外利息。

(C) 选举公告 。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生的日期之前向持有人、受托人和付款代理人发送通知 ，通知 说明(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一补救措施包括特别利息的产生；及(Br)(Iii)简述产生特别利息的期间及利率，以及债券在何种情况下会因该失责事件的呈报而加速发行。

(D) 致受托人和付款代理人的通知；受托人的免责声明。如任何票据产生特别利息，则本公司将不迟于支付该等特别利息的每个日期前五(5)个营业日 向受托人及付款代理人递交一份S高级职员证书，述明(I)本公司有责任于该付款日期支付该票据的特别利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否支付任何特别利息或其金额。

(E) 对其他违约事件没有影响。根据本第7.03节关于违约报告事件的任何选择不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

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第7.04节。O在那里 R埃米迪斯.

(A) 受托人可追索所有补救。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以追回与票据有关的任何到期款项，或强制履行本契约或票据的任何规定。

(B) 程序性问题 。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在违约事件发生后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都将是累积的。

第7.05节。WAIVER 的 P天冬氨酸 DEFAULTS.

根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(仅在第(Vi)款的情况下，违约是由未经每个受影响持有人同意而不能修改的任何契约下的违约引起的)，以及可能导致此类违约事件的违约事件，只有在每个受影响持有人同意的情况下才可放弃。任何其他违约或违约事件，均可由当时未偿还票据本金总额占多数的持有人代表所有持有人放弃。 如果违约事件被如此免除，则该违约事件将不复存在。如果违约被如此免除，那么它将被视为得到补救，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。但是，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节。CONTROL 通过 M占多数.

当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使其获赋予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或本附注相抵触的指示， 或者受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，除非受托人获得(如果要求，提供) 受托人满意的担保和赔偿，以弥补S受托人根据该指示可能给受托人造成的任何损失、责任或费用。

第7.07节。L模仿 在……上面 S套装.

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(除非执行(X)收取本金、回购价格或赎回价格、或其任何利息或任何票据的基本变动的权利；或(Y)本公司根据第5条有义务交换任何票据)，除非：

(A)该持有人先前已向受托人交付通知，表示失责事件仍在继续；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人，向受托人提出寻求补救的请求；

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(C)上述一名或多于一名持有人向受托人提出要约，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，以弥补因S提出要求而可能导致受托人蒙受的任何损失、法律责任或开支；

(D)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个历日内没有遵守该请求；和

(E)在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有责任确定任何持有人S是否使用本契约符合前述规定。

第7.08节。一个BSOLUTE R夜色 的 H长辈 至 INSTITUTE SUIT 为 这个 E信息 的 这个 R夜色 至 R退欧 PAYMENT 和 E交换 C思考.

尽管本契约或注释中有任何相反的规定（但不限制 第8.01条），每位票据持有人有权提起诉讼，要求强制执行本金或基本变化回购价格或赎回价格的任何付款或交付（如适用），或根据第5条在交换后到期的任何 利息或交易所对价，未经 持有人同意，本契约和票据中规定的相应到期日或之后的票据不会受到损害或影响。

第7.09节。C收集 SUIT 通过 TRUSTEE.

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦违约事件发生并持续，受托人将有权以其本人名义，作为明示信托的受托人，就债券交换时未支付或未交付的本金或基本变动赎回价格或赎回价格或根据第5条到期的任何利息或交换对价(视适用情况而定)向本公司追回判决，并在合法范围内追回任何违约金额的任何违约利息。以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第11.06节规定的补偿。

第7.10节。TRUSTEE M唉 F伊莱 P屋顶 的 C拉伊姆.

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人及持有人在任何有关本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人或财产的司法程序中获得准许的申索，及(B)收集、收取及分发任何就任何该等申索而应付或可交付的款项或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第11.06节应支付给受托人的任何其他金额。在一定程度上，

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在该诉讼中从遗产中支付任何此类补偿、费用、支出、垫款和其他金额，如因任何原因被拒绝，将通过对持有人有权在该诉讼中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权 (优先于持有人的权利)进行担保，并将从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11节。P里奥里茨.

受托人将按照下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：向受托人及其代理人和律师支付根据第11.06条应支付的金额，包括支付受托人(以本契约项下的每一身份，包括作为票据代理人)支付的所有费用和补偿，以及产生的所有费用和债务，以及所有垫款，以及收取费用和开支；

第二：向债券持有人支付债券的未付金额或其他财产，包括债券的本金或基本变动回购价格或赎回价格，或票据交换时应支付的任何利息或任何交换代价，按比例计算，且没有任何种类的优先权或优先权，根据该等金额或应就所有债券支付的其他财产；及

第三：致公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可根据第7.11条为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示本公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期和该等付款的金额或该交付的性质(视情况而定)。

第7.12节。使用不会发生 为 COSTS.

在任何要求强制执行本契约或附注下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取任何行动而针对受托人的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求该诉讼中的任何诉讼一方提交支付该诉讼的费用的承诺；及(B)在适当考虑该诉讼当事人提出的申索或抗辩的案情和诚意后，评估该诉讼中任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，，此第7.12节不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08节提起的诉讼，或一名或多名持有人根据当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)的任何诉讼。

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第八条修正、补充和豁免

第8.01节。W没有 这个 CONSENT 的 H长辈.

尽管第8.02条有任何相反规定，公司、担保人和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约、票据或担保：

(A)纠正本契约或注释中的任何歧义或纠正任何遗漏、缺陷或 不一致之处；

(B)就公司在本契约或 票据下的义务添加额外担保;

(C)确保票据或担保;

(D)将S公司或担保人为持有人利益的违约契诺或违约事件添加到 公司或任何担保人，或放弃赋予公司或任何担保人的任何权利或权力；

(E)规定本公司或担保人S或保证人应根据并遵守第(Br)条第六条第9.05节或第9.06节(以适用为准)承担本契约和附注项下的义务；

(F)根据并依照第5.09节就普通股变更事件签订补充契约；

(G)不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；提供, 然而，(I)该等选择或取消不会影响根据第5.03(A)节就任何票据 选择(或被视为选择)之前的任何结算方法；及(Ii)该等不可撤销的选择或取消在任何情况下均不会导致适用于兑换任何票据的指定金额少于每1,000美元本金1,000美元；

(H)根据本契约，接受继任受托人的任命的证据或规定;

(I)使本契约及《附注》的条文符合本公司日期为2024年5月20日的《S初步发售备忘录》的《附注说明》一节，并辅以日期为2024年5月20日的相关定价条款说明书，因其与《附注》有关；

(J)根据第2.03（B）节规定或确认发行额外票据;

(K)遵守美国证券交易委员会关于本契约的任何资格的任何要求或当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约 ；或

(L)对本契约或票据作出任何其他改动，而该等改动不会个别或与所有其他有关 改动一起对本公司真诚决定的持有人在任何重大方面的权利造成不利影响。

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应票据持有人或全球票据实益权益所有人的书面要求，本公司将提供第8.01(I)节所述的票据说明部分和定价条款表的副本。

第8.02节。W第1个 这个 CONSENT 的 H长辈.

(A) 一般。在符合第8.01、7.05及7.08节及紧随其后一句的规定下，本公司、担保人及受托人经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)，可修订或补充本契约、票据或担保，或放弃遵守本契约、票据或担保的任何规定。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意，不得对本契约、本附注或本担保进行任何修订或补充，或放弃本契约、本附注或本担保的任何规定，不得：

(I)减少任何票据的本金或更改其述明的到期日；

(Ii)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将赎回或购回该等票据的时间或情况；

(Iii)降低任何票据的利息利率或延长付款期限；

(Iv)作出任何对任何票据的交换权造成不利影响的更改；

(V)损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(Vi)更改票据或担保的排名；

(Vii) 修改或修订作为票据担保人的任何担保人的义务的条款和条件，以任何与持有人权利相反的方式，但(X)根据本契约取消担保；或(Y)按照本契约实施任何控股业务合并事件或任何附属担保人业务合并事件；

(Viii)使任何票据以现金付款，或在本契约或该票据所述以外的付款地点付款；

(Ix)减少持有人必须同意任何修订、补充、宽免或其他修改的票据的数额；或

(X)对本契约或本附注的任何修订、补充、豁免或修改条款作出任何直接或间接的更改，以征得各受影响持有人的同意 。

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为免生疑问，根据第8.02(A)节第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)和(Iv)条，除第8.01(G)节另有规定外，不得修改或补充本契约或票据，或放弃本契约或票据的任何规定，不得改变任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日或交易所或其他日期)，或于日期(S)或 时间(S)支付或交付该等代价(视何者适用而定)，而无需各受影响持有人同意。

(B) 持有者无需批准任何修正案的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.03节。NOTICE 的 A需求, S升级 和 WAIVERS.

在根据第8.01节或第8.02节作出的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将在合理可行的情况下尽快向持有人和受托人发出通知：(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，并(B)说明其生效日期； 提供, 然而，如果该等修订、补充或豁免包括在本公司于有关修订、补充或豁免生效后四(4)个营业日 日内提交予美国证券交易委员会的定期报告中，本公司将无须向持有人提供该等通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第8.04节。R召唤, E效果 和 S石油化 的 C一件事; S特殊 R记录 D阿特斯; ETC.

(A) 撤销和生效 异议。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成任何票据后续持有人的同意)任何票据的后续持有人的同意，范围与同意持有人S票据相同的债务的任何部分，但受票据持有人在修订、补充或豁免生效前向 受托人递交撤销通知的方式撤销关于该票据的任何该等同意的权利的规限(如不是根据第8.04(B)节的禁止)。

(B) 特殊记录日期.公司可以（但不要求） 确定记录日期，以确定持有人有权同意或采取与根据本第8条的任何修订、补充或豁免相关的任何其他行动。如果确定了记录日期，那么，尽管 第8.04（A）条中有任何相反的规定，只有在该记录日期成为持有人的人员（或其正式指定的代理人）才有权给予此类同意、撤销之前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此类人员在该记录日期后是否继续成为持有人; 提供, 然而，在该记录日期之后的120个日历日内，此类同意均不会生效或生效。

(C) 征求一致意见。为免生疑问，本契约或附注中对持有人同意的每一处均应视为包括与回购、投标或交换要约有关的任何该等同意。

(D) 效力和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将按照其条款生效，而当其对任何票据(或其任何部分)生效时， 此后将对该票据(或该部分)的每一持有人具有约束力。

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第8.05节。NOTATIONS 和 E长安市.

如任何修订、补充或豁免更改票据或担保的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上由本公司拟备的适当批注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司亦可酌情决定交换该票据、发行、签立及交付该票据，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映经更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或签发新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06节。TRUSTEE 至 EXECUTE S升级元素 I新企业.

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修订或补充契约；提供, 然而，，受托人无须(但可行使其唯一及绝对酌情决定权)签立或交付受托人认为对S受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的任何该等修订或补充契约。在签立任何修订或补充契据时，受托人将有权收取并(在第11.01及11.02条的规限下)依据高级人员S证书及大律师的意见，声明(A)签署及交付该等修订或补充契据是本契约授权或准许的；及(B)就大律师的意见而言，该等修订或补充契据根据其条款对本公司有效、具约束力及可强制执行。

第九条.保障

第9.01节。GUARANTEE.

(A) 一般。通过签署本契约(或根据第8.01(B)节规定的任何修订或补充契约)，每个担保人承认并同意其从本公司获得重大利益，并且 该担保人以良好和有价值的代价提供担保，包括此类重大利益。在符合第9条的规定下，每名担保人在此以不从属的优先原则，共同和无条件地向每一位持有经受托人认证并交付的票据的持有人、受托人及其继承人和受让人作出全面、不可撤销和无条件的担保，不论本契约、票据或公司在本契约或票据项下的义务是否有效或可强制执行：

(I)票据的本金、利息及交换代价将于到期时即时悉数支付，不论是在到期日、提速、基本变动购回日、赎回或其他情况下，而本公司根据本契约或票据向持有人或受托人承担的所有其他义务(如合法)及本公司根据本契约或票据向持有人或受托人支付的所有其他债务(如合法)的逾期本金的利息，以及本公司根据本契约或票据向持有人或受托人承担的所有其他责任，将根据本契约及 票据迅速支付或交付或履行；及

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(Ii)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或按照延期或续期的条款，不论是在指定的到期日、以加速方式、在基本改变购回日期、赎回或其他情况下，该等票据的付款或续期时间将即时足额支付，

(统称为担保债务)，在每种情况下均受第9.02节的约束。

在任何如此担保的金额到期时未能支付任何款项、任何如此担保的履约因任何原因而未能履行 或在本公司向任何担保人提出明确要求时，担保人将有义务立即付款或履行(视情况而定)。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B) 保证是无条件的；放弃勤奋、赠送等。每一担保人同意其对担保债务的担保是无条件的，无论本契约、票据或本契约或本契约或票据项下公司的义务是否有效或可强制执行、没有采取任何行动强制执行、任何持有人对本契约或票据的任何规定的任何放弃或同意、对公司败诉的任何判决的恢复、强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成担保人的法律或公平解除或抗辩 。各担保人同意，如果本公司在本契约或票据下的任何义务发生违约，包括到期时对票据的本金或利息的任何支付，或票据的任何交换代价， 无论是在到期日、加速回购日、基本变更回购日、赎回或其他情况下，可直接对担保人提起法律诉讼，以强制执行其担保，而无需首先对公司提起诉讼。 在公司破产或破产的情况下，每位担保人放弃尽职调查、出示、付款要求、向法院提出索赔的权利，任何要求首先对公司提起诉讼的权利、抗辩、通知及一切要求，及保证除非完全履行本契约及附注所载的义务，否则不会解除其担保。

(C) 在退还款项时恢复担保。如任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还本公司，则任何担保人或任何托管人、受托人、清盘人或其他与本公司或该担保人、本公司或该担保人向该持有人或受托人支付或交付的代价有关的其他类似官员，将在之前解除的范围内恢复全部效力。

(D) 代位权。各担保人同意，其对持有人或任何担保债务可能享有的任何代位权、偿还权或分摊权将从属于所有担保债务，并且在全部偿付之前不能强制执行。每个担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(I)担保债务可以按照第7条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止担保债务加速到期；和(Ii)如果任何担保债务根据第7条被加速，则该担保债务将立即到期并由担保人支付。

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(E) 交换笔记。担保不得兑换，并在兑换时自动终止 。

第9.02节。L模仿 在……上面 GUARANTOR L可靠性.

每个担保人，并通过其接受任何票据，每个持有人确认，该担保人和 持有人意图该担保人的此类担保不构成破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于此类担保的任何类似联邦或州法律的欺诈性转让或转让。每个受托人、持有人和每个担保人都不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在履行该担保人的该最高金额以及该担保人在该法律下相关的所有其他或有和固定债务后，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第9.03节。E执行 和 DELIVERY 的 GUARANTEE.

担保人签署本契约(或根据第8.01(B)节修订或补充的契约)即可证明对担保人的这种担保，而受托人在其认证后交付任何票据即构成代表担保人对担保的适当交付。S担保的有效性不会因担保人的任何高级职员未能在任何票据认证时代表S签署本契约或任何该等经修订或补充的契约而受到影响，而且即使没有在任何票据的持有人上设置或附加或以其他方式签立并交付给票据持有人，每一份担保也将是有效和可强制执行的。

第9.04节。一个其他条件 SUBSIDIARY GUARANTORS

(A)如果本公司的任何现有或新收购或设立的境内子公司在发行日或之后成为任何现有票据或任何担保债务的担保人，则该境内子公司应立即根据第8.01(B)节签署补充契据，以提供担保并成为附属担保人。

(B)如果担保人根据第9.08(C)节被解除担保，然后成为现有票据或任何担保债务担保的担保人 ，则该前担保人应立即根据第8.01(B)节签署补充契据以提供担保并成为附属担保人。

第9.05节。W母鸡 H奥丁斯 M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。控股公司不会与控股公司或其子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将控股公司及其子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体转让给另一人(控股业务合并事件)， 除非：

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(I)由此产生的尚存或受让人(X)是控股公司，或(Y)如果不是控股公司， 是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的合格继承人实体(该合格继承人实体，控股公司继承人实体)， 明确承担(通过在该控股企业合并事件生效时间或之前签立并向受托人交付根据第8.01(E)条规定的补充契约)根据本契约和票据规定的所有控股公司义务；和

(Ii)紧接该控股业务合并事件生效后，并无违约或违约事件 发生及持续。

(B) 交付高级船员’S证书及受托人大律师意见 在任何控股业务合并事件生效时或之前，本公司将向受托人提交一份S高级管理人员证书和律师意见，每一份声明：(I)该控股业务合并事件(以及相关的补充契约)符合第9.05(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该控股业务合并事件的所有先决条件均已满足。

(C) 被替换的控股继承人实体。在任何符合第9.05(A)节和第9.05(B)节的控股业务合并事件生效时，控股继承人实体(如果不是控股公司)将继承并可以行使本契约和具有相同效力的票据项下的控股的一切权利和权力，犹如该控股继承人实体已在本契约和票据中被命名为控股公司一样，并且，除非是租赁的情况，否则前身控股公司将被解除其在本契约、票据及其 担保项下的义务。

(D) 不包括转让给公司或其全资子公司的资产。尽管本第9.04节有任何相反规定，本第9.04节将不适用于(X)控股公司之间及(Y)本公司或任何一家或多家 控股全资附属公司之间的任何资产转移(并非因合并或合并而发生)。

第9.06节。W母鸡 这个 SUBSIDIARY GUARANTORS M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。任何附属担保人不得将其与子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将该附属担保人及其子公司的全部或实质所有资产作为一个整体转让给另一人(担保人或本公司除外)(子公司担保人业务合并事件)，除非：

(I)所产生的尚存或受让人(X)为该附属担保人，或(Y)如非该附属担保人，则为公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似实体(该等公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似实体、附属担保人继承实体)，且根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律而明确承担(通过在该附属担保人业务的生效时间或之前签立并交付受托人)。根据第8.01(E)节规定的补充契据)本契约和票据项下所有此类附属担保人S的义务；和

(Ii)该等附属担保人业务合并事件生效后，将不会发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

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(B) 交付高级船员’S证书及受托人大律师意见。在任何附属担保人业务合并事件生效时或 之前，本公司将向受托人递交一份S证书和律师意见，声明(I)该等附属担保人业务合并事件(及相关的补充契据，如适用)符合第9.06(A)节；及(Ii)本契约所规定的该等附属担保人业务合并事件的所有先决条件均已满足。

(C) 被替代的附属担保人继承人实体。在任何符合第9.06(A)节和第9.06(B)节的子担保人业务合并事件生效时，子担保人继承实体(如果不是相关的子担保人)将继承并可以行使该附属担保人在本契约和票据项下的一切权利和权力，其效力与该附属担保人在本契约、相关担保和票据中被指定为附属担保人的效力相同，并且，除租赁的情况外，前任附属担保人将被解除其在本契约、相关担保和票据项下的义务。《附注》及有关保证。

(D) 不包括向本公司、控股公司或其各自的全资子公司转让资产。即使第9.06节有任何相反规定，第9.06节仍不适用于(X)该等附属担保人及(Y)本公司、控股公司或本公司任何一家或多家S或控股各自的全资附属公司之间或之间的任何资产转移(并非因合并或合并而完成)。

第9.07节。 A应用 的 C某件事 P罗维森 至 这个 GUARANTORS.

(A) 官员S证书和大律师意见。在担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动后，受托人将有权根据第12.02节获得高级职员S证书和律师意见，其效力与第12.02节中或高级职员、高级职员S证书或律师意见的定义中对公司的每一次提及具有相同效力。

(B) 公司订单。担保人可以发出公司命令，其效力与在公司命令或高级管理人员的定义中对公司的每一次提及都是对该担保人的提及一样。

(C) 通知和要求。受托人或任何持有人要求或允许由受托人或任何持有人向本公司发出的任何通知或要求，可改为向担保人发出。

第9.08节。R请 的 A GUARANTEE.

担保人的担保将自动解除，担保人S在其担保项下的义务将自动解除和解除，在任何情况下，在发生下列任何事件时，均不具有未来的效力和效力：

(A)本公司在本契约项下的债务已按照第十条的规定解除；

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(B)该担保人与公司合并或合并；

(C)终止及解除现有票据及任何担保债务证券项下所有适用及相应的担保，但与控股有关者除外；或

(D)就所有票据支付款项或交付其他交换代价的所有剩余债务在到期后将全部清偿。

为免生疑问，本第9.08节不会限制第5.09节的运行。

第十条.清偿和解除

第10.01条。T火化 的 COPANY’S OBLIGIGIONS.

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(A)当时未偿还的所有票据(根据第2.13节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、交易所或其他日期)已确定的现金或交易所对价(视情况而定)；

(B)本公司已安排为持有人的利益而向受托人或付款代理人(或就交易所的代价而言，为交易所代理)作出不可撤销的存入，或已以其他方式安排向持有人交付足够的现金(或就将予交换的票据而言，为交易所代价)，足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.13节更换的票据除外)的所有到期款项或其他财产；

(C)公司已支付其根据本契约应支付的所有其他款项；和

(D)本公司已向受托人递交高级职员S证书及大律师意见，各述明解除本契约的先决条件已获满足；

提供, 然而，，第11条和第12.01节将继续有效，第2.15节和受托人、付款代理和外汇代理对存放在其处的金钱或其他财产的义务将继续有效，直至没有未偿还票据为止。

应S公司的要求，受托人将 确认对本契约的满意和解除。

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第10.02条。R电子支付 至 COPANY.

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及交易所代理如有 存在(并应本公司S的要求，迅速向本公司交付)任何人士持有以供支付或交付票据上的现金、交换代价或其他财产，而该等现金、兑换代价或其他财产在该等付款或交付到期日期 后两(2)年仍无人认领，则受托人、付款代理及交易所代理将立即通知本公司。在向本公司交付该等现金、交换代价或其他财产后，受托人、付款代理及交易所代理将不再就该等现金、交换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获得支付或交付该等现金、交换代价或其他财产的持有人 必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

第10.03条。REINSTATE.

如果受托人、付款代理人或交易所代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决而不能使用根据第10.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第10.01条的本契约的解除将被撤销；提供, 然而，如本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将被代位于该等持有人从受托人、付款代理人或交易所代理人(视何者适用而定)持有的现金或其他财产(如有)收取有关现金或其他财产的权利。

第十一条受托人

第11.01条。D用户界面 的 这个 TRUSTEE.

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人已书面通知或实际知悉该失责事件，则在不限制第11.02(F)节的一般性的原则下，受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人 在处理S本人事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)违约事件持续期间除外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，并且不会将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；以及

(Ii)在本身没有恶意或故意行为不当的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，向S官员提供符合本契约规定的证书或大律师意见，以确定该等陈述是否属实；提供, 然而，，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得因其疏忽或故意行为不当而被免除责任，但下列情况除外：

(I)本款不会限制第11.01(B)节的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任。

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(Iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约的任何条款均不会要求受托人支出或冒险使用其自有资金或招致任何责任。

(E)受托人将不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(F)受托人将不会以个人身份对票据所证明的责任负责。

(G)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款(包括影响受托人的责任或为受托人提供保护的任何条款)均受本第11.01条的约束，无论该条款是否有明确规定。

第11.02节。R灯光 的 这个 TRUSTEE.

(A)受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件，受托人无需调查该文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级人员的证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而大律师的书面意见或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完全授权受托人真诚地采取或不采取任何行动，而无须承担法律责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对经适当处理而任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司发出的任何要求、要求、指示或通知 只要由本公司的高级职员签署即已足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人无须行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已就遵从该等要求或指示而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供(如有要求，亦提供)受托人满意的保证或弥偿。

(G)受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责或承担法律责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

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(H)受托人在本契约中规定的许可权利不得解释为对受托人施加的义务。

(I)受托人将不会被要求就本契约的签立或履行或 其他方面提供任何担保或担保。

(J)除非受托人的一名负责人员已接获本公司通知有关票据的额外利息或特别利息尚未支付或应累算，否则受托人可假定并无额外利息或特别利息(视何者适用而定)须支付或应累算。

(K)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身份(包括作为票据代理人)强制执行。

(L)除本契约及附注外，受托人不会被控知悉任何文件或协议。

(M)受托人或任何票据代理均不会就托管人采取或未采取的任何行动、任何记录或托管人运作的任何其他方面(包括透过托管人的设施交付通知或付款)对任何人负任何责任或法律责任，并可不经调查而最终依赖托管人提供的任何资料。

第11.03条。我个人 R灯光 的 这个 TRUSTEE.

受托人以个人或任何其他身份可成为任何票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同；提供, 然而，，如果受托人获得了冲突的利益(在信托契约法案第310(B)节的含义内)，则必须在九十(90)天内消除该冲突或辞去受托人的职务。根据第11.03节的规定，每一名票据代理人将拥有与受托人相同的权利和义务。

第11.04节。TRUSTEE’S DIsclaimer.

受托人将不(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对其作出任何陈述； (B)对本公司使用票据收益或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条款向本公司支付的任何款项的使用负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或任何其他与出售债券或本契约有关的陈述或陈述，但受托人的认证证书除外。

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第11.05条。NOTICE 的 DEFAULTS.

如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且实际上为受托人的负责人所知，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送有关该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人的负责人当时并不实际知道该违约或违约事件，则在受托人的负责人实际获悉后立即(无论如何在十(10)个业务 天内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；提供, 然而，除非在支付本金、利息或任何票据方面出现违约或违约事件，或在支付或交付交易所到期的对价时出现违约或违约事件，否则只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可暂不发出该通知。除非负责人已收到有关任何违约或违约事件的书面通知，且该等通知提及附注及本契约，并在表面上注明已发生违约或违约事件，否则受托人将不会被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件。

第11.06条。C优化配置 和 I新颖性.

(A)本公司将根据本公司与受托人分别议定的协议，不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人S的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿的法律限制。除了受托人S服务的补偿外，本公司将应要求迅速向受托人支付本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和开支，包括受托人S代理人和 律师的合理补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿受托人(在本契约下的每一项身份)及其董事、高级职员、雇员和代理人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对本公司强制执行本契约(包括本第11.06条)和针对任何索赔(不论是由本公司主张的)进行辩护的费用和开支。任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，除非任何此类损失、责任或支出可归因于其疏忽或故意的 不当行为(由有管辖权的法院的最终裁决确定)。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司，但受托人S未如此通知本公司并不解除本公司在第11.06(B)条下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人被律师告知它可能有与公司可用抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师的合理费用和开支(包括受托人因评估是否存在此类冲突而产生的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用， 不会无理拒绝同意。

(C)本公司在第11.06节项下的责任在受托人辞职或免职及本契约解除后仍继续有效。

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(D)为保证本公司在第11.06节中承担S的付款义务，受托人将在票据之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除后继续存在。

(E)如受托人在根据第7.01(A)条第(Ix)或(X)款发生失责事件后招致开支或提供服务，则该等开支及该等服务的补偿(包括其代理人及律师的费用及开支)将构成任何破产法下的行政开支。

第11.07条。R环境保护 的 这个 TRUSTEE.

(A)尽管第11.07节有任何相反规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受第11.07节规定的任命后生效。

(B)受托人可随时辞职，并可通知本公司而被解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人，可通过书面通知受托人及本公司而将受托人免职。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第11.09条；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将立即委任符合第11.09条的继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人可委任符合第11.09节至 的继任受托人，以取代本公司委任的该继任受托人。

(D)如果继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十(60)天内仍未就职，则退任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命 继任受托人。

(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月(或自发行之日起的较短期间)的书面请求后， 未能遵守第11.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知一经发出，卸任受托人的辞任或罢免即告生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送其继任通知。

- 83 -

即将退休的受托人在支付本契约项下应付给它的所有款项后，将迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第11.06(D)节规定的留置权的约束。

第11.08节。SUCCESSOR TRUSTEE 通过 MErger, ETC.

受托人可合并、转换或合并的任何实体，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或受托人继承其全部或几乎所有公司信托业务的任何实体，将(无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为)成为本契约项下受托人的继承人。提供此类实体必须在其他方面有资格 ，并符合第11条的规定。

第11.09条。E合格性; D等价化.

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为1000万美元，如其最新发布的年度状况报告所述。

第12条.杂项

第12.01节nOTICES.

公司或控股公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，如果是书面形式并亲自或通过一类邮件（登记或认证，要求退货收据）、传真传输、电子传输或其他类似的无担保电子通讯方式或保证次日送达的隔夜航空快递，或发送至其他收件人地址（最初如下），将被视为已正式发出：

如果是公司、控股公司或任何子公司担保人：

Spectrum Brands，Inc

3001德明路

威斯康星州米德尔顿53562

注意：总法律顾问

将副本复制到：

Spectrum Brands，Inc

3001德明路

威斯康星州米德尔顿53562

注意：首席财务官

- 84 -

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

商业街333号，900套房

田纳西州纳什维尔37201

注意：企业信托服务

尽管前款有任何相反规定，向受托人或任何票据代理人发出的通知必须以书面形式发出，并将在受托人或该票据代理人(视何者适用而定)实际收到时视为已发出。

公司、担保人或 受托人可通过通知他人，为后续通知或通讯指定额外或不同的地址（包括传真号码和电子地址）。

受托人将没有任何责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名的电子图像和数字签名)，在所有情况下均视为 原始签名。任何使用电子签名或电子方法向受托人发送通信的人都要承担因使用电子签名或电子方法而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险以及第三方拦截或误用的风险。尽管本款有任何相反规定，受托人在任何情况下均可自行酌情要求将带有手写签名的原件交付受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，预付邮资；(C)确认收到(如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式)；以及(D)及时送达快递后的下一个工作日，如果通过隔夜航空快递发送，保证第二天送达。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式作出，如果通过认证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄到其在登记册上显示的地址，将被视为已正式发送或以书面形式发出； 提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以，但不需要按照托管程序发送(在这种情况下，该通知将被视为以书面形式正式发送或发出)。 未向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信中的任何缺陷，不会影响其对任何其他持有人的充分性。

- 85 -

如果受托人当时担任票据的托管人S，则应本公司向受托人提出的合理要求，受托人将根据托管程序将本公司准备的任何通知发送给任何持有人(S)，提供该要求在发出通知日期前至少两(2)个工作日连同通知文本一起提交给受托人，以证明该请求。为免生疑问，该公司命令不需要附有高级管理人员S证书或律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信，则不论收件人是否收到通知或通信，均视为已正式发出。

尽管本契约或附注有任何相反的规定， (A)只要本契约的任何条款要求一方当事人向另一方发送通知，如果发送方和收件人是同一人以不同身份行事，则无需发送该通知；及(B)当本契约的任何条款要求一方当事人向多于一个接收方发送通知，而每一接收方是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。

第12.02节。DELIVERY 的 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齿轮 的 C奥赛尔 AS 至 C条件 P记录.

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动(除根据本契约对 票据进行初始认证外)时，公司将向受托人提供：

(A)符合第12.03节规定的S证书，并述明签字人认为已符合本契据所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)律师的意见符合第12.03条，并指出，该律师认为，所有此类条件 先例和契约（如果有）均已得到满足。

第12.03节S纹身 R等值 在……里面 O效果器’S CERTIFICATE 和 O小齿轮 的 C奥赛尔.

每个警官S证书(根据第3.05节颁发的警官S证书除外)或律师关于遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)声明签署人已阅读该契约或条件;

(B)关于其中所包含的陈述或 意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;

(C)一份声明，表明该签署人认为他、她或其已进行了必要的检查或调查，以使他、她或其能够就该契约或条件是否得到满足表达知情意见;以及

(D) 关于该签署人认为该契约或条件是否已得到满足的声明。

- 86 -

第12.04节RULES 通过 这个 TRUSTEE, 这个 REGISTRAR, 这个 P阿英 A绅士 和 这个 E交换 A绅士.

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理规则。注册商、付款代理和交易代理 中的每一个都可以制定合理的规则并为其职能设定合理的要求。

第12.05节nO PERSONAL L可靠性 的 DIRECTORS, O虚张声势, E员工 和 STOCKHOLDERS.

过去、现在或将来的董事、本公司的高级管理人员、员工、公司成立人或股东或任何担保人，将不对本公司或任何担保人在本契约、票据或担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何 责任。通过接受任何票据，每个持有者放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

第12.06节。 G翻新 L阿威; WAIVER 的 J乌里 T里亚尔.

本契约、担保和票据，以及因本契约、担保或票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据、担保或本契约、票据或担保所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第12.07条。SUBMisse 至 JURISICATION.

任何因本契约或本契约预期的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法律或法院规则允许的范围内)送达第12.01节中规定的S的地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。本公司、担保人、受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件放弃反对在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

- 87 -

第12.08节。NO A数据仓库 I跨国保护 的 O在那里 A格里门茨.

本契约或附注均不得用于诠释本公司或其附属公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，亦不得使用该等契约、票据、贷款或债务协议诠释本契约或票据。

第12.09条。SUCCESSORS.

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人 具有约束力。

第12.10条。F兽人 MAJEURE.

托管人和每个票据代理不会因任何超出其控制范围的事件(包括任何现行或未来的法律、法规或政府权力的任何行为或规定、天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施的不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或任何职责、义务或责任。

第12.11条。美国《爱国者法案》。

本公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第12.12节。 C计算.

除本契约另有规定外，本公司将负责计算本契约或票据规定的所有 计算，包括厘定最新公布的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价、票据的应计利息 (包括额外利息或特别利息)、赎回价格、基本变动购回价格及汇率。

本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。 本公司将向受托人和交易所代理提供其计算时间表，受托人和交易所代理人均可最终依赖公司S计算的准确性，而无需独立核实。 受托人将在持有人提出书面请求后立即将每个此类时间表的副本转发给持有人。为免生疑问，受托人将无义务作出或确认本契约或本附注所要求的任何计算或其他金额。

- 88 -

第12.13条。S可维护性.

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第12.14节。 COUNTERPARTS.

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是正本， 所有副本一起代表相同的协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与交付手动签署的副本一样有效。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(前提是根据本协议向受托人发送的任何需要签署的通信必须采用手动签署的文件形式或通过DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)和英文。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第12.15条。T有能力的 的 C一家企业, HEADINGS, ETC.

本印记的目录以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第12.16节W这是一种 T轴.

票据的每一持有人同意，全球票据权益的每一实益所有人通过收购该权益被视为 同意，如果公司、担保人或其他适用的扣缴义务人(包括受托人)因汇率调整或未发生汇率调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税款或备用预扣税款，则本公司、担保人或该扣缴义务人(视情况而定)可选择扣缴该等款项，或将该等款项与该等票据的现金付款或其他交换对价的交付相抵销。该持有人或该票据的实益拥有人所收取的普通股或销售收益的任何付款，或该持有人或该票据的实益拥有人的其他资金或资产。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

- 89 -

签名

兹证明，本合同双方已在上文第一次写明的日期正式签立本合同。

[到 义齿的签名页]

[到 义齿的签名页]

[到 义齿的签名页]

特此证明，本契约各方已导致本契约被

自上文首次写下的日期起正式签署。

[到 义齿的签名页]

附件A

备注的格式

[插入 全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[插入非关联图例]

Spectrum Brands，Inc.

3.375%可兑换优先票据2029年到期

CUSIP编号：		[___][插入以用于“受限”CUSIP号码: *]		证书编号[___]
ISIN编号：		[___][插入受限制的？ISIN号码: *]

Spectrum Brands，Inc.特拉华州的一家公司承诺为收到的价值支付 [赛德公司]， 或其注册受让人，本金额 [___]美元(美元)[___]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]^†于2029年6月1日支付，并按照下文提及的契约的规定支付利息，直到本金以及所有应计和未付利息支付或正式支付 。

付息日期：		从2024年12月1日开始，每年6月1日和12月1日。
常规录制日期：		5月15日和11月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

*	本票据将被视为由CUSIP编号识别。[___]和ISIN No.[___]自 公司根据上述契约第2.12条向受托人发出书面通知，说明本票据上所附的限制性票据传奇被视为删除，并遵守存管程序。

†	仅为全局备注插入带括号的语言。

A-1

作为证人，Spectrum Brands，Inc.已导致本文书于以下日期正式 执行。

				SPECTRUM B兰兹, INC.
日期：				发信人：
						姓名：
						标题：

A-2

受托人身份认证证书

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

日期：				发信人：
						授权签字人

A-3

Spectrum Brands，Inc.

3.375%可兑换优先票据2029年到期

本票据是Spectrum Brands，Inc.，一家特拉华州公司(The Company)正式授权发行的票据之一，指定为其2029年到期的3.375可交换优先票据(该票据)，所有发行或将根据日期为2024年5月23日的契约(如不时修订，Indenture Indenture)发行，该公司、Spectrum Brands Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(该公司)和其他担保人作为担保人，以及美国银行信托公司，National Association，作为受托人。 本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

本契约阐明本公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则本契约的条文以本契约的条文为准。

1.利息。本票据将按本契约第2.05节规定的利率 计息。本票据的声明利息将从以下日期开始累算，并包括：[日期].

2.成熟度。除非提前购回、赎回或交换，否则本票据将于2029年6月1日到期。

3.保证。根据契约第9条的规定，本公司在契约及票据项下的S责任由控股公司及 彼此担保人提供全面及无条件担保。

4.付款方式。本票据的到期现金金额将按本契约第2.04节规定的方式支付。

5.被当作拥有人的人。本票据的持有人在任何情况下都将被视为本票据的所有者。

6.面额、转让和兑换。所有票据将以登记形式 ，不含优惠券，本金金额等于任何授权面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

7.持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生基本变动(豁免基本变动除外)，则各持有人有权要求本公司按本契约第4.02节所载方式及条款，以 现金回购持有人S票据(或其任何部分的授权面额)。

A-4

8.公司赎回债券的权利。本公司将有权按照本契约第4.03节规定的方式和条款赎回票据以换取现金。

9.交流。本票据持有人可按契约第5条所载方式及在符合条款的情况下，将本票据兑换为交换代价。

10.公司何时可合并等《企业合同法》第6条对S公司参加公司业务合并活动的能力进行了有限的限制。

11.违约和补救措施。如果发生违约事件，则本金、所有应计和未付利息以及所有未偿还票据可能(在某些情况下，将自动)到期并按照契约第7条所述的方式和条款进行支付。

12.修订、补充及豁免。本公司、担保人及受托人可修订或补充契约、附注或担保，或豁免遵守契约第7.05节及第8条所载的方式及条款。

13.董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。过去、现在或将来的董事、公司的高级管理人员、员工、公司注册人或股东或任何担保人，都不会为公司或任何担保人在契约、票据或担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行债券的部分代价 。

14.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

15.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，如Ten COM(共有租户)、 ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

16.依法治国。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

* * *

A-5

要索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送至以下地址：

Spectrum Brands，Inc

3001德明路

威斯康星州米德尔顿，邮编：53562

注意：总法律顾问

A-6

全球钞票的利益交换附表*

本次全球票据的初始本金金额：$[___]

本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：

日期		增加的数额 (减少) 本金 金额 本全球笔记		本金金额： 本全球笔记 在这样的 增长之后 (减少)		签署： 授权 受托人的签字人

*

仅为全局备注插入。

A-7

交换通知

Spectrum Brands，Inc.

3.375% 2029年到期的可兑换高级票据

根据契约条款，通过签署并交付本交易所通知，以下签署的以下 票据持有人指示公司前往交易所（勾选一项）：

☐

本金的全部金额

☐	$    * 本金总额为

该文件由CUSIP号确定。      证书编号     .

以下签署人承认，如果待交换票据的交换日期 在常规记录日期之后且下一个利息支付日期之前，则在某些情况下，当该票据交回以交换时，必须附有相当于该票据应计利息的现金金额 至（但不包括）该利息支付日期。

日期：
								(持有人的法定名称)
						发信人：
								姓名：
								标题：
						签名保证：
								认可签名的参与者
								保证奖章计划
						发信人：
								授权签字人

*

必须是授权面额。

A-8

基本面变化回购通知

Spectrum Brands，Inc.

3.375% 2029年到期的可兑换高级票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下列票据的签名持有人行使其基本变更回购权利(勾选一项)：

☐

本金的全部金额

☐	$     * 本金总额为

该文件由CUSIP号确定。      证书编号     .

以下签署人承认，在支付基本变更回购价格之前，必须将已正式背书的本票据交付给付款代理。

日期：
								(持有人的法定名称)
						发信人：
								姓名：
								标题：
						签名保证：
								认可签名的参与者
								保证奖章计划
						发信人：
								授权签字人

*

必须是授权面额。

A-9

作业表

Spectrum Brands，Inc.

3.375% 2029年到期的可兑换高级票据

根据契约的条款，下列注明的票据持有人转让（勾选一项）：

☐

本金的全部金额

☐	$     * 本金总额为

由Custip No.识别的注释     和证书号     ，及其项下的所有权利：

作为代理转让公司账簿上的票据。代理人可以替代他人代理他/她。

日期：
								(持有人的法定名称)
						发信人：
								姓名：
								标题：
						签名保证：
								认可签名的参与者
								保证奖章计划
						发信人：
								授权签字人

*

必须是授权面额。

A-10

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例，则下面的签名者进一步证明(勾选一个)：

1.		☐		此类转让正在向本公司或本公司的附属公司进行。
2.		☐		此类转让是根据转让时根据《证券法》生效的登记声明进行的。
3.		☐		此类转让是根据证券法第144A条的规定进行的，因此，签署人进一步证明，在证券法第144A条下，签署人有理由相信正在为自己的账户购买内部票据的人，或为一个或多个该人行使单独投资酌情权的账户购买内部票据的人，并且该人和每个此类账户在符合第144A条要求的交易中是证券法第144A条所指的合格机构 买方。
4.		☐		此类转让是根据《证券法》登记要求的任何其他可获得的豁免进行的(如有的话，包括《证券法》第144条规定的豁免)。
5.		☐		(I)签署人不受1974年《雇员退休收入保障法》第一章(经修订)、1986年《国税法》第4975节(经修订)或类似ERISA或守则(类似法律)规定的任何其他法律或法规的约束，或(Ii)此类转让和持有Inside Note以及在交换Inside Note时收到的任何普通股不会构成或导致根据ERISA或守则第4975节进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

日期：
(合法持有人名称)
发信人：
		姓名：
		标题：
签名保证：
(认可签名的参与者
保证奖章计划)
发信人：
		授权签字人

A-11

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及在本票据交换时交付的普通股(如果有)没有根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，除非符合以下语句，否则不得要约、出售、质押或以其他方式转让本票据。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)	代表IT和IT代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一投资自由裁量权；以及

(2)	为Spectrum Brands，Inc.提供服务(THE警告公司警告）不会提供、出售、抵押 或以其他方式转让本票据或此处的任何有益权益，除非：

(A)

致Spectrum Brands Holdings，Inc.或其任何附属公司;

(B)

根据证券法生效的登记说明书；

(C)

根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人；

(D)

根据《证券法》第144条规定的登记豁免；或

(E)

根据任何其他豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。

在根据上述（2）（C）、（D）或（E）登记任何销售或转让之前，公司Spectrrum Brands Holdings，Inc.，受托人和登记人保留要求提供他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定拟议的出售或转让是根据《证券法》和适用的州证券法进行的。对于是否可以免除《证券法》的登记要求，没有做出任何说明。*

*	本段及前一段将于本公司根据上述契约第2.12节向受托人递交视为移走的书面通知时，被视为已从本附注 上删除。

B1-1

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是以下所指契约所指的全球纸币，以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为 本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(DTC)的授权代表提交给 公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。

本全球票据的转让将仅限于全部但不是部分转让给DTC的被指定人，或向其继承人或该等被指定人转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条规定的限制进行的转让。

B1-2

附件B-3

非关联图例的形式

本公司的任何附属公司（根据1933年《财产法》第144条的定义，经修订）不得购买或以其他方式获得本票据或本文件中的任何 利益。

B3-1