美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月23日

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

米德尔顿, 威斯康星州53562

(主要执行办公室地址)

(608) 275-3340

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

勾选下面相应的框提交旨在同时满足登记人根据下列任何规定的提交义务：

 

 

 

 

通过复选标记来确定注册人是否是1933年证券法第405条（本章第232.405条）或规则中定义的新兴成长型公司 《1934年证券交易法》本章的内容)。

 

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

根据《交易法》第12（b）条登记的证券：

 

 

 

 

于2024年5月23日，Spectrum Brands，Inc.(“本公司”)完成了先前宣布的本金3.5亿美元、2029年到期的3.375%可交换优先债券(“债券”)的发售，包括某些初始购买者全面行使其购买额外5,000万美元债券的选择权。债券是根据本公司、Spectrum Brand Holdings，Inc.作为母担保人(“母公司”)、本公司若干国内子公司作为担保人以及美国银行信托公司(美国银行协会)作为受托人(“受托人”)于2024年5月23日签订的契约(“契约”)发行的。债券将由母公司及(除若干例外情况外)本公司各现有及未来境内附属公司为本公司2026年到期的4.00厘、2029年到期的5.00厘、2030年到期的5.50厘及2031年到期的3.875厘的任何票据(“现有票据”)或本公司或母公司以优先无抵押票据或可转换或可交换票据形式发行的任何其他债务证券(统称“担保人”)提供全面及无条件担保。

在支付订立下述上限催缴交易的成本后，本公司拟将债券所得款项净额中的340.2,000,000美元(不包括发售费用)的其余部分，用于回购母公司约5,000万美元的普通股，每股面值1,000,000美元，透过其中一名初始购买者或其联营公司达成，并作一般公司用途。

票据和担保将是本公司和每名担保人的优先无担保债务，并将(I)与公司和每一担保人现有和未来的优先无担保债务(就本公司及其担保方而言，包括现有票据)享有同等的偿付权；(Iii)对公司的优先偿付权以及每一担保人的现有和未来债务明确从属于票据或担保(视适用情况而定)；(Iii)实际上从属于本公司及每名担保人现有及未来的有担保债务(就本公司及其担保方而言，包括由本公司、SB/RH Holdings，Inc.、作为行政代理及抵押品代理的SB/RH Holdings，Inc.，以及不时为其提供担保的贷款人及发证行之间，由本公司、SB/RH Holdings，Inc.，作为行政代理及抵押品代理的SB/RH Holdings，Inc.，以及不时为该债务提供担保的抵押品的价值)订立的《2023年10月19日第二次修订及重新订立的信贷协议》的循环融资；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(倘本公司或担保人并非该等负债的持有人)本公司或该担保人的附属公司不为票据提供担保的优先股(如有)。此外，债券在结构上将从属于不为债券提供担保的公司子公司的所有债务和其他债务。

该批债券的利率为年息3.375厘，由二零二四年十二月一日开始，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次。除非提前回购、赎回或交换，否则该批债券将于2029年6月1日到期。根据适用的汇率，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，只有在契约规定的某些情况下，债券持有人才可以1,000美元本金的整数倍交出债券，兑换成现金和普通股股票(如果适用)。于交回票据以供交换时，本公司将支付不超过将予交换的票据本金总额的现金，并由本公司选择支付或交付(视乎情况而定)现金、普通股股份或现金与普通股的组合，以支付或交付超过所交换票据本金总额的本公司交换债务的剩余部分(如有)。债券的初始兑换率为每1,000美元债券的本金金额为8.2060股普通股(相当于每股普通股的初始兑换价约为121.86美元)，可根据契约的规定进行调整。持有人在交换票据时将不会收到任何现金付款或(如适用)代表应计及未付利息的额外股份，但在有限情况下除外。相反，利息将被视为通过支付或交付(视情况而定)交换时支付给持有人的现金和普通股股份(如适用)支付。

债券可于任何时间及不时于2027年6月7日或之后及到期日前第41个预定交易日之前的赎回日期赎回全部或部分现金，但前提是(A)债券可“自由交易”(定义见契约)(除非本公司选择以现金结算方式适用于兑换日期为当日或之后的所有票据兑换

公司在相关赎回日期前的第二个预定交易日或之前发送该赎回通知），并且截至最近利息支付日期的任何应计和未付额外利息已自公司发送相关赎回通知之日起支付，并且（B）每股普通股收盘价等于或超过（1）交易价格的130%在公司发送该通知之日之前的交易日结束（包括）和（2）公司发送该通知之日之前的交易日之前的交易日的30个连续交易日中，每个交易日至少20个交易日（无论是否连续）。

如发生构成“根本改变”(如契约所界定)的某些公司事件，票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购全部或部分票据，回购价格相等于待回购票据本金的100%加上至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及公司或母公司的某些企业合并交易以及某些与普通股有关的事件。

如发生某些构成“重大重大改变”(如契约所界定)的公司事件或本公司发出赎回通知，本公司将在某些情况下提高与该重大重大改变有关而兑换的票据或已赎回(或被视为根据契约的规定)赎回及与该等赎回通知有关而兑换的票据的适用汇率。

如“违约事件”(定义见契约)(本公司或母公司破产、无力偿债或重组的指明事件除外)(且并非仅与本公司或母公司(本公司除外)的“重要附属公司”(定义见本公司)有关)，则受托人或持有本金至少25%的未偿还票据持有人可宣布所有未偿还票据的本金及应计及未付利息即时到期及应付。如发生涉及本公司或母公司(而不只是本公司或母公司的任何重要附属公司(本公司除外))的特定破产、无力偿债或重组事件的违约事件，所有未偿还票据的本金及应计及未付利息将自动成为即时到期及应付，而无须任何人士采取进一步行动或发出通知。

除限制本公司合并、合并或出售本公司全部或几乎所有资产的能力的契诺外，契约并不规定限制性契诺。

上述对《契约》和《附注》的描述是摘要，并不完整，其全文参照《契约》和《附注》的全文，分别作为附件4.1和4.2附在本表格报告之后并以引用的方式并入本文。

于2024年5月20日，就票据的定价，本公司与若干初始购买者或其联属公司(“期权对手方”)订立私下磋商的封顶赎回交易(“基础封顶赎回交易”)。此外，于2024年5月21日，就初始购买者行使其购买额外票据的选择权，本公司与各期权交易对手订立额外的封顶催缴交易(“额外封顶催缴交易”，以及与基本封顶催缴交易一起的“封顶催缴交易”)。根据惯例的反摊薄调整，有上限的催缴交易涵盖最初作为票据基础的普通股股份总数，一般预期会在任何票据交换时减少对普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付的超过已交换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，并根据上限催缴交易的上限价格进行有关减持及/或抵销。有上限的看涨交易的上限价格最初约为159.36美元，较普通股上次于2024年5月20日公布的售价溢价约70.0%。有上限的通话交易的成本为2520万美元。

上限催缴交易是本公司与适用的期权交易对手之间的独立交易，并不属于票据条款的一部分，亦不会影响持有人在票据或契约下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

以上对封顶呼叫交易的描述是摘要，并不完整，其全部内容通过参考封顶呼叫确认表格的全文进行限定，其副本作为附件99.1至关于表单的当前报告并以引用的方式并入本文。

 

第1.01项“订立实质性最终协议”中的信息通过引用并入本第2.03项。

 

第1.01项规定的信息通过以下方式并入本第3.02项。在不涉及任何公开发行的交易中，票据是根据1933年证券法(经修订)第4(A)(2)条向初始购买者发行的，初始购买者根据证券法第144A条将票据转售给合理地相信是其中定义的“合格机构买家”的人。在交换票据时可能发行的任何普通股股票将根据证券法第3(A)(9)节发行，因为这涉及本公司仅与其证券持有人进行的交换。最初，在交换票据时，最多可发行3,733,730股普通股，最初的最高兑换率为每1,000美元票据本金兑换10.6678股普通股，这取决于惯例的反摊薄调整条款。

前瞻性陈述

公司及其母公司(统称为“Spectrum”)在本新闻稿中作出或暗示了某些前瞻性陈述，并可能不时作出额外的口头前瞻性陈述。除通过引用方式纳入或纳入本文档的所有历史事实的陈述外，包括但不限于有关Spectrum的业务战略、未来运营、财务状况、预计收入、预计成本、库存管理、盈利能力、预计的协同效应、前景、管理计划和目标、任何诉讼的结果以及有关第三方预期行动的信息的陈述均为前瞻性陈述。在本文件中使用的词语未来、预期、形式、寻求、打算、计划、设想、估计、相信、信念、预期、项目、预测、展望、收益框架、目标、目标、可能、将、能够、应该、可能和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。

由于这些前瞻性陈述是基于Spectrum对未来事件和预测的当前预期，会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不是Spectrum所能控制的，其中一些可能会迅速变化，因此实际结果或结果可能与本文中明示或暗示的结果大不相同，您不应过度依赖这些陈述。可能导致Spectrum的实际结果与本文表述或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：(1)影响Spectrum的业务、客户、员工(包括Spectrum留住和吸引关键人员的能力)、制造设施、供应商、资本市场、财务状况和经营结果的经济、社会和政治条件或国内动乱、恐怖主义袭击、战争行为、自然灾害、其他公共卫生问题或动荡；(2)一些本地、地区和全球不确定性的影响可能对Spectrum的业务产生负面影响；(3)俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争的负面影响及其对这些地区和周边地区(包括中东)的影响，以及对Spectrum的客户、供应商和其他利益相关者的运营和运营的影响；(4)Spectrum越来越依赖第三方合作伙伴、供应商和分销商来实现Spectrum的业务目标；(5)实施新的业务策略、资产剥离或当前和拟议的重组和优化活动产生的费用的影响，包括复杂的库存和配送中心变化以及

涉及多个利益相关者之间的协调，包括Spectrum的供应商以及运输和物流处理商；(6)Spectrum的债务和财务杠杆状况对Spectrum的业务、财务状况和经营结果的影响；(7)Spectrum债务工具中的限制对Spectrum的业务运营能力、为Spectrum的资本需求融资或追求或扩展业务战略的影响；(8)任何未能遵守财务契约和Spectrum债务工具的其他条款和限制的情况；(9)一般经济状况的影响，包括关税和贸易政策、通货膨胀、衰退或对衰退的担忧、萧条或对萧条的担忧、劳动力成本和股市波动或斯派康开展业务的国家的货币或财政政策的影响和变化；(10)运输和运输成本、燃料成本、大宗商品价格、原材料成本或可获得性或供应商提供的条款和条件的波动的影响，包括供应商提供信贷的意愿；(11)利率波动；(12)可能影响Spectrum在国际司法管辖区内的购买力、定价和利润率实现的外币汇率变化；(13)对任何重要零售客户(S)销售的损失、大幅减少或依赖，包括其零售库存水平及其管理的变化；(14)竞争对手的竞争性促销活动或支出，或竞争对手的降价；(15)竞争对手推出新产品功能或技术开发和/或开发新的竞争对手或竞争品牌；(16)消费者支出偏好和对Spectrum产品需求的变化，特别是在经济压力下；(17)Spectrum开发并成功推出新产品、保护知识产权和避免侵犯第三方知识产权的能力；(18)Spectrum成功识别、实施、实现和保持生产率提高、成本效率(包括Spectrum的制造和分销业务)和成本节约的能力；(19)Spectrum某些产品销售的季节性；(20)天气状况可能对Spectrum的某些产品的销售产生的影响；(21)气候变化和异常天气活动的影响，以及Spectrum应对未来自然灾害和流行病以及实现Spectrum环境、社会和治理目标的能力；(22)意外的法律、税收或监管程序或新法律或法规(包括环境、公共卫生和消费者保护法规)的成本和影响；(23)公众对Spectrum制造和销售的产品的安全性的看法，包括与我们和第三方制造的产品相关的潜在环境责任、产品责任索赔、诉讼和其他索赔；(24)现有、未决或威胁的诉讼、政府法规或适用于Spectrum业务的其他要求或运营标准的影响；(25)网络安全漏洞或Spectrum实际或被认为未能保护公司和个人数据的影响，包括Spectrum未能遵守新的和日益复杂的全球数据隐私法规；(26)适用于Spectrum业务的会计政策的变化；(27)Spectrum可酌情决定采纳、进行、暂停或终止任何股份回购计划，或进行任何债务偿还、赎回、回购或再融资交易(包括Spectrum酌情决定以各种方式进行购买或回购(如有)，包括公开市场购买、私下协商交易、投标要约、赎回或其他)；。(28)Spectrum利用营业净亏损结转抵销税务责任的能力；。(29)*Spectrum有能力按预期条款、在预期时间内或根本没有能力分离公司的HPC业务并创建一个独立的全球家电业务，并实现此类业务的潜在好处；(30)*Spectrum有能力创建一家由Spectrum的全球宠物护理和家庭园艺业务组成的纯消费品公司，并实现此类创建的预期收益，并在预期时间内或根本不实现；(31)Spectrum成功实施和实现收购或处置的好处的能力以及任何此类交易对Spectrum财务业绩的影响；(32)大股东采取行动的影响；以及(33)Spectrum高级管理层关键成员的意外损失和Spectrum管理团队新成员的新角色过渡；以及(34)Spectrum Brands Holdings，Inc.和SB/RH Holdings，LLC的证券备案文件中列出的其他风险因素，包括2023年年度报告和后续季度报告

上述一些因素在Spectrum的年度和季度报告中题为风险因素的章节中有更详细的描述。您应假定本文档中出现的信息仅在本文档所涵盖的期间结束时准确，或另有说明，因为Spectrum的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能发生了变化。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和条例)要求，否则Spectrum没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。

(d)

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年5月23日

 

Spectrum Brands Holdings，Inc.
发信人：		/s/杰里米·W.斯梅尔策
姓名：		杰里米·W斯梅尔策
标题：		常务副总裁兼首席财务官

 

SB/RH HOLDINGS，Inc.
发信人：		/s/杰里米·W.斯梅尔策
姓名：		杰里米·W斯梅尔策
标题：		常务副总裁兼首席财务官