地图-2023123100017794742023财年错误ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_开始的过渡期致_
佣金文件编号001-39021
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WM Technology，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 98-1605615 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
41发现 欧文, 加利福尼亚 |
| 92618 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(844) 933-3627
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | 地图 | 纳斯达克全球精选市场 |
凭证，每份完整的凭证可以以每股11.50美元的行使价为1股A类普通股行使 | 地图 | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐
通过勾选标记来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有互动数据文件。 是☒没有☐
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ | | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过复选标记检查注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 www.example.com（b））对其财务报告内部控制有效性的评估，由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，是，☐，是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$69.4根据纳斯达克全球精选市场当日报告的收盘价计算，百万美元。
截至2024年5月13日，已有 95,051,735注册人发行的A类普通股和55,486,361已发行的V类普通股股份。
以引用方式并入的文件
注册人关于2024年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分，表格10-K的范围在本文所述范围内。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
WM Technology，Inc.
目录
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| 前瞻性陈述 | |
| 风险因素摘要 | |
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第一部分 | | |
| 项目1.业务 | 5 |
| 第1A项。风险因素 | 15 |
| 项目1B。未解决的员工意见 | 47 |
| 项目1C。网络安全 | 47 |
| 项目2.财产 | 49 |
| 项目3.法律诉讼 | 49 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 49 |
第II部 | | |
| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 50 |
| 第六项。[已保留] | 50 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 65 |
| 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 65 |
| 第9A项。控制和程序 | 65 |
| 项目9B。其他信息 | 67 |
| 项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 67 |
第三部分 | | |
| 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 68 |
| 项目11.高管薪酬 | 76 |
| 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 89 |
| 第十三项特定关系和关联交易与董事独立性 | 91 |
| 项目14.主要会计费用和服务 | 96 |
第IV部 | | |
| 项目15.证物和财务报表附表 | 97 |
| 项目16.表格10-K摘要 | 99 |
签名 | 100 |
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解释性说明
重述背景
正如美国证券交易委员会目前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中所述，2024年5月24日，WM科技公司(“本公司”、“我们”或“我们”)发现，在2023年，其与其特定客户子集的现金收取相关的收入确认政策不充分，这些现金是以现金为基础的。该公司认定，它不适当地确认了与履行履约义务有关的收入，而本应确认与这些现金收据相关的信用损失追回。 由于这些错误，我们董事会的管理层和审计委员会(“审计委员会”)得出结论，我们之前发布的截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的未经审计简明综合财务报表存在重大误报。因此，我们前述期间的未经审计简明综合财务报表需要重述，不应再依赖。
本年报10-K表格第II部分第8项所载综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”提供截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止六个月及截至2023年9月30日止九个月的重述未经审核财务资料，包括对特定账目的影响。附注2中包含的财务信息取代了我们分别于2023年5月9日、2023年8月9日和2023年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的财务信息。我们没有，也不打算提交对之前提交的10-Q表格季度报告的修订。我们将在我们未来提交的2024年Form 10-Q季度报告中对2023年未经审计的简明合并季度财务报表进行重述。因此，投资者只应依赖本年度报告(Form 10-K)或未来提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的文件中有关重述期间的财务信息和其他披露，而不应依赖之前发布或提交的任何与这些期间相关的报告、收益新闻稿或类似通信。
内部控制注意事项
在编制本公司2023年年度财务报表的过程中，管理层认定，与设计和维护与订单到现金周期相关的有效流程级别控制有关的重大缺陷导致错误应用本公司与现金收款有关的收入确认政策，进而导致重报截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的未经审计简明综合财务报表. 关于管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的考虑，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分的第II部分第9A项。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们的财务和业务表现，包括关键的业务指标和任何潜在的假设；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们对商业产品发布的期望和时间安排；
•我们走向市场战略的成功；
•我们扩大业务规模和扩大产品供应的能力；
•我们的竞争优势和增长战略；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•我们为未来的业务获得资金的能力；
•我们内部控制中的重大弱点以及我们补救任何此类重大弱点的能力对我们预期的时间或根本没有影响；
•重述对我们的声誉和投资者对我们的信心的影响，以及法律诉讼和监管调查的可能性增加；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；
•宏观经济状况的影响，包括但不限于通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场、最近和未来由于银行倒闭而中断获得银行存款或贷款承诺的可能性；地缘政治事件，包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的军事冲突；以及发生灾难性事件，包括但不限于恶劣天气、战争或恐怖袭击；
•影响大麻产业的未来全球、区域或地方经济和市场状况；
•法律和条例的发展、效力、执行和变化，包括与大麻行业有关的法律和条例；
•我们成功地利用新的和现有的大麻市场的能力，包括我们在这些市场上成功地将我们的解决方案货币化的能力；
•我们管理未来增长的能力；
•我们有效预测和应对大麻行业终端用户市场变化的能力；
•我们有能力开发新产品和解决方案，及时将它们推向市场，并增强我们的平台和我们维持和发展双边市场的能力，包括我们获得和留住付费客户的能力；
•竞争对我们未来业务的影响；
•我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；
•网络攻击和安全漏洞；以及
•我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。所反映的结果、事件和情况
前瞻性表述可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。对本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论可以在“风险因素”一节下找到，也可以在本年度报告10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他地方找到。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。作为您对我们证券投资的评估的一部分，您应仔细考虑“风险因素”部分中描述的风险和不确定性：
•随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现未来的盈利。
•如果我们不能留住现有的客户和消费者，或者不能以具有成本效益的方式获得新的客户和消费者，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。
•我们可能无法为我们的产品和解决方案提供最优定价。
•如果我们未能有效地拓展新市场，我们的收入和业务将受到不利影响。
•来自非法大麻市场的竞争可能会影响我们取得成功的能力。
•我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场独有的因素的影响。
•联邦执法部门可能会认为我们的客户违反了美国联邦法律，特别是《受控物质法》(CSA)。美国联邦政府对大麻执法政策的改变和针对我们客户的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。
•我们目前和将来的一些客户或他们的上市可能不符合适用法律法规下的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。
•我们通常不会也不能确保我们的客户以符合此类法规和要求的方式开展业务活动，尽管我们提供了一些功能来帮助我们的客户遵守适用于大麻行业的复杂、不同和不断变化的法规和其他法律要求。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能寻求对我们的客户采取刑事、行政或监管执法行动，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营。
•我们的业务依赖于美国的州法律和法规。
•大麻行业的快速变化和适用的法律法规使我们很难预测和评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。
•由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。
•我们业务的扩大有赖于大麻的继续合法化。
•我们的客户面临着大麻行业特有的挑战，这可能会影响他们的财务健康和长期生存能力。如果我们的客户在财务上陷入困境或无法生存，这可能会对我们创造新收入、维持现有收入或从未偿还应收账款中收取资金的能力产生负面影响。
•如果使用我们平台的客户和消费者无法提供高质量的内容来吸引消费者，我们可能无法产生足够的消费者流量来保持竞争力。
•我们的业务高度依赖我们的品牌认知度和声誉，我们的品牌认知度或声誉的侵蚀或降级可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
•我们目前在大麻信息市场面临着激烈的竞争，我们预计随着大麻行业的继续发展，竞争将进一步加剧。
•如果我们不能有效地管理我们的员工运营和组织，我们的品牌、业务和经营结果可能会受到损害。
•倘我们未能招聘、培训、挽留及激励关键人员，我们可能无法达成业务目标。
•我们依靠搜索引擎布局、辛迪加内容、付费数字广告和社交媒体营销来吸引我们有意义的一部分客户和消费者。如果我们不能通过搜索产生我们网站的流量
引擎和付费数字广告，或通过社交媒体参与增加我们公司品牌的形象，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。
•如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要采用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
•如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我们的移动应用程序平台的功能或可用性，包括由于更改或违反条款和条件，则对我们平台的访问和使用可能会受到影响。
•我们可能无法及时或有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将损害我们的声誉、业务和运营业绩。
•我们的支付系统和我们客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。
•我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续保持银行或其他金融服务。
•我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
•我们在我们的平台上成功推动参与度的能力，以及我们用户参与度和广告战略和实践的变化，给我们的业务带来了风险。
•任何安全事件，包括分布式拒绝服务攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或未经授权的数据访问，都可能损害或瘫痪我们的信息技术系统，延误或中断对我们客户和消费者的服务，损害我们的声誉，或使我们承担重大责任。
•政府对互联网的监管继续发展，不利的变化可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。
•我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
•重述我们之前的季度财务报表可能会影响投资者的信心，引发声誉问题，并可能使我们面临更多的风险和不确定因素，包括专业成本增加以及法律诉讼和监管调查的可能性增加。
•我们的A类普通股和某些公共认股权证的交易价格一直并可能继续波动，我们的A类普通股和此类认股权证的价值可能会下降。
第一部分
第一项：商业银行业务
我公司
WM Technology，Inc.成立于2008年，总部位于加利福尼亚州欧文，为消费者运营领先的在线大麻市场，并为大麻企业提供一套全面的电子商务和合规软件解决方案，这些解决方案销售给美国各州和地区的店面位置和递送运营商(“零售商”)以及合法大麻市场的品牌。我们全面的企业对消费者和企业对企业产品套件为各种规模的大麻零售商和品牌提供了整合工具，以顺从地经营他们的业务，并接触、转化和留住消费者。
WM Technology，Inc.于2019年6月7日在开曼群岛注册成立，名称为“Silver Spike Acquisition Corp”(“Silver Spike”)。Silver Spike成立的目的是与一个或多个业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2021年6月16日(“完成日期”)，Silver Spike完成业务合并(“业务合并”)，根据日期为2020年12月10日的若干协议及计划，由Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC(特拉华州有限责任公司及Silver Spike Acquisition Corp.的全资直接附属公司)、WM Holding Company，LLC(特拉华州有限责任公司)及Ghost Media Group LLC(内华达州有限责任公司，内华达州有限责任公司)完成业务合并(“业务合并”)。在结束之日，结合业务合并的结束，Silver Spike被驯化并继续作为特拉华州的一家公司，并更名为WM Technology，Inc.
我们的业务主要由我们的商业驱动的市场(“Weedmap”)和我们完全集成的端到端软件即服务(“SaaS”)解决方案软件产品套件(“Weedmap for Business”)组成。杂草地图市场向大麻消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息。此外，Weedmap市场从包括零售商销售点(POS)解决方案在内的各种来源收集数据，为消费者提供通过我们的网站和移动应用程序按品种、价格、大麻类物质和其他有关本地可用大麻产品的信息进行浏览的能力。该市场为消费者提供产品发现、获得优惠和折扣的机会，并为消费者预订产品以供消费者提货或由参与的零售商交付给消费者(零售商在Weedmap市场之外完成订单和处理付款，因为Weedmap只是一个门户，将消费者的询问传递给药房)。该市场还提供教育和学习信息，帮助新消费者了解要购买的产品类型。我们相信，我们用户群的规模、忠诚度和参与度，以及我们用户群消费大麻的频率，使除草地图市场对我们的客户具有很高的价值。
Weedmap for Business是我们的SaaS产品，是一套全面的电子商务和合规软件解决方案，面向大麻零售商、送货服务和品牌，简化前端和后端运营并帮助管理合规需求。这些工具在消费者漏斗的每个阶段为大麻企业提供支持，使它们能够：
•战略性地接触到潜在的大麻消费者。
•根据当地法规管理提货、发货和库存。
•通过在品牌或零售商(包括送货)运营商的网站上创建在线浏览和订购功能，帮助改善客户体验。
•培养客户忠诚度并重新与细分消费者互动。
•通过集成和应用程序编程接口(“API”)将Weedmap for Business Products与任何其他首选软件解决方案结合使用。
•使用绩效分析以及消费者和品牌洞察力做出明智的营销和商品决策，以向特定的消费群体推广产品。
我们通过套装软件解决方案提供这一功能，该解决方案包括(基于在任何给定市场和州一级法规中的可用性)(I)Weedmaps.com上带有产品菜单的列表页面、我们的iOS Weedmap移动应用程序和我们的Android Weedmap移动应用程序，它允许客户披露其许可证信息、运营时间、联系信息、折扣政策和适用州法律可能要求的其他信息，(Ii)能够预留产品供消费者提货或交付给消费者(通过weedmaps.com、白色标签的WM Store网站或第三方网站通过我们的订单和菜单嵌入产品)，(Iii)供品牌、零售商和快递运营商定制的菜单，以嵌入到他们的网站上；(Iv)访问我们的API，包括在Weedmap for Business到POS之间的实时连接，以简化工作流程并通过准确性和(V)分析仪表板促进合规。我们还提供附加和点菜产品和服务，并收取额外费用，如下所述。
近年来，美国州合法的大麻产业持续增长，估计在大约据华尔街分析师估计，2023年将达到270亿至280亿美元，预计到2027年将增长至400亿美元，假设新的州合法化步伐继续加快，预计将达到70%1自2020年以来，美国成年人支持合法获得大麻。目前，39个州，哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛、关岛和北马里亚纳群岛已将用于某些医疗目的的某种形式的大麻合法化S。二十四岁在这些州中，哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳州已将成人大麻合法化，并将其用于非医疗目的(有时称为成人或娱乐用途)。另外八个州已经将低效大麻的形式合法化，用于特定的医疗条件。只有三个州继续全面禁止大麻。尽管有增长的预期，但美国受管制的大麻市场仍然处于初级阶段和支离破碎的状态，寻求了解大麻并为其找到合适产品的消费者和寻求合规经营并有效接触和推销大麻消费者的企业都面临着重大挑战。在美国国内，吸食大麻的人(定义为21岁及以上的成年人，在过去一年中吸食过大麻)在美国21岁及以上的成年人总人口中所占比例不到22%(过去一个月吸食大麻的人不到16%)。2。在客户端，截至2023年12月31日，大约有11,900全美范围内的零售许可证，并制定了医疗和/或成人使用法规，这是大约一个零售许可证的有效零售密度剩余21,570个根据个人政府大麻许可证数据库中提供的数据以及美国人口普查局对许可证和人口的估计，这些市场上的企业总数。
除了这些新出现的消费者和商业动态外，大麻本身是一种高度复杂、受监管和多样化的非货架稳定消费品，涵盖数百个品种和越来越多的可供消费的形式因素，包括鲜花、预卷、蒸汽、可食用物品、酊剂和浓缩物。尽管有这些复杂性，消费者仍然希望大麻企业通过多种渠道提供相同的产品信息、发现和比较选择，而他们希望从其他零售商或品牌那里获得同样的产品信息、发现和比较选择。消费者的这些期望，再加上该行业缺乏标准化的产品信息，再加上大麻作为一种新生的、受到严格监管的消费品的独特属性，给为大麻消费者提供服务的零售商和品牌带来了重大挑战。零售商和品牌必须满足这些消费者的期望，并提供与消费者在研究其他消费品类别时获得的相同的(I)服务水平、(Ii)产品信息的丰富性、(Iii)价格比较的能力以及(Iv)产品和品牌发现的易用性的全渠道参与机会。此外，品牌在营销和直接销售方面的能力有限，需要找到与消费者沟通的方法。与此同时，这些企业必须遵守快速发展的法律和监管格局，每个州和每个州内的不同城市和县都不同，这给以资本高效的方式进行扩张的能力带来了挑战。
1News.Gallup.com-草根阶层对大麻合法化的支持率达到创纪录的70%
2 21岁及以上的吸毒者数量来自2022年全国毒品使用与健康调查，美国21岁及以上的成年人数量来自美国人口普查数据
我们的产品和解决方案生态系统
我们的解决方案旨在应对大麻消费者和企业面临的挑战。Weedmap市场允许大麻消费者搜索和浏览零售商和品牌的大麻产品，并最终保留某些当地零售商的产品，其方式类似于其他技术平台，具有产品、品牌和零售商选择的广度和深度。随着商业除草地图的开发，我们为持牌大麻零售商提供了一个端到端的平台，以遵守州法律。我们每月向零售商和品牌客户提供订阅服务，并向获得许可的客户追加销售和附加服务。
我们目前的商业除草剂月度订阅套餐包括：
•WM Listings：一个包含零售商或品牌在杂草地图市场上的产品菜单的列表页面，使我们的客户能够被市场的用户发现。这还允许客户披露他们的许可证信息、运营时间、联系信息、折扣政策和适用的州法律可能要求的其他信息。
•WM Orders：零售商直接从Weedmap列表接收提货和送货订单，并将订单直接与客户的POS系统(针对某些POS系统)连接的软件。该市场还使品牌能够将客户的购买兴趣传递给销售该品牌产品的零售商。在药房接收到来自消费者的订购请求之后，在药房处理和履行订单之前和同时，药房和消费者可以继续通信、调整请求中的物品并处理任何库存问题。
•WM Store：可定制的订单和菜单嵌入，允许零售商和品牌将他们的杂草地图列表菜单或产品预订功能导入到他们自己的白色标签WM Store网站或单独拥有的网站。WM Store为客户提货或送货订单提供便利，并使零售商能够通过将广泛的Weedmap市场带到客户自己的网站来接触更多客户。
•WM连接器：一个集中式集成平台，包括API工具，可实现更轻松的菜单管理、自动库存更新和简化的订单履行，使客户能够节省时间，更轻松地集成到WM技术生态系统中，并与不同的软件系统集成。这提高了业务效率，提高了除草地图信息的准确性和及时性，为消费者和企业创造了更积极的体验。
•WM Insights：为客户利用杂草地图市场和软件解决方案中的数据提供洞察和分析平台。WM Insights向客户的列表页面提供有关用户参与度和流量趋势的数据和分析。对于品牌客户，WM Insights允许他们监控自己的品牌和产品排名，识别没有销售产品的零售商，并按类别和州跟踪顶级品牌和产品。
我们还提供其他额外收费的附加产品，包括：
•WM美国存托股份：除草地图市场上的广告解决方案，旨在为客户扩大他们的业务，并在他们的购买过程中接触到更多高参与度的大麻消费者，包括：
◦特色广告：在Weedmap市场(台式机和移动设备)上的高能见度位置上的优质位置广告解决方案，以扩大我们客户的业务，并最大限度地扩大客户的上市和交易存在。
◦WM交易：折扣和促销定价工具，让客户战略性地接触到对价格敏感的潜在大麻客户，通过交易或折扣来推动转化。在一些司法管辖区，适用法律要求展示折扣。
◦其他WM美国存托股份解决方案：包括横幅美国存托股份和我们市场上的促销瓷砖，以及可以绑定到关键字搜索的横幅美国存托股份。这些产品在我们的数字表面上高度可见的位置为客户提供有针对性的广告解决方案。
•WM Dispatch：合规、自动化和优化的物流和履行最后一英里递送软件(包括司机应用程序)，帮助客户管理其递送车队。这款产品简化了从店内到前门的送货体验。
2023年12月，我们完成了WM AdSuite、WM CRM和WM Screens产品的日落，同时我们继续将我们的努力集中在支持Weedmap市场并改善我们客户和用户的电子商务体验的其他Weedmap for Business产品上。
我们在美国销售我们的Weedmap for Business套件，并在其他几个国家/地区(包括奥地利、加拿大、德国、荷兰、西班牙和瑞士)销售有限数量的非货币化列表。我们在美国、加拿大和其他外国司法管辖区开展业务，在这些地区，根据州或国家法律，医疗和/或成人使用大麻是合法的。截至2023年12月31日，我们积极运营超过 35 U美国有成人使用和/或医疗使用规定的州和地区。我们将活跃运营的市场定义为月收入超过1,000美元的美国州或地区。我们几乎所有的收入都来自美国。
我们的使命是推动一个透明和包容的全球大麻经济。我们的技术解决了寻求了解大麻产品的消费者和以合法合规方式为大麻使用者提供服务的企业面临的挑战。自我们于2008年成立以来，Weedmap已成为大麻消费者发现和浏览有关大麻和大麻产品信息的首选目的地，允许参与的零售商发现产品和预订提货或送货。Weedmap for Business是一套支持电子商务的工具，旨在帮助零售商和品牌充分利用Weedmap的消费者体验，提高劳动效率并管理合规需求。
我们坚信使全世界消费者能够安全、合法地获得大麻的重要性。我们相信，我们提供了唯一的综合软件平台，使大麻零售商能够快速、经济有效地接触到他们的目标受众，满足广泛的需求。我们致力于建立软件解决方案，为行业内的大麻企业提供合规的动力，倡导大麻合法化、许可证发放和社会公平，并通过与主题专家的伙伴关系促进进一步学习，以提供关于大麻的详细、准确的信息。
随着我们继续扩大在杂草地图市场上的存在和消费者数量，并扩大我们的产品范围，我们为我们的商业客户创造了更多的价值。随着我们继续扩大在weedmaps.com上列出的大麻企业的数量，我们对消费者来说变得更具吸引力的市场。为了利用我们的双边市场和解决方案的增长机会，我们计划继续投资于提高品牌知名度，增加在现有市场的渗透率和向新市场扩张，以及继续开发新的解决方案并将其货币化，以扩展我们平台的功能。这些投资有助于深化我们平台的消费者体验，并继续为我们的商业客户提供高水平的支持。
虽然大麻行业仍处于可能数十年增长的早期阶段，但考虑到我们15年的运营历史，我们已经确立了领先地位和公认的品牌。在未来几年，我们计划继续扩大我们的解决方案和服务产品。
我们终端市场面临的挑战
尽管大麻在美国是一个庞大且不断增长的部门，但我们认为大麻不同于许多其他消费品和零售类别，原因如下：
•大麻作为一个受管制的产业仍处于发展的初级阶段。
•吸食大麻的人(定义为21岁及以上的成年人，在过去一年中吸食过大麻)在当今美国21岁及以上的成年人总人口中所占比例不到22%3(对于过去一个月消费的人来说，这一比例低于16%)3没有“典型”的用户配置文件4.
•管理大麻的法规很复杂，各州之间以及各州内的市和县都不同。
•大麻的特性差异很大，这使得消费者很难在知情的情况下做出购买决定。
•大麻是一种易腐烂的商品，产品缺乏同质性。
•品牌仅仅处于建立消费者存在的早期阶段。
•与非法市场的竞争仍然是一个问题，特别是在加州这样的州。
•该行业经历了包括过去两年在内的价格通缩时期，影响了整个价值链上企业的财务业绩。
•获得资本的机会有限(相对于其他行业)，以及1986年修订的《国税法》第280E条对大麻业务某些费用的扣除或贷记的限制，可能会减少许多行业参与者的现金流和流动资金。
我们的竞争优势
自2008年成立以来，通过利用我们的竞争优势，我们已成长为大麻行业技术解决方案的领先供应商，包括：
•作为技术领导者为大麻行业服务的悠久历史。我们成立于2008年，拥有悠久的历史，并与美国各地的大麻企业和消费者建立了关系。这一悠久的历史为我们带来了几个竞争优势，例如规模、诱人的运营利润率以及对许多市场新兴消费者和商业趋势的本地洞察力。我们的政策专业知识使我们能够预测大麻法规的变化并迅速做出反应，并为我们业务的方方面面提供信息，包括我们的产品构思、开发和上市战略。
•为大麻企业和消费者提供最大的双边平台。在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入为1.88亿美元，平均每月付费客户为5419人，我们相信我们是美国最大的大麻企业和消费者的双边平台。随着我们平台上用户数量的增加，我们产生了更多的参与，并可以更容易地说服我们的业务客户通过切换到我们的价值定价的Weedmap for Business捆绑解决方案来整合他们的服务提供商。随着我们市场上的企业数量不断增加，我们反过来也成为一个对用户更具吸引力的平台。随着越来越多的企业和用户加入该平台，我们获得了更丰富的行业数据宝库，可以进行市场研究，帮助产品开发和改进。其结果是一种自我强化、互惠互利的双边网络效应，我们认为这种效应很难复制。
•专用于大麻行业的完全集成的Business-in-a-Box SaaS解决方案。我们相信，我们的Weedmap for Business是业界唯一全面的一体化商务解决方案，并整合了嵌入式合规功能，以便我们的客户通过集成软件解决方案遵守州法律，集成软件解决方案包括现场菜单、物流和履行、POS集成、库存管理以及数据和分析。我们还相信，我们是唯一一个将规模化市场和软件结合在一起的大麻服务平台--大多数其他技术提供商提供的软件解决方案没有市场或市场没有软件。我们还相信，我们提供了最全面的软件平台，使大麻零售商能够快速和具有成本效益地接触到他们的目标受众，满足广泛的需求。我们的平台具有自助管理功能，使客户能够管理他们的列表页面，包括添加图片、调整菜单、编辑产品信息、回复评论以及分析流量趋势。
•独特且不断增长的数据资产。因此，我们现有的存在、规模和产品的广度为我们提供了大量的零售级信息和用户洞察，我们拥有不断增长和独特的第一方数据资产。目前，大麻行业几乎没有可靠的浮华数据集来源。我们的数据让我们深入了解当地市场趋势，以及消费者从探索和发现到与多个零售商、品牌和产品的直接互动点的旅程。随着我们的客户和消费者网络持续增长，我们的数据集将变得更加深入和丰富，从而增加其价值和我们潜在的货币化机会。
•能够快速创新并有效地大规模推出新产品。我们拥有灵活的产品创新和部署流程。我们的销售团队经常与我们的付费客户接触，了解他们使用的产品以及
321岁及以上的吸毒者人数来自2022年全国毒品使用与健康调查，美国21岁及以上成年人的人数来自美国人口普查数据
4 根据2022年全国药物使用与健康调查和美国人口普查数据
他们的业务目标和业绩。我们不断努力通过与客户的深度接触以及实证研究来产生产品想法。在初始开发阶段，我们与销售、合规、法律、营销和技术等业务相关领域一起测试提议的产品，并在投入开发人员时间和公司资源之前，使用由此产生的跨职能输入来制定清晰的业务原理和明确的目标、需要解决的客户问题、需要整合的合规功能以及潜在的产品与市场匹配。我们利用可重复使用的微服务架构和模块化技术，这些技术可以在多个新产品中重新部署，从而缩短开发周期。这种简化的方法产生了需要更少投资的更小的计划，使我们能够快速提供具有成本效益的产品创新。
•具有正现金流历史记录的资本效率商业模式。我们运营一个基于云的平台，与其他大麻相关业务不同，我们只需要最小的物理足迹，不会直接受到产品投入成本波动的影响。我们不需要房地产或其他重大资本支出来进入新市场。我们的产品可以有效地针对新市场进行定制，以促进扩张，从而以最小的投资提供极大的灵活性来扩展和进入新市场。我们业务模式的资本效率体现在我们历史上稳健的利润率状况，以及2022年前我们调整后EBITDA和经营活动现金流为正的记录，
•以运营为重点、经验丰富的管理团队。我们的行政领导团队在科技、消费、零售、法律和金融服务行业拥有广泛和相关的专业经验，在运营执行和推动增长方面有着良好的记录。我们的执行主席兼首席执行官Douglas Francis是WM Technology的联合创始人，并在2019年之前担任过该公司的首席执行官。我们相信，我们对终端市场的深入了解和跨越多个行业领域的广泛运营专业知识，在执行我们的增长战略方面提供了关键的竞争优势。
我们的增长战略
作为一个领先的市场和软件平台，我们的目标不仅是增加我们的市场份额，而且通过促进更广泛地获得获得许可的大麻、教育消费者如何购买大麻以及为获得许可的经营者提供接触用户和发展业务所需的工具来扩大整个市场。我们相信，通过执行以下战略，我们处于有利地位，可以利用我们终端市场的潜在增长：
•发展我们的双边市场。我们的目标是成为寻求大麻的消费者的商业中心。为了支持这一目标，我们打算通过原创内容继续增加我们平台上的消费者数量，这些内容可以教育、娱乐、促进发现新产品，提高对我们平台的认识，并鼓励重复使用。随着我们的用户和用户参与度的增加，我们将继续与我们的客户接触，以展示我们相信他们在我们的平台上获得的价值，并可以说服更多的企业通过我们的Weedmap for Business订阅产品和其他附加服务来增加对我们的Weedmap for Business服务的采用。
•扩展我们现有的市场并进入新市场。我们有一个重要的机会来扩大我们的客户基础，既包括在继续增长的现有市场中，也包括在对受管制的大麻开放的新市场中。我们相信我们是大麻行业的全国公认品牌，截至2023年12月31日，我们正在美国超过35个州和地区将我们的平台货币化。根据我们的内部研究，我们认为，要拥有一个健康和正常运作的持牌市场，可接受的零售密度的最低水平是每10,000名居民中有一家持牌零售商。我们今天运营的美国许多州的特许零售密度仍然很低，渗透率仍然不足。我们相信，随着零售许可证的继续发放，以及各州朝着并最终超过每10,000人一个零售许可证的比率，我们在现有市场内有巨大的增长机会。截至2023年12月31日，大约有11,900 全美现有的零售和递送许可证。假设发放的牌照数量没有上限，或对发放的牌照数量没有其他限制，如果这些市场要发放足够的牌照，以匹配每10,000名居民一个零售牌照的比率，则大约会发放22,000个新的零售牌照。这可能需要在我们今天开展业务的某些州内的市县继续放开许可证限制。此外，我们认为，更多州和最终美国政府的合法化S在所难免。一个在不对许可证发放数量施加其他限制的情况下，如果整个美国达到每10,000名居民一个零售许可证的最低密度水平，零售许可证总数将达到大约34,000个，这大约是Y 2.8英寸MES是目前美国零售许可证的数量。如果我们的假设和预测是正确的，这对我们来说是一个重要的增长机会，因为每发放一个新的零售许可证就是一个机会，让新客户加入我们的平台，并随着他们利用我们更多的服务、解决方案和追加销售/附加产品，增加他们的每月支出。
•扩展我们的业务解决方案杂草地图，并根据联邦和州法律将商品总值(GMV)货币化。我们打算继续扩展我们有价值的广告和软件解决方案套件以及我们的Weedmap for Business解决方案的功能，通过提供额外的优质分析和
忠诚度工具，以及其他解决方案，我们打算通过在我们的订阅产品中增加更高价格的层级来实现盈利。我们将继续扩大我们的POS集成在其他州的可用性。我们还在不断改进我们的商业除草剂解决方案的基本级功能。我们相信，这些举措将带来更多参与度更高的客户，他们将在我们的平台上使用更多我们的服务，并且随着时间的推移，获得更多盈利机会的条件更加成熟。虽然我们认为GMV目前不是我们收入的驱动力，但随着时间的推移，GMV可能代表着巨大的货币化潜力，如果美国联邦法规允许我们通过收取费率或支付费用将客户目前的平台外交易活动货币化的话。
•进行战略性收购。我们对收购相关的增长采取了一种谨慎的方式。我们打算继续有选择地寻求投资和收购技术产品的机会，这些产品和服务可以补充我们现有的产品和服务，或者可以加速我们的增长。
竞争
我们平台的个别组件或部件的直接竞争对手包括专注于大麻的技术公司，如Leafly、duchie和Jane Technologies，以及各种专注于大麻的营销和广告技术解决方案。此外，对于我们的零售列表页面，我们的平台还可能与互联网搜索引擎和广告网络(如Google、Yelp、各种其他报纸、电视和媒体公司)以及户外广告牌广告提供的现有或潜在产品和解决方案竞争。我们认为，我们市场中的主要竞争因素包括我们网络的规模、产品的全面性、易于采用和使用、促进遵守适用于大麻行业经营企业的复杂、不同法规的能力，以及向消费者和品牌提供的信息的广度和可信度。我们相信，基于这些因素，我们的竞争是有利的。. 2024年5月16日，总裁·拜登宣布，美国司法部长通过2024年5月21日发布的拟议规则制定通知，启动了将大麻从附表一转移到附表三的诉讼程序。这一决定预计将具有深远的影响，但尚未完全理解。例如，如果以前避免进入该领域的非大麻技术公司现在决定进入该市场，重新安排可能会增加该领域的竞争对手。
有关我们业务面临的与竞争有关的风险的更多信息，请参阅题为“风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们目前在市场上面临着激烈的竞争，我们预计随着大麻行业的继续发展，竞争将进一步加剧”一节。
销售和市场营销
销售额
我们的销售团队主要以加利福尼亚州欧文总部为基地。我们的销售团队成员对我们提供的产品和附加组件了如指掌，并通过我们的平台为新老客户提供帮助。
我们通过适用的州大麻监管机构的许可证持有人名单为新的上市页面产生许多线索。其他线索是根据大麻许可证申请者的入境请求创建的，这些申请者开始在我们的平台上建立其业务存在，等待预期的大麻许可证。
营销
我们相信，我们平台的质量和实力是我们最宝贵的营销资产。我们的营销战略涵盖企业对消费者和企业对企业商务，包括用户获取、品牌营销、传播和现场营销。
我们的主要营销努力包括提高对市场的认识、获取新用户以及增加与现有用户的平台参与度。为了提高知名度，我们从广泛的整合营销活动中应用了一系列策略，例如我们每年4月20日的工作这是(“420”)，与Jack in the Box等品牌和零售商合作，举办当地的实地活动。虽然许多传统的付费渠道对大麻行业品牌来说仍然不可用(例如谷歌搜索和一些社交平台)，但我们已经有了一套不断发展的策略来获取新用户，其中包括有针对性的户外活动、程序性展示和联盟营销活动的组合。我们通过社交媒体和搜索引擎优化策略加强我们的付费努力，以推动有机流量。为了吸引和留住现有用户，我们应用生命周期策略，利用我们的第一方数据根据用户兴趣个性化接触点。
2023年，我们的营销职能继续专注于如何通过应用内促销和购物工具以及自助聊天机器人等新的创新策略来推动我们的平台更多地被采用。鉴于我们品牌的实力，我们在拥挤的市场中继续看到我们的营销策略表现强劲，使我们销售团队的收购或追加销售过程变得轻松。
社会影响
为了支持包容性大麻产业的发展，我们参加政策小组并组织教育会议，教育与会者社会公平计划和其他政策倡议的重要性，这些政策倡议旨在确保有色人种和受禁毒战争影响的人有能力参与正在开放的合法大麻市场(即社会公平许可计划)。我们起草了白皮书和模拟立法条款，旨在支持制定社会公平许可计划，并倡导州和地方政府制定社会公平许可计划。我们已经建立了一个名为WM Teal的计划，该计划代表“共同争取公平准入和立法”，通过该计划，我们向社会公平许可计划下的申请者或许可证申请人提供免费软件、广告、教育材料和培训计划。
产品开发
我们的产品开发工作侧重于向我们的平台添加新功能和解决方案，以及增加我们平台的功能和增强其易用性。虽然我们预计产品开发成本会随着我们平台功能的不断增加而增加我们预计，此类成本在总收入中所占的百分比将保持不变。
知识产权
我们的知识产权和专有权利是对我们的业务非常重要的宝贵资产。在我们努力保护我们的知识产权，包括版权、商业秘密、商标、专利和其他形式的知识产权时，我们依赖于我们所在司法管辖区的联邦、州、普通法和国际权利的结合。
我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区注册我们的品牌名称、标语和徽标，只要我们认为它们是适当的和具有成本效益的。
截至2023年12月31日，我们已经在美国、加拿大、日本、欧盟、英国、墨西哥和澳大利亚获得了商标注册。我们还获得了国际商标注册，在澳大利亚和欧盟被指定为“杂草”。
除了我们众多的商标申请和注册外，我们还为我们的weedmaps.com网站“Growth One”和我们的实验室API文档的两个版本进行了美国版权注册。此外，我们还拥有几个域名，包括：Weedmaps.com、marijuana.com、Cannabis.com、wmPolicy.com、theuseumofweed.com、wm-reast.com、wmforBusiness.com和WM.store。我们的商标和域名对我们的业务和品牌形象至关重要。
我们还依赖保密协议、发明转让协议、知识产权转让协议或与员工、独立承包商、消费者、软件提供商和其他第三方达成的许可协议，以保护和限制对我们专有知识产权的访问和使用。
虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和创造力以及我们平台的功能和频繁的增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节。
季节性
大麻行业有一些特定的行业假期，近年来导致大麻消费者的购买量增加。这种“节假日”包括但不限于7月10日420这是和感恩节前的星期三(“绿色星期三”)。同样，我们的客户通常会在这些活动之前增加支出。我们通常还在节假日前后投资于营销支出，这可能会在我们每个季度的销售和市场支出中创造一些季节性。虽然季节性在过去并没有对我们的业绩产生重大影响，但我们的客户可能会在他们的业务中经历季节性，这反过来可能会影响他们产生的收入。我们的业务未来可能会变得更具季节性，我们业务的历史模式可能不是未来业绩的可靠指标。
人员运营与人力资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有440名全职员工和19名临时员工，其中工程、产品和设计部门196人，销售和营销部门181人，一般和行政部门82人。在这些员工中，450人位于美国，9人位于加拿大。
我们认为，能够吸引和留住顶尖人才对我们来说既是一种战略优势，也是实现我们推动透明和包容各方的全球大麻经济的使命所必需的。我们作为大麻行业领先技术供应商的地位帮助我们吸引了高素质的应聘者，他们拥有技术技能，对我们的使命和产品充满热情。我们为这项任务投入了大量资源。我们敬业的、一流的人才获取团队专注于
我们的人员和工作场所团队致力于使我们成为这些人才一旦来到这里就成为世界级雇主的首选。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。
政府监管
近年来，许多国家和地区已采取行动对大麻，特别是医用大麻进行管制和征税。这些司法管辖区中的大多数都有复杂的监管制度，要求持牌运营商遵守大量的报告、测试、包装、分销和安全要求。
美国和领土
尽管州政府有进一步合法化的趋势，但美国政府继续将大麻归类为违禁受控物质，因此，我们的客户种植、加工、分销、销售、销售和拥有大麻的广告违反了联邦法律，这一点在题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”的章节中进一步讨论。
2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯发布了一份备忘录，要求所有美国司法部长撤销过去司法部(DoJ)关于大麻执法的某些备忘录，包括奥巴马政府时期前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔于2013年8月29日发布的备忘录。科尔的备忘录将对遵守州大麻监管制度的人的联邦大麻禁令的刑事执行描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，赋予联邦检察官自由裁量权，不在监管大麻的州起诉符合州法律的大麻公司，除非涉及八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植大麻。仍然有效的塞申斯备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。
自2014年以来，美国综合支出法案的各个版本都包括了一项条款，禁止包括药品监督管理局(DEA)在内的美国司法部使用拨款来阻止各州实施医用大麻法律。联邦法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。
尽管有塞申斯的备忘录，但美国政府并没有优先执行这些法律，以打击符合州法律的大麻公司及其供应商，自2014年以来也是如此。鉴于拜登政府迄今在大麻问题上的行动，以及司法部长梅里克·加兰德关于这一问题的声明，这一起诉自由裁量权的政策预计不会逆转，尽管目前不能完全排除对国家法律实体进行起诉的可能性。在竞选期间，总裁·拜登承诺对大麻进行联邦改革，包括全面合法化，并在几个有影响力的方面创造了历史。首先，2022年，总裁·拜登签署了《医用大麻和大麻二醇研究扩展法案》，该法案旨在放松对大麻研究的限制-这是两党共同制定的立法，是参众两院通过的第一个独立的大麻改革法案。 此外，2022年10月6日，总裁·拜登发布了一项总统公告，赦免了联邦政府对简单持有大麻罪行的定罪，鼓励州长在州一级允许的情况下也这样做，并要求卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序，审查CSA对大麻的附表一分类。2023年8月29日，卫生与公众服务部向DEA发出了一封信，建议将大麻重新归类为CSA下的附表III受控物质。2024年5月16日，总裁Joe拜登宣布，他的政府将正式采取行动，将大麻从附表I重新归类为CSA下的附表III受控物质。然后，在规则可能最终敲定之前，将有60天的公众评议期。 如果这一举措得到证实，这将是一个重大变化，其全部影响目前尚不清楚。DEA对大麻进行重新分类的决定既不会使当前的州大麻计划合法化，也不太可能消除这一计划。如果将大麻列入附表III，大麻仍将是受控物质，州法律计划将继续在联邦合法渠道之外运作，分发该物质，特别是因为没有任何州经营者持有拥有或分发大麻的DEA登记。对我们的客户来说，一个显著的影响是，将大麻重新安排到附表III将消除与美国国税局代码第280E条有关的各种税收障碍，与大麻相关的企业(无论是涉及医疗或成人使用的大麻)最终将能够利用其他企业享受的所有适用的营业税减免和抵免。然而，一些人担心DEA或FDA可能会提出额外的要求，或者开始针对州大麻项目的执行。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
美国司法部长梅里克·加兰德预计不会干预按照州法律经营的大麻企业。在美国参议院的确认听证会上，加兰德法官作证说，起诉州合法的大麻公司不是对有限资源的有效利用。2022年4月，司法部长加兰德重申，起诉持有大麻“不是对联邦资源的有效利用”，特别是“考虑到阿片类药物和甲基苯丙胺正在流行c[s]“法”举国欢呼。2023年3月1日，司法部长加兰德证实，他的部门
正在继续制定新的大麻执法指南，他表示，这将“非常接近科尔备忘录中所做的事情”。尽管发布的任何此类指导意见都不具有法律效力，也不能由法院执行，但这样的指导意见很可能意味着联邦政府不执行的现状很可能在可预见的未来持续下去。
来自两党的美国国会议员都提出了结束联邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的时间表并对其进行监管。除了更广泛的改革，本届会议还看到了更多旨在增加研究、巩固医用大麻患者权利或促进国家合法大麻的改革法案。虽然联邦改革的时间尚不清楚，但预计联邦对大麻的政策将继续变得更加宽松，立法努力在国家一级将大麻或大麻银行合法化的努力可能会在2024年取得进展。
我们的一些零售客户销售含有大麻类大麻的产品，包括CBD。2018年12月，美国政府通过2018年农业改善法案Pub从CSA时间表中删除了大麻和大麻提取物。L.115-334(“2018年农场法案”)。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括某些CBD产品，不再违反CSA。各州已经对大麻及其提取物实施了不同法律的拼凑。此外，美国食品和药物管理局(FDA)声称，《食品、药物和化妆品法》大大限制了某些大麻衍生CBD产品的合法性。2023年1月，FDA确认，该机构在评估或允许大麻或大麻类化合物及其产品，特别是大麻二酚(CBD)方面不会妥协，也不会制定新的标准，这表明国会必须采取行动，结束联邦和州法律之间的僵局，以及FDA选择性执法的炼狱。虽然对大麻衍生产品的执法总体上是有限的，但执法重点的变化或进一步的联邦法规可能会对我们销售此类产品的客户产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
我们既不是刑事诉讼的被告，也不是民事或监管执法程序的主体，这些程序是由美国政府当局基于我们为大麻行业提供的产品和解决方案而起诉的。此外，我们认为，第230条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了非他们创建或开发的平台上提供的内容的民事和国家刑事责任豁免。我们不创建或开发出现在我们客户的列表页面和其他广告投放上的信息，尽管我们的审核团队可能会删除客户的信息，如果该信息违反了我们的列表限制，或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实创作和编辑某些原创内容，这些内容出现在我们网站的其他部分，如WM新闻和WM学习。所有这些版块都是一般新闻和信息，这些版块都不是大麻企业的广告或上市页面。有关第230条的其他信息，请参阅标题为“业务概述”和“风险因素-与本公司业务和行业相关的风险”的章节。
根据适用的法律法规和我们自己的合规政策，我们的客户受到许可和相关要求的约束，目前和未来我们的一些客户可能无法遵守所有这些要求。目前，我们要求除草地图上的所有大麻零售商在其清单上显示有效的、未过期的州颁发的许可证编号。我们有一个专门的政策和合规运营团队，在提交时和持续审查许可证信息，以确保有效性和准确性。对于某些除草剂产品或服务，我们可能会要求额外的验证和文档。此外，我们要求我们的客户提供合同陈述和他们遵守州法律的保证。尽管我们的政策是验证国家许可，但如果未经许可或不合规的企业能够访问我们的产品，可能会使我们受到法律或监管执法以及负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
加拿大
自1999年以来，通过各种监管制度，医用大麻在加拿大一直是合法的。2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》生效。《大麻法案》管理着加拿大的医疗和受监管的成人用药市场。在2018年10月17日之前，加拿大合法获取和使用医用大麻受到《受控药物和物质法》及相关的《医用大麻获取条例》的监管。根据《大麻法案》，大麻种植和/或加工许可证的持有者也可以根据《大麻种植和/或加工法案》获得的现有许可证，向受管制的成人使用市场供应大麻。
世界其他地区
大麻合法化在世界其他地区正在扩大，各国采取了不同程度的合法化或非刑事化。我们还不认为这些国家是我们产品的可行市场，尽管我们正在对法律允许上市的几个市场的少量上市进行测试。
可用信息
我们的网址是www.weedmaps.com。我们的投资者关系网站位于https://ir.weedmaps.com.我们的10-K表格年度报告，Form 10-Q季度报告，Curre在我们向美国证券交易委员会提交表格8-K和我们的委托书以及对这些报告的任何修改后，您可以通过我们的投资者关系网站免费获得这些报告。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。
美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。本公司网站的内容不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
项目1A.评估各种风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，在这份Form 10-K年度报告或我们的Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现未来的盈利。
我们在2023年的收入与2022年相比有所下降，与2021年相比相对持平。由于一些因素，我们的收入可能会继续下降，包括但不限于，向大麻零售商和品牌发放新许可证的速度放缓，以及允许销售大麻但我们尚未扩大到的新的主要地理市场的数量减少。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消潜在的成本增加，我们实现和维持盈利的能力可能会受到影响。此外，我们预计，随着我们在以下方面投入大量财务和其他资源，未来我们的成本将会增加：
•销售和营销，包括对我们目前的营销努力和未来营销举措的持续投资；
•招聘更多的员工，包括我们的产品和工程团队；
•在国内和国际上扩张，努力增加我们的消费者和客户使用量，客户基础和我们对客户的销售额；
•开发新产品，并增加对现有产品持续开发的投资；
•将任何被收购的公司整合到我们的业务中；以及
•一般行政管理，包括继续遵守适用于上市公司和大麻行业业务的各种法规，以及因我们公司的成长和成熟而产生的其他工作。
这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们不能继续增加收入或实现盈利，我们证券的市场价格可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能留住现有的客户和消费者，或者不能以具有成本效益的方式获得新的客户和消费者，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。
我们在一个充满活力、创新的市场中竞争，我们预计这个市场将继续快速发展。我们相信，我们的成功取决于我们继续识别和预测客户和消费者的需求，并通过留住现有客户和消费者并增加新的客户和消费者来发展我们的双边市场的能力。这种双边市场的增长速度可能比我们预期的要慢，或者比它过去的增长速度慢。随着我们通过有机增长变得更大，付费客户数量和每个客户的月收入有时会放缓或下降，未来也可能同样放缓或下降，即使我们在绝对基础上继续增加客户和消费者。尽管我们预计，随着业务规模的扩大，我们的增长率在某些时期将继续放缓，但如果我们无法留住现有客户或消费者，我们双边市场的价值将会缩水。
此外，与留住客户和消费者相关的成本大大低于与获得新客户或消费者相关的成本。为了吸引客户和消费者到我们的平台，我们已经产生了巨大的成本，并预计在可预见的未来，为了吸引和留住客户和消费者，我们还将产生重大的额外成本。由于我们平台上的支出对我们的客户来说是一笔巨大的财务投资，我们留住客户的能力取决于
这在一定程度上取决于我们创造和维持高水平客户和消费者满意度的能力，而我们可能并不总是能够提供这种满意度，包括由于我们无法控制的原因。此外，为了留住我们的客户，我们可能需要找到方法来帮助我们的客户更有效地转化消费者。我们的客户通常没有购买我们的产品和解决方案的长期义务，通常可以随时取消使用我们的产品和解决方案，而不会受到惩罚。因此，客户满意度的任何下降或其他对我们留住现有客户或消费者的能力产生负面影响的变化，即使此类损失被收购新客户或消费者所产生的收入增长所抵消，也可能对我们的业务和经营业绩产生迅速、集中和不利的影响。
我们可能无法为我们的产品和解决方案提供最优定价。
我们在确定我们产品和解决方案的最优定价方面经验有限，而且我们过去已经改变了我们的定价模式，未来也可能改变。我们还历来以竞价-拍卖的形式为我们的附加溢价产品定价。我们持续增长的能力取决于我们保持和扩大客户基础的能力。如果我们的客户不认为我们为Weedmap for Business收取的增量额外成本与我们的软件捆绑包中包含的额外组件是合理的，或者我们的附加产品没有产生适当的投资回报，这些客户可能会拒绝继续使用我们的服务，我们的收入和其他财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能有效地拓展新市场，我们的收入和业务将受到不利影响。
虽然我们商业战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场增加客户和消费者，但如果大麻继续合法化，我们也打算将我们的业务扩展到新的市场。任何这种扩张将我们置于我们可能不熟悉的竞争市场，需要我们投入大量的时间和资源，包括分析关于大麻的使用、销售和营销的新的和复杂的条例在这些市场上的潜在适用性，并涉及各种风险，包括这种投资可能在几年内无法实现回报，如果根本不能实现的话。由于新的市场扩张，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。在试图在新市场建立业务的过程中，我们预计会产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如将我们的合规努力扩大到覆盖这些新市场。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。我们目前和未来的任何扩张计划都需要大量的资源和管理层的关注。
竞争非法大麻市场的非法来源可能会影响我们取得成功的能力。
我们的客户面临着来自非法市场经营者的竞争，这些非法市场经营者没有执照，也不受监管，包括非法药房和销售大麻及其产品的非法市场供应商，特别是在加利福尼亚州等州。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的法规，他们的运营成本可能会大大降低。非法大麻市场的持续存在可能对我们的客户和我们的业务、经营结果以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。此外，鉴于对受管制的大麻零售的限制，合法的大麻消费者可能会出于方便而重返非法市场。特别是，我们依赖持有许可证的大麻企业来推动我们收入的增长和我们产品的使用，而持有许可证的大麻市场未能充分超越或消除非法市场，可能会对我们增加收入的能力产生不利影响，特别是如果许可证发放的缓慢速度允许非法市场站稳脚跟，这可能更有可能发生在消费者拥有授权拥有和获得许可证的零售商开始运营之间有较长时间的司法管辖区。在这些法域，获得许可的大麻企业超越非法市场的时间表可能会延长。
我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场独有的因素的影响。
加利福尼亚州代表着美国最大的州合法大麻市场之一，截至12月31日、2023年、2022年和2021年的年度收入中，约有52%、56%和61%来自加州。随着新市场的发展和我们目前市场的扩大，我们预计我们在加州产生的收入的百分比将进一步下降，但我们不确定何时以及在多大程度上会发生这种情况。此外，加州的大麻市场正在迅速发展，我们预计随着大麻行业的继续发展，我们在加州的增长将继续下去，这可能会进一步集中我们的客户基础。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到加州大麻市场趋势以及加州不利的经济、监管、政治和其他条件的影响，而且可能受到不成比例的影响。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
有时，我们可能会参与各种索赔和法律程序。例如，在2022年8月，我们的董事会决定自愿向美国证券交易委员会报告内部投诉和随后的内部调查。自那以后，我们收到了美国证券交易委员会执法部的两张传票，要求提供更多信息和文件。此外，美国证券交易委员会向我们的几名现任和前任员工发出传票，要求他们作证，以及
他们的证词发生在2023年7月和8月。此类调查及其结果本质上是不确定的，但可能会导致对我们的惩罚或其他制裁，以及负面宣传和声誉损害。无论结果如何，由于法律费用、管理资源转移和其他因素，此类诉讼可能会对我们产生不利影响。有关更多信息，请参阅第I部分，第3项。本表格10-K的法律程序。
即使在不值得的情况下，为任何诉讼或法律程序辩护，包括潜在的证券诉讼，都是昂贵的，可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为任何诉讼或法律程序辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。我们评估所有索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能和可估量的话)。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。此外，任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
联邦执法部门可能会认为我们的客户违反了美国联邦法律，特别是《受控物质法》(CSA)。美国联邦政府对大麻执法政策的改变和针对我们客户的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。
美国联邦法律，更具体地说是CSA，禁止种植、加工、分销、销售、广告和拥有大麻。因此，美国联邦执法当局在试图监管非法或未经授权的大麻生产、分销、促销、销售、拥有或使用大麻时，可能会寻求根据CSA对我们的客户提起刑事诉讼。2021年8月4日，美国加州东区检察官办公室撤回了2019年9月向我们送达的传票，并通知我们，目前没有计划行使其自由裁量权进一步处理此事。然而，美国加利福尼亚州东区检察官办公室也表示，它的决定并不是授予豁免权，也不能保证美国加州东区检察官办公室--无论是加州东区检察官办公室还是美国司法部的另一个实体--未来不会发起另一项调查。如果我们的客户被发现违反了与大麻相关的美国联邦法律，他们可能不仅会受到刑事指控和定罪，还会被没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、停止商业活动，或因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任。我们客户的任何这些行为或后果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营，因此，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。
此外，如果任何执法行动要求我们回应客户记录的传票或接受搜查令，大麻企业可以选择停止使用我们的产品。在美国联邦政府修改有关大麻的法律之前，特别是如果美国国会不将下文所述的综合支出法案对州医用大麻计划的保护扩大到适用于所有州的大麻计划，美国联邦当局可以更严格地执行目前的联邦禁令和限制。联邦政府增加对根据州大麻法律获得许可的公司的执法可能会对州大麻行业产生负面影响，进而影响我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉。
我们目前和将来的一些客户或他们的上市可能不符合适用法律法规下的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。
根据合同，我们的客户必须向我们保证，他们按照适用的州法律开展业务，其中包括任何适用的许可要求以及他们开展业务的每个州或省制定的监管框架。客户进一步在合同上同意赔偿我们因他们不遵守合同而可能遭受的任何损害。我们依赖我们客户的合同陈述，通常不核实它们，除了关于我们经营大麻零售业务的客户的许可信息之外，目前我们要求这些客户在首次获得之前和不时地提供有效的州或省大麻许可证的证据。
在其使用该产品期间。我们要求所有经营中的大麻零售商客户，包括店面和送货服务，在他们的清单上显示有效的、未过期的国家颁发的许可证号码。我们目前还要求大麻品牌客户提供有效的州或省许可证的证据，以便获得我们的上市和优质植入产品。此外，许多州不需要许可证来零售CBD产品，非法市场可能会欺诈性地试图使用我们的CBD列表产品来销售含有THC的产品。虽然我们定期审核和回应与我们的CBD列表相关的报告，但很难监控我们CBD客户的列表中列出的单个产品和包含的营销声明。因此，我们目前和未来的一些客户或他们的名单可能不符合适用的州或省法律法规下的许可和相关要求。可能会对销售大麻或CBD的未经许可或许可不足的实体采取法律执法行动，这可能会对我们产生负面影响。
基于我们提供的业务解决方案、我们平台上可用的第三方内容或我们的客户不遵守许可和其他法律要求而对我们进行的任何法律或监管执法，都可能使我们面临各种风险，包括罚款以及我们选择或被迫从我们的平台上删除内容的风险，并可能导致我们经历负面宣传。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生实质性的负面影响。
我们通常不会也不能确保我们的客户以符合此类法规和要求的方式开展业务活动，尽管我们提供了一些功能来帮助我们的客户遵守适用于大麻行业的复杂、不同和不断变化的法规和其他法律要求。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能寻求对我们的客户采取刑事、行政或监管执法行动，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营。
我们一般不会也不能确保我们的客户以符合某些法规和其他适用于大麻行业的法律要求的方式开展业务活动，即使我们的解决方案提供了支持客户遵守这些法规和要求的功能。他们的法律不合规可能会导致针对他们的监管甚至刑事行动，这可能会对我们的业务和运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅本部分标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”的其他风险因素，包括“我们的一些客户或他们目前和将来的上市可能不符合适用法律和法规的许可和相关要求。允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，可能会使我们受到法律或法规的强制执行和负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，允许从事虚假或欺骗性广告行为的企业使用我们的解决方案可能会使我们受到负面宣传，这可能会对我们产生类似的不利影响。
我们的业务依赖于美国的州法律和法规。
虽然大麻是联邦CSA下的受限制管制物质，但美国各州已通过各州特定的监管框架在不同程度上使大麻合法化。
影响美国各州和领地大麻产业的法律和法规正在不断变化。任何变化，甚至变化的速度，都可能要求我们产生与合规或改变我们的业务计划相关的巨额成本，并可能对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。同样，如果发放新的大麻许可证的速度慢于预期，我们获得新客户和增加收入的能力可能会受到损害。商业大麻行业仍然是一个年轻的行业，我们无法预测它可能受到的遵约制度的影响。我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务，而这些成本可能被证明是实质性的。不遵守法规可能会导致纠正措施、处罚或限制我们的运营的额外成本。此外，法规的改变、更严格的执行或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或增加合规成本或产生重大责任，这可能对我们产生实质性的不利影响。
鉴于我们集中销售上市产品的收入，任何适用的法律，包括美国州或加拿大联邦法律和法规与大麻有关的严格程度的任何增加，或在任何司法管辖区内针对当前或推定的大麻行业执行此类现有法律和法规的任何升级，都可能对受影响司法管辖区的大麻业务的盈利能力或生存能力产生负面影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，尽管由于现有的大麻法规，我们还没有被要求获得任何大麻许可证，但未来可能会颁布大麻法规，要求我们获得这种大麻许可证或以其他方式寻求对我们的业务进行实质性监管。此外，在某些司法管辖区，我们可能被要求寻求并获得我们平台的全面批准，以便使潜在客户能够访问我们的服务，而此类批准可能会受到
有相当大的监管自由裁量权。美国各州、加拿大联邦和其他非美国司法管辖区的大麻法律和法规范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们产生与合规或改变我们的商业计划相关的巨额成本。我们未能充分管理与未来法规相关的风险和充分管理未来的合规要求，可能会对我们的业务、我们作为报告公司的地位和我们的上市产生不利影响。此外，政治领导人或监管机构对合法大麻行业相关业务的任何不利声明都可能对我们的证券价格产生不利影响。
大麻行业的快速变化和适用的法律法规使我们很难预测和评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。
大麻行业及其适用的复杂监管制度正在迅速发展，并可能以我们无法预见的方式发展。大麻行业急剧变化的速度使我们很难评估我们未来的前景，您应该根据我们在行业继续发展过程中可能遇到的风险和困难来评估我们的业务。这些风险和困难包括：
•管理由美国联邦、州、地方和世界各地其他非美国政府实施的适用于大麻和大麻相关企业的复杂、不同和迅速演变的监管制度；
•适应大麻行业迅速发展的趋势以及消费者和大麻行业企业与技术互动的方式；
•保持和扩大我们的客户和消费者基础；
•在提升现有产品的同时，继续维护和建设我们的品牌；
•成功吸引、聘用和留住合格的人员来管理运营；
•如果大麻销售大幅超出管制模式，适应大麻行业的变化；
•大麻工业商品化；
•成功实施和执行我们的业务和营销战略；以及
•成功将我们的业务扩展到新的和现有的大麻市场。
如果对我们平台和软件解决方案的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足客户或消费者的需求，我们的业务将受到损害。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会损害我们的业务和经营业绩。
由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。
我们依赖于公众的支持、市场的持续接受以及美国各州和领地合法化大麻市场消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的市场增长速度或规模。大麻行业的任何衰退或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们业务的扩大有赖于大麻的继续合法化。
我们业务的扩大在一定程度上取决于继续通过立法授权，包括通过选民倡议和全民投票，在世界各地的各个司法管辖区对大麻进行授权。任何数量的因素都可能减缓、停止甚至逆转这一领域的进展。例如，2023年，允许成人使用的投票措施在俄亥俄州成功，但在俄克拉何马州失败。此外，在投票倡议或立法之后，州法律的实施往往是一个多年的过程。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。虽然公众可能充分支持在某一司法管辖区采取立法行动，但许多因素可能会影响立法进程，包括持反对意见的利益攸关方的游说努力，以及立法者对如何使大麻合法化以及适用法律或条例的解释、实施和执行存在分歧。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。
此外，我们业务的扩大还取决于目前大麻合法化的司法管辖区，而不是缩小、限制或废除使大麻合法化和管制大麻的现有法律，或以削弱这些司法管辖区大麻企业生存能力的方式改变监管格局。例如，2019年4月，向弗雷斯诺县高级法院提起诉讼，挑战加州大麻管理局5允许大麻企业在当地司法管辖区交付禁止销售大麻的产品的法规。2020年11月，结果喜忧参半，弗雷斯诺县高等法院维持了允许有执照的大麻递送公司在该州任何地方提供服务的州法规，同时也确认市县可以禁止这些业务，尽管禁令的执行
52021年，大麻管制局与另外两个管理加州大麻的州机构合并，成立了大麻管制部(DCC)，目前管理加州所有商业大麻业务。
也取决于地方政府。虽然最近的一项修正案(S.B.1186)于2024年1月生效，禁止地方政府向患者运送医用大麻，但一些市县可能会继续限制成人使用的大麻店面零售和递送业务。实施或可能强制执行当地司法管辖区的交付禁令可能会对我们在加州提供的产品的生存能力和吸引力产生负面影响。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中，我们在加州创造了约52%、56%和61%的收入，这些发展可能反过来对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅“--我们的业务集中在加州，因此，我们的业绩可能会受到加州市场独有因素的影响。”此外，如果此类挑战在任何其他已经或正在大麻合法化进程中的司法管辖区成功，我们扩大业务的能力将受到负面影响。
我们的客户面临着大麻行业特有的挑战，这可能会影响他们的财务健康和长期生存能力。如果我们的客户在财务上陷入困境或无法生存，这可能会对我们创造新收入、维持现有收入或从未偿还应收账款中收取资金的能力产生负面影响。
我们的付费客户面临的挑战包括，除其他因素外，获得资本的机会有限(相对于其他行业)，以及守则第280E条的影响(该条款适用于某些大麻企业，不允许扣除“普通和必要的”业务费用，如线下扣除，实质上导致根据总收入计算的联邦所得税负担)，限制了许多行业参与者的现金流和流动性。此外，大麻行业在2023年和2022年面临价格通缩，进一步给我们的许多付费客户带来压力。这导致某些大麻公司陷入财务困境，包括我们的一些付费客户，这导致2023年和2022年的人员流失和坏账支出增加。如果我们的客户在财务上陷入困境或无法生存，这可能会对我们创造新收入、维持现有收入或从未偿还应收账款中收取资金的能力产生负面影响。我们有一些客户有逾期余额，如果我们不能收回这些余额中的很大一部分，可能会对我们的现金和可疑账户拨备产生不利影响。更多信息见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”的“应收账款净额”。
如果使用我们平台的客户和消费者无法提供高质量的内容来吸引消费者，我们可能无法产生足够的消费者流量来保持竞争力。
我们的成功取决于我们的平台为消费者提供关于我们的客户及其产品的有用信息，而这反过来又取决于消费者和客户提供的内容。例如，如果客户或消费者不提供有帮助和可靠的内容，或者如果他们删除以前提交的内容，该平台将不会提供有关大麻品牌或产品的有用信息。
此外，如果我们过滤掉有用的内容或未能过滤掉无用的内容，客户和消费者都可能停止或减少他们对我们的平台和产品的使用，这可能会对我们的业务产生负面影响。针对我们的指控，无论是否准确，都可能对我们的声誉和经营业绩造成实质性损害。虽然我们不断寻求提高我们识别和删除攻击性、有偏见、不可靠、不真实、重复、欺诈性或其他无用内容的能力，并已在平台上实施保障措施以促进这些努力，但我们不能保证这些努力或保障措施将是有效或足够的。如果我们的网站被认为不能提供有关我们的客户及其产品的有用、准确和最新的信息，消费者可能会停止或减少他们对我们平台的使用，这可能会抑制对我们广告投放的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务高度依赖我们的品牌认知度和声誉，我们的品牌认知度或声誉的侵蚀或降级可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们相信，我们的业务高度依赖于我们的品牌身份和声誉，这对我们吸引和留住客户和消费者的能力至关重要。我们还相信，随着我们所在市场的竞争继续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。我们在这方面的成功将取决于一系列因素，其中一些是我们可以控制的，另一些则不是。影响我们品牌认知度和声誉的因素在我们的控制范围内，包括以下因素：
•我们营销努力的成效；
•我们有能力维持一个高质量、创新、无错误和无错误的平台；
•我们有能力在客户和消费者中保持高满意度；
•我们平台的质量和感知价值；
•成功实施和开发新功能，包括替代收入来源；
•我们有能力获得、维护和执行对我们的品牌有价值的商标和其他原产地标志；
•我们成功地将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力；
•我们遵守法律和法规，包括适用于任何附属于我们的政治行动委员会和我们注册的游说活动的法律和法规；
•我们提供客户支持的能力；以及
•任何实际或预期的数据泄露或数据丢失，或对我们平台的误用或误用。
此外，我们的品牌认知度和声誉可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•竞争者或其他第三方的行为；
•我们客户送货业务的质量和及时性；
•消费者通过我们的平台识别的客户或产品的体验；
•关于我们公司或运营的负面宣传，以及归因于我们、我们的员工、合作伙伴(包括支持或宣传我们品牌的名人)或与这些各方相关的其他人的事件或活动；
•对我们平台的中断、延迟或攻击；以及
•诉讼或监管方面的发展。
上述一个或多个因素对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。
我们目前在大麻信息市场面临着激烈的竞争，我们预计随着大麻行业的继续发展，竞争将进一步加剧。
大麻信息市场发展迅速，目前的特点是竞争激烈，部分原因是进入门槛相对较低。我们预计，随着大麻继续合法化和管制、新技术的开发和新参与者进入大麻信息市场，未来竞争将进一步加剧。在我们平台的单个组件或部件方面，我们的直接竞争对手包括专注于大麻的双边网络，如Leafly(用于零售商列表页面)和duchie and Jane Technologies(用于菜单嵌入和订单功能)。此外，我们的平台还可能与互联网搜索引擎和广告网络(如Google)、一般双边网络(如Yelp)、各种其他报纸、电视、媒体公司、户外广告牌广告以及在线商家平台(如Shopify、Square和Lightfast)提供的现有或潜在产品和解决方案展开竞争。例如，Uber Eats在2021年11月宣布与一家加拿大零售商合作，允许消费者通过Uber Eats下大麻订单提货。如果大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，竞争可能会进一步加剧，因为可能会鼓励新的参与者进入大麻信息市场，包括烟酒公司等老牌公司。与我们或现有的市场参与者相比，这些公司可能拥有更多的财务、技术和其他资源。此外，随着消费者和大麻行业客户要求更丰富的数据，与其他大麻行业参与者，如销售点提供商和忠诚服务提供商的整合可能变得越来越重要。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地完成这些新的集成，或者改进我们基于传统系统的现有集成，我们可能会失去市场份额给这些竞争对手。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，如更高的知名度、更多样化或更专注的产品、更好的市场接受度和更大的预算。我们的一些竞争对手此前筹集了大量资本。例如，2021年8月，简氏化学宣布完成1亿美元的C轮融资；2021年10月，达奇宣布完成3.5亿美元的D轮融资，估值为37.5亿美元；2022年2月，绿叶科技成为上市公司，并通过SPAC业务组合在纳斯达克上交易。我们的竞争对手也许能够利用这些资本注入，更成功地进入新的市场开拓。
此外，随着大麻合法化的继续，大麻种植者、分销商和零售商已经并可能继续经历整合，因为现有的大麻企业寻求获得更大的市场份额和购买力，新进入者寻求建立重要的市场存在。大麻行业零售商的整合可能会减少我们潜在客户的规模，并使剩余客户有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀我们的广告投放价格，并导致利润率下降。合并尤其可能影响到规模较小的大麻企业，我们历史上大部分业务都是与这些企业开展的。此外，大麻企业之间的竞争加剧最终可能对个别市场参与者的生存能力产生负面影响，这可能会降低或消除他们购买我们的产品和解决方案的能力。
2024年5月16日，总裁·拜登宣布，美国司法部长通过2024年5月21日发布的《国家政策报告》，启动了将大麻从附表一转移到附表三的诉讼程序。这一决定预计将产生尚未完全理解的深远影响。例如，如果以前避免进入该领域的非大麻技术公司现在决定进入该市场，重新安排可能会增加该领域的竞争对手。
如果我们因这些原因中的任何一个而无法有效竞争，我们可能无法维持我们的运营或开发我们的产品和解决方案，因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的员工运营和组织，我们的品牌、业务和经营结果可能会受到损害。
我们经历了员工和运营的快速有机增长，这对我们的管理和运营基础设施提出了巨大的要求。由于宏观经济和行业挑战，以及我们的组织增长和业务增长之间的错位，我们在2022年完成了大幅裁员，并在2023年至2022年期间经历了大量高管离职。由于这些变化，我们的许多现有员工在我们公司工作不到24个月。为了执行我们的增长战略，我们将需要继续提高现有员工的生产率，以及招聘、培训和管理新员工，以及改进和实施新的交易处理、运营和财务系统、程序和控制。我们打算继续在我们的技术、销售和数据基础设施方面进行大量投资。随着我们业务的成熟，我们可能会根据各种内部和外部因素，包括市场机会、竞争格局、新的和增强的产品、收购、销售业绩、员工人才的可用性和成本，对我们的组织进行定期的改变和调整，同时保持我们现有企业文化的有益方面，我们相信这会促进创新、团队合作和对我们的产品和客户的热情。在某些情况下，这些变化导致暂时缺乏重点和生产率下降，这种情况可能会在我们组织未来的任何变化中再次发生，并可能对我们的业务结果产生负面影响。如果我们不能快速有效地适应组织的变化或调整，我们的业务将受到损害。如果我们不能有效地管理我们的员工运营和组织，我们的平台质量、运营效率和费用管理可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、业务、盈利能力和运营结果产生负面影响。
倘我们未能招聘、培训、挽留及激励关键人员，我们可能无法达成业务目标。
我们未来的成功取决于我们继续招聘、培训、留住和激励关键人员的能力，包括我们的执行主席兼首席执行官Doug Francis，我们的总法律顾问Brian Camire和我们的首席技术官Duncan Grazier。
技术行业对合格人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的南加州。此外，由于我们与大麻行业的关系，我们在吸引、留住和激励高素质人员方面面临着额外的挑战，该行业正在迅速发展，社会接受程度各不相同。失去相当一部分员工或任何高级管理人员的服务，或无法聘用或留住合格的人员，可能会对我们执行业务计划的能力造成不利影响，并损害我们的经营业绩。我们一般不与任何员工签订固定期限的雇佣合同或关键人物人寿保险。
特别是，联合创始人兼执行主席道格·弗朗西斯一直并将继续在领导WM技术方面发挥更积极的作用，直到我们任命我们的下一任首席执行官。此外，自2023年7月以来，我们一直并将继续有临时首席财务官，正如我们在提交给美国证券交易委员会的12B-25表格延迟提交的通知中指出的那样，这对我们完成财务报表的能力产生了影响。如果我们不能及时招聘和保留合格的接班人，可能会导致管理、运营和财务报告方面的困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠搜索引擎布局、辛迪加内容、付费数字广告和社交媒体营销来吸引我们有意义的一部分客户和消费者。如果我们不能通过搜索引擎和付费数字广告为我们的网站带来流量，或者通过社交媒体参与提高我们公司品牌的形象，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。
许多消费者通过谷歌等互联网搜索引擎定位我们的网站，并在某些司法管辖区投放付费数字广告。我们网站在响应互联网搜索时的突出程度是我们广告投放吸引力的关键因素，我们的数字营销努力，如搜索引擎优化，旨在提高我们的搜索结果排名，并为我们的网站吸引更多流量。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，包括我们的数字营销战略没有有效实施，或者搜索引擎对其排名算法或广告政策的任何改变。
如果我们在Facebook、Instagram、X(前身为Twitter或LinkedIn)上的账户被关闭或受到限制，我们网站的访问量也可能会下降。我们通过这些社交网络来提高消费者和客户对我们公司的品牌认知度，并促进客户获取。我们在这些社交媒体平台上的参与受到它们各自的服务条款和社区指导方针的制约，这些准则通常限制大麻的宣传、销售，往往还限制对大麻的描述。虽然我们不直接在这些社交媒体平台上推广我们的客户销售大麻或大麻相关产品，但如果有人认为我们可能在从事这种推广活动，或者我们无意中违反了这些平台的服务条款或社区指导方针的其他方面，可能会导致我们的账户被关闭或受到限制。例如，我们的Instagram账户
在2021年12月至2022年2月、2022年3月和2022年11月被短暂停职。由于此类社交媒体平台的规章制度发生变化，我们的账户也可能被暂停或限制。任何这种暂停或限制都可能导致我们网站的流量减少，对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新客户，我们可能需要采用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们利用我们的销售团队与我们的客户群建立关系。我们的销售团队主要通过电话和电子邮件联系建立和维护与客户的关系，这是为了让我们能够经济高效地为大量客户提供服务。我们对企业和现场销售团队进行了大量投资，我们可能需要进一步采用更多的资源密集型销售方法来继续吸引和留住客户，特别是在我们增加客户数量以及我们的客户基础采用更复杂的营销操作、战略和流程的情况下。这可能会导致我们产生更高的销售和营销费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我们的移动应用程序平台的功能或可用性，包括由于更改或违反条款和条件，则对我们平台的访问和使用可能会受到影响。
我们的平台可以在iOS和Android上下载，也可以在线访问。我们的平台及其各种功能对我们相当大比例的客户的可用性取决于这些第三方平台的标准政策和服务条款，这些政策和服务条款管理着我们平台的推广、分销和运营。此外，每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们的平台及其功能相关的服务条款和其他政策，而这些更改和解释可能是不利的。平台提供商还可以改变其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，或限制用户访问平台的方式，这同样是不利的。
例如，由于Apple iTunes应用商店和Google Play的限制，我们有时无法在iOS杂草地图移动应用程序中提供我们的WM订单功能，目前也无法在我们的Android杂草地图移动应用程序中提供此类功能。虽然我们的平台仍然可以在Apple iTunes App Store和Google Play上下载，但不能保证我们的平台或其所有功能在短期或长期内仍可用。如果我们受到限制或被禁止通过任何第三方平台(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我们的部分或全部解决方案，我们可能需要或选择通过潜在用户可能更难访问的替代场所提供我们的解决方案。限制或停止使用我们的移动平台或其各种功能，反过来可能会对我们平台的使用、我们的业务以及我们吸引客户和消费者的能力产生重大不利影响。
我们可能无法及时或有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将损害我们的声誉、业务和运营业绩。
我们的地理市场中的客户和消费者能够随时访问我们的平台，这对我们的成功至关重要。我们之前经历过服务中断，在未来，我们可能会因为各种因素而经历服务中断、中断或其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、容量限制和分布式拒绝服务，或DDoS、欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改善我们平台的可用性可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰时期，以及我们的产品变得更加复杂和流量增加的情况下。如果我们的平台在消费者尝试访问时不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，消费者可能会寻求其他解决方案，未来可能不会经常或根本不会再次访问我们的平台。这将损害我们吸引客户的能力，并降低他们订阅我们的广告投放的频率。我们预计将继续进行大量投资，以维护和改善我们平台的可用性，并使新功能和产品能够快速发布。如果我们不能有效地解决容量限制、充分应对服务中断、根据需要升级我们的系统或持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们预计将继续在我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性方面进行重大投资。我们在开发我们的平台时可能会遇到困难，这可能会推迟或阻止新解决方案和增强功能的实施。软件开发涉及我们的产品开发团队大量的时间和资源，我们可能无法在未来继续进行这些投资。如果我们不能继续成功地改进和增强我们的平台，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的支付系统和我们客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。
我们聘请了第三方服务提供商为客户支付给我们的款项提供信用卡和借记卡处理服务，我们了解到我们的一些客户使用这些服务。我们还可能在未来聘请第三方服务提供商提供欺诈分析服务，并可能与我们的客户使用的第三方服务提供商进行整合，以处理消费者支付的款项，如果支付方式符合适用的联邦和当地法律的话。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们的关系或我们客户与这些当前或未来服务提供商的关系终止，我们或我们客户处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。与支付有关的法律和法规很复杂，可能会受到联邦和州政府处理蒸发、烟草、尼古丁、大麻、大麻和大麻配件行业之间的紧张关系的影响。这些法律和法规在美国、加拿大和全球不同的司法管辖区也各不相同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致负债，或者可能迫使我们停止向客户提供使用信用卡、借记卡和银行转账支付的能力。随着我们未来扩大这些支付方式的可用性或向我们的客户提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。
由于适用于我们行业的法律法规不断演变和复杂，第三方商业银行和第三方支付处理商可能会认为我们的业务是高风险的。这可能会导致第三方停止向我们提供服务，而我们可能无法找到合适的替代方案。如果发生这种情况，我们将需要使用效率较低的方法向客户收取款项，这可能会对我们的收款、收入和财务业绩产生不利影响。此外，如果第三方停止向我们提供服务，或者如果适用的法律和法规的发展对我们产生了负面影响，我们可能无法实现我们扩大业务产品的计划，这可能会对我们的运营和我们的扩张计划产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅下面的“-我们受行业标准、政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务”。
此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们必须遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括对产品组合和支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)的限制。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部工具计算和跟踪性能指标，这些工具不会由任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的指标是对我们的用户或客户群在适用的测量期间的合理估计，但用于衡量这些指标的方法以及我们如何定义这些指标需要做出重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，用户帐户基于电子邮件地址，并且用户可以使用多个电子邮件地址来建立多个帐户，并且在许多情况下，客户端将具有多个帐户。此外，用户还可能使用技术(如隐名浏览、阻止或删除Cookie和IP地址或其他类似方法)，这些技术可能会降低我们获取有关用户数量和行为的有用信息的能力，因此，我们可能会包括那些没有以我们假设的方式积极参与我们平台的用户，和/或我们可能会将同一底层用户的多次访问视为唯一用户。因此，我们报告的数据可能不准确，我们认为唯一的用户统计数据可能包括大量重复的底层用户。我们用于识别多个帐户或欺诈性帐户的内部工具和流程有许多限制，我们用于跟踪绩效指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括历史指标。我们重新计算历史指标的能力可能会受到数据限制或其他因素的影响，这些因素要求我们应用不同的方法进行此类调整，我们通常不打算针对任何此类变化更新之前披露的指标。尽管我们定期检查我们计算指标的流程，并可能调整计算指标的流程以提高其准确性，但在我们衡量数据(或我们衡量的数据)的方式方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。例如，我们决定停止报告月度活跃用户作为关键运营指标，因为我们重新评估了该指标对投资者的价值，因为我们认为该指标的重大季度波动不一定反映我们业务的潜在和最重要的趋势。如果我们的业绩指标，包括我们未来披露的任何关键指标，都不是对我们的业务、用户或客户基础或流量水平的准确衡量；如果我们发现这些指标中存在重大错误，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的声誉可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们的客户、分析师和投资者可能会依赖我们的指标，包括我们未来可能披露的其他指标，作为我们业绩的代表。如果这些第三方认为这些指标不是我们业务的准确表示，或者如果我们发现我们的用户指标中存在重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，零售商可能不太愿意在我们的平台上列出业务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们在我们的平台上成功推动参与度的能力，以及我们用户参与度和广告战略和实践的变化，给我们的业务带来了风险。
我们的客户使用我们的产品和服务，因为他们认为为我们的产品和服务付款所获得的价值证明了这些服务的成本是合理的。我们相信，用户与客户的整体接触水平对我们的成功和长期财务业绩至关重要。随着我们发展我们的用户参与度和广告策略和实践，我们可能无法以经济高效的方式提高用户参与度，或者根本不成功。某些运营决策，包括我们大幅减少使用弹出式广告，可能会显著降低我们的用户参与度和/或流量，增加产生用户参与度和/或流量的成本，或者降低我们在我们平台上推广参与度的总体成功率。用户增长、参与度或流量的下降可能会降低我们对客户的吸引力，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们继续与其他公司竞争，以吸引和留住消费者的注意力。许多因素已经影响并可能对我们报告的用户参与度和/或流量以及我们与客户的整体用户参与度产生负面影响，包括：
•我们没有提供令人信服的消费者体验来吸引消费者使用我们的产品和服务，或者我们的消费者没有能力最大化消费者体验；
•我们无法让消费者和客户相信我们的平台和服务的价值和有用性；
•我们无法找到具有成本效益的营销渠道或其他策略来吸引流量到我们的网站，包括替换任何我们已经减少使用或停止使用的弹出式广告；
•我们的产品无法在iOS或Android手机操作系统上有效运行；
•我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络和智能手机兼容的产品；
•我们没有提供令人信服的消费者体验，因为我们对我们展示的广告的类型和频率或我们产品的结构和设计做出了决定；
•消费者更多地参与竞争平台或产品，而牺牲了我们或我们客户的利益；
•如果我们促进参与或流量的方式被消费者或客户视为不具吸引力或损害我们的品牌形象或声誉；
•存在对我们产品的隐私影响、安全性或安全性的担忧；
•我们的产品受到更严格的监管审查或批准，或者我们的产品在立法、监管当局、行政行动或诉讼(包括和解或同意法令)的强制或推动下发生变化，对消费者体验产生不利影响；
•技术或其他问题使消费者体验受挫，包括托管我们平台的提供商，特别是如果这些问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品体验；
•我们、我们的合作伙伴或我们行业中的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，其中一些可能是不准确的或包含我们无法更正或撤回的机密信息；或
•我们当前或未来的产品使我们的消费者更容易与我们的客户直接互动，从而减少了消费者在我们网站或我们的应用程序上的活动。
消费者留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对消费者、广告商或合作伙伴的吸引力，并可能严重损害我们的业务。
我们可能无法阻止其他人聚合或挪用我们网站上的数据。
有时，第三方通过网站抓取、软件机器人或其他方式盗用我们网站的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的网站上。此外，山寨网站盗用了我们网络上的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。我们可能无法及时发现所有此类网站，即使是及时的技术和法律措施也可能不足以停止其运营或保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，在一定程度上，
如果此类活动在客户或消费者中造成混乱，降低消费者使用我们的平台获取信息的可能性，或降低我们产品在市场上的独特性，我们的品牌和业务可能会受到损害。
如果我们的信息技术系统或我们依赖的第三方或我们的数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、接收、存储、生成、使用、保护、保护、处置、传输、披露或以其他方式使专有、机密和敏感数据(包括个人数据、知识产权和商业秘密)可供访问(统称为“过程”)。我们依赖第三方(如服务提供商)进行某些与数据处理相关的活动，如数据中心、云托管平台、营销沟通和应用提供商。例如，我们依赖数据中心和第三方提供的其他技术和服务来托管我们运营业务的基于云的基础设施。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断或设施关闭而变得不可用或无法满足我们的要求，或者因为它不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务(如果可用)。此外，我们依赖于多家第三方“基于云”的企业基础设施服务提供商，这些服务涉及人力资源、电子通信服务、一些用于向我们的客户提供解决方案的财务功能和系统，因此我们依赖这些提供商的安全系统。我们也可能与第三方共享或从第三方接收敏感数据。
我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能增强或协助的攻击，以及其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍--特别是对于像我们这样从事关键基础设施或制造的公司--可能导致我们的运营严重中断，提供我们的产品或服务的能力，敏感数据和收入的损失，声誉损害，以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。
未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施来检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。例如，我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施漏洞修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何不准确的历史记录，或者未经授权访问或损坏，或者机密或其他敏感数据的丢失、获取、无意泄露或暴露，都可能导致我们的声誉受到损害并导致索赔，大麻企业可能选择不购买我们的产品，或者在现有客户的情况下，与我们续签协议，或者我们可能会招致更多的保险成本。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营业绩和增长前景。除了错误之外，我们可能不会检测和补救所有已识别的漏洞，包括及时检测和补救。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何实际或感知到的安全事件都可能损害我们的声誉和品牌，导致我们的平台使用率下降或阻止用户使用我们的平台，使我们面临罚款和处罚、政府调查以及诉讼和可能的责任风险，需要我们花费大量资本和其他资源(包括管理层的关注)来缓解任何由此产生的问题或以其他方式补救事件，并要求我们花费增加的网络安全保护成本。为了检测和预防安全事件，我们可能会付出巨大的代价。许多州、联邦和外国的法律和法规要求公司向个人、监管机构或其他利益相关者通报涉及某些安全事件的情况，包括涉及某些类型的个人数据的事件。根据这些法律或法规或其他规定，任何安全事件的披露都可能导致监管调查和执法以及负面宣传，并可能导致我们的客户和消费者对我们的数据安全措施的有效性失去信心。
任何由实际或感知的安全事件引起的这些影响或情况都可能对我们的业务、财务状况、声誉以及与客户和消费者的关系产生重大和不利的影响。
此外，虽然我们的错误和遗漏保险单包括其中某些事项的责任范围，但如果我们经历了重大安全事件，我们可能会受到超出我们保险范围的索赔或损害。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或保险要求，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们的业务和员工面临与宏观经济状况和灾难性事件相关的风险，包括健康危机，如传染性疾病的爆发，这些风险已经对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，并可能在未来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
宏观经济状况，包括但不限于通胀、不确定的信贷和全球金融市场、最近和未来由于银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断；地缘政治事件，包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的军事冲突；以及灾难性事件的发生，包括但不限于恶劣天气、战争或恐怖袭击，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还面临与卫生流行病有关的风险，如新冠肺炎大流行和其他不利的卫生事态发展。例如，在新冠肺炎大流行期间，各国政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令。
如果针对未来的任何大流行或疾病爆发实施限制或预防和缓解措施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营以及我们与客户和消费者的关系产生实质性的不利影响。例如，尽管以下所述的需求总体增加，我们的一些客户的业务最初在某些司法管辖区受到严重干扰，导致我们平台在这些司法管辖区的活动暂时大幅减少。
灾难性事件导致的就地避难订单和类似法规可能会影响我们客户的业务运营能力、消费者领取订单的能力以及我们客户的送货能力。这类事件过去曾导致，未来也可能导致我们客户的业务暂时关闭，无论是由于政府的强制要求，还是自愿采取的预防措施，我们的许多客户可能无法承受长期的业务中断，可能会被迫停业。对我们客户业务的任何限制、中断或关闭都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着企业和金融市场应对未来任何灾难性事件的影响，我们可能会因为缺乏财政资源或新市场的衰落而经历新客户的减少。此外，
这些条件可能会影响我们进入金融市场以获得必要资金以扩大业务的能力，这可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。
目前还无法确定此类事件对我们业务的整体影响。然而，如果发生此类事件，该事件可能会损害我们的业务，还可能会增加本“风险因素”一节中所述的许多其他风险。
我们季度和年度经营业绩的波动可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
您应该根据我们在不确定和快速变化的解决方案市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。由于大麻信息市场是新的和不断发展的，很难预测其未来的增长率和规模。这降低了我们准确评估未来前景和预测季度或年度业绩的能力。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：
•我们吸引新客户和消费者以及留住现有客户和消费者的能力；
•我们有能力准确预测收入并适当规划我们的支出；
•搜索引擎位置和突出度变化的影响；
•竞争加剧对我们业务的影响；
•我们有能力在现有市场成功扩张，并成功进入新市场；
•全球、区域或经济状况的影响；
•获得许可的大麻市场成功发展和击败非法大麻市场的能力；
•我们保护知识产权的能力；
•我们保持和有效管理适当增长率的能力；
•我们维持和增加平台流量的能力；
•与抗辩索赔相关的费用，包括知识产权侵权索赔和相关判决或和解；
•影响我们业务的政府或其他法规的变化；
•平台可用性中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；
•吸引和留住人才；
•自然或人为灾难事件的影响；以及
•我们内部控制的有效性，包括我们已经确定的重大弱点。
我们可能会以放弃短期收益的方式改进我们的产品和解决方案。
我们力求为使用我们平台的客户和消费者提供最佳体验。如果我们相信这些变化最终将改善我们的长期业务和财务业绩，我们的一些变化可能会降低我们的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期减少都可能大于计划，或者上述变化可能无法产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运和反腐败法律和法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。
我们还受到出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。出口管制和贸易制裁法律法规可限制或
完全禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供、销售或供应我们的产品，包括那些受到全面制裁或禁运的政府、个人、实体、国家和地区。
任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
我们受到海外业务固有风险的影响，包括社会、政治和经济的变化，以及遵守其他美国和外国法律，包括与反贿赂和反腐败相关的法律，可能无法成功维持或扩大我们的海外业务。
我们在美国销售我们的Weedmap for Business产品，在奥地利、加拿大、德国、荷兰、西班牙和瑞士等其他几个国家和地区有有限数量的非货币化上市产品。我们预计，通过继续扩大我们的海外业务，我们的业务将有所增长。随着我们继续扩张，我们可能会进入新的外国市场，在这些市场上，我们的营销和部署我们的平台的经验有限或没有经验。如果我们不能成功地开展或管理我们的海外业务，我们的业务可能会受到影响。此外，随着我们海外业务的扩张，或者我们更多的费用以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的海外业务继续增长，我们在国际上开展业务时面临着各种固有的风险，包括：
•政治、社会和经济不稳定；
•与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险，包括隐私和数据保护方面的风险，以及法律、监管要求和执法方面的意外变化；
•货币汇率的波动；
•信用风险和支付欺诈水平较高；
•符合多个司法管辖区的税务要求；
•整合任何海外收购的难度增加；
•能够有效地用外语呈现我们的内容；
•遵守各种外国法律，包括某些要求规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求的国家集体谈判协议的就业法律；
•一些国家减少了对知识产权的保护；
•全球业务人员配置和管理方面的困难，以及与多个外国地点相关的差旅、基础设施和合规费用增加；
•法规可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难，并以其他方式阻止我们自由转移现金；
•进出口限制和贸易监管的变化；
•遵守法定股本要求；
•遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《公职人员腐败法》(加拿大)以及其他司法管辖区的类似法律；以及
•出口管制和经济制裁由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室实施。
我们受制于行业标准、政府法律法规、合同义务、行业标准、政策和其他有关隐私、数据保护和信息安全的义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务。
在正常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、知识产权和敏感第三方数据。我们的数据处理要求我们遵守各种联邦、州、省和外国的法律和法规，以及其他义务，包括合同义务、行业标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的内部和外部政策。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(Can-Spam)和1991年的《电话消费者保护法》(TCPA)对与客户的交流提出了具体要求。例如，TCPA对某些电话销售活动以及通过电话、传真或短信与消费者进行的其他交流施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括以下行为施加的处罚或刑事罚款
联邦通信委员会或通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1,500美元的罚款。
在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经加州隐私权法案(CPRA)(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案适用于身为加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人就某些数据泄露追回巨额法定损害赔偿金。联邦、州和地方各级正在考虑或已经通过了许多其他提案，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。许多外国和政府机构，包括加拿大、英国和欧洲联盟。和我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于处理个人信息的法律和法规。例如，在加拿大，联邦个人信息保护和电子文件法案或PIPEDA和各种相关的省级法律可能适用于我们的业务。此外，加拿大有强大的反垃圾邮件立法，即反垃圾邮件立法，或CASL。根据CASL，对不遵守规定的处罚是很大的。此外，欧盟的《S通用数据保护条例》和英国的《通用数据保护条例》(统称为《通用数据保护条例》)也可能适用于我们的业务。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。
我们可能会受到管理消费者健康数据隐私的新法律的约束。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》(MHMD)对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理施加了限制(包括对同意施加严格的要求)，为消费者提供了有关其健康数据的某些权利，并创建了一项私人诉讼权利，允许个人起诉违法行为。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。
尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。
如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移与我们的欧盟用户相关的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在演变，变得越来越严格，并带来不确定性。这些义务可能在不同的管辖区以不一致的方式修改、解释和适用，并可能与彼此、其他要求或法律义务相冲突。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的修订或变化，可能会削弱我们或(或我们依赖的第三方)收集、使用、披露或以其他方式处理与员工或消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，增加我们的成本，并削弱我们维护和扩大客户和消费者基础以及增加收入的能力。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能遵守联邦、州、省或外国的法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，可能会导致政府采取执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行为)和起诉、私人诉讼(包括集体诉讼)和大规模仲裁要求，可能导致员工、客户和消费者失去对我们信任的不良宣传，额外的报告要求和/或监督，禁止处理个人数据，以及下令销毁或不使用个人数据。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；业务中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。
政府对互联网的监管继续发展，不利的变化可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网的联邦、州、省和外国法律的约束。现有和未来的法律法规、任何现有法律安全港的缩小，或者以前或未来的法院裁决可能会阻碍互联网或在线产品和解决方案的增长，并增加提供在线产品和解决方案的成本。除其他问题外，这些法律可能管辖税收、关税、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及产品的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收以及诽谤等问题的现有法律如何适用于互联网或在线服务。还有一种风险是，这些法律可能在不同司法管辖区之间以相互冲突的方式被解释和适用，并且以与我们目前的做法不一致的方式。这些问题的不利解决可能会限制我们的业务活动，使我们面临潜在的法律索赔，或导致我们花费大量资源来确保合规，任何这些都可能损害我们的业务和运营业绩。
我们可能会因为我们提供的内容而受到索赔。
我们通过我们的平台提供关于各种大麻产品的使用和潜在影响的教育信息，包括关于大麻治疗用途的信息。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确的内容，消费者或其他人可能会以各种诉讼理由起诉我们。虽然我们的网站和移动应用程序包含旨在减少或消除我们的责任的条款和条件，包括免责声明，但管理在线协议和其他电子交易的有效性和可执行性的法律正在演变。我们可能会受到第三方的索赔，即我们与消费者达成的提供使用我们网站和移动应用程序的条款和条件的在线协议是不可执行的。法院裁定这些协议无效，我们需要承担责任，这可能会损害我们的业务，并要求我们对业务进行代价高昂的改变。
对于我们自己发布或提供的内容，我们有适当的编辑程序来对我们发布或提供的信息进行质量控制。然而，我们不能向您保证，我们的编辑和其他质量控制程序将足以确保在特定内容中没有错误或遗漏。即使潜在的索赔不会导致对我们的责任，调查和辩护这些索赔可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层的注意力从我们的运营。此外，我们的业务是建立在我们平台作为值得信赖和可靠的教育信息来源的声誉的基础上的。对不当或不准确的指控，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和业务。
我们可能会受到基于发布到我们平台的内容的法律索赔。
我们可能会受到与通过我们的平台提供的信息相关的法律索赔，包括诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。这些指控或指控可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，无论这些指控或指控的是非曲直。在某些情况下，我们可能选择或被迫删除内容，或可能被迫删除内容
如果我们不能成功地对这些索赔或指控进行辩护，则支付巨额损害赔偿或行政罚款。如果我们选择或被迫从我们的平台上删除有价值的内容，我们的平台或服务可能会对消费者变得不那么有用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险也可能更大，因为我们对此类责任的保护可能不明确。
未来对替代收入流或收购的投资可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们相信，我们的长期增长在一定程度上取决于我们开发平台其他方面并将其货币化的能力。开发新产品和解决方案可能需要投入大量资金、时间、资源和管理注意力。除我们的核心上市业务外，我们在开发、实施和管理收入流方面的经验有限，不能保证我们将成功实施任何新产品或解决方案。外部因素，如额外的合规义务，也可能影响通过我们的平台成功实施新产品和解决方案。
此外，我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流有重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力尚未得到验证。收购涉及很多风险，包括以下几点：
•收购可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•我们在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作，并且如果是外国收购，可能会跨越不同的文化和语言;
•收购可能会扰乱我们的持续业务、转移资源、增加我们的开支并分散我们的管理层的注意力;
•收购可能会导致我们和我们收购的公司的销售延迟或减少，原因是产品或支持的连续性和有效性不确定；
•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•对我们的财务和管理控制以及报告制度和程序造成潜在压力；
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这种债务可能会使我们在开展业务和财务维持契约方面受到实质性限制；
•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用的风险；
•如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券，现有股权持有人可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及
•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。
我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以有利的条件获得，如果有的话，会导致我们的股东股权稀释，限制我们的运营，或者对我们的业务运营能力产生不利影响。
在经营业务的过程中，我们可能需要筹集资本，某些形式的资本可能会对我们的股东造成稀释。如果我们的需要是由于不可预见的情况或重大支出，或者如果我们的经营业绩比预期的要差，那么我们就不能确定我们是否能够以有利的条件获得更多的融资，而这些额外的融资可能会进一步稀释我们的股东的权益。根据美国联邦法律，目前大麻的法律地位使我们在吸引更多债务或股权融资方面遇到了困难，未来也可能会遇到这种情况。此外，大麻目前的法律地位可能会增加现在和未来的资本成本。债务融资，如果可行，可能涉及的协议包括股权转换权、限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、支出资本或宣布股息，或将限制我们实现业务目标的能力的财务契约强加给我们。债务融资可能包含条款，如果违反这些条款，可能有权
贷款机构有义务加快偿还贷款的速度，我们不能保证在这种情况下我们能够偿还此类贷款，也不能保证我们能够防止因此类债务融资而授予的担保权益丧失抵押品赎回权。如果我们需要但无法以可接受的条件筹集额外资本，那么我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
如果我们被认为对国家销售税或其他间接税的征收和汇款负有责任，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们不收取销售税和增值税作为我们在美国或加拿大的客户协议的一部分，这是基于我们确定此类税不适用于我们的平台。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。如果根据州或其他适用税法，我们被视为我们平台上客户的代理，我们可能被视为有责任直接向某些州或司法管辖区收取和汇出销售税。有可能一个或多个州或其他司法管辖区可能寻求就我们向客户提供的订购功能向我们强加销售、使用或其他税收义务。这些税可能适用于过去的销售。此外，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案中的裁决，即美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对该州居民的销售征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求，这可能会增加我们可能被要求征收和/或汇出税款的司法管辖区。成功地断言我们应该征收销售、使用或其他税收，或将此类税收直接汇至各州或其他司法管辖区，可能会导致过去销售和额外管理费用的巨额税收负担，并增加我们产品和解决方案的成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们可能在国内和外国司法管辖区都受到潜在的不利税收后果的影响。
在美国和不同的外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税、工资税、销售税、使用税、增值税、财产税、商品和服务税。我们在国内和国外的纳税义务受各种关于收入和费用的时间和分配的司法规则的约束。此外，已支付的所得税金额取决于我们对业务所在司法管辖区适用税法的解释，以及税法的变化。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。我们可能会不时地接受所得税和非所得税的审计。虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的所得税法律，但不能保证管理税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们征收额外的税款。如果我们被征收附加税，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，审计可能需要我们管理层持续的时间和注意力，这可能会限制他们专注于我们业务的其他方面的能力，并影响我们未来的业务。
会计准则的变化或其他因素可能会对我们未来的有效税率产生负面影响。
我们未来的有效税率可能会受到税法变化、现有法律或法规解释的变化、股权薪酬会计处理的影响、企业合并会计处理的影响、我们的国际组织的变化以及税前收入总体水平的变化等因素的影响。此外，在我们全球业务的正常过程中，存在许多公司间交易和计算，最终的税收确定不确定。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但我们无法确保税务审计或税务纠纷的最终确定不会与我们历史所得税拨备和应计所得中反映的情况不同。
多个司法管辖区税收法律或法规的变化以及合规性可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们受美国、加拿大和其他几个外国司法管辖区的所得税法律约束。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们在美国和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能对我们在国内和国外的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，本年度报告中讨论的现有税收法律、法规、规则、法规或条例，如守则第280E条，可能会被解释、更改、修改或适用于我们。此外，对未分配的外国收益征税的变化可能会改变我们未来对这些收益进行再投资的意图。上述项目可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵，如果我们无意中未能遵守，未来可能会受到惩罚和费用。如果我们无意中未能遵守适用的税法，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点，或不能发展和维持有效的内部控制制度，
在财务报告方面，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。
在管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据管理层对我们财务报告的内部控制的评估，根据上一句所述的标准，管理层发现截至2023年12月31日的年度的内部控制存在重大弱点。
与设计和维护与订单到现金周期有关的有效流程级别控制有关的重大弱点 导致本公司与现金收款有关的收入确认政策被误用，从而导致截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的未经审计简明综合财务报表的重报。此外，这些重大弱点可能导致对任何账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。
见题为“项目9A”的章节。控制和程序。“如果我们无法弥补这些重大弱点，或无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
管理层一直在实施并将继续实施各项措施，以弥补重大弱点。然而，在补救计划实施、测试并被认为有效之前，我们不能保证我们的行动将充分补救重大弱点，或者我们的内部控制中的其他重大弱点不会在未来被发现。此外，这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们发现内部控制存在重大弱点，这与支持我们财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理方面的信息技术总体控制无效有关。我们采取措施补救这一重大弱点，我们的补救工作截至2023年6月30日结束，当时确认这些措施已经实施。然而，截至2023年7月，对进行开发活动的沙箱环境的管理访问权限已扩展到对生产环境具有管理访问权限的用户，从而否定了所做的补救努力。这种访问不受我们每月监测控制活动的限制，并持续到截至2023年12月31日的本年度剩余时间。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求。因此，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响，我们的股票价格可能会因此下跌。此外，当前或未来存在的任何实质性弱点可能需要管理层投入大量时间和大量费用来补救任何此类实质性弱点，而管理层可能无法及时或根本无法补救任何此类实质性弱点。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
重述我们之前的季度财务报表可能会影响投资者的信心，引起声誉问题，并可能使我们面临更多的风险和不确定因素，包括专业成本增加以及法律诉讼和监管调查的可能性增加。
如上文第一部分第I项说明及本年度报告10-K表其他部分所载综合财务报表附注2所述，在我们发现与以现金为基础的某一客户收取现金有关的收入确认政策应用中的错误后，我们决定重报截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止六个月及截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表。由于这一错误以及受影响期间我们未经审计的简明综合财务报表的重述，我们已经并可能
继续产生与重述有关或与重述有关的意外会计和法律费用，并受到一些额外风险和不确定性的影响，包括诉讼和监管调查的可能性增加。上述任何一项都可能影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉风险，这两者都可能损害我们的业务和财务业绩。
与我们的组织结构相关的风险
在讨论与我们的组织结构相关的风险时，提到的“我们”、“我们”和“我们的”通常指的是WM技术公司。
我们是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们在WMH LLC的权益，因此我们依赖WMH LLC及其子公司的分配来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。
我们是一家控股公司，除了拥有WMH LLC的单位(“WMH单位”)和我们的管理成员在WMH LLC的权益外，没有其他重大资产。因此，我们没有创造收入或现金流的独立手段。我们根据应收税金协议(“TRA”)支付税款和支付股息的能力将取决于WMH LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从WMH LLC获得的分配。WMH LLC及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱WMH LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而WMH LLC和/或其任何附属公司根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者WMH LLC无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
WMH LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，WMH LLC的应税收入将分配给WMH单位的持有者，包括我们。因此，我们将被要求为我们在WMH LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据经修订经营协议的条款，WMH LLC有责任向WMH单位持有人(包括我们)分配按某些假设税率计算的税款。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括TRA协议下的付款义务(以及管理此类付款义务的成本)，这可能是一笔可观的费用。我们打算促使WMH LLC向WMH单位的持有者分配足够的金额，以涵盖我们宣布的所有适用税款(按假设税率计算)、相关运营费用、根据TRA支付的款项和股息(如果有)。然而，如下所述，WMH LLC进行此类分发的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制可能会违反WMH LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者将具有导致WMH LLC破产的效果。如果我们的现金资源不足以履行我们在TRA下的义务并为我们的义务提供资金，我们可能需要产生额外的债务来提供支付该等款项所需的流动资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据《TRA》付款，此类付款将被推迟，并将在付款前计息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成对《TRA》规定的实质性义务的实质性违反，从而加速根据《TRA》应支付的款项。
此外，尽管WMH LLC一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，它可能需要根据守则和相关指导调整其纳税申报单。如果WMH LLC对应纳税所得额的计算不正确，其成员，包括我们，可能会根据这些规定在以后的几年承担重大负债。
我们A类普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情支付，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，WMH LLC通常被禁止向成员进行分配，前提是在分配时，在分配生效后，WMH LLC(某些例外情况下)的负债超过其资产的公允价值。WMH LLC的子公司向WMH LLC进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果WMH LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。
在某些情况下，WMH LLC将被要求向我们和WMH单位的其他持有人进行分发，而WMH LLC将被要求进行的分发可能是大量的。
如上所述，WMH LLC通常将被要求不时以现金按比例向我们和WMH单位的其他持有人分配某些假定税率，其金额旨在足以支付我们
和其他WMH股权持有人各自在WMH LLC应纳税所得额中的应分配份额。由于(I)可分配给我们和WMH单位其他持有人的应纳税所得额净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算WMH LLC的分配义务时使用假设税率(基于适用于个人的税率)，我们可能收到的税收分配大大超过我们的纳税义务和根据TRA支付的义务。吾等将自行酌情决定任何因此而累积的超额现金的适当用途，其中可能包括股息、支付TRA下的债务及支付其他开支。我们将没有义务向A类普通股的持有者分配这些多余的现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。我们不会因为(I)我们的任何现金股息或(Ii)我们保留的任何现金而不向我们的股东分配任何现金，因此不会调整WMH单位对A类普通股的赎回或交换比例。在某种程度上，如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，而是例如持有此类现金余额或将其借给WMH LLC，则WMH单位的其他持有人将受益于他们在赎回或交换其WMH单位后因其拥有A类普通股而产生的此类现金余额的任何价值。
我们将被要求向WMH LLC A类股权持有人和任何其他成为应收税款协议当事人的人支付我们可能获得的某些税收优惠，应支付的金额可能是相当大的。
吾等收购业务合并中的传统WMH普通单位，以及WMH LLC股权持有人根据交换协议以A类普通股或现金换取A类普通股或现金，以及随后代表WMH LLC的有限责任公司权益的A类单位(“A类单位”)的应税赎回或交换，已为我们带来有利的税务优惠，并预期将继续为我们带来有利的税务优惠。
关于业务合并，我们与万豪国际A类股权持有人及其代表签订了TRA。根据TRA，我们通常需要向WMH LLC A类股权持有人支付总计85%的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税的现金节省金额(如果有)，这是由于(I)我们收购旧的WMH普通股以换取业务合并中的现金以及根据交换协议应税赎回或交换A类普通股或现金而导致的WMH LLC资产的纳税基础的增加，(2)与推定利息有关的税收优惠；或(3)根据《贸易促进法》支付的款项所产生的税收属性。TRA下的付款义务是我们的义务，而不是WMH LLC的义务。
根据TRA，我们将被要求支付的款项可能会很大。潜在的支付将取决于我们将实现(或在某些情况下，被视为实现)的未来税收节省，我们支付的TRA支付将部分基于交换协议下每次赎回或交换时A类普通股的市值以及在TRA有效期内适用于我们的现行适用税率来计算，并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受TRA限制的税收优惠。根据TRA支付的款项不以WMH LLC A类股权持有人继续拥有我们为条件。见本公司合并财务报表附注16“所得税”。
在某些情况下，应收税项协议项下的付款可能会加快及/或大大超过我们在应收税项协议所规定的税项属性方面所实现的实际利益。
根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可能会受理此类质疑。如果税基或其他税收优惠后来被拒绝，TRA各方将不会补偿我们以前支付的任何款项，但根据TRA向一方支付的任何超额款项，将在确定超额金额后，从根据TRA支付的未来付款(如果有)中扣除。
此外，《TRA》规定，如果(1)我们违反了《TRA》规定的任何实质性义务(包括我们拖欠TRA规定的到期款项三个月以上的情况，但某些流动性例外的情况除外)(2)我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的约束，或(3)在任何时候，我们选择提前终止TRA、我们在TRA下的义务(关于所有A类单位、无论该等单位在该等交易之前或之后是否已被交换或赎回)将会加速并以一笔相等于根据若干假设计算的预期未来税务优惠现值的款项支付，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用税务扣减、课税基准及受TRA规限的其他税务属性所产生的扣减。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，(X)我们在TRA下对在该等控制权变更交易之前或与之交换或赎回的A类单位的义务将加快，并将如上所述一次性支付，(Y)对于截至该控制权变更交易尚未交换的A类单位，我们或我们的继任者在TRA下的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应税收入来充分利用增加的减税和税收基础以及
因此，一旦我们加快履行TRA下的义务(包括控制权变更)，我们可能被要求在TRA下支付超过我们实际现金节税85%的款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA中控制权条款的改变也可能导致WMH LLC A类股权持有人拥有与我们A类普通股持有人不同或不同于A类普通股持有人的权益。
最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于WMH LLC向我们进行分配的能力。如果我们因任何原因无法根据TRA付款，此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，也可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。
与大麻行业相关的其他风险
联邦法律仍然禁止大麻，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。
大麻，大麻以外的大麻（美国政府定义为 大麻草四氢呋喃的浓度以干重计算不超过0.3%)，是《禁止进出口法》规定的违禁管制物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售都违反了《公约》，可被处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆另一人违反CSA，或与另一人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和《敲诈勒索影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为根据州法律是否合法。然而，自2014年以来，美国政府没有优先执行这些法律，打击遵守州法律的大麻公司及其供应商。鉴于拜登政府迄今在大麻问题上的行动，这一检察自由裁量权政策预计不会逆转，司法部长梅里克·加兰德的声明将在下文进一步讨论，尽管目前不能完全排除对国家法律实体进行起诉的可能性。
2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯发布了一份备忘录，要求所有美国司法部长撤销美国司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，包括奥巴马政府时期前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔于2013年8月29日发布的备忘录。科尔的备忘录将对遵守州大麻监管制度的人的联邦大麻禁令的刑事执行描述为对联邦调查和检察资源的低效利用，赋予联邦检察官自由裁量权，不在监管大麻的州起诉符合州法律的大麻公司，除非涉及八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植大麻。仍然有效的塞申斯备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉即使是州合法的大麻活动。然而，自五年多前发布会议备忘录以来，美国检察官通常没有优先考虑针对符合州法律的实体。2023年3月，司法部长梅里克·加兰德在国会听证会上作证说，司法部正在继续就一份关于大麻执法的新备忘录进行工作。加兰德表示，这项政策将“非常接近科尔备忘录中的做法”，但尚未最终敲定。尽管还没有宣布正式的时间表，但业内人士预计，这样的备忘录将在2024年发布。
我们不能保证，在我们开展业务的每个司法区的每个联邦检察官办公室都不会选择针对我们的商业客户等州法律公司执行管理大麻销售的联邦法律。联邦政府最近缺乏对大麻工业的执法，其依据超出了强烈的公众情绪和正在进行的检察裁量权。自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项条款，禁止包括DEA在内的司法部使用拨款来阻止各州执行医用大麻法律(以前称为罗拉巴赫-布鲁姆纳奥尔修正案，现在称为乔伊斯修正案)。2021年，总裁Joe拜登成为第一个提出包含乔伊斯修正案的预算的总裁。最近的修正案是通过签署权宜之计的支出法案来延长的。虽然乔伊斯修正案自成立以来一直在低调地更新，但不能保证国会会批准在未来的拨款法案中包括类似的禁止司法部支出的内容。
在……里面美国对麦金托什美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果支出法案的条款不继续执行，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款之前有效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。我们的政策并不禁止我们的州许可大麻零售商从事州和当地法律允许的成人用大麻业务。因此，我们目前的某些零售商
(并可能在未来)销售成人用大麻，如果现在或将来得到这样的州和地方法律的允许，因此可能不在支出法案条款下扩展到医用大麻的任何保护范围之外。与大麻仅用于医疗用途的企业相比，这可能会使我们的客户面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦政府在州许可大麻销售方面执法姿态的任何变化，包括个别联邦检察官在我们开展业务的司法区的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会在客户基础方面遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。
此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可成为根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和经修订的1970年《银行保密法》(“银行保密法”)进行起诉的依据。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销科尔备忘录之前，奥巴马政府时期司法部发布的补充指导意见指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。随着科尔备忘录的撤销，不确定性增加，联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提出洗钱指控的风险增加。
联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们运作的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产或分销的联邦法律。联邦政府在州许可大麻种植方面的任何执法姿态，包括联邦检察官个人在我们开展业务的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们在美国对大麻设施的投资可能会遭受重大损失。此外，在联邦政府的执法立场发生任何此类变化后，我们可能会受到起诉，这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。
总裁·拜登在竞选期间承诺对大麻进行联邦改革，包括全面合法化。2022年，总裁·拜登签署了《医用大麻和大麻二醇研究扩展法案》，这是一项旨在放松对大麻研究的限制的法案-两党立法，这是参众两院通过的第一个独立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，总裁·拜登发布了一项总统公告，赦免了联邦政府对简单持有大麻罪行的定罪，鼓励州长在州一级允许的情况下也这样做，并要求卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序，审查CSA对大麻的附表一分类。2023年8月29日，卫生与公众服务部向DEA发出了一封信，建议将大麻重新归类为CSA下的附表III受控物质。2024年5月16日，总裁·拜登宣布，美国司法部长通过2024年5月21日发布的《国家政策报告》，启动了将大麻从附表一转移到附表三的诉讼程序。这是一个重大变化，其全部影响目前尚不清楚。DEA对大麻重新分类的决定既不会使当前的州大麻项目合法化，也不太可能消除现有的州大麻项目。如果将大麻列入附表III，大麻仍将是受控物质，州法律计划将继续在联邦合法渠道之外运作，特别是因为没有任何州经营者持有拥有或分销大麻的DEA登记。然而，一些人担心DEA或FDA可能会提出额外的要求，或者开始针对州大麻计划的执行。如果我们的客户最终受到重新安排的负面影响，我们很可能无法执行我们的业务计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
此外，尽管现任美国司法部长预计将向联邦检察官发布政策指导，要求他们不应干预符合州法律经营的大麻企业，但任何此类指导都不具有法律效力，也不能由法院执行。仅靠总裁不能使医用大麻合法化，正如各州所证明的那样，医用大麻合法化可以有许多不同的形式。
2021年1月20日，总裁·拜登正式提名梅里克·加兰德进入内阁，担任美国司法部长。司法部长加兰德的确认听证会于2021年2月22日开始。在确认听证会的第一天，司法部长加兰德表示，他不认为执行联邦大麻法是司法部高度优先使用资源的问题：“这是我们的资源和检察裁量权优先排序的问题。在我看来，在那些已经合法化并正在对大麻的使用进行管理的州，无论是在医学上还是在其他方面，我们都在对有限的资源进行起诉，这似乎不是一种有用的使用。我不认为这是一个有用的用途。我确实认为，我们需要确保犯罪企业正在做的事情不会绕过州法律。因此，这种执法应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的很好利用，因为各州已经授权了。显然，这只会让州内的人感到困惑。2022年4月，司法部长加兰德重申，起诉持有大麻“不是对联邦资源的有效利用”，特别是“考虑到目前阿片类药物和甲基苯丙胺的流行[s]他说：“面向全国。2023年3月，司法部长加兰德作证说，司法部继续在新的大麻执法方面取得进展
他说，这份指导意见“非常接近科尔备忘录中所做的事情。虽然这份声明并不是承诺避免联邦政府干预州大麻法律，但它确实继续表明，司法部的执法重点在其他地方。
此外，尽管行业观察人士希望联邦大麻政策改革将继续循序渐进，但我们无法保证大麻合法化法案的内容、时间或机会获得通过。近年来，来自两党的美国国会议员提出了结束联邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的调度并对其进行监管，以及递增的改革法案，包括上文所述的《医用大麻和大麻研究扩展法案》。虽然联邦改革的时间尚不清楚，但预计联邦对大麻的政策将继续变得更加宽松，而不是变得更加宽松，2024年可能会继续立法努力，在国家一级将大麻或大麻银行合法化。然而，2024年总统选举的结果可能会以不可预测的方式影响改革。因此，我们无法预测联邦法律的任何变化或联邦执法可能的变化的时间。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
我们的业务和我们的客户在与大麻相关的金融交易方面受到各种美国和外国法律的约束，这可能会使我们的客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们和我们的客户在金融交易方面受到美国各种法律法规的约束。违反美国反洗钱法的行为需要从列举的犯罪活动中获得收益，其中包括违反《反洗钱法》贩运大麻。我们和我们的客户都依赖的金融机构受《银行保密法》的约束，该法案经《美国爱国者法案》第三章修订。在加拿大，适用经修订的《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法(加拿大)》，以及其下的规则和条例以及《刑法》(加拿大)。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。
2014年，奥巴马政府领导下的美国司法部指示联邦检察官在起诉州合法大麻项目中出现的反洗钱行为时保持克制，并在确定是否根据大麻相关活动对机构或个人提出指控时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。大约在同一时间，财政部发布了指导意见，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务，向与大麻有关的企业提供服务。时任司法部长塞申斯在2018年初撤销了美国司法部对州大麻计划的指导，增加了不确定性，并增加了联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提起洗钱指控的风险。2018年1月31日，财政部发布了额外的指导意见，称2014年的指导意见将保持不变，直到另行通知，尽管司法部早先的指导备忘录已被废除。有关美国当前的政策和大麻的法律地位的详细描述，包括总裁·拜登对大麻执法的立场，以及当前和可预见的大麻合法化和合法化倡议，可在“美国和领土”一节找到。
我们须遵守美国、加拿大及其他地方禁止洗钱的各种法律及法规，包括经修订的《犯罪收益及恐怖分子融资法》(加拿大)和《洗钱控制法》(美国)，以及由美国、加拿大或任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。如果我们客户的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法律，我们的客户可能会受到刑事责任和巨额罚款。我们客户的任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，并涉及重大的管理分心和费用。因此，我们的大量客户面临洗钱指控，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。此外，从我们客户的商业活动中获得的收益，包括我们从这些客户那里收到的款项，如果被发现是违反反洗钱法转移的犯罪的非法收益，可能会被没收或没收，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。最后，如果我们的任何客户被发现违反了上述法规，这可能会对他们获得或维持金融服务的能力产生重大不利影响，如下所述，这可能反过来对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续保持银行或其他金融服务。
尽管我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的普遍联系可能会阻碍我们开展业务或与其他可能担心受到干扰或对其自身活动进行更严格监管审查的人建立合作关系。
我们依赖银行业来支持我们的产品和解决方案的金融功能。我们的业务运营职能，包括员工工资和其他费用，都依赖于传统的银行业务。此外，我们的许多客户通过电汇到我们的银行账户或通过我们存入银行的支票向我们付款。我们要求我们和我们的客户都能获得银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖而言，这些信用额度可能会受到我们与金融机构的关系的影响，如果我们无法进入银行账户，这些信用额度可能会受到威胁。我们产品的重要组成部分依赖于客户账户和关系，而客户账户和关系又取决于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻产品根据联邦法律是非法的，尽管财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》的义务向与大麻相关的企业提供服务。虽然联邦政府总体上没有对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但理论上讲，政府可以至少对成人用大麻市场的公司提起诉讼。与大麻活动有关的金融交易持续存在不确定性，以及这种不确定性给金融机构带来的后续风险，可能导致它们停止向大麻行业提供服务，或限制它们向大麻行业提供服务或向大麻行业提供服务的附属企业提供服务的能力。
由于联邦一级的非法性，以及向州政府许可的大麻企业提供服务给银行带来的风险，与大麻有关的企业难以进入将向其提供服务的银行。当大麻企业能够找到一家能够提供服务的银行时，他们将面临广泛的客户尽职调查，因为复杂的州监管要求和FinCEN的指导，这些审查可能既耗时又昂贵，可能会为我们和我们的客户制造额外的金融服务障碍，并对我们和我们的客户施加额外的合规要求。FinCEN要求交易或商业当事人在收到超过10,000美元的现金付款后15天内向美国国税局提交8300表报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能保证我们为客户设计产品和解决方案的战略和技术将有效和高效地运作，不会因为银行拒绝或不愿为种植和销售大麻产品的企业提供服务而受到不利影响。银行法规的改变或银行业地位的改变，允许银行为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会增加我们的竞争，为提供与我们提供的产品或解决方案类似的产品或解决方案的行业的新进入者提供便利，或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们目标市场的潜在客户无法开立账户或以其他方式使用银行或其他金融机构的服务，可能会使我们难以开展业务，包括及时收到付款。
我们不销售大麻或含有大麻的产品；因此，我们公司不是大麻行业的一部分，该行业通常被限制使用联邦和联邦保险的银行。然而，由于我们名下的“大麻”，以及我们的收入主要来自大麻行业持牌经营的公司，银行已经并可能继续认为我们受到与大麻有关的银行限制。如果我们未来失去任何银行关系或无法获得更多的银行关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资、接受客户付款等方面遇到困难并产生更多成本，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿向与国家合法大麻企业合作的企业提供服务，关闭我们的许多或一个银行账户将需要我们高度的管理关注，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。除了银行和金融机构，商家加工商也可能对与我们合作的风险持类似的看法，因为我们为大麻企业提供服务，失去我们的任何商家加工商关系可能会产生类似的结果。此外，Visa和万事达卡目前禁止在其网络上处理涉及销售大麻的交易，据报道，万事达卡已向某些银行和支付处理商发出停止和停止信，停止允许在其借记卡上进行此类交易。虽然消费者目前不能在Weedmap市场购买产品，而且我们目前没有使用，也没有历史上使用过我们的任何商家处理关系来处理大麻交易的付款，但只要Visa或万事达卡将这些限制扩大到与大麻相关的业务，我们的商家处理关系可能被终止，或者我们可能被阻止处理任何Visa或Mastercard交易，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会受到Visa或万事达卡政策的不利影响，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
参与涉及大麻收益的交易可能构成犯罪洗钱。
参与涉及大麻收益的交易可能构成犯罪洗钱。从事某些涉及“特定非法活动”(“特定非法活动”)收益的交易是联邦犯罪，而这些交易的目的是宣传潜在的“特定非法活动”，或隐瞒资金来源。违反CSA和违反州法律的行为可被视为诉讼。如果我们的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、任何利润或收入被发现违反反洗钱
根据美国的一个或多个成文法或任何其他适用的司法管辖区，此类交易可被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息的能力，影响其他分配，或随后要求我们将此类资金从加拿大或其他外国司法管辖区汇回美国。
如果我们客户的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法律，我们和我们的投资者可能会面临刑事责任和巨额罚款。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，并涉及重大的管理分心和费用。面临洗钱指控可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。此外，我们客户业务活动的收益，如果被发现违反了反洗钱法，我们从这些客户那里收到的款项，如果被发现是客户犯罪的非法收益，可能会被扣押或没收，这可能会对我们的业务和我们的投资者产生实质性的不利影响。最后，如果我们或我们的任何客户被发现违反了上述法规，这可能会对我们获得或维持金融服务的能力产生重大不利影响，如下所述，这可能反过来对我们的业务产生重大不利影响。
由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能难以使用破产法院。
我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或大麻资产，违反了CSA，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。
第三方的行为可能会危及我们的业务。
我们不能保证我们的系统、协议和实践将阻止我们客户的所有未经授权或非法活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。我们有一个专门的政策和合规行动小组，在提交和持续审查大麻零售客户的大麻许可证信息时，以确保有效性和准确性。我们要求所有运营中的大麻零售商客户，包括店面和送货服务，在他们的WMH清单上显示有效的、未过期的国家颁发的许可证号码。对于我们的某些产品或服务，我们要求额外的验证和文档。我们不能确保我们作为第三方的客户的行为及其行为可能使他们面临法律制裁和成本，这反过来又会对我们的业务和运营产生不利影响。
第三方的行为可能会危及我们的监管合规性。
虽然我们是一家技术公司，而不是大麻许可证持有者，因此不受适用于大麻经营者的商业大麻法规的约束，但我们不能保证我们的系统、协议和做法将防止我们的客户进行任何和所有未经授权或非法的活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户是否有能力按照他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。尽管我们的政策和合规运营团队制定了许可证验证程序和协议，但我们客户的任何不合规行为都可能使我们的业务面临风险，并可能使我们面临州监管机构可能采取的行动，如果这些行动可能适用于技术服务提供商，这可能会对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生实质性的不利影响。
FDA对成人用和医用大麻以及电子烟和其他蒸发产品的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。
如果联邦政府将大麻用于成人和/或医疗用途合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法案》对其进行监管，就像它对联邦合法大麻所做的那样。此外，FDA可能会发布规则和条例，包括与成人用和医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好生产实践。可能需要进行临床试验来验证疗效和安全性。FDA也有可能要求种植成人用和医用大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。
此外，由于最近与电子烟和其他蒸发产品有关的肺部损伤和死亡，FDA和美国疾病控制和预防中心(CDC)已警告消费者不要使用含有四氢大麻酚(THC)的蒸发产品。虽然FDA和CDC仍在继续进行调查，但目前尚不清楚FDA何时以及是否会对电子烟和其他蒸发产品实施额外的规则和法规。
如果实施部分或全部这些规定，我们不知道这将对成人用大麻和医用大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们的客户是
如果我们的客户不能遵守FDA规定的任何新规则、法规或注册，或者不能以经济高效的方式这样做，我们的客户可能无法继续以目前的形式经营他们各自的业务，或者根本不能，这也可能导致我们的客户无法继续使用我们的技术服务。
合成或大麻衍生产品可能会与大麻的使用和产品竞争。
大麻和制药业可能试图通过开发和分销模仿大麻的影响和治疗的大麻衍生或合成产品，与大麻行业，特别是合法大麻行业竞争或主导。如果他们成功了，这类产品的广泛流行可能会改变大麻行业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们的客户确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。
最近，从工业大麻中提取Delta-8-THC和其他令人陶醉的大麻素并将这些异构体注入各种可销售的和成品中的做法激增。利用美国联邦法律规定的工业大麻的合法性，许多此类产品可以通过未经许可的渠道销售，并在州际商业中运输。此外，一些大麻公司销售大麻衍生的THC产品，并获得国家授权。鉴于大麻衍生的THC与大麻衍生的THC具有相似的醉人作用，而大麻衍生的THC是《修正案》下的非法物质，而其价格又低得多，患者和消费者可能会选择食用大麻衍生的产品，而不是大麻衍生的产品。鉴于我们的客户已经并将继续在国家许可的大麻设施上进行大量投资，广泛使用大麻衍生的THC或合成产品可能会对我们的客户产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们认为，《通信正义法》第230(C)(1)条规定了免除民事和州刑事责任，但也有可能不是这样。
我们认为，第230(C)(1)条为美国的互联网服务提供商中介机构(如我们)提供了非他们创建或开发的平台上提供的内容的民事和州刑事责任豁免。我们不创建或开发出现在我们客户的列表页面和广告投放上的信息，尽管我们的审核团队可能会删除客户的信息，如果该信息违反了我们的上市限制，或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实创作和编辑某些原创内容，这些内容出现在我们网站的其他部分，如WM新闻、WM学习和WM政策。所有这些部分都是一般新闻和信息，这些部分都不是大麻企业的广告或上市页面，除非在与某些大麻品种描述有关的有限情况下。有关第230条的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”一节。根据适用的法律法规和我们自己的合规政策，我们的客户受到许可和相关要求的约束，目前和未来我们的一些客户可能无法遵守所有这些要求。尽管我们相信我们受到第230条的保护，但我们可能没有受到保护，这将使我们面临法律、商业和运营风险。此外，国会一直在努力限制根据CDA第230条可用于在线平台的保护范围，我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，德国最近颁布的立法可能会对未能遵守某些内容删除和披露义务的人处以巨额罚款。
我们可能会继续受到产品营销方面的限制。
我们经营业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的规定，这可能会影响我们的大麻零售客户对我们的上市和营销服务的需求。由于我们的客户面临限制，政府监管机构可能会对大麻业务的销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们业务的发展和经营业绩。如果我们的客户无法有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府立法和法规的成本，这可能会阻碍持牌大麻零售商对我们的产品和服务的需求，这可能会导致收入损失。
大麻企业受到美国不利的税收待遇。
除非大麻被重新列入附表三，否则《守则》第280E条可继续适用于大麻，并且如果该业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《公约》附表一和附表二所指的)，则不允许对在该课税年度经营业务期间支付或发生的任何金额(出售货物的成本除外)进行任何扣除或抵免。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，超过销售商品的成本，并主张对所欠额外税款的评估和罚款。第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响，这直接影响到我们的客户，他们是大麻零售商。然而，
第280E条和美国国税局的相关执法活动对所有大麻公司的业务产生了重大影响。虽然这一部分不会直接影响我们的公司，但它会降低我们客户的盈利能力，并可能导致对我们的上市和营销服务的需求减少。在计入美国所得税支出后，原本盈利的大麻业务可能会亏损。这影响到我们，因为如果我们的客户减少他们的营销预算，并由于准则的不利待遇而在较低的利润率下运营，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
大麻企业的服务提供商也可能受到美国不利的税收待遇。
如上所述，根据《商业守则》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《公约》附表一和附表二的含义)，则不允许扣除或抵扣在纳税年度内为经营业务而支付或发生的任何金额，但销售货物的成本除外。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，并主张对所欠额外税款进行评估和罚款。虽然我们确实认为第280E条不适用于我们的业务，或与州许可的大麻企业合作的辅助服务提供商，但如果美国国税局解释该条款适用，将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。
大麻企业可能会受到民事资产没收的影响。
大麻行业参与者在经营这种业务的过程中使用的任何财产，或代表这种业务的收益或可追溯到这种业务的收益的任何财产，都可能被执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻产业是非法的。即使财产或资产的所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可能被没收，并受到行政诉讼的约束，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。没收我们大麻业务客户的资产可能会对我们的收入产生不利影响，如果这阻碍了他们的盈利能力或业务以及我们的客户继续订阅我们服务的能力。
由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。
其他方面容易获得的保险，如一般责任和董事和高级职员保险，对我们来说更难找到，而且更昂贵，或者包含重大排除，因为我们的客户是大麻行业的参与者。我们不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫失去这种保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的损失，可能会导致预期现金流的损失，并可能对我们的经营业绩、财务状况和业务产生实质性的不利影响。
执行我们的某些商业协议和合同可能会有困难。
法院不会执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行业的合同的各方辩称，该协议无效，因为联邦非法或违反公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对该公司的大麻贩运。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司活动有关的合同，而且趋势通常是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够因此在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑虑和不确定性。如果违约会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们不能保证会有补救办法。
我们的某些非美国公民的董事、管理人员、员工和投资者可能会在进入美国的跨境旅行方面面临限制。
由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，受雇于州合法大麻行业或投资于在州合法大麻行业开展业务的公司的非美国公民可能面临拘留、拒绝入境或被美国终身禁止，因为他们与大麻企业有商业联系。进入美国是由美国海关和边境保护局(“CBP”)的当值官员自行决定的，这些官员有很大的自由提问来确定外国公民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。在加拿大或美国，参与合法大麻行业的商业或金融活动也可能成为美国边防卫兵拒绝入境的理由。2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行，因为大麻仍然是美国联邦法律下的受控物质，在被视为合法的美国各州工作或促进合法大麻工业的扩散，或在加拿大可能影响对美国的可接受性。CBP于2018年10月9日更新了其声明的政策，以澄清
加拿大公民以与大麻工业无关的原因来到美国，美国通常会接纳他们。
因此，CBP确认，在美国或加拿大(如我们)从事与大麻有关的商业活动的公司的员工、董事、管理人员、经理和投资者，如果不是美国公民，将面临被终身禁止进入美国的风险。2018年10月9日，CBP发布了一份额外的政策声明，指出在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民，如果出于与大麻行业无关的原因前往美国，一般将被接纳。然而，如果旅行者被发现是因为与大麻行业有关的原因进入美国的，他或她可能被认为是不可接受的。最终，对我们的董事、高管、员工和投资者施加的旅行限制可能会削弱我们开展业务和自由探索新战略关系的能力。
与我们证券所有权相关的风险
所有权集中在我们现有的高管、董事和他们各自的关联公司，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2023年12月31日，我们的联属公司、高管、董事及其各自的联属公司作为一个集团实益拥有我们已发行的A类普通股和V类普通股约22.3%。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的将来，我们预计不会向A类普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们的公司注册证书指定特定的法院作为某些股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员或其他员工的违反受托责任的诉讼、其他类似的诉讼、DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼以及关于我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对此没有管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，如果且仅当所有这样的州法院都没有事由管辖权时，我们才可以(例如特拉华州联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一规定可能会限制我们的股东在司法法庭上提出他们认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能产生阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能会受到提起这些索赔的成本增加的影响，而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提起他们认为有利的索赔的能力。
此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，
特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
在公开市场出售大量我们的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们无法预测出售股份可能对我们A类普通股的现行市价及最初于Silver Spike首次公开发售时发行的公开认股权证(“公开认股权证”)产生的影响。
只要公开认股权证或其他可行使证券被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会增发A类普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会发行大量A类普通股或优先股的额外股份，包括根据我们的股权激励计划。发行A类普通股或优先股的任何此类额外股份：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人；
•如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
我们A类普通股和公共认股权证的交易价格一直并可能继续波动，我们A类普通股和认股权证的价值可能会下降。
我国A类普通股的市场价格与公募认股权证 由于许多因素，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
·预测我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
·预测的运营和财务业绩发生变化；
·审查包括大麻行业在内的法律和条例的发展、影响、执行和变化；
·允许启动或结束涉及我们的法律程序；
·预测我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
·发布我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；
·发布我们或我们的竞争对手宣布的重大收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
·支持融资活动或承诺；
·允许证券分析师发布新的或更新的研究或报告；
·禁止投资者或分析师使用有关我们业务的第三方数据，这些数据可能无法反映我们的财务业绩；
·减少投资者认为可与我们媲美的公司估值的波动；
·禁止出售我们的证券，包括卖空我们的证券；
·减少可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；
·影响总体经济和市场状况；以及
·关注其他事件或因素，包括内乱、战争、外国入侵、恐怖主义或公共卫生危机造成的事件或因素，或对此类事件的反应。
此外，股票市场经常经历极端的价格和成交量波动，影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、选举、利率变化或国际货币波动，可能会对我们A类普通股和公共认股权证的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼或衍生品诉讼的影响。例如，股东过去曾提起或威胁要提起衍生品诉讼，据称是代表我们提起的，未来可能会这样做。这类诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。
一般风险因素
全球、地区或本地经济和市场状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业绩受到全球经济状况和我们一个或多个关键市场的经济状况的影响，这影响了我们客户和消费者的支出。我们的大多数客户是中小型企业，经营一到两个零售点，由于适用于大麻企业的监管限制，他们获得资本、流动性和其他财政资源的机会受到限制。因此，这些客户已经并可能进一步不成比例地受到经济衰退的影响。
客户可能会选择将他们的支出分配到我们平台以外的项目上，特别是在经济低迷时期。经济状况也可能对大麻的零售销售产生不利影响。大麻零售额的下降可能会导致我们的客户停业或决定停止使用我们的平台来节省财务资源。消极的经济状况也可能影响到我们与之建立关系并依赖他们来发展业务的第三方。
此外，经济衰退也可能导致我们以有利的条件获得债务或股权融资的能力受到限制，或根本无法获得、流动性减少、我们证券的市场价格下降、我们金融或其他资产的公平市场价值下降、以及我们应收账款的信用和收款风险减记和增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务，削弱我们向客户和消费者提供平台的能力，导致补救成本、客户和消费者不满以及其他业务或财务损失。
我们的行动在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。尽管我们的设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、使用量激增或设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们平台的可用性长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们的平台使用率下降，我们的广告植入的销售额减少，其中任何一项都可能损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们已经增加了成本和行政负担，我们的管理层将继续投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、据此颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损或减少我们的净收益。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，我们最近发现我们的内部控制存在重大弱点)，
财务报告及我们或我们的独立注册会计师事务所未来可能发现的财务报告内部控制中的任何其他重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务削减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
某些证券和行业分析师可能不会发表、过去已经停止发表或未来可能停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者可能对他们对我们的A类普通股的推荐做出不利的改变，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。因此，只有当我们有足够的资金时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、专有机密信息)构成的网络安全威胁的重大风险，
战略性或竞争性，或对我们的业务具有其他重大意义，包括客户和客户的个人身份信息(“信息系统和数据”)。
我们的安全团队由首席技术官(“首席技术官”)和董事信息安全高级主管管理，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险，包括通过使用我们的网络安全风险接受登记册。我们的安全团队通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和风险状况，识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括：手动和自动化工具；进行漏洞扫描；由内部和第三方进行渗透测试；利用威胁情报馈送；识别网络安全威胁的报告和服务；以及与对我们的平台和API进行威胁评估的第三方合作。
根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低我们的信息系统和数据因网络安全威胁而产生的重大风险，例如：事件检测和响应计划；漏洞管理计划；灾难恢复和业务连续性计划；隔离和加密我们的某些数据；维护网络安全和访问控制；资产管理、跟踪和处置；监控我们的某些系统和网络；渗透测试和桌面演习；网络安全保险；拥有专门的网络安全工作人员；以及培训我们的员工有关某些网络安全风险和威胁。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，(1)网络安全风险被视为我们企业风险管理计划的一个组成部分，并在我们的风险登记簿中确定；(2)安全团队与我们的高级管理人员合作，确定我们风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务产生实质性影响的网络安全威胁；(3)我们的高级管理人员根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向我们董事会的技术和审计委员会提供定期报告，这些委员会评估我们的整体企业风险。
我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括渗透测试公司、威胁情报服务提供商、网络安全软件提供商和包括法律顾问在内的专业服务公司。
我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如云数据托管服务。我们有一个供应商管理计划，旨在管理与我们使用这些提供商相关的网络安全风险，这可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险，具体取决于所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份。该计划包括合同义务某些第三方服务提供商有权访问信息系统和数据，以实施和维护符合适用法律要求的网络安全做法。
有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们如何做到这一点的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本年度报告Form 10-K中的风险因素包括：(I)我们平台中的实际或预期错误、故障或错误可能对我们的运营结果和增长前景产生不利影响；(Ii)任何安全事件，包括分布式拒绝服务攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或未经授权的数据访问，都可能损害或瘫痪我们的信息技术系统，并延迟或中断对我们客户和消费者的服务，损害我们的声誉，或使我们承担重大责任；以及(Iii)我们必须遵守行业标准、政府法律、法规和其他法律义务，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务。任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害我们的业务。
治理
我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们董事会的审计委员会和技术委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些管理层成员实施和维护，包括我们的首席技术官(CTO)和我们的高级董事信息安全部门。我们的首席技术官在工程和开发方面拥有超过15年的经验，包括担任领导职务。我们的信息安全高级董事拥有20多年的信息安全经验，曾在Ticketmaster、索尼影业和华纳兄弟担任过类似职务，领导信息安全团队。
我们的首席技术官负责聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，向相关人员传达关键优先事项，并批准预算。我们的信息安全高级董事负责管理网络安全事件的准备、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理计划旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席技术官、总法律顾问和首席执行官。我们的首席技术官、总法律顾问和首席执行官与我们的事件响应团队合作，帮助我们缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应和漏洞管理计划包括就某些网络安全事件向审计委员会(可咨询我们的技术委员会)报告。
我们的技术委员会定期收到CTO关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。我们的董事会、审计委员会和技术委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的某些报告或演示文稿。
项目2.管理所有财产
根据一份将于2025年到期的运营租约，我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州欧文市发现41号，邮编92618。根据2031年到期的运营租约，我们在加利福尼亚州洛杉矶拥有第二个总部空间。我们还在科罗拉多州丹佛市租用了额外的办公室。
我们认为我们现有的办公空间足以满足我们持续的需求。然而，我们可能会不时评估额外的或替代的办公空间。我们相信，如有需要，我们可以在商业上合理的条件下，获得更多设施。
项目3.开展法律诉讼
我们的合并财务报表附注5“承付款和或有事项--诉讼”项下所载的资料载于本年度报告表格10-K第II部分第8项中，作为参考并入本第3项。
正如之前披露的，在2022年第二季度，我们的董事会收到了一份关于我们的月度活跃用户(MAU)指标的计算、定义和报告的内部投诉。作为回应，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，在外部律师的协助下进行内部调查。作为内部调查结果的结果，我们在我们于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中提供了有关我们之前报告的MAU增长和性质的某些额外信息。本次调查发现，根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)或报告或披露任何目前披露的非GAAP财务指标，对我们的财务业绩没有影响。正如之前所报告的那样，在2022年第三季度，我们决定未来不报告MAU。2022年8月，我们的董事会决定自愿向美国证券交易委员会报告内部投诉和后续的内部调查。自那以后，我们收到了美国证券交易委员会执法部的两张传票，要求提供更多信息和文件。此外，美国证券交易委员会还向我们的几名现任和前任员工发出传票，要求他们作证，他们的证词发生在2023年7月和8月。我们一直在全力配合美国证券交易委员会的调查。此类调查本质上是不确定的，其结果也无法确切预测，但可能会导致对我们的惩罚或其他制裁，以及负面宣传和声誉损害。无论结果如何，由于法律费用、管理资源转移和其他因素，此类诉讼可能会对我们产生不利影响。
此外，我们不时参与法律程序，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然法律程序和索赔的结果不能确切地预测，但据我们所知，我们目前没有参与任何法律程序，如果决定对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们还提起诉讼以保护我们的合法权利，未来可能需要额外的诉讼来执行我们的知识产权和我们的合同权利，保护我们的机密信息或确定其他人的专有权利的有效性和范围。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的A类普通股和公共认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“MAP”和“MAPSW”。截至2024年5月13日，A类普通股发行流通股95,051,735股，V类普通股发行流通股55,486,361股。V类普通股不存在市场。
纪录持有人
截至2024年5月13日，我们的A类普通股有115名记录持有人，我们的V类普通股有12名记录持有人，我们的公开认股权证有2名记录持有人。
股利政策
到目前为止，我们没有就A类普通股或V类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本年度报告10-K表格第三部分第12项中有关我们的股权薪酬计划的信息以引用的方式并入本文。
近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项
在截至2023年12月31日的财年中，没有根据S-K法规第701项要求披露的未注册证券的最近销售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们证券的所有未登记销售均已在我们于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对WM Technology，Inc.财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本10-K表格中包含的相关注释以及“第1A项”中的讨论一起阅读。风险因素。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“项目1A”中讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“以及本文中的其他部分。
有关我们的产品和服务、增长战略、终端市场的挑战和竞争优势的进一步讨论，请参阅“项目1.业务”。除非另有说明，否则本讨论和分析中提供的比较是指截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度我们的财务状况和运营结果变化的同比比较。
2023财年财务亮点
•净收入为1.88亿美元，上年为2.155亿美元。
•平均每月付费客户为5419人，而前一年为5457人。
•每个付费客户的平均月收入为2891美元，而前一年为3291美元。
•净亏损为1570万美元，而上年为8270万美元。
•调整后的EBITDA为3690万美元。
•截至2023年12月31日，现金总额为3440万美元，没有长期债务。
有关我们如何计算EBITDA和调整后的EBITDA以及其使用的局限性以及EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账的更多信息，请参阅下文非GAAP财务计量中的“EBITDA和调整后的EBITDA的净收入(亏损)”。
概述
WM Technology，Inc.成立于2008年，总部位于加利福尼亚州欧文，为消费者运营领先的在线大麻市场，并为大麻企业提供一套全面的电子商务和合规软件解决方案，这些解决方案销售给美国各州和地区的店面位置和递送运营商(“零售商”)以及合法大麻市场的品牌。我们全面的企业对消费者和企业对企业产品套件为各种规模的大麻零售商和品牌提供了整合工具，以顺从地经营他们的业务，并接触、转化和留住消费者。
我们的业务主要由我们的商业驱动的市场(“Weedmap”)和我们完全集成的端到端软件即服务(“SaaS”)解决方案软件产品套件(“Weedmap for Business”)组成。Weedmap市场是大麻消费者发现和浏览有关大麻和大麻产品信息的首选目的地，在截至2023年12月31日的一年中，我们市场的供应方平均每月有5,419名商业客户。这些付费客户包括零售商、品牌和其他客户类型(如医生)。此外，这些客户可以选择为每家企业购买多个上市解决方案，截至2023年12月31日，他们已经购买了超过7800个上市页面。
我们在美国销售我们的Weedmap for Business套件，并在其他几个国家/地区(包括奥地利、加拿大、德国、荷兰、西班牙和瑞士)销售有限数量的非货币化列表。我们在美国、加拿大和其他外国司法管辖区开展业务，在这些地区，根据州或国家法律，医疗和/或成人使用大麻是合法的。截至2023年12月31日，我们在美国超过35个州和地区积极开展业务，这些州和地区制定了成人使用和/或医疗使用法规。在本报告所述期间，我们几乎所有的收入都来自美国。我们将活跃运营的市场定义为月收入超过1,000美元的美国州或地区。
我们的使命是推动一个透明和包容的全球大麻经济。我们的技术解决了寻求了解大麻产品的消费者和以合法合规方式为大麻使用者提供服务的企业面临的挑战。自我们于2008年成立以来，Weedmap已成为大麻消费者发现和浏览有关大麻和大麻产品信息的首选目的地，允许参与的零售商发现产品和预订提货或送货。Weedmap for Business是一套支持电子商务的工具，旨在帮助零售商和品牌充分利用Weedmap的消费者体验，提高劳动效率并管理合规需求。
随着我们继续扩大在杂草地图市场上的存在和消费者数量，并扩大我们的产品范围，我们为我们的商业客户创造了更多的价值。随着我们继续扩大在weedmaps.com上列出的大麻企业的数量，我们对消费者来说变得更具吸引力的市场。为了利用我们的双边市场和解决方案的增长机会，我们计划继续投资于提高品牌知名度，增加在现有市场的渗透率和向新市场扩张，以及继续开发新的解决方案并将其货币化，以扩展我们平台的功能。这些投资有助于深化我们平台的消费者体验，并继续为我们的商业客户提供高水平的支持。
2023年12月31日，我们完成了WM AdSuite、WM CRM和WM Screens产品的日落，同时我们继续将重点放在支持Weedmap市场并改善我们客户和用户的电子商务体验的其他Weedmap for Business产品上。
关键运营和财务指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。下表汇总了我们截至2023年12月31日的年度的财务业绩与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务业绩。有关我们的运营结果的详细讨论，请参阅下面的“运营结果”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元，每个付费客户的收入除外) |
| 净收入 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | 193,146 | |
| 净收益(亏损) | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
EBITDA(1) | $ | (3,534) | | | $ | 107,924 | | | $ | 156,042 | |
调整后的EBITDA(1) | $ | 36,907 | | | $ | (9,633) | | | $ | 31,698 | |
每个付费客户的平均月收入(2) | $ | 2,891 | | | $ | 3,291 | | | $ | 3,711 | |
平均每月付费客户(3) | 5,419 | | | 5,457 | | | 4,337 | |
___________________________
(1)有关我们如何计算EBITDA和调整后的EBITDA以及其使用的局限性以及EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账的更多信息，请参阅下文非GAAP财务计量中的“EBITDA和调整后的EBITDA的净收入(亏损)”。
(2)每个付费客户的平均每月收入被定义为任何特定时期的平均每月收入除以同一时期的平均每月付费客户。
(3)平均每月付费客户的定义是在特定时期内(以及为其提供服务的)一个月内付费客户的平均数量。
每个付费客户的平均月收入
每个付费客户的月平均收入衡量在测量期内，客户愿意为我们的订阅和额外产品支付多少费用，以及我们的特色上市安置的竞价拍卖过程的效率。我们通过将任何特定时期的月平均收入除以同一时期内付费客户的月平均数量来计算这一指标。在截至2023年12月31日的几年里，我们每个付费客户的平均月收入下降是由于在成熟市场的支出下降。考虑到客户面临的持续流动性挑战，我们预料到了这些压力。
平均每月付费客户
我们将平均每月付费客户定义为在特定时间段内每月支付账单的客户的月平均值(以及为其提供服务的客户)。我们的付费客户既包括个人大麻企业，也包括与我们有独立关系的零售网站或较大组织内的企业，其中许多企业由控股公司所有，在这些公司中，决策是分散的，因此采购决定和与我们的关系都位于较低的组织级别。此外，任何客户可选择为其每个零售网站或业务购买多个上市解决方案。
截至2023年12月31日止年度的平均每月付费客户由2022年同期的5,457名平均每月付费客户下降约1%至5,419名平均每月付费客户。与2022年同期相比，2023年平均每月付费客户减少的主要原因是大麻行业在2023年面临价格通缩，导致客户流失率上升。
影响我们业绩的因素
我们的双边除草剂市场的增长
我们在历史上一直在成长，并打算专注于通过扩大我们的双边市场来继续增长，这是通过我们吸引到我们平台的企业和消费者的数量和类型的增长来实现的。我们相信，选择在我们的平台上上市的大麻企业的数量和类型的扩大将继续使我们的平台对消费者更具吸引力，并推动流量和消费者参与度，这反过来将使我们的平台对大麻企业更有价值。
我们付费客户的增长和留住
我们的收入增长主要是通过获得和留住付费客户，并随着时间的推移增加每个付费客户的收入。我们有吸引新的付费客户的历史，并随着时间的推移增加他们与我们的年度支出，主要是因为他们一旦加入并能够利用参与我们的双边市场和利用我们的软件解决方案所带来的好处，就会获得价值。
某些商品的价格，包括天然气价格，在历史上是不稳定的，受国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府条例、贸易限制和关税、通货膨胀、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及最近的战争状态的影响。
以色列和哈马斯之间的冲突以及发生更大区域冲突的相关风险。我们客户的商品或服务的零部件材料价格上涨可能会影响他们维持或增加与我们的支出的能力，以及他们按时支付发票的能力。如果我们的客户无法通过各种客户定价行动和降低成本举措来缓解通胀上涨，大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的收入产生负面影响。这也可能对我们的净美元留存和应收账款收款产生负面影响。
大麻市场的监管和成熟
我们认为，随着更多的司法管辖区将用于医疗和/或成人用途的大麻合法化，以及监管环境继续发展，我们将有更大的增长机会。目前，39个州，哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛、关岛和北马里亚纳群岛已将用于某些医疗目的的某种形式的大麻合法化S。二十四岁在这些州中，哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳州已将成人大麻合法化，并将其用于非医疗目的(有时称为成人或娱乐用途)。另外八个州已经将低效大麻的形式合法化，用于特定的医疗条件。只有三个州继续全面禁止大麻。我们打算探索新的扩张机会，因为更多的司法管辖区将用于医疗或成人用途的大麻合法化，并利用我们15年的经营历史所提供的商业模式进入新的市场。
我们还有一个重要的机会，可以将用户在除草地图市场上与零售商进行的交易或通过我们的商业除草解决方案之一跟踪的交易货币化。鉴于美国联邦政府禁止接触植物的企业，以及我们目前的政策不参与与大麻产品销售相关的商业链，我们不会对在Weedmap平台上与零售商互动的用户或通过我们的Weedmap for Business解决方案跟踪的用户的交易收取手续费或付款费用。美国联邦法规的变化可能会导致我们有能力从事这种货币化努力，而不会对我们的业务产生不利影响。美国联邦法规的改变也可能增加获得资本的机会，并取消修订后的1986年《国税法》第280E条的限制，从而允许扣除或抵扣大麻业务的某些费用，以增加我们以及许多行业参与者的现金流和流动性。
我们的长期增长取决于我们能否成功地利用新的和现有的大麻市场。每个市场都必须接触到关键的大麻企业和消费者，才能列出订阅、广告投放和其他解决方案，才能对潜在客户产生有意义的吸引力。随着监管市场的成熟，以及我们为吸引付费客户和将非付费客户转变为付费客户而产生的费用，我们可能会在较长一段时间内在新市场产生亏损。
此外，我们还与专注于大麻的一般双边市场、互联网搜索引擎以及各种其他报纸、电视和媒体公司以及其他软件提供商展开竞争。我们预计，随着大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，未来竞争将会加剧，这可能会鼓励新的参与者进入市场，包括拥有比现有市场参与者大得多的财政、技术和其他资源的老牌公司。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，如更高的知名度、更多的产品和更大的营销预算。
品牌认知度和声誉
我们相信，保持和加强我们的品牌认同感和声誉对于维持和发展我们与客户和消费者的关系以及我们吸引新客户和消费者的能力至关重要。从历史上看，我们的大部分营销支出都花在了广告牌、公交车和其他非数字媒体的户外广告上。从2019年开始，随着人们对大麻看法的全面转变，一些需求方数字广告平台允许我们在网上做广告。我们还投资发展了我们的内部数字绩效广告团队。我们相信有机会通过数字渠道提高市场效率，并预计将相应地转移我们的营销支出。从长远来看，我们希望将我们的营销支出转移到更多的在线和传统渠道，如广播电视或广播，因为它们对我们来说是可用的。此外，我们已经开始对我们自己的实地和实地营销存在进行再投资，并正在增加客户活动的类型和节奏。这些活动和店内激活活动使Weedmap能够在购买时与消费者互动，也为Weedmap提供了与我们的客户直接互动的机会，了解他们的需求和挑战，并培养善意。
与我们、我们的员工、客户或与任何一方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传，无论是否正当，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。鉴于我们的能见度很高，而且与许多竞争对手相比，我们的运营历史相对较长，我们可能更容易受到负面宣传的风险。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能代价高昂且耗时，而且这种努力最终可能不会成功。
我们还相信，随着我们市场竞争的继续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。
对增长的投资
我们打算继续进行有重点的有机和无机投资，以增加我们的收入，并扩大业务规模，以支持这一增长。
鉴于我们在美国的长期运营历史和我们强大的网络，通常企业最初会在我们的平台上上市，而我们没有进行有针对性的销售或营销努力。然而，我们计划加快对营销的投资，以通过线上和线下渠道保持和提高我们的品牌知名度。我们还计划投资于扩大我们的业务列表，从而增强我们的客户和消费者体验，并提高我们平台上提供的信息的深度和质量。我们还打算继续在几个领域进行投资，以继续增强我们的Weedmap for Business产品的功能。我们预计近期的重大投资将增强我们的数据资产，并向我们的品牌客户发展我们目前的上市和软件产品等领域。我们预计将进行这种投资，以便能够利用迅速扩大的大麻市场。
由于运营费用和资本支出随着时间的推移而波动，我们可能会因此经历对我们的运营业绩和现金流的短期负面影响。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自对Bu除草地图的月度订阅Sness，特色和交易列表以及其他WM广告解决方案。我们的商业订阅除草剂通常有一个月的自动订阅期限除非事先提供取消通知，否则自动续签。特色和交易列表和其他WM广告解决方案作为附加产品提供给商业订阅的除草剂地图。特色广告和交易列表为客户提供优质的广告投放解决方案以及折扣和促销定价工具。其他口碑广告解决方案包括我们市场广告上的横幅美国存托股份和促销瓷砖，以及除草地图市场上和市场外的其他广告产品。我们对每个市场的特色上市和展示广告都有固定的库存，价格通常是通过反映当地市场需求的竞争性拍卖过程来确定的。这些安排的收入是随着时间的推移确认的，通常是在提供产品时按月订阅期间确认的。我们很少需要将交易价格分配给单独的履约义务。在极少数需要分配交易价格的情况下，我们按合同开始时标的服务的独立销售价格的比例确认收入。
成本和开支
我们的成本结构有两个组成部分：收入成本和运营费用。我们的运营费用包括与销售和营销、产品开发、一般和行政职能以及折旧和摊销有关的成本。我们的某些成本和支出，包括与我们的技术基础设施的运作相关的成本和支出，以及我们运营费用的组成部分，通常不会有太大的变数，可能与收入的变化无关。
收入成本(不包括折旧和摊销)
收入成本不包括折旧和摊销费用，主要包括网络托管、互联网服务和信用卡处理成本。收入成本主要由波动驱动收入增加或减少，导致信用卡处理和网络托管成本增加或减少。我们预计我们的收入成本将继续增长。B在此基础上，随着我们扩大与多媒体产品相关的业务和库存成本，收入的百分比保持相对不变。
销售和营销费用
销售和营销费用包括销售和营销员工的工资和福利、股票薪酬、差旅费用和激励性薪酬。此外，销售和营销费用包括客户获取营销、活动成本以及品牌和广告成本。从长期来看，我们预计销售和营销费用将以与收入增长一致的方式增长，然而，随着我们进入和开发新市场或有大型一次性营销项目，我们可能会在某些时期经历波动。
产品开发费用
产品开发成本包括员工的工资和福利以及基于股票的薪酬支出，包括负责开发新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。不符合资本化标准的产品开发成本在发生时计入费用。与已资本化的软件开发成本相关的摊销费用计入合并经营报表的折旧、摊销和资产减值费用。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要，并预计随着我们业务的增长，我们的产品开发费用将以与收入增长一致的方式增加。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的员工(包括我们的高级领导团队)的工资、福利成本及股票薪酬开支，以及与这些职能使用软件及设施及设备有关的成本，例如租金、保险及其他占用费用。一般和行政费用还包括可疑帐目拨备以及与法律和其他咨询服务有关的专业服务和外部服务。一般和行政费用主要由支持我们的业务和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数推动。我们预计，随着我们扩大业务规模并利用这些领域的投资，一般和行政费用占收入的百分比将会下降。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用主要包括计算机设备、家具和固定装置的折旧、租赁改进、资本化的软件开发成本和无形资产的摊销。我们预计在可预见的未来，随着我们扩大业务规模，折旧和摊销费用将在绝对基础上增加。
资产减值费用
资产减值费用主要包括与我们的经营租赁相关的ROU资产减值、无形资产减值、股权证券减值以及财产和设备减值。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括与先前收购有关的预留债务的解除、认股权证负债的公允价值变化、TRA负债的变化、与交易相关的奖金、法律和解和其他法律成本、效力的减少以及利息支出。
所得税准备金(受益于)
我们根据资产负债法入账所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的颁布法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果我们确定递延税项资产的全部或部分更有可能不被确认，则确认估值备抵。在作出此等决定时，吾等会考虑所有可用证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期及预期未来的经营业绩。见本公司合并财务报表附注16“所得税”。
经营成果
下表列出了本报告所列期间的业务结果，并以这些期间净收入的百分比表示某些细目项目之间的关系。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 收入百分比 |
| (除百分比外，以千为单位) |
净收入 | $ | 187,993 | | | 100.0 | % | | $ | 215,531 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
扣除收入成本(不包括折旧和摊销) | 12,527 | | | 6.7 | % | | 15,407 | | | 7.1 | % |
| 销售和市场营销 | 47,073 | | | 25.0 | % | | 82,624 | | | 38.3 | % |
| 产品开发 | 36,001 | | | 19.2 | % | | 50,520 | | | 23.4 | % |
| 一般和行政 | 74,313 | | | 39.5 | % | | 120,787 | | | 56.0 | % |
折旧及摊销 | 12,133 | | | 6.5 | % | | 11,498 | | | 5.3 | % |
资产减损费用 | 24,403 | | | 13.0 | % | | 4,317 | | | 2.0 | % |
| 总成本和费用 | 206,450 | | | 109.8 | % | | 285,153 | | | 132.3 | % |
营业亏损 | (18,457) | | | (9.8) | % | | (69,622) | | | (32.3) | % |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 1,505 | | | 0.8 | % | | 25,370 | | | 11.8 | % |
| 应收税款协议负债变更 | (1,256) | | | (0.7) | % | | 142,352 | | | 66.0 | % |
| 其他收入(费用) | 2,574 | | | 1.4 | % | | (1,674) | | | (0.8) | % |
| 所得税前收入(亏损) | (15,634) | | | (8.3) | % | | 96,426 | | | 44.7 | % |
| 所得税准备金(受益于) | 93 | | | — | % | | 179,077 | | | 83.1 | % |
净亏损 | (15,727) | | | (8.4) | % | | (82,651) | | | (38.3) | % |
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (5,829) | | | (3.1) | % | | 33,338 | | | 15.5 | % |
归于WM Technology，Inc.的净亏损 | $ | (9,898) | | | (5.3) | % | | $ | (115,989) | | | (53.8) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
净收入
下表总结了我们的分类净收入信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 净收入 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | (27,538) | | | (13) | % |
截至2023年12月31日的财年，与2022年同期相比，净收入减少了2750万美元，降幅为13%。这一下降主要是由于每个付费客户的月平均收入下降，主要是因为我们的特色列表和WM Deal产品的收入减少了2310万美元，商业Weedmap for Business的收入减少了390万美元，其他WM广告解决方案的收入减少了50万美元。
在截至2023年12月31日的一年中，特色和交易列表、Weedmap for Business和其他广告解决方案分别占我们总净收入的67%、25%和8%。
成本和开支
在截至2022年12月31日的一年中，我们批准了裁员计划，作为旨在降低运营成本并加强对关键增长优先事项的关注的某些成本削减计划的一部分。我们的销售和营销费用、产品开发费用以及一般和行政费用的减少主要是由于员工人数的减少。截至2023年12月31日，我们有440名全职员工和19名临时工，
其中工程、产品和设计196人，销售和市场营销181人，一般和行政82人。截至2022年12月31日，我们拥有580名全职员工和3名临时员工，其中工程、产品和设计部门224人，销售和营销部门245人，一般和行政部门114人。在这些员工中，573人位于美国，10人位于加拿大。下表显示了我们的总成本和支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 收入成本 | $ | 12,527 | | | $ | 15,407 | | | $ | (2,880) | | | (19) | % |
| 销售和市场营销 | 47,073 | | | 82,624 | | | (35,551) | | | (43) | % |
| 产品开发 | 36,001 | | | 50,520 | | | (14,519) | | | (29) | % |
| 一般和行政 | 74,313 | | | 120,787 | | | (46,474) | | | (38) | % |
折旧及摊销 | 12,133 | | | 11,498 | | | 635 | | | 6 | % |
资产减值费用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 20,086 | | | 465 | % |
| 总成本和费用 | $ | 206,450 | | | $ | 285,153 | | | $ | (78,703) | | | (28) | % |
收入成本
与2022年相比，2023年收入成本下降的主要原因是与2023年12月落日的WM CRM、WM屏幕和WM AdSuite的外部服务支出相关的收入成本减少了370万美元，但服务器成本增加了90万美元，部分抵消了这一减少。
销售和营销费用
销售和营销费用减少的主要原因是与人事有关的费用减少2,700万美元，外部服务减少570万美元，网络广告费用减少230万美元，差旅费用减少40万美元，印刷和产品费用减少40万美元，活动费用减少40万美元，但被品牌和广告费用增加40万美元部分抵消。人事相关成本减少2,700万美元主要是由于2023年员工人数较上年减少约26%，其中包括工资和工资减少1,210万美元、奖金支出550万美元、基于股票的薪酬支出370万美元和工资税支出70万美元以及交易相关奖金减少490万美元。
产品开发费用
产品开发费用减少的主要原因是与人事有关的费用减少1,170万美元，外部服务费用减少260万美元，差旅费用减少10万美元。人事相关成本的减少主要是由于2023年员工人数较上年减少约13%，其中包括工资和工资减少640万美元，奖金支出380万美元，基于股票的薪酬支出110万美元和工资税支出40万美元。
一般和行政费用
一般费用和行政费用减少的主要原因是信贷损失准备金减少。1570万美元，Severan首席执行官支出580万美元，股票薪酬支出530万美元，薪金和工资520万美元，保险费510万美元，专业费用310万美元，软件支出190万美元，员工福利支出190万美元，设施支出60万美元，奖金支出60万美元，外部服务支出60万美元，捐赠支出50万美元，工资税支出50万美元。薪酬支出的减少是由于2023年的员工人数与上年相比减少了约28%。
折旧及摊销
折旧和摊销费用的增加主要是由于资本化软件摊销增加了220万美元，但与其他资产相关的折旧费用减少了160万美元，部分抵消了这一增加。
资产减值费用
资产减值准备增加主要是由于1090万美元的运营租赁ROU资产减值和130万美元的租赁改善减值与我们位于加利福尼亚州洛杉矶的第二总部空间相关，870万美元i与2023年12月某些产品发行日落相关的无形资产、资本化软件、财产和设备的配对，以及与股权投资减值相关的350万美元。 请参阅我们合并财务报表的附注2， “重要会计政策摘要”和附注4，“租赁”，以供进一步讨论。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | 1,505 | | | $ | 25,370 | | | $ | (23,865) | | | (94) | % |
| 应收税款协议负债变更 | (1,256) | | | 142,352 | | | (143,608) | | | (101) | % |
| 其他收入(费用) | 2,574 | | | (1,674) | | | 4,248 | | | (254) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 2,823 | | | $ | 166,048 | | | $ | (163,225) | | | (98) | % |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入(支出)净减少1.632亿美元。减少的主要原因是TRA负债的变化1.436亿美元和认股权证负债的公允价值相对有利的变化2390万美元，部分被与履行与先前收购相关的预留债务相关的非现金收益370万美元相关的增加420万美元以及政治捐款支出减少50万美元所抵消。
所得税准备金(受益于)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 93 | | | $ | 179,077 | | | $ | (178,984) | | | (100) | % |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度所得税拨备减少了1.79亿美元。这一减少主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，我们的递延税项资产计入了全额估值准备。见本公司合并财务报表附注16“所得税”。
非公认会计准则财务指标
EBITDA和调整后EBITDA的净收益(亏损)
我们的财务报表，包括净收益(亏损)，是根据公认会计准则编制的。有关我们净收益(亏损)的组成部分的更多信息，请参阅上面的“我们经营业绩的组成部分”。
截至2023年12月31日的年度净亏损为1570万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为8270万美元。净亏损减少6,690万美元主要是由于收入减少2,750万美元、认股权证负债公允价值相对有利的变动减少2,390万美元、应收税项协议负债变动收入因重新计量TRA负债而减少1.436亿美元、总成本及开支减少7,870万美元、所得税拨备减少1.79亿美元(因截至2022年12月31日止年度对我们递延税项资产的全面估值而减少)以及其他开支增加420万美元。
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后的EBITDA，这两项都是非GAAP财务衡量标准，对于EBITDA，我们计算为利息、税项和折旧及摊销费用前的净收益(亏损)，对于调整后的EBITDA，我们进一步调整以不包括基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值变化、交易相关奖金、法律和解和其他法律成本、与先前收购相关的预留债务的解除、有效减值、资产减值费用、交易成本、TRA负债的变化和其他非现金、非常和/或罕见成本。下面我们提供了净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA的对账，以及从EBITDA到调整后EBITDA的对账。
我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们管理层用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出有关投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标中的任何一项，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制如下：
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能必须在未来更换，并且EBITDA和调整后EBITDA不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求;
•EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。
由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP业绩。
净亏损与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
净收益(亏损) | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
| 所得税准备金(受益于) | 93 | | | 179,077 | | | (601) | |
折旧及摊销费用 | 12,133 | | | 11,498 | | | 4,425 | |
利息收入 | (33) | | | — | | | — | |
| EBITDA | (3,534) | | | 107,924 | | | 156,042 | |
| 基于股票的薪酬 | 13,515 | | | 23,493 | | | 29,324 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (1,505) | | | (25,370) | | | (166,518) | |
| 权证交易成本 | — | | | — | | | 5,547 | |
| 资产减值费用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 2,372 | |
| 交易相关奖金费用 | 3,089 | | | 10,119 | | | 2,200 | |
| 交易成本 | — | | | 251 | | | 2,583 | |
| 法律和解和其他法律费用 | 3,194 | | | 3,909 | | | 148 | |
| 解除与先前收购相关的保留义务 | (3,705) | | | — | | | — | |
| 应收税款协议负债变更 | 1,256 | | | (142,352) | | | — | |
| 减少武力(回收)费用 | 194 | | | 8,076 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | 36,907 | | | $ | (9,633) | | | $ | 31,698 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
季节性
大麻行业有一些特定的行业假期，近年来导致大麻消费者的购买量增加。这种“节假日”包括但不限于7月10日420这是和感恩节前的星期三(“绿色星期三”)。同样，我们的客户通常会在这些活动之前增加支出。我们通常还在节假日前后投资于营销支出，这可能会在我们每个季度的销售和市场支出中创造一些季节性。虽然季节性在过去并没有对我们的业绩产生重大影响，但我们的客户可能会在他们的业务中经历季节性，这反过来可能会影响他们产生的收入。我们的业务未来可能会变得更具季节性，我们业务的历史模式可能不是未来业绩的可靠指标。
流动性与资本资源
下表显示了截至指定日期我们的现金、应收账款和营运资金：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 现金 | $ | 34,350 | | | $ | 28,583 | |
| 应收账款净额 | $ | 11,158 | | | $ | 17,438 | |
| 营运资本 | $ | 17,771 | | | $ | 8,660 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有3440万美元和2860万美元的现金。我们的资金将用于资助我们目前的业务和未来潜在的战略收购。我们还打算增加资本支出，以支持我们业务和运营的有机增长。我们预计到2023年12月31日，我们的流动性需求将来自手头的现金和营运资本，以及运营活动提供的现金。我们相信
我们现有的现金和运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。我们可能随时寻求通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素。我们可能无法在可接受的条件下获得额外的资金来满足我们的运营要求，或者根本无法。
流动资金来源
我们主要通过运营产生的现金流为运营和资本支出提供资金。
如果现有现金和投资以及业务现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能寻求通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金，这种负债可能拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释股东的权益。我们未来可能会进行投资或收购交易，这可能需要我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 22,928 | | | $ | (11,621) | | | $ | 30,190 | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (11,871) | | | $ | (17,768) | | | $ | (30,435) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (5,290) | | | $ | (9,805) | | | $ | 48,103 | |
经营活动提供的（使用的）现金净额
来自经营活动的现金主要包括经若干非现金项目调整的净收益(亏损)，包括折旧、摊销及资产减值、认股权证负债公允价值变动、TRA负债变动、股票补偿、递延税项、减值亏损、坏账准备及营运资金变动的影响。
经营活动所提供的现金净额亦受经营资产及负债变动的影响，例如：受客户账单及客户相关收款时间影响的应收账款；因付款时间而产生的应付账款及应计开支；受员工表现目标及与员工奖金激励有关的付款时间影响的应计人事成本。
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,290万美元，净亏损1,570万美元，非现金项目5,280万美元，其中包括2,440万美元的资产减值费用，1,350万美元的股票补偿费用，1,210万美元的折旧和摊销，490万美元的使用权租赁资产摊销，180万美元的信贷损失准备金，130万美元的TRA重新计量，部分被与先前收购370万美元有关的解除预留债务的收益所抵消。权证负债的公允价值变动为150万美元。经营活动提供的现金净额增加也受到经营资产和负债变化带来的1420万美元现金净流出的影响。经营资产和负债变动造成的现金净流出主要是由于应收账款和应计费用减少1,530万美元，经营租赁负债减少630万美元，递延收入减少30万美元，但因应收账款减少450万美元以及预付费用和其他资产减少330万美元而部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于现金收入和支付时间的波动。
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为1 160万美元净亏损8,270万美元，加上经营资产和负债变化产生的现金净流出150万美元，以及非现金项目净流出7,250万美元，其中包括1,150万美元的折旧和摊销，2,540万美元的认股权证负债公允价值，4,350万美元的资产减值费用，2,350万美元的股票补偿支出，142.4,000美元的TRA重新计量，470万美元的使用权租赁资产摊销，1.791亿美元的递延税项变化和1,720万美元的可疑账户准备。经营资产和负债变动导致的现金净流出主要是由于应收账款增加1,630万美元，递延收入减少190万美元，经营租赁负债减少550万美元，但因预付费用和其他流动资产减少720万美元以及应付账款和应计费用增加1,490万美元而部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于现金收入和支付时间的波动。
用于投资活动的现金净额
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,190万美元，其中1,190万美元用于购买财产和设备，包括某些资本化的软件开发成本。
2022年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为1,780万美元，其中1,610万美元用于购买财产和设备，包括某些资本化软件开发费用，100万美元用于其他投资，70万美元用于收购，
由融资活动提供(用于)的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为530万美元，其中包括向WMH LLC成员支付的720万美元的分配付款，150万美元的保险费融资偿还，以及40万美元的关联方应收票据收款收益。
截至2022年12月31日的年度，融资活动产生的净现金为980万美元，其中730万美元用于偿还保险费融资，240万美元用于向WMH LLC成员支付分配款项。
合同义务和承诺
我们有不可取消的合同协议，主要与租赁和其他购买义务有关。截至2023年12月31日，我们运营租赁的未来付款为4500万美元。见本公司合并财务报表附注4“租赁”。根据软件许可协议，我们在2024年、2025年和2026年的最低未偿还购买义务分别为710万美元、730万美元和750万美元，其中大部分与我们的三年期AWS Enterprise协议有关。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的TRA负债分别为180万美元和50万美元。我们预计根据TRA我们需要支付的款项不会很多，因此，在对相关TRA递延税资产进行全额估值准备的同时，我们还调整了截至2023年12月31日的TRA负债。
我们将继续评估TRA税收属性的实现情况，在未来，我们可能会得出结论，TRA的负债可能会得到支付，如果TRA被恢复，支付的金额将是可观的。假设恢复TRA负债，有几个相关的假设将是相关的，例如，相关税法没有实质性变化，未来没有A类单位的赎回或交换，以及我们赚取足够的应税收入来实现TRA的所有税收优惠，截至2023年12月31日，在自完成日期起的15年内，与收购业务合并中的公共单位相关的节税总额将达到约1.663亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自成交日期起的15年内，向A类单位持有人支付截至2023年12月31日的约85%的金额，或1.413亿美元。我们需要支付的实际金额可能与这些假设金额有很大差异，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省以及我们支付的TRA付款将部分基于根据交换协议进行每次赎回或交换时A类普通股的市值以及TRA有效期内适用于我们的现行税率计算，并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受TRA限制的税收优惠。根据TRA支付的款项并不以A类单位持有人继续拥有我们为条件。见本公司合并财务报表附注16“所得税”。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，与收入确认、所得税、基于股票的薪酬、资本化软件开发成本、坏账准备、商誉和无形资产以及公允价值计量相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。欲了解有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
关键会计政策
收入确认
当收入确认的基本标准满足时，我们才确认收入。我们通过以下五个步骤确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；
交易价格被确定；交易价格被分配到合同中的履约义务；当(或作为)我们履行这些履约义务的金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价时，收入就被确认。在衡量交易价格时，我们不包括销售税和其他类似税种。交易价格反映了扣除折扣后我们预计收到的此类商品的金额。发放的折扣主要与我们的Together for Equity Access and Legal(“WM Teal”)计划有关，通过该计划，我们向社会公平许可计划下的申请者或许可证申请人提供包括免费软件、广告、教育材料和培训计划在内的折扣。我们为根据车主资格被国家授予特殊地位的许可证持有者提供折扣。这些药物通常在新的市场上提供，以增加大麻领域的多样性和包容性。我们在适用的州网站上验证许可证的社会公平状态。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的折扣总额为420万美元，450万美元和分别为260万美元。对于为上市和其他服务预付费用的客户，我们记录递延收入并确认适用认购期限内的收入。
我们的收入主要来自每月订阅Weedmap for Business、特色和交易列表以及其他WM广告解决方案。我们的商业订阅除草剂通常有一个月的期限，除非事先提供取消通知，否则会自动续订。特色和交易列表和其他WM广告解决方案作为附加产品提供给商业订阅的除草剂地图。特色广告和交易列表为客户提供优质的广告投放解决方案以及折扣和促销定价工具。其他口碑广告解决方案包括我们市场广告上的横幅美国存托股份和促销瓷砖，以及除草地图市场上和市场外的其他广告产品。我们对每个市场的特色上市和展示广告都有固定的库存，价格通常是通过反映当地市场需求的竞争性拍卖过程来确定的。这些安排的收入是随着时间的推移确认的，通常是在提供产品时按月订阅期间确认的。我们很少需要将交易价格分配给单独的履约义务。在极少数需要分配交易价格的情况下，我们按合同开始时标的服务的独立销售价格的比例确认收入。无论是在一段时间内还是在某个时间点上确定履行义务和履行这些义务的时间，都需要我们作出重大判断和估计。
当客户被确定为存在重大催收风险时，本公司将为所有未偿还应收账款全额准备金，并为这些应收账款记录信用损失。向客户提供的任何新服务的收入，在我们收回或结清客户的旧的应收账款余额之前，是不可能收回的。我们将收到的所有付款用于客户最旧的发票，并且我们不确认所提供的任何新服务的收入直到我们收回或结清所有先前未付的应收账款。当事实或情况发生重大变化时，可收藏性被重新评估。可回收性评估考虑我们是否可以通过其在客户违约时停止转让额外服务的权利来限制其信用风险敞口。
见注3，“与客户签订合同的收入，“我们的合并财务报表中包括。
关键会计估计
所得税
作为业务合并的结果，WM技术公司成为WMH LLC的唯一管理成员，WMH LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，WMH LLC不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。因此，2021年1月1日至6月16日期间的财务报表中没有记录美国联邦和州所得税的准备金，因为这一时期是在业务合并之前。WMH LLC产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例传递给其成员，包括业务合并后的WM Technology，Inc.，并计入其应纳税所得额或亏损。WM科技公司需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，这与其在合并后的WMH LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额有关。我们在外国司法管辖区也要缴税。税收法律法规复杂且定期变化，确定我们的所得税拨备，包括我们的应纳税所得额、递延税项资产和TRA负债，需要我们做出重大判断、假设和估计。
关于业务合并，我们与永久会员签订了一项TRA，规定向永久会员支付WM Technology，Inc.因赎回或交换WMH单元而实现或被视为实现的税收优惠金额的85%。就业务合并及随后赎回或调换WHM单位所产生的潜在未来税务利益而言，我们已就额外课税基准建立递延税项资产及相应的TRA负债为预期利益的85%。其余15%计入实收资本。我们对TRA资产和负债的计算需要对其在TRA期限内的未来合格应纳税所得额的估计，作为确定相关税收优惠是否预期实现的基础。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TRA负债分别为180万美元和50万美元。
根据所有现有证据的权重，无论是积极的还是消极的，我们在截至三个月的时间里确定2022年12月31日我们的递延税项净资产需要计提全额估值备抵。于截至2023年12月31日止年度内，吾等继续重新计量估值免税额，并确定于2023年12月31日须全额计提估值免税额。见本公司合并财务报表附注16“所得税”。
基于股票的薪酬
我们在授予之日衡量员工股票薪酬奖励的公允价值，并在必要的服务期内分配相关费用。限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)的公允价值等于我们A类普通股在授予之日的市场价格。P类单位的公允价值采用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型计量。当奖励包括影响奖励归属的绩效条件时，当很可能满足绩效条件时，我们会记录补偿成本。基于业绩的限制性股票奖励中这些目标的实现程度可能会导致最终授予的实际单位数量从原始授予单位的0%到200%不等。股票奖励的没收在发生时予以确认。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们确认的股票薪酬支出分别为1350万美元和2350万美元。见本公司合并财务报表附注14，“基于股票的薪酬”。
资本化的软件开发成本
我们利用与开发和增强除草地图平台和SaaS解决方案相关的某些成本。根据权威指导，我们将在初步开发项目阶段完成、管理层批准为项目完成提供更多资金，以及项目很可能按预期完成和执行时，将这些成本资本化。此类成本在投入使用时按直线方式在相关资产的估计使用年限内摊销，一般估计为三年。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护的成本将作为已发生的费用计入我们综合经营报表的产品开发费用中。预计会产生额外特点或功能的改进所产生的费用将资本化，并在改进的估计使用年限内支出，一般为三年。网站和内部使用软件成本的核算要求我们对确认的资本化软件开发成本的时间和金额做出重大判断、假设和估计。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，我们将与软件应用程序开发相关的成本分别资本化了1310万美元和1550万美元。
应收帐款
我们使用会计准则第326条下的当前预期信用损失模型来计量我们的贸易应收账款的信用损失金融工具--信贷损失，这是基于预期损失而不是已发生的损失。在信用损失模型下，终身预期信用损失是根据历史、当前和预测信息在每个报告日期计量和确认的。
对于具有相似风险特征的贸易应收账款，我们在集合的基础上计算预期信贷损失。对于那些不具有类似风险特征的应收贸易账款，预期信贷损失准备是按个人计算的。与我们应收账款相关的风险特征包括客户账户余额和账龄状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失拨备分别为870万美元和1220万美元。见本公司合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
商誉与无形资产
收购所获得的资产和负债按其估计公允价值入账。收购价格超过所收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的部分计入商誉。商誉和无形资产的会计处理要求我们作出重大判断、估计和假设。对收购的无形资产和负债进行估值时的重大估计和假设包括资产或负债的预计现金流量、资产使用年限和贴现率。
商誉不会摊销，并须接受年度减值测试，或在年度测试之间，如发生事件或环境变化，则报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。被视为有限年限的无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，其中使用年限是指资产预计将直接或间接对我们未来的现金流做出贡献的期间。当某些事件或情况存在时，无形资产会按中期基准进行减值审查。对于应摊销无形资产，当无形资产的账面价值超过其公允价值时，就存在减值。至少每年对剩余的使用寿命进行评估。我们在截至2023年12月31日的年度记录了610万美元的减值费用，涉及
与2023年12月日落的某些产品相关的无形资产，在综合经营报表的资产减值费用中计入。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，并无录得任何无形资产减值费用。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”和附注9“商誉和无形资产”。
其他长寿资产
我们至少每年或当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，评估我们的长期资产(包括物业及设备及营运租赁资产)的潜在减值。截至2023年12月31日和 2022，我们的经营租赁加权平均剩余租期为6.3年和6.8年，加权平均贴现率为9.8%。我们的租赁协议没有提供隐含利率，因此，我们使用了估计的增量借款利率，该利率是根据我们采用ASC 842来确定未来租赁付款的现值时获得的第三方信息得出的。所使用的利率适用于期限与使用权资产类似的担保借款。公允价值是根据管理层对未来现金流量的预测采用收益法估计的，预计未来现金流量将根据当前分租市场租金计算。
当事件和环境变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回时，我们评估ROU资产的减值。如果事件和情况变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回，且ROU资产的估计公允价值低于其账面价值，则确认相当于ROU资产账面价值超过其公允价值的减值损失。
ROU资产的公允价值是根据管理层对未来现金流量的预测采用收益法估计的，预计未来现金流量将根据转租市场租金得出。首先，我们通过比较资产组的未贴现现金流(包括与租赁协议相关的预期未来租赁付款被预期转租收入抵消)与资产组的账面金额来测试资产组的可回收性。如果长期资产减值测试的第一步得出结论认为资产组的账面价值不可收回，我们执行长期资产减值测试的第二步，方法是将资产组的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过公允价值的金额确认租赁减值费用。为了估计资产组的公允价值，我们使用贴现现金流方法，使用市场参与者对预期现金流的假设。
2023年，我们确认了1,090万美元的ROU资产减值费用，这是根据2031年到期的运营租约，对我们位于加利福尼亚州洛杉矶的第二总部空间更新的转租假设推动的。此外，我们确认的ROU资产减值费用为60万元和240万元在截至12月31日的年度内，2022年和2021年分别与若干ROU资产有关，该等资产根据转租写字楼租金收入估计净额的贴现现金流，将租赁资产的账面价值减至其估计公允价值。ROU减值费用计入综合经营报表中的一般和行政费用。
当发生事件及环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，我们会评估财产及设备之减值。如果某一事件和情况变化表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回，且该资产应占的预期未贴现现金流量少于其账面价值，则确认相当于该资产账面价值超过其公允价值的减值损失。截至2023年12月31日止年度，我们录得减值费用390万美元，其中270万美元与2023年12月日落时推出的某些产品相关的物业及设备有关，130万美元与与ROU资产减值相关的租赁改善有关，两者均计入综合经营报表的资产减值费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有记录财产和设备的减值。
公允价值计量
就业务合并而言，我们假设12,499,993份公开认股权证及7,000,000份私募认股权证。截至2023年12月31日，12,499,973份公开认股权证和所有私募认股权证仍未结清。该等认股权证根据ASC 820按公允价值计量-公允价值计量。公开认股权证的公允价值被归类为第一级金融工具，并基于我们的公开认股权证的公开上市交易价格。私募认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型与第三级投入确定的。随着获得更多数据，私募认股权证的公允价值可能会发生重大变化。在评估这些信息时，需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。对公允价值的估计可能不能反映在当前市场交易中能够实现的金额。因此，使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能会对估计公允价值产生重大影响，该等变化可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，权证负债分别为60万美元和210万美元。见本公司合并财务报表附注6“公允价值计量”。
近期会计公告
我们目前没有尚未采纳的重大近期会计声明。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和其他司法管辖区都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外币波动、利率变化和通胀的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
外币
以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用账户按期间的平均汇率折算。对于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，资产和负债折算产生的汇率波动的影响微乎其微。就列报的所有期间而言，我们相信营运开支对外币波动的影响并不重要，因为相关成本并不构成我们总开支的重要部分。
利率波动风险
我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。截至2023年12月31日，我们没有任何现金等价物。
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。因为我们只持有现金，所以我们的投资组合的公允价值对利率变化不敏感。在未来时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。假设利率上升或下降100个基点，不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
信用风险的集中度
我们的金融工具可能会受到信用风险的集中影响。我们将现金存放在高质量的信贷机构。我们不时地在某些机构维持超过联邦存款保险公司限额的现金余额。截至2023年12月31日，我们在五家金融机构的现金余额超过了存款保险限额。管理层认为损失风险不大，在这类账户中没有发生过任何损失。
通货膨胀率
除上文题为“我们付费客户的增长和留存”的附注所述外，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。我们继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们不认为通胀在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响。
项目8.编制财务报表和补充数据
本项目8所要求的资料载于本年度报告从第页开始的表格10-K的单独一节中F-1并以引用的方式并入本文。
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的执行主席和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，没有进行评估
披露控制和程序的有效性可以提供绝对保证，确保我们发现了所有控制缺陷和欺诈行为(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
考虑到上述情况，我们的执行主席兼首席财务官(“核证官”)根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的执行主席和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制的变化
除在2023年发现的重大弱点外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；(2)提供合理的保证，即我们的交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据适当的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
在管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
现已查明以下实体一级的重大弱点：我们没有完全维护COSO框架的组成部分，包括控制环境的要素、风险评估、信息和通信以及监测活动组成部分，这些组成部分涉及(1)制定对技术的一般控制活动，以支持整个实体的目标实现；(2)与识别和分析整个实体的目标实现风险有关的程序充足；(3)选择和制定的控制活动充分，有助于将实现目标的风险降低到可接受的水平。
实体一级的重大弱点导致了我们财务报告内部控制系统的其他重大弱点，如下所示：
•我们没有为支持我们的关键财务报告流程的某些信息系统设计和维护有效的信息技术(IT)一般控制。具体地说，我们没有设计、实施和维护(A)变更管理控制，以确保影响财务应用程序和基础会计记录的程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；(B)访问控制，以确保适当的IT职责分离，以充分限制和隔离支持开发和生产的环境之间的特权访问；以及(C)持续监控控制，以确保支持开发和生产的环境之间的特权访问适当分离。因此，依赖无效的IT总控制的IT应用程序控制和业务流程控制，或依赖受无效的IT总控制影响的系统产生的数据的IT应用控制和业务流程控制也被视为无效，这基本上影响了我们所有的财务报表账户余额和披露。
•我们没有为支持我们的关键财务报告流程的某些信息系统设计和维护有效的信息技术(IT)一般控制。具体地说，我们没有设计、实施和维护足够的
针对某些范围内本地应用程序和供应商支持的应用程序的更改管理、安全和运营控制。
•我们没有设计和维护与订单到现金周期(包括收入、应收账款和递延收入)、采购到付款周期(包括运营费用、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用)、资本化软件和长期资产相关的有效流程级控制。与订单到现金周期相关的重大疲软导致与我们的收入确认政策相关的政策不充分，这些收入确认政策与我们以现金为基础的特定客户的现金收集有关，进而导致我们在截至2023年3月31日的前三个季度和截至2023年6月30日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的季度报告中重报了我们截至2023年3月31日的前三个季度和截至2023年9月30日的九个月的未经审计简明综合财务报表，这些政策包括在我们同期的10-Q表格季度报告中。此外，这一重大弱点可能导致对任何账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
在截至2022年12月31日的一年中，我们发现内部控制存在重大弱点，与支持我们财务报告流程的某些信息技术系统在用户访问和计划变更管理方面的IT一般控制无效有关。我们采取措施弥补这一重大弱点，特别是采取了以下措施：
•从生产系统中删除开发人员的管理访问；
•取消包括开发人员在内的某些用户访问其他用户帐户的能力；以及
•实施审计跟踪以记录和监控用户所做的系统配置和数据更改，以检测错误或未经授权的更改。
我们的补救工作于2023年6月30日结束，当时我们确定上述措施已实施。截至2023年7月，对进行开发活动的沙箱环境的管理访问权限已扩展到对生产环境具有管理访问权限的用户，从而否定了所做的补救努力。这种访问不受我们每月监测控制活动的限制，并持续到2023财年的剩余时间。我们没有成功完成与截至2022年12月31日的年度确定的这一实质性弱点相关的补救工作，这反映在上文讨论的2023年实质性弱点的第一个项目中。
补救措施
我们已经开始评估重大弱点并制定我们的全面补救计划。在补救计划实施、测试并被认为有效之前，我们不能保证我们的行动将充分补救重大弱点，或者我们的内部控制中的其他重大弱点不会在未来被发现。如果我们不能弥补重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响，并可能降低市场对我们财务报表的信心，损害我们的股价。
项目9B：提供其他资料
无.
项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目10.董事会、高管和公司治理
董事
以下是每一位被提名人和每一位任期将在年会后继续的董事的简介。
道格拉斯·弗朗西斯。弗朗西斯先生现年46岁，自2021年6月以来一直担任董事会成员，并自2022年8月以来担任执行主席。Francis先生是WM Holding Company，LLC(在其业务前合并能力中称为“Legacy WMH”)的联合创始人，并于2019年3月至2021年6月担任Legacy WMH管理委员会主席，在此之前担任Legacy WMH管理委员会成员。方济各先生曾于2016年2月至2019年3月担任传统医疗集团首席执行官，并于2009年1月至2016年2月担任传统医疗集团的总裁。弗朗西斯先生曾在Legacy WMH目前的每一家子公司担任管理职务。弗朗西斯先生拥有查普曼大学工商管理学士学位。
斯科特·戈登。戈登现年62岁，自2021年6月以来一直担任董事会成员。戈登先生自Silver Spike Investment Corp.成立以来一直担任首席执行官和董事会主席的双重职务。同样，从Silver Spike收购公司成立到2021年6月，他也曾担任过同样的职务。戈登是联合创始人，自2016年以来一直担任蛋石控股公司的董事长，该公司是Papa&Barkley家族大麻产品的母公司，在制造、加工和物流方面拥有相关的子公司资产。蛋石控股公司也是Papa&Barkley Essentials的母公司，Papa&Barkley Essentials是一家总部位于科罗拉多州的大麻衍生CBD企业。从2016年到2018年，戈登还是金融科技咨询公司的总裁，该公司管理着一个数十亿美元的家族理财室基金，专注于新兴市场的长期和机会性投资。2013年至2016年，戈登先生在多策略投资公司Taconic Capital Advisors担任投资组合经理。在加入Taconic之前，Gordon先生在2009至2012年间担任Caxton Associates的合伙人和投资组合经理。2007年至2009年，他还担任董事高级董事总经理和马拉松资产管理公司新兴市场主管。在他职业生涯的早期，戈登还曾在美国银行和荷兰国际集团担任过领导职务。戈登先生是摩根大通新兴市场业务的创始成员之一，1983年他从鲍登学院毕业时曾在那里工作。
菲奥娜·谭。谭恩美现年53岁，自2021年6月以来一直担任董事会成员。自2022年3月以来，陈女士一直担任WayFair LLC的首席技术官，此前她曾在2020年9月至2022年3月担任WayFair LLC客户和供应商技术全球主管。她曾在沃尔玛担任过各种领导职务，包括2019年3月至2020年9月担任沃尔玛美国公司技术主管，2017年1月至2019年3月担任沃尔玛实验室工程和客户技术主管高级副总裁，2014年4月至2017年1月担任沃尔玛实验室战略和运营工程和国际市场副总裁总裁。此外，2012年1月至2014年4月，谭女士担任Ariba，Inc.工程副总裁总裁；1995年1月至2011年10月，在TIBCO Software，Inc.担任相同职务；1993年1月至1995年5月，在甲骨文公司担任高级技术人员职务。陈女士拥有斯坦福大学的计算机科学硕士学位和麻省理工学院的计算机科学与工程学士学位。
安东尼湾。现年68岁的贝自2022年3月以来一直担任董事会成员。在加入董事会之前，贝先生曾在三个公共董事会任职，其中两个担任主席，以及多个私人董事会。自2019年9月以来，贝一直担任科技咨询公司Techquity的创始人兼首席执行官，该公司帮助创新公司利用软件和云业务，以更低的风险更快地扩张。2013年至2016年，他担任全球领先的音乐订阅流媒体服务Rdio的首席执行官，拥有超过7000万注册用户和1400万活跃用户。2015年11月，Rdio根据破产法第11章申请破产救济，作为出售给Pandora的条件。在加入Rdio之前，Bay先生在2011年至2013年期间担任亚马逊数字视频副总裁总裁和全球主管，负责公司全球数字视频和流媒体业务的方方面面。在微软的八年任期内，贝先生担任微软数字媒体事业部公司副总裁兼总经理，以及微软的执行人员。在此之前，贝先生是微软商业系统事业部的总经理，负责开发微软互联网服务平台的核心组件，包括互联网服务提供商/运营商基础设施、网站开发和电子商务。贝先生于1994年加入微软，成为MSN管理团队的一员，最终负责所有MSN开发和生产系统。从1986年到1994年，贝先生还在苹果电脑公司担任过各种产品领导职务，包括在巴黎的苹果欧洲总部工作了三年。贝先生拥有圣何塞州立大学的MBA学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位。
Tony·阿奎拉。现年59岁的阿奎拉自2021年6月以来一直担任董事会成员。自2021年4月以来，Aquila先生一直担任移动技术公司Canoo，Inc.的首席执行官，并自2020年12月以来担任Canoo董事会执行主席。2019年6月，阿奎拉先生创立了AFV Partners，这是一家积极的低杠杆资本工具，投资于长期的关键任务软件、数据和技术业务，自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。2005年，阿奎拉先生创立了Solera Holdings Inc.，并担任董事长和
2007年，索莱拉被任命为首席执行官，进行了10亿美元的首次公开募股，并在接下来的几年里采购和执行了50多笔收购，大大扩大了索莱拉的总目标市场。2016年，阿奎拉监督了索莱拉从一家公私企业进行的65亿美元的交易。阿奎拉自2022年2月以来一直担任阿肯色州未来机动性委员会的成员，并自2021年5月以来担任迷失探索者梅兹卡尔公司(Lost Explorer Mezcal Company)的董事会成员，该公司是一家可持续生产和分销手工梅兹卡尔的公司。此外，Aquila先生自2020年1月起担任全球关键任务飞行操作软件供应商Airline Performance Group LLC的董事长，自2020年3月起担任全球航空服务公司RocketRouting Limited的董事长，自2020年9月以来担任通用航空市场的航空数据和软件公司APG Avionics LLC的董事长。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生担任体育数据和内容公司Sportradar Group的全球主席。阿奎拉还担任守护服务公司的董事用户，该公司是一家非营利性组织，自2020年10月以来一直为德克萨斯州塔兰特县的高危成年人提供监护和支持服务。
布伦达·弗里曼。现年59岁的弗里曼自2021年6月以来一直担任董事会成员。自2018年1月以来，弗里曼创立并一直担任卓悦咨询集团有限公司的总裁，这是一家为初创企业和财富500强公司提供咨询服务的公司。自2021年4月以来，弗里曼一直担任Defined Capital的合伙人。弗里曼女士曾在2020年4月至2023年3月期间担任旺德金公司的首席品牌官，这是一家创建个性化营销解决方案的公司。在此之前，弗里曼女士在2020年2月至2021年2月期间担任Arteza，Inc.的首席执行官，该公司是一家直接面向消费者的工艺品制造和供应公司。2016年3月至2018年12月，弗里曼女士担任虚拟现实技术公司Magic Leap，Inc.的首席营销官，2018年12月至2019年4月，担任首席执行官的高级顾问。2015年3月至2016年3月，弗里曼女士担任电视网络和频道国家地理频道的首席营销官。在此之前，弗里曼女士曾在特纳广播系统公司担任首席营销官，并在梦工厂动画SKG公司担任电视营销副总裁总裁。弗里曼女士自2020年10月以来一直是Blue Apron Holdings，Inc.(于2023年11月成为私人所有)、Caleres，Inc.自2017年4月以来和Avnet，Inc.的董事会成员。弗里曼女士曾于2016年1月至2019年6月担任Herman Miller，Inc.的董事会成员，并于2019年4月至2020年4月担任RTW Retailwinds，Inc.的董事会成员。弗里曼女士拥有马里兰大学化学工程学士学位和工商管理硕士学位。
奥尔加·冈萨雷斯。现年57岁的冈萨雷斯自2021年6月以来一直担任董事会成员。自2023年4月以来，冈萨雷斯女士一直担任野叉美国公司的首席执行官和总裁。在此之前，2022年4月至2023年4月和2021年1月至2022年4月，冈萨雷斯女士分别担任在线特色食品服务商Wild Fork Foods的全球首席运营官和全球业务负责人。在此之前，冈萨雷斯女士曾在沃尔玛担任过多个领导职务，包括2017年7月至2020年4月担任沃尔玛México y Centroamérica首席财务官兼首席财务官高级副总裁，2014年10月至2017年6月担任沃尔玛México y Centroamérica商业与运营财务副总裁总裁，2011年至2014年担任沃尔玛智利公司首席财务官，2010年至2011年担任沃尔玛美国公司拉丁美洲内部审计服务副主任总裁。在此之前，Gonzalez女士曾于2006年至2010年以及1996年至2004年担任董事公司内部审计人员，2004年至2006年担任美国运通公司企业风险及保险服务部总裁副总裁，并于1989年至1996年担任桑坦德银行内部审计人员。Gonzalez女士拥有波多黎各天主教大学工商管理学士学位和佛罗里达国际大学工商管理硕士学位。
董事独立自主
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具备董事会确认的“独立”资格。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行责任时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。薪酬委员会成员不得与我们有任何关系，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以董事会审计委员会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或作为上市公司或其任何附属公司的关联人。董事会会征询本公司法律顾问的意见，以确保董事会的决定与有关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载的法律及法规一致。
基于上述考虑，董事会在审阅每名董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确定的相关交易或关系后，肯定地确定以下六名董事为适用纳斯达克所指的独立董事
上市标准：阿奎拉、贝、戈登和梅斯。弗里曼、冈萨雷斯和谭恩美。在作出这项决定时，董事会发现该等董事或董事的被提名人与本公司并无重大关系或其他丧失资格的关系。
在作出该等独立性决定时，董事会考虑了每名非雇员董事目前及以前与本公司的关系，以及董事会认为在决定彼等独立性时相关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事实益拥有吾等股本的情况，以及在过去三个会计年度内任何12个月期间内发生的题为“关连人士交易”一节所述涉及该等人士的交易。
董事会领导结构
董事会目前由本公司执行主席Francis先生担任，他作为我们的首席执行官和董事会成员在领导本公司方面发挥了积极的作用。弗里曼女士目前是我们独立董事的首席执行官。
公司认为，在这一转型时期，弗朗西斯先生兼任首席执行官和董事会主席是非常有价值的，因为他对公司有着广泛的历史和知识，这一安排提供了一个单一、明确的指挥系统，以迅速执行公司的战略举措和业务计划。此外，本公司相信，这一合并角色将使Francis先生更好地发挥管理层和董事会之间的桥梁作用，促进定期的信息流动。
董事会任命弗里曼女士为独立董事的首席执行官，以帮助加强整个董事会的独立性。董事首席独立董事的职位是为了有效平衡合并的首席执行官及执行主席的职位而设立的：除其他职责外，首席独立董事有权批准董事会例会的议程及会议时间表，在执行主席缺席的情况下主持董事会会议，主持及制定独立董事会议的议程，担任执行主席与独立董事之间的联络人，批准送交董事会的资料，主持提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的任何部分董事会会议，并在提出要求时担任股东的联络人。此外，牵头的独立董事有责任在董事会和管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。因此，本公司相信独立牵头的董事可以帮助确保董事会有效独立地履行其监督职责。此外，本公司相信，董事更能在董事之间建立共识，并作为其他独立董事与执行主席之间的渠道，例如促进将独立董事关注的事项列入会议议程。
董事会在风险监督中的作用
风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理这些风险的流程。管理层负责公司面临的风险和风险流程的日常实施、监督和管理，而董事会在其委员会的协助下，作为一个整体负责监督风险管理。在发挥风险监督作用时，本委员会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按设计发挥作用。
董事会通过董事会整体直接管理这一监督职能，以及通过处理各自监管领域固有风险的各董事会委员会。审计委员会认为，管理层和审计委员会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。按照这一方法，董事会在其委员会的协助下，定期在与管理层的讨论、问答会议以及管理团队在每次例会上提交的报告中审查我们的战略和运营风险。董事们还可以在例行会议之外接触管理层，并可以自由提问和接受履行董事职责所需的信息。
董事会尤其负责监察及评估战略风险敞口，包括厘定适合本公司的风险性质及水平，并就任何涉及潜在企业层面风险的事宜与管理层协调决策。审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理层关于季度报告的指导方针和政策。审计委员会除了监督内部审计职能的执行情况外，还负责监督遵守法律和法规要求的情况，包括我们的关联人交易政策。审计委员会的职责还包括帮助董事会监督公司的企业风险评估和管理政策、程序和做法的主要责任(包括在技术委员会的协助下，与信息安全、网络安全
及资料保护)，以及审核及决定可能对本公司有重大影响的重大商业关系及合并、收购或类似交易。提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任产生行为。薪酬委员会负责评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。技术委员会负责监督与公司技术、数据、信息安全和跟踪相关的风险管理以及相关事项，包括披露公司的关键指标和其他运营数据，并协助审计委员会监督与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险。
董事会会议
董事会在2023年期间举行了七次会议。所有董事在他们作为董事或成员的上一财年期间，出席了董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%或以上。
根据适用的纳斯达克上市标准的要求，于2023年，本公司独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上召开了六次会议。
有关董事会各委员会的信息
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会。董事会通过了每个委员会的章程，该章程符合当前纳斯达克规则的适用要求，可在我们的网站ir.weedmaps.com上找到。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。下表提供了截至2023年12月31日的年度各常设董事会委员会的成员和会议信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 审计 | | 补偿 | | 提名与公司治理 | | 技术 |
| Tony·阿奎拉 | | | | X** | | | | |
| 安东尼湾 | | X | | X | | | | |
道格拉斯·弗朗西斯* | | | | | | | | X |
| 布伦达·弗里曼 | | X | | | | X** | | |
| 奥尔加·冈萨雷斯 | | X** | | | | | | |
| 斯科特·戈登 | | X | | X | | | | |
| 菲奥娜·谭 | | | | | | X | | X** |
| 截至2023年12月31日的年度内的会议总数 | | 8 | | 9 | | 3 | | 4 |
*执行主席
**委员会主席
以下是董事会各常设委员会的说明。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已认定，每个委员会的每名成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每名成员之间不存在任何可能有损其个人对我们行使独立判断的关系。
审计委员会
审计委员会由MSE组成。冈萨雷斯和弗里曼以及贝先生和戈登先生。董事会已决定审核委员会每名成员均符合纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条及交易所法令第10A-3条的独立性规定。按照纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
我们任命冈萨雷斯女士为审计委员会主席。董事会认定，冈萨雷斯女士及贝先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则对财务稳健性的要求。在作出这一决定时，董事会考虑了冈萨雷斯女士的正规教育和以前担任财务职务的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。审计委员会在2023年期间举行了八次会议。
除其他外，该委员会的职能包括：
•批准独立注册会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；监督独立注册会计师事务所的工作；
•批准独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•审查我们的财务报表，审查我们的关键会计政策和估计；
•审核和批准关联方交易；
•检讨内部监控是否足够和有效；以及
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们的公开提交的报告，并解决独立注册会计师事务所和管理层之间可能不时产生的分歧。
薪酬委员会
薪酬委员会由阿奎拉、贝和戈登组成。我们任命阿奎拉先生为赔偿委员会主席。董事会已决定，薪酬委员会的每名成员均为非雇员董事(定义见根据交易所法令颁布的规则16B-3)，并符合纳斯达克上市准则第5605(D)(2)条的独立性要求。薪酬委员会在2023年期间召开了9次会议。
除其他外，薪酬委员会的职能包括：
•审查和建议有关高级职员和雇员的薪酬和福利政策；
•审查和批准公司目标和与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的目标；
•根据既定的目标和目标评估我们人员的工作表现；
•根据该委员会的评估，建议向我们的人员发放薪酬；以及
•根据我们的股票计划管理股票期权和其他奖励的发行。
薪酬委员会的程序和程序
薪酬委员会每季度安排一次会议，如有必要，还会增加开会的频率。每次会议的议程通常由赔偿委员会主席与总法律顾问协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间视需要举行会议。然而，薪酬委员会可不时邀请董事、本公司任何高级职员或雇员及其认为适当的其他人士出席其会议，以履行其职责。行政总裁不得参与或出席薪酬委员会就其薪酬或表现作出的任何商议或决定。此外，根据其章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问和内部及外部法律或其他顾问的意见和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时需要或适当的其他外部资源，费用由本公司承担。赔偿委员会直接负责赔偿和监督为向委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权单独酌情保留薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他聘用条款。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的因素后，才可以选择薪酬委员会的一名薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或接受他们的咨询意见，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但并不要求任何顾问必须独立。
在上一财政年度，在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的这些因素后，薪酬委员会聘请了Compensia Inc.(“Compensia”)作为薪酬顾问。
在截至2023年12月31日的一年中，Compensia提供了以下服务：
•薪酬、讨论和分析2023年年会委托书的起草和审查；
•协助薪酬委员会更新我们的薪酬同行小组；
•为我们的高管职位提供了基于薪酬同级组的竞争性市场数据，并评估了我们向高管支付的薪酬与我们的业绩以及我们薪酬同级组中的公司和更广泛的技术行业中的公司如何对其高管进行薪酬比较；以及
•就其他薪酬主题提供指导，包括追回计划、股权设计和计划、烧伤率和悬浮率，以及临时市场数据和实践。
根据其章程，薪酬委员会负责审查和批准对年度薪酬的大部分重大调整，并在计划于本财政年度第一季度举行的一次或多次会议上确定所有被任命的高管的基本工资、奖金和股权奖励。然而，薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的事项，如新聘用的管理人员的薪酬，以及高级别战略问题，如我们薪酬战略的效力、对该战略的可能修改以及薪酬的新趋势、计划或办法。薪酬委员会建议董事会独立成员厘定及批准本公司行政总裁的薪酬及其他聘用条款，并根据相关的公司业绩目标及目标评估行政总裁的表现。对于所有被点名的高管和非雇员董事，薪酬委员会可酌情审查和审议各种材料，如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能向我们的高管支付的总薪酬的统计表、我们的高管和非员工董事股权信息、我们的股票业绩数据、对高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和非员工董事薪酬的分析。
赔偿委员会评估了它与Compensia的关系，以确保它认为这种公司是独立于管理层的。这一审查进程包括对该薪酬顾问提供的服务、这些服务的质量以及2023年期间提供的服务的相关费用进行审查。根据这项审查，以及考虑到交易法规则10C-1(B)(4)、纳斯达克规则第5605(D)(3)(D)条所述的影响独立性的因素，以及其他被认为在当时情况下相关的因素，赔偿委员会认定Compensia所做的工作没有引起任何利益冲突。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由MSES组成。谭和弗里曼。弗里曼女士担任提名和公司治理委员会主席。董事会已认定提名及企业管治委员会的每名成员均符合纳斯达克的独立性要求。提名和公司治理委员会在2023年期间举行了三次会议。
提名及公司管治委员会的职能包括：
•评价董事会及其各委员会的组织和治理情况并提出建议；
•评估董事会成员的业绩，并就委员会和主席的分配提出建议；
•为董事会成员推荐所需的资格，并寻找董事会的潜在成员；以及
•审查并就我们的公司治理准则提出建议。
提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德操守。提名及企业管治委员会亦拟考虑具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、有足够时间投入本公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力作出稳健的商业判断及承诺严格代表本公司股东的长期利益等因素。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会通常会考虑多元化(包括性别、种族及民族多元化)、年龄、技能及其他其认为适当的因素，以维持知识、经验及能力之间的平衡。
提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑素质、技能和其他有助于增强董事会组成的董事属性。就任期即将届满的在任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内对本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。提名和公司治理委员会还考虑到董事会自我评价的结果，该自我评价每年以团体和个人为基础进行，每三年与外部顾问进行一次。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，这一确定是基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。在截至2023年12月31日的年度内，提名和公司治理委员会没有向第三方支付任何费用，以协助确定或评估董事候选人的过程。
目前，提名和公司治理委员会没有关于股东推荐的董事候选人的考虑政策。提名和公司治理委员会认为，根据董事会批准的董事会成员资格综合标准，它最适合确定、审查、评估和挑选合格的董事会成员候选人。
技术委员会
技术委员会由谭恩美和弗朗西斯组成。谭女士担任技术委员会主席。技术委员会在2023年期间举行了四次会议。
除其他外，技术委员会的职能包括：
•对我们的主要技术发展、技术相关系统和架构进行评估并提出建议；
•监督我们关键指标、绩效指标和其他运营数据的制定、定义、跟踪、保留和报告，并帮助确保与此类数据相关的有效内部和披露控制;
•就可能影响我们业务和战略的重大新兴技术问题和趋势提供指导;以及
•审查并提供有关我们的技术风险管理的指导，包括我们有关技术及其使用的政策和程序，包括网络安全、报告和数据系统管理。
股东与董事会的沟通
我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东接触有助于我们了解他们对我们的看法，为我们的业绩设定目标和期望，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或我们运营的其他方面的新问题。我们的股东和投资者外展包括投资者路演、分析师会议和投资者会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者沟通，包括我们的年报和美国证券交易委员会备案文件、委托书、新闻稿和我们的网站。我们的季度收益发布网络直播向所有人开放。这些网络直播是实时提供的，并在我们的网站上存档一段时间。
我们尚未通过股东与董事会沟通的正式程序。然而，已尽一切努力确保董事会或个别董事酌情听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。我们相信，我们对股东给董事会的通信的反应一直很好，因此没有必要进行正式程序。
行为规范
董事会通过了一项适用于我们所有员工、高管和董事的行为准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们的网站ir.weedmaps.com上找到。董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
企业管治指引
董事会已采纳公司管治指引，以记录我们的管治做法，以确保董事会将拥有必要的权力和做法，在需要时审查和评估我们的业务运作，并作出独立于我们管理层的决定。这些指导方针还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司管治指引载述董事会拟在董事会组成及遴选、董事会会议及高级管理层参与、主要行政人员表现评估及继任规划、董事会委员会及薪酬方面的做法。我们的公司治理准则以及董事会每个委员会的章程可在ir.weedmaps.com上查看。
套期保值和质押政策
作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有董事、高级管理人员、员工和某些指定的顾问被禁止从事卖空我们的证券、建立保证金账户、将我们的证券质押为贷款抵押品、交易衍生证券(包括买卖我们证券的看跌期权或看跌期权)，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易(如预付可变远期、股票掉期、套期和交易所基金)。
行政人员
下表列出了截至2024年5月13日(星期一)我们现任高管的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | 46 | | 执行主席 |
| 苏珊·埃沙尔 | | 59 | | 临时首席财务官 |
邓肯·格拉泽 | | 37 | | 首席技术官 |
布莱恩·卡米尔 | | 45 | | 总法律顾问兼秘书 |
以下是关于我们非董事高管的简历信息。
苏珊·埃沙尔。埃查德自2024年2月以来一直担任临时首席财务长。自2021年2月以来，Echard女士一直是SeatonHill Partners，LP(“SeatonHill”)的合伙人，这是一家领先的全国性CFO服务公司，也提供基于项目的财务领导。在担任SeatonHill合伙人期间，Echard女士于2021年6月至2023年6月担任数字营销和广告在线解决方案提供商Direct Digital Holdings的首席财务官。在此之前，从2019年4月至2021年2月，Echard女士担任三一资本投资公司的首席财务官，该公司是一家为成长期公司提供风险债务和设备融资的公司，并以此身份负责公司财务事务、投资者关系、法律和人力资源管理的方方面面。在加入利邦之前，Echard女士于2017年1月至2019年2月在CubeX LLC担任首席财务官，CubeX LLC是一家医疗、牙科和兽医库存管理公司。埃查德女士是一位成就卓著的高管，拥有超过35年的国内和国际经验，曾在四大会计师事务所和首席财务官的职位上任职。埃查德女士拥有密歇根大学弗林特分校的会计学工商管理学士学位。
邓肯·格拉泽。Grazier先生自2022年12月以来一直担任我们的首席技术官。Grazier先生曾在2020年11月至2022年12月期间担任高级副总裁工程部部长(既为遗留WMH又为本公司)。Grazier先生于2019年1月至2019年4月担任American field的顾问，并于2019年4月至2019年8月担任MealPal的工程副总裁。他还曾在2015年12月至2018年11月期间担任Voray，Inc.的创始首席技术官。格拉泽先生于2005年至2008年就读于罗切斯特理工学院。
布莱恩·卡米尔。卡迈尔先生自2021年6月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。卡迈尔在2019年5月至2021年6月期间担任Legacy WMH的总法律顾问。在加入Legacy WMH之前，Camire先生于2016年5月至2019年4月担任Snap Inc.的副总法律顾问，并于2015年3月至2016年5月担任企业法律顾问。2011年1月至2015年2月，卡米雷在Cooley LLP担任助理律师。卡米雷先生拥有西北大学数学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。
项目11.增加高管薪酬
根据交易法颁布的S-K法规第10项，我们是一家“较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小的报告公司的要求。尽管规则允许我们提供的有关高管薪酬计划的细节少于不是较小报告公司的公司，但我们的薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其高管薪酬相关决定。因此，本部分包括补充说明，描述我们为指定的高管提供的2023年薪酬计划。
截至2023年12月31日的年度，我们任命的高管如下：
•道格拉斯·弗朗西斯，我们的首席执行官兼执行主席
•布莱恩·卡迈尔，我们的总法律顾问兼秘书
•Duncan Grazier，我们的首席技术官
薪酬与绩效的关系
我们相信我们的高管薪酬计划是合理的、具有竞争力的，并适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住我们被任命的高管以及使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。为了确保这种一致性，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们试图确保我们的指定高管的目标年度总直接薪酬机会中的有意义的一部分在性质上是可变的，并且是“有风险的”。
我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素适当奖励我们指定的高管：
•薪酬委员会通过了一项正式的2023年现金奖金计划，为我们指定的高管(Francis先生除外)提供了赚取现金奖金的机会，如果我们产生的短期财务、运营和战略结果达到或超过预先设定的公司业绩目标，并且不包括对实现这些目标的任何个人贡献的评估。
•此外，我们授予基于时间的RSU奖励，并在过去授予基于绩效的RSU(PRSU)奖励，这些奖励可能是为我们的A类普通股股票赚取或归属和结算的，这些股票加起来占我们被任命的高管目标年度直接薪酬机会的大部分。这些股权奖励的价值完全取决于我们A类普通股的价值，从而激励我们被任命的高管为我们的股东的利益建立可持续的长期价值。
这些浮动薪酬元素确保每年我们的指定执行干事的目标直接薪酬总额中的很大一部分是或有的，而不是固定的，最终应支付的金额取决于目标水平以上或以下的变化，与我们的实际业绩相称。
2023年，卡米尔和格拉齐尔的目标直接薪酬总额中，平均约有33%是可变的、有风险的薪酬。弗朗西斯2023年的薪酬完全按照他2023年8月15日的邀请函中的规定，不包括目标现金奖金机会或股权奖励。欲了解更多信息，请参阅下面的“-高管聘用安排”。
我们相信，这一设计为我们任命的高管提供了平衡的激励，以执行我们的运营目标并推动长期增长。为了确保我们继续忠于我们的薪酬理念，薪酬委员会打算定期评估授予我们被任命的高管的股权奖励的报告价值、随后几年可从此类奖励中实现(并最终实现)的补偿金额与我们在这段时间内的表现之间的关系。
高管薪酬政策与实践
我们努力保持健全的公司治理标准，与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺高管人才的市场具有动态性质。以下是我们在2023年生效的高管薪酬相关政策和做法的摘要：
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| 我们做什么 | | 我们不做的事 |
•保持独立的薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们决定我们的薪酬政策和做法，并建立了与我们的股东就其高管薪酬观点和关切进行沟通的有效手段，如本委托书所述。 | | •没有高管退休计划。我们目前没有，也没有计划向我们指定的高管提供固定收益养老金计划或任何非限定递延薪酬计划或安排，但我们所有其他员工都可以获得的计划和安排除外。我们的指定高管有资格在与我们其他员工相同的基础上参加我们的Section401(K)退休储蓄计划。 |
•保留独立薪酬顾问。2023年，薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，就独立于管理层的薪酬事项提供信息、分析和其他建议。这位薪酬顾问在2023年没有为我们提供任何其他服务。 | | •有限的行政长官额外津贴。我们通常按照向所有员工提供的相同基础向我们指定的高管提供福利，包括健康、牙科和视力保险；意外死亡和肢解保险；残疾保险；以及符合税务条件的第401(K)条计划。 |
•年度高管薪酬审查。薪酬委员会审查和批准我们计划每年完成的薪酬战略和政策，包括审查和批准2023年高管短期激励计划。 | | •控制变更安排无需缴税。我们不会为视公司控制权变更而定的付款或福利提供任何消费税退还款项(包括“毛利”)。 |
•薪酬“存在风险”。除了对Francis先生的薪酬外，我们的高管薪酬计划旨在使我们任命的高管的目标年度直接薪酬总额中有相当一部分是基于公司业绩和基于股权的“风险”，以协调我们任命的高管和股东的利益。 | | •不得对我们的证券进行对冲或质押。作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有董事、高级管理人员、员工和某些指定的顾问被禁止从事卖空我们的证券、建立保证金账户、将我们的证券质押为贷款抵押品、交易衍生证券(包括买卖我们证券的看跌期权或看跌期权)，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易(如预付可变远期、股票掉期、套期和交易所基金)。 |
•使用“绩效工资”的理念。除弗朗西斯先生外，我们任命的高管的目标年度直接薪酬总额中的大部分与我们的财务业绩和股价表现直接相关。 | | |
•多年归属要求。授予我们被任命的高管的年度股权奖励是在多年期间赚取和/或授予的，与当前的市场实践和我们的留任目标一致。 | | |
•维持“双触发”控制变更安排。除Francis先生外，我们指定的高管有资格参加控制计划，该计划在与公司控制权变更相关的非自愿终止雇佣的情况下提供一定的付款和其他福利。这些“双触发”安排既需要公司控制权的变更，也需要在支付付款和福利之前有资格终止雇佣关系。此外，所有此类付款和福利都必须签署并交付一份以公司为受益人的有效的全面豁免和免除索赔。 | | |
•只有广泛的健康和福利福利。我们被任命的高管与我们的其他员工一样，参加由公司赞助的广泛的健康和福利福利计划。 | | |
•追回政策。根据我们的追回政策的条款，我们要求对我们的高管进行补偿。 | | |
•继任计划。我们审查与我们的关键高管职位相关的风险，以确保有适当的继任计划。 | | |
高管薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划旨在通过吸引、激励和留住相信我们使命的有才华、高度合格和忠诚的个人来实现我们的雄心勃勃的目标，同时奖励他们创造长期价值。具体地说，我们的薪酬理念如下：
•吸引顶尖人才-鉴于我们的业务性质以及我们的长期财务和战略目标，我们必须与其他顶尖科技公司竞争人才，以建立和发展我们的公司；
•发展和维护以绩效为基础的文化-为了在竞争激烈的人才市场取得成功，我们必须通过一项薪酬计划创造一致性，该计划通过扩大我们员工激励的范围来激励杰出的业绩，以便他们可以与我们的股东分享我们业务的成功；以及
•留住优秀员工-为了确保我们能够实现我们的目标，我们必须培养一种文化，这种文化向本组织和彼此灌输一种责任感，同时承认和奖励个人的贡献和影响。
一个关键的优先事项是促进我们指定的高管和其他关键员工对公司的长期承诺。我们相信，拥有一支长期经验丰富的管理团队和知识渊博、经验丰富的员工团队，对公司具有巨大的价值。我们以团队为中心的文化和管理流程旨在促进这一承诺。
虽然我们仍在发展我们的薪酬政策和做法，但我们努力以公平、竞争、透明和公平的方式认可和奖励我们指定的高管和其他员工。我们采取原则性的方法，为具有不同需求的充满活力的员工提供公平、相关和有竞争力的薪酬和福利。对于我们任命的高管，我们的目标是平衡短期和长期薪酬以及固定金额的现金和可变激励性薪酬。
薪酬要素
一般来说，我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成-基本工资、现金奖金机会和以股权奖励形式的长期激励薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | | 类型的元件 | | 补偿元素 | | 客观化 |
| 基本工资 | | 固定 | | 现金 | | 旨在根据高管的角色、以前的经验和对公司的预期贡献，通过提供具有竞争力的固定金额的现金薪酬来吸引和留住高管 |
| 现金奖金 | | 变量 | | 现金 | | 旨在激励我们的高管实现与特定公司指标相关的业务目标，并与我们的年度优先事项保持一致，并根据公司和个人业绩提供支付机会 |
| 长期激励性薪酬 | | 变量 | | 可以为我们的A类普通股股票结算的RSU奖励形式的股权奖励和可以为我们的A类普通股股票赚取和结算的PRSU奖励 | | 旨在使我们的高管和股东的利益保持一致，同时通过为绩效付费来帮助吸引和留住有才华的领导者 |
我们还提供一定的离职后补偿(遣散费和控制权变更)，以及与我们对竞争性市场实践的看法一致的福利，以及其他福利，如医疗和福利计划，包括第401(K)条退休储蓄计划。总体而言，我们的高管参与了我们的员工普遍享有的标准员工健康和福利福利计划。
基本工资
基本工资是我们任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的关键要素。一般来说，每位被任命的高管的基本工资旨在根据高管的角色、经验和对公司的预期贡献提供固定数额的现金补偿。基本工资的设计也是为了在本财年为我们任命的高管提供稳定的现金流，而不是取决于我们公司业绩的短期变化。
我们提名的执行干事2023年的年度基本工资如下：
| | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2023年基本工资(美元) |
道格拉斯·弗朗西斯(1) | | $1,020,000 |
| 布莱恩·卡米尔 | | $410,000 |
邓肯·格拉泽(2) | | $408,171 |
___________________________
(1)弗朗西斯2023年的基本工资为1020,000美元，从2023年8月15日起生效。
(2)格拉齐尔之前的基本年薪是402,500美元，2023年9月30日涨到了425,000美元。
经过审查，薪酬委员会(I)为Francis先生颁发了年度基本工资，(Ii)没有调整并确认了Camire先生的年度基本工资，以及(Iii)增加了Grazier先生的年度基本工资，作为其对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分。
2023年支付给我们指定的管理人员的基本工资总额载于下面的“薪酬汇总表”。
现金奖金
目标奖金机会
我们的薪酬委员会可能会在考虑到被任命的高管的职位、角色和职责、经验、之前的目标现金奖金机会、我们其他被任命的高管的目标奖金机会以及我们的薪酬目标后，不时调整被任命的高管的目标现金奖金机会。我们的薪酬委员会还考虑了其他处于类似发展阶段的公司类似职位的高管的目标奖金机会的信息。经审查后，薪酬委员会(I)向Francis先生授予签约奖金，作为其聘书的一部分，(Ii)增加Camire先生的目标现金奖金机会，(Iii)在对我们的高管薪酬计划的年度审查中，没有调整Grazier先生的目标现金奖金机会。
我们提名的高管2023年的目标现金奖金机会占年度基本工资的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2023年基本现金奖金机会(占基本工资的百分比) | | 2023年目标现金奖金机会(美元) |
道格拉斯·弗朗西斯(1) | | —% | | $— |
| 布莱恩·卡米尔 | | 50% | | $205,000 |
邓肯·格拉泽(2) | | 50% | | $212,500 |
___________________________
(1)弗朗西斯没有资格在2023年获得目标奖金机会，但他确实获得了70万美元的签约奖金，这笔奖金与他2023年8月15日的邀请信有关。
(2)薪酬委员会批准格拉齐尔的目标奖金是基于他增加的425,000美元基本工资。
绩效评价
薪酬委员会为Camire先生和Grazier先生通过的2023年正式现金奖金计划没有单独的奖励部分，并以公司2023财年的业绩对照收入、调整EBITDA和现金目标为基础，与公司其他员工的核心奖金计划相同。有关我们的现金奖金计划的其他详细信息，请参阅“现金奖金支付”。
现金红利支付
2023年9月，薪酬委员会批准了2023年短期激励计划(STIP)，该计划完全基于我们当年的实际财务业绩。公司业绩奖励包括STIP下可用现金奖金的100%，基于(I)2023财年收入成就(公司业绩奖励的50%)和(Ii)2023财年调整EBITDA业绩(公司业绩奖励的50%)，其中最低现金部分衡量截至2023年12月31日，这是支付任何奖金的最低条件。薪酬委员会审查了我们的执行主席对每个被提名的执行干事的现金红利目标的决定，并提供了投入。
根据薪酬委员会对本财年公司业绩的评估，基于2023年收入和2023年调整后EBITDA目标的实现，我们被任命的高管2023年STIP奖金达到了66.5%。2024年5月，在对2023年执行业绩进行审查和审议后，我们的薪酬委员会决定向Camire先生和Grazier先生支付酌情现金红利，以说明他们的个人贡献，将他们的现金红利分别提高到181,425美元和188,062美元：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2023年目标现金奖金机会(美元) | | 2023年实际现金奖金(美元)(2) | | 2023年实际现金奖金(占目标现金奖金机会的百分比) |
道格拉斯·弗朗西斯(1) | | $— | | $— | | —% |
| 布莱恩·卡米尔 | | $205,000 | | $181,425 | | 88.5% |
邓肯·格拉泽(2) | | $212,500 | | $188,062 | | 88.5% |
___________________________(1)弗朗西斯先生在2023年没有资格获得签约奖金，但他的签约奖金在下面的补偿表中披露。
(2)Grazier先生的实际2023年现金奖金不包括支付给Grazier先生的200,000美元的留任奖金，这一金额在公司于2023年10月6日提交的8-K表格中描述的留任奖金协议中阐述。
展望未来，我们预计薪酬委员会将为我们任命的高管设计并采用类似的现金奖金计划，作为其对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分。
2023年授予我们指定的高管的年度奖金载于下面的“薪酬汇总表”。
长期股权激励薪酬
我们面临着对合格人才的激烈竞争，而长期激励性薪酬对我们吸引、聘用、激励和奖励合格和经验丰富的高管的能力起着至关重要的作用。使用股权奖励形式的长期激励性薪酬对于我们在不大幅增加现金薪酬的情况下竞争合格高管是必要的，也是我们高管薪酬计划中最重要的元素。我们使用股权奖励来根据我们A类普通股的价值来激励和奖励我们任命的高管长期公司业绩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。这些股权奖励的实现价值与我们的股票价格直接相关，因此，这些奖励激励我们被任命的高管为我们的股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们被任命的高管。
2021年12月，我们授予了基于时间的RSU和PRSU奖励，这两种奖励可能是针对我们A类普通股的股票进行结算的，以激励和奖励我们被任命的高管，以实现我们A类普通股价值的长期增长。格拉齐尔当时并不是一名被任命的高管，他与其他非执行员工一样，在2021年8月和2022年3月获得了基于时间的RSU奖项。弗朗西斯先生在担任我们的执行主席期间，在2023年没有获得任何RSU奖项。我们认为该等股权奖励，不论该等奖励是否受基于时间的归属规定所规限，或将根据在多年业绩期间内达到特定业绩目标而赚取，均属内在变量，因为该等奖励的公允价值不一定显示其价值何时及如果该等奖励所涉及的股票归属或赚取。由于RSU奖励对接受者具有价值，即使在股价没有升值的情况下，我们相信我们能够激励和留住我们被任命的高管，使用比我们使用股票期权提供公司股权所需的A类普通股更少的股票。此外，由于RSU奖励的价值随着相关股票价值的增加而增加，RSU奖励还为我们被任命的高管提供与我们股东利益一致的激励。我们相信，PRSU奖项也是我们被任命的高管推动我们财务业绩的有效动力来源。此外，PRSU奖励在薪酬和股东回报之间提供了直接联系，从而激励我们被任命的高管专注于并努力实现我们的年度和长期财务和战略目标。
薪酬委员会根据一个公式审查并决定了我们现任被任命高管的股权奖励金额，该公式考虑了每一位合格被任命高管的职位、资历、经验和其薪酬顾问准备的竞争性市场分析，并于2023年9月向Grazier先生和Camire先生授予了基于时间的RSU奖励。根据这些因素，薪酬委员会确定了每个股权奖励的规模，其水平被认为是适当的，以创造基于创造长期股东价值的有意义的奖励机会。
根据WM Technology，Inc.2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)，我们在2023年向被任命的高管授予的股权奖励如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | RSU奖(单位数)(#) | | RSU奖(授予日期公允价值)(美元) | | PRSU奖(单位数)(#) | | PRSU奖(授予日期公允价值)(美元) |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | — | | $— | | — | | $— |
邓肯·格拉泽 | | 692,968 | | $914,718 | | — | | $— |
| 布莱恩·卡米尔 | | 655,468 | | $865,218 | | — | | $— |
RSU奖
2021年授予Camire先生以及2023年9月授予Grazier先生和Camire先生的RSU奖励，在归属开始日期后的三年内以相等的季度分期付款方式授予，归属在被任命的高管终止与我们的连续服务时终止。根据这些RSU奖励授予的每个单位代表着一个或有权利，可以从每个归属单位中获得一股我们的A类普通股。
最初于2021年8月和2022年3月授予Grazier先生的RSU奖励在自第一个归属日期开始的四年内按季度等额分期付款(Grazier先生的第一个授予的25%在一年的悬崖第一个归属日期归属)，归属在Grazier先生终止与我们的连续服务时终止。根据这些RSU奖励授予的每个单位代表着一个或有权利，可以从每个归属单位中获得一股我们的A类普通股。董事前几年授予弗朗西斯先生的薪酬见下文“董事薪酬”一节。
PRSU奖
授予Camire先生的PRSU只有在我们在2022年1月1日至2023年12月31日结束的业绩期间实现特定业绩目标的情况下才能获得。实际归属的PRSU数目是根据以下计算确定的：(1)(A)收入复合年增长率百分比(见PRSU奖励协议)乘以0.75，加上(B)调整后的EBITDA利润率百分比(如PRSU奖励协议所界定)乘以0.25，然后乘以(2)授予指定执行干事的PRSU目标数目，所得PRSU数目四舍五入为最接近的整数单位。
授予的PRSU数量是由我们的补偿委员会于2024年5月23日确定的。每个合格的获奖者必须在PRSU奖励授予的确定日期之前继续受雇于我们。
收入复合年增长率绩效指标的阈值实现将导致50%的收入复合年增长率百分比，收入复合年增长率绩效指标的目标实现将导致100%的收入复合年增长率百分比，而收入复合年增长率绩效指标的最大实现将导致200%的收入复合年增长率百分比，其中收入复合年增长率百分比线性内插，并在达到阈值业绩后四舍五入这些水平之间的最近百分比。
调整后EBITDA利润率绩效指标的阈值实现将导致调整后EBITDA利润率百分比达到50%，调整后EBITDA利润率绩效指标目标实现将导致调整后EBITDA利润率百分比达到100%，而调整后EBITDA利润率绩效指标的最大实现将导致调整后EBITDA利润率百分比达到200%，调整后EBITDA利润率百分比线性内插，并在达到阈值业绩后向上舍入这些水平之间最近的百分比。
自2022年1月1日至2023年12月31日止的业绩期间，公司未达到门槛收入复合年增长率绩效指标，导致收入为0%CAGR百分比，达到调整后EBITDA利润率业绩指标的100%，即100%调整后EBITDA利润率百分比。总体而言，这导致将25%的已授予单位归属于MR·卡米雷。
绩效期间授予我们指定的高管的股权奖励载于下面的“薪酬汇总表”。
健康和福利福利
我们的指定高管通常有资格参加与我们所有其他合格员工相同的员工福利计划，并以相同的条款和条件参加。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、休假、个人假期和病假、基本人寿保险和补充人寿保险、短期和长期残疾保险以及第401(K)条退休储蓄计划。此外，我们的高管有资格获得由我们支付的人寿保险和残疾福利。
第401(K)条计划
我们维持符合税务条件的第401(K)节退休储蓄计划(“第401(K)节计划”)，为符合某些资格要求的我们的员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在完成三个月工作后的第一天参加第401(K)条计划，参与者可以在税前或税后(Roth)的基础上通过向第401(K)条计划缴款来推迟支付其符合条件的薪酬的最高90%，但在《国内收入法》(以下简称《准则》)规定的范围内。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。根据第401(K)条计划，我们按每位参与者可选择延期支付该参与者合资格补偿的前1%的100%，以及每位参与者可选择延期支付该参与者随后的2%至6%的合资格补偿的50%进行等额供款，最高可达该参与者合资格补偿的3.5%的等额供款。第401(K)节计划的目的是符合守则第401(A)节的规定，而第401(K)节计划的相关信托基金根据守则第501(A)节的规定是免税的。
我们相信，这些福利与其他公司提供的福利大体一致，特别是那些与我们竞争员工的公司。我们设计我们的员工福利计划是负担得起的，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们指定的高管提供额外津贴或其他个人福利，除非我们的员工通常可以获得，或者在我们认为适当的情况下，帮助个人履行其职责，使其更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。在2023年期间，我们任命的高管没有获得每人总计10,000美元或更多的津贴或其他个人福利。
在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，如前款所述。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由赔偿委员会定期审查。
股权奖励补助政策
薪酬委员会采取了股权奖励赠款政策，以确保我们的股权奖励过程的完整性和效率。董事会已明确授权薪酬委员会担任2021年股权计划的管理人，尽管这种授权并不是排他性的，因为董事会保留根据2021年股权计划授予股权奖励的同时权利。
薪酬委员会已授权股权拨款委员会(由我们的主要行政人员、总法律顾问及首席财务官组成)(下称“EGC”)向交易所法案第16a-1条所界定的非“高级人员”员工授予股权奖励的非排他性权力。此外，教育资助局不得向教育资助局成员、董事会成员或任何顾问公司授予任何股权奖励。雇员补偿委员会将至少每年向薪酬委员会提交一份报告，概述雇员补偿委员会在适用期间授予的股权奖励。
我们的另一个意图是，不会追溯股权奖励的日期，也不会操纵公开发布重大信息或授予股权奖励的时间，以期使获奖者受益。
薪酬汇总表
下表显示了我们提名的高管在截至2023年和2022年的年度内获得或支付的薪酬或赚取的薪酬。“股票奖励”一栏中的金额反映了我们对这些股权奖励的会计支出，如表的脚注中进一步描述的那样，并不一定代表在所述年度实现的实际经济价值或指定高管可能实现的实际经济价值。
2023年，我们任命的高管包括：
•道格拉斯·弗朗西斯，我们的首席执行官兼执行主席
•布莱恩·卡迈尔，我们的总法律顾问兼秘书
•Duncan Grazier，我们的首席技术官
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元)(2) | | 股票奖励(美元)(3) | | 期权奖励(美元) | | 非股权激励计划薪酬(美元)(4) | | 养老金价值变化和非合格递延薪酬收入(美元) | | 所有其他补偿(美元)(5) | | 总计(美元) |
| 执行主席道格拉斯·弗朗西斯 | | 2023 | | 388,384 | | 700,000 | | — | | — | | — | | — | | 82,607 | | 1,170,991 |
| 2022 | | — | | — | | 193,357 | | — | | — | | — | | 69,701 | | 263,058 |
| 布莱恩·卡米尔，总法律顾问兼秘书 | | 2023 | | 410,000 | | 45,100 | | 865,218 | | — | | 136,325 | | — | | 12,111 | | 1,468,754 |
| 2022 | | 410,000 | | — | | — | | — | | 11,531 | | — | | 13,384 | | 434,915 |
| 首席技术官Duncan Grazier | | 2023 | | 391,779 | | 246,750 | | 914,718 | | — | | 141,312 | | — | | 24,658 | | 1,719,217 |
| 2022 | | 394,221 | | 162,592 | | 299,995 | | — | | — | | — | | 10,504 | | 867,312 |
___________________________
1.弗朗西斯先生在2022年不是我们的员工，他于2022年11月7日开始担任我们的首席执行官。Francis先生于2023年8月15日成为我们的员工；Grazier先生(前身为我们的高级副总裁)被任命为我们的首席技术官，从2022年12月5日起生效。
2.这些数额是根据业绩酌情发放的现金红利，包括弗朗西斯先生700 000美元的签约奖金、格拉齐尔先生200 000美元的留用奖金以及卡迈尔先生和格拉齐尔先生分别获得的45 100美元和46 750美元的额外红利，以说明他们的个人贡献，如上文“--现金红利--现金红利支付”所述。
3.金额反映根据ASC 718授予的所有基于时间的限制性股票单位(“RSU”)奖励的授予日期公允价值。授予日每个RSU奖励的公允价值是根据授予日我们A类普通股的每股收盘价计算的。报告的数额与每个近地天体从股权奖励中获得的经济价值不符。有关未完成奖项的市场价值的更多信息，请参阅下面的“财政年末杰出股权奖”。有关股权奖励价值的假设的信息，请参阅我们财务报表的附注14。
4.包括根据短期激励计划“STIP”支付的金额)。2023年9月，薪酬委员会批准了被任命的高管(Francis先生除外)的2023年STIP，其依据是与公司其他员工的核心奖金计划相同的23财年业绩相对于我们的收入(绩效奖励的50%)、调整后的EBITDA(绩效奖励的50%)和现金(任何奖励的最低条件)目标。2023年STIP没有单独的奖励部分。假设达到了最高水平的表演条件，2023年STIP的价值可能在0美元到318,750美元之间，卡迈尔的价值为307,500美元，格拉齐尔的价值为318,750美元。
5.这些数额包括(1)团体定期人寿保险保费超出广泛福利水平，即2023年弗朗西斯先生、卡米尔先生和格拉泽先生分别为280美元、224美元和561美元，2022年为0、216美元和540美元；(2)根据我们的401(K)计划，2023年弗朗西斯先生、卡米尔先生和格拉泽先生的相应供款分别为4,708美元、11,327美元和11,550美元，2022年弗朗西斯、卡米尔和格拉泽先生为0、10,288美元和12,844美元；(Iii)担任本公司董事会成员的补偿，弗朗西斯先生于2023年及2022年分别为68,673美元及69,701美元，详情请见“董事补偿”一节；(Iv)弗朗西斯先生于2023年的律师费补偿为8,946美元；及(V)Grazier先生于2023年的育儿假福利为13,106美元。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日被任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 被任命为首席执行官 | | 授予日期 | 归属日期 | | 可行使的未行使期权相关证券数量（#） | | 未行使期权相关证券数量（#）不可行使 | | 股权激励计划奖励：未行使未到期期权标的证券数量(#) | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 未归属单位股份的市值（美元）(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(美元)(1) |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | 8/26/2021 | (2) | | | | | | | | | | | | 10,094 | 7,271 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布莱恩·卡米尔 | | 12/11/2021 | (8) | | | | | | | | | | | | | | | | 52,734 | | 37,984 |
| 12/11/2021 | (6) | | | | | | | | | | | | 58,596 | | 42,207 | | | | |
| 9/30/2023 | (7) | | | | | | | | | | | | 600,846 | | 432,789 | | | | |
| 12/8/2020 | (10) | | 185,933 | | 61,976 | | | | 10 | | | | | | | | | | |
| 11/12/2019 | | | 433,840 | | — | | | | 8.03 | | | | | | | | | | |
| 邓肯·格拉泽 | | 3/1/2022 | (4) | | | | | | | | | | | | 29,353 | | 21,143 | | | | |
| 9/30/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | 635,221 | | 457,550 | | | | |
| 8/30/2021 | (3) | | | | | | | | | | | | 35,553 | | 25,609 | | | | |
| 12/8/2020 | (9) | | 46,482 | | 15,495 | | | | 10 | | | | | | | | | | |
| 12/10/2019 | | | 61,977 | | | | | | 8.03 | | | | | | | | | | |
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1.市值基于截至2023年12月31日我们普通股的收盘价每股0.7203美元。
2.剩余未归属的RSU奖励将于2024年6月16日归属，但须继续为我们提供服务。
3.剩余未归属的RSU奖励将从2024年2月15日开始分七个季度平等分配，但须继续为我们提供服务。
4.剩余未归属的RSU奖励将从2024年2月15日开始分九个季度平等分配，但须继续为我们提供服务。
5.其余未归属的RSU奖励将从2024年2月15日开始分十一个季度平均分期付款，但须继续为我们提供服务。
6.剩余的未归属RSU奖从2024年2月15日开始分三个等额的季度分期付款，但须继续为我们服务。
7.其余未归属的RSU奖励将从2024年2月15日开始分十一个季度平均分期付款，但须继续为我们提供服务。
8.PRSU奖项将于2024年1月1日根据上述“股权激励奖”中所述的绩效授予条件授予。每个被提名的高管PRSU奖励的股票数量假设达到门槛，调整后的EBITDA利润率百分比被视为等于100%，收入复合年增长率百分比被视为等于0%。
9.其余未归属的P类单位奖励从2024年1月12日开始分四个季度分期付款，但须继续为我们服务。
10.剩余的未归属P类单位奖励从2024年3月8日开始分四个季度分期付款，但须继续为我们服务。
薪酬汇总表说明
2023年，我们任命的高管的薪酬计划包括基本工资、现金奖金和基于股权的激励奖励。有关这些补偿计划的详细信息，请参阅上面的部分高管薪酬--薪酬要素.
行政人员聘用安排
我们任命的每一位高管都已与Ghost Management Group，LLC签订了一份聘书，后者规定了随意聘用。
道格拉斯·弗朗西斯
弗朗西斯先生于2023年8月15日与Ghost Management Group，LLC签订了一份继续受雇的合同，以反映他作为我们执行主席的持续服务。根据聘书的条款，弗朗西斯先生的年基本工资为1,020,000美元，他获得了700,000美元的签约奖金。弗朗西斯先生还有资格参加我们的员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。
邓肯·格拉泽
Grazier之前与Ghost Management Group，LLC签订了一份日期为2019年8月20日的聘书。根据聘书的条款，Grazier先生的年基本工资为每年250,000美元，在他晋升为首席技术官后增加到425,000美元。根据2023年10月2日签订的留任奖金协议，Grazier先生还获得了金额为200,000美元的留任奖金，这一点在2023年10月6日提交的8-K表格中有进一步描述。Grazier先生还有资格参加我们的员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。
布莱恩·卡米尔
卡米雷此前与Ghost Management Group，LLC签订了一份邀请函，日期为2019年4月4日。根据聘书的条款，Camire先生的年基本工资为350 000美元，增加到每年410 000美元。卡迈尔先生还有资格参加我们的员工普遍可获得并由我们维护的员工福利计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
Grazier先生和Camire先生都有资格参加Severance计划，该计划提供一定的福利。弗朗西斯不是Severance计划的参与者，截至2023年12月31日，他没有任何遣散费福利。
离职计划规定，在“控制权变更终止”或“定期终止”(每一项，如下所述)时，我们指定的高管可获得遣散费和控制权变更福利。于控制权变更终止后，Grazier先生及Camire先生(本公司现任获指定行政人员有资格参与离职计划)均有权(I)一次性支付相当于其基本工资12个月的款项，(Ii)一次性支付相当于获指定行政人员年度目标现金红利的100%，(Iii)加快所有尚未完成的股权奖励(任何按表现计算的归属奖励被视为已达到目标水平)，及(Iv)支付12个月的团体健康保险费。在某一天
在正常解雇期间，Grazier先生和Camire先生各自有权(I)继续支付被任命执行干事9个月的基本工资，(Ii)一次性支付相当于被任命执行干事年度目标现金奖金的75%，以及(Iii)支付9个月的团体健康保险费。离职计划下的所有福利均以指定的执行干事执行针对我们的有效索赔为条件。
就离职计划而言，“控制权变更终止”是指吾等无故终止(而非死亡或残疾)，或被任命的执行主任以“充分理由”(各自的定义见“离职计划”)辞职，在“控制权变更”(如我们的2021年股权计划)结束前三个月起至结束后12个月止的一段时间内发生的，我们称之为“控制权变更期间”。“定期终止”是指我们在控制期变更期间不会发生的无故终止。如果指定的执行干事退休或自愿辞职(如上所述的正当理由除外)，根据我们的离职计划，不会支付任何福利。
下表量化了现金支付金额、持续健康福利以及我们有资格提名的高管因某些终止雇佣而获得的任何股权加速的价值，就像此类终止雇佣发生在2023年12月31日一样。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | | 触发事件 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 持续收益(美元) | | 股票加速(美元)(2)(3) | | 总计(美元) |
| 邓肯·格拉泽 | | 非自愿终止（非CIC） | | 318,750 | | 159,375 | | 24,151 | | — | | 502,276 |
| CIC期间非自愿终止 | | 425,000 | | 212,500 | | 32,202 | | 504,301 | | 1,174,003 |
| 布莱恩·卡米尔 | | 非自愿终止（非CIC） | | 307,500 | | 153,750 | | 16,841 | | — | | 478,091 |
| CIC期间非自愿终止 | | 410,000 | | 205,000 | | 22,454 | | 474,996 | | 1,112,450 |
___________________________
1.不包括弗朗西斯，他截至2023年12月31日还不是Severance计划的参与者。
2.股权加速的市值是根据我们普通股截至2023年12月31日的收盘价每股0.7203美元计算的。
3.剩余未归属的RSU奖励将于2024年6月16日归属，但须继续为我们提供服务。
养老金福利
除401(K)计划外，我们的指定高管在2023年期间没有参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。
退还政策
2023年，我们根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及相关纳斯达克上市规则的要求，通过了我们的激励性薪酬追回政策。
董事薪酬
非员工董事薪酬
2023年，我们根据薪酬委员会在咨询董事会、薪酬顾问、首席执行官和其他高级管理团队成员后制定的非员工董事薪酬政策，对非员工董事进行了薪酬支付。董事非雇员薪酬政策旨在提供一套全面的薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住非我们员工或高级管理人员的高素质董事。
非员工董事薪酬政策于2023年进行了修订，自2023年1月1日起生效。2023年生效的非员工董事薪酬政策由以下要素组成：
| | | | | | | | |
| 非员工董事薪酬说明 | | 金额(美元) |
董事会成员的年度聘用费(1)(2) | | 50,000 | |
董事为新的非雇员董事授予RSU(3)(4) | | 200,000 | |
现有非雇员董事的初步任期补助金(4)(5) | | 200,000 | |
面向所有非雇员董事的年度RSU补助金(5)(6) | | 200,000 | |
| 委员会额外的现金预付金 | | |
审计委员会主席(1)(2) | | 20,000 | |
审计委员会成员(主席除外)(1)(2) | | 10,000 | |
薪酬委员会主席(1)(2) | | 15,000 | |
薪酬委员会成员(主席除外)(1)(2) | | 7,500 | |
提名及企业管治委员会主席(1)(2) | | 10,000 | |
提名及企业管治委员会成员(主席除外)(1)(2) | | 5,000 | |
技术委员会主席(1)(2) | | 15,000 | |
技术委员会委员(主席除外)(1)(2) | | 7,500 | |
董事会主席的额外年度聘任(如果是非雇员董事)(1)(2) | | 60,000 | |
独立董事首席执行官的额外年度聘任(1)(2) | | 25,000 | |
每个董事的额外会议费(7) | | 1,000 | |
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1.按付款时归属，并在非员工董事服务发生的每个会计季度的最后一个工作日支付。
2.如果非雇员董事在并非于财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会，则将根据适用财政年度的服务天数按比例分配这一年度预聘金，其中按比例支付非雇员董事提供服务的第一个财政季度的金额，并在此后定期支付全额季度款项。
3.每名首次当选或获委任为非雇员董事的非雇员董事人士，将可获赠首笔一次性董事补助金(“新董事补助金”)，总额约为(I)200,000元乘以(A)由开始日期至本公司最近一次股东周年大会日期一周年之间的历月数(四舍五入至最接近的整数)及(B)12,000元加上(Ii)200,000元乘以初始年期剩余的整个历年数。前一句第(I)款所述的授权金部分将于本公司股东下一次年会日期(“首次会议日期”)授予，而前一句第(Ii)款所述的授权金部分(如有)将于本公司股东首次会议日期(“股东周年大会日期”)后的每次股东周年大会日期(“股东周年大会日期”)按相等比例分期付款。
4.所有归属以非员工董事的持续服务(定义见2021年股权计划)为准，直至适用的归属日期。如果控制权发生变更(如《2021年股权计划》所定义)，根据非员工董事薪酬政策授予非员工董事的股权奖励中的任何未归属部分应归属如下：(I)由该非员工董事持有的每股新董事授予的部分，如果控制权变更未曾发生，本应在成交日期后的下两个年度大会上归属的部分，将在紧接成交日期之前加速并归属；(Ii)假若控制权变动并未发生，将于紧接截止日期前归属有关非雇员董事所持有的每项初始条款授出而于紧接截止日期后的下一届股东周年大会归属的份额将会加速归属；及(Iii)假若控制权变动并未发生，有关非雇员董事本应于完成日期后的下一届股东周年大会当日归属的每项续期年期授予将于紧接结束日期前加速归属。
5.2023年10月1日，每位在任的非员工董事自动获得一次性限制性股票单位(每个，“初始期限授予”)，总价值约为200,000美元，乘以非员工董事任期剩余的整个日历年数。作为非雇员董事现行任期的一部分，每项初始条款授予将于第一次会议日期后的每个剩余股东周年大会日期归属于相等的年度分期付款。首期资助金只能授予任何非员工董事一次。
6.在本公司股东周年大会当日营业时间结束时，每位在本公司股东周年大会日期后将继续担任董事会成员的非雇员董事将获得一项总价值约600,000美元的RSU赠款(“续期期限赠款”)，该赠款将在未来三个股东周年大会日期分三次平均分成三期。
7.任何非董事股东如于任何历年出席(I)董事会会议超过八(8)次，加上(Ii)上文第I(B)项未点名的任何临时或特别委员会会议，则于该历年出席的每一次会议超过八(8)次，将额外获得1,000美元。任何境外董事如在任何历年出席上述一(B)项所述委员会超过八(8)次会议，而该境外董事所服务的委员会在该历年出席的会议超过八(8)次，则每出席一次会议将获得1,000美元。
下表显示了2023年公司所有非雇员董事的薪酬的某些信息。这些金额反映了我们对这些RSU的会计费用，如表的脚注中进一步描述的那样，并且确实
不代表在2023年实现或可能在非员工董事归属时实现的实际经济价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励(美元)(1)(2) | | 期权奖励(美元) | | 非股权激励计划薪酬(美元) | | 不合格递延薪酬收入(美元) | | 所有其他补偿(美元)(4) | | 总计(美元) |
Tony·阿奎拉 | | 65,000 | | | 600,364 | | | — | | | — | | | — | | | 35,297 | | | 700,661 | |
| 安东尼湾 | | 122,500 | | | 394,114 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 516,614 | |
道格拉斯·弗朗西斯(5) | | 37,768 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,905 | | | 68,673 | |
| 布伦达·弗里曼 | | 183,000 | | | 500,363 | | | — | | | — | | | — | | | 26,775 | | | 710,138 | |
| 奥尔加·冈萨雷斯 | | 120,000 | | | 500,363 | | | — | | | — | | | — | | | 27,073 | | | 647,436 | |
| 斯科特·戈登 | | 97,500 | | | 187,864 | | | — | | | — | | | — | | | 37,964 | | | 323,328 | |
贾斯汀·哈特菲尔德(3) | | 35,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,684 | | | 68,684 | |
| 菲奥娜·谭 | | 122,000 | | | 394,114 | | | — | | | — | | | — | | | 36,550 | | | 552,664 | |
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1.下表显示了每个被点名的个人截至2023年12月31日的股票奖励下的股份总额和该个人持有的基础股票奖励的股份总额。
2.金额反映了根据ASC 718授予所有服务归属RSU奖励的授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。授予日每个RSU奖励的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价计算的。报告的金额与每个非员工董事从股权奖励中获得的经济价值不一致。有关股权奖励价值的假设信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注14。
3.哈特菲尔德于2023年8月9日辞去了董事会成员一职，并没收了187,864美元的股票奖励。
4.金额包括因与2022年服务相关的意外纳税义务而向非雇员董事支付的款项。
5.弗朗西斯在2023年4月26日被任命为首席执行官之前，一直是董事的非雇员。
| | | | | | | | |
名字 | | 截至2023年12月31日的综合股票奖励 |
Tony·阿奎拉 | | 548,582 | |
| 安东尼湾 | | 432,743 | |
道格拉斯·弗朗西斯(2) | | 10,094 | |
| 布伦达·弗里曼 | | 472,824 | |
| 奥尔加·冈萨雷斯 | | 472,824 | |
| 斯科特·戈登 | | 236,082 | |
贾斯汀·哈特菲尔德(1) | | — | |
| 菲奥娜·谭 | | 392,332 | |
___________________________
1.哈特菲尔德于2023年8月9日辞去董事会成员一职。
2.弗朗西斯在2023年4月26日被任命为首席执行官之前，一直是董事的非雇员。
项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了我们所知的截至2024年5月13日我们普通股的实益所有权信息，
•我们所知的持有我们A类普通股和V类普通股5%以上流通股的实益拥有人；
•我们每一位现任被任命的行政人员和董事；以及
•我们所有现任高管和董事，作为一个整体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
下表所列的实益所有权百分比是根据截至2024年5月13日已发行及已发行的150,538,096股A类普通股及V类普通股计算，并未计入在(I)行使19,499,973股认股权证购买总计19,499,973股A类普通股或(Ii)以14,679,507股P类普通股换取最多14,679,507股A类普通股时发行的任何A类普通股。除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。
除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称(1) | | 实益拥有的A类普通股股数 | | A类普通股百分比 | | 受益持有的V类普通股股数(2) | | V类普通股百分比 | | 占总投票权的合并百分比(3) |
| 董事及获提名的行政人员： |
Tony·阿奎拉(5) | | 5,297,761 | | | 5.6 | % | | — | | | — | % | | 3.5 | % |
道格拉斯·弗朗西斯(6) | | 4,792,347 | | | 5.0 | % | | 22,970,182 | | | 41.4 | % | | 18.4 | % |
| 斯科特·戈登 | | 376,262 | | | 0.4 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 菲奥娜·谭 | | 271,813 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 奥尔加·冈萨雷斯 | | 277,125 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 布伦达·弗里曼 | | 277,127 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 安东尼湾 | | 291,325 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 布莱恩·卡米尔 | | 250,573 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 邓肯·格拉泽 | | 161,971 | | | 0.2 | % | | — | | | — | % | | 0.1 | % |
| 苏珊·埃沙尔 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
本公司全体董事及高级管理人员(10人)(8) | | 11,996,304 | | | 12.6 | % | | 22,970,182 | | | 41.4 | % | | 23.2 | % |
| 5%持有者： |
Ghost Media Group，LLC(6)(7) | | — | | | — | | | 8,469,191 | | | 15.3 | % | | 5.6 | % |
摩根士丹利(9) | | 6,016,658 | | | 6.3 | % | | — | | | — | % | | 4.0 | % |
詹姆斯·帕洛塔(10) | | 4,980,143 | | | 5.2 | % | | — | | | — | % | | 3.3 | % |
克里斯托弗·比尔(4) | | 428,773 | | | 0.5 | % | | 6,166,819 | | | 11.1 | % | | 4.4 | % |
贾斯汀·哈特菲尔德(7) | | 61,679 | | | 0.1 | % | | 29,318,217 | | | 52.8 | % | | 19.5 | % |
___________________________
(1)除非另有说明，以下任何实体或个人的营业地址均为41 Discovery，加州欧文，邮编：92618。
(2)A类普通股和V类普通股的持有者持有的A类普通股或V类普通股的每股股份(视情况而定)有权享有一票投票权。除非吾等决定为该等配对权益支付现金代价，否则每股第V类普通股股份连同相应的有限责任公司于WMH LLC的权益(定义见下文)(合称“配对权益”)可不时一对一地交换为A类普通股股份。
(3)代表A类普通股和V类普通股的持有者作为一个类别一起投票的投票权百分比。
(4)本公司前执行总裁Beals先生的实益所有权信息截至2022年11月7日，也就是他不再是本公司员工的日期，也是可获得信息的最新日期。
(5)包括于根据PIPE认购融资完成业务合并后，由AFV Partners SPV-5(WM)LLC(“AFV 5”)、AFV Partners SPV-6(WM)LLC(“AFV 6”)及三个家族信托(“信托”)持有的A类普通股股份总数3,750,000股。Aquila先生是AFV Management Advisors LLC的主席兼首席执行官，AFV Management Advisors LLC对AFV 5和AFV 6持有的股份行使最终投票权和投资权，也是每个信托的共同受托人，因此可能被视为对该等信托持有的全部股份拥有投票权和处置权。它还包括阿奎拉个人持有的1,311,679股A类普通股，2024年6月16日归属的10,093股标的限制性股票单位，以及2024年6月21日归属的225,988股标的限制性股票单位。举报人的营业地址是德克萨斯州阿盖尔汉密尔顿路套房2126260，邮编：76226。
(6)实益拥有的V类普通股数量包括：Francis先生持有的V类普通股12,431,818股，Ghost Media Group，LLC持有的V类普通股8,469,191股，Genco Incentive，LLC持有的V类普通股600,618股，以及WM Founders Legacy I，LLC持有的V类普通股1,468,555股。Ghost Media Group，LLC由Francis和Hartfield先生控制，WM创始人Legacy I，LLC和Genco Incentive，LLC由Francis先生控制。因此，Francis先生可被视为由Ghost Media Group，LLC，Genco Incentive，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的A类单位的实益拥有人。弗朗西斯持有的4,792,347股A类普通股包括10,094股2024年6月16日归属的基础限制性股票单位。
(7)包括哈特菲尔德先生持有的19,278,067股V类普通股，Ghost Media Group，LLC持有的8,469,191股V类普通股，以及WM Founders Legacy II，LLC持有的1,570,959股V类普通股。幽灵传媒集团有限责任公司由哈特菲尔德先生控制
弗朗西斯和WM Founders Legacy II，LLC由哈特菲尔德控制。因此，Hartfield先生可能被视为Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC所持股份的实益拥有人。
(8)A类普通股包括(I)由我们的现任高管和董事登记持有的10,386,839股，以及(Ii)1,609,465股，可在2024年5月7日归属RSU后60天内发行。
(9)仅根据摩根士丹利2024年2月9日提交的附表13G获得的信息，包括6,016,658股A类普通股。报告人的营业地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。
(10)仅根据从詹姆斯·J·帕洛塔2024年1月16日提交的附表13G获得的信息，包括4,980,143股A类普通股。举报人的营业地址是佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道2340号5楼，邮编：33139。
股权薪酬计划
下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们没有任何非股东批准的股权补偿计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的股份数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) | | 根据股权补偿计划可供日后发行的剩余股份数目(不包括(A)栏所反映的股份)(3) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | 7,917,973(1) | | $ | — | | | 22,149,589(4) |
未经股东批准的股权补偿计划 | | — | | | | | — | |
*总计 | | 7,917,973 | | | $ | — | | | 22,149,589 | |
____________
1 在行使已发行期权、认股权证和权利时将发行的股份数量包括将在归属已发行的RSU奖励7,683,598股和PRSU奖励234,375股时发行的股份。
2 已发行期权、认股权证及权利的加权平均行使价格并不反映未行使价格的RSU及PRSU的未行使奖励归属后将发行的股份。
3 我们的2021年股权计划规定，从2022年财年开始的每个财年的第一天，根据2021年股权计划为发行保留的A类普通股的数量将在每年的1月1日自动增加，期限为十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在内)，款额相等于5%(5前一年12月31日本公司已发行股本的总股数(%)；但董事会可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。
4 这一数字包括根据我们的2021年股权计划为发行预留的19,530,046股我们的普通股，以及根据我们的2021年员工购股计划为发行预留的2,619,543股我们的普通股。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，但两份初始实益所有权声明的表格3除外，这两份表格3无意中提交了一份，每个MME一份。Hoitt和McMinn，以及两份限制性股票单位授予的Form 4，这些文件都是无意中延迟提交的，Camire和Grazier各提交了一份，这都是由于行政错误。
第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事的独立性
以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过12万美元，并且我们的任何高管、董事、经理、发起人、实益持有人
本公司5%的会员权益，或其任何联营公司或联营公司曾经或将会有直接或间接的重大利益，但“行政人员薪酬”一节所述的薪酬安排除外。
修改后的运营公司协议
于完成交易的同时，WMH LLC营运协议经进一步修订及重述，成为第四份经修订及重订的营运协议(“经修订营运协议”)。Camire先生、Grazier先生、Francis先生和Hartfield先生以及Ghost Media Group，LLC都拥有配对权益和P类单位，如标题为“某些受益所有者和管理的担保所有权”一节所述。
单位的权利
根据经修订经营协议，各单位有权分享WMH LLC之损益，并于WMH LLC之管理成员申报时收取分派，且并无投票权。经修订的营运协议大致上确立了LTIP单位及P类单位的权利及归属条件，该等单位被视为WMH LLC的利润权益，并可提供予董事、雇员、高级人员、顾问或其他服务提供者。LTIP单位和P类单位具有经修订的运营协议中明确规定的所有权利、特权、偏好和义务，并且可能一般适用于所有类别的单位，但除非法律另有要求，否则LTIP单位和P类单位无权就成员投票决定的任何事项投票。
管理
我们作为WMH LLC的管理成员，对根据修订后的运营协议或适用法律需要成员投票的所有事项拥有唯一投票权。WMH LLC的业务、财产和事务由管理成员单独管理，除现任管理成员外，管理成员不能被免职或更换。
分配
作为WMH LLC的管理成员，我们可以自行决定向WMH LLC成员进行分配(在可用现金的范围内，如修订后的运营协议所定义)。根据经修订营运协议中有关税项分配及处理P类单位及LTIP单位(定义见经修订营运协议)的规定，所有此等分配将按每名成员的P类单位数目按比例作出。
P类单位的持有者通常将为他们在WMH LLC任何净应纳税所得额中的比例份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。WMH LLC的净利润和净亏损一般将根据其成员各自拥有单位的百分比按比例分配给其成员。经修订经营协议规定按比例向单位持有人派发现金，以资助其就获分配予WMH LLC的应课税收入承担的税务责任。一般来说，这些税项分配将根据WMH LLC对WMH LLC可分配给每位单位持有人的应纳税所得额的估计乘以等于为加利福尼亚州或纽约州或纽约州的个人或公司居民规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率的假设税率(在适用的范围内，考虑某些费用的不可抵扣、我们的收入的性质以及州和地方所得税的抵扣，但不考虑守则第199A节规定的任何扣减)来计算。由于(I)应分配予吾等及其他单位持有人的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，及(Iii)使用假设税率计算WMH LLC的分配义务，吾等收到的税款分配可能大大超过其根据应收税款协议承担的税务责任及付款责任。
在WMH LLC清盘或清盘时，根据P类单位和LTIP单位(定义见经修订的经营协议)的处理和税收分配，其所有净收益将根据每个成员的单位数量进行分配。
转让限制
经修订的经营协议载有对单位转让的限制，并要求管理成员事先同意此类转让，但在特定情况下除外，包括(I)在某些条件下向获准受让人进行某些转让，以及(Ii)根据交换协议将单位交换为A类普通股或现金。
交换协议
与成交同时，吾等、WMH LLC及单位持有人，包括Camire先生、Grazier先生、Francis先生、Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC于题为“若干实益拥有人及管理的担保所有权”一节所述，订立一项交换协议(“交换协议”)。交换协议的条款赋予单位持有人(或其若干获准受让人)在业务合并后180天及之后不时以下列方式将其既得配对权益交换为A类普通股股份的权利-
根据一个基准，根据股票拆分、股票股息和重新分类的惯常换算率调整，并将其既有P类单位交换为A类普通股，其价值等于该等P类单位的价值减去其参与门槛，或在任何情况下，在本公司选择的情况下，相当于该等A类普通股的现金等价物。默认情况下，每个交易所将采取我们赎回WMH单位的形式，以换取A类普通股或现金(视情况而定)，除非我们选择直接与适用的单位持有人进行此类交换。在任何交易所交出的V类普通股股票将立即注销。
交换协议规定，一般情况下，如果吾等确定交换将被法律或法规禁止，或将违反吾等及吾等与吾等及吾等附属公司之间的其他协议(包括经修订经营协议及交换协议)，则单位持有人无权交换单位。此外，交换协议包含对赎回和交换的限制，旨在防止WMH LLC被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。这些限制是以适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港为蓝本的。我们可能会对其认为必要或可取的交易所施加额外限制，以便WMH LLC不会被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。
应收税金协议
与结案同时，吾等、持有人代表及A类单位持有人，包括Francis先生、Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC，如题为“某些实益拥有人及管理层的担保所有权”一节所述，订立应收税项协议(“应收税款协议”)，根据该协议，我们须向A类单位持有人支付总计85%的美国联邦政府节省的现金金额。(I)WMH LLC因收购业务合并中的普通单位以换取现金及根据交换协议以A类普通股或现金换取A类普通股或现金而导致的资产税基增加所致；(Ii)与推算利息有关的税项优惠；或(Iii)根据应收税项协议支付款项所产生的税项属性。应收税金协议下的付款义务是我们的义务，而不是WMH LLC的义务。
根据应收税金协议，我们将被要求支付的款项可能会很大。假设相关税法没有重大变动、未来不会赎回或交换A类单位，以及我们赚取足够的应税收入以实现所有受应收税款协议约束的税务优惠，则收购业务合并中的共同单位所节省的税款将在自完成日期起计15年内合共节省约1.513亿美元。在这种情况下，我们将被要求在自成交日期起计的15年内，向A类单位持有人支付大约85%的金额，即1.286亿美元。吾等须支付的实际金额可能与该等假设金额有重大差异，因为吾等将被视为已实现的未来潜在税款节省及吾等支付的应收税款协议款项，将部分根据交换协议项下每次赎回或交换时A类普通股的市值及应收税款协议有效期内适用于吾等的现行适用税率计算，并将取决于吾等产生足够的应税收入以实现受应收税款协议规限的税务优惠。应收税金协议项下的付款并不以A类单位持有人继续拥有WMH LLC为条件。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对受应收税金协议约束的现有税基、税基增加或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可能会受理此类质疑。若该等课税基准或其他税务优惠其后被否决，则应收税项协议各方将不会偿还吾等先前支付的任何款项，但根据应收税项协议向任何一方作出的任何多付款项，将在厘定该等超额款项后，从根据应收税项协议支付的未来款项(如有)中扣除。
此外，应收税金协议规定，如果(1)我们违反了应收税金协议下我们的任何重大义务(包括我们拖欠应收税金协议规定的款项超过三个月的情况，但某些流动性例外的情况除外)，(2)我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的约束，或(3)在任何时候，我们选择提前终止应收税金协议，我们在应收税金协议下的义务(关于所有A类单位，无论该等单位在该等交易之前或之后是否已被交换或赎回)将加速并须一次性支付相等于根据若干假设计算的预期未来税务优惠的现值，该等假设包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所规定的税务扣减、课税基准及其他税务属性所产生的扣减。应收税项协议亦规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，(A)吾等在应收税项协议下对在该等控制权变更交易前或与该等变更交易有关的A类单位已交换或赎回的债务将加快，并须如上所述一次性支付；及(B)对于截至该等控制权变更交易仍未交换的A类单位，吾等或吾等的继承人在应收税项下的债务
本协议将基于若干假设，包括我们或我们的继任者将有足够的应税收入来充分利用应收税金协议所涵盖的增加的税项扣减和税基及其他利益。因此，当我们加快履行应收税金协议下的义务时(包括控制权变更时)，我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们实际节省的现金税款的85%，这可能会对其流动性产生负面影响。应收税款协议中控制权条款的改变也可能导致A类单位持有人拥有与A类股东不同或超出A类股东权益的情况。
最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于我们向我们分配的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则该等付款将会延迟，并会在付款前计提利息，这可能会对我们的经营业绩造成负面影响，并可能影响我们在支付该等款项期间的流动资金。
修订和重新签署的注册权协议
与成交同时，Silver Spike保荐人、LLC(“Silver Spike保荐人”)及若干单位持有人，包括Camire先生、Grazier先生、Francis先生、Silver Spike保荐人、LLC及Ghost Media Group，LLC，于题为“若干实益拥有人及管理层的担保拥有权”一节所述，于吾等及吾等若干股东之间于2021年6月16日订立经修订及重订的登记权协议(“经修订及重订的登记权协议”)。因此，Silver Spike保荐人、LLC和该等单位持有人可以根据证券法提出书面要求，要求登记其全部或部分应登记的证券，但最多可就Silver Spike保荐人、LLC和该等单位持有人提出三项此类要求登记，只要该等要求包括若干总发行价超过1,000万美元的可登记证券即可。任何此类需求可能以包销发行的形式进行，但有一项谅解，即我们将不能进行超过两次预期总收益低于2,500万美元但在任何12个月期间超过1,000万美元的包销发行。此外，可注册证券的持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们已提交转售搁置登记声明，涵盖在成交后45天内转售所有须登记的证券。
与白银峰值相关的交易和协议
关于Silver Spike收购有限公司S(“Silver Spike‘s”)首次公开发售(“首次公开发售”)的结束，Silver Spike保荐人向Silver Spike独立董事授予保荐人LLC股权，该等权益合共约占Silver Spike保荐人已发行股权的1%。
Silver Spike保荐人在Silver Spike首次公开招股结束的同时，以每份认股权证1.00美元的购买价购买了总计7,000,000份私募认股权证。每份私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为每股11.50美元，但须按本文规定进行调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天。
关于业务合并，我们支付了110万美元的某些交易成本，可由Silver Spike赞助商(董事会成员的关联公司)偿还。2023年3月16日，Silver Spike赞助商的关联公司Silver Spike Holdings与我们签订了一份本票，并同意从2023年3月31日开始分12个等额的季度分期付款。本票将于2023年3月31日开始计息，年利率为5%。如果发生违约，未偿还的本金应在本金余额未支付的整个期间计息，利率相当于年利率10%。截至2023年12月31日，应收本票余额为70万美元。2023年，我们收到了与应收本票有关的本金和利息共计383 724美元。
在2023年第四季度，我们向银穗控股公司(Silver Spike Holdings)偿还了40万美元，该公司是一名董事会成员的关联公司，负责回应美国证券交易委员会执法部发出的与公司10-K表中披露的美国证券交易委员会调查有关的传票。
传统的WMH交易和协议
某些其他企业
Shield Management Group，LLC是一家目前弗朗西斯间接拥有多数股权的企业，哈特菲尔德间接拥有少数股权。2023年，盾牌管理集团，LLC使用了我们的上市产品，并参与了其他品牌推广机会。2023年，Shield Management Group LLC为此类产品和服务向我们支付了总计427,797美元。Glasir Group，LLC是弗朗西斯和他的配偶拥有的企业。年第二季度
2022年，我们与格拉斯尔集团签订了一项转租协议，我们位于加利福尼亚州欧文发现43号的办公室，邮编为92618。转租于2022年6月1日开始，租期为原始租约的剩余部分，将于2025年2月28日到期，如果原始租约在到期日之前被取消，则期限将更早。在首四个月的租金宽减期后，每月基本租金为69,000元。格拉斯尔集团有限责任公司在2023年向我们支付了169,095美元的转租租金。
其他交易
我们已经与我们的某些执行官员签订了雇佣和其他协议。有关与我们指定的高管达成的协议的说明，请参阅标题为“高管薪酬-高管聘用安排”和“-2023年12月31日的杰出股权奖励”的章节。
我们已经向我们的某些高管授予了股权奖励。有关授予我们指定的高管的股权奖励的说明，请参阅标题为“高管薪酬”的小节。
我们与我们几乎所有的董事和高管签订了赔偿协议，除了临时首席财务官苏珊·埃查德，她不是一名员工。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。
关联人交易政策
董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了我们关于识别、审查、审议和监督关联人交易的政策和程序。就本公司的政策而言，关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过120,000元。在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。
根据该政策，相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”)，他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上，包括他们的任何直系亲属和联属公司，包括由该等人士控制的实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每名董事及主管人员应识别任何涉及董事、主管人员或主要股东或其直系亲属的任何关连人士交易，吾等亦将要求每名主要股东识别该等关连人士交易，并根据本政策通知吾等审计委员会，该关连人士方可从事交易。
在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益：
•如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事所属的实体，则对董事独立性的影响：
•交易条款：和
•可供比较服务或产品的其他来源。
我们的审计委员会将只批准根据已知情况，符合我们的最大利益和我们的股东的关联方交易，或与我们的股东的最佳利益不一致的交易，这是我们的审计委员会在真诚行使其酌情权时确定的。
项目14. 主要会计费用和服务
下表是公司首席会计师Moss Adams LLP和公司前首席会计师Baker Tilly US LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向公司开出的费用总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | | | |
审计费(1) | $ | 2,066,100 | | | $ | 842,400 | | | | | | | | | |
审计相关费用(2) | 58,150 | | | 19,440 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 总费用 | $ | 2,124,250 | | | $ | 861,840 | | | | | | | | | |
___________________________
(1)“审计费”包括与审计公司年度综合财务报表有关的费用，包括在公司年度报告中提交的10-K表格中的经审计财务报表，在我们的季度报告中提交的季度财务报表的审查，以及通常由公司的独立注册会计师事务所提供的与2023财年的法定和监管申报或业务有关的服务。
(2)“审计相关费用”包括与员工福利计划审计、事先审计师同意和后续审计师查阅工作底稿有关的费用。
上述所有2023年费用均经审计委员会预先核准。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会已经通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。在聘请独立审计师提供每项服务之前，也可以根据这一政策集体进行预先批准，也可以在个别、明确、逐案的基础上进行预先批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。
我们的审计委员会已经确定，摩斯·亚当斯有限责任公司提供审计服务以外的服务符合保持主要会计师的独立性。
第四部分
项目15.清单、展品和财务报表附表
(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：
1.财务报表。
| | | | | |
| 页面 |
合并资产负债表 | F-1 |
合并业务报表 | F-2 |
合并权益表 | F-3 |
合并现金流量表 | F-4 |
合并财务报表附注 | F-6 |
2.财务报表附表。
所有明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的、不存在的金额不足以要求提交明细表，或者所需的信息以其他方式包括在我们的综合财务报表和相关附注中。
3.展品。
以下证物作为本年度报告的一部分提交，或通过引用并入本年度报告：
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
3.1 | | 公司注册证书，日期为2021年6月15日(通过参考2021年6月21日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
3.2 | | 修订及重订本公司于2021年6月16日订立的附例(于2021年6月21日提交的8-K表格中引用附件3.2并入)。 |
4.1 | | 公司普通股证书表格(于2021年6月21日提交的本报告的8-K表格的附件4.1)。 |
4.2 | | 公司认股权证表格(参考于2021年6月21日提交的当前8-K表格报告附件4.2)。 |
4.3 | | 本公司与大陆股票转让信托公司于2019年8月7日签署的认股权证协议，作为认股权证代理(通过引用Silver Spike于2019年8月12日提交的Silver Spike当前8-K报表中的附件4.1合并而成)。 |
4.5 | | 证券说明 |
10.1 | | 交换协议，日期为2021年6月16日，由本公司、Silver Spike赞助商和其他各方签署(通过参考2021年6月21日提交的当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| | |
10.2 | | 应收税金协议，日期为2021年6月16日，由公司及其其他各方签订(通过引用2021年6月21日提交的当前8-K表格的附件10.2并入)。 |
10.3 | | WMH LLC第四次修订和重新签署的经营协议(通过引用附件10.3并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.4 | | 认购协议表格(通过引用附件10.1并入2020年12月10日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.5 | | 本公司、银钉保荐人及协议其他各方于二零二一年六月十六日修订及重订的注册权协议(于二零二一年六月二十一日提交的本报告8-K表格的附件10.5并入)。 |
10.6# | | 本公司与其董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(于2021年6月21日提交的8-K表格的附件10.6已并入本报告)。 |
10.7# | | WM Technology，Inc.2021年股权激励计划(通过引用附件10.7并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.7(a)(#) | | 认股权授出通知书表格(于2021年6月21日提交的表格8-K的现行报告中加入附件10.7(A))。 |
| | | | | | | | |
10.7(b)# | | RSU奖励拨款通知表格(通过引用附件10.7(B)并入2021年6月21日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
10.8# | | WM科技公司2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.8并入2021年6月21日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
10.9 | | 欧文公司和Ghost Media Group，LLC之间的租约，日期为2013年11月11日，经修订(通过引用附件10.12并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.10 | | Discovery Business Center LLC(欧文公司的权益继承人)和Ghost Management Group，LLC(幽灵管理集团作为Ghost Media Group，LLC的权益继承人)之间的租赁和转让第一修正案，日期为2016年1月27日(通过参考2021年6月21日提交的当前8-K表格的附件10.13并入)。 |
10.11 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之间的租赁第二修正案，日期为2017年4月7日(通过引用附件10.14并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.12 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之间的第三次租赁修正案，日期为2017年12月29日(通过引用附件10.15并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.13 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之间的租赁第四修正案，日期为2018年5月3日(通过引用附件10.16并入2021年6月21日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.15# | | WM科技公司非员工董事薪酬政策(通过参考2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
10.16# | | 修订和重新调整了WM科技公司的非员工董事薪酬政策(通过引用附件10.2并入2023年10月6日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.17# | | Ghost Management Group，LLC和Duncan Grazier之间的邀请函，日期为2019年8月23日 |
10.18# | | 保留协议，2023年10月2日生效，由公司和Duncan Grazier之间签订(通过引用2023年10月6日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
10.19# | | 本公司与道格拉斯·弗朗西斯之间于2023年8月15日签订的雇佣协议(通过引用2023年10月6日提交的当前8-K表格的附件10.1合并而成)。 |
10.20# | | 本公司和Brian Camire之间签订的雇佣协议，日期为2019年4月4日。 |
10.21# | | 执行服务协议，日期为2023年7月16日，由SeatonHillPartners，L.P.和WM Technology Inc.(通过引用WM Technology，Inc.于2023年7月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并于此)。 |
10.22# | | 分离和释放协议，由Randa McMinn和WM Technology，Inc.于2023年10月18日签署(通过引用2023年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5#合并于此)。 |
10.23# | | SeatonHillPartners，L.P.和WM Technology Inc.于2024年2月26日对行政服务协议的修正案. |
21.1 | | 注册人的子公司名单 |
23.1 | | Baker Tilly US，LLP的同意 |
23.2 | | 莫斯·亚当斯律师事务所的同意 |
31.1 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等执行干事的证明 |
31.2 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的证明 |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务干事的证明 |
97 | | 奖励补偿补偿(追回)政策，日期为2023年4月20日 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
___________________
| | | | | | | | |
| # | | 指管理合同或补偿计划、合同或协议。 |
| * | | 本年度报告10-K表格随附的附件32.1证明被视为已提供且未提交给SEC，并且不得通过引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本年度报告10-K表格日期之前还是之后，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| | WM Technology，Inc. |
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| 日期： | 2024年5月24日 | 发信人： | /S/道格拉斯·弗朗西斯 |
| | | 姓名： | 道格拉斯·弗朗西斯 |
| | | 标题： | 执行主席 |
| | | | (首席行政主任) |
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授权委托书
通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此组成并任命道格拉斯·弗朗西斯和苏珊·埃查德，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的代理律师和代理人，每个人都有充分的替代和再替代本人及以本人名义，以任何及所有身分签署本表格10-K年报的任何及所有修订，并将该年报连同其所有证物及其他相关文件送交证券及交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人以及他们每一人全面的权力及权限，以作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的而尽其所能。特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据《要求根据1934年《证券交易法》的规定，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /S/道格拉斯·弗朗西斯 | | *执行主席 | | 2024年5月24日 |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | (首席行政主任) | | |
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撰稿S/苏珊·埃查德 | | *临时首席财务官 | | 2024年5月24日 |
苏珊·埃沙尔 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
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| /s/Tony Aquila | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| Tony·阿奎拉 | | | | |
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| /s/安东尼·贝 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 安东尼湾 | | | | |
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| /s/布伦达·弗里曼 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 布伦达·弗里曼 | | | | |
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| /s/奥尔加·冈萨雷斯 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 奥尔加·冈萨雷斯 | | | | |
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| /S/斯科特·戈登 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 斯科特·戈登 | | | | |
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| /s/菲奥娜·谭 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 菲奥娜·谭 | | | | |
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告(摩斯·亚当斯律师事务所, 加利福尼亚州欧文、审核员ID：（PCAOB ID 659)) | |
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独立注册会计师事务所报告(Baker Tilly，LLP，加利福尼亚州欧文，审计师ID：(PCAOB ID23) | |
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合并资产负债表 | F-1 |
合并业务报表 | F-2 |
合并权益表 | F-3 |
合并现金流量表 | F-4 |
合并财务报表附注 | F-6 |
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独立注册会计师事务所报告
公司的股东和董事会
WM科技公司
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了所附的WM科技公司(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营报表、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
我们认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，由于以下指出的重大弱点对实现控制标准目标的影响，本公司截至2023年12月31日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
财务报表重述
如综合财务报表附注2所述，为纠正错误陈述，对截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的某些季度财务报表进行了重述。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，这些包括在项目9A所附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明下列重大弱点，并将其列入项目9A中的管理层评估：
•本公司没有完全维护COSO框架的组成部分，包括控制环境的要素、风险评估、信息和通信以及监测活动组成部分，这些组成部分涉及(1)制定对技术的一般控制活动，以支持整个实体实现目标；(2)与识别和分析实现目标的风险有关的流程的充分性，包括
(3)充分选择和开展有助于将实现目标的风险降低到可接受水平的控制活动。
实体一级的重大弱点导致了公司财务报告内部控制系统的其他重大弱点：
•该公司没有为支持其关键财务报告流程的某些信息系统设计和维护有效的信息技术(IT)一般控制。具体地说，公司没有设计、实施和维护(A)变更管理控制，以确保影响财务应用程序和基础会计记录的程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；(B)访问控制，以确保适当的IT职责分离，以充分限制和隔离支持开发和生产的环境之间的特权访问；以及(C)持续监控控制，以确保支持开发和生产的环境之间的特权访问适当分离。因此，依赖无效的IT总控制的IT应用控制和业务流程控制，或依赖受无效的IT总控制影响的系统产生的数据的IT应用控制和业务流程控制也被视为无效，这基本上影响到公司的所有财务报表账户余额和披露。
•该公司没有为支持其关键财务报告流程的某些信息系统设计和维护有效的IT一般控制。具体地说，该公司没有为某些范围内的本地应用程序和供应商支持的应用程序设计、实施和维护足够的更改管理、安全和运营控制。
•公司没有设计和维护与订单到现金周期(包括收入、应收账款和递延收入)、采购到付款周期(包括运营费用、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用)、资本化软件和长期资产相关的有效流程级控制。
吾等考虑到在决定本公司截至2023年12月31日及截至本年度止年度的综合财务报表所应用的审计测试的性质、时间及范围方面存在重大弱点，吾等对该等综合财务报表的意见不受影响。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应收账款信用损失准备
如合并财务报表附注2所述，公司维持了管理层认为足以吸收应收账款组合中的估计损失的信用损失拨备。截至2023年12月31日，信用损失备抵为870万美元。我们将该公司对其贸易应收账款预期信用损失的评估确定为一项关键审计事项。信用损失拨备的确定涉及管理层在评估收回客户应收账款的可能性时的重大判断，包括对各种因素的评估，例如客户的通讯、历史收款以及应收账款未偿还的天数。审计管理层使用的重要假设和判断涉及高度
在执行审计程序和评估这些程序的结果时，审计师的判断和增加的努力程度。此外，正如在“征求意见的依据”一节中所述，在这一问题上发现了一个重大弱点。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•了解管理层制定信贷损失准备的流程和假设。
•评估管理层使用的方法和重要假设，包括：
◦对于具有相似风险特征的客户，我们评估了在确定信贷损失准备时的基本假设，包括历史信贷损失率及其在基于未偿还天数的临时矩阵中的应用；
◦对于缺乏类似风险特征的客户，我们评估了建立特定客户信用损失拨备的理由，并通过评估这些特定客户的历史信用损失率、历史和当前收款趋势以及应收账款未偿还天数，评估了管理层对特定客户拨备估计的合理性。
•测试基础数据的完整性和准确性，并评估管理层使用的数据来源的相关性和可靠性。
•评估选定客户在资产负债表日期之后发生的后续收集和注销，并考虑潜在后续事件对特定客户额度估计的影响。
收入确认
如综合财务报表附注2所述，本公司有若干客户，管理层认为本公司不再可能收取其应得的代价，以致收入须待合约完成及根据ASC 606收到付款后方可确认。本公司将这种情况下的客户称为已按“现金基础”安排的客户。我们将公司对客户何时被置于“现金基础”的评估视为一项关键审计事项，因为管理层在作出这一决定以及做出这一决定的时机时都需要做出重大判断。管理层的评估基于公司现有的最佳信息，并考虑了特定行业的情况、目前与客户的讨论以及历史和当前的收集趋势。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与公司的“现金基础”决定有关的审计证据时具有高度的判断力、主观性和努力。此外，如“征求意见的依据”一节所述，在这一问题上查明了一个重大弱点。.
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•了解管理层评估公司是否有可能收取其有权获得的对价的过程，以确定是否存在ASC 606项下的合同。
•评估管理层在决定是否将客户置于“现金基础”时所作的判断，因为公司不再可能收取其有权获得的对价。
•评估管理层确定本公司不再可能收取其有权获得的对价的日期的合理性。这包括评估管理层关于这些客户的应收账款是否可以收回的主张。
•评估截至2023年12月31日“现金基础”的客户数量是否完整。这包括将实际现金收款和核销情况与截至确定日期所作的假设进行比较，以评价管理层估计的合理性。
•测试管理层分析中使用的基础数据的完整性和准确性。
/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所
加利福尼亚州欧文
2024年5月24日
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致WM科技公司的股东和董事会：
对财务报表的几点看法
我们审计了所附的WM科技公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营报表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股东权益和现金流量的变化，以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。 我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
与公司经营有关的事项的重点
该公司是一个向大麻合法化公司提供在线目录服务的组织。如附注2所述，本公司所处行业的法律及法规因司法管辖区而有显著差异。目前，有几个州允许医用或娱乐使用大麻；然而，美国在联邦一级禁止使用大麻。如果任何允许使用大麻的州改变他们的法律，或者联邦政府积极执行这种禁令，该公司的业务可能会受到不利影响。
/s/ Baker Tilly US，LLP
我们在2014年至2023年期间担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
2023年3月16日
WM Technology，Inc.和子公司
合并资产负债表
(In数千，共享数据除外）
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| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金 | | $ | 34,350 | | | $ | 28,583 | |
| 应收账款净额 | | 11,158 | | | 17,438 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 5,978 | | | 8,962 | |
| 流动资产总额 | | 51,486 | | | 54,983 | |
| 财产和设备，净额 | | 24,255 | | | 24,928 | |
| 商誉 | | 68,368 | | | 68,368 | |
| 无形资产，净额 | | 2,507 | | | 10,339 | |
| 使用权资产 | | 15,629 | | | 31,447 | |
| | | | |
| 其他资产 | | 4,776 | | | 8,970 | |
| 总资产 | | $ | 167,021 | | | $ | 199,035 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付账款和应计费用 | | $ | 21,182 | | | $ | 33,635 | |
| 递延收入 | | 5,918 | | | 6,256 | |
| 经营租赁负债，流动 | | 6,493 | | | 6,334 | |
| 应收税款协议负债，流动 | | 122 | | | — | |
| 其他流动负债 | | — | | | 98 | |
| 流动负债总额 | | 33,715 | | | 46,323 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 26,550 | | | 33,043 | |
| 应收税款协议负债，非流动 | | 1,634 | | | 500 | |
| 认股权证法律责任 | | 585 | | | 2,090 | |
| 其他长期负债 | | 1,386 | | | 2,302 | |
| 总负债 | | 63,870 | | | 84,258 | |
承付款和或有事项(附注5) | | | | |
| 股东权益 | | | | |
优先股--$0.0001票面价值；75,000,000授权股份；不是于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份 | | — | | | — | |
A类普通股—美元0.0001票面价值；1,500,000,000授权股份；94,383,053于2023年12月31日发行及发行的股份及92,062,468于2022年12月31日发行及发行的股份 | | 9 | | | 9 | |
V类普通股-美元0.0001票面价值；500,000,000授权股份，55,486,3612023年12月31日和2022年12月31日已发行和发行的股份 | | 5 | | | 5 | |
| 额外实收资本 | | 80,884 | | | 67,986 | |
| 累计赤字 | | (64,518) | | | (54,620) | |
| 道达尔WM技术公司股东权益 | | 16,380 | | | 13,380 | |
| 非控制性权益 | | 86,771 | | | 101,397 | |
| 股东权益总额 | | 103,151 | | | 114,777 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 167,021 | | | $ | 199,035 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合并业务报表
(In数千，共享数据除外）
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | 193,146 | |
| | | | | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 12,527 | | | 15,407 | | | 7,938 | |
| 销售和市场营销 | 47,073 | | | 82,624 | | | 56,119 | |
| 产品开发 | 36,001 | | | 50,520 | | | 35,395 | |
| 一般和行政 | 74,313 | | | 120,787 | | | 95,075 | |
折旧及摊销 | 12,133 | | | 11,498 | | | 4,425 | |
资产减值费用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 2,372 | |
| 总成本和费用 | 206,450 | | | 285,153 | | | 201,324 | |
营业亏损 | (18,457) | | | (69,622) | | | (8,178) | |
| 其他收入(支出)，净额 | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 1,505 | | | 25,370 | | | 166,518 | |
| 应收税款协议负债变更 | (1,256) | | | 142,352 | | | — | |
| 其他收入(费用) | 2,574 | | | (1,674) | | | (6,723) | |
所得税前收入(亏损) | (15,634) | | | 96,426 | | | 151,617 | |
| 所得税准备金(受益于) | 93 | | | 179,077 | | | (601) | |
净收益(亏损) | (15,727) | | | (82,651) | | | 152,218 | |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (5,829) | | | 33,338 | | | 91,835 | |
WM Technology，Inc.应占净利润（亏损） | $ | (9,898) | | | $ | (115,989) | | | $ | 60,383 | |
| | | | | |
| A类普通股： | | | | | |
每股基本收益(亏损) | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | 0.93 | |
每股摊薄收益(亏损) | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | (0.18) | |
| | | | | |
| A类普通股： | | | | | |
| 加权平均基本流通股 | 93,244,911 | | | 85,027,120 | | 65,013,517 | |
| 加权平均稀释后已发行股份 | 93,244,911 | | | 85,027,120 | | 66,813,417 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合并权益表
(In数千，共享数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股
A类 | | 普通股
V类 | | 额外实收资本 | | (累计亏损)留存收益 | | 道达尔WM技术公司股东权益 | | 非控制性权益 | | 会员权益 | | 总股本 |
| 股票 | 面值 | | 股票 | 面值 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,271 | | | $ | 29,271 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 9,570 | | | — | | | 9,570 | | | 20,853 | | | — | | | 30,423 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (888) | | | (18,110) | | | (18,998) | |
| 回购B类单位 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,565) | | | (5,565) | |
| 业务合并中发行的收益和股份 | 63,738,563 | | 6 | | | 65,502,347 | | 7 | | | (20,118) | | | 986 | | | (19,119) | | | (44,928) | | | (20,674) | | | (84,721) | |
| 发行用于收购的普通股 | 1,938,798 | | 1 | | | — | | — | | | 12,721 | | | — | | | 12,722 | | | 16,590 | | | — | | | 29,312 | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 60,383 | | | 60,383 | | | 76,757 | | | 15,078 | | | 152,218 | |
| 截至2021年12月31日 | 65,677,361 | | $ | 7 | | | 65,502,347 | | $ | 7 | | | $ | 2,173 | | | $ | 61,369 | | | $ | 63,556 | | | $ | 68,384 | | | $ | — | | | $ | 131,940 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 22,862 | | | — | | | 22,862 | | | 2,298 | | | — | | | 25,160 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,448) | | | — | | | (2,448) | |
| 发行普通股-限制性股票单位的归属，扣除为员工税预扣税的股份 | 3,447,946 | | — | | | — | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | | | (7) | | | — | | | (13) | |
| 发行用于收购的普通股 | 4,721,706 | | — | | | — | | — | | | 12,836 | | | — | | | 12,836 | | | 15,889 | | | — | | | 28,725 | |
| 发行普通股-已行使的认购权 | 20 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行的A类普通股-A类单位交换 | 10,015,986 | | 2 | | | (10,015,986) | | (2) | | | 8,993 | | | — | | | 8,993 | | | (8,993) | | | — | | | — | |
| 发行的A类普通股-P类单位交换 | 8,199,449 | | — | | | — | | — | | | 7,064 | | | — | | | 7,064 | | | (7,064) | | | — | | | — | |
| A类单位互换对应收税款协议的影响 | — | | — | | | — | | — | | | 14,064 | | | — | | | 14,064 | | | — | | | — | | | 14,064 | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (115,989) | | | (115,989) | | | 33,338 | | | — | | | (82,651) | |
| 截至2022年12月31日 | 92,062,468 | | $ | 9 | | | 55,486,361 | | $ | 5 | | | $ | 67,986 | | | $ | (54,620) | | | $ | 13,380 | | | $ | 101,397 | | | $ | — | | | $ | 114,777 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 14,385 | | | — | | | 14,385 | | | 516 | | | — | | | 14,901 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,187) | | | — | | | (7,187) | |
| 发行普通股-限制性股票单位的归属，扣除为员工税预扣税的股份 | 2,242,930 | | — | | | — | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | (6) | |
| 解除与先前收购相关的保留义务 | — | | — | | | — | | — | | | (1,612) | | | — | | | (1,612) | | | (1,995) | | | — | | | (3,607) | |
| 发行的A类普通股-P类单位交换 | 77,655 | | — | | | — | | — | | | 131 | | | — | | | 131 | | | (131) | | | — | | | — | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (9,898) | | | (9,898) | | | (5,829) | | | — | | | (15,727) | |
| 截至2023年12月31日 | 94,383,053 | | $ | 9 | | | 55,486,361 | | $ | 5 | | | $ | 80,884 | | | $ | (64,518) | | | $ | 16,380 | | | $ | 86,771 | | | $ | — | | | $ | 103,151 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位：万人)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 12,133 | | | 11,498 | | | 4,425 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (1,505) | | | (25,370) | | | (166,518) | |
| 应收税款协议负债变更 | 1,256 | | | (142,352) | | | — | |
| 使用权租赁资产摊销 | 4,930 | | | 4,655 | | | 4,402 | |
| 资产减值费用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 2,372 | |
| 基于股票的薪酬 | 13,515 | | | 23,493 | | | 29,324 | |
| 递延税项资产 | — | | | 179,077 | | | (842) | |
| 解除与先前收购相关的保留义务 | (3,705) | | | — | | | — | |
| 信贷损失准备金 | 1,792 | | | 17,216 | | | 5,487 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 4,488 | | | (16,270) | | | (13,609) | |
| 经营性租赁使用权资产 | — | | | — | | | (43,323) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,335 | | | 7,461 | | | 8,235 | |
| 其他资产 | (40) | | | (229) | | | (313) | |
| 应付账款和应计费用 | (15,275) | | | 14,892 | | | 699 | |
| 递延收入 | (338) | | | (1,895) | | | 2,793 | |
| 经营租赁负债 | (6,334) | | | (5,463) | | | 44,840 | |
| 经营活动提供（用于）的净现金 | 22,928 | | | (11,621) | | | 30,190 | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 资本化的软件和支出 | (11,871) | | | (16,055) | | | (7,935) | |
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | — | | | (713) | | | (16,000) | |
| 为收购抑制释放支付的现金 | — | | | (1,000) | | | — | |
| 其他投资支付的现金 | — | | | — | | | (6,500) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (11,871) | | | (17,768) | | | (30,435) | |
| | | | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 分配 | (4,218) | | | (2,448) | | | (18,998) | |
| 偿还保险费融资 | (1,450) | | | (7,344) | | | (7,098) | |
| 与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | (6) | | | (13) | | | — | |
| 应收关联方票据收款收益 | 384 | | | — | | | — | |
| 企业合并所得收益 | — | | | — | | | 79,969 | |
| 应付票据的支付 | — | | | — | | | (205) | |
| 回购B类单位 | — | | | — | | | (5,565) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (5,290) | | | (9,805) | | | 48,103 | |
| | | | | |
现金净增(减) | 5,767 | | | (39,194) | | | 47,858 | |
| 现金--年初 | 28,583 | | | 67,777 | | | 19,919 | |
| 现金-年终 | $ | 34,350 | | | $ | 28,583 | | | $ | 67,777 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位：万人)
(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 缴纳所得税的现金（退还） | $ | 38 | | | $ | (94) | | | $ | 242 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | | | |
| 为收购而发行股权 | $ | — | | | $ | 28,725 | | | $ | 29,312 | |
| 保险费融资 | $ | — | | | $ | 4,598 | | | $ | 11,205 | |
| 因收购而承担的应计负债 | $ | — | | | $ | 2,236 | | | $ | 100 | |
| 用于软件开发的基于股票的薪酬资本化 | $ | 1,386 | | | $ | 1,667 | | | $ | 1,099 | |
| 计入应付账款和应计费用的资本化资产 | $ | 1,041 | | | $ | 654 | | | $ | 781 | |
| 与收购相关的已确认的扣留责任 | $ | — | | | $ | 98 | | | $ | 1,000 | |
| 从企业合并中承担的保证责任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 193,978 | |
| 与企业合并相关确认的应收税金协议负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 128,567 | |
| 与企业合并相关确认的递延税项资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 151,255 | |
| 从企业合并中承担的其他资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,053 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
WM Technology，Inc.和子公司
合并财务报表附注
1. 业务和组织
WM Technology，Inc.(以下简称“公司”)成立于2008年，总部位于加利福尼亚州欧文市，为消费者提供领先的网上大麻市场，并为大麻企业提供一套全面的电子商务和合规软件解决方案，销售给店面位置和送货运营商(“零售商”)以及美国各州和美国领地合法化大麻市场的品牌。该公司全面的企业对消费者和企业对企业产品套件为各种规模的大麻零售商和品牌提供了整合工具，以顺从地经营他们的业务，并接触、转化和留住消费者。
该公司的业务主要包括其商业驱动的市场(“Weedmap”)及其完全集成的端到端软件即服务(“SaaS”)解决方案软件产品套件(“Weedmap for Business”)。杂草地图市场向大麻消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息。此外，Weedmap市场从包括零售商销售点解决方案(POS)在内的各种来源收集数据，使消费者能够通过该公司的网站和移动应用程序，按品种、价格、大麻素和其他有关当地可获得的大麻产品的信息进行浏览。该市场为消费者提供产品发现、获得优惠和折扣的机会，并为消费者预订产品以供消费者提货或由参与的零售商交付给消费者(零售商在Weedmap市场之外完成订单和处理付款，因为Weedmap只是一个门户，将消费者的询问传递给药房)。该市场还提供教育和学习信息，帮助新消费者了解要购买的产品类型。
Weedmap for Business是该公司的SaaS产品，是一套全面的电子商务和合规软件解决方案，面向大麻零售商、送货服务和品牌，简化前端和后端运营并帮助管理合规需求。随着商业除草地图的开发，该公司为持牌大麻零售商提供了一个端到端的平台，以遵守州法律。该公司向店面、送货和品牌客户每月提供订阅服务，并向获得许可的客户追加销售和附加服务。该公司还提供其他附加产品，并收取额外费用。
WM Technology，Inc.于2019年6月7日在开曼群岛注册成立，名称为“Silver Spike Acquisition Corp”(“Silver Spike”)。Silver Spike成立的目的是与一个或多个业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2021年6月16日(“完成日期”)，Silver Spike根据日期为2020年12月10日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)，由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.的特拉华州有限责任公司及全资拥有的直接附属公司Silver Spike、WM Holding Company，LLC、特拉华州有限责任公司(在其业务合并前能力中称为“Legacy WMH”及其后的业务合并，“WMH LLC”)及Ghost Media Group，LLC，内华达州一家有限责任公司，仅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。在结束之日，与业务合并结束(“结束”)有关，Silver Spike被驯化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为WM Technology，Inc.。
Legacy WHM重组为UP-C结构，其中Legacy WHM的几乎所有资产和业务由WMH LLC持有，并通过WMH LLC及其子公司继续运营，WM Technology，Inc.的重大资产为WMH LLC间接持有的股权。遗留的WMH被确定为业务合并中的会计收购方，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)，该合并被视为反向资本重组。
截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。64.5百万美元。该公司的运营资金主要来自客户对其服务的付款，以及与其首次公开募股(IPO)和后续发行相关的普通股发行收益。截至2023年12月31日，公司拥有现金$34.4百万美元。本公司相信，其现有的流动资金来源将满足至少未来12个月的营运资金和资本需求。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司综合财务报表乃根据公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。综合财务报表反映为公平列报年度综合经营业绩和财务状况所需的所有调整
目录表
WM Technology，Inc.和子公司
合并财务报表附注
列报的财政年度。所有这些调整都是正常的经常性调整。上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
合并原则
合并财务报表包括WM技术公司和WMH LLC的账目，包括它们的全资和多数股权子公司。根据公认会计原则，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
重报先前报告的2023年季度收入和信贷损失
在编制本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表时，本公司发现，于2023年，与其某部分客户的现金收取有关的收入确认政策不足S表示，已按现金计价。对于这些客户，由于已经确定存在重大的收款风险，并且公司无法估计其有权收取的对价的可收款能力，因此根据会计准则编纂(ASC)，主题606，禁止确认收入。“与客户签订合同的收入“直到为所提供的服务收取了现金。本公司将这种情况下的客户称为以现金为基础的客户。如下文进一步讨论的那样，公司在2023年前三个季度的每个季度都滥用了这一政策，未能(在某些情况下)将现金收入应用于先前的应收账款(通过追回信用损失)，而是将额外收入确认为现金收入。
该公司确认根据ASC 606与客户签订的合同带来的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。一旦本公司认为其不再有可能收取其有权收取的实质上所有代价，以换取转让给客户的商品或服务，因此禁止确认收入，直到其可能有权获得所有代价为止。因此，当发现有重大催收风险的客户时，本公司将为所有未偿还应收账款全额准备金，并为这些应收账款记录信用损失。
最初，公司评估为不可能收回的合同的收入在客户支付或结清所有未付应收账款余额之前不会确认。当事实或情况发生重大变化时，可收藏性被重新评估。可回收性评估考虑公司是否可以通过在客户违约时停止转让额外服务的权利来限制其信用风险敞口。当仍向已被发现存在重大催收风险的客户提供服务时，公司首先将收到的所有款项用于支付客户最旧的发票。然而，如果公司继续向这些客户提供服务很长一段时间，现金收款已经稳定，并且其他因素表明它是适当的，则现金收款将被评估，以确定是否任何正在进行的现金收款应作为持续服务的可变对价计入ASC 606，而不是收回信贷损失。 到目前为止，尚未确认任何重大可变对价，在应用下表所示更正后，这些客户的所有现金收款都反映为收回信贷损失。
由于与收付实现制客户有关的现金申请不一致，以及当公司不相信将收到其有权获得的对价时禁止确认收入，C该公司认定，它为这些客户不当确认了收入，本应确认与这些现金收据有关的信用损失追回。
下文列出的所有期间均已追溯重列，以反映收入和运营费用变化的影响。对营业收入(亏损)、净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、经营活动提供的净现金或所列任何期间的调整后EBITDA没有影响。综合权益表不受本次重述的影响。
该公司重述了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未经审计的简明综合经营报表，如下(以千计)：
目录表
WM Technology，Inc.和子公司
合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 | | |
| 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 净收入 | $ | 48,007 | | | $ | (1,591) | | | $ | 46,416 | | | | | | | |
| 一般和行政费用 | $ | 22,500 | | | $ | (1,591) | | | $ | 20,909 | | | | | | | |
| 总成本和费用 | $ | 52,155 | | | $ | (1,591) | | | $ | 50,564 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 净收入 | $ | 50,852 | | | $ | (2,429) | | | $ | 48,423 | | | $ | 98,859 | | | $ | (4,020) | | | $ | 94,839 | |
| 一般和行政费用 | $ | 19,208 | | | $ | (2,429) | | | $ | 16,779 | | | $ | 41,708 | | | $ | (4,020) | | | $ | 37,688 | |
| 总成本和费用 | $ | 47,069 | | | $ | (2,429) | | | $ | 44,640 | | | $ | 99,224 | | | $ | (4,020) | | | $ | 95,204 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三个月 | | 截至2023年9月30日的9个月 |
| 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 |
| 净收入 | $ | 47,725 | | | $ | (1,038) | | | $ | 46,687 | | | $ | 146,584 | | | $ | (5,058) | | | $ | 141,526 | |
| 一般和行政费用 | $ | 19,189 | | | $ | (1,038) | | | $ | 18,151 | | | $ | 60,897 | | | $ | (5,058) | | | $ | 55,839 | |
| 总成本和费用 | $ | 53,273 | | | $ | (1,038) | | | $ | 52,235 | | | $ | 152,497 | | | $ | (5,058) | | | $ | 147,439 | |
公司已重述截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期间的未经审计简明综合现金流量表如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 | | |
| 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： | | | | | | | | | | | |
| 信贷损失准备金 | $ | 1,951 | | | $ | (1,591) | | | $ | 360 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | | | | |
| 应收账款 | $ | 86 | | | $ | 1,591 | | | $ | 1,677 | | | | | | | |
目录表
WM Technology，Inc.和子公司
合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 | | |
| 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： | | | | | | | | | | | |
| 信贷损失准备金 | $ | 3,605 | | | $ | (4,020) | | | $ | (415) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | | | | |
| 应收账款 | $ | (1,138) | | | $ | 4,020 | | | $ | 2,882 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的9个月 | | |
| 之前报道的 | | 调整，调整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： | | | | | | | | | | | |
| 信贷损失准备金 | $ | 4,862 | | | $ | (5,058) | | | $ | (196) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | | | | |
| 应收账款 | $ | 262 | | | $ | 5,058 | | | $ | 5,320 | | | | | | | |
外币
以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用账户按期间的平均汇率折算。对于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，资产和负债折算产生的汇率波动的影响微乎其微。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
管理层作出的重大估计包括信贷损失准备、长期资产的使用年限、所得税、网站和内部使用的软件开发成本、租赁、商誉和其他无形资产的估值、认股权证负债、递延税项资产和相关估值准备金的估值、应收税项协议(“TRA”)负债、收入确认、业绩和股票补偿以及或有负债的确认和披露。
风险和不确定性
该公司在一个相对较新的行业运营，不同司法管辖区的法律和法规差异很大。目前，三十九岁美国、哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛和关岛已将用于某些医疗目的的某种形式的大麻合法化。二十四岁在这些州中，哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳州已将成人大麻合法化，并将其用于非医疗目的(有时称为成人或娱乐用途)。另外八个州已经将低效大麻的形式合法化，用于特定的医疗条件。只有三个州继续全面禁止大麻。此外，尽管一些美国立法者提出了各种法案，在联邦一级将大麻合法化，但这些法案都没有成为法律。目前，根据联邦法律，大麻(美国政府定义为大麻，其THC浓度按干重计算不超过0.3%)以外的大麻仍是《管制物质法》(CSA)下的附表I管制物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售都违反了CSA，可被判处监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆另一人违反CSA，或与另一人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，并且违反CSA可能是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和Racketeer影响和腐败组织法。如果任何一个州
目录表
WM Technology，Inc.和子公司
合并财务报表附注
如果允许使用大麻的法律改变，或者联邦政府积极执行CSA或其他与联邦禁止大麻相关的法律，该公司的业务可能会受到不利影响。
此外，该公司的增长和实现其经营目标的能力在很大程度上取决于大麻的继续合法化和广泛的管制。不能保证这种合法化会及时发生，或者根本不能保证。
公司客户的地理集中度使公司容易受到当地市场低迷的影响。从历史上看，该公司的业务主要设在加利福尼亚州。见注3，“与客户签订合同的收入，“关于这些合并财务报表的更多信息。
应收账款净额
当存在无条件开票和收款的权利时，就记录应收账款。应收账款主要包括与客户应收账款有关的金额。应收款是扣除信贷损失准备后的净额，管理层认为这一数额足以吸收应收账款组合中的估计损失。公司使用ASC 326项下的当前预期信用损失模型来计量其贸易应收账款的信用损失金融工具--信贷损失.
本公司对具有相似风险特征的贸易应收账款按集合基础计算预期信贷损失。对于不具有类似风险特征的应收贸易账款，信用损失准备按个人计算。与公司应收账款相关的风险特征包括客户账户余额和账龄状况。
当确定应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。该公司有#美元的信贷损失准备金。8.7截至2023年12月31日的百万美元和12.2截至2022年12月31日，分别为100万。
截至2023年12月31日，没有任何客户的应收账款总额占未偿账款总额的10%以上。截至2022年12月31日，一家客户的应收账款约占11占应收账款总额的百分比。
下表汇总了信贷损失准备的变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初免税额 | $ | 12,232 | | | $ | 5,169 | | | $ | 857 | |
| 信贷损失准备金(利益) | 1,792 | | | 17,216 | | | 5,487 | |
| 撇除回收后的净额注销 | (5,276) | | | (10,153) | | | (1,175) | |
| 年终津贴 | $ | 8,748 | | | $ | 12,232 | | | $ | 5,169 | |
股票证券投资
对公允价值不容易确定且符合ASC 321规定的股权投资计量替代方案的股权证券的投资，投资-股票证券 按成本，减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。截至2022年12月31日，公司对股权证券投资的账面价值为美元，但没有易于确定的公允价值。3.5百万美元，记入本公司综合资产负债表的其他资产内。
公司在每个报告日期进行定性评估，以评估对股权证券的投资是否减值。当定性评估表明一项投资减值时，该投资减记为其公允价值。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司记录 $3.5300万，$3.0分别计入与股权证券投资相关的减值费用。这些减值费用计入随附的综合经营报表中的资产减值费用。《公司》做到了不是没有任何与股权证券投资相关的减值费用。在2021年。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和资产减值费用列账，包括内部开发的软件、计算机设备、家具和固定装置以及租赁改进。折旧
目录表
WM Technology，Inc.和子公司
合并财务报表附注
在资产的估计使用年限内使用直线方法计算，通常超过三年对于计算机设备，七年了用于家具和固定装置。租赁改进采用直线法在其估计使用年限或相关租赁的剩余期限中较短的时间内摊销。维护费和维修费在发生时计入。当资产报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和摊销将从账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将反映在公司的经营业绩中。
当发生事件及情况变化时，本公司评估财产及设备之减值，显示该等资产之账面值可能无法收回。如果某一事件和情况变化表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回，且该资产应占的预期未贴现现金流量少于其账面价值，则确认相当于该资产账面价值超过其公允价值的减值损失。截至2023年12月31日止年度，本公司录得减值费用为$3.91000万美元，其中2.7与2023年12月日落的某些产品相关的财产和设备及$1.3 万条相关与ROU资产减值相关的租赁改进，这两项都包括在综合经营报表的资产减值费用中。不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，记录了财产和设备的减值。
大写软件
资本化的网站和内部使用的软件开发费用包括在所附资产负债表的财产和设备中。当(I)初步开发项目阶段已完成，(Ii)管理层已批准为项目完成提供更多资金，以及(Iii)项目有可能按预期完成和执行时，本公司会将与开发和增强除草地图平台和SaaS解决方案相关的某些成本资本化。这些资本化成本包括员工的人员和相关费用，以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的第三方承包商的成本。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。维护和培训费用在发生时计入费用。此类成本在投入使用时以直线方式在相关资产的估计使用年限内摊销，一般估计为三年。通常，预期会产生额外特征或功能的增强所产生的成本被资本化，并在增强的估计使用寿命内支出三年。产品开发成本包括员工的工资和福利，包括负责制造新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。不符合资本化标准的产品开发成本在发生时计入费用。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司摊销了美元，7.71000万，$5.11000万美元和300万美元0.1内部使用软件开发成本分别为订阅成本和支持收入成本。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司资本为13.1百万美元和美元15.5与软件应用程序开发相关的百万美元成本。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，资本化内部使用软件开发成本的累计摊销为#美元。12.91000万美元和300万美元5.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
商誉与无形资产
商誉包括收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。商誉的减值审查每年采用至少每年进行一次的定性或定量过程，该过程截至12月31日或当事件或情况表明报告单位的公允价值可能减少至其账面价值以下时，例如商业环境的变化、经营业绩的糟糕指标或报告单位的大部分出售或处置。
在商誉减值测试中，本公司可选择使用定性评估来评估报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值。如确定账面价值不大可能超过公允价值，本公司无需完成商誉减值量化评估。如果在考虑定性因素时确定账面价值可能超过公允价值，则进行商誉减值量化评估。在进行量化评估时，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将计入相当于差额的减值损失。
无形资产按成本减去累计摊销入账。每当事件或环境变化可能影响净资产的可回收性时，无形资产就会被审查减值。这种审查可包括对当前结果的分析，并考虑到预计业务现金流的未贴现价值。公司记录的减值费用为#美元。6.1截至2023年12月31日的年度，与与2023年12月日落的某些产品相关的无形资产有关，该等无形资产计入综合
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运营报表。不是截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度已录得无形资产减值费用。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表附注9“商誉和无形资产”。
租契
该公司的经营租赁包括主要位于美国的办公空间。本公司并无任何被归类为融资租赁的租赁。本公司将符合租赁定义的安排归类为经营性或融资性租赁，租赁在综合资产负债表上记录为使用权资产(“ROU”)和租赁负债，计算方法是按租赁隐含利率或公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。经营租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时入账。
在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁组成部分。本公司不包括初始期限为12个月或以下的短期租赁作为会计政策选择，而是转而以直线基础确认租赁期限内的租金费用。
当事件和环境变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估ROU资产的减值。如果事件和情况变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回，且ROU资产的估计公允价值低于其账面价值，则确认相当于ROU资产账面价值超过其公允价值的减值损失。
ROU资产的公允价值是根据管理层对未来现金流量的预测采用收益法估计的，预计未来现金流量将根据转租市场租金得出。首先，本公司通过比较资产组的未贴现现金流(包括与租赁协议相关的预期未来租赁付款被预期分租收入抵销)与资产组的账面金额来测试资产组的可回收性。如果长期资产减值测试的第一步得出结论认为资产组的账面价值不可收回，本公司将资产组的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过公允价值的金额确认租赁减值费用，从而执行长期资产减值测试的第二步。为估计资产组的公允价值，本公司采用贴现现金流方法，使用市场参与者对预期现金流的假设。
2023年，公司认识到$10.9万根据2031年到期的经营租约，我们位于加利福尼亚州洛杉矶的第二总部空间的更新转租假设推动了ROU资产减值费用的增加。此外，公司确认的ROU资产减值费用为$0.6百万美元和美元2.4百万在截至12月31日的年度内，2022年和2021年分别与若干ROU资产有关，该等资产根据转租写字楼租金收入估计净额的贴现现金流，将租赁资产的账面价值减至其估计公允价值。
ROU资产的减值费用计入合并经营报表的资产减值费用。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表附注4“租赁”。
认股权证法律责任
该公司假定12,499,993原于Silver Spike首次公开发售时发行的公开认股权证(以下简称“公开认股权证”)及7,000,000最初由Silver Spike在成交时以私人配售方式发行的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证，称为“认股权证”)，所有这些认股权证均与Silver Spike的首次公开发售有关而发行，并使持有人有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股。截至2023年12月31日，12,499,973公共认股权证及7,000,000私募认股权证仍未结清。公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现若干情况，例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时认股权证可以无现金方式行使。在某些有限的例外情况下，私募认股权证可以转让、转让或出售。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将不再是私人配售认股权证，以及
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合并财务报表附注
成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，基准与其他公开认股权证相同。
公司根据ASC 815-40评估认股权证 - 衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同，并得出结论，他们不符合被归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在发生以下情况的投标要约或交换时以现金结算50%或更多我们的A类股权持有人。由于并非所有有投票权的股东都需要参与该收购要约或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此本公司得出结论，认股权证不符合归类为股权的条件。由于该等认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等认股权证记为负债，其后其公允价值的变动于各报告日期的综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动中确认。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表的附注12，“权证负债”。
应收税金协议
就业务合并而言，本公司与持续成员订立应收税项协议(“TRA”)，规定向持续的A类单位持有人支付85本公司因赎回或交换单位(定义见下文)而变现或被视为变现的税务优惠金额(如有)的百分比。就业务合并所带来的潜在未来税务优惠，以及该等随后的赎回及交换，本公司已为额外课税基准及相应的TRA负债设立递延税项资产85预期收益的%。剩下的15%计入额外实收资本。
由于各种因素，包括联邦和州所得税税率的变化以及对付款可能性的评估，TRA负债在每个报告期都要重新衡量。由于这些重新计量变动是在初始计量之后发生的，因此重新计量的影响计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表的附注16，“所得税”。
收入确认
当收入确认的基本标准满足时，公司确认收入。一致的与ASC主题606保持一致，“来自与客户签订合同的收入，“THE公司通过以下五个步骤确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；当公司履行这些履约义务时(或作为履行义务时)，确认收入，数额反映其预期有权获得这些服务的对价。本公司在衡量交易价格时不包括销售税和其他类似税项。交易价格反映了该公司预计从此类商品中获得的金额(扣除折扣后)。发放的折扣主要与该公司的WM Teal计划有关，该计划代表“共同争取公平准入和立法”，通过该计划，公司向申请者提供包括免费软件、广告、教育材料和培训计划在内的折扣，或根据社会公平许可计划获得许可证。本公司为根据所有者资格被国家授予特殊地位的许可证持有者提供折扣。这些药物通常在新的市场上提供，以增加大麻领域的多样性和包容性。许可证的社会公平地位由公司在适用的州网站上进行验证。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折扣总额为4.21000万，$4.51000万美元和300万美元2.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。为对于为上市和其他服务预付费用的客户，本公司记录递延收入，并在适用的认购期限内确认收入。
该公司的收入主要来自每月订阅Weedmap for Business、特色和交易列表以及其他WM广告解决方案。该公司的商务订阅Weedmap通常有一个月的期限，除非事先提供取消通知，否则会自动续订。特色和交易列表和其他WM广告解决方案作为附加产品提供给商业订阅的除草剂地图。特色广告和交易列表为客户提供优质的广告投放解决方案以及折扣和促销定价工具。其他口碑广告解决方案包括公司市场广告上的横幅美国存托股份和促销瓷砖，以及杂草地图市场上和市场外的其他广告产品。公司在每个市场都有固定的特色上市和展示广告库存，价格一般通过反映当地市场需求的竞争性拍卖过程来确定。这些安排的收入是随着时间的推移确认的，通常是在提供服务时按月订阅期间确认的。公司很少需要将交易价格分配给单独的履约义务。在极少数需要分配交易价格的情况下，本公司按合同开始时标的服务的独立销售价格的比例确认收入。
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公司评估为不可能收取的服务合同的收入，在合同完成和收到付款之前不会确认。当事实或情况发生重大变化时，可收藏性被重新评估。可回收性评估考虑公司是否可以通过在客户违约时停止转让额外服务的权利来限制其信用风险敞口。硒E附注3，“与客户签订合同的收入”，列在这些合并财务报表中，以获得更多信息。
收入成本(不包括折旧和摊销)
本公司的收入成本主要包括虚拟主机、互联网服务成本、信用卡处理成本和其他第三方服务。
广告
本公司在所发生的期间内支出广告费用。广告费用总计为$11.8百万，$14.4百万美元和美元17.7分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的销售及营销开支，并在随附的综合经营报表中计入销售及市场推广开支。
基于股票的薪酬
本公司在授予之日计量员工股票薪酬奖励的公允价值，并在必要的服务期内分配相关费用。限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值等于授予之日公司普通股的市场价格。P类单位的公允价值采用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型计量。预期波动率是基于可比公司的历史波动率和隐含波动率，奖励的预期寿命是基于简化方法。当奖励包括影响奖励归属的绩效条件时，本公司在可能满足绩效条件时记录补偿成本，并将费用计入绩效期间。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表的附注14，“基于股票的薪酬”。
员工福利计划
公司的401(K)储蓄计划是根据美国国税法第401(K)节规定的符合纳税条件的递延补偿安排。根据公司的401(K)计划，参加计划的美国员工可以贡献其符合条件的收入的一部分，但受适用的美国国税局和计划限制的限制。该公司最多匹配3.5雇员符合资格的补偿的百分比，归属于两年尽职尽责。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认2.3百万，$2.4百万美元和美元1.5分别为与公司401(K)计划的雇主缴费相关的费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入(开支)，净额主要包括解除与先前收购有关的预提债务所产生的收益、认股权证负债及TRA负债重新计量的公允价值变动、政治捐款、利息收入、利息开支、融资费及其他与税务有关的开支。该公司录得非现金收益#美元。3.7在截至2023年12月31日的年度内，由于解除了与先前收购相关的预提债务而产生的3.8亿欧元。
所得税
本公司按照资产负债法入账所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的已制定的法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果本公司认为递延税项资产的全部或部分很可能不会被确认，则确认估值备抵。在作出该等决定时，本公司会考虑所有现有证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期及预期未来的经营业绩。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表的附注16，“所得税”。
细分市场报告
该公司已确定一管理层也认为的业务部门一作为公司执行主席和临时首席财务官的报告单位分配资源、评估业绩和管理业务一细分市场。
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每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将WM技术公司的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。
每股摊薄收益(亏损)是根据本期所有潜在的加权平均摊薄股份计算的。未清偿奖励或金融工具(如有)的摊薄效果，按适用的库存股方法或如适用的折算方法反映于每股摊薄收益(亏损)。如果潜在普通股是反摊薄的，或在报告期末尚未满足必要条件的情况下，潜在普通股不计入稀释每股收益的计算。有关稀释证券的更多信息，请参阅附注15，“每股收益”。
信用风险的集中度
该公司的金融工具可能会受到信用风险的集中影响。公司将现金存放在高质量的信贷机构，公司在这些机构的现金余额通常超过联邦存款保险公司的限额。截至2023年12月31日，公司现金余额超过存款保险限额五金融机构。截至2022年12月31日，公司现金余额超过存款保险限额四金融机构。管理层认为损失风险不大，在这类账户中没有发生过任何损失。
最近采用的会计公告
该公司审查了2023财年生效的会计声明，并确定这些声明要么不适用，要么对合并财务报表没有实质性影响。
近期发布的会计公告
于2023年12月，财务会计准则委员会发布会计准则更新（“会计准则更新”）2023-09， “所得税--所得税披露的改进”需要加强某些所得税披露并进一步提高透明度，最明显的是税率对账和支付的所得税。本ASU在2024年12月15日之后的财政年度内有效，并允许追溯申请。我们目前正在评估采用这一标准的影响。
本公司亦审阅了其他近期发出并将于未来期间采纳的会计声明，并确定该等声明预期不会对综合财务报表产生重大影响。
3. 与客户签订合同的收入
该公司每月向零售商和品牌客户提供订阅服务，并向获得许可的客户提供追加销售和附加服务。该公司目前的Weedmap for Business月度订阅套餐包括：
•WM列表：Weedmap市场上包含零售商或品牌的产品菜单的列表页面，使市场用户能够发现公司的客户。这还允许客户披露其许可证信息、营业时间、联系信息、折扣政策以及适用州法律可能要求的其他信息。
•WM Orders：零售商直接从Weedmap列表接收提货和送货订单，并将订单直接与客户的POS系统(针对某些POS系统)连接的软件。该市场还使品牌能够将客户的购买兴趣传递给销售该品牌产品的零售商。在药房接收到来自消费者的订购请求之后，在药房处理和履行订单之前和同时，药房和消费者可以继续通信、调整请求中的物品并处理任何库存问题。
•WM Store：可定制的订单和菜单嵌入，允许零售商和品牌将他们的杂草地图列表菜单或产品预订功能导入到他们自己的白色标签WM Store网站或单独拥有的网站。WM Store为客户提货或送货订单提供便利，并使零售商能够通过将广泛的Weedmap市场带到客户自己的网站来接触更多客户。
•WM连接器：一个集中式集成平台，包括API工具，可实现更轻松的菜单管理、自动库存更新和简化的订单履行，使客户能够节省时间，更轻松地集成到WM技术生态系统中，并与不同的软件系统集成。这提高了业务效率，提高了除草地图信息的准确性和及时性，为消费者和企业创造了更积极的体验。
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•WM Insights：为客户利用杂草地图市场和软件解决方案中的数据提供洞察和分析平台。WM Insights向客户的列表页面提供有关用户参与度和流量趋势的数据和分析。对于品牌客户，WM Insights允许他们监控自己的品牌和产品排名，识别没有销售产品的零售商，并按类别和州跟踪顶级品牌和产品。
该公司还提供其他附加产品，收取额外费用，包括：
•WM美国存托股份：除草地图市场上的广告解决方案，旨在为客户扩大他们的业务，并在他们的购买过程中接触到更多高参与度的大麻消费者，包括：
◦特色广告：在Weedmap市场(台式机和移动设备)上的高能见度位置上的优质位置广告解决方案，以扩大我们客户的业务，并最大限度地扩大客户的上市和交易存在。
◦WM交易：折扣和促销定价工具，让客户战略性地接触到对价格敏感的潜在大麻客户，通过交易或折扣来推动转化。在一些司法管辖区，适用法律要求展示折扣。
◦其他WM美国存托股份解决方案：包括横幅美国存托股份和我们市场上的促销瓷砖，以及可以绑定到关键字搜索的横幅美国存托股份。这些产品在我们的数字表面上高度可见的位置为客户提供有针对性的广告解决方案。
•WM Dispatch：合规、自动化和优化的物流和履行最后一英里递送软件(包括司机应用程序)，帮助客户管理其递送车队。这款产品简化了从店内到前门的送货体验。
2023年12月，我们完成了WM AdSuite、WM CRM和WM Screens产品的日落，同时我们继续将我们的努力集中在支持Weedmap市场并改善我们客户和用户的电子商务体验的其他Weedmap for Business产品上。
收入的分解
下表总结了公司的分类净收入信息（以千计）：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | |
净收入： | | | | | |
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| 特色和优惠列表 | $ | 126,546 | | | $ | 149,621 | | | $ | 138,480 | |
商业除草地图 | 46,730 | | | 50,662 | | | 42,611 | |
| 小计 | 173,276 | | | 200,283 | | | 181,091 | |
| **其他广告解决方案 | 14,717 | | | 15,248 | | | 12,055 | |
净收入合计1 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | 193,146 | |
| | | | | |
| | | | | |
____________
1 净收入是扣除$折扣后的净收入。4.22023年为2.5亿美元，4.52022年为1000万美元，2022年为2.62021年为100万美元，主要与公司的Teal计划有关。见附注2“重要会计政策摘要”的“收入确认”提交合并财务报表以供进一步讨论。
递延收入主要包括如上所述在认购产品确认收入之前收到的账单或付款，并确认为符合收入确认标准。截至2023年12月31日的递延收入余额为$5.9100万美元，预计将在未来12个月内完全确认。截至2022年和2021年12月31日的递延收入余额为#美元。6.3百万美元和美元8.1600万美元，并在下一财年第一季度得到充分确认。该公司通常向客户开具发票并预先收到付款，付款不包括重要的融资部分或可变对价和在认购期过后，通常没有退货或退款的权利。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度里，该公司几乎所有的收入都来自美国。截至2023年12月31日的年度，约52该公司净收入的%来自加州，而56截至2022年12月31日止年度的61截至2021年12月31日的年度的百分比。
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4. 租契
自2021年1月1日起，公司采用ASC 842 -租契使用修改后的追溯过渡方法记录其经营租赁的ROU资产和经营租赁负债。该公司的经营租赁包括主要位于美国的办公空间。公司不存在任何分类为融资租赁的租赁。
租赁相关成本的组成部分，截至年终年度的净额 2023年12月31日2022年12月31日和2021具体如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 7,208 | | | $ | 7,537 | | | $ | 9,229 | | | | | | |
| 可变租赁成本 | 1,549 | | | 1,525 | | | 2,217 | | | | | | |
| 经营租赁成本 | 8,757 | | | 9,062 | | | 11,446 | | | | | | |
| 短期租赁成本 | 89 | | | 12 | | | 88 | | | | | | |
| 总租赁成本(净额) | $ | 8,846 | | | $ | 9,074 | | | $ | 11,534 | | | | | | |
N租金费用计入随附综合经营报表的一般和行政费用中。止年度 2023年12月31日、2022年和2021年，公司支付现金美元9.9百万，$9.6百万美元和美元8.2经营租赁的现金收入分别为100万欧元，全部计入综合现金流量表内的经营活动现金流量。
分租租金收入于分租期间按直线法确认为相关租赁费用的减少额。在过去几年里2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录了与分租相关的租金收入$2.21000万，$1.91000万美元和300万美元0.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在2022年，本公司与执行主席的一家关联公司订立了一项转租协议。转租于2022年6月1日开始，租期为原始租约的剩余部分，将于2025年2月28日到期，如果原始租约在到期日之前被取消，则期限将更早。有关更多信息，请参阅这些合并财务报表附注17“关联方交易”。
AS，2023年12月31日，未来五年及以后的最低缴费如下(单位：千)：
| | | | | |
| 运营中
租契 |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 9,405 | |
| 2025 | 5,830 | |
| 2026 | 5,408 | |
| 2027 | 5,570 | |
| 2028 | 5,737 | |
| 此后 | 13,016 | |
| 总计 | $ | 44,966 | |
| 减去现值折扣 | (11,923) | |
| 经营租赁负债 | $ | 33,043 | |
截至2023年12月31日和 2022，公司的经营租约的加权平均剩余租期为6.3年和6.8年，加权平均贴现率为9.8%。本公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此，本公司使用了估计的增量借款利率，该利率是根据本公司采用ASC 842确定未来租赁付款现值时获得的第三方信息得出的。所使用的利率适用于期限与使用权资产类似的担保借款。公允价值是根据管理层对未来现金流量的预测采用收益法估计的，预计未来现金流量将根据当前分租市场租金计算。
当事件和环境变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估ROU资产的减值。如果事件和情况变化表明ROU资产的账面价值可能无法收回，且ROU资产的估计公允价值低于其账面价值，则确认相当于ROU资产账面价值超过其公允价值的减值损失。
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WM Technology，Inc.和子公司
合并财务报表附注
ROU资产的公允价值是根据管理层对未来现金流量的预测采用收益法估计的，预计未来现金流量将根据转租市场租金得出。首先，本公司通过比较资产组的未贴现现金流(包括与租赁协议相关的预期未来租赁付款被预期分租收入抵销)与资产组的账面金额来测试资产组的可回收性。如果长期资产减值测试的第一步得出结论认为资产组的账面价值不可收回，本公司将资产组的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过公允价值的金额确认租赁减值费用，从而执行长期资产减值测试的第二步。为估计资产组的公允价值，本公司采用贴现现金流方法，使用市场参与者对预期现金流的假设。
于2023年，本公司确认ROU资产减值费用为 $10.9百万美元和相关租赁改进减值#美元1.32.6亿美元，受更新的转租假设推动根据一份将于2031年到期的运营租约，用于我们在加利福尼亚州洛杉矶的第二个总部空间。此外，公司确认的ROU资产减值费用为$0.6百万美元和美元2.4百万在截至12月31日的年度内，2022年和2021年分别与若干ROU资产有关，该等资产根据转租写字楼租金收入估计净额的贴现现金流，将租赁资产的账面价值减至其估计公允价值。ROU减值费用计入综合经营报表的资产减值费用。
5. 承付款和或有事项
诉讼
在公司的正常业务过程中，它会受到各种索赔和诉讼的影响。管理层相信，该等索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
购买义务
该公司的未偿还购买义务最低为美元7.12024年为2.5亿美元，7.32025年为万美元，7.5 2026年，根据软件许可协议到期，其中大部分与公司的 三年制AWS Enterprise协议。
员工离职成本
截至2022年12月31日止年度，公司批准了基于成本削减计划的裁员计划，旨在减少运营费用并加强公司对关键增长优先事项的关注。该公司还产生了与公司前高管离职相关的解雇费用。
下表提供了员工解雇成本的结转：
| | | | | | | | |
| | 员工离职成本 |
| 未支付员工解雇费用，2022年1月1日 | | $ | — | |
| 员工解雇费用-遣散费和其他现金费用 | | 8,076 | |
| 已支付总额 | | (4,430) | |
| 未支付员工解雇费用，2022年12月31日 | | $ | 3,646 | |
| 员工解雇费用-遣散费和其他现金费用 | | 194 | |
| 已支付总额 | | (3,840) | |
| 未支付员工解雇费用，2023年12月31日 | | $ | — | |
员工解雇成本计入综合经营报表的一般和行政费用。
6. 公允价值计量
公允价值计量
公司遵循ASC 820中的指导- 公允价值计量其在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债。
目录表
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本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
•第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场。
•第二级：除第一级输入数据外的可观察输入数据。第二级输入数据的例子包括类似资产或负债于活跃市场的报价及相同资产或负债于不活跃市场的报价。
•第3级：基于公司对市场参与者用于对资产或负债定价的假设的评估的不可观察输入。
下表列出了有关2023年和2022年12月31日按经常性公允价值计量的公司负债的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 水平 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | | 1 | | $ | 375 | | | $ | 1,250 | | | |
| 认股权证责任-私募认股权证 | | 3 | | 210 | | | 840 | | | |
| 认股权证负债总额 | | | | $ | 585 | | | $ | 2,090 | | | |
下表总结了凭证负债公允价值的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 公开认股权证 | | 私募认股权证 | | 认股权证负债 |
| 公允价值，期初 | $ | 1,250 | | | $ | 840 | | | $ | 2,090 | |
| | | | | |
| 估值投入或其他假设的变化 | (875) | | | (630) | | | (1,505) | |
| 公允价值，期末 | $ | 375 | | | $ | 210 | | | $ | 585 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 公开认股权证 | | 私募认股权证 | | 认股权证负债 |
| 公允价值，期初 | $ | 16,750 | | | $ | 10,710 | | | $ | 27,460 | |
| | | | | |
| 估值投入或其他假设的变化 | (15,500) | | | (9,870) | | | (25,370) | |
| 公允价值，期末 | $ | 1,250 | | | $ | 840 | | | $ | 2,090 | |
公开认股权证
本公司根据截至估值日该等凭证的公开上市交易价格确定该等凭证的公允价值。因此，公开招股说明书被归类为第一级金融工具。
私募认股权证
私募认购证的估计公允价值是使用Black-Scholes模型通过第三级输入数据确定的。该方法中的重要输入和假设是股价、行使价、波动性、无风险利率和期限或到期日。标的股价输入为截至每个估值日的收盘股价，而行使价为认购权协议中规定的价格。波动性输入是使用在类似行业运营或与公司直接竞争的可比上市公司的历史波动性确定的。每个可比指标的波动性
目录表
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上市公司按每日连续复合收益的年化标准差计算。布莱克-斯科尔斯分析是在风险中性的框架下进行的，这需要一个基于恒定到期日国债收益率的无风险利率假设，该收益率是基于私募配售认股权证在每个估值日期的剩余期限进行内插的。期限/到期日是指每个估值日期和到期日之间的持续时间，即五年在企业合并完成之日后，即2026年6月16日。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 行权价格 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 股票价格 | | $ | 0.72 | | | $ | 1.01 | |
| 波动率 | | 87.5 | % | | 82.3 | % |
| 期限(年) | | 2.46 | | 3.46 |
| 无风险利率 | | 4.13 | % | | 4.17 | % |
波动率的显著变化将分别导致公允价值计量显著降低或显著上升。
没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。
7. 业务合并
根据合并协议，业务合并按公认会计原则的反向资本重组(“反向资本重组”)入账。在这种会计方法下，Silver Spike被视为被收购公司，Legacy WMH被视为收购方，以进行财务报表报告。
因此，就会计目的而言，反向资本重组被视为等同于Legacy WMH为Silver Spike的净资产发行股票，并伴随资本重组。
根据对以下事实和情况的评估，传统的WMH被确定为会计收购人：
•传统的WMH A类单位持有人，通过他们对V类普通股的所有权，拥有公司最大的投票权权益，超过50投票权的百分比；
•遗留WMH选出了公司新一届董事会的多数成员；
•遗留的WMH高级管理人员是公司的高级管理人员；以及
•传统的WMH是基于历史运营活动的较大实体，拥有更大的员工基础。
因此，本年报所载财务报表反映(I)旧有WMH于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)业务合并后WMH LLC与Silver Spike的合并结果；及(Iii)Silver Spike的收购资产及负债按历史成本列账，并无商誉或其他无形资产入账。
在结案过程中，发生了以下情况：
•Silver Spike被驯化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“WM技术公司”。
•本公司重组为UP-C架构，本公司实质上所有资产及业务均由万洲国际及其附属公司持有，并继续透过万洲国际及其附属公司营运，而万洲国际科技股份有限公司的S重大资产为其间接持有的万洲国际有限责任公司的股权。
•该公司完成了对32,500,000A类普通股，收购价为$10.00根据截至2020年12月10日的某些认购协议，每股(统称“管道融资”)，总价为$325.01000万美元。
•该公司贡献了大约伊利$80.3万向WMH LLC支付现金，代表(A)赎回以下款项后在本公司信托账户中持有的净额10,012A类普通股最初在Silver Spike的首次公开募股中出售，减去(B)现金对价$455.2万支付给传统WMH A类股权持有人，外加(C)美元325.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，减去(D)业务合并协议各方产生的交易费用总额。
•公司被转移 $455.2万作为现金对价出售给传统WMH股权持有人。
•传统的WMH股权持有人总共保留了65,502,347A类单位和 25,896,042P类单位。
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•该公司发行了65,502,347向A类单位持有人出售V类普通股，相当于传统WMH股权持有人保留的相同数量的A类单位。
•本公司、股东代表和A类单位持有人签订了TRA，据此，WM Technology，Inc.将向WMH LLC A类股权持有人支付85WMH Technology，Inc.实际实现的所得税净节省的百分比，这是由于WMH LLC根据交换协议在业务合并中将单位交换为现金以及未来A类单位交换A类普通股或现金而导致的资产税基增加，以及WMH LLC的某些其他税收属性和与TRA相关的税收优惠，包括根据TRA支付的税收优惠。
于完成业务合并的同时，单位持有人订立交换协议。除其他事项外，交换协议的条款赋予单位持有人(或其某些获准受让人)不时于及之后的权利180在企业合并后的几天内，以一对一的方式交换其既得配对权益(如本公司合并财务报表中附注14“基于股票的补偿”所定义)，换取A类普通股-一A类普通股的价值减去其参与门槛的P类单位的价值，或在本公司选择的情况下，A类普通股的该等股份的现金等价物，或A类普通股的股票价值减去其参与门槛后的P类单位。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度的综合现金流量表和综合权益表进行了核对(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 业务合并 |
| 现金-银钉信托和现金，扣除赎回 | | $ | 254,203 | |
| 现金管道融资 | | 325,000 | |
| 减去：支付给传统WMH股权持有人的现金对价 | | (455,182) | |
| 减去：交易成本和咨询费 | | (44,052) | |
| 企业合并的净收益 | | 79,969 | |
| 减去：在企业合并中确认的权证负债的初始公允价值 | | (193,978) | |
| 新增：分配给权证的交易成本 | | 5,547 | |
| 补充：从银穗中假设的非现金资产 | | 1,053 | |
| 添加：递延税项资产 | | 151,255 | |
| 减去：应收税金协议负债 | | (128,567) | |
| 企业合并对总股本的净调整 | | $ | (84,721) | |
紧随收盘后发行的普通股数量：
| | | | | | | | |
| | 股份数量 |
| 普通股，在企业合并前已发行 | | 24,998,575 | |
| 减：Silver Spike A类普通股的股票赎回 | | 10,012 | |
| Silver Spike的A类普通股 | | 24,988,563 | |
| Silver Spike保荐人持有的A类普通股 | | 6,250,000 | |
| A类普通股在PIPE融资中发行 | | 32,500,000 | |
| 在企业合并中发行的A类普通股 | | 63,738,563 | |
| 向传统WMH股权持有人发行的V类普通股 | | 65,502,347 | |
| 企业合并中发行的普通股合计 | | 129,240,910 | |
2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日期间的净收入为$137.12000万美元，其中包括认股权证负债公允价值的变化#美元166.52000万美元，基于股票的薪酬支出为29.3和与认股权证负债有关的交易费用#美元5.51000万美元。与认股权证负债有关的交易成本计入综合经营报表中的其他费用净额。
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8. 收购
电子回声系统
2022年1月14日，公司收购了Eyechronic LLC(“Eyechronic”)d/b/a Enlightten的全部股权，并更名为WM Screens，这是一家特拉华州的有限责任公司，是一家向药房和品牌提供软件、数字标牌服务和多媒体产品的供应商，总对价约为$29.4百万美元。本公司将收购Eyechronic作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理，企业合并(“ASC 805”)。Eyechronic的收购资产和负债按其收购日期的公允价值入账。
下表汇总了对价的组成部分和购置资产的估计公允价值(以千计)：
| | | | | | | | |
| 转移的对价： | | |
现金对价(1) | | $ | 697 | |
股份对价(2) | | 28,725 | |
| --总对价 | | $ | 29,422 | |
____________________________________(1)包括$0.2用Eyechronic和预提费用$解决现有的应付账款0.1 百万美元记录在公司随附的合并资产负债表上的其他流动负债中。
(2)股份对价的公允价值是根据以下各项计算的 5,399,553A类普通股股数乘以收盘日股价美元5.32。这包括677,847在遵守习惯赔偿义务的情况下发行的保留股份。
| | | | | | | | |
| 估计收购资产和假设负债： | | |
| 收购的资产： | | |
| 现金 | | $ | 118 | |
| 应收账款 | | 835 | |
| 其他流动资产 | | 37 | |
| 固定资产 | | 2,826 | |
| 软件技术 | | 825 | |
| 商号 | | 103 | |
| 客户关系 | | 3,631 | |
| 订单积压 | | 210 | |
| 商誉 | | 23,073 | |
| 收购的总资产 | | $ | 31,658 | |
| | |
| 承担的负债： | | |
| 应付帐款 | | $ | (460) | |
| 其他流动负债 | | (8) | |
| 递延收入 | | (96) | |
| 其他负债 | | (22) | |
| 长期负债 | | (1,650) | |
| 承担的总负债 | | $ | (2,236) | |
| | |
| 收购的总净资产 | | $ | 29,422 | |
2022年第四季度，本公司对Eyechronic的收购价格分配进行了调整，这与某些收购前递延税项和其他销售税负债有关，导致长期负债增加#美元1.71000万美元。
目录表
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于截至2022年12月31日止年度内，本公司与Eyechronic收购有关的交易开支为0.1100万美元，列入所附合并业务报表中的一般费用和行政费用。
Eyechronic的收入和运营亏损包括公司截至2022年12月31日的年度综合运营报表，这些都不是实质性的。合并基础上的预计收入和收益数额没有列报，因为它们对公司收购前的历史财务报表并不重要。
对于收购，收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分，包括可识别的无形资产，计入商誉。商誉主要归因于合并业务带来的预期协同效应。确认的商誉已分配给本公司的一经营部分，一般可为税务目的而扣除。
商号及软件技术无形资产的公允价值采用“收益法”确定，具体地说是使用费减免法，这是一种普遍接受的估值方法。这种方法是基于这样一种假设，即公司愿意支付特许权使用费，以利用这些资产的相关利益，而不是所有权。拥有这些无形资产意味着基础实体不必为部署这些资产的特权买单。因此，被收购实体收益的一部分，相当于为使用资产而支付的税后特许权使用费，可以归因于公司的所有权。客户关系和客户积压资产的公允价值也是使用“收益法”确定的，特别是多期超额收益法，这是一种普遍接受的估值方法。在这种方法下，被计量的资产或负债的应占净收益使用贴现的预计净现金流量进行隔离。这些预计现金流量与合并资产组在被计量的无形资产或负债的剩余经济寿命内的预计现金流量是分开的。现金流的数额和持续时间都是从市场参与者的角度考虑的。在适当情况下，对现金流量净额进行了调整，以反映现有客户在未来可能出现的流失，因为现有客户是一种“浪费”资产，预计会随着时间的推移而减少。
2023年12月31日，公司完成了某些产品的日落，包括WM屏幕，这是与我们收购Eyechronic，随着公司继续将重点放在支持除草市场并改善公司客户和用户的电子商务体验的其他商业除草产品上。截至2023年12月31日止年度，公司记录了美元的减损费用3.8100万美元与以下相关
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无形资产和美元2.6 百万美元与WM Screens日落相关的财产和设备有关，该费用计入综合运营报表的资产损失费用。
交通物流控股
2021年9月29日，该公司收购了Transport Logistics Holding Company，LLC（“THH”）的所有股权，该公司是一家能够合规交付大麻的物流平台，总代价约为美元15.1 万该公司将THH收购视为ASC 805项下的业务收购。
下表总结了对价的组成部分和所收购资产的公允价值（以千计）：
| | | | | | | | |
| 转移的对价： | | |
现金对价(1) | | $ | 5,000 | |
股份对价(2) | | 10,126 | |
| --总对价 | | $ | 15,126 | |
| | | | | | | | |
| 收购的资产： | | |
| 软件技术 | | $ | 249 | |
| 商号 | | 59 | |
| 客户关系 | | 170 | |
| 商誉 | | 14,648 | |
| 收购的总资产 | | $ | 15,126 | |
____________________________________
(1)包括滞纳金$1.02000万美元，在2022年第二季度支付。
(2)与TLH收购相关而发行的股份代价的公允价值是根据以下公式计算的694,540已发行的A类普通股股份乘以收盘日的股价$14.58.
商誉主要归因于合并业务带来的预期协同效应。确认的商誉已分配给本公司的一经营部分，一般可为税务目的而扣除。
该商标无形资产的公允价值是采用“收入法”确定的，特别是如上所述的特许权使用费减免法。如上所述，软件技术无形资产的公允价值也是采用“收益法”，特别是多期超额收益法确定的。如上所述，客户关系的公允价值是使用“收入法”确定的。
目录表
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萌芽
2021年9月3日，公司收购了大麻行业领先的基于云的客户关系管理和营销平台Sprout业务的某些资产，总代价约为$31.21000万美元。该公司将收购Sprout作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理。
下表总结了对价的组成部分和所收购资产的公允价值（以千计）：
| | | | | | | | |
| 转移的对价： | | |
| 现金对价 | | $ | 12,000 | |
股份对价(1) | | 19,186 | |
| --总对价 | | $ | 31,186 | |
| | | | | | | | |
| 收购的资产和承担的负债： | | |
| 收购的资产： | | |
| 软件技术 | | $ | 2,973 | |
| 商号 | | 217 | |
| 客户关系 | | 1,410 | |
| 商誉 | | 26,686 | |
| 收购的总资产 | | 31,286 | |
| | |
| 承担的负债： | | |
| 其他流动负债 | | (100) | |
| 收购的总净资产 | | $ | 31,186 | |
___________________________________
(1)与收购Spout有关而发行的股份代价的公允价值是根据1,244,258已发行的A类普通股股份乘以收盘日的股价$15.42.
商誉主要归因于合并业务带来的预期协同效应。确认的商誉已分配给本公司的一经营部分，一般可为税务目的而扣除。
该商标无形资产的公允价值是采用“收入法”确定的，特别是如上所述的特许权使用费减免法。如上所述，软件技术无形资产的公允价值也是采用“收益法”，特别是多期超额收益法确定的。客户关系的公允价值是使用“收益法”来确定的，具体地说，即有无法，这是一种普遍接受的估值方法。该方法通过量化客户相关资产必须更换的情况下对现金流的影响，并假设除客户相关资产外的所有现有资产都已到位，来估计客户相关资产的价值。从本质上讲，它是通过计算两种贴现现金流模型之间的差额来估计无形资产的价值。一种表示资产到位的企业的现状，另一种表示除与客户相关的资产之外的企业的一切都到位。预计现金流期是指恢复到现状所需的时间段。这两个现金流之间的差额代表客户相关资产的计算价值。
2023年12月31日，公司完成了某些产品的日落，包括与收购萌芽，随着公司继续将重点放在支持除草市场并改善公司客户和用户的电子商务体验的其他商业除草产品上。截至2023年12月31日止年度，本公司录得减值费用$2.3 与无形资产相关的百万美元和美元0.1 百万美元与WM CRM相关的财产和设备相关，计入综合运营报表中的资产损失费用。
预计结果和与收购相关的成本
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表包括上述收购自收购日期起的财务业绩。由于这些收购对我们的财务业绩并不重要，因此尚未呈列预计的财务业绩。
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9. 商誉与无形资产
商誉
商誉总额为$68.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，百万。 不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，已记录了不良资产损失。
无形资产
以下期间的无形资产包括以下资产（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 加权平均摊销期限(年) | 无形资产总额 | | 累计摊销 | | 无形资产净值 |
| 商号和域名 | | 15.0 | $ | 7,256 | | | $ | (5,008) | | | $ | 2,248 | |
| 软件技术 | | 5.0 | 249 | | | (112) | | | 137 | |
| 客户关系 | | 8.0 | 170 | | | (48) | | | 122 | |
| | | | | | | |
| 无形资产总额 | | 14.5 | $ | 7,675 | | | $ | (5,168) | | | $ | 2,507 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加权平均摊销期限(年) | | 无形资产总额 | | 累计摊销 | | 无形资产净值 |
| 商号和域名 | 14.4 | | $ | 7,635 | | | $ | (4,699) | | | $ | 2,936 | |
| 软件技术 | 6.9 | | 7,516 | | | (4,413) | | | 3,103 | |
| 客户关系 | 11.5 | | 5,211 | | | (921) | | | 4,290 | |
| 订单积压 | 1.0 | | $ | 210 | | | $ | (200) | | | $ | 10 | |
| 无形资产总额 | 10.8 | | $ | 20,572 | | | $ | (10,233) | | | $ | 10,339 | |
无形资产摊销费用为#美元。7.8百万，$2.7百万美元和美元1.3百万美元截止的年数分别为2023年、2022年和2021年12月31日。该公司记录了美元的减损费用6.1截至2023年12月31日的年度，与2023年12月日落的某些产品相关的无形资产相关的无形资产，计入综合经营报表中的资产减值费用。不是截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度已录得无形资产减值费用。
截至2023年12月31日的无形资产未来摊销费用预估如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 摊销 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2024 | | $ | 555 | |
| 2025 | | 555 | |
| 2026 | | 543 | |
| 2027 | | 505 | |
| 2028 | | 222 | |
| 此后 | | 127 | |
| | $ | 2,507 | |
目录表
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10. 预付费用和其他流动资产
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 预付保险 | | $ | 1,530 | | | $ | 2,869 | |
| 预付费营销 | | 387 | | | 2,321 | |
| 预付费软件 | | 2,406 | | | 2,762 | |
| 其他预付费用和其他流动资产 | | 1,655 | | | 1,010 | |
| | $ | 5,978 | | | $ | 8,962 | |
该公司将云计算安排中产生的实施成本资本化，如果云计算安排满足某些要求，则这些安排是服务合同。这些要求类似于将开发内部使用软件所产生的实施费用资本化的要求。摊销是使用直线法在相关托管安排的期限内计算的。这些实施成本在资产负债表中归类为预付资产和其他流动资产，相关现金流量作为运营现金流出列示。当计算机软件项目不再可能完成并投入使用时，确认和计量减值。
不是减值费用于截至2023年12月31日止年度确认，与放弃云计算安排的若干资本化实施成本有关。公司确认减值费用为#美元。0.8在截至2022年12月31日的年度内，与放弃的云计算安排的某些资本化实施成本有关。
11. 应付账款和应计费用
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应付账款和应计负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应付账款和其他应计负债 | | $ | 7,323 | | | $ | 9,561 | |
| 应计雇员费用 | | 13,859 | | | 24,074 | |
| | | | |
| | $ | 21,182 | | | $ | 33,635 | |
应计员工费用包括应计奖金#美元2.61000万美元和300万美元9.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，主要与与先前收购相关的某些雇佣协议有关。截至2023年12月31日的应计员工费用与2022年12月31日相比有所减少，主要原因是应计奖金减少了#美元。5.9与先前收购有关的某些雇佣协议有关的百万美元，支付雇员解雇费用#3.61000万美元，其他员工奖金下降1美元0.62000万美元，原因是员工人数减少。
12. 认股权证法律责任
截至2023年12月31日，有12,499,973未兑现的公共认股权证， 7,000,000私募股权投资权证尚未到期。
作为Silver Spike首次公开募股的一部分，12,500,000公开认股权证已售出。公共认股权证使其持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可能会进行调整。公共认股权证只能针对A类普通股的整数股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于下午5点到期。纽约市时间2026年6月16日，或更早的赎回或清算。公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“MAPSW”。
公司可自2021年7月16日起赎回全部及部分公开认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权，在不少于30向每位认股权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当报告的公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(按股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整)20在一个交易日内30-截至公司向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。
在Silver Spike首次公开募股的同时，Silver Spike完成了对7,000,000向Silver Spike的保荐人(“Silver Spike保荐人”)提供私募认股权证。每份私募认股权证可行使
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合并财务报表附注
一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。除某些例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要由Silver Spike保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。Silver Spike保荐人及其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证，并将拥有与该等私人配售认股权证相关的若干登记权。除此之外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。若私募认股权证由银穗保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
本公司认为，公开认股权证及私募认股权证或认股权证符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具和套期保值(如附注2所述)，并记为负债。于结算时，认股权证的公允价值计入资产负债表。认股权证的公允价值于每个资产负债表日重新计量，导致非现金收益#美元。1.5百万，$25.4百万美元和美元166.5年综合业务报表中的1,000万美元截止的年数2023年12月31日， 分别为2022年和2021年。有关其他信息，请参阅附注6，“公允价值计量”。
13. 权益
A类普通股
投票权
A类普通股的每位持有者有权一在股东一般有权投票的所有事项上，为该股东所持有的A类普通股的每股股份投票。A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。尽管有上述规定，A类普通股的流通股持有人有权就本公司公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与V类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。
股息权
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中从合法可用于该等股息的资金中收取股息。
清盘、解散及清盘时的权利
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有者有权按比例分享在偿还公司债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的优先分配权(如果有)除外。
优先购买权或其他权利
A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。权利、偏好和
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A类普通股持有者的特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股持有者的特权。
第V类普通股
投票权
持有第V类普通股的每一位股东有权一在股东一般有权投票的所有事项上，为该股东所持有的每一股V类普通股投票。V类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。尽管有上述规定，第V类普通股的流通股持有人有权就本公司公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。
股息权
V类普通股的持有者不会参与公司董事会宣布的任何股息。
清盘、解散及清盘时的权利
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，第V类普通股的持有者无权获得公司的任何资产。
优先购买权或其他权利
第V类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。
第V类普通股的发行和注销
倘若任何已发行的第V类普通股股份不再由A类单位持有人直接或间接持有，该等股份将自动免费转让予吾等，并随即注销。本公司不会发行额外的V类普通股，除非与根据WMH LLC的管理文件有效发行或转让单位有关。
优先股
根据经修订及重述于2021年6月15日生效的公司注册证书，本公司获授权发行75,000,000享有本公司董事会不时决定之指定、投票权及其他权利及优惠之优先股股份。截至2023年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
非控制性权益
非控股权益代表本公司以外的持有人所持有的单位。截至2023年12月31日，非控股权益拥有37.2未完成单位的百分比。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，包括WMH LLC股权持有人选择将单位交换为A类普通股。本公司综合了WMH LLC的财务状况和经营结果，并将WMH LLC单位股权持有人持有的比例权益反映为非控股权益。业务合并前2021年1月1日至2021年6月15日期间的净收入分配给截至2021年12月31日的年度综合经营报表中非控股权益应占的净收入。
14. 基于股票的薪酬
WM控股公司，LLC股权激励计划
根据ASC 718，本公司负责根据WM控股公司LLC股权激励计划发行的A-3和B类单位的发行-基于股票的薪酬。本公司将A-3级及B级机组的可行使性限制视为一项履约条件，并于有可能达到履约条件时记录补偿成本。
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就业务合并而言，于业务合并前已发行的每个A-3类单位均已注销，而其持有人收到若干代表WMH LLC的有限责任公司权益的A类单位(“A类单位”)及等值数目的V类普通股股份，面值为$。0.0001每股股份(连同A类单位“配对权益”)及于业务合并前尚未发行的每个B类单位均已注销，而其持有人根据合并协议收到若干代表WMH LLC的有限责任公司权益的P类单位(“P类单位”及连同A类单位“单位”)。
于完成业务合并的同时，单位持有人订立交换协议(“交换协议”)。除其他事项外，交换协议的条款赋予单位持有人(或其某些获准受让人)不时于及之后的权利180在企业合并后的几天内，以一对一的方式将其既得配对权益交换为A类普通股-一A类普通股的价值减去其参与门槛的P类单位的价值，或在本公司选择的情况下，A类普通股的该等股份的现金等价物，或A类普通股的股票价值减去其参与门槛后的P类单位。
本报告所述期间P类单位活动摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 单位数 |
| 未完成的P类单位，2022年12月31日 | | 15,125,429 |
| 取消 | | (75,922) | |
| 换取A类普通股 | | (245,000) | |
| 未完成的P类单位，2023年12月31日 | | 14,804,507 |
| 既得利益，2023年12月31日 | | 14,723,936 |
截至2023年12月31日，非既有P类单位的未确认股票补偿费用为$0.2百万美元，预计将在加权平均期间确认0.9好几年了。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得P类单位的股票薪酬开支为$0.5百万，$2.3百万美元和美元20.9分别为100万美元。由于业务合并于2021年第二季度完成，与公司向员工和顾问发放的P类股权奖励相关的某些可行使性限制被取消，因此，公司在这些股权奖励中确认了截至业务合并日期的单位寿命至今支出。在截至2021年12月31日的年度内确认的基于股票的薪酬支出包括一次性增量支出#美元。4.1由于与一名前高管签订了一项咨询协议，导致了一项奖励修改，涉及600万美元。
WM科技公司股权激励计划
在业务合并方面，公司通过了WM科技股份有限公司2021年股权激励计划(“2021计划”)。2021年计划允许向员工授予激励性股票期权，并允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。截至2023年12月31日，33,146,412根据2021年计划的奖励，授权发行A类普通股。根据2021年计划为发行保留的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在内)，款额相等于5%(5%)，但董事会可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。截至2023年12月31日，19,530,046A类普通股的股票可供未来发行。
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截至2023年12月31日止年度的限制性股票单位（“RSU”）活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属 | | 6,269,868 | | $ | 7.07 | |
| 授与 | | 6,634,013 | | 1.03 | |
| 既得 | | (2,245,844) | | | 6.66 | |
| 取消/没收/过期 | | (2,974,439) | | | 4.53 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | | 7,683,598 | | $ | 2.96 | |
截至2023年12月31日，未归属RSU的未确认股票补偿费用为美元20.6百万美元，预计将在加权平均期间确认1.8年为 截止的年数2023年、2022年和2021年12月31日，公司记录了RSU的股票补偿费用为美元13.1百万，$21.2百万美元和美元8.0分别为百万。截至2022年12月31日止年度确认的股票补偿包括美元0.6 由于公司前首席执行官离职，与奖励修改有关的百万费用。
公司授予基于绩效和服务的归属条件的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）。 此类目标的实现水平可能会导致最终归属的实际单位数量范围从 0%至200原授予单位的%。当可能实现指定的绩效标准时，公司会在PRSU的归属期内按比例确认费用。公允价值等于授予日公司普通股的市场价格。
截至2023年12月31日止年度的PRSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属 | | 859,375 | | 6.40 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 取消/没收/过期 | | (625,000) | | | 6.40 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | | 234,375 | | 6.40 | |
根据截至2023年12月31日实现的可能性，未归属PRSU的未确认股票补偿费用为 零。对于截止的年数2023年12月31日和2022年12月31日，公司录得股票薪酬抵免美元0.11000万美元以下0.1 与PRSU相关的人数分别为百万。为 截至2021年12月31日的年度，公司记录的基于股票的薪酬支出为$0.4与PRSU相关的1.2亿美元。由于重新评估归属概率和高管离职导致的没收，与这些PRSU相关的基于股票的薪酬支出减少。
公司在合并业务报表的下列费用类别中记录了与P类单位、RSU和PRSU有关的基于库存的补偿成本(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 销售和市场营销 | $ | 2,706 | | | $ | 6,358 | | | $ | 6,021 | | | | | |
| 产品开发 | 4,170 | | | 5,260 | | | 5,103 | | | | | |
| 一般和行政 | 6,639 | | | 11,875 | | | 18,200 | | | | | |
| 基于股票的薪酬总支出 | 13,515 | | | 23,493 | | | 29,324 | | | | | |
| 用于软件开发的资本额 | 1,386 | | | 1,667 | | | 1,099 | | | | | |
| 基于股票的薪酬总成本 | $ | 14,901 | | | $ | 25,160 | | | 30,423 | | | | | |
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15. 每股收益
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将WM技术公司应占的净收益(亏损)除以在此期间发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益(亏损)调整A类普通股每股基本净收益(亏损)，以应对证券的潜在摊薄影响。对于负债分类的权证，在影响摊薄的期间，本公司承担截至报告期初的票据的股份结算，并调整分子以剔除权证负债的公允价值变化(扣除非控股权益应占部分)，并调整分母以包括按库存股方法计算的摊薄股份。
在业务合并之前，WMH的成员结构包括有盈利利益的单位。该公司分析了业务合并前各期间单位净收益(亏损)的计算，并确定其产生的价值对这些合并财务报表的使用者没有意义。因此，在2021年6月16日业务合并之前的一段时间内，没有公布每股净收益信息。截至2021年12月31日止年度的每股基本及摊薄收益(亏损)为2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，WM技术公司的每股收益(亏损)和公司A类已发行普通股的加权平均收益计算如下(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 净利润（亏损） | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
| 减去：业务合并前WMH的净收入 | — | | | — | | | 15,078 | |
| 减去：企业合并后可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (5,829) | | | 33,338 | | | 76,757 | |
| 可归因于WM技术公司的净收益(亏损) | (9,898) | | | (115,989) | | | 60,383 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| 公共和私人配售认股权证的公允价值变动，扣除非控股权益的应占金额 | — | | | — | | | 72,483 | |
| 可归因于WM技术公司的净收益(亏损)-摊薄 | $ | (9,898) | | | $ | (115,989) | | | $ | (12,100) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 93,244,911 | | 85,027,120 | | 65,013,517 |
| 稀释证券的加权平均效应： | | | | | |
| 公共认股权证？ | — | | — | | 1,153,782 |
| 私募认股权证？ | — | | — | | 646,118 |
| | | | | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | 93,244,911 | | 85,027,120 | | 66,813,417 |
| | | | | |
| A类普通股每股净收益(亏损)： | | | | | |
| A类普通股每股净收益(亏损)-基本 | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | 0.93 | |
| 每股A类普通股的净收益(亏损)-稀释后 | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | (0.18) | |
___________________________________？使用库存股方法计算。
第V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益并未单独列报。然而，根据IF-转换法，期内已发行的第V类普通股的股份被视为A类普通股的潜在摊薄股份，并计入每股摊薄收益(亏损)的计算中，除非影响将是反摊薄的。
该公司将以下证券排除在其已发行稀释股份的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：
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合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 第V类股份 | | 55,486,361 | | | 55,486,361 | | | 65,502,347 | |
| P类单位 | | 14,804,507 | | | 15,125,429 | | | 25,660,529 | |
| 未完成的RSU | | 7,683,598 | | | 6,269,868 | | | 6,398,707 | |
| 未完成的PRSU | | 234,375 | | | 859,375 | | | 2,437,500 | |
| 公开认股权证 | | 12,499,973 | | | 12,499,973 | | | — | |
| 私募认股权证 | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | — | |
| 收购阻滞股 | | — | | | 677,847 | | | — | |
16. 所得税
作为业务合并的结果，WM技术公司成为WMH LLC的唯一管理成员，WMH LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，WMH LLC不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。 因此，在2021年6月16日之前的财务报表中没有记录美国联邦和州所得税的准备金，因为这一时期是在业务合并之前。
在业务合并后，WMH LLC产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例传递给其成员(包括WM Technology，Inc.)并计入其应纳税所得额或亏损，其余部分反映在向非控股权益所有者征税的项目收入中。WM科技公司需要缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，这与其在业务合并后在WMH公司的任何应纳税所得额中的可分配份额有关。非控股权益的拥有人按合伙企业课税，因此，综合经营报表上的非控股权益不会分配任何税项拨备。该公司在外国司法管辖区亦须缴税。
税前收入(亏损)的构成如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (15,582) | | | $ | 97,639 | | | $ | 151,987 | |
| 外国 | (52) | | | (1,213) | | | (370) | |
| 所得税前收入 | (15,634) | | | 96,426 | | | 151,617 | |
所得税(受益)准备金的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 93 | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | (341) | | | 241 | |
| 93 | | | (341) | | | 241 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | — | | | 131,766 | | | (508) | |
| 状态 | — | | | 47,652 | | | (334) | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| — | | | 179,418 | | | (842) | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 93 | | | $ | 179,077 | | | $ | (601) | |
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WM Technology，Inc.和子公司
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公司2022年至2023年所得税拨备/（福利）的变化是由于截至2023年继续记录我们的递延所得税资产的全额估值拨备 2023年12月31日，并继续重新计量相关TRA负债。
公司2021年至2022年所得税拨备/（福利）的变化是由于截至2021年，我们对递延所得税资产进行了全额估值拨备的记录 2022年12月31日并重新衡量相关TRA负债。 在之前的期间，拨备/（福利）也受到业务合并和外国所得税检查结算的影响。
实际所得税费用与采用联邦法定公司税率21%计算的预期金额的差异如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 联邦法定利率 | $ | (3,283) | | | $ | 20,249 | | | $ | 31,844 | |
| 州混合法定费率 | (828) | | | 5,168 | | | 8,497 | |
| | | | | |
| 向非控股权益所有者征税的收入 | 1,558 | | | (11,285) | | | (21,762) | |
| 外国税收影响 | 1 | | | (80) | | | 227 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (246) | | | (3,718) | | | (19,669) | |
| 基于股票的薪酬 | 2,154 | | | 2,868 | | | — | |
| 其他常设项目 | 433 | | | 548 | | | 901 | |
| 研发学分 | (502) | | | (2,514) | | | (751) | |
| 返回到规定 | 1,128 | | | — | | | — | |
| 收购保留股份释放 | (605) | | | — | | | — | |
| 更改估值免税额 | (413) | | | 186,954 | | | 112 | |
| 应收税款协议重新估值 | 205 | | | (20,462) | | | — | |
| 州税率变化 | 491 | | | 1,349 | | | — | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 93 | | | $ | 179,077 | | | $ | (601) | |
| 实际税率 | (0.6) | % | — | | 185.7 | % | | (0.4) | % |
递延所得税资产净值的主要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 递延税项资产 | | | | | | |
| 对合伙企业的投资 | | $ | 129,297 | | | $ | 133,569 | | | |
| 应收税金协议 | | 37,021 | | | 37,254 | | | |
| 净营业亏损结转 | | 15,689 | | | 12,453 | | | |
| 税收抵免结转 | | 4,140 | | | 3,679 | | | |
| 其他 | | 535 | | | 111 | | | |
| 递延所得税资产总额 | | 186,682 | | | 187,066 | | | |
| 减去：估值免税额 | | (186,682) | | | (187,066) | | | |
| 递延税项净资产 | | $ | — | | | $ | — | | | |
估值津贴下降 $0.4 截至2023年12月31日的年度为百万美元，并增加了美元187.0 截至2022年12月31日的年度为百万美元。递延所得税资产的实现取决于未来收益（如果有的话），其时间不确定。因此，递延所得税资产净值已被估值备抵完全抵消。
截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为美元57.81000万美元和300万美元51.1 分别为百万美元，可用于减少未来的应税收入（如果有的话）。联邦净运营亏损结转
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无限期地到期，大部分州净运营亏损将于2041年开始到期。该公司的海外净运营亏损结转约为美元0.11000万美元。
截至2023年12月31日，该公司的联邦和加州研究信贷结转额为美元3.91000万美元和300万美元1.5分别有100万美元可用于降低未来的税收。联邦税收抵免将于2041年开始到期，加州的税收抵免将无限期延续。
净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到年度限制，原因是1986年《国内税法》(经修订)和类似的国家规定规定的所有权变更限制。出于这些目的，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的最低持股比例上增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。联邦净营业亏损结转的使用也被限制在公司在扣除年度的应纳税所得额的80%。
公司的递延税项资产主要归因于从业务合并中创建的税基的未来税摊销扣除、随后的WHM单位的赎回和交换以及未来的TRA付款。这些递延税项资产一般在15自WHM单位被视为已被兑换或赎回或支付TRA付款之日起数年。超过营业应纳税所得额的税摊销扣除会导致净营业亏损，出于联邦税收的目的，这可以无限期结转。
本公司评估其是否“更有可能”变现其递延税项资产(“DTA”)。当有证据显示递延税项资产极有可能不会变现时，本公司会设立估值拨备。在评估是否需要估值免税额时，本公司会考虑预期未来扣减或结转的金额及时间，以及可供使用的应课税收入来源。这包括对该公司目前的财务状况、本年度和前几年的经营结果以及关于未来几年的所有现有信息的分析。这种评估和估计需要管理层做出重大判断。本公司维持现有估值拨备，直至有足够确凿证据支持其逆转为止。预期未来扣除或应纳税所得额或时间的变化可能会对所得税估值免税额的水平产生重大影响。
基于所有可用证据的权重，无论是正面的还是负面的，公司于2022年第四季度确定，需要对其DTA净额进行全额估值准备。管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。评估的重要负面证据是截至2022年12月31日的年度内发生的账面运营亏损，并下调了当时的预测。在2023年12月31日终了期间，管理层进行了类似的分析，并确定仍需要全额估值津贴。由于全额估值津贴，TRA负债下的付款是不可能的，因此，基本上所有TRA负债都被冲销了。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TRA负债为美元1.8百万美元和美元0.5分别为100万美元。
本公司遵循FASB ASC 740-10的规定，所得税中的不确定性会计。ASC 740-10规定了一个全面的模型，用于在财务报表中确认、计量、列报和披露已经或预计将在纳税申报单上采取的任何不确定的纳税头寸。
下表反映了未确认税收优惠的变化(以千计)：
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| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | | | |
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| 截至期初的未确认税收优惠总额 | | $ | 920 | | | $ | 188 | | | | | |
| 与上一年度税收拨备有关的减少额 | | — | | | — | | | | | |
| 与本年度税收准备金有关的增加 | | 104 | | | 732 | | | | | |
| 截至期末未确认的税收优惠总额 | | $ | 1,024 | | | $ | 920 | | | | | |
截至2023年12月31日，公司的未确认税收优惠约为$1.0如果确认，这将影响其实际税率，而不考虑估值免税额。未来12个月，未确认税收优惠的负债金额不太可能发生重大变化。本公司的政策是在必要时将与所得税相关的罚款和利息支出分别作为其他费用和利息支出的组成部分。
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该公司及其子公司向美国联邦政府、美国各州和几个外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司2019年至2023年的美国联邦和州纳税申报单仍可供审查。此外，包括加拿大在内的非美国子公司仍可对纳税申报单进行审查。
17. 关联方交易
于2022年第二季度，本公司与执行主席的一家关联公司签订了一项转租协议。转租于2022年6月1日开始，租期为原租约的剩余部分，将于2025年2月28日到期，或在以下情况下更早到期原租约在到期日之前取消。在首四个月的租金宽减期后，每月基本租金为$。69,000。应收租金$0.7在截至2023年12月31日的合并资产负债表中，100万美元包括在预付费用和其他流动资产中，随后于2024年4月收取。截至2022年12月31日，美元0.11百万美元的应收租金计入应收账款，净额计入所附合并资产负债表。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，分租来自关联方交易的收入为0.71000万美元和300万美元0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。分租收入计入租金开支，并计入综合经营报表的一般及行政开支。
关于企业合并，公司支付了#美元。1.1Silver Spike的赞助商(“Silver Spike赞助商”)，董事会成员的关联公司，可偿还的某些交易成本为1000万美元。2023年3月16日，Silver Spike赞助商的关联公司Silver Spike Holdings与公司签订了一张本票，并同意支付本金#美元1.12000万英寸12等额季度分期付款，从2023年3月31日开始。本票的利息利率为5年息由2023年3月31日起计。如果发生违约，未偿还的本金金额应在本金余额未付的整个期间计息，利率为10年利率。截至2023年12月31日，应收本票余额为#美元。0.7其中，1000万美元0.4 百万包括在预付费用和其他流动资产中，以及美元0.3 百万计入合并资产负债表上的其他资产。截至2022年12月31日，美元1.1 百万美元的关联方应收票据已计入随附合并资产负债表的其他资产。截至2023年12月31日止年度，期票的利息收入低于美元0.1 百万，计入综合经营报表的其他收入（费用）净额。
2023年第四季度，公司报销了美元0.4 向Silver Spike Holdings支付100万美元的一定法律费用，Silver Spike Holdings是一名董事会成员的附属公司，与回应SEC调查有关。见第一部分。项目3.“法律诉讼”供进一步讨论。该费用计入综合经营报表的一般和行政费用。
