Form 20-F

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2018年12月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于的过渡期到

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从致

委托档案编号：000-51469

百度股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S的名字翻译成英文)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

百度校区

上地十街10号

北京市海淀区100085

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

赫尔曼·余，首席财务官

电话：+(86 10)5992-8888

电子邮件：ir@bai du.com

传真：+(86 10)5992-0000

百度校区

上海上地十街10号

北京市海淀区100085

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：


每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股票（十股美国存托股票代表一股 A类普通股，每股面值0.00005美元）		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

A类普通股，每股票面价值0.00005美元*		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

*	不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量。’

截至2018年12月31日，27，733，692股A类普通股和7，201，254股B类普通股，每股面值0.00005美元，。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，否，☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告，请通过勾选标记注明。是的没有

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件(如果有)。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。(勾选一个)：


大型加速文件服务器		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器☐		新兴成长型公司☐

如果注册人是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：


美国公认会计原则		国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则		其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17☐

项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表


		页面
引言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		2
第二项。	优惠统计数据和预期时间表		2
第三项。	关键信息		2
第四项。	关于公司的信息		44
项目4A。	未解决的员工意见		77
第五项。	经营与财务回顾与展望		77
第六项。	董事、高级管理人员和员工		108
第7项。	大股东和关联方交易		118
第八项。	财务信息		119
第九项。	报价和挂牌		121
第10项。	附加信息		121
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		129
第12项。	除股权证券外的其他证券说明		130
第II部			132
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息		132
第14项。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改		132
第15项。	控制和程序		132
项目16A。	审计委员会财务专家		133
项目16B。	道德守则		133
项目16C。	首席会计师费用及服务		133
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免		134
项目16E。	发行人及关联购买人购买权益证券		134
项目16F。	更改注册人的认证会计师		134
项目16G。	公司治理		134
第16H项。	煤矿安全信息披露		134
第三部分			135
第17项。	财务报表		135
第18项。	财务报表		135
项目19.	陈列品		135
签名			143
合并财务报表索引			F-1

目录表

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

•

？我们，我们，我们的公司，我们的，或百度，是指百度股份有限公司及其子公司，以及在描述我们的运营和合并的财务信息的背景下，我们在中国的合并附属实体，包括但不限于北京百度网通科技有限公司或百度网通；

•

？用户流量？或？流量？一般是指网站的页面浏览量，页面浏览量衡量互联网用户在指定时间段内查看的网页数量，但同一用户在同一天查看同一页面的多次页面浏览量仅计算一次；

•

？百度应用程序的DAU是指一天内访问百度应用程序至少一次的独立移动设备数量；对于我们的爱奇艺平台，移动DAU是指一天内通过我们的爱奇艺移动应用程序至少访问我们平台一次的独立移动设备数量；移动MAU是指一个月内通过我们的爱奇艺移动应用程序至少访问我们平台一次的独立移动设备数量。

•

？中国或中华人民共和国？是指S和Republic of China，仅供本年度报告之用，不包括台湾、香港和澳门；

•

？股份或普通股是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股；

•

？美国存托凭证指的是我们的美国存托股票，我们于2010年5月12日将美国存托股份与A类普通股的比例从1美国存托股份代表1股A类普通股改为10美国存托凭证代表1股A类普通股，与1投10中美国存托股份分拆；

•

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则；

•

？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币；

•

？美元、美元、美元或美元？是指美国的法定货币；以及

•

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，如：可能、将、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

我们吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润的能力；

•

有能力留住关键人才，吸引新的人才；

目录表

•

我们从事的互联网搜索、在线营销和其他业务中的竞争；

•

正在进行的或任何未来诉讼的结果，包括与知识产权有关的诉讼的结果；以及

•

与互联网、互联网搜索和在线营销相关的中国政府法规和政策，以及在中国实施涉及不同利益主体的公司结构。

我们希望提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合第3项中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息：风险因素。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

除特别说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8755元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美联储理事会发布的H.10统计数据中自2018年12月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。选定的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三个年度的综合收益数据和现金流量表以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些财务报表从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的精选综合收益数据及现金流量数据，以及截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日的精选综合资产负债表数据，均来自本公司截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的经审核综合财务报表，本年报并未包括该等数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾及展望进行阅读，并对其整体进行限定。我们的经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

从2018年1月1日开始，我们采用ASC Topic 606， 与客户签订的合同收入 （RSTASC 606 RST），除其他变化外，将增值税（增值税）从收入成本重新分类为净收入等。以下列出的截至2018年12月31日止年度的综合全面收益表数据是根据ASC 606编制的，而综合

目录表

以下列出的截至2016年和2017年12月31日止年度的全面收益数据表是根据ASC主题605编制的， 收入确认 (“ASC 605”


	截至十二月三十一日止的年度：
	2014⁽¹⁾			2015⁽¹⁾			2016⁽¹⁾			2017⁽¹⁾			2018⁽²⁾
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万，不包括每股和美国存托股份数据)
综合收益数据综合报表：
收入：
在线营销服务		48,495			64,037			64,525			73,146			81,912			11,914
其他		557			2,345			6,024			11,663			20,365			2,962

总收入		49,052			66,382			70,549			84,809			102,277			14,876

运营成本和支出：
收入成本		18,885			27,458			35,278			43,062			51,744			7,526
销售、一般和行政		10,382			17,076			15,071			13,128			19,231			2,797
研发		6,981			10,176			10,151			12,928			15,772			2,294

总运营成本和费用		36,248			54,710			60,500			69,118			86,747			12,617

营业利润		12,804			11,672			10,049			15,691			15,530			2,259

其他收入合计，净额		1,680			26,235			4,460			5,592			11,795			1,715
所得税前收入		14,484			37,907			14,509			21,283			27,325			3,974

所得税		2,231			5,475			2,913			2,995			4,743			690

净收入		12,253			32,432			11,596			18,288			22,582			3,284

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(944	)		(1,232	)		(36	)		(13	)		(4,991	)		(726	)

百度公司的净收入。		13,197			33,664			11,632			18,301			27,573			4,010

(1)	根据传统收入会计准则（ASC 605），增值税以收入成本形式列报，而不是按收入净额列报

(2)	根据新的收入会计准则（ASC 606），增值税按收入净额而不是收入成本呈列


	截至12月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		13,853		9,960		10,898		11,084		27,638		4,020
受限现金		413		96		318		252		2,189		318
短期投资		42,699		57,969		71,196		89,381		111,626		16,235
总资产		99,118		147,853		181,997		251,728		297,566		43,279
短期贷款		93		100		1,115		1,244		3,046		443
长期贷款，本期部分		2,167		975		3,468		10		84		12
长期贷款		1,860		3,240		6,822		6,701		7,456		1,084
应付票据，本期部分		—		—		5,203		6,500		6,871		999
应付票据		21,557		30,702		27,648		29,111		42,735		6,216
可转换优先票据		—		—		—		—		4,712		685
总负债		45,066		63,638		84,254		121,356		121,814		17,716
Total Baidu，Inc.股东起诉股权		51,072		80,256		92,274		115,346		162,897		23,693

目录表


	截至十二月三十一日止的年度：
	2014			2015			2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
合并现金流数据：
经营活动产生的现金净额		17,937			19,771			22,480			32,828			35,967			5,231
用于投资活动的现金净额		(22,468	)		(31,621	)		(35,911	)		(76,949	)		(34,460	)		(5,012	)
融资活动产生的现金净额		8,612			7,778			14,447			44,557			15,082			2,194
现金及现金等价物净增(减) ⁽¹⁾		4,161			(3,893	)		—			—			—			—
现金、现金等价物和限制性现金净增加⁽¹⁾		—			—			1,160			120			18,491			2,689

(1)	我们采用了会计准则更新第2016-18号，现金流量表(主题230)：受限现金于2018年1月1日使用追溯过渡法。合并资产负债表上呈列的受限制现金在对账时计入现金和现金等值物期初和期末现金流量表中列出的2016年、2017年和2018年期间的总额。

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们的在线营销服务不能留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到严重损害。

我们的大部分收入来自在线营销服务，其中大部分来自我们的按绩效付费，或P4P服务。如果我们的在线营销客户的投资不能产生销售线索并最终产生消费者，或者如果我们没有以适当和有效的方式提供他们的网页，我们的在线营销客户将不会继续与我们做生意。我们的P4P客户可以选择终止与我们的业务，这不受固定期限合同的约束。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的客户广告和其他营销产品在我们的百度平台上展示，这可能反过来导致我们失去客户并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，由于我们基于拍卖的P4P服务使我们的客户能够竞标其付费赞助商链接的优先位置，如果他们发现竞标机制成本效益不高或没有吸引力，我们可能会失去客户。此外，如果我们的用户不增加他们在我们平台上的参与度，或者我们的内容生态系统无法提供满足用户品味和偏好的丰富且高质量的内容，或者我们的用户在竞争平台上花费更多时间或以其他方式满足他们的内容消费需求，或者我们因为任何原因而经历用户流量下降，我们将难以吸引新客户或留住现有客户。如果不能为我们的在线营销服务留住现有客户或吸引新客户，可能会严重损害我们的业务、运营结果和增长前景。

近年来，我们来自在线营销的收入有所增加。我们相信，我们庞大的用户群和流量为广告商提供了广泛的覆盖范围和最佳的货币化结果。然而，我们不能向您保证，我们将能够继续吸引新的广告商或留住我们现有的广告商。如果我们的广告商确定他们在我们平台上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、户外媒体和其他在线营销平台，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告商不受长期合同的约束，他们可以很容易地修改或终止与我们的广告安排，而不会招致法律责任。如果不能留住现有的广告商或吸引新的广告商在我们的平台上做广告，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

目录表

我们过去已删除，将来也可能再次删除某些客户的可疑付费搜索列表，以确保我们搜索结果的质量和可靠性。这种删除，无论是临时的还是永久的，都可能导致受影响的客户停止与我们的业务。作为质量控制措施，我们还会在开展业务之前检查潜在客户的相关营业执照和银行账户。此外，我们已采取措施实施中国监管部门要求的措施，例如修改付费搜索做法和限制显示数量。我们还积极实施了许多额外措施，以提供更好的用户体验，并为用户建立一个更安全、更值得信赖的平台。这些措施对客户数量和我们的收入产生了负面影响，尽管我们认为这种影响可能是暂时的。中国关于在线营销服务的法规正在演变，在实施和遵守可能出现的新法规方面仍然存在不确定性，这反过来可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

如果通过互联网搜索和馈送进行的在线营销在中国没有进一步发展，我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

在中国互联网发展到更高级阶段的同时，客户进行网络营销和推广的渠道很多。由于用户在互联网搜索和馈送产品上花费的时间可能不像过去那样多，许多现有和潜在客户可能不会将互联网搜索和馈送产品作为其主要在线营销渠道之一来推广其产品和服务，因此与其他在线营销方法相比，可能不会像那样通过互联网搜索和馈送产品(如我们的P4P服务)将营销预算的很大一部分分配给在线营销。我们通过PC和移动互联网在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

开发具有吸引在线营销客户的人口统计特征的更大用户基础以及保持和增加用户参与度方面的困难；

•

竞争加剧和营销预算可能重新分配以及在线营销价格的下行压力；

•

较高的客户获取成本，部分原因是中小型企业或中小企业使用互联网作为营销渠道的经验有限，或者由于竞争；

•

减少使用我们的搜索和付费点击，因为搜索查询越来越多地通过声控扬声器、应用程序、社交媒体或其他平台进行；

•

用户越来越不愿意点击标记为广告的搜索结果；

•

我们的在线营销交付、跟踪和报告系统效率低下；以及

•

中国减少了对互联网或网络营销的使用。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，我们的品牌百度为我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，维护和提升百度品牌对于增加我们的用户、客户、百度联盟合作伙伴和内容提供商的数量至关重要。我们已经开展了各种营销和品牌推广活动，但我们不能保证这些活动会达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护和进一步推广百度品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，对我们的公司、我们的产品和服务、我们的员工、我们的业务实践、我们的搜索结果或我们的搜索结果链接到的平台的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们不能保证

目录表

我们将能够消除负面宣传，让我们的投资者、用户、客户和业务合作伙伴满意。不时有关于我们公司和我们的业务做法的负面宣传，在某些强烈的负面宣传期间，这对我们的公众形象和声誉造成了不利影响。例如，2016年，中国媒体报道称，一名中国大学生在通过百度的付费搜索列表找到的一家医院接受治疗失败后，死于癌症；2018年，中国媒体报道了用户被他们通过百度搜索列表找到的医疗保健和物流服务提供商欺骗的事件。同样在2018年，一篇社论错误地声称，与谷歌不同，百度在搜索结果中显示其feed内容方面存在偏见，无视谷歌在其搜索结果中显示YouTube内容的类似商业模式。这篇社论引起了广大公众和包括国有新闻机构在内的中国媒体的关注，并对我们的公众形象造成了不利影响。围绕这些事件的负面宣传对我们的公众形象和声誉造成了重大不利影响。强烈的负面宣传可能会分散我们管理层对S的注意力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们不能向您保证，我们的品牌、公众形象和声誉在未来不会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，因此可能会损失用户和客户。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争，包括来自其他公司的竞争，这些公司寻求向用户提供互联网搜索和订阅服务，并向客户提供在线营销服务，以及其他提供互联网视频服务的公司。对于百度核心业务，我们在中国互联网市场的主要竞争对手包括基于中国的互联网公司，如阿里巴巴、腾讯控股、字节跳动、搜狐和奇虎360。我们在用户流量、质量 (相关性)、搜索和馈送服务的用户体验、内容的质量、数量和相关性、产品和服务的可用性和易用性、分销渠道以及相关第三方网站/wapsite的数量方面与这些实体争夺用户和客户。对于爱奇艺来说，我们的主要竞争对手包括在中国运营在线视频网站的公司，如腾讯控股视频和优酷土豆。我们的一些竞争对手拥有雄厚的财力和悠久的运营历史，在吸引和留住用户、适应用户习惯和偏好以及管理客户方面经验丰富。他们可能会利用他们的经验和资源以各种方式与我们竞争，包括争夺用户和他们的时间、客户、分销商、内容、战略合作伙伴和第三方网站/Wapsite网络，加大研发投入，进行投资和收购。如果我们的任何竞争对手提供类似或更好的中文搜索体验或互联网视频服务，我们的用户流量可能会大幅下降。此外，如果我们用于向用户和客户分发服务或产品的渠道不再可用，我们可能会遇到用户流量下降的情况。流量的任何下降都可能削弱我们的品牌，导致用户和客户的流失，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们还面临来自其他类型广告媒体的竞争，如报纸、杂志、黄页、广告牌、其他形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序。与传统广告和其他形式的广告媒体相比，中国的大公司通常会分配，并可能继续分配有限的预算用于在线营销。如果这些公司不将更大比例的营销预算用于我们提供的在线营销服务，或者如果我们的现有客户减少在在线营销上的支出，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们通过利用我们庞大的互联网用户基础和先进技术来创造额外的收入来源，并通过我们开发新的业务线或对其他业务进行战略投资或收购，不时进入新业务。向新业务的扩张可能会带来与我们目前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。

目录表

近年来，我们在人工智能(AI)技术的研发上投入了大量资源，并在AI语音助手平台DuerOS、自动驾驶平台阿波罗、百度云和百度Feed等AI技术的商业化方面取得了重大进展。我们计划继续为我们的人工智能业务运营贡献资金和其他资源。然而，AI技术正在快速发展，存在重大的不确定性，我们不能向您保证我们对AI技术的投资和探索会成功，包括AI语音助手、自动驾驶、百度云和百度Feed。如果我们的创新不能响应用户、客户和内容提供商的需求，不能及时抓住市场机会，或者营销不力，我们的经营业绩也可能受到影响。此外，我们可能会遇到与我们进入的新业务相关的监管不确定性。与AI技术和产品相关的法律法规在中国处于发展的早期阶段，还在不断演变。这些法律法规的影响尚不清楚，可能会给我们人工智能相关业务的运营增加不确定性。例如，随着中国对自动驾驶的监管框架的演变，我们可能需要遵守中国当局不时颁布的关于自动驾驶道路测试和相关数据收集和共享的批准和其他合规要求。见项目4.B.本公司的信息，业务概述和法规以及人工智能和自动驾驶车辆的法规。当我们进入新的业务领域时，我们可能会面临其他挑战，包括缺乏对新产品和服务的采用，新业务缺乏管理人才，成本管理和其他扩展新业务所需的因素。

如果我们不能继续创新并提供吸引和留住用户的产品、服务和高质量的互联网体验，我们可能无法产生足够的用户流量来保持竞争力。

我们的成功取决于提供产品和服务来吸引用户，让用户拥有高质量的互联网体验。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以加强我们的互联网搜索营销和人工智能(AI) 技术，改进我们现有的产品和服务，并推出更多高质量的产品和服务，包括基于AI的产品和服务以及Feed服务。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，无法及时提高产品和服务的质量，或无法提供足够的内容，或者无法提供令用户满意的服务和产品(包括我们的智能设备)，我们的用户群规模可能会下降。如果我们的创新没有响应我们用户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的运营结果也可能受到影响。随着搜索、营销和人工智能技术以及新形式的设备和应用程序的不断发展，我们可能会在研发以及战略投资和收购方面投入大量资源，以保持竞争力。

如果我们的内容生态系统不能以经济高效的方式持续提供高质量的内容，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的内容生态系统由白家毫、百度贴吧、百度知道、百度百科、智能小程序、爱奇艺等各种产品组成。我们内容生态系统的成功取决于我们能否吸引内容所有者通过利用我们的用户流量向我们的平台贡献优质内容并通过提供有吸引力的内容来增强用户参与度，从而创造一个良性循环。我们的内容生态系统中提供的部分内容一直依赖并将继续依赖第三方，我们的一些产品包括第三方知识产权。随着中国对优质内容的竞争日益激烈，我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的内容采购成本，并产生足够的收入来超过未来内容支出的增长。我们也可能无法在某些内容或知识产权许可协议到期或终止时续订，任何内容或知识产权许可协议的续订都可能涉及更高的成本或不太有利的条款。如果我们不能以商业上合理的条款许可流行的优质内容，或续签我们的内容或知识产权许可协议，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们让用户将他们的内容贡献给我们的各种产品，

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包括百度贴吧、百度知道、百度百科、白家毫、全民、爱奇艺和S用户生成的内容。如果这些方未能开发和维护高质量的和引人入胜的内容，如果我们所需的优质内容成为我们的竞争对手的独家内容，如果我们无法继续发展我们的内容产品并保持竞争力相对于其他内容平台，或者如果我们现有的大量合作关系终止，我们提供的内容对用户的吸引力可能会受到严重损害。如果我们无法持续并以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的内容，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们现在剥离的金融服务业务可能会使我们面临运营和声誉风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

近年来，我们在中国提供了金融服务。2018年8月，我们完成了对我们金融服务业务部门多数股权的剥离，该部门已更名为度小满金融，或称度小满。剥离后，吾等持有度小满少数股权，并已根据美国公认会计原则将度小满的财务业绩从我们的综合财务报表中解除合并。现已剥离的度小满提供的金融服务主要包括财富管理和消费信贷，通过度小满提供教育贷款和消费融资，以满足消费者的现金支出需求。

中国有关互联网金融行业的法律和法规，特别是那些管理财富管理和信贷贷款的法律和法规正在演变。尽管度小满已采取谨慎措施遵守适用于其金融服务的法律法规，但中国政府当局可能会颁布监管互联网金融行业的新政策、规则和法规。我们不能向您保证度小满的行为不会被视为违反任何中国法律或法规，也不能确保度小满和S平台上的所有商业合作者都符合所有监管合规要求。如果杜小曼被认为违反了中国的任何法律或法规，我们可能会受到负面宣传，因为我们可能会产生误解，认为杜小曼仍然是我们合并集团的一部分。

此外，我们仍然是杜小曼的最大股东，并将面临杜小曼的损失。在一定条件下，度小满的投资者可以要求百度或度小满赎回股份。此类事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们是否有能力应对快速变化的技术，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来，通过智能手机、平板电脑和智能(声控互联网)家庭设备等移动设备和物联网访问互联网的人数有所增加，我们预计随着5G和更先进的移动通信技术的广泛实施，这一趋势将继续下去。如果我们无法开发与所有移动设备、物联网和操作系统兼容的产品和技术，或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备和物联网的用户广泛接受和使用，我们在移动互联网和人工智能领域的地位可能会受到不利影响。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或集成我们的产品、服务或基础设施。如果我们跟不上快速的技术变化以保持竞争力，或者因此无法用卓越的产品和服务留住用户，我们未来的成功可能会受到实质性的不利影响。

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我们对基于云的服务的日益关注带来了执行、竞争和合规风险。

我们越来越多的业务涉及通过各种计算设备提供的基于云的服务。我们正在投入大量资源，为企业和个人提供人工智能解决方案、云基础设施和其他服务。与此同时，我们的竞争对手正在快速开发和部署类似的基于云的服务。定价和交付模式正在演变。设备和外形因素会影响用户访问云中服务的方式，有时还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们在云服务方面的成功战略将取决于我们产品和服务的采用程度。我们可能无法建立足够的市场份额来实现实现业务目标所需的规模，也无法收回构建和维护基础设施以支持我们的云服务所产生的成本。目前还不确定我们的策略是否会吸引用户或产生成功所需的收入。如果我们不能充分利用我们的新产品和服务，我们的收入可能无法与基础设施开发和研发投资相关的成本同步增长。这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生负面影响。

云服务的发展伴随着监管合规风险。例如，中国的监管部门正在加大对运营内容交付网络、互联网数据中心和互联网服务提供商的违规行为的执法力度。然而，中国及其他地方对相关法律的解释和适用往往是不确定和不断变化的，任何未能或被认为未能遵守所有适用法律和法规可能会导致针对我们的法律诉讼或监管行动，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

过去，我们的同行曾经历过云业务引发的数据安全和基础设施稳定性问题。我们的云业务也可能遇到类似的问题，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。

在我们的产品中采用和使用人工智能的问题可能会导致声誉损害或承担责任。

我们正在将人工智能构建到我们的许多产品中，我们预计我们业务的这一元素将会增长。我们展望了人工智能在我们的服务和应用中运行的未来，如语音助手平台DuerOS、自动驾驶平台阿波罗、人工智能云服务和百度Feed，而云帮助我们的客户提高工作效率。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。我们基于人工智能的产品和服务可能不会被我们的用户或客户采用。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会削弱我们的人工智能解决方案的接受度。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们承担法律责任，并对品牌或声誉造成损害。一些人工智能场景存在伦理问题。如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。

我们自己的信息技术和通信系统或我们所依赖的第三方服务提供商的系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉和我们的运营结果。

我们提供产品和服务的能力取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。我们的系统容易受到恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未检测到的错误或错误、计算机病毒、通过使用拒绝服务或类似攻击导致的访问我们平台的中断、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及类似事件的损坏或中断。我们的一些系统并不完全冗余，

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我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。2017年2月，百度App因系统故障导致43分钟无法使用服务。2018年11月，包括百度搜索、百度订阅、百度百科、百度贴吧和百度知道在内的多项服务因系统故障而无法访问73分钟。此类服务中断对我们的用户体验产生了不利影响。

我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心，很容易受到入侵、破坏和破坏。如果发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心，可能会导致长时间的服务中断。此外，我们的域名由第三方域名注册商和注册处系统解析为互联网协议(IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都超出了我们的控制范围，可能会严重中断我们自己的服务。如果我们的平台频繁或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们所依赖的第三方服务提供商的中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生巨额成本并降低运营利润率，并且可能无法成功减少服务中断的频率或持续时间。

我们可能无法有效管理我们的扩展业务。

近年来，我们显著扩大了我们的业务。我们预计，随着我们扩大用户和客户基础并探索新的机会，这种扩展趋势将继续下去。为了管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与我们不断增长的员工基础的良好关系。我们过去也经历过劳资纠纷。虽然这些纠纷得到了迅速解决，但我们不能向您保证，未来不会有任何新的劳资纠纷。此外，我们必须保持和扩大与其他网站、互联网公司和其他第三方的关系。我们目前和未来的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们不断扩大的业务。

我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能对我们的运营造成不利影响。

互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼中。互联网和人工智能相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越普遍，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。我们可能会受到中国国家版权局提起的行政诉讼，在最严重的情况下，我们可能会因涉嫌侵犯版权而提起刑事诉讼，因此可能会受到罚款和其他处罚，并被要求停止侵权活动。此外，随着我们将业务扩展到中国以外的地区，我们可能会在中国以外的司法管辖区受到针对我们的索赔。

我们的搜索产品和服务链接到第三方可能声称拥有商标、版权或其他权利的材料。随着我们采用新技术和推出新产品和服务，我们面临着因使用新技术和提供新产品和服务而可能受到知识产权侵权索赔的风险。我们的产品和服务包括基于内容存储和共享的产品和服务，如百度文库、百度贴吧、百度百科、百度知道和百度Feed，允许我们的用户在我们的服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频，或者共享、链接到或以其他方式访问其他网站的内容，我们还运营分发平台，开发者可以通过该平台向用户上传、共享和销售他们的应用程序或游戏。虽然我们已经制作了

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要求用户或开发者遵守适用的知识产权法的商业合理努力，我们无法确保我们的所有用户或开发者都有权上传或共享这些内容或应用程序。此外，在中国和国际上，我们已经并可能继续不时受到版权或商标侵权和其他相关索赔的影响。

我们一直在不断努力，随时了解并遵守影响我们业务的所有适用法律法规。然而，中国的法律法规在不断演变，在确定互联网搜索和其他互联网服务提供商提供第三方网站上侵犯他人版权的内容的链接或托管此类内容，或提供信息存储空间、文件共享技术或互联网用户用来传播此类内容的其他互联网服务的责任的法律标准和司法解释方面仍存在不确定性。2012年12月，中国最高人民法院S发布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》。本司法解释与某些法院裁决和某些其他司法解释一样，规定法院将向互联网服务提供商施加负担，不仅删除权利持有人的侵权通知中明确提到的链接或内容，而且删除他们本应知道包含侵权内容的链接或内容。《解释》进一步规定，互联网服务提供者直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权负有更高的注意义务。北京市高级人民法院S 2012年12月发布的《关于审理音视频分享著作权纠纷案件的指导意见》规定，互联网服务提供者直接从无权分享的互联网用户提供的音视频内容中获得经济利益的，推定为网络服务提供者的过错。这些解释可能会使我们和其他互联网服务提供商面临巨大的行政负担和诉讼风险。

我们的业务主要在中国进行。可能会有人声称我们受美国版权法的约束，包括确定版权侵权间接责任的法律标准，尽管我们认为这样的说法是没有根据的。我们不能向您保证，我们将来不会在美国或其他地方受到版权侵权诉讼或其他诉讼。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们业务运营上的资源和管理注意力。我们目前被列为与百度Feed、P4P、百度贴吧、百度搜索、爱奇艺、百度文酷、百家号、好看及其他某些产品或服务有关的版权侵权诉讼的被告。见项目8.A.财务信息？合并报表和其他财务信息？法律程序？不能保证法院会接受我们的抗辩并作出对我们有利的裁决。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或签订可能无法按商业上可接受的条款获得的使用费或许可协议。如果我们不能及时获得权利许可，可能会损害我们的业务。第三方提起的任何知识产权诉讼和/或指控我们侵犯知识产权的负面宣传都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。为了应对与知识产权侵权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或终止一些搜索服务。任何此类变化都可能对用户体验产生实质性影响，进而对我们的业务产生不利影响。

根据我们平台上发现的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们提供的其他产品和服务，我们在正常业务过程中一直并可能再次受到索赔和调查的影响，并可能受到法律诉讼不利结果的影响。

我们受到在正常业务过程中出现且尚未完全解决的各种法律程序和索赔的影响，未来可能会出现新的索赔。此外，我们签订的协议有时包括赔偿条款，在向受赔偿的第三方提出索赔的情况下，可能会使我们承担费用和损害赔偿。无论特定索赔的是非曲直，诉讼可能是

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昂贵、耗时、对我们的运营造成干扰并分散了管理层的注意力。考虑到这些因素，我们可能会安排解决诉讼并解决此类纠纷。不能保证能够以可接受的条件获得此类协议，或者不会发生诉讼。这些和解协议还可能大幅增加我们的运营费用。

诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内针对本公司或受赔偿第三方的一项或多项法律问题得到解决，涉及金额超过管理层对S的预期，本公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司的补救措施或针对我们的禁令救济，这可能会对其财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

除了我们自己开发和发布在我们平台上的内容外，我们的用户可以在我们平台的百度贴吧、百度知道、百度百科、百度文库等版块上自由发布信息，我们的内容提供商可以通过百家号平台提供内容，我们的P4P客户可以创建基于文本的描述、图像描述和其他短语作为我们搜索列表中的文本、图像或关键字，用户也可以使用我们的个人云计算服务在我们的云服务器上上传、存储和分享文档、图像、音频和视频。根据我们平台上的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们的其他产品和服务，我们一直并可能继续受到知识产权所有权以及侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔和调查，无论是否有价值，这些都可能导致管理层注意力和财务资源的转移，以及对我们品牌和声誉的负面宣传。例如，2018年11月，一名个人及其相关公司以我们董事长兼首席执行官的身份向纽约州最高法院提起诉讼，指控其诽谤和诽谤行为本身、商业诽谤、与潜在业务关系的侵权推断、故意施加精神痛苦和民事共谋等行为。起诉书声称，除其他事项外，被告各方发表了含有关于原告的虚假和诽谤性陈述的文章。起诉书要求赔偿总额为110亿美元，其中包括100亿美元的惩罚性赔偿。这一行动仍处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算积极为自己辩护。参见项目8.A.财务信息与合并报表和其他财务信息与法律程序。此外，如果在我们的平台上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息，我们的平台或相关产品或服务可能会被关闭，我们可能会受到其他处罚。参见《中国做生意相关风险》在中国发布的互联网信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对在我们的平台上显示或链接的信息以及国际媒体的负面宣传承担责任。

根据我们付费搜索列表中的结果，我们一直、并可能在未来再次受到索赔、调查或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字并在我们的付费搜索列表中显示指向此类客户网站的链接之后，已有针对我们的索赔。虽然我们维护着某些知名商标的数据库，并不断更新我们的系统算法和功能，以防范包含其他人拥有的知名商标的客户关键字，但我们不可能完全阻止我们的客户竞标包含其他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字。2016年，中国监管部门要求我们采取几项补救措施，包括：(I)立即修改我们向医疗、制药、医疗保健和其他类似业务提供在线营销服务的做法，并禁止向没有主管监管机构所需资格的医疗保健组织提供在线营销服务；(Ii)修改我们现有的基于拍卖的付费搜索做法，明确说明付费搜索结果和相关风险，并将每个网页上营销信息的百分比限制在不超过30%；(3)建立健全用户保护机制，建立因虚假营销信息而受到损害的用户赔偿制度。此外，在我们的付费网站上也出现了关于欺诈信息的负面宣传

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搜索列表。尽管我们一直在不断加强我们的技术、控制和监督，以防止欺诈性网站、网页和信息出现在我们的付费搜索列表中，但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。基于我们付费搜索列表中的结果的索赔、调查和负面宣传，无论其价值如何，都可能分散管理层的注意力，严重扰乱我们的运营，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

对我们的自动驾驶系统的任何未经授权的控制或操纵提出的责任索赔，可能会导致对我们、我们的品牌和我们的产品失去信心，并损害我们的业务。

我们的自动驾驶平台阿波罗包含复杂的信息技术系统。我们设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的Apollo平台的安全措施，但不能保证将来不会发现漏洞，也不能保证我们的补救努力会成功或将会成功。据报道，黑客已尝试并可能在未来尝试获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用我们的Apollo平台，以获得或更改使用我们的Apollo平台的车辆的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储的数据或由车辆生成的数据。对自动驾驶车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制或任何数据丢失都可能导致死亡和人身伤害，以及针对我们的法律索赔或诉讼。

我们的阿波罗平台未来可能会发生导致财产损失、死亡或人身伤害的撞车事故，此类撞车事故可能会引起公众的高度关注。我们可能会面临与我们正在开拓的新技术的任何滥用或失败相关的索赔，包括我们的自动驾驶平台阿波罗和相关的解决方案，如智能交通。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱损害赔偿金。

此外，产品责任索赔或未经授权访问我们的自动驾驶平台Apollo或数据的报告，无论其真实性如何，都可能对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们被发现未能履行新的在线广告规则规定的额外义务，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管《中华人民共和国广告法》没有将付费搜索结果规定为广告的一种形式，但从规范网络广告业务的角度来看，2016年9月1日起生效的国家工商行政管理总局发布的《互联网广告暂行管理办法》或《互联网广告管理办法》将付费搜索结果定性为互联网广告的一种形式。根据《互联网广告管理办法》，在我们提供P4P服务的过程中，我们有额外的法律义务来监控我们网站上的P4P客户列表。例如，我们必须检查、核实和记录我们P4P客户的身份信息，如客户S的姓名、地址和联系信息，并定期维护这些信息的最新核实。此外，我们必须检查我们的P4P客户提供的证明文件。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查，我们必须确认已进行审查并已获得批准。如果广告内容与支持文件不一致，或者支持文件不完整，则不能发布该广告。中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规，对与医疗、医药、医疗保健等类似业务相关的在线广告服务提出进一步的要求。我们不能保证我们会遵守这些新法律法规的要求。如果不遵守这些义务，我们可能会受到罚款和其他行政处罚。如果我们平台上显示的广告违反了中国相关的广告法律法规，或者我们的P4P客户向我们提供的与广告内容相关的证明文件和政府批准不完整或不准确，我们可能会承担法律责任，并

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我们的声誉可能受到损害。见项目4.b.关于公司的信息？业务概述？规章？关于广告和在线广告的规章。

我们可能会受到与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔。

我们的技术和业务方法，包括与我们的P4P平台相关的技术和业务方法，可能会受到限制或阻止其使用的第三方权利或权利的约束。2005年6月，我们在中国为我们的P4P平台申请了专利，但我们的申请被拒绝了，理由是它不能申请专利。某些总部位于美国的公司，包括Overture Services Inc.，已在美国获得与P4P平台以及类似的商业方法和相关技术相关的专利。虽然我们认为我们不受美国专利法的约束，因为我们主要在中国进行业务运营，但我们不能向您保证美国专利法不适用于我们的业务运营，或者与P4P平台相关的专利持有者不会寻求在美国对我们或中国强制执行此类专利。

许多方面正在积极开发和寻求互联网相关技术的保护，包括专利保护。他们可能持有与我们的技术、产品、商业方法或服务的某些方面有关的已颁发或正在申请的专利。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被起诉与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔，并被发现侵犯了专利，并且无法采用非侵权技术，我们可能会严重限制我们运营P4P平台的能力，这将对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响，这些应用程序或做法会干扰我们从用户接收信息或向用户提供信息，这可能会影响我们的用户体验。

我们的业务可能会受到第三方恶意或无意软件应用程序的不利影响，这些应用程序会更改我们的用户计算机并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持对我们平台的查询、更改或替换我们的搜索结果，或以其他方式干扰我们与用户联系的能力，从而改变我们的用户互联网体验。这种干扰经常是在未向用户透露或未经用户同意的情况下发生的，导致负面体验，用户可能会将其与我们的平台相关联。这些软件应用程序可能很难删除或禁用，可能会自行重新安装，并可能会绕过其他应用程序阻止或删除它们的努力。

此外，我们的业务可能会受到第三方网站所有者、内容提供商和开发商的做法的不利影响，这些做法干扰了我们对其网页和内容(包括应用程序)进行爬行和索引的能力。提供卓越用户体验的能力是我们成功的关键。如果我们无法成功打击干扰我们产品和服务的恶意第三方软件应用程序，我们的声誉可能会受到损害。如果大量网站所有者、内容提供商和开发商阻止我们在搜索结果中索引和包括他们的高质量网页和内容，或者如果我们不能有效地打击来自低质量和无关内容网站的网络垃圾邮件，我们的搜索结果质量可能会受到损害，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。中国对知识产权的保护可能没有美国或其他国家那么有效。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用。对我们的技术进行反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的技术可能会使第三方从我们的技术中受益，而无需向我们支付费用。此外，未经授权使用我们的技术可能使我们的竞争对手能够提供产品

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与我们竞争的服务，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们过去曾诉诸诉讼来执行我们的知识产权，未来可能会不时地这样做。不能保证有管辖权的法院会接受我们的要求并做出对我们有利的裁决。这类诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。

我们的成功有赖于我们的管理团队和其他关键人员的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。

我们的成功在很大程度上有赖于我们管理团队的持续服务，特别是董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，而我们无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人有限，我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。

如果我们的任何高管或其他关键人员加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能无法成功地留住客户、分销商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。

我们依靠的是高技能人才。如果我们不能留住或激励他们或雇佣更多合格的人员，我们可能无法有效地增长。

我们的业绩和未来的成功有赖于高技能人员的才华和努力。我们将需要继续为我们的组织和业务运营的所有领域寻找、聘用、发展、激励和留住高技能人员。互联网行业对合格员工的竞争非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。随着互联网行业竞争的加剧，我们可能更难招聘、激励和留住高技能人才。如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效地增长。

我们投资和收购互补业务和资产的战略可能会失败。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性战略投资和收购业务和资产，以补充我们现有的业务并帮助我们执行我们的增长战略。例如，我们在2015年通过用去哪儿的股份换取携程的股份来投资携程，并在2016年认购了额外的携程股份。2017年，我们牵头的投资者财团投资70亿元人民币(10亿美元)，以定向增发的方式换取中国联合网络通信有限公司的公开股份。如果有合适的机会，我们打算在未来进行其他战略性投资和收购。投资和收购涉及不确定因素和风险，包括：

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潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的责任，包括侵犯第三方著作权或其他知识产权的责任；

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未能实现预期目标、收益或增加收入的机会；

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整合被收购企业和管理更大企业的成本和困难；

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在我们没有获得管理和运营控制权的投资中，缺乏对控股伙伴或股东的影响力，这可能会阻碍我们实现投资中的战略目标；

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目标企业关键员工可能流失；

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与董事会批准的任何重大收购或投资有关的潜在索赔或诉讼S行使其注意义务和适用法律要求的其他职责；

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资源转移和管理注意力的转移；

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监管障碍和合规风险，包括中国等司法管辖区的反垄断和竞争法律、规则和规定，以及中国法律法规对对外收购和投资的强化合规要求；以及

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在收购中国以外的业务或资产的情况下，需要整合跨不同商业文化和语言的运营，并应对与特定国家/地区相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。投资和收购可能需要大量资本，这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外，如果我们使用我们的股权证券来支付投资和收购，我们可能会稀释我们的美国存托凭证和相关普通股的价值。如果我们借入资金来为投资和收购融资，这种债务工具可能会包含限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。此外，收购还可能产生与无形资产相关的巨额摊销费用。我们还可能为投资和收购的业务和资产的收益计入减值费用。

我们的投资受到市场价值波动的影响。

作为我们业务战略的一部分，我们对私营和上市公司都有投资。此外，采用ASC 主题321后，投资--股票证券(ASC 321)，2018年1月1日，我们选择使用计量替代方法来衡量以前的成本法投资，减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认，而不是通过其他全面收益确认。这些投资的公允价值可能会受到我们拥有的上市公司股价波动、我们拥有的私人公司的公允价值、流动性、信用恶化或损失、财务业绩、汇率、利率变化或其他因素的负面影响。

例如，我们在携程的投资的市值在2018年7月根据其报价的市场价格跌破了账面价值。截至2018年12月31日，根据市场收盘价，我们在携程的投资市值低于其账面价值。我们对我们在携程的投资进行了减值评估，得出的结论是没有必要进行减值，因为携程股权投资的市值相对于其账面价值的下降不是暂时的。然而，我们未来在携程或其他公司的投资可能会遭受重大减值损失或下调。因此，我们的现金等价物和有价证券的价值或流动性可能会下降，并导致重大减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在一个快速发展的行业中，我们面临着公司面临的风险和不确定因素。

我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。因此，您应该根据不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

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保持我们在中文互联网搜索市场的领先地位；

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提供有吸引力、有用和创新的产品和服务，以吸引和留住更大的用户群；

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吸引用户继续使用互联网搜索服务；

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留住现有客户并吸引更多客户，并增加每个客户的支出；

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升级我们的技术以支持增加的流量以及扩展的产品和服务；

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进一步提升我们的品牌；

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对竞争激烈的市场状况作出反应；

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响应不断变化的用户偏好或行业变化；

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应对监管环境的变化并管理法律风险，包括与知识产权相关的风险；

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保持对成本和开支的有效控制；

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有效执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合；

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吸引、留住和激励合格的人员，并与一支年轻和不断成长的工作队伍保持良好的关系。

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在我们已经进入的新市场和其他海外互联网市场建立盈利业务。

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长率。

近年来，我们经历了大幅增长。2014年至2018年，我们的总收入以20%的复合年增长率增长。我们的增长部分是由中国互联网和在线营销行业的增长推动的，这可能并不预示未来的增长或不可持续。’我们过去的增长率可能并不能表明我们未来的增长率。

我们的债务可能会对我们的财务状况以及我们在必要时以合理条款获得额外资本的能力产生不利影响。

截至2018年12月31日，我们共有649亿元人民币(合94亿美元)的未偿债务将于2019年至2028年到期，其中包括爱奇艺的85亿元人民币(合12亿美元)未偿债务。见项目5.经营和财务回顾及展望流动性和资本资源。我们未来可能会招致额外的债务。我们当前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金，这可能会限制我们进行其他交易的能力。我们为债务支付利息和偿还本金的能力取决于我们管理业务运营、产生足够的现金流、筹集额外资本和本节中讨论的其他因素的能力。不能保证我们能够成功管理任何这些风险。

我们的某些未偿债务包括金融和其他契约。例如，其中某些公约要求爱奇艺维持最低流动资金。如果我们未能遵守这些公约，并且无法补救或获得豁免或修正案，将导致违约事件。如果发生违约事件，除其他事项外，贷款人可以宣布未偿还金额到期和应付。此外，由于百度股份有限公司的某些未偿还票据包含惯常的交叉违约和交叉加速条款，子公司S未偿还贷款项下的违约事件或加速声明也可能导致百度股份有限公司这些票据项下的违约事件，从而允许票据持有人加速偿还票据。如果这些票据中的任何一项被加速，我们可能被要求重新谈判、偿还或再融资这些债务，可能没有足够的资金来偿还，我们的流动性和财务状况将受到实质性和不利的影响。

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我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素，我们的负债可能会限制我们借入额外资金的能力。我们可能很难按照我们认为在商业上合理的条款来承担新的债务。此外，我们可能还需要在未偿债务到期时对其进行再融资。有一种风险是，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能没有我们现有债务的条款那么优惠。

如果爱奇艺未来通过发行和出售额外股权来筹集额外资本，我们在爱奇艺的控股权可能会被稀释。

我们的控股子公司爱奇艺在纳斯达克全球市场上市，未来可能需要额外资本为其持续运营提供资金，并支持其业务增长。由于爱奇艺将继续投资于原创和授权的内容和技术以支持其增长，爱奇艺可能无法在短期内改善其营运资金状况或实现盈余。未来，如果爱奇艺需要额外的流动资金和资本资源来为其业务和运营提供资金，爱奇艺可能需要获得额外的融资，包括发行和出售额外的股权或股权挂钩证券，这将稀释我们在爱奇艺的权益。

我们的运营结果可能会波动，这使得我们的结果很难预测，并可能导致我们的结果达不到预期。

我们的运营结果可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。出于这些原因，将我们在上的运营结果进行比较逐个周期基础可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预测数字有很大不同。我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一种都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。此风险因素部分中列出的任何风险因素，尤其是以下因素，都可能导致我们的运营结果在每个季度之间波动：

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中国的总体经济状况和互联网、互联网搜索和网络营销行业的具体经济状况；

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尽管移动应用程序和其他服务不断涌现，我们仍有能力继续吸引用户使用我们的平台。

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我们有能力吸引更多的客户，并增加每个客户的支出；

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我们或我们的竞争对手宣布或推出新的或增强的产品和服务；

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与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间。

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收购或投资于其他业务或资产的结果；

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与互联网活动有关的中华人民共和国法规或政府行为，包括各种形式的娱乐、在线支付和以其他方式影响我们的在线营销客户的活动，以及与我们提供的产品和服务相关的活动；

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不可预见的事件，如媒体广泛报道和其他来源造成的负面宣传和劳资纠纷；以及

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地缘政治事件、自然灾害或流行病。

由于我们业务的快速增长，我们的历史运营结果可能不会对您预测我们未来的运营结果有所帮助。我们的用户流量往往是季节性的。例如，我们一般

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在中国的公共节假日和其他特殊活动期间，用户流量较少。此外，中国的广告和其他营销支出在历史上是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。随着我们继续增长，我们预计我们业务的周期性和季节性可能会导致我们的运营结果波动。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，英国退欧影响的不确定性，以及持续的贸易争端和关税。与前十年相比，自2012年以来，中国经济增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，2018年中国和S的国内生产总值增长6.6%。S等世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性，其中包括美国和中国。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭他们的企业或撤回他们在中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税之后，也有人对中国与美国的关系表示担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户群，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，并且客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取付款。

由于我们在很大程度上依赖于分销商提供我们的在线营销服务，因此未能留住主要分销商或无法吸引更多的分销商可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们在一些关键地理市场的直销模式将继续成功。

我们在很大程度上依赖于由第三方分销商组成的全国分销网络来向客户销售产品，并从客户那里收取货款。如果我们的经销商不向我们的客户提供优质服务或以其他方式违反他们与我们客户的合同，我们可能会失去客户，我们的经营结果可能会受到实质性和不利的影响。由于我们的大多数经销商不受长期合同的约束，我们不能向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们不能以商业上合理的条款保留我们的主要分销商或吸引更多的分销商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经过渡到使用我们的直销团队来服务一些关键地理市场的客户，如北京、上海、苏州和广东省的主要城市。不能保证我们在这些市场的直销模式会继续成功。如果我们不能保持足够的直销队伍，留住现有客户并继续在这些市场吸引新客户，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们很大一部分收入依赖于百度联盟合作伙伴。如果我们不能留住百度联盟现有的合作伙伴或吸引更多的会员，我们的收入增长和盈利能力可能会受到不利影响。

我们向百度联盟合作伙伴支付我们收入的一部分，因为我们利用百度联合合作伙伴互联网资产的流量。然而，百度联盟的一些合作伙伴可能会在我们的一个或多个业务领域与我们竞争。因此，他们未来可能会决定终止与我们的关系。如果百度联盟合作伙伴决定使用竞争对手S或他们自己的互联网搜索服务，我们的用户流量可能会下降，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能吸引更多的百度联盟合作伙伴，我们的收入增长可能会受到不利影响。此外，如果我们必须分享更大比例的收入来留住现有的百度联盟合作伙伴或吸引更多的合作伙伴，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的海外业务可能不会成功。

我们已经向几个国家的互联网用户推出了当地语言的产品和服务。目前还不确定业务何时开始盈利(如果有的话)。特别是，我们依赖当地电信运营商和服务提供商为我们提供网络服务和数据中心托管服务，我们针对这些国际产品和服务的系统不会在不同地区和数据中心之间冗余。互联网基础设施或任何数据中心的任何中断都可能使我们在该地区的产品和服务不可用。

我们在国际经营中面临某些固有的风险，包括：

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由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理外国业务方面存在困难。

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在制定针对来自不同司法管辖区和文化的用户的有效本地销售和营销战略方面的挑战，这些用户具有不同的偏好和需求；

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在寻找合适的当地业务合作伙伴以及与他们建立和维护良好的工作关系方面面临挑战 ;

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依赖当地平台在海外营销我们的国际产品和服务;

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为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战；

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客户付款周期更长；

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货币汇率波动；

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政治或社会动荡或经济不稳定；

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遵守适用的外国法律法规以及法律或法规的意外变化；

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对不同税务管辖区的风险敞口，这可能会使我们的实际税率出现更大的波动并可能产生不利的税收后果；以及

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与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，因此可能会损害我们业务的整体结果。

如果我们无法调整或扩展现有技术基础设施以适应更大的流量、内容或其他客户要求，我们的业务可能会受到损害。

我们的百度平台定期服务于大量的用户和客户，每天提供大量的页面浏览量。我们的技术基础设施非常复杂，未来可能无法提供令人满意的服务，特别是随着用户和客户数量的增加。我们可能需要升级技术

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基础设施以跟上我们不断增长的流量百度平台，比如增加我们服务器的容量和我们软件的精确度。如果我们无法调整我们的技术基础设施以适应更大的流量或客户要求，我们的用户和客户可能会对我们的服务不满意，并转向我们的竞争对手网站，这可能会损害我们的业务。

如果我们未能检测到欺诈性点击，我们的客户对我们的信心可能会受损，我们的收入可能会下降。

在我们的付费搜索结果中，我们面临着点击欺诈的风险。当人点击付费搜索结果而不是为了查看搜索结果的基本内容时，就会发生点击式欺诈。尽管我们的反垃圾邮件算法和工具可以快速有效地识别和响应垃圾网页，从而捕获和阻止一些欺诈性点击，但不能保证我们的反垃圾邮件技术能够检测和阻止所有欺诈性点击。如果我们无法检测到欺诈性点击或无法阻止这种欺诈性活动，受影响的客户可能会体验到我们在线营销服务的投资回报或ROI降低，并对我们系统的完整性失去信心，我们可能不得不向客户退款。如果发生这种情况，我们可能无法为我们的在线营销服务保留现有客户或吸引新客户，我们的在线营销收入可能会下降。此外，受影响的客户还可能对我们提起法律诉讼，声称我们收取了过高的费用或未能退款。任何此类索赔或类似索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的辩护，还可能对我们的品牌和客户对我们系统完整性的信心产生不利影响。近年来，我们经历了许多涉及欺诈性点击的事件。尽管这些事件涉及的收入金额并不重要，但此类欺诈性点击案例如果大规模和广泛发生，可能会损害我们搜索生态系统的声誉。

我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。中国是否会开发出更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国S的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问备用网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们严重依赖中国电信集团(中国电信)、中国联合网络通信集团有限公司(中国联通)和中国移动通信集团(中国移动)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。我们已经与中国、中国联通和中国移动的多家当地分支机构或子公司签订了合同，以获得数据通信能力。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者这些公司无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入下降。此外，我们无法控制这些电信公司提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

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我们的业务受到复杂且不断变化的中国和国际法律以及有关隐私和数据保护的法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)要求我们确保我们的用户、客户、分销商、内容提供商和百度联盟合作伙伴的信息的机密性、完整性和可用性，这对于维持他们对我们的在线产品和服务的信心也是至关重要的。然而，这样的法律在中国和其他地方的解释和适用往往是不确定和不断变化的。

2012年12月，中国全国人民代表大会常务委员会S颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，或称《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息保密。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。需要大量的资金、管理和人力资源来遵守法律要求、增强信息安全并解决安全故障引起的任何问题。

《中华人民共和国网络安全法》是一部相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所需且与之相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》以及相关数据隐私和保护法律法规被视为个人信息的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息的收集、使用、披露、存储和安全方面遵守相关法律法规。

虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，如我们的客户和业务合作伙伴，不在我们的控制范围之内。如果我们的业务合作伙伴违反了《中华人民共和国网络安全法》和有关保护个人信息的相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律及法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，都可能导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和客户使用我们的产品或服务，并对我们进行罚款和损害赔偿，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

欧盟和美国在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有许多立法建议，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用，通常是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。例如，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售针对人口统计的

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广告，我们对在线广告客户的吸引力可能会降低。此外，一些国家/地区正在考虑或已经通过立法实施数据保护要求，或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露，或者任何系统故障或对我们安全的危害，都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务容易受到网络攻击，寻求对我们的数据或用户数据进行未经授权的访问，或者破坏我们提供服务的能力。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或用户数据，如个人信息、姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息，都可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能会导致机密信息所有者，如我们的用户、客户、分销商、内容提供商和百度联盟合作伙伴，受到行政当局的处罚，并扰乱我们的运营。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上再次发生。我们还经常遇到创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或在我们的平台上采取其他操作的企图，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。由于我们的突出地位、我们的用户基础规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。此类攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或客户对我们的产品和服务失去信心和信任，损害我们的内部系统，或导致我们的财务损失。

我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。但是，由于网络攻击的复杂性、技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业水平的提高、加密或其他领域的新发现、软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或不当行为、政府监控或其他不断变化的威胁，我们可能无法实施足够的预防措施或防止妥协或违反我们的预防措施。因此，我们可能会在防御或补救网络攻击方面产生巨大的成本。

此外，我们的一些开发人员或其他合作伙伴，例如帮助我们衡量美国存托股份有效性的合作伙伴，可能会通过与我们的产品集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。根据向我们提供的服务范围，我们向此类第三方提供有限的信息。但是，如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们的用户数据可能会被不当访问、使用或泄露。

受影响的用户或政府当局可能会因任何实际或预期的安全漏洞或不当披露数据而对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的用户基础或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。

有关我们隐私做法的担忧和不利的媒体报道可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户以及客户使用我们的产品和服务，并对我们的业务产生负面影响。

互联网行业在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。公众、我们的用户、客户、分销商、内容提供商和百度联盟合作伙伴越来越意识到

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机密和隐私信息。我们将继续接受媒体或监管机构对我们有关用户隐私、内容或广告的行动或决定的审查。此外，对于我们的产品、服务或流程是否会危及用户和其他人的隐私，也不时有人表示担忧。

我们传输和存储我们的用户、客户、分销商、内容提供商和百度联盟合作伙伴的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，以及对我们信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使没有根据，也会在过去对我们的业务和运营结果以及财务状况产生不利影响。这种担忧和负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的用户基础的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，这可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。

根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一项规则，要求所有上市公司在其年报中包括一份关于公司财务报告内部控制S的管理报告，该报告载有管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司S对财务报告的内部控制的有效性。自截至2006年12月31日的财政年度以来，我们一直受到这些要求的约束。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起有效。见第15项.控制和程序。我们的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，得出结论认为，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都有效。然而，如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并预计我们将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供有限商业保险产品。对于我们在中国的业务，我们不承担任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或疫情的影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气条件、或其他疫情爆发而采取的卫生或其他政府法规，我们的办公室可能需要临时关闭。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违规，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府对外商投资互联网内容、基于电信增值的在线营销、音频和视频服务以及移动应用分销业务进行限制或施加条件。根据中国外商投资相关法律，我们和我们的中国子公司被视为外国人士或外商投资企业。因此，我们和我们的中国子公司对互联网内容、基于增值电信的在线营销、音频和视频服务以及移动应用分销业务的外资所有权受到中国法律的限制或条件。由于这些限制和条件，我们运营我们的平台，并通过我们的合并关联实体在中国开展基于电信的增值网络营销、音像服务和移动应用分销业务。由于我们合并联营实体的所有指定股东均为中国公民或中国境内企业，因此根据中国法律，该等实体被视为中国境内企业。代名股东是指已将其在我们合并关联实体中的股权质押给我们并作为合同安排的一部分与我们签订独家股权购买和转让选择权协议的股东。我们与合并关联实体和被提名股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动，这些活动对其经济表现影响最大。这些合同安排表明，我们有能力并有意继续行使吸收可能对关联实体产生重大影响的损失或获得经济利益的能力。2016年、2017年和2018年，我们的总收入分别约有35%、34%和33%来自我们的合并附属实体。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与合并关联实体(包括但不限于百度网通和指定股东)合同安排的执行和履行。这些法律和法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及大量不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。

虽然我们相信我们遵守中国现行的法律和法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定违反法律法规的处罚方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们不遵守适用的法律，它可能吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的网站，要求我们重组我们的经营，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，对我们的业务或我们的客户施加限制，或对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的任何合并关联实体的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从我们的任何合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中。

在提供对这些实体的控制权方面，我们与我们在中国的合并关联实体和个人指定股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

由于中国法律对互联网领域的外资持股有限制或施加条件，以电信为基础的增值在线营销、在线音视频服务和移动应用

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作为中国的分销公司，我们运营我们的平台，通过我们在中国的合并关联实体开展基于电信的在线营销、在线音视频服务和移动应用分销业务。吾等在上述任何实体中并无股权，并必须依赖合约安排控制及营运我们的合并联营实体所持有的业务及资产，包括根据中国法律的要求从我们的附属公司转让至我们的合并联营实体的域名及商标。在提供对这些实体的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体和个人指定股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能运营我们的业务，例如以可接受的方式使用我们子公司转让给他们的域名和商标或维护我们的平台，或采取其他损害我们利益的行为。如果我们的合并关联实体或个别指定股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有权指导对我们的合并关联实体的经济表现影响最大的活动，我们可能会失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制，包括我们的 Baidu.com域名和网站，以及我们可以访问的任何其他域名和网站，可能不会吸引大量的用户和客户， Baidu.com。因此，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将相关关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

我们与我们在中国的合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

由于我们的公司结构以及我们的子公司与我们在中国的每个合并关联实体之间的合同安排，我们需要按6%的税率缴纳增值税，这是增值税改革计划的结果，对我们在中国的合并关联实体业务产生的服务收入以及我们的子公司与这些合并关联实体的合同安排产生的收入都征收增值税。如果本公司的合并关联实体符合增值税一般纳税人的资格，本公司子公司根据本公司子公司与该合并关联实体之间的合同安排从该合并关联实体获得的收入中收取的增值税将构成合并关联实体的进项增值税，并将从合并关联实体进行的增值税应税活动中产生的进项增值税中扣除。有关增值税改革计划的更多信息，请参见第5.a项：经营和财务回顾及展望。经营结果和税收。此外，如果中国税务机关认定我们的子公司与这些合并的关联实体之间的合同不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们将受到不利的税务后果的影响。根据中国企业所得税法或企业所得税法，企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报单和关联方交易信息。中国税务机关发现关联方交易不符合S公平原则的，可以对税收进行合理调整。例如，中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。此类调整可能会通过增加我们的合并关联实体的税收支出而不减少我们的子公司的税收支出，从而对我们产生不利的影响，这可能会使我们的合并关联实体因拖欠税款而受到到期利息和其他惩罚。

我们可能面临比预期更大的税务负担。

我们在中国的许多省市都要缴纳企业所得税，或者说企业所得税、增值税和其他税收，我们的税收结构正在接受各地税务机关的审查。确定我们的拨备是为了

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所得税和其他纳税义务需要重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，如果我们的P4P服务被归类为广告分发服务的一种形式，我们可能需要支付3%的文化业务建设费。此外，如果追溯适用这种P4P服务分类，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠费用和对分类前我们的P4P服务产生的收入进行罚款。此外，根据企业所得税法，中国税务机关如发现任何关联方交易不符合S公平原则，可对其进行合理的税收调整。特别是，根据国家税务总局2017年3月发布的《特别税收调整调查及协商程序管理办法》，中国企业向境外关联方支付不承担职能、不承担风险或者没有实质性经营活动的出境款项，不符合S公平原则的，税务机关可以按税前扣除的全部金额进行专项纳税调整。尽管我们相信我们的所有关联方交易，包括我们中国子公司和合并关联实体向我们非中国实体支付的所有款项，都是按公平原则进行的，我们的估计也是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

我们的合并关联实体的个人指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们没有任何安排来解决这种潜在的冲突。

我们已指定具有中国公民身份的个人作为我们在中国的合并关联实体的指定股东。例如，我们的董事长、首席执行官兼联合创始人Robin Yanhong Li也是我们的主要合并关联实体百度网通的主要指定股东。

尽管个别被指定股东在合同上有义务本着诚信和我们的最佳利益行事，但他们仍可能与我们存在潜在的利益冲突。例如，我们合并关联实体的一些个人指定股东除了授予他们的购股权外，并没有在我们公司持有大量股权。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反、导致我们的合并关联实体违反或拒绝续订与我们的现有合同安排。目前，吾等并无任何安排以解决此等人士与本公司之间潜在的利益冲突，惟有吾等可行使与相关个人名义股东订立的独家股权购买及转让期权协议下的转让选择权，要求其将其于相关合并关联实体的全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们依赖同时为董事的Robin Yanhong Li先生遵守开曼群岛法律，开曼群岛法律规定董事对公司负有受信责任，而同时也是我们中国子公司董事或高级管理人员的人士遵守中国法律，中国法律规定董事和高级管理人员对公司负有受信责任。这种受托责任要求董事和/或高级管理人员本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。然而，开曼群岛或中国法律没有具体规定如何处理潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与我们合并关联实体的个人指定股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，分散管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

我们可能无法向我们在中国的合并关联实体的代名人股东收取长期贷款。

截至本年报日期，本公司已向本公司合并关联实体的指定股东发放本金总额为人民币114亿元(17亿美元)的长期贷款。我们

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延长这些贷款以使被提名股东能够为这些实体的资本化提供资金。我们未来可能会在适用法律允许的范围内，向我们在中国的合并关联实体的指定股东提供额外的贷款，以增加其资本化。我们最终收回这些贷款的能力将取决于这些合并的附属实体的盈利能力及其运营需求，而这些都是不确定的。

我们正在登记我们一些合并关联实体的指定股东的股权质押权益，在登记质押之前，我们可能无法针对善意收购相关合并关联实体股权的任何第三方执行股权质押。

根据合约安排，吾等各合并联营实体的代名股东已根据股权质押协议将其于相关综合联营实体的所有股权质押予我们的附属公司。股权质押协议自签订之日起在当事人之间生效。然而，根据《中华人民共和国物权法》，股权质押只有在相关地方行政管理部门登记进行市场监管后，才算完善的担保物权。我们仍在登记与某些合并关联实体有关的质押，与最近的股权转让和增资有关。于登记完成前，吾等可能无法向善意取得相关合并联营实体股权中的产权权益的任何第三方成功执行股权质押。

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治和社会状况的影响，也受到中国整体经济持续增长的影响。

中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

中国和S的经济增长在地域上和各行业之间都是不平衡的，自2012年以来中国经济的增长已经放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。

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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可能会被引用以供参考，但其先例价值有限。

在过去的几十年里，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源和管理层注意力的转移。

我们可能会受到中国监管互联网及相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网及相关行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。与中国政府互联网行业监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于：

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我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括在线信息服务，我们不拥有这些网站。

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在中国，与互联网业务相关的许可要求是不确定的，也是不断变化的。这意味着我们的一些中国子公司和合并关联实体的许可证、许可证或运营可能受到挑战，或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证，包括但不限于，由工信部颁发的增值电信业务经营许可证，由国家互联网信息办公室颁发的互联网新闻许可证，或由工信部颁发的SIIO，由国家新闻出版广电总局颁发的在线音频/视频节目传输许可证，或广电总局(现为国家广电总局)，国家广电总局颁发的广播电视节目制作许可证，国家测绘地理信息局颁发的互联网地图服务测绘资质证书，文化部颁发的经营范围包括网络游戏经营和网络游戏虚拟货币发行、交易的互联网文化经营许可证，国家新闻出版局颁发的互联网出版服务许可证，或者国家新闻出版局颁发的出版物经营许可证，由国家食品药品监督管理局省级分局颁发的《互联网药品信息服务资质证书》、由中国航空运输协会颁发的《中国航空运输代理服务证书》、由人力资源和社会保障部颁发的《人力资源服务许可证》、由市文化局颁发的营业性演出许可证。未能取得或续期

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这些许可证和许可证可能会严重扰乱我们的业务，或使我们受到制裁、要求增加资本或其他条件或强制执行，或影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

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可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动，包括在线广告。我们在线运营的其他方面可能会在未来得到规范。如果这些新的法律法规颁布，我们的在线运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时未能遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证，我们可能会受到处罚。

我们通过我们合并的附属实体提供增值电信服务，这些实体持有所需的许可证。2006年7月，工信部发布《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得为境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。百度网通是我们的合并关联实体，拥有必要的域名和商标，包括未决的商标申请，并拥有运营我们网站所需的人员和设施。

随着我们进入新的业务，我们可能会遇到更多的监管不确定性。例如，目前中国关于自动驾驶汽车或自动驾驶的法律框架仍然是新的和不断发展的。根据北京、上海、天津、重庆等城市的地方性法规，任何单位如欲在这些城市进行自动驾驶车辆的道路测试，必须向这些城市指定的自动驾驶汽车道路测试监督机构提出道路测试申请。我们还不确定我们还需要满足哪些额外的合规要求才能在中国的其他地点对我们的自动驾驶汽车进行道路测试。百度网通，我们的合并关联实体之一，已经获得在北京和天津进行道路测试的许可。不能保证我们在其他地点的自动驾驶汽车的道路测试完全符合当地的法律法规。如果我们的道路测试被当地执法部门认为违反了适用的交通和运输法，我们可能不得不暂停测试，我们的自动驾驶汽车的研发进度可能会受到不利影响。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。

新颁布的《中华人民共和国外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了中国预期的监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化。

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统一对外国和国内投资的公司法律要求。然而，由于它相对较新，因此在解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，外商投资外商直接或间接地在中国境内进行的投资活动。“”虽然它没有明确将合同安排分类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一项总括性规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求，尚不确定。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求企业就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临重大的不确定性，无法及时完成该等行动。未能采取及时和适当的措施来应对任何此类或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对我们网站上显示或链接到我们网站的信息以及国际媒体的负面宣传承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、含有恐怖主义或极端主义内容、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证并关闭相关网站。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者还可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

特别是，工信部发布了相关规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国法律和法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权责令当地任何互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止其认为会破坏社会稳定的信息在互联网上的传播。国家保密局还被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或在传播网络信息方面违反有关国家秘密保护规定的网站。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果我们没有实施相关的安全防护措施，我们的网站可能会被关闭，我们的业务和互联网内容提供商许可证可能会被吊销。

2016年1月1日生效并于2018年4月27日修订的《反恐怖主义法》进一步要求互联网服务提供商核实其用户的身份，并不得向身份不明或拒绝核实的人提供服务。尽管身份验证要求已经体现在一些与互联网相关的法规中，但《反恐怖主义法》将这些要求扩展到所有类型的互联网服务。互联网服务提供商还被要求为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助。

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尽管我们尝试监控搜索结果和百度贴吧等在线社区中的内容，但我们无法控制或限制链接到我们网站或通过我们网站访问的其他互联网内容提供商的内容，或者我们的用户在我们的百度贴吧留言板或我们的其他在线社区中生成或放置的内容。如果中国监管机构发现我们网站上显示的任何内容是非法的，他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们网站上的传播。如果中国监管机构认为我们网站上显示的任何内容令人反感，他们可能会建议我们限制或取消此类信息在我们网站上的传播。如果通过我们的网站链接或访问的第三方网站在其网站上进行在线赌博等非法活动，中国监管部门可能会要求我们向有关部门报告此类非法活动并删除此类网站的链接，或者他们可能会暂停或关闭这些第三方网站的运营。中国监管机构也可能出于我们无法控制的原因，在一段时间内暂时禁止访问某些网站。这些操作中的任何一项都可能减少我们的用户流量并对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会因网站上显示或链接到我们的网站上的信息而违反这些规定，包括暂停或关闭我们的在线运营。

此外，我们遵守中国关于互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定可能会使我们受到负面宣传，甚至在中国之外的法律行动。2011年5月，八名纽约居民向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控我们协助中国的审查制度，违反了美国宪法。2014年3月，美国纽约南区地区法院批准了我们要求对基于美国宪法第一修正案的诉状进行判决的动议，并以偏见驳回了原告的全部申诉，禁止原告根据相同的申诉提出上诉或诉讼。即使我们打赢了官司，我们在中国以外的用户和投资者中的声誉可能会继续受到不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，后续实施《企业所得税法》的税收法规进一步明确，外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。如果某些企业符合国家大力支持的高新技术企业的条件，符合《企业所得税法》和相关法规规定的某些一般因素，则可以享受《企业所得税法》规定的15%的优惠税率。

我们在中国的多家子公司和合并关联实体，如百度在线网络技术(北京)有限公司、百度在线和百度网通，因其具有高新技术企业资格，可享受15%的优惠税率，期限为三年。如果这些中国子公司和合并关联实体中的任何一个或一些未能保持高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%。此外，百度在线因其重点软件企业身份，在2010年至2017年享受10%的优惠所得税税率，百度中国在2015年至2017年享受优惠所得税税率，百度国际科技(深圳)有限公司，或百度国际在2016年和2017年享受10%的优惠所得税税率。百度在线、百度中国和百度国际将于2019年5月底前向当地税务机关申报2018年重点软件企业10%的优惠税率，并将接受相关政府部门的评估。但是，不能保证这些实体中的任何一个都将继续享受作为关键软件企业的优惠税率。请参阅项目5.a.经营和财务回顾及前景展望：经营业绩和中国企业所得税。

终止本公司目前在中国享有的任何上述所得税优惠可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。

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如果我们的中国子公司宣布并将股息分配给他们各自的离岸母公司，我们将被要求支付更多的税款，这可能会对我们的运营结果产生重大的不利影响。

根据企业所得税法和相关法规，外商投资企业(如我们的中国子公司)向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者S处置资产(扣除该资产净值后)的收益，应征收10%的预扣税，除非外国企业投资者S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税率。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。我们的中国附属公司百度在线及百度国际的直接母公司百度控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立，而与中国并无订立该等税务协定。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，但须受若干条件及要求所规限，例如香港居民企业须在紧接派息前12个月期间内拥有至少25%的中国企业股份，并须为股息的实益拥有人。例如，直接拥有我们的中国子公司百度中国和百度时报的百度(香港)有限公司就是在香港注册成立的。然而，若百度(香港)有限公司不被视为百度中国及百度时代根据2009年2月及2018年2月公布的税务通告向其支付股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。见项目5.a.经营及财务回顾及展望经营业绩课税及中国企业所得税。如果我们的中国子公司申报并在未来将2008年1月1日后赚取的利润分配给我们，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入受到中国的征税，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》和相关法规，在中国境外设立且实际管理机构在中国境内的企业被视为中国居民企业，并按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税报告义务。相关规定将事实上的管理机构定义为对企业的生产、业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《中华人民共和国税务总局第82号通知》，为确定中资控股境外注册企业的事实上管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为落实SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构确定中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。见第5.a项《中华人民共和国企业所得税经营业绩与财务回顾与展望》。虽然《中华人民共和国企业所得税法》第82号通知规定，该补充指导和修订仅适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业，但《中华人民共和国企业所得税法》 82所载的标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论该企业是否由中国企业或个人控制。如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税，前提是该等股息被视为符合条件的中国居民企业的股息。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，我们的全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利产生重大和不利的影响。

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根据中国税法，吾等应支付的股息及出售吾等股份或美国存托凭证的收益可能须缴交中国税项。

若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，则吾等的股东及被视为非居民企业的美国存托股份持有人可根据吾等应支付的股息或吾等转让吾等股份或美国存托凭证所得的任何收益，按10%的税率征收企业所得税，前提是该等收入被视为来自中国，条件是(I)该外国企业投资者在中国并无营业所或处所，或(Ii)该境外企业投资者在中国设有营业所或处所，但其源自中国的收入与该等营业所或处所并无实际联系。如果根据企业所得税法的规定，我们必须就支付给我们的非中国居民企业股东和美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或者如果我们的非中国居民企业股东和美国存托股份持有人转让我们的股票或美国存托凭证所实现的任何收益需要缴纳所得税，您对我们股票或美国存托凭证的投资可能受到重大和不利影响。

此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国有关税务机关将吾等就我们的股份或美国存托凭证支付的股息及转让吾等股份或美国存托凭证所实现的收益视为来自中国境内的收入，则非居民个人赚取的该等股息及收益可能须按20%的税率缴纳中国个人所得税。如果中国税法要求我们为支付给非中国投资者的非中国居民个人的股息预缴中国所得税，或者如果您因转让我们的股票或美国存托凭证而被要求缴纳中国所得税，您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们在中国的子公司和合并关联实体在向我们的控股公司支付股息和其他款项时受到限制。

百度股份有限公司是我们在开曼群岛注册成立的控股公司。由于控股公司的结构，它目前依赖于我们在中国的子公司的股息支付。然而，中国法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们在中国的子公司和合并联营实体也必须根据中国会计准则和法规从其税后利润中拨出一部分作为某些储备资金。中国政府还对人民币兑换外币和外币从中国汇出实施管制。我们在办理取得和汇出外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。参见？政府对货币兑换的控制可能会影响您投资的价值。此外，如果我们在中国的子公司或合并关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他付款的能力。如果我们在中国的附属公司和合并联营实体无法向我们支付股息或支付其他款项，我们可能无法支付普通股和美国存托凭证的股息。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的外币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的架构下，我们在开曼群岛控股公司层面的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。外币短缺可用外币可能会限制我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府也可酌情限制进入

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用于经常账户交易的未来外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东或美国存托股份持有者支付外币股息。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司或合并关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

百度是我们的离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和合并的关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。百度股份有限公司或我们的任何离岸子公司向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供的贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，受中国法规和外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司和合并关联实体提供的此类贷款为其活动提供资金不能超过法定上限，并且必须在贷款协议签署后以及借款人从外国贷款中提取任何金额之前至少三个工作日通过外管局的在线备案系统向外管局备案。我们也可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金，在这种情况下，中国子公司必须向商务部或其当地同行提交出资细节。如果中国子公司的业务属于《外商投资产业指导目录》下的受限业务类别，或受鼓励业务类别的持股比例和高级管理人员资格的特殊要求，则对该中国子公司的出资必须得到商务部或其当地同行的批准。同时，鉴于中国对外资拥有互联网、基于增值电信的在线营销、在线音频和视频服务以及移动应用分销业务的法律限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

2016年6月，外管局发布了外汇局第16号通知，取消了包括外汇局第142号通知在内的几份外汇局通知对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币并使用此类人民币资本的某些限制。但外汇局第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出，并向非关联企业提供贷款，但业务范围允许的除外。

鉴于中国法规对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括上述安全通函，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，涉及我们未来向我们的中国子公司或合并关联实体的贷款或我们对我们的中国子公司的额外出资，并将该等贷款或出资转换为人民币。如果我们未能完成此类注册或申请，我们利用资本或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通知，以及外汇局发布的一系列实施细则和指导意见，包括2011年7月起生效的有关操作程序的通知，要求中华人民共和国居民和中国法人单位在境外直接或间接投资境外投资，须向当地外汇局分支机构登记。

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用于海外股权融资活动的海外特别目的载体或SPV，并在该离岸公司发生任何重大变化时更新此类登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，这些中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函中的控制权利一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。回购、可转换债券或其他安排。外管局第37号通函还要求，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求对登记进行修订。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登记和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，单位和个人对外商直接投资和境外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的外商直接投资和境外直接投资，需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

我们已通知我们公司的普通股持有人，如我们知道他们是中国居民，请向当地外汇局分支机构登记，并根据上述外汇局规定更新他们的登记。吾等知悉，本公司董事长、行政总裁兼主要股东Robin Yanhong Li先生为中国居民，已向当地相关外汇局登记，并于需要时更新登记。然而，我们不能保证我们的所有股东或属于中国居民的美国存托股份持有者将按照这些外管局规定的要求提交所有适用的登记或更新之前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

由于不确定上述安全法规将如何解释或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和以货币计价的外国借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即股票期权规则，取代了2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国居民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。已获授予股票期权的我们和我们的中国常驻员工受本规定的约束。吾等已指定我们的中国附属公司百度在线处理股票期权规则所规定的注册及其他程序。如果我们或我们的中国受权人在未来未能遵守这些规定，我们或我们的中国受权人及其当地雇主可能会受到罚款和法律制裁。

中国的法规为外国投资者进行的一些收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，除其他外，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》明确，涉及国家安全的行业的外国投资者的并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们认为我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。此外，反垄断法要求，如果触发了某些申请门槛，则在任何业务集中之前应事先通知商务部。我们可以通过直接收购中国的互补业务来实现部分业务增长。遵守上述法律法规和其他中国法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

我们的核数师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下不能进行检查，因此，投资者可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，PCAOB目前在该司法管辖区未经中国当局批准无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间制作和交换与调查有关的审计文件的合作框架

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分别由PCAOB、中国证监会或财政部在美国和中国承担。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度关注。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在中国之外对其他律所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(br}修订版)或交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我司的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家中国会计师事务所向美国证券交易委员会提起上诉，反对这一决定。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果公司未能达到指定的标准，在自和解之日起的四年内，美国证券交易委员会保留根据故障性质对公司实施各种额外补救措施的权力。针对未来任何违规行为的其他补救措施可酌情包括：对S律师事务所的某些审计工作自动禁赛六个月，启动针对某事务所的额外诉讼程序，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼程序。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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人民币币值的波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国、S政治经济状况和外汇政策等变化的影响。中国政府在2005年改变了人民币与美元挂钩的政策后，人民币对美元的汇率出现了波动，有时波动幅度很大，而且出人意料，近年来人民币对美元大幅贬值。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织S的特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或美国存托凭证的股息、偿还我们的美元计价票据或其他支付义务或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们报告的财务业绩，无论我们的业务或运营结果发生任何潜在变化，因为人民币是我们的报告货币。例如，当我们将我们以美元计价的金融资产转换为我们的报告货币人民币时，人民币对美元的升值将导致财务报告方面的外币换算损失以及海外实体从中国实体借入的某些人民币计价贷款的收益中报告的汇兑损失。相反，当我们将美元计价的票据和其他债务换算成人民币时，人民币对美元的贬值将导致财务报告中的外币换算损失。此外，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们换算成美元的收益，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或公告7。公告7不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。公告7

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应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转移费用的人)也都面临挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据实质重于形式原则，中国税务机关可将该等间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权及中国的其他财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率最高为 10%。然而，第7号公告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据公告7和SAT公告37，如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的惩罚。

我们面临有关私募股权融资交易、换股或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的其他交易的报告和后果的不确定性。根据公告7和SAT公告37，如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的转让人，我公司和集团内的其他非居民企业可能会被申报义务或纳税，如果我公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7和SAT Bullet37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT公告37，或者要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司和我们集团中的其他非居民企业不应该根据这些通告征税。根据公告7及SAT公告37，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。如果中国税务机关根据公告7和SAT公告37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行过收购，未来可能会进行更多收购。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会将报税义务强加给我们，也不会要求我们协助他们调查我们参与的任何交易。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括：

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本公司季度经营业绩的实际或预期波动；

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证券研究分析师财务估计的变动；

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互联网搜索和在线营销市场的状况；

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其他互联网搜索或互联网公司的经营业绩或市场估值的变化；

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我们或我们的竞争对手或其他互联网公司宣布新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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关键人员的增减；

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公众对我们的产品或服务的看法或负面消息；

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我们的股份回购计划；

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人民币对美元汇率的波动情况；

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诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；以及

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中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。

此外，整个股市，特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

未来我们的美国存托凭证的大量销售或公众对我们美国存托凭证在公开市场的销售的看法可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用增发的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大的不利影响。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，或者我们的股票回购计划将提升长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2018年6月26日，我们的董事会授权我公司在2018年6月27日至2019年6月26日的12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。股票回购计划由我们的董事会授权，并不要求我们回购任何特定的美元金额或购买任何特定数量的美国存托凭证。股票回购计划可能会影响我们的美国存托凭证的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

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您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本年度报告及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的股份所附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。根据吾等的书面要求，托管银行将向阁下邮寄股东大会通知，其中除其他事项外，包括一项有关发出阁下投票指示的方式的声明，包括一项明示指示，表明如在托管银行设定的回应日期或之前，托管银行没有收到阁下的指示，则可向托管银行发出或视为发出此类指示，向吾等指定的人士提供酌情委托代理。然而，吾等将不会被视为已发出投票指示，亦不会就吾等告知托管人(I)不希望给予此等委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)此等事项对股东权利造成重大不利影响的任何事宜发出全权委托委托书。

您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据ADS的存管协议，存管机构不会向ADS持有人提供这些权利，除非将分配给ADS持有人的权利和基础证券根据1933年证券法登记，或豁免根据《证券法》就所有ADS持有人进行登记。我们没有义务就任何此类权利或基础证券提交登记声明，也没有义务努力使此类登记声明被宣布生效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其持有的股份稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务在中国进行，我们的所有高管都居住在美国以外的地方。

我们于开曼群岛注册成立，并透过我们在中国的附属公司及合并的附属公司在中国进行大部分业务。我们的所有高管和大多数董事都居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。

如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的董事和高管提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或

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我们董事和高管的资产。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。此外，我们的中国律师告知我们，中国与美国或许多其他国家并无条约规定相互承认和执行法院的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法(2018年修订版)》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。尤其是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人寻求任何控制权变更我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li在我们首次公开募股之前收购了我们的股票，他持有我们的B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予并非该持有人的联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其联营公司于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后吾等将不再发行任何B类普通股。

由于这两个类别的投票权不同，某些股东在需要股东批准的事项上拥有重大投票权，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止或阻止其他人与我们公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们的股东和美国存托股份持有人在出售我们公司的过程中从他们的股票或美国存托凭证中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包括一些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，因此可能会剥夺我们普通股和美国存托凭证持有人获得以下权利的机会

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以高于当前市场价格的溢价出售其普通股或美国存托凭证，阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我公司的控制权。这些规定包括：

•

双层普通股结构。

•

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，分一个或多个系列发行最多1,000万股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列要包括的股票数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。

•

我们的董事会有权选举董事来填补因董事会增加或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法独占我们董事会的空缺。

我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果非美国公司，如我们自己的公司，在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于某个纳税年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们的资产价值通常参考美国存托凭证和普通股的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，并且由于PFIC地位是每年作出的事实密集型确定，可能无法保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2018年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度的事实性质，无法给予保证。我们在截至2019年12月31日的当前纳税年度的PFIC地位将在纳税年度结束之前无法确定，因此不能保证我们在本纳税年度(或任何未来纳税年度)不会成为PFIC 。

如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(定义见下文)持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见项目10.E.附加信息和税收。美国联邦所得税考虑因素和被动外国投资公司

第四项。

关于公司的信息

公司的历史与发展

我们于2000年1月在开曼群岛注册成立。自成立以来，我们主要通过我们在北京的全资子公司百度在线在中国开展业务。自2001年6月以来，我们还通过北京的合并关联实体百度网通开展了我们在中国的部分业务，中国持有运营我们的平台和提供基于电信的增值在线营销服务所需的许可证和批准。在随后的几年中，我们在中国内外建立了更多的子公司，并协助建立了更多的中国合并关联实体来开展我们的部分业务。

2005年8月5日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全国市场(后来更名为纳斯达克全球市场)上市，代码为BIDU。我们和公司的某些出售股东于2005年8月10日完成了4,604,224只美国存托凭证的首次公开募股，每股相当于一股A类普通股。二零一零年五月十二日，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由1美国存托股份相当1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当1股A类普通股。更改比率的效果与1投10中美国存托股份分拆。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。

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2008年12月，我们的股东批准我们从百度公司更名为百度公司。2009年11月，我们搬进了新的公司总部，我们将其命名为百度校区。我们的主要执行办公室位于北京市海淀区上地10街10号百度校区，邮编100085，人民银行百度Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。

2012年11月，我们获得了爱奇艺的控股权，也就是以前的权益法投资对象爱奇艺，此后将其财务业绩并入我们的合并财务报表。2013年5月，我们收购了PPStream Inc.(简称PPS)的在线视频业务，并将其与爱奇艺合并，此后将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2018年3月，爱奇艺通过首次公开募股(IPO)筹集了约24亿美元的净收益。爱奇艺S美国存托股份在纳斯达克全球市场交易，代码为IQ？我们继续控制爱奇艺，并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们自己的财务业绩。

2017年8月，我们运营百度外卖的子公司小度生活科技有限公司完成了与拉贾克斯控股公司的合并，拉贾克斯控股公司在中国经营饿了么品牌的外卖业务。作为合并的结果，小度成为拉贾克斯的子公司。我们和Rajax已同意在合并交易后在广泛的产品和服务基础上进行业务合作。2018年5月，我们将我们在拉贾克斯的全部股权转让给了Ali帕尼尼投资有限公司。拉贾克斯在中国经营饿了么品牌的外卖业务。

2018年4月，我们与某些投资者就剥离我们金融服务业务的多数股权达成了最终协议，该业务提供消费信贷、财富管理和其他金融服务，已更名为度小满。剥离于2018年8月完成，之后我们持有度小满的少数股权权益，并已根据美国公认会计原则将度小满的财务业绩从我们的合并财务报表中解除合并。

业务概述

我们的目标是通过技术让复杂的世界变得更简单。我们努力通过我们的双支柱战略实现这一使命：加强我们的移动基础和在人工智能(AI)领域的领先地位。

我们目前的业务包括两个细分市场，百度芯和爱奇艺。百度核心主要包括(1)搜索+Feed，如百度App，我们的搜索业务和支持内容，包括百度贴吧、百度知道、百度百科，以及我们的在线营销服务；(2)AI新业务，如DuerOS(语音助手及相关智能设备业务)、Apollo(自动驾驶平台)、百度云。爱奇艺是中国创新的市场领先的在线娱乐服务提供商。爱奇艺平台以原创内容为特色，并提供全面的精选专业制作、合作伙伴生成的内容和用户生成的内容。

我们主要在中国开展业务。2016年、2017年和2018年，中国业务产生的收入分别约占我们总收入的98%、98%和98%。

百度核心

搜索和提要

面向用户的产品和服务

我们立志为用户提供最好的体验。为了丰富用户体验，我们提供广泛的产品和服务，可通过移动设备、PC和其他智能设备访问。我们在百度平台上提供搜索和其他服务，通过我们网站、应用程序和技能商店上提供的链接，将用户连接到相关在线信息，包括网页、新闻、图像、文档、多媒体文件和服务，以及通过我们的智能小程序提供原生应用程序般的体验。

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百度应用。我们的旗舰应用程序使用户能够通过移动设备访问我们的搜索、订阅和其他服务。百度应用程序提供双引擎搜索加摘要功能，利用我们的人工智能算法和深入的用户洞察力，为用户提供引人注目的体验。它具有改进的摘要显示、短视频、智能小程序、增强的语音输入、文本到语音和增强现实搜索，以更好地服务于移动设备用户。2018年12月，百度App平均DAU达到1.61亿，较2017年同期增长24%。

百度搜索。用户还可以通过百度、S、其他物业和百度联盟合作伙伴访问我们的搜索和其他服务。除了文本输入，我们的用户还可以进行人工智能支持的语音搜索、视觉搜索和增强现实搜索。语音搜索集成了语音识别和搜索技术，通过为文本输入提供更自然、更方便的输入方式来增强用户体验。通过可视化搜索，您可以使用智能手机摄像头捕获图像并检索网络上的相关内容。AR搜索让S的想象力变得生动起来。例如，中国受欢迎的博物馆为历史文物创建增强现实剪辑，让博物馆参观者体验时光倒流，看到历史背景下的文物，百度S AR搜索允许用户在参观博物馆的同时发现和观看这些AR剪辑。我们还努力通过Top 1等其他基于AI的产品来改善搜索体验，以第一个显示的搜索结果满足用户查询，我们相信这将是采用更小屏幕的智能设备的一项重要能力。例如，安装了百度智能答题技术的智能设备可以拍摄植物或宠物的照片，以识别物种并在数字卡中检索相关信息。

百度饲料。百度Feed是百度App内的一款产品，根据用户的人口统计和兴趣为他们提供个性化的时间线。百度Feed补充了我们的核心搜索产品，利用百度AI推荐算法和货币化平台，并为用户参与度和留存做出贡献。

浩侃。Haokan是一款短视频应用程序，提供各种用户生成和专业制作的内容通常与多平台网络协作。Haokan允许用户上传、查看、搜索、评级、分享、收藏、评论和关注。视频内容创作者和策展人可以分发他们的内容以建立粉丝基础，并从他们的内容贡献中获得收入分享。

全民。全民是一款Flash视频应用，用户可以创建和分享短视频，视频时长通常不到一分钟，方向如下：音乐、舞蹈、喜剧、表演和假唱，以及直播视频。用户可以拍摄或上传Flash视频，并使用内置的特效、滤镜和贴纸进行编辑。内容在个性化的时间线上分发，由百度AI推荐算法提供支持。

百度贴吧。百度贴吧是一个基于话题兴趣建立在线社区的社交媒体平台。用户可以发布文本、图像、音频和视频内容，并回复原始策展，形成有价值的讨论组。百度贴吧通过与搜索和用户生成内容的紧密结合来吸引新用户，已经成为名人粉丝、网络游戏玩家和网络小说读者建立话题讨论社区，特别是关于当前文化趋势的流行平台。

百度知道。百度知道是一个问答由用户提问、回答和组织问题的社区。在百度知道上发布的答案是由我们的用户、专业人士、企业和政府机构生成的。百度知道还利用百度和S的搜索能力，帮助用户在网上找到他们问题的答案。

百度百科全书。《百度百科全书》是一部由专业领域专家编写的在线百科全书。它具有高质量的栏目，如非物质文化遗产百科全书、数字博物馆和历史记录器，以及完整的基于视频的知识来源。

百度地图。百度地图提供定位、智能路线和导航。百度地图汇总了可用的出行选项，显示了路线时间和预计成本。百度地图还提供语音助手功能，支持语音激活、多轮对话和复杂命令。

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百度输入法编辑器，或百度输入法。百度输入法是一款中文移动键盘，它利用百度人工智能提高输入准确率，记住更正，并提供定制的新词或生词词典。百度输入法支持扩展语音输入、智能标点推荐、语音消息翻译、语音修改和上下文语音检测等高级功能。用户可以使用百度输入法和S增强虚拟现实功能来创建个性化的表情包。

海外产品。我们在海外市场提供一系列的产品和服务，包括PoPin(广告推荐平台)、Simeji(日本最受欢迎的手机键盘)和Facemoji(Simeji和S国际版)。

面向客户的产品和服务

在线营销服务

我们为多元化的客户群提供在线营销服务。我们的客户群由中小企业、大型国内企业和跨国公司组成，行业和地理位置多元化。我们的客户经营的特定行业包括零售、个人护理、医疗保健、特许经营、金融服务、教育、在线游戏服务、汽车/物流、房地产和家居以及商业服务。2018年，前五大行业的客户贡献了我们在线营销总收入的一半以上。虽然我们的客户分布在中国各地，但我们在沿海地区有更活跃和更大的客户基础，这反映了中国目前的总体经济人口结构。

在线营销服务包括P4P(按绩效付费)服务和非P4P 服务。通常，P4P客户在用户点击百度搜索结果页面或百度联合酒店上的某个网站链接时向我们付费，而非P4P客户根据在百度搜索结果页面上安置的持续时间向我们付费。

P4P。我们基于拍卖的P4P服务允许客户竞标付费赞助链接的优先位置，并接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。客户可以选择购买基于搜索、基于馈送和其他在线营销服务，并可以选择在中国按地理位置设置每日津贴目标用户，并指定他们的活动时间段。

基于搜索的营销服务主要通过我们专有的在线营销系统Phoenix Nest向客户提供，该系统通过提高付费搜索的相关性和为客户优化价值来提高盈利效率。我们在我们的平台上对凤巢广告货币化进行了持续改进，包括以下举措：

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动态美国存托股份：通过百度AI整合客户产品目录和用户洞察，提供高度个性化的基于搜索和提要的在线营销。动态美国存托股份已经被我们电子商务/零售、旅游、汽车和房地产领域的在线营销客户所采用。

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OCPX：支持客户基于预定义的结果竞标在线营销服务，包括优化的每次点击成本、印象和查看。OCPX为营销客户提供了更多选择，以优化销售线索的产生。

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动作美国存托股份：有多种广告形式，包括一键呼叫，点击聊天，点击即可下载，和点击购买，帮助营销客户实现更好的转化。

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月出：利用强化学习改进客户在线营销，推荐百度S海量内容库中更好的关键词、照片或视频，提高转化率和整体营销效果。

基于提要的营销服务通常包括基于图像或基于视频的在线营销服务，这些服务出现在提要标题之间或提要内容内。它由百度人工智能提供支持，以更好地将在线营销客户与他们的目标受众相匹配，同时优化用户体验。

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我们的双引擎搜索加Feed在线营销服务使能够提供全面、多样化和丰富的营销产品来满足客户需求。

非P4P。我们的非P4P服务提供基于显示的营销服务和其他基于性能标准的在线营销服务，而不是每次点击成本(CPC)。客户可以选择不同的服务组合来优化他们的ROI。

BrandZone允许客户在搜索结果页面的显著位置或垂直搜索产品中以结构化和统一的方式显示整合的文本、徽标、图像和视频，如百度所知。

程序化营销平台支持使用标准的、智能的或定制的创意投放广告，不同的购买方式(保证交付或实时竞价)，以及多种支付方式。百度联盟的合作伙伴可以使用我们的内容推荐系统向他们的用户提供Feed内容和美国存托股份。

搜索和订阅的合作伙伴

我们吸引了众多的业务合作伙伴，这为我们创造了与这些业务伙伴在研发和业务运营方面进行合作并建立长期业务关系的机会。

百度联盟合伙人。百度联盟由大量的第三方网站和手机应用组成。我们将我们的客户的促销链接与百度联盟合作伙伴的物业相匹配。一些百度联盟合作伙伴还将我们的产品和服务嵌入到他们的物业中。我们允许百度联盟合作伙伴为他们的用户提供高质量、相关的搜索结果，而不会产生高级搜索功能的开发和维护成本，并通过与我们的收入分享安排将其流量货币化。

白家毫，或称BJH。我们拥有190万个内容提供商帐户的网络，聚合了来自多个频道网络(MCN)、媒体机构和其他专业来源的新闻文章、照片、短视频、直播视频和增强现实剪辑，用于我们的提要产品。

新的人工智能业务

我们新的人工智能业务包括新的业务举措，包括DuerOS(语音助手及相关智能设备业务)、阿波罗(自动驾驶平台)和百度云。这些业务由百度AI驱动，基于百度大脑、我们的客户洞察等大数据，以及领先的AI能力。

DuerOS.DuerOS是一款跨平台的语音助手，2018年12月安装基数超过2亿，月语音查询量达到16亿次。DuerOS拥有300多个合作伙伴网络，安装在智能设备(家庭和酒店)、智能手机、儿童手表和故事机上。我们在2018年发布了四款基于DuerOS的小度智能设备，包括小度智能音箱和小度智能显示器，这是中国第一款带显示屏的智能音箱。DuerOS技能商店配备了教育、烹饪、游戏和娱乐等流派的1000多项技能，已发布进行测试。

阿波罗。我们的开源自动驾驶平台阿波罗支持自动驾驶汽车的商业生产，并整合了自动驾驶功能，包括代客停车。在7月份

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[br}2017年，金龙汽车发布了首辆在中国商业化的无方向盘自主穿梭巴士--阿波龙L4小型客车。被中国政府指定为国家队自动驾驶平台的阿波罗已经获得了超过135家原始设备制造商、一级零部件供应商和其他战略合作伙伴。虽然自动驾驶还处于发展的早期阶段，但我们相信，自动驾驶和智能交通，与市政当局合作，提供人工智能解决方案，以改善交通流量、空气污染和道路危险，将是我们未来的重要增长领域。

百度云。百度云主要为企业和个人提供AI解决方案、云基础设施等服务。我们的目标是提供一整套产品、服务和工具，使企业能够通过使用百度人工智能和云基础设施来提高生产力和运营效率。例如，使用百度AI 客户解决方案来实现客户呼叫中心的自动化，而不是使用IVR系统和庞大的呼叫中心人员团队。百度云提供通用的、行业专用的AI解决方案，服务于金融服务、媒体、游戏、电信等行业，同时支持内部使用。

爱奇艺

爱奇艺是中国创新的市场领先的在线娱乐服务提供商。2018年，爱奇艺移动端平均MAU为4.55亿，移动端平均DAU为1.35亿。年内，用户平均每月通过各种设备在爱奇艺平台上观看视频内容的时间为94亿小时，在其移动应用程序上观看视频内容的时间为1.6小时。

爱奇艺平台S以原创内容为特色，并提供专业制作内容(PPC)、合作伙伴生成内容(PGC)和用户生成内容(UGC)的全面精选。

购买力平价

原创内容。爱奇艺原创内容包括S自创的优质内容和与第三方合作制作的内容。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得知识产权，而合作伙伴通常是老牌娱乐制作公司，负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。

获得许可的内容。爱奇艺为用户提供精选的第三方优质PPC。爱奇艺通常在指定期限内按固定费率许可视频内容，并通常在签订合同时和许可期内分期支付许可费。爱奇艺还与其他互联网视频流媒体服务交换许可内容的发行权，以丰富我们的内容库。在某些情况下，爱奇艺有权优先购买许可方制作的新内容。

PGC和UGC

iQIYI与大量选定的合作伙伴合作，通过PGC补充其视频内容组合，并激励他们通过我们的收入共享机制提交高质量的内容。PGC扩大了iQIYI的视频收藏，以涵盖长尾内容，以吸引更广泛的用户群。’此外，PGC还推广了iQIYI的品牌，推动用户参与度并增强用户粘性。’

爱奇艺通过将单一热门作品改编成多种娱乐产品，创造了多渠道货币化的记录。爱奇艺的收入主要来自会员服务、在线广告、内容分发和其他服务。

会员服务

爱奇艺会员服务通常为订阅会员提供卓越的娱乐体验，这体现在各种会员特权中。订阅会员可以提前访问或狂欢-

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爱奇艺平台独播的某些剧集的观看选项。订阅会员还可以访问大量仅限VIP的内容包括电视剧、电影、动画和动画片等。会员特权通常包括基本上无广告的流媒体、1080p/4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括付费点播电影的优惠券和折扣，以及线下活动的特殊特权，如独家进入现场音乐会。订阅会员数量从2017年12月31日的5,080万增至2018年12月31日的8,740万，增幅达72%。剔除拥有试用会员资格的个人，订阅会员数量从2017年12月31日的5000万人增加到2018年12月31日的8610万人，增幅为72%。

在线广告

爱奇艺S广告服务的价格取决于各种因素，包括广告的形式和大小、赞助级别、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及特定的定向要求。每个广告商或广告代理商购买的品牌广告服务的价格是根据销售合同确定的。爱奇艺基于订阅源的在线营销服务通过在线竞价过程具有竞争力。

销售和分销

我们直接提供百度核心产品和服务，并通过我们的分销网络提供。我们在北京、上海、深圳、广州、东莞和苏州设有直销机构，为我们的在线营销服务覆盖了主要地区市场。

百度核心产品和服务的业务总代理商提供大量服务，包括识别客户、收取付款、协助客户与我们建立帐户、建议关键字以最大化ROI以及从事其他旨在获取客户的营销和教育服务。我们为总代理商提供折扣，以换取他们的服务。我们之所以依赖经销商，有几个原因。我们在中国的P4P客户群地理位置多样且分散，因为我们的许多P4P客户都是分布在中国不同地区的中小企业。此外，与大公司相比，中小企业在网上营销方面的经验普遍较少，因此受益于分销商提供的广泛服务。最后，总代理商是整个中国接触中小企业客户并向他们收取款项的重要渠道。我们通过第三方代理机构和我们的直销团队为大中型企业客户提供在线营销服务。我们还聘请了第三方机构来确定和接触中国以外的潜在客户。

爱奇艺的S品牌广告主要通过第三方广告公司销售，包括美国广告公司协会或4A成员，以及中国领先的广告公司，以及我们直接销售。基于提要的广告服务主要通过第三方广告公司销售，我们从战略上利用他们现有的长期关系和网络资源来增加我们的销售额和扩大我们的广告客户群。根据广告客户和内容的类型，广告协议的期限通常为12个月。

营销

我们专注于不断提高产品和服务的质量，因为我们相信满意的用户和客户更有可能将我们的产品和服务推荐给其他人。通过这些努力和中国对互联网的更多使用，我们以适度的营销支出建立了我们的品牌。

我们实施了一系列营销活动，旨在提升我们在潜在用户、客户和百度联盟合作伙伴中的品牌知名度。除了我们在市场上的品牌定位，我们还发起了一系列营销活动，在现有和潜在的用户和客户中推广我们的产品和技术，包括但不限于百度开发者大会和百度世界。此外，在过去的一年里，我们增加了在渠道和品牌营销方面的支出，以提高知名度并推动百度应用家族的流量增长，包括百度应用、浩瀚和全民。

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竞争

对于百度的核心业务，我们的主要竞争对手主要是互联网公司和中国的网络营销平台。我们在用户流量、搜索(以及其他营销和广告)结果的质量(相关性)、安全性和用户体验、产品和服务的可用性和易用性、客户数量、分销渠道和关联的第三方网站数量等方面与这些实体争夺用户和客户。我们还面临着来自提供中文服务和传统广告媒体的美国互联网搜索提供商的竞争。

互联网公司和网络营销平台中的中国。阿里巴巴、腾讯控股、字节跳动、搜狐和奇虎360等中国互联网公司提供广泛的在线服务，包括搜索和订阅服务。这些公司在中国拥有广泛的品牌知名度和可观的财力。我们主要在用户流量、用户时间、内容、广告预算和营销资源方面与这些互联网公司竞争。我们利用我们的用户流量、产品设计和各种营销来增强用户对我们平台和服务的依赖。

总部位于美国的互联网搜索提供商。美国的互联网搜索提供商，如谷歌，拥有强大的全球影响力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我们更多的财务资源。在中文搜索和在线营销市场，我们还可能继续面临来自其他现有竞争对手和新进入者的竞争。

其他广告媒体。其他广告媒体，如报纸、黄页、杂志、广告牌、其他形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序，都在争夺我们客户的营销预算份额。与其他广告媒体相比，大型企业目前花在在线营销上的营销预算比例相对较小。

对于爱奇艺来说，我们的主要竞争对手包括在中国运营在线视频网站的公司，如腾讯控股视频和优酷土豆。我们还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争，例如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交平台，以及主要电视台。我们与这些市场参与者争夺用户和广告商的主要依据是用户基础和人口统计、视频内容的质量和数量、品牌名称和用户体验。

技术

我们在中国和美国建立了几个研究实验室，以增强我们的研发能力，并专注于高效的数据分析、机器人等领域。2018年，我们加入了Berkeley DeepDrive，这是一个研究联盟，研究最先进的技术在计算机视觉和机器学习方面为汽车应用开发阿波罗。

我们开发了由人工智能、搜索、P4P和大型系统技术组成的专有技术基础设施。我们现有的基础设施是我们移动、PC和人工智能平台的骨干。

人工智能(AI)

多年来，我们一直在人工智能领域进行投资，特别是在自然语言处理、知识图谱、用户理解、语音技术、计算机视觉、增强现实、数据科学和深度学习技术等领域。百度AI为我们的核心业务提供动力，包括搜索、Feed、广告货币化平台、DuerOS、阿波罗和百度云。通过百度AI开放平台，我们向第三方开发者开放了百度AI能力，并为他们提供了通过百度云接入百度AI能力的工具包。我们还在探索如何应用人工智能技术，并加快人工智能产品和服务的商业化。

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百度的大脑。百度Brain 3.0的最新迭代宣布了多模式深度语义理解的新阶段，指的是对文本、声音、图片、视频等许多类别的数据和信息进行全面、多维度的语义理解。百度大脑背后的多通道语义包括数据语义、知识语义、视觉语义分析、语音语义整合和自然语言语义理解。

数据语义技术将物理世界、社会和网络空间中的海量多元素、异质和多模式数据转化为包含数千亿节点和数万亿关系的整体语义网络。然后它可以总结规则，提炼知识，发现价值，促进经济和社会的发展。知识图谱包括数亿个实体和数千亿个事实。基本实体图由实体、属性和关系组成。此外，还针对不同的应用场景和知识形式构建了关注度图、事件、多媒体和行业知识。所有异质的数据和知识构成了百度大脑的基础。

视觉语义分析。视觉语义允许机器从观众的角度理解视频，并提取结构化语义知识。例如，将视觉语义技术应用于FIFA世界杯视频分析时，能够识别视频中的球员、裁判和球。它还可以捕捉动作，如射门、得分、角球、任意球、换人等。从这个语义知识，它自动解释，如收集重点或统计分析的数据。视觉语义技术可以通过识别人物、动作、物品和关联的时间序列，将视频转换为结构化语义知识。这些信息可以应用于真实世界的情况，例如在超市购物，增强客户S在无摊位超市的购物体验。它还可以帮助门店经理进行运营分析和优化。

语音语义集成。百度大脑研发了一种创新的语音识别架构，利用并整合了多粒度的声学和语义特征，突破了传统大数据分析方法的局限性。百度大脑也发展出第一个端到端，基于BiLSTM模型的在线中文语音合成引擎，它利用单个说话人超过100个小时的语音记录，并包含一个大型语音库。这些技术已经被实施用于远场语音识别和DuerOS语音助手中的所谓无休止对话。

自然语言语义理解。语音语义融合和自然语言处理技术可以使机器准确地识别和理解言语交流，实现自然的人机对话。借助自然语言处理技术，百度大脑已经阅读了海量的在线文章，使其能够持有大量关于实体和事实的知识。

搜索技术

我们的搜索是由一系列行业领先的技术提供支持的，其中包括：

排名。我们将搜索查询与网页上的内容进行比较，以帮助确定相关性。我们使用我们的机器学习模块分析丰富的互联网和用户交互数据，并对搜索结果进行优先排序，显著提高了排名的相关性、新鲜度和权威性。例如，我们的技术确定给定网页上个搜索词彼此的接近程度，并对搜索词彼此接近的结果进行优先排序。S页面内容的其他方面也会被考虑。我们创新地应用了我们的机器学习技术，以更好地理解用户输入的关键字的简单文本以外的语义，使我们能够为用户提供更相关的搜索结果。自2013年以来，我们在我们的搜索排名系统中应用了深度学习，这种技术在搜索中发挥着越来越重要的作用。此外，我们还构建了基于GPU集群的大规模计算能力，以处理未来复杂的大数据和深度学习计算。

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基于内容的索引和排名系统。随着互联网上异质资源(如视频和图片)的爆发，传统的基于网络资源(URL)的搜索索引和排名系统已经无法适应当前的发展趋势。为此，百度创新地构建了基于内容的索引和排名系统。该系统将网页、视频、图片等各种资源通过抽取、聚类等方式转化为内容，并以最小单位进行索引和排序，极大地提高了搜索引擎S对异质资源的索引能力，更好地适应了互联网资源的发展趋势。同时，我们充分利用了我们的专有AI 技术，将深度学习技术广泛应用于文本、视频、图片等内容的理解，极大地提升了内容匹配排序结果和用户体验。

视频搜索。视频内容作为互联网内容生态系统中的爆炸性趋势正在增长。作为一种新的通用内容格式，视频更直观、更易于理解，并且比图形内容具有更大的信息量。我们相信，视频搜索可以让搜索变得更生动、更真实，并具有与图形搜索一样的广泛需求满足能力。越来越多的用户正在从图形搜索转向视频搜索。下一代通用搜索(视频搜索)初具规模。随着深度学习算法应用于视频分析，我们将警惕地为用户提供最佳的视频搜索体验。

信息提取。我们使用高性能的算法和信息抽取技术从网页中提取信息。我们的技术使我们能够了解网页内容，删除无关数据，构建链接结构，识别重复和垃圾网页，并根据网页的质量决定是否包括该网页。我们的技术可以快速处理数百万个网页。此外，我们的反垃圾邮件算法和工具可以快速有效地识别和响应垃圾网页。

网络爬行。我们强大的计算机集群和智能调度算法使我们能够高效地抓取网页。我们可以很容易地扩大我们的系统，以收集越来越多的中文网页。我们的蜘蛛技术使我们能够以不同的时间间隔刷新Web索引，索引刷新频率是根据我们对互联网搜索用户需求的了解和信息的性质而设置的。我们还从网页存储库中挖掘多媒体和其他格式的内容。

自然语言处理。基于语言学知识、大数据和知识图，我们的自然语言处理将词汇、句法、语义分析等语言学分析与计算、学习机制等自然语言处理技术进行积累和整合。我们的自然语言处理还进行语言理解和生成、对话、阅读理解、机器翻译、智能写作等APP系统的研发。自然语言处理开启了语言理解和交互、机器翻译等核心能力。对于搜索，自然语言处理有助于了解用户需求和网络内容，优化搜索结果，支持一线准确结果，并支持搜索结果的语音广播，所有这些都增强了用户体验。对于Feed产品，自然语言处理不断完善内容理解、推荐算法、内容生成等技术，优化个性化推荐结果，不断提升用户体验，推动我们Feed内容生态圈的健康发展。

MIP (移动即时页面)是一套适用于移动网页的开放技术标准，采用MIP-Html规范、MIP-JS运行环境和MIP-Cache系统，加速了移动网页的加载。当移动网站使用该后台技术时，无论是百度搜索还是百度Feed访问的速度都有显著提高。这不仅提升了用户体验，还增加了网站页面访问量。2018年，我们扩大了MIP技术的采用范围，并将适用的技术标准更新到MIP 2.0。我们还在我们的MIP 2.0标准中引入了渐进式Web App(PWA)，这是一种软件开发方法，提供常规网页(或网站)和移动应用程序的混合功能，目的是改善使用MIP 2.0标准开发的网站在移动设备上的用户体验。

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移动互联网用户行为信息的提取与分析S。我们使用高性能的算法和信息抽取技术从移动互联网用户中提取行为信息。我们的技术使我们能够了解复杂的用户行为指标，如喜欢和不喜欢投票、分享、点击量和关注者，从而有效地对信息的质量和受欢迎程度进行排名，这反过来又允许我们为用户提供更准确的搜索结果。

徐柏链。区块链框架XUPERChain采用了多个智能合同解释器、可插拔共识机制和变体签名算法等技术。可以轻松集成到移动设备和物联网设备中的旭链，拥有立体化的网络架构，充分利用链内并行技术和超级节点技术来提升区块链性能。基于旭链的应用程序可用于版权保护、食品安全和智慧城市等领域。

P4P技术

我们的P4P平台根据用户输入的搜索词或他们在网页上查看的内容，每天提供数十亿个相关的、有针对性的赞助链接。我们的关键P4P技术包括：

P4P拍卖系统。我们使用基于网络的拍卖系统，使客户能够竞标关键字，并自动提供百度S物业和百度联合合伙人物业的相关、有针对性的促销链接。系统从筛选赞助链接和特定查询之间的相关性开始。我们的智能排名系统除了考虑关键字的出价外，还考虑了搜索查询的赞助链接的质量因素。基于相关性和某些其他因素来确定搜索查询的赞助链接的质量因子。相关性是基于对过去搜索和点击结果的分析来确定的。根据综合排名指数对指向客户网站的链接进行排名，该排名指数是根据搜索查询的赞助链接的质量系数和该关键字的出价计算得出的。我们采用动态机制来确定每个关键字的最低竞价。此外，我们还开发了一个基于深度强化学习和自动机器学习技术的新的自动拍卖系统，使我们能够自动更新我们的拍卖机制，以更好地进行优化。

凤巢。凤巢旨在生成更相关的结果，帮助客户识别热门关键词，并为他们提供预算管理和营销效果衡量工具。我们一直在不断改进我们的点击率(CTR)估计技术。例如，我们已将深度神经网络(DNN)技术引入我们的CTR估算。我们还开发了新一代凤巢深度学习网络CTR估计建模系统，该系统能够估计不同广告材料组合上的点击量，显著提高了模型估计的及时性。2018年，我们升级了我们的AIBOX深度学习算法框架，并引入了高性能的异构计算硬件，导致计算效率和成本的显著提升。我们还通过引入CTR 4.0对现有的DNN技术进行了改造，极大地提高了系统的计算和模型估计效率。

公制检索技术。指标检索学习如何利用深度学习技术从海量行为数据中匹配流量和广告，然后将此信息应用于直接广告触发。传统搜索既有候选人搜索又有质量检查，这两个步骤之间的任何不一致都会对触发效果造成不利影响。而指标检索则首先通过指标学习，学习流量和广告的良好表示，然后利用表示和检索技术，直接检索建模得分较高的广告，消除不同步骤之间的差距，大大提高凤巢流量的触发效率和利用率。为了反映用户行为数据具有图形数据结构，而不是二进制数据结构，我们扩展了度量检索技术，使其能够基于图形数据结构生成度量。这一发展显著提高了指标检索的估计效率，并触发了凤巢流量的效率和利用率。

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内容自动生成技术。基于我们客户提供的材料和网站内容，并考虑到我们的客户S的需求，我们使用我们的内容自动生成技术来自动生成对我们的用户具有吸引力的广告，从而帮助我们的客户实现更好的点击率和转化率。我们的内容自动生成技术允许我们在线下利用双向长期短期记忆(LSTM)网络来提高编程模型的表现力，并在线 word2vec来扩大候选库。基于我们的AI视频生成技术，我们能够为客户免费制作宣传视频。

OCPC交付系统。我们使用以下参数重组了我们的营销服务交付系统：

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我们的目标是通过为客户提供海量复制程序实用程序(BCP)、应用程序编程接口(API)和Java脚本等多种访问方式来构建一个闭环的商业数据生态系统。我们的客户可以自定义自己的性能目标指标，从16类转换目标指标中进行选择，包括但不限于应用上线率、点击率和验证表单条目；

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采用基于多任务DNN模型和BS-CVRO双塔模型的多场景并行转化率估计，为转化率排序、提高触发效率和利用率奠定了坚实的基础；

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我们通过在深度强化学习拍卖机制中引入转化率因素，为客户优化资源配置，直接提高客户的转化率和边际回报；以及

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我们建立了ANN营销转换触发器模型，该模型允许显著提高付费搜索中关键字的相关性，这反过来又提高了凤巢的触发器和盈利效率。

P4P计费系统。我们记录每一次点击，并通过点击次数乘以 CPC向客户收取费用。我们的系统旨在根据点击模式和时间戳等因素检测欺诈性点击。该系统还计算百度联盟合作伙伴或总代理商应支付的金额。帐单信息与我们的内部财务系统集成。

P4P客户服务系统。该系统为我们的客户提供数据和工具来分析数据，以评估和优化我们为他们提供的在线营销服务的绩效。通过该系统，我们的客户还可以管理与在线营销服务相关的信息，如他们的预算和服务的时间段。

ProTheme语境推广技术。我们的ProTheme技术采用技术，考虑主题查找、关键字分析、词频和网络的整体链接结构等因素来分析单个网页的内容，并将我们P4P平台中的赞助链接与网页进行几乎即时的匹配。有了这项定向技术，我们可以自动提供与上下文相关的促销链接。例如，我们的技术可以提供链接，向特定运动队的球迷提供门票，或者提供关于该球队的新闻报道。

ROI约束下的自动定位技术。对于使用APP的客户，AI技术可以帮助我们的客户综合考虑主题查找、关键词分析、词频和网页整体链接结构等因素，分析单个网页的内容，匹配赞助用户的查询，从而极大地提升用户体验。该技术还被用于管理客户的拍卖，其中有明确的转换衡量标准。

大型系统和技术

大型集群管理。为了提供高效稳定的搜索相关服务，作为我们百度核心业务的一部分，我们开发了一个大型集群的自动化管理平台。

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该平台使我们能够智能地管理和分配资源，自动调试和重新定位服务，从而让百度搜索引擎和其他非搜索业务上数以万计的不同来源请求跨多个互联网数据中心和数千台服务器稳定运行。

储藏室。我们开发了高效的分布式结构化存储系统来支持百度核心产品和服务。我们的存储系统支持PB级的整体、顺序数据存储，以及每台设备每秒1万次的实时处理。我们的存储系统还具有动态数据属性加减功能和历史数据管理能力。

分布式计算系统。我们开发了我们的代理计算系统，这是一套全面的超大规模分布式计算机系统，以提高闲置资源的利用率，为我们的核心运营提供强大的基础支持。我们的代理计算系统实现了资源隔离、资源分布、计算建模、应用框架等多种分布式计算软件堆栈，支持MapReduce、Spark、Stream、WebService等常用计算模块。

索引技术。我们的索引技术支持分布在不同网络运营商的多个互联网数据中心的数万台数千台服务器上每天数十亿次的搜索请求。通过我们索引技术的发展，我们已经能够在几秒钟内用新生成的信息更新我们的索引。对于我们的索引技术，我们融入了深度学习技术，如潜在语义索引，这些技术建立在我们现有的语义匹配技术的基础上，以显著提高我们的检索率。

知识产权

我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。我们在中国已经颁发了4000多项专利，涵盖发明、实用新型和外观设计，并打算申请更多专利，以保护我们的核心技术和知识产权。我们还与员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议，并与选定的第三方签订保密协议。* LOGO 我公司中文名S，已被国家市场监管总局国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有 LOGO ，以及相关徽标，我们已经申请了其他各种商标的注册。我们还在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、泰国、欧盟和其他几个司法管辖区注册了某些商标。此外，我们还在中国国家网络信息中心(CNNIC)注册了我们的域名百度和其他一些网站。我们也成功地注册了.百度互联网名称与数字地址分配机构(ICANN)的顶级域名。

互联网、技术和媒体公司经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼中。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。见项目3.D.关键信息和风险因素与与我们业务相关的风险我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，可能会对我们的运营造成不利影响，并可能对我们的P4P平台产生不利影响。

规章

中国政府对电信业进行广泛的监管，包括互联网行业。国务院、工信部等有关政府部门颁布了广泛的规范

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管理互联网相关服务的方案。本部分概述与本公司业务相关的主要中国法律法规。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)与我们合并的关联实体有关的所有权结构符合中国现行法律法规；(Ii)根据项目3.D.关键信息风险因素和与我们公司结构相关的风险披露和风险的披露，我们与合并关联实体和指定股东的合同安排是有效的，并对这些安排的各方具有约束力，不违反中国现行法律或法规；及(Iii)受制于第3.d项“主要资料及风险因素”项下的披露及所披露的风险，包括与本公司架构有关的风险、与在中国做生意有关的风险及有关法规，以及本公司合并联营实体的业务运作，如本文所述，在所有重要方面均符合中国现行法律及法规。

中国和S互联网行业、网络营销市场和电子商务市场正在演变。关于现有或拟议的中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们不能向您保证，中国监管当局会发现我们的公司结构和业务运营符合中国法律法规。如果中国政府发现我们违反了中国法律和法规，我们可能会被要求支付罚款和罚款，获得某些许可证或许可，并更改、暂停或停止我们的业务运营，直到我们遵守适用的中国法律和法规。

电信增值业务和互联网内容业务管理规定

增值电信服务和互联网内容服务 。中国国务院于2000年9月颁布的《电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先取得工信部或省级电信增值业务经营许可证。工信部于2017年9月起实施最新修订的《电信经营许可证管理办法》，明确了增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序。例如，在多个省份提供商业增值服务的增值电信服务经营者需要获得跨地区许可证，而在一个省份提供相同服务的增值电信服务运营商则需要获得当地许可证。百度网通及本公司部分其他中国合并关联实体持有该等增值电信业务经营许可证。

互联网内容服务或互联网内容服务被归类为增值电信业务之一。中国国务院于2000年9月颁布了《互联网信息服务管理办法》，要求从事提供商业性互联网内容服务的公司在中国境内提供商业性互联网内容服务前，必须取得《互联网内容增值业务经营许可证》或政府有关部门颁发的互联网内容服务许可证。？商业互联网内容服务一般是指通过公共电信网络或互联网收费提供信息服务。工信部于2015年12月公布并于2016年3月1日起施行的《电信业务分类目录》将电信业务进一步划分为信息发布平台及交付服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、即时通讯服务、信息安全管理服务。我们不相信我们的某些中国子公司提供的P4P服务被归类为互联网内容服务的一部分，根据本条例，这些服务需要互联网内容提供商许可证。虽然百度在线通过检查和过滤P4P关键字、与潜在的P4P客户互动、与我们的客户进行销售活动等方式进行部分P4P业务，但P4P搜索结果显示在百度网通运营的网站上，包括百度。百度网通，作为我们百度域名的所有者

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并且持有必要的许可证和批准(如互联网内容提供商许可证)，作为在线营销服务提供商运营网站以列出P4P搜索结果并显示其他营销和广告内容。

内容监管。国家安全考虑是中国对互联网内容进行监管的一个重要因素。S全国人民代表大会，即中华人民共和国的国家立法机构，制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律和适用的法规，违规者可能会因以下互联网内容而受到惩罚，包括刑事处罚：

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反对中华人民共和国宪法规定的基本原则；

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危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一的；

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损害国家尊严或者利益的；

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煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结；

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破坏中华人民共和国S宗教政策或者宣扬邪教、封建迷信；

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散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的；

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散布淫秽或色情内容，鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧，或煽动犯罪。

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侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的；或者

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法律、行政法规另有禁止的。

国际比较方案运营商被要求监控他们的网站，包括电子公告栏。他们不得发布或传播属于禁止类别的任何内容，并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有者的网站，并吊销其互联网内容许可证。例如，2017年，SIIO发布了一系列监管文件，规定互联网内容提供商有义务监控用户在其平台上展示和传播的内容。本条例适用于在线服务，包括(I)在线论坛和社区服务，允许用户在在线论坛、贴吧或其他形式的在线社区上发布信息并与其他用户互动；(Ii)在线跟进评论服务，允许用户在网站、移动应用程序或其他形式的互动平台上发布帖子、回复原创内容、留言并进行现场评论，包括文字、符号、表情、图片、音频/视频；(3)在线群聊信息服务，允许用户在用户在在线平台上创建的网络空间中交流和交流信息；(4)在线公众号信息服务，允许用户以用户在网站、移动应用程序或其他网络平台上注册的官方账号的形式发布文字、图片、音视频和其他信息。根据这些规定，服务提供者必须(X)登记和核实每个用户的身份信息，以及(Y)在平台上发布或传播违禁内容的情况下，迅速采取纠正措施，包括删除和终止传播非法内容，限制违法者的使用权利，禁止用户账户和关闭相关论坛或频道，并向监管当局报告。

此外，2018年11月，国家互联网信息办公室发布通知，要求互联网信息提供商对其互联网信息服务进行安全评估，其服务包括论坛、博客、微博、聊天室、传播群、公众账号、短视频、在线直播、信息共享、小程序或其他为公众提供意见表达渠道或具有动员公众参与特定活动能力的功能。互联网内容提供商必须对服务中涉及的新技术的合法性和安全风险防范措施的有效性等进行自我评估，并向当地主管网信办和公安机关提交评估报告。

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增值电信业务外资持股限制

根据中国国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》，最新修订于2016年2月生效，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。然而，工信部于2015年6月发布公告，取消工信部颁布的《电信业务目录》中对外资参与在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)的限制。2017年修订的《外商投资产业指导目录》和2018年发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》允许外商持有电子商务企业总股权的50%以上。要收购中国增值电信业务的任何股权，外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部(或S授权的商务部)的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开的信息，中国政府只向有限数量的外商投资公司发放了电信业务经营许可证。我们认为，在不转移管理层注意力和资源的情况下，收购我们合并关联实体的任何股权将是不切实际的。此外，我们相信，我们与这些实体和个别被提名人股东的合同安排为我们提供了对这些实体的充分和有效的控制。因此，我们目前并无计划收购任何合并联营实体的任何股权。

2006年7月，工信部下发了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的地区维护这些设施。未按照通知要求办理或者纠正的，工信部或者地方有关部门有权对其采取吊销《增值电信业务经营许可证》等措施。

由于这些中国法规的限制，我们主要通过我们的中国联合附属公司实体运营我们的网站，例如百度网通。百度网通是我们在中国的合并联营实体，鉴于被提名股东为中国公民或中国实体，因此根据中国法律被视为中国境内实体。

百度网通及我们的其他一些中国合并关联实体持有增值电信业务经营许可证。根据工信部《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，百度网通拥有包括正在审理的商标申请在内的必要域名和商标，并拥有运营网站所需的人员和设施。

移动互联网应用条例

2016年6月，SIIO颁布了《移动互联网应用管理规定》，简称《移动互联网应用管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》，移动互联网APP是指APP

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通过其他方式预安装、下载或嵌入后，在提供信息服务的移动智能设备上运行的软件。移动互联网应用程序提供商是指移动互联网应用程序的所有者或运营商。互联网应用商店是指通过互联网提供应用软件的在线浏览、搜索和下载以及开发工具和产品发布相关服务的平台。

根据《移动应用管理规定》，互联网APP程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则，对用户S手机号等身份信息进行验证。互联网应用程序提供商不得启用收集用户S地理位置信息、访问用户S联系人列表、激活用户S移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能，也不得对无关的应用程序进行捆绑安装，除非已向用户明确指示并征得用户S对该等功能和应用程序的同意。对于互联网应用商店服务提供商，移动应用管理规定等要求，必须在推出互联网应用商店服务在线后30天内向地方备案。它还必须审查其平台上互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性，建立监控应用程序提供商信用的系统，并向相关政府部门备案此类信息。如果APP提供商违反规定，互联网APP商店服务提供商必须采取措施制止违规行为，包括给予警告、暂停发布、从平台撤回APP、保留事件记录并向政府相关部门报告。

2016年12月，工信部颁布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》，并于2017年7月1日起施行。暂行办法旨在加强对移动应用的管理，其中要求手机制造商和互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以方便地由用户卸载，除非它是基本功能软件，是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

互联网信息搜索服务管理办法

2016年6月，SIIO颁布了《互联网信息搜索服务管理规定》，即《搜索服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据《搜索服务管理规定》，互联网信息搜索服务是指用户可以搜索从互联网上收集并经计算机技术处理的信息的服务。《搜索服务管理规定》要求，互联网信息搜索服务提供者不得以链接、摘要、快照、关联词、相关搜索、推荐等形式发布法律禁止的信息和内容。如果互联网信息搜索服务提供商发现任何搜索结果包含法律禁止的任何信息、网站或APP，则必须停止显示搜索结果，记录违规行为，并向相关政府部门报告。此外，禁止互联网信息搜索服务提供商通过未经授权断开链接或提供包含虚假信息的搜索结果来谋取不正当利益。互联网信息搜索服务提供商从事有偿搜索服务的，必须审核其有偿搜索服务客户的资质，明确搜索结果在网页上作为有偿搜索结果的最大百分比，明确有偿搜索结果与自然搜索结果的区别，并显著逐项识别有偿搜索信息。

关于新闻展示的规定

在网站上展示新闻和通过互联网传播新闻在中国受到高度监管。国务院新闻办、工信部2000年11月联合发布的《互联网网站开展新闻展示业务管理暂行办法》规定，互联网网站经营者(政府授权的新闻单位除外)发布新闻须经国务院新闻办批准

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在其网站上发布新闻或通过互联网传播新闻。此外，传播的新闻必须来自政府批准的来源，根据国际比较方案运营商和消息来源之间的合同，这些合同的副本必须向有关政府当局备案。

2017年5月，SIIO发布了《互联网新闻信息服务管理规定》(简称《互联网新闻条例》)及其实施细则，并于2017年6月1日起施行。根据《互联网新闻条例》及其实施细则，提供互联网新闻信息服务的单位，须经国务院新闻办公室批准，领取《互联网新闻信息服务许可证》。互联网新闻信息服务是指通过互联网网站、手机应用、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具、直播等方式，对互联网新闻进行编辑、发布、转载和传播的平台服务。根据《互联网新闻条例》，互联网新闻信息服务机构不得以外商投资企业的形式存在，无论是合资企业还是外商独资企业，在国家互联网信息办公室进行安全评估之前，互联网新闻信息服务机构不得与外商投资企业合作。

百度[br]网通于2006年12月获得《互联网新闻信息服务许可证》，根据中国相关法律法规发布互联网新闻，并于2018年10月续展许可证。

互联网药品信息服务条例

根据国家食品药品监督管理局2017年11月发布的《互联网药品信息服务管理规定》，发布药品相关信息的企业在申请互联网药品信息服务许可证或向工信部或地方省级对口单位备案前，必须获得省级食品药品监督管理局的资质证书。

百度网通于2007年11月获得了《互联网药品信息服务资质证书》，允许其在其网站上发布涉毒信息，并于2017年8月续发了证书。我们集团中还有其他几个实体已经获得了互联网药品信息服务资格证书。

关于网络文化活动的规定

由文化部颁布并于2017年12月生效的最新修正案《互联网文化管理办法》要求，从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化部的许可。？除其他外，互联网文化活动包括在线传播互联网文化产品(如音像产品、游戏、戏剧或节目的演出、艺术品和卡通)以及互联网文化产品的生产、复制、进口、发行和广播。进口网络文化产品在网上传播前，由文化部进行内容审查，而国内网络文化产品必须在网络传播后30天内向当地文化部分局备案。服务提供商还被要求对互联网文化产品的内容进行自我审查，然后才能将其放到互联网上或提交文化部审批或备案。百度网通于2007年4月获得互联网文化经营许可证，2018年9月再次续签。我们集团中的其他一些实体也获得了互联网文化经营许可证。

文化部发布并于2006年11月起施行的《关于网络音乐发展管理的若干意见》重申了互联网服务提供者从事网络音乐产品经营必须取得《网络文化经营许可证》的要求。此外，禁止外国投资者从事网络文化经营。

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2015年10月，文化部发布通知，于2016年1月1日起实施，以进一步加强对网络音乐的监管，包括要求允许用户上传自创或表演音乐的网络平台建立实时监控系统，并要求网络音乐服务提供商自2016年4月1日起向当地文化部对口部门提交与其内容自审相关的信息季度备案。

《互联网出版条例》

2016年2月，广电总局(现称国家新出版工作委员会)和工信部联合发布了《互联网发布服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行，取代了2002年发布的《互联网发布管理暂行规定》。《互联网出版条例》要求任何通过信息网络向公众提供在线出版物的实体必须获得国家互联网出版管理局颁发的互联网出版许可证。网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作、加工等出版功能的数字作品，主要包括：(一)文艺、科学等领域的信息量大、思想深刻的文字、图片、地图、游戏、动漫、音像数字化图书等原创数字作品；(二)与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物内容一致的数字作品；(三)网络文学数据库或其他数字作品，通过选择、组织、编辑等方式形成的，以及(Iv)由国家知识产权局确定的其他类型的数字作品。互联网出版商使用的服务器和存储设施必须位于中华人民共和国境内。《互联网出版条例》还规定，互联网服务提供者向提供互联网出版服务的客户提供人工干预的搜索排名、广告、推广等服务时，应对客户取得的互联网发布许可证及其经营范围进行核查。我们集团中的一些实体已经获得了互联网出版许可证。

关于通过互联网播放音像节目的规定

2007年12月，国家广电总局(现称广电总局)和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称56号文件，于2008年1月31日起施行。根据第56号文件，在线音像服务提供商必须获得《在线音像节目传输许可证》，许可证有效期为三年，并按照许可证规定的经营范围经营。此外，56号文件要求所有在线音频/视频服务提供商要么为国有独资，要么为国有控股。根据广电总局S网站2008年2月发布的对新闻询问的一些官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在56号文发布之前已经合法运营的在线音频/视频服务提供商可以重新注册并继续运营，而不成为国有或控股的，前提是这些服务提供商没有从事任何非法活动。56号文件发布后成立的在线音频/视频服务提供商不会获得这一豁免。此外，外商投资企业不得从事上述业务。2018年3月16日，国家广播电视总局发布《关于进一步规范网络音像节目传播秩序的通知》，其中规定：(I)网络流媒体平台不得非法抓拍、编辑、转播音视频节目；(Ii)平台上播放的电影片段和优先播放的电影片段应来自获得许可的广播电视节目；(Iii)平台应核实平台节目赞助商的资质，不得接受任何未经许可的在线音像服务提供商的赞助、广告或其他任何形式的合作。

中国政府还颁布了一系列针对直播服务的特殊监管措施。2016年11月，SIIO发布了《互联网直播服务管理规定》，并于2016年12月1日起施行。根据管理规定，互联网直播服务是指通过视频、音频、图形、文字等形式在互联网上持续向公众发布实时信息，互联网直播服务提供者是指互联网直播服务的经营者

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互联网直播服务平台。根据管理规定，互联网直播服务提供商必须对其平台上的直播节目发布者和用户的身份信息进行核实和登记，并将发布者的身份信息向当地政府备案。从事新闻服务的互联网直播服务提供者必须取得互联网新闻信息服务资质，并在资质许可范围内经营。2016年9月，广电总局(现称国家广电总局)发布了《关于加强网络音视频节目直播服务管理的通知》。根据通知，从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的音像直播，或者一般社会文化群众性活动、一般体育赛事或者其他组织活动的音像直播的，必须取得《网络音像节目传输许可证》，许可的经营范围涵盖上述经营活动。任何未经资质的单位和个人不得通过任何网络直播平台或网络直播亭播放涉及新闻、综艺、体育、采访、评论或其他形式的音频/广播节目，也不得开设音频、广播节目的直播频道。此外，未经批准，除获得许可的广播电台或电视台外，任何单位或个人不得使用广播电台、电视台、广播电台、电视台或电视广播组织独有的其他描述性术语在互联网上从事任何业务。此外，SIIO于2017年7月发布通知，要求互联网新闻信息复制和广播服务(包括包含直播功能的商业网站应用程序)和其他互联网直播服务的运营商自2017年7月15日起向当地SIIO备案。2018年8月，工信部、SIIO等多个政府机构联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》重申了对在线直播服务提供商的许可证要求，并要求运营商在在线启动服务后30天内向当地公安机关备案。

百度网通续签了《网络音像节目传输许可证》，有效期至2021年7月。爱奇艺拥有在线音视频节目传播许可证，有效期至2021年10月。我们集团中的另一家实体拥有在线音频/视频节目传输许可证，有效期至2020年3月。

互联网地图服务管理办法

根据国家测绘地信局(原国家测绘局)2014年8月修订的《测绘资质证书管理办法》，非测绘企业提供互联网地图服务，须经国家测绘地理信息局批准，并取得测绘资质证书。互联网地图是指通过互联网调用或传输的地图。根据国家测绘地信局2011年12月发布的《关于进一步加强互联网地图服务资质管理的通知》，禁止未取得互联网地图服务测绘资质证书的单位提供互联网地图服务。根据2018年1月1日起施行的《地图审查管理规定》，除有限的例外情况外，企业从事下列活动之一的，必须先报经有关监管部门批准：(一)出版、展示、制作、张贴、进出口地图或者地图附属品；(二)重新出版、重新展示、再制作、再张贴、再进口、再出口内容经批准后发生变更的地图，或者附有该地图的其他商业性产品；(三)在境外出版或者展示地图或者附有地图的产品。已获批准的互联网地图的经营者须每半年向有关监管机构提交地图的更新内容，并在现有批准的两年期限届满时重新申请重新批准该地图。

百度网通提供网上交通信息查询服务和互联网地图服务，并已获得互联网地图服务测绘资质证书。我们的另一个实体

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集团还取得了测绘资质证书。根据《地图审查管理规定》的规定，我们已经对产品中使用的地图发起了审批申请。

关于网络游戏的规定

根据《互联网出版服务管理规定》和《关于手机游戏出版服务的通知》，我们的网络游戏运营商合作伙伴在我们网站上提供的网络游戏服务可以被视为我们提供的网络出版服务的一种，我们可能需要获得NNRB的互联网出版许可证。北京博览和我们集团的另一家实体已经获得了互联网出版许可证。我们网站上提供的每个在线游戏所需的NNRB批准由我们的在线游戏运营商合作伙伴处理。

根据文化部2010年6月发布的《网络游戏暂行管理办法》，最新修正案于2017年12月生效，经营网络游戏的互联网内容提供商必须获得《互联网文化经营许可证》。百度网通等单位已取得《网络文化经营许可证》。这些办法还明确，文化部负责进口网络游戏的审查和国产网络游戏的备案。国内网络游戏备案必须自网络游戏开始运营之日起30日内向文化部办理。文化部对我们网站上提供的每个网络游戏的批准或备案主要由我们的网络游戏运营商合作伙伴处理。

2009年9月，新闻出版总署(现称国家游戏监督管理局)会同其他多个政府机构发布第13号通知，明确禁止境外投资者在中国境内以独资、合资、合作等方式参与网络游戏运营业务。第13号通知明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司签订合同或提供技术支持等间接方式，或以变相方式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。我们在我们合并的附属实体拥有和运营的网站上提供由我们的游戏运营商合作伙伴提供的在线游戏。我们还在中国运营两个智能手机应用程序分发平台，并通过我们合并的附属实体运营一个手机游戏平台。如果我们的合同安排根据通告 13被视为间接手段或伪装形式，我们的相关合同安排可能会受到NNRB或其他政府当局的质疑。如果我们被发现在我们的网络游戏平台的运营中违反了第13号通告，NNRB将有权会同相关的监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下，暂停和吊销相关的许可证和注册。

网络游戏虚拟货币管理办法

《网络游戏暂行管理办法》要求，(一)发行网络游戏虚拟货币(含预付卡和/或预付费、预付卡积分)或(二)提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业，须向文化部省级部门申请《网络文化经营许可证》。这些规定禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供能够进行此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交所需申请的公司都将受到制裁，包括但不限于终止运营、没收收入和罚款。条例还禁止网络游戏运营商通过抽奖、投注或抽奖等方式，向玩家随机分配涉及玩家直接支付的现金或虚拟货币的虚拟物品或虚拟货币。此外，发行网络游戏虚拟货币的公司必须符合某些具体要求。例如，网络游戏虚拟货币只能用于产品和

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发行公司相关服务S自有网络游戏。根据文化部2016年12月发布并于2017年5月1日起施行的通知，网络游戏经营者不得允许网络游戏虚拟货币兑换法定货币或物品，但终止网络游戏经营的情况除外，网络游戏经营者可将网络游戏虚拟货币余额以法定货币或玩家接受的其他方式退还玩家。此外，根据通知，网络游戏虚拟货币适用的规定也适用于由网络游戏运营商发行、可兑换与游戏相关的其他虚拟物品或增值服务、可用法定货币或网络游戏虚拟货币购买或兑换网络游戏虚拟货币的其他虚拟物品。百度、网通等单位已取得《互联网文化经营许可证》，发行网络游戏虚拟货币。

广告与网络广告管理条例

中国政府主要通过国家市场管理总局监管广告，包括网络广告。最近于2018年10月修订的《中华人民共和国广告法》概述了广告业的监管框架，并允许外国投资者拥有中国广告公司的所有股权。

我们通过百度网通开展基于电信的增值网络广告业务，该公司是我们在中国的合并关联实体之一，持有营业执照，在其业务范围内涵盖基于电信的增值网络广告。我们的子公司百度时报和百度中国也扩大了各自的营业执照，将广告包括在各自的业务范围内。

根据中国广告法律法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用的法律法规。例如，根据《中华人民共和国广告法》，除其他被禁止的内容外，广告不得包含国家级、最高等级、最佳或其他类似词语。此外，如果在发布前需要对某些类别的广告进行政府特别审查，广告主、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了审查并获得了相关批准。根据《中华人民共和国广告法》，利用互联网发布广告，不得影响用户对互联网的正常使用。特别是，在互联网页面上发布的广告，如弹出式广告，应使用显著的关闭标记，以确保一键关闭此类广告。互联网信息服务提供者明知或者应当知道利用其服务传播违法广告的，应当禁止传播。

除上述规定外，《互联网广告管理办法》还对网络广告业务提出了一定的合规要求。例如，搜索引擎服务提供商必须将付费搜索结果显示为广告，并在其网站上区分付费搜索结果和自然搜索结果。广告经营者和互联网广告分销商必须对广告主的姓名、地址、联系方式等身份信息进行审查、核实和记录，并定期更新核实记录。此外，广告运营商和广告分销商在发布广告之前，必须检查广告商提供的证明文件，并根据支持文件核实广告内容。如果广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不完整，广告经营者和经销商必须停止提供设计、制作、代理或发布服务。《互联网广告管理办法》还禁止下列行为：(一)提供或者使用APP和硬件拦截、过滤、跳过、篡改、掩盖合法广告；(二)利用网络接入、网络设备和APP干扰合法广告的正常传播或者擅自添加、上传广告；(三)使用虚假统计数据或者流量数据损害第三人利益的。

违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、停止传播广告的命令和发布更正广告的命令。

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误导性信息。情节严重的，国家市场监管总局或其地方分局可以责令其终止广告业务，甚至吊销其营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益，可能会承担民事责任。

关于人工智能和自动驾驶车辆的规定

我们从事人工智能(AI)技术和产品的研究和开发，特别是自动驾驶车辆。中国政府发布了一系列鼓励和支持人工智能技术研发的指导方针，如2016年5月发布的《互联网+人工智能三年实施方案》和2017年7月发布的《第一代人工智能发展规划》。特别是，工信部、公安部、交通运输部于2018年4月发布了《关于自动驾驶车辆道路测试管理规范(试行)的通知》，自2018年5月1日起施行，是中国自动驾驶车辆道路测试的首要规范规程。根据本通知，凡拟对自动驾驶汽车进行道路测试的单位，必须为每辆测试汽车申请并获得道路测试证书和临时车牌。要获得这些必需的执照，申请者必须满足以下要求：(I)必须是根据中华人民共和国法律注册的独立法人，有能力进行汽车和汽车零部件的制造、技术研究或测试，并制定了测试和评估自动驾驶系统性能的协议，并能够对测试汽车进行实时远程监控；(Ii)接受道路测试的车辆必须配备驾驶系统，可安全、快速、简单地在自动驾驶模式和人工驾驶模式之间切换，并允许人工驾驶员在必要时随时控制车辆；(Iii)测试车辆必须配备记录、存储和实时监控车辆状况的功能，并能够传输车辆的实时数据，如驾驶模式、位置和速度；(四)申请单位必须与受测车辆驾驶人签订聘用合同或劳务合同，驾驶人必须是持证驾驶人，具有三年以上驾驶经验和安全驾驶记录，熟悉自动驾驶系统测试规程，并熟练操作该系统；(五)申请单位必须为每辆受测车辆投保不低于500万元人民币的车祸保险或出具保函。在测试期间，测试实体应在每辆被测试汽车上张贴明显的自动驾驶测试标识，除非在道路测试证书规定的允许测试区域内，否则不应使用自动驾驶车型。检测单位在发证机构管辖范围以外的区域内进行道路检测的，必须向该地区自动驾驶汽车道路检测监管机构申请单独的道路检测证书和临时车牌。此外，检测单位每六个月向道路检测发证机构提交一份定期检测报告，并在道路检测完成后一个月内提交最终检测报告。发生重伤、人员死亡、车辆损坏的车祸的，检测单位必须在交通执法机构确定事故责任后的5个工作日内，向道路检测证书发证机构报告事故情况，并提交书面综合分析报告，包括事故原因分析、最终责任分配结果等。北京、上海、重庆、湖南和福建等一些地方政府已经出台了相应的地方性法规来规范自动驾驶汽车的道路测试。

《侵权责任法》

根据2010年7月生效的《中华人民共和国侵权责任法》，互联网用户和互联网服务提供者因其通过互联网侵犯他人权益的行为承担侵权责任。互联网用户通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。被告知后未采取必要措施的，互联网服务提供商将与互联网用户就额外的损害承担连带责任

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已发生。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益但未采取必要的行动的，应当与该互联网用户承担连带责任。

《知识产权条例》

中国通过了关于专利、著作权、商标和域名等知识产权的立法。

专利。《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

版权。《中华人民共和国著作权法及其实施细则》将著作权保护扩大到通过互联网和计算机软件传播的产品。中国著作权保护中心实行自愿登记制度。受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。

根据中国相关法规、规则和解释，互联网内容提供商运营者如果(A)参与、协助或教唆他人通过互联网进行侵权活动，(B)知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或者 (C)在收到著作权人关于该等侵权活动的证据的警告后未删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，将与侵权者共同承担责任。法院将根据侵权活动的明显程度来确定互联网服务提供商是否应该知道其互联网用户的侵权活动，考虑的因素包括：(I)提供商基于其提供的服务可能引发侵权行为的可能性而应具有的信息管理能力，(Ii)侵权内容的明显程度，(Iii)是否主动选择、编辑、修改或推荐所涉及的内容，(Iv)是否对侵权行为采取了积极和合理的措施，以及(V)是否设置了接收侵权通知的便利程序，并对通知做出了及时和合理的答复。互联网服务提供者直接从互联网用户提供的内容中获得经济利益的，对互联网用户S侵犯他人著作权的行为负有较高的注意义务。为特定内容投放的广告或与特定内容特别相关的其他利益可被视为此类内容的直接经济利益，但不包括互联网服务提供商为其互联网服务收取的一般广告费或服务费。此外，互联网内容提供商经营者明知某一内容通过互联网侵犯了S著作权，或者接到著作权人S通知后未采取措施删除相关内容，损害社会公共利益的，可以责令其停止侵权行为，并处以没收非法所得、罚款等其他行政处罚。互联网内容提供商还被要求将所有侵权通知保留至少六个月，并记录与侵权有关的内容、显示时间和IP地址或域名至少 60天。

如果互联网服务提供商不知道或不知道此类内容正在侵犯其他方的权利或是非法的，则可以免除其提供指向侵权或非法内容的链接或提供其用户用来侵犯他人版权的其他互联网服务的责任。但是，如果内容的合法所有人通知互联网服务提供商并请求删除指向侵权内容的链接，则互联网服务提供商在收到此类通知时将被视为具有推定知识，但如果应合法所有人的请求删除或断开指向侵权内容的链接，则可以免除责任。应被指控的侵权者的要求，互联网服务提供商应在收到初步的非侵权证据后，立即恢复指向先前断开的内容的链接。

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软件产品。中国版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。虽然根据中国法律，这种登记不是强制性的，但鼓励软件著作权人通过登记程序，登记的软件可能会得到更好的保护。

商标。《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家市场监管总局国家知识产权局商标局办理商标注册业务，授予注册商标十年的注册期限。商标许可协议须向国家知识产权局商标局备案。* LOGO 被国家市场监管总局知识产权局商标局认定为中国驰名商标除了拥有 LOGO 收件箱和相关徽标，我们已申请注册各种其他商标。

域名.域名受工信部于2017年8月发布的《互联网域名管理办法》保护，该办法于2017年11月生效。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，在工信部的监督下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责. com域名和中文域名的日常管理。根据工信部于2017年11月发布的《关于互联网信息服务使用域名管理的通知》，只有互联网信息服务提供者本身或互联网信息服务提供者的股东、主要负责人或高级管理人员才有资格注册用于互联网信息服务的域名。我们已经注册 Baidu.cn, Baidu.com.cn, Hao123.com以及与CNNIC合作的某些其他域名。

《信息安全条例》

全国人大S近日通过立法，禁止使用破坏公共安全、传播社会不稳定内容、泄露国家秘密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。

根据适用法规，互联网内容提供商必须完成强制性安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和审查系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。

2015年12月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修订。根据《反恐怖主义法》，电信服务经营者或互联网服务提供者应当(一)对社会进行有针对性的反恐宣传和教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全和信息监控制度以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，保存相关记录，并向主管部门报告。

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发现；以及(Iv)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚，包括巨额罚款。

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

此外，国家保密局已发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密或违反国家秘密保护相关法律规定的网站。具体而言，中国境内设有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司经营此类服务须经具体批准。

此外，公安部颁布的《互联网安全防护技术措施规定》要求，所有互联网运营商应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间)记录至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。《网络信息保护决定》规定，互联网内容提供商运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户请求身份信息。如果互联网信息提供商运营商发现禁用信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向有关政府部门报告。

百度网通及本集团其他单位为互联网内容提供商运营商，因此受信息安全相关规定的约束。他们已采取措施遵守这些规定。它们是根据强制性登记要求向有关政府当局登记的。百度网通S的政策是删除其所知包含违反中国法律或法规的信息的网页链接。此外，我们还对我们的网站进行监控，以确保遵守上述法律和法规。

关于互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商对其在提供服务过程中收集或者使用的用户个人信息的安全负有责任。未经用户同意，电信运营商和互联网内容提供商不得收集、使用用户个人信息。电信运营商或互联网提供商在提供服务过程中收集或使用的个人信息必须严格保密，不得泄露、篡改或损坏，并且可以

目录表

不得出售或非法提供给他人。要求ICP运营商采取一定措施，防止泄露、损坏、篡改或丢失用户个人信息。根据《网络安全法》，网络运营商不得收集与其服务无关的个人信息。如果收集的个人信息在未经授权的情况下泄露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或与用户达成的任何协议非法收集和使用其个人信息，或者收集和存储的个人信息不准确或错误，用户有权要求网络运营商删除或更正相关收集的个人信息。只有在我们的用户知情同意的情况下，我们才收集和使用我们的用户的个人信息，并且我们相信我们已经采取了适当的措施来保护我们用户的个人信息的安全。

有关电信部门还被授权责令互联网信息提供商运营商纠正未经授权的披露。互联网提供商运营商违反互联网隐私相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网信息服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果；(三)严重灭失犯罪活动证据；或者(四)其他情节严重的，任何个人或者单位 (X)非法向他人出售、提供个人信息，或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息，情节严重的，将被追究刑事责任。此外，2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院S、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。

《外汇管理条例》

外币兑换

根据修订后的《外汇管理规则》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。自2015年6月1日起，《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》)实施后，将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则确定的累计利润中支付股息。

目录表

法规。此外，这些外商投资企业不得分红，除非它们每年至少拿出各自税后利润的10%(如果有)作为一定的准备金，直到该基金的累计金额达到企业S注册资本的50%为止。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

中国居民离岸投资外汇登记

根据2005年10月外管局发布的《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体开展融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(简称《通知》)和包括《关于操作程序的通知》在内的一系列实施细则和指导意见，中华人民共和国居民，包括中国居民自然人或中国公司，开展境外股权融资活动，必须向外汇局所在地分支机构办理境外特别目的载体直接或间接境外投资登记。并在该离岸公司发生任何重大变化时更新该登记。外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向当地外汇局分支机构登记，中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函中的控制权利一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。回购、可转换债券或其他安排。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果身为中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和从任何减资、股份转让或清算中获得的收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局的登记和修订要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们已通知我们公司的普通股持有人，如我们知道他们是中国居民，请在当地外汇局分支机构登记，并根据上述外管局法规的要求更新他们的登记。自2015年6月1日《外汇局第13号通知》生效后，单位和个人需向符合条件的银行办理外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，包括外汇局第37号通知要求的境外直接投资和境外直接投资的外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。吾等知悉，吾等董事长、行政总裁兼主要股东Robin Yanhong Li先生为中国居民，已于当地相关外汇局登记注册。然而，我们不能保证我们的所有中国居民股东将按照这些外管局法规的要求提交所有适用的登记或更新以前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《股票期权规则》)，取代了2007年3月发布的旧规则。在库存下

目录表

期权规则，境外上市公司授予股票期权的中国居民，必须通过该境外上市公司的中国代理人或中国子公司，向外汇局登记，并完成某些其他手续。本公司及已获授予股票期权的中国居民雇员均受本条例约束。我们已指定我们的中国子公司百度在线处理股票期权规则要求的注册和其他程序。购股权持有人未能完成其安全登记可能会对该等中国雇员处以罚款及法律制裁，并可能限制海外上市公司向其中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制中国附属公司S派发股息的能力。

《劳动条例》

与1995年1月生效的《劳动法》相比，2008年1月生效的《劳动合同法》及其实施细则对用人单位施加了更多限制，被认为增加了用人单位的劳动力成本。例如，根据《劳动合同法》，如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同期满后继续聘用该员工，则用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。固定期限劳动合同期满时，用人单位应当对劳动者进行补偿，但劳动者拒绝按与期满劳动合同相同或比期满劳动合同更优惠的条件续签劳动合同的除外。如果用人单位在法律允许的情况下无故终止劳动合同，用人单位还必须对劳动者进行赔偿。此外，根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受每年5至15天的带薪假期，具体取决于其服务年限。应雇主要求放弃这种假期的雇员，必须就每一天放弃的假期获得相当于其正常工资三倍的补偿。

《税收条例》

有关适用的中华人民共和国税务法规的讨论，请参见项目5.a.经营和财务审查和前景展望：经营业绩和税务。

组织结构

以下是截至本年度报告(Form 20-F)的日期，我们的主要子公司和合并附属实体的列表：


名字	形成地点	关系
百度控股有限公司	英属维尔京群岛	全资子公司
百度(香港)有限公司	香港	全资子公司
百度在线网络技术（北京）有限公司。	中国	全资子公司
百度（中国）有限公司。	中国	全资子公司
百度时代网络技术（北京）有限公司。	中国	全资子公司
百度国际科技(深圳)有限公司。	中国	全资子公司
北京百度网通科技有限公司。	中国	合并的附属实体
北京博赛科技有限公司。	中国	合并的附属实体
爱奇艺公司	开曼群岛	控股子公司

目录表

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体，截至本年度报告20-F表的日期：

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*	上图省略了无关紧要的子公司和合并附属实体的名称。

(1)	北京百度网通科技有限公司由我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份，我们的员工项海龙先生拥有0.5%的股份。Robin Yanhong Li S先生在我公司的实益所有权见项目6.E.董事、高级管理人员和员工的股权。S先生实益持有本公司不到1%的流通股。

(2)	北京精读科技有限公司由Mr.Lu和梁志祥各占50%股权。Mr.Lu及梁志祥先生均为本公司雇员，彼等各自于本公司实益拥有的股份不足本公司总流通股的1%。

与我们的合并关联实体和指定股东的合同安排

中国法律法规对外商投资互联网内容、基于电信增值的在线营销、音频和视频服务以及移动应用分销业务进行了限制和施加条件。因此，我们通过我们的合并关联实体在中国经营这些业务。我们已与我们的合并关联实体和我们合并关联实体的指定股东签订了一系列合同安排。这些合约安排使我们能够：

•

因子公司提供的服务而获得可能对我们的合并附属实体具有潜在重大意义的经济利益。

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•

对我们合并的附属实体实施有效控制；以及

•

在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，持有购买我们的合并关联实体的全部或部分股权的独家选择权。

我们在我们的合并附属实体中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，我们已将这些公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果我们的合并关联实体或指定股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些安排使我们能够有效控制我们的合并关联实体。此外，如果我们无法保持有效的控制，我们将无法继续在我们的财务报表中合并我们合并的附属实体的财务结果。于2016、2017及2018年，我们分别约有35%、34%及33%的总收入来自我们的合并附属实体。有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细说明，请参见第4.B项。有关本公司的业务概述和法规的信息。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第3.D.项：关键信息和风险因素以及与本公司结构相关的风险。

2018年8月，我们完成了对金融服务业务多数股权的剥离。剥离后的金融服务业务已更名为度小满。剥离后，我们持有度小满的少数股权，已根据美国公认会计准则将度小满的财务业绩从我们的合并财务报表中解除合并。

百度网通与北京精读的合同安排

以下是与百度网通和北京精读有关的合同安排的实质性条款摘要。

独家技术咨询和服务协议

根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议，百度在线拥有向百度网通提供服务器维护、软件开发、广告设计及电子商务技术服务等相关技术咨询及服务的独家权利。百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通同意向百度在线支付服务费，百度在线有权自行调整服务费，而无需百度网通同意。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。

百度在线与北京阅读的独家技术咨询和服务协议包含的条款与上述百度在线与百度网通的条款基本相同。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。

2017年，百度网通向百度在线支付的服务费金额为其所得税前净收入的95%。2016年、2018年，百度网通因百度在线累计亏损头寸，未向S支付任何手续费。由于2016年、2017年和2018年北京精读百度运营亏损，北京精读未向S在线支付任何服务费。

运营协议

根据百度在线、百度网通和百度网通指定股东之间的运营协议，百度在线为百度网通和S的日常运营提供指导和说明

目录表

财务。百度在线有权任命百度网通高管。百度网通的指定股东必须任命百度在线推荐的候选人为其在百度网通S董事会的代表。此外，百度在线同意担保百度网通S履行与任何第三方达成的有关百度网通S的业务安排的任何协议或安排。作为回报，百度网通同意，未经百度在线事先同意，百度网通不会从事任何可能对百度网通的资产、负债、权利或运营产生或产生重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利、对百度网通的任何资产或知识产权产生任何产权负担，或将与其业务运营有关的任何协议转让给任何第三方。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。

百度在线与北京精读以及北京精读指定股东之间的经营协议包含与上述基本相同的条款。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。

许可协议

百度在线与百度网通签订了软件许可协议和网络版面著作权许可协议。根据这些许可协议，百度在线向百度网通授予软件使用权，包括但不限于软件许可和网络版面著作权许可。百度网通只能在自营业务中使用许可证。百度在线有权自行调整手续费。软件许可协议和网络版面版权许可协议自原协议到期后续签，有效期不限，直至一方的业务期限届满，并被有关审批机关拒绝延期。

百度在线与北京细读签订的网络版面版权许可协议与百度在线与百度网通签订的协议条款基本相同。该协议的有效期为无限制的，直到一方的业务期限届满，相关审批机关拒绝延期。

独家股权购买和转让期权协议

根据百度股份有限公司、百度在线、百度网通与百度网通的代名人股东订立的独家股权购买及转让期权协议，百度网通的代股东已不可撤销地授予百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在线)在中国法律允许的范围内购买百度网通的全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本初始出资额或中国适用法律允许的最低对价。代股东必须在适用法律允许的范围内，按照百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在线)的要求，将百度在线支付的与所购买股权相关的任何款项汇入百度在线。百度股份有限公司或其指定人士(S)有权自行决定何时行使选择权，部分或全部。百度网通对被提名人股东的任何及所有股息和其他资本分配必须全额支付给百度股份有限公司。百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在线)也有权促使百度网通的指定股东将其在百度网通的股权转让给百度股份有限公司或任何指定的第三方。如果百度网通在正常的业务运营中需要任何形式的合理资金支持，百度股份有限公司将向百度网通提供无限的资金支持。如果百度网通发生任何损失，从而无法偿还百度股份有限公司(通过百度在线)的任何贷款，百度股份有限公司将在百度网通提供充分的损失证明和无力偿还能力的情况下，无条件免除对百度网通的任何此类贷款。该协议将于百度网通的指定股东将其于百度网通的全部股权转让予百度股份有限公司或其指定人士(S)时终止，或于百度股份有限公司或百度网通的业务期满时终止。

目录表

百度股份有限公司、百度在线、北京精品以及北京精品的指定股东之间的独家股权购买和转让期权协议包含的条款与上述基本相同。该协议将于北京精选之代名股东将彼等于北京精选之全部股权转让予百度股份有限公司或其指定人士(S)或百度或相关合并联营实体之业务期满时终止。

贷款协议

根据百度在线与百度网通的代名股东之间的贷款协议，百度在线向百度网通的代名股东提供了总额为人民币64亿元(9.34亿美元)的贷款，仅供后者为百度网通的资本化提供资金。贷款只能用向百度在线或其指定人士(S)出售百度网通的名股东和股权所得款项偿还。每份贷款协议将在履行该贷款协议下的义务时失效。随着部分贷款协议的修改和续签，最早的贷款协议将于2028年5月6日到期。

百度在线与北京精品的代股东之间的贷款协议包含与上述基本相同的条款，只是向代股东发放的贷款金额为人民币32亿元(合4.65亿美元)。与北京精品的两位被指定股东的贷款协议将分别于2028年3月30日和2028年6月27日到期，到期前经双方书面同意可延期。

委托书/委托书

根据百度股份有限公司与百度网通公司指定股东之间的委托协议，百度网通公司的指定股东同意将行使其投票权的所有权利以及作为百度网通公司股东的其他任何权利委托给百度公司指定的人(S)。百度网通公司的每一位指定股东均签署了不可撤销的委托书，任命百度公司指定的人(S)为其事实律师在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。这类人采取的任何行动事实律师与委托权利有关的委托书由百度股份有限公司指示和批准。除非百度股份有限公司以书面形式终止，否则委托协议将在百度网通的相关指定股东持有百度网通的任何股权期间有效。每一份授权书都将在百度的相关指定股东持有百度网通的任何股权的情况下有效。

百度股份有限公司与北京精选的代理股东之间的委托代理协议和授权书包含与上述基本相同的条款。代理协议将无限期有效，除非百度股份有限公司以书面形式终止。只要北京精选的相关指定股东持有北京精选的任何股权，委托书即有效。

股权质押协议

根据百度在线与百度网通的代股东之间的股权质押协议，百度网通的代股东已将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线，以担保彼等于贷款协议及百度网通S履行独家技术咨询及服务协议项下的责任。如果百度网通或被指定股东违反各自的合同义务，百度在线作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。百度网通的指定股东同意不会出售质押股权或采取任何有损百度在线S权益的行动。股权质押协议将于百度网通及各代股东于独家技术咨询及服务协议及贷款协议项下各自履行责任届满或履行后两年届满。

目录表

百度在线与北京精品的代名人股东之间的股权质押协议包含与上述基本相同的条款。

通过上述协议的设计，这些关联实体的指定股东有效地将其全部投票权转让给了百度股份有限公司，这使得百度股份有限公司有权指导对关联实体经济业绩影响最大的活动。百度股份有限公司有权批准关联实体作出的决定，并有能力在中国法律允许的情况下收购关联实体的股权。百度有义务通过向关联实体提供无限制的财务支持来吸收关联实体可能对关联实体产生重大影响的损失，或者有权通过独家技术咨询和服务费从关联实体获得可能对关联实体产生潜在重大影响的经济利益。由于这些合同安排，百度股份有限公司被确定为这些关联实体的主要受益人。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过这些合同安排，我们与这些关联实体之间存在母子公司关系，我们通过百度公司合并这些关联实体。

我们亦透过百度在线以外的部分附属公司与其他数间关联实体及其各自的代名股东订立合约安排，使该等附属公司成为相关关联实体的主要受益人。由于这些合同安排，我们与相关关联实体之间存在母子公司关系，我们通过子公司合并这些关联实体。

物业、厂房及设备

我们的公司总部百度校区位于上地，这是北京市政府指定的北京市S信息技术产业中心，我们拥有百度校区的办公楼。我们还在北京拥有另一座办公楼--百度科技园。我们正在向当地政府申请土地使用许可，可能需要支付一笔数额不详的土地交易费。除北京外，我们还在上海和深圳拥有和占用写字楼。

我们还在北京、中国的许多其他城市以及中国以外的地方租赁了一些办公室，如日本东京、美国加州、泰国、巴西和印度尼西亚。

我们在中国的服务器托管在中国、中国联通和中国移动在中国选定的十多个城市的互联网数据中心，我们在中国的各个城市也有内容分发网络地点。我们计划在2019年部署更多数据中心。

2011年12月，我们在深圳开工建设写字楼，作为我们在中国南部的国际中心。我们目前预计在2019年完成计划的建设。

2018年，我们完成了山西云计算中心的建设，该中心将作为我们在中国的互联网数据中心之一。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营与财务回顾与展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3.D.项下提供的信息。关键信息和本年度报告中的风险因素表 20-F。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

目录表

经营业绩

概述

我们的业务主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自这里。2018年总收入为1,023亿元人民币(149亿美元)，较2017年增长21%(如果两年的收入均扣除增值税，则增长28%)。2017年和2018年，我们剥离了一些非核心业务，包括百度快递、度小满等。这些剥离的业务在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中分别创造了约41亿元和31亿元的收入。2018年营业利润为155亿元人民币(23亿美元)，较2017年下降1%。百度股份有限公司2018年净收入为276亿元人民币(40亿美元)，较2017年增长51%。

截至2018年12月31日，我们的总资产为人民币2976亿元(433亿美元)，其中现金及现金等价物和限制性现金达人民币298亿元(合43亿美元)。截至2018年12月31日，我们的总负债为人民币1,218亿元(合177亿美元)，占总负债、可赎回非控股权益和股权的41%。截至2018年12月31日，我们的留存收益累计达到人民币1292亿元(合188亿美元)。

重组个运营部门

2017年第二季度，我们将三个运营部门重组为两个运营部门，即百度核心和爱奇艺。从2017年4月开始，搜索服务和交易服务合并为一个细分市场--百度核心。运营部门的变化反映了我们对业务战略和运营的调整，因为我们降低了对交易服务业务的重视，并将此类资源转移到支持我们的在线营销服务。我们的首席运营决策者通过分别分析这两个运营部门的运营结果来评估公司的业绩，并就公司资源的分配做出决策。

收入

收入产生

百度核心。百度的核心收入主要包括(I)基于拍卖的P4P在线营销服务，包括基于搜索和基于Feed的在线营销服务；(Ii)非P4P服务提供基于展示的在线营销服务和其他基于CPC以外的业绩标准的在线营销服务，以及(Iii)来自人工智能新业务举措的其他服务，如DuerOS(语音助手及相关智能设备业务)、Apollo(自动驾驶平台)和百度云。我们预计，我们将继续从百度核心获得大部分收入。

我们来自百度核心的大部分收入来自P4P 服务。我们的P4P平台是一个在线市场，将互联网搜索用户介绍给客户，客户根据点击次数向我们支付费用，以便在搜索结果中优先放置他们的链接。当用户点击搜索结果中的客户S链接时，我们根据客户同意为每次点击支付的金额，确认来自P4P 服务的拍卖收入。除了传统的基于拍卖的P4P服务外，基于Feed的在线营销服务自2016年推出以来增长迅速。我们的Feed平台帮助客户锁定相关Feed用户，客户根据CPC或其产品的广告展示向我们付费。

我们还为我们的客户提供其他基于绩效和基于展示的在线营销服务。对于其他基于绩效的在线营销服务，我们的客户根据CPC以外的绩效标准向我们支付费用，例如移动设备上的应用下载数量、向我们客户注册的用户数量或交易量。对于基于展示的在线营销服务，我们的客户根据在我们的物业和百度联合合作伙伴物业上放置的广告展示的持续时间或数量向我们支付费用。

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我们的在线营销服务历来是由客户在线营销预算的普遍增长推动的。我们的在线营销客户越来越多地寻求具有可衡量结果的营销解决方案，以最大化他们的ROI。为了满足客户的需求，我们将继续评估我们各种产品和服务的有效性，并调整我们的服务组合，以优化我们的客户投资回报。然而，中国的任何长期经济放缓都可能导致我们的客户减少或推迟他们的在线营销支出，这可能会对我们的百度核心的在线营销收入产生负面影响。我们将继续努力扩大我们的客户基础，改善客户体验，优化他们在我们平台上的营销预算分配/支出有效性，以推动百度芯的增长。

除了在线营销服务外，我们还通过提供百度云和金融服务等服务，获得百度核心的其他服务收入。2018年8月，我们完成了对度小满(金融服务业务)多数股权的剥离，将所持股份降至少数股权，从而根据美国公认会计准则将度小满的财务业绩从我们的合并财务报表中解除合并。

爱奇艺. iQIYI是中国领先的互联网视频流媒体服务。iQIYI的平台具有非常受欢迎的原创内容，以及专业制作的内容、合作伙伴生成的内容和用户生成的内容的全面选择。’iQIYI的大部分收入来自会员服务和在线营销服务。

爱奇艺提供会员套餐，允许会员访问优质内容库的流媒体，某些商业跳过和其他观看特权，以及在爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。爱奇艺还从用户购买的点播内容和其他会员卡的销售中获得一小部分会员服务收入。

爱奇艺和S的在线营销收入确认为扣除在线营销代理返点后的净额。爱奇艺爱奇艺的在线营销服务大多是以品牌广告和基于Feed的在线营销服务的形式提供的。

集合

对于百度核心服务的大部分，我们直接从客户那里收取款项，并通过我们的经销商收取款项。我们要求我们的P4P客户在使用我们的P4P服务之前支付押金，并在帐户余额低于指定金额后通过自动通知提醒他们充值帐户。当用户点击搜索结果中的客户S链接时，我们会从客户支付的押金中扣除欠我们的金额。此外，我们根据一些客户的历史营销位置和信誉向他们提供付款条件。我们还为符合行业惯例的特定合格总代理商提供更长的付款期限。

对于爱奇艺提供的大多数服务，客户可能会根据其历史营销位置和可信度进入不同的支付条款。我们还鼓励用户提前购买会员服务，以获得更好的用户体验，此类付款由爱奇艺或通过中国移动等代理商向用户收取。

截至2018年12月31日，我们的应收账款为人民币60亿元(8.75亿美元)，扣除拨备净额为人民币5.99亿元(合8700万美元)，合同资产为人民币14亿元(合2.06亿美元)，扣除坏账准备净额为人民币2100万元(合300万美元)。

营运成本及开支

我们的运营成本和支出包括收入成本、销售成本、一般和管理费用以及研发费用。基于股份的薪酬费用在这三个人之间分配

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基于已获得股份薪酬的员工的工作性质的运营成本和费用类别。

收入成本

我们的收入成本包括内容成本、流量获取成本、带宽成本和其他收入成本。

内容成本。内容成本主要包括许可版权的摊销和减值、制作内容的摊销和直接费用，以及我们支付给制片人或发行商的费用，这些费用是我们为在我们的平台上发布的内容向其制作人或发行商支付的。

流量获取成本。流量获取成本通常代表我们与百度联盟合作伙伴分享的在线营销收入的一部分。我们通常根据预先安排的协议向百度联盟合作伙伴支付合作伙伴S所拥有的该合作伙伴的用户通过有效点击产生的在线营销收入的一部分。

带宽成本。带宽成本是我们向中国电信、中国移动和中国联通等电信运营商支付的电信服务费用，以及在其互联网数据中心托管我们的服务器的费用。

其他收入成本。其他收入成本包括折旧、运营成本、在硬件设备上销售商品的成本和基于股份的薪酬。与我们的业务运营和技术支持直接相关的服务器和其他计算机硬件的折旧费用。运营成本主要包括工资和福利支出、无形资产摊销、支付平台费用以及我们的运营和技术支持人员发生的其他费用。

运营费用

我们的运营费用包括销售、一般和行政费用以及研发费用。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政营销费用主要包括促销和营销费用、销售、营销、一般和行政人员的工资和福利，以及法律、会计和其他专业服务费。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括研究和开发人员的工资和福利。我们按实际发生的方式支付研发成本，但符合会计准则编码(ASC)规定的资本化标准的资本化软件开发成本除外.

基于股份的薪酬费用

百度股份有限公司向我们的员工、董事和顾问授予期权和限制性股票作为基于股份的薪酬奖励。截至2018年12月31日，与百度股份有限公司期权相关的未确认股份薪酬支出为3.37亿元人民币(合4,900万美元)，预计将在2.4年的加权平均归属期间内确认。截至2018年12月31日，与百度股份有限公司限售股相关的未确认股份薪酬支出为人民币52亿元(合7.62亿美元)，预计将在加权平均归属期间 2.7年内确认。由于实际罚没率与我们最初的估计不同，与这些奖励相关的实际基于股份的补偿成本可能与我们的预期不同。

目录表

爱奇艺向其员工、董事、高管和顾问授予期权和限售股，作为基于股份的薪酬奖励。截至2018年12月31日，与爱奇艺S股权奖励相关的未确认股份薪酬成本为14亿元人民币(2.07亿美元)，预计将在加权平均归属期3.0年内确认。未确认的补偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

其他子公司也有股权激励计划，授予基于股票的奖励。已确认和未确认的基于股份的薪酬支出总额无论是单独还是总体而言都微不足道。

税收

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在本公司支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

香港

在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们在香港的附属公司在境外取得的收入可获豁免缴交所得税，而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。

日本

由于日本税务条例修订，截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的实际所得税率分别约为33%、32%及31%。

中华人民共和国企业所得税

自2008年1月1日起，中国法定企业所得税S税率为25%。如果企业符合国家大力支持的高新技术企业的条件，可以享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》，由科技部、财政部、国家税务总局省级对口单位共同认定企业是否符合《企业所得税法》规定的高新技术企业资格。在作出这样的决定时，这些政府机构考虑的因素包括核心技术的所有权、支撑核心产品或服务的关键技术是否属于《办法》规定的国家重点扶持高新技术的范围、研发人员占总人数的比例、研发支出占年销售收入的比例、高新技术产品或服务的收入占总收入的比例，以及相关指导意见中提出的其他措施。？高新技术企业证书有效期为三年。我们在中国的多家子公司和合并关联实体，如百度在线和百度网通，都获得了高新技术企业证书。这些实体的此类高新技术企业证书项下的相关税收减免将于2019年、2020年和2021年到期。

如果任何实体未能保持《企业所得税法》规定的高新技术企业资格，其税率将会提高，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。从历史上看，上述所有中国子公司和合并关联实体在先前证书到期时都成功地重新申请了证书。

目录表

如果企业符合EIT 法律的规定，它可以享受10%的优惠税率。希望获得重点软件企业资格的企业每年都要接受相关政府部门的评估，以确定他们是否有资格享受10%的优惠税率。由于处于重点软件企业地位，百度在线在2010年至2017年享受10%的所得税优惠税率，百度在2015年至2017年享受10%的所得税优惠，百度国际在2016年和2017年享受10%的所得税优惠。2016年5月前，国家发展改革委、工信部、商务部、财政部、国家税务总局联合认定重点软件企业。 2016年5月，中华人民共和国四部门联合发布通知，企业在年度所得税申报过程中，凭证明文件向当地税务机关申报，可享受10%的所得税优惠税率。？百度在线、百度中国和百度国际2018年重点软件企业地位将于2019年5月前向税务机关备案，并接受相关政府部门的评估。

如果我们已享受税收优惠的中国子公司或合并关联实体不再有资格享受优惠，我们将考虑适用法律下的可选方案，使我们有资格享受替代税收优惠。在我们无法用新的免税、税收优惠或其他税收优惠抵消现有税收优惠到期的影响的情况下，现有税收优惠的到期可能会导致我们的实际税率提高。我们的中国附属公司及合并联营实体日后应缴的所得税金额将取决于各种因素，包括(其中包括)各实体的经营业绩及应课税收入及适用于该等实体的法定税率。我们的有效税率部分取决于我们的每个子公司和合并附属实体对我们的综合应税收入的相对贡献的程度。2016年、2017年和2018年，我们的合并有效税率分别为20%、14%和17%。

预缴税金

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业，如我们的中国子公司，向其任何非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产(扣除该等资产净值后)的收益，应按10%的税率征收所得税，即预提税款，除非注册成立的非居民企业投资者S与中国签订了税收协定或安排，规定降低预提税率或免除预扣税。财水(2008)1号通知明确，外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。

我们若干中国附属公司的唯一股东百度控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立，例如百度在线，但并无与中国订立该等税务协定。

我们的全资附属公司及百度时报、百度中国等中国若干附属公司的唯一股东百度(香港)有限公司于香港注册成立，该公司与中国订立税务安排，就股息享有5%的较低预提税率，但须受若干条件及要求所规限，例如要求香港居民企业在紧接派息前12个月期间内任何时间均拥有至少25%的中国企业股息分派股份，并须为股息的实益拥有人。然而，根据国家税务总局2009年2月发布的SAT第81号通告，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于因以获得优惠税收待遇为主要目的的结构或安排而降低的股息预提税率，中国税务机关可调整优惠税收待遇。此外，根据国家税务总局2018年2月发布的第9号通知，该通知于2018年4月1日起生效，并取代国家税务总局2009年10月发布的第601号通知，缔约国居民如果不是股息、利息的实益所有人，将没有资格享受税收条约或安排下的利益

目录表

和版税收入。根据SAT第9号通知，实益所有人必须拥有所有权并有权处置收入或产生收入的权利和财产，并一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为实益所有者，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以逃税、减税或者转移、积累利润为主要目的而设立的公司。此外，根据国家税务总局2015年8月发布的SAT第60号通知，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准，即可享受降低的预提税率。非居民企业经自评认定符合享受税收协定优惠条件的，可直接申请减征预提税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行备案后审查。

如果我们的中国子公司申报并在未来将2008年1月1日之后赚取的利润分配给我们，股息支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

纳税居住地

根据《企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立且实际管理机构在中国境内的企业被视为常驻企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。事实上的管理机构这一术语是指对企业的生产、业务、人事、账户和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。

根据国家税务总局2009年4月发布的SAT第82号通知，由中国公司或中国公司集团控制的海外注册企业如果满足以下条件，其事实上的管理机构将被归类为常驻企业，即位于中国境内：(I)负责其日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要位于中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会和股东大会的会议纪要及档案位于或保存在中国；及(Iv)不少于一半有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为实施SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构决定由中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。虽然国税局第82号通告、附加指引及其修正案只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的海外注册企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局S对如何应用事实管理主体检验来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可以按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们中国子公司分配的股息可被豁免征收企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的居民企业的股息。

如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这种变化可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

营业税中的中华人民共和国增值税

2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了增值税改革试点方案的细节，将销售税的征收方式由

目录表

某些试点行业营业税改征增值税。增值税改革计划最初只适用于上海的试点行业，并于2012年扩展到另外八个地区，其中包括北京和广东省。2013年8月，该项目进一步在全国范围内推广。2016年5月，试点计划扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等其他行业。

对于实施增值税改革计划之前的所有中国实体，我们的服务收入须缴纳5%的中国营业税。我们的在线广告发行服务的收入需要额外支付3%的文化业务建设费。

自2013年8月1日起，我们所有中国实体均须缴纳增值税。这些实体必须对相关税务机关认为属于试点行业的服务按6%的税率缴纳增值税而不是营业税。此外，文化业务建设费按我们在线营销分销服务收入的3%征收。

中华人民共和国城市维护建设税和教育附加费

外商投资单位、纯内资单位和个人缴纳消费税、增值税、营业税的，还需缴纳中华人民共和国城市维护建设税。城市维护建设税税率为消费税、增值税、营业税实际缴纳金额的7%、5%或1%，税率视纳税人所在地而定。所有缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人，还需按实际缴纳的增值税、营业税和消费税金额的3%缴纳教育费附加费，按2%缴纳地方教育附加费。

目录表

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这个逐个周期不应依赖对业务结果的比较来预测未来的业绩。


	Year ended December 31,
	2016⁽²⁾			2017⁽²⁾			2018⁽³⁾
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
综合全面收益数据报表
收入：
在线营销服务		64,525			73,146			81,912			11,914
其他		6,024			11,663			20,365			2,962

总收入		70,549			84,809			102,277			14,876

营运成本及开支⁽¹⁾:
收入成本		35,278			43,062			51,744			7,526
销售、一般和行政		15,071			13,128			19,231			2,797
研发		10,151			12,928			15,772			2,294

总运营成本和费用		60,500			69,118			86,747			12,617

营业利润		10,049			15,691			15,530			2,259

其他收入合计		4,460			5,592			11,795			1,715
所得税		2,913			2,995			4,743			690

净收入		11,596			18,288			22,582			3,284

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(36	)		(13	)		(4,991	)		(726	)

百度公司的净收入。		11,632			18,301			27,573			4,010


(1) 股份薪酬费用在运营成本和费用中的分配如下：
收入成本		103			183			224			33
销售、一般和行政		429			973			1,725			251
研发		1,228			2,088			2,727			397

		1,760			3,244			4,676			681

(2)	根据传统的收入会计准则(ASC 605)，增值税在收入成本中列报，而不是按收入净额列报。

(3)	根据新的收入会计准则(ASC 606)，增值税按收入净额列报，而不是按收入成本列报。

从2018年1月1日开始，我们采用了新的收入会计准则(ASC 606)，其中将增值税从收入成本重新分类为收入净值等变化。上述截至2018年12月31日止年度的综合全面收益表乃根据ASC 606编制，不包括增值税的影响，而上述截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的综合全面收益表则根据原有的收入会计准则(ASC 605)编制，并与截至2018年12月31日止年度的综合全面收益表不同，包括增值税的影响。

目录表

下表列出了截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度增值税的影响：


	在过去几年里
	2016年12月31日		2017年12月31日		2018年12月31日
	人民币		人民币		人民币		美元
增值税的影响
在线营销服务		3,539		4,036		4,834		703
其他		381		732		1,246		181

增值税的总影响		3,920		4,768		6,080		884

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

为了便于比较截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的经营业绩和趋势，我们在比较收入、收入成本以及总运营成本和支出并计算以下段落中相应的百分比变化时，剔除了截至2017年12月31日的年度的增值税影响，以与截至2018年12月31日的年度相同的基准列报。

合并收入。我们2018年的总收入为1,023亿元人民币(149亿美元)，从2017年到2018年增长了21%(如果两年的收入都扣除增值税，增长了28%)。2018年我们的在线营销收入为819亿元人民币(119亿美元)，同比增长12%(如果两年的收入都扣除增值税，则同比增长19%)。

百度核心2018年的在线营销收入为人民币726亿元(合106亿美元)，同比增长20%(如果两年的收入均扣除增值税)，主要得益于教育、特许经营、个人护理和商业服务行业的强劲表现，而金融服务、媒体和娱乐以及机械设备行业则不那么活跃。2018年，我们开始实施一项医疗保健计划，试图要求营销客户将他们的登陆网站转移到我们的结构化数据平台上。此外，网络游戏服务和金融服务等某些行业也受到特定行业政策变化的影响。与前一年相比，这些变化抑制了各自领域的收入增长。付费点击总数同比增长34%。

2018年爱奇艺的在线营销收入为人民币93亿元(合14亿美元)，同比增长21%(如果两年的收入均扣除增值税)，这主要是由于我们提高了品牌广告业务的货币化效率，这主要是由于爱奇艺强劲和不断扩大的自产和授权内容库，以及基于Feed的广告业务的增长，但被广告商收紧的广告预算部分抵消。2018年每个品牌广告商的平均品牌广告收入为人民币670万元(100万美元)，同比增长25%(如果两年的收入均扣除增值税)。

2018年其他收入为204亿元人民币(30亿美元)，同比增长75%(如果两年的收入都扣除增值税，同比增长86%)，这主要是由于爱奇艺会员服务、云和其他业务的强劲增长。

合并的运营成本和费用。我们2018年的综合运营成本和支出为人民币867亿元(126亿美元)，同比增长26%(如果两年的收入成本均扣除增值税，则同比增长35%)。这一增长主要是由于我们业务的扩大。

收入成本。我们2018年的收入成本为517亿元人民币(75亿美元)，较2017年增长20%(如果两年的收入成本均扣除增值税，则增长35%)。这一增长主要是由于以下因素：

•

内容成本。我们的内容成本增长了75%，从2017年的134亿元人民币增加到2018年的235亿元人民币(34亿美元)，主要是由于爱奇艺增加了对内容成本的投资，并减少了

目录表

在百家号(BJH账号)的内容方面，我们的提要内容网络。我们预计我们的内容成本将以绝对美元计算上升，因为我们计划进一步扩大我们的内容产品，特别是视频格式的。

•

流量获取成本(TAC)。我们的流量获取成本从2017年的97亿元增加到2018年的114亿元(17亿美元)，增长了18%。我们流量获取成本的增长主要与我们在线营销服务的增长一致。我们预计我们的TAC将以绝对美元计算上升，因为竞标TAC流量的竞争变得更加激烈。

•

带宽成本。我们的带宽成本从2017年的56亿元增长到2018年的65亿元(9.44亿美元)，增幅为17%。带宽成本增加的主要原因是提要、视频和云的需求不断增加。我们预计，作为可变成本，我们的带宽成本将随着服务器机架数量的增加以及来自我们网站、移动平台和云客户的流量的增加而增加。如果电信运营商提高服务费，我们的带宽成本也可能增加。

•

其他收入成本。我们2018年的其他收入成本为103亿元人民币(15亿美元)，较2017年下降28%(如果两年的其他收入成本均扣除增值税，则增加7%)。我们于2018年开始销售智能设备，我们预计2019年硬件销售量将以更快的速度增长，如果实现，将导致销售商品成本上升。

销售、一般和管理费用。我们的销售、一般和管理费用从2017年的131亿元人民币增加到2018年的192亿元人民币(28亿美元)，增幅为46%，这主要是由于增加了对渠道和促销支出的投资。2018年上半年，我们主要推广百度App。2018年下半年，我们将好看(短视频)和全民(快闪视频)纳入了我们的推广支出。我们预计营销成本将以绝对美元计算上升，因为我们计划推广所有三款应用程序和其他产品，如果我们发现此类促销活动有效的话。

研发费用。我们的研发费用从2017年的人民币129亿元增加到2018年的人民币158亿元(23亿美元)，增幅为22%，主要是由于研发人员相关费用的增加。我们预计研发费用按美元绝对值计算将会上升，因为我们计划招聘新员工，并根据2019年的加薪进行调整。

营业利润。由于上述原因，我们在2018年创造了155亿元人民币 (23亿美元)的营业利润，较2017年的157亿元人民币下降1%。

其他收入合计。 2018年我们的其他收入总额为118亿元人民币(17亿美元)，而2017年为56亿元人民币。2018年其他收入总额主要包括出售度小满(金融服务业务)的收益和根据2018年1月1日采纳的ASC 321规定的私募股权投资的公允价值收益。2017年的其他收入总额主要包括我们与Rajax交换小度所确认的投资收益。

所得税。我们的所得税支出从2017年的30亿元人民币增长到2018年的47亿元人民币(6.9亿美元)，增幅为58%。实际税率由2017年的14%增至2018年的17%，主要是由于爱奇艺未能利用当期亏损的税收优惠。

非控股权益应占净亏损。非控股权益应占净亏损为人民币50亿元(合7.26亿美元)，而2017年为人民币1300万元。这一增长主要是由于爱奇艺在首次公开募股后分配给非控股权益的亏损。

百度股份有限公司的净收入。由于上述原因，百度股份有限公司的净收入从2017年的人民币183亿元增加到2018年的人民币276亿元(合40亿美元)。

目录表

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较

合并收入。我们的总收入从2016年的705亿元人民币增长到2017年的848亿元人民币，增长了20%。

我们的在线营销收入从2016年的645亿元增长到2017年的731亿元，增长了13%。百度芯2017年的网络营销收入为人民币639亿元，同比增长10%，主要得益于网络游戏服务、教育和特许经营行业的强劲表现，而零售、房地产和家居、个人护理和汽车/物流行业则不那么活跃。我们在线营销收入的增长受到2016年5月针对医疗保健客户实施的一些措施的影响，这些措施旨在改善用户体验，构建更安全、更值得信赖的营销平台。付费点击总数同比增长11%。

爱奇艺2017年的在线营销收入为人民币82亿元，同比增长44%，这主要是由于品牌广告增加，这主要是由于爱奇艺S广告服务的吸引力和效率增加，以及我们于2016年第四季度推出的基于馈送的广告服务的增长，导致每个品牌广告主的平均品牌广告收入增加。2017年，每个品牌广告主的平均品牌广告收入为570万元，同比增长16%。

其他收入从2016年的60亿元人民币增长到2017年的117亿元人民币，增长了94%，这主要是由于爱奇艺的会员服务和金融服务的增长。

合并的运营成本和费用。 我们的综合运营成本和支出从2016年的605亿元增加到2017年的691亿元，增长了14%，这主要是由于我们的业务扩张，包括来自爱奇艺的内容成本的增加。

收入成本。我们的收入成本从2016年的353亿元增加到2017年的431亿元，增幅达22%。主要原因如下：

•

内容成本。我们的内容成本从2016年的79亿元人民币增长至2017年的134亿元人民币，增幅达70%，这主要是由于爱奇艺迅速扩大原创内容生产和授权第三方内容。

•

流量获取成本。我们的流量获取成本从2016年的人民币104亿元下降到2017年的人民币97亿元，降幅为7%，这主要是由于我们通过百度馈送和爱奇艺服务提供的在线营销服务的贡献不断增长，从而产生的流量获取成本更低。

•

带宽成本和折旧费用。我们的带宽成本从2016年的47亿元增长到2017年的56亿元，增幅为18%。我们的服务器和其他设备的折旧费用从2016年的31亿元增加到2017年的34亿元，增长了10%，这主要是因为我们的网络基础设施容量扩大，以支持不断增长的业务需求。

•

其他收入成本。我们的其他收入成本从2016年的123亿元增长到2017年的144亿元，增幅为17%。

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用从2016年的人民币151亿元下降到2017年的人民币131亿元，降幅为13%，这主要是由于我们与交易相关的服务的促销支出减少。

研究和开发费用。我们的研发费用从2016年的人民币102亿元增加到2017年的人民币129亿元，增幅为27%，主要是由于研发人员与员工相关的成本增加。

目录表

营业利润。如上所述，我们 2017年实现营业利润人民币157亿元，较2016年的人民币100亿元增长56%。

其他收入总额。2017年我们的其他收入总额为56亿元人民币，而2016年为45亿元人民币。2017年的其他收入总额主要包括我们与Rajax交换小度所确认的投资收益。

所得税。我们的所得税支出从2016年的29亿元增加到2017年的30亿元，增幅为3%。有效税率从2016年的20%降至2017年的14%，主要得益于免税投资收益。

百度股份有限公司的净收入.由于上述原因，归属于Baidu， Inc.的净利润从2016年的116亿元增加到2017年的183亿元。

细分市场收入

下表列出了我们在所示期间按分部和同比变化率列出的收入，每个分部收入包括分部间收入：


	Year ended December 31,
	2016		2017				2018
	人民币		人民币		同比增长%		人民币		美元		同比增长%
	(单位：百万，百分比除外)
收入：
百度核心		59,470		67,681		14		78,271		11,384		22	⁽¹⁾
爱奇艺		11,237		17,378		55		24,989		3,634		52	⁽²⁾

(1)	2017年收入为人民币639.03亿元，不含增值税37.78亿元的影响。

(2)	2017年收入为人民币163.96亿元，不含增值税9.82亿元的影响。

百度核心. 2018年，Baidu Core收入为783亿元人民币（114亿美元），同比增长16%（如果这两年的收件箱收入扣除增值税，则同比增长22%）。这一增长主要是由于在线营销收入的增长。

百度核心收入从2016年的595亿元人民币增长14%至2017年的677亿元人民币。这一增长主要是由于在线营销收入的增长。

爱奇艺. 2018年爱奇艺收入为250亿元人民币(36亿美元)，比2017年增长44%(如果两年的收入都扣除增值税，则增长52%)。这一增长主要归因于会员服务收入和在线营销收入的增长。

爱奇艺收入从2016年的112亿元人民币增长到2017年的174亿元人民币，增长了55%。这一增长主要归因于会员服务收入和在线营销收入的增长。

目录表

细分市场运营成本和支出

下表列出了我们按部门划分的运营成本和支出，以及所示期间的同比变动率：


	Year ended December 31,
	2016		2017				2018
	人民币		人民币		同比增长%		人民币		美元		同比增长%
	(单位：百万，百分比除外)
运营成本和支出：
百度核心		46,597		47,966		3		54,463		7,921		23	⁽¹⁾
爱奇艺		14,027		21,331		52		33,295		4,842		64	⁽²⁾

(1)	扣除增值税的影响，2017年度的运营成本和支出为人民币441.88亿元。

(2)	剔除增值税9.82亿元的影响，2017年的运营成本和支出为人民币203.49亿元。

百度核心。百度核心的运营成本和费用主要包括流量获取成本、员工相关成本、折旧和无形摊销费用、带宽成本、营销推广费用和交付成本。

收入成本。百度核心2018年的收入成本为人民币254亿元(37亿美元)，同比下降1%(如果两年的收入成本均扣除增值税，则同比增长16%)，这主要是由于我们的提要内容网络白家号(BJH账户)的内容成本增加，以及带宽成本和流量获取成本的增加。

销售、一般和行政费用。百度芯的销售、一般及管理费用由2017年的人民币106亿元增加至2018年的人民币153亿元(合22亿美元)，增幅达45%，主要是由于增加了对渠道及促销营销的投资。

研发费用。百度芯的研发费用由2017年的人民币117亿元增加至2018年的人民币138亿元(20亿美元)，增幅达18%，主要原因是与人事有关的开支增加。

2017年，百度芯的运营成本和支出为人民币480亿元，而2016年为人民币466亿元。增加的主要原因是工资和福利及员工相关费用增加了14%，基于股份的薪酬费用增加了75%，销售税和附加费增加了26%，小额贷款的坏账和信用损失增加了265%，折旧和摊销成本增加了10%，与BJH账户相关的内容成本增加了171%，带宽成本增加了22%，但被营销和促销费用减少53%、流量获取成本减少8%和交付成本减少58%所部分抵消。

爱奇艺。爱奇艺的运营成本和费用主要包括内容成本、带宽成本、员工相关成本、营销推广费用以及营业税和附加费。

收入成本。2018年爱奇艺的收入成本为271亿元人民币(39亿美元)，同比增长56%(如果两年的收入成本均扣除增值税，则同比增长65%)，这主要是由于内容成本的增加。

销售、一般和行政费用。爱奇艺的销售、一般及行政费用由2017年的人民币27亿元增加至2018年的人民币42亿元(合6.06亿美元)，增幅达56%，主要原因是在渠道及内容相关的促销营销方面的投资不断增加。

研发费用。爱奇艺的研发费用从2017年的13亿元人民币增加到2018年的20亿元人民币(2.9亿美元)，增幅为57%，主要是由于人员相关成本的增加。

目录表

2017年，爱奇艺的运营成本和支出为213亿元人民币，而2016年为140亿元人民币。这一增长主要是由于与2016年的数据相比，内容成本增加了67%，营销和推广费用增加了51%，员工相关成本增加了44%，营业税和附加费增加了55%。

通货膨胀率

中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2016年、2017年和2018年中国居民消费价格指数的年均百分比变动分别为2.0%、1.6%和2.1%。2017年1月、2018年和2019年1月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、1.5%和1.7%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

外币

美元兑人民币汇率从2005年7月的8.1056元人民币兑1美元下降到2018年12月的6.8755元人民币。截至2018年12月31日，我们在累计其他全面收益中记录了5.92亿元人民币(8600万美元)的净外币换算亏损，作为股东权益的一个组成部分。我们没有使用任何对冲工具来对冲汇率波动的风险敞口。另见项目3.D.关键信息？风险因素？与中国经商有关的风险？人民币价值的波动可能对您的投资产生实质性和不利的影响。？和项目11.关于市场风险的定量和定性披露？外汇风险。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期持续评估这些判断和估计，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估算的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估算不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们关键会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

合并关联实体

为了遵守中国法律法规对互联网内容、广告、音频和视频服务以及移动应用程序分发业务的外资所有权限制或施加条件，我们运营我们的网站，并开展我们的互联网内容、广告、音频和视频服务以及移动应用程序分发

目录表

通过我们在中国的关联实体以合同安排的方式开展业务。我们与关联实体直接或通过我们的子公司订立了某些独家协议，这使得我们有义务承担VIE的潜在重大损失，或使主要受益人有权从VIE获得可能对VIE具有重大潜在意义的经济利益。此外，我们还直接或通过我们的子公司与关联实体和关联实体的指定股东签订了某些协议，使我们能够指导对关联实体的经济表现影响最大的活动。基于这些合同安排，我们按照ASC主题810的要求合并附属实体，整固，因为我们直接或通过附属公司持有附属公司的所有可变权益，而附属公司是附属公司的主要受益人。我们将根据 ASC中列出的某些事件重新考虑对法人实体是否为合并附属实体的初步确定810-10-35-4发生的。随着事实和情况的变化，我们还将不断重新考虑我们是否是我们附属实体的主要受益者。见项目3.D.关键信息和风险因素以及与我们公司结构有关的风险。

细分市场报告

截至2017年和2018年12月31日，我们有两个可报告的细分市场，百度芯和爱奇艺。百度芯主要提供基于搜索、基于Feed等在线营销服务，以及新的人工智能业务。从2017年4月开始，搜索服务和交易服务合并为百度核心，以反映我们的战略和运营变化淡化我们的交易服务业务，并将更多资源转移到支持我们的在线营销和其他服务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商，在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴制作的内容。2018年4月初，爱奇艺在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。

我们的首席执行官被指定为首席运营决策标志(CODM)，他回顾百度芯和爱奇艺的运营业绩，以分配资源和评估我们的业绩。因此，财务报表包括反映根据ASC主题280的可报告分部的当前构成的分部信息，分部报告。

收入确认

我们从2018年1月1日起采用ASC 606，采用修改后的回溯法。截至2018年12月31日的年度收入根据ASC 606列报，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入未经调整，继续根据ASC 605列报。采用ASC 606的累积效应导致2018年1月1日的留存收益期初余额增加了9.33亿元人民币(1.36亿美元)，这主要与我们的在线营销收入有关。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，收入被确认，其对价金额为实体预期有权换取这些商品或服务的对价金额。

(1)

基于绩效的在线营销服务

每次点击的成本

我们基于拍卖的P4P平台使客户能够竞标他们的付费赞助链接的优先位置。P4P平台使客户能够接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。P4P服务包括基于搜索的在线营销服务和基于Feed的在线营销服务。P4P在线营销客户可以选择设置每日消费限额，也可以选择仅针对中国指定地区和/或一天中指定时间段评估我们网站的用户。

除了我们传统的基于拍卖的P4P服务外，我们还根据我们平台上的用户数据显示基于提要的营销，以定位合适的提要用户。当目标用户点击基于提要的营销并被定向到其平台时，客户就会向我们付费。

目录表

收入在满足所有收入确认标准时确认，通常是当用户点击客户赞助的链接或基于订阅的营销之一时。

其他基于绩效的在线营销服务

就我们提供的在线营销服务而言，基于除CPC之外的绩效标准，例如移动应用的下载量(和用户注册)以及预先确定的完成交易量比率，当满足指定的绩效标准以及满足其他适用的收入确认标准时，收入即被确认。

(2)

展示广告

我们通过整合文本描述、图像和视频，并将广告显示在搜索结果页面、垂直搜索产品或百度Feed的显著位置，为客户提供基于展示的在线营销服务。我们根据合同条款按比例确认收入，即自客户的S广告在我们的平台上显示之日起计的每次广告安排费用，或按广告安排的每千次印象费用确认收入。

(3)

百度联合参与的在线营销服务

百度联盟是一个计划，我们通过利用百度联盟合作伙伴互联网资产的流量来扩大我们客户的赞助链接或广告的分发。我们向百度联盟合作伙伴支付收购流量的费用。我们是这些交易的委托人，因为我们主要负责履行服务，在转移给客户之前有权酌情确定定价并控制广告库存。因此，收入是在向客户收取的费用总额的基础上确认的。支付给百度联盟合作伙伴的款项记为流量获取成本，并在合并全面收益表中计入收入成本。

(4)

会员制服务

我们提供会员服务，为订阅会员提供播放优质内容库或个人云服务的权限，以换取预付的不可退还的会员费。如果会员费的收据是用于在一段时间内提供的服务，则该收据最初被记录为递延收入，并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。会员服务收入还包括会员按需购买内容和出售其他会员资格等服务的权利所赚取的费用，我们在将这些服务转让给客户之前获得并控制这些服务。

(5)

内容分发

我们主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交换，以现金的价格获得从第三方供应商那里获得的次级许可内容，从而获得收入。我们与供应商签订的独家许可协议有一个最终的许可期，并为我们提供了将这些内容再许可给其他第三方的权利。我们与分被许可人签订非排他性分许可协议，协议的期限在原始独占许可期内。对于现金转授许可交易，我们根据转授许可安排预先收取转授许可费，一旦我们向转授许可人提供基础内容(在转授许可期开始时或之前提供)，我们不再承担任何未来义务。子许可费根据ASC606确认，代表授予使用我们许可版权的权利的功能性知识产权许可，并在许可版权可供客户S使用和受益时确认。

目录表

我们还不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易，以交换许可版权的在线广播权利。交换的许可版权为每一方提供了仅播放在其自己的网站上收到的许可版权的权利。每一转让方保留在其自己的网站上继续广播独家内容和/或对其在交换中放弃的内容的权利进行再许可的权利。我们根据ASC 606对这些非货币交易进行会计处理，并根据自2018年1月1日起收到的资产的公允价值记录交易。易货子许可收入按照上述相同的ASC 606标准确认。我们根据各种因素(包括播出时间表、演员和剧组、主题和受欢迎程度、票房和交易所交易对手的市场份额)来估计收到的许可版权的公允价值。现金再许可交易的归属成本，无论是现金的还是通过非货币交换的，通过摊销独家许可版权的再许可权部分被确认为收入成本，使用根据ASC主题926的个别电影预测计算方法计算，娱乐--电影、(ASC 926)。

(6)

非货币交易

我们不时地从事视频内容的许可版权以外的某些非货币交易，例如广告。非货币对价的交易价格在合同订立时按公允价值计量。如果无法合理估计公允价值，我们将参考承诺给客户的服务的独立售价来间接计量对价，以换取对价。

(7)

金融服务业

在剥离度小满之前，我们提供金融服务，包括向消费者提供分期付款服务，向第三方投资者提供财富管理服务。提供金融服务获得的利息收入作为其他收入报告，并在扣除相关利息成本后按净额报告。

2018年8月，我们完成了对我们的金融服务业务杜小满的多数股权的剥离，之后我们持有杜小满的少数股权，并根据美国公认会计准则从我们的合并财务报表中解除了杜小满的财务业绩。

(8)

其他收入确认相关政策

对于包括多个履行义务的安排，主要是在不同的位置、以不同的形式放置和在不同的时间展示的广告，我们将评估安排中的所有履行义务，以确定每一项履行义务是否不同。根据每项履约义务的独立销售价格分配对价。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准，则将其与其他承诺的货物或服务合并，直到存在不同的货物或服务捆绑。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务，在服务交付给客户之前，客户需要付费。当收入合同的任何一方已履行时，我们将根据实体S业绩与客户S付款之间的关系，在合并资产负债表中确认合同资产或合同负债。合同负债主要涉及在会员期内提供会员费，在合并资产负债表中作为递延收入列报。与截至2017年12月31日的年度相比，递延收入增加是我们从客户收到的对价增加的结果。

对于以下两类合同，我们不披露未履行的履约义务的价值：(I)最初预期期限为一年或更短时间的合同，以及(Ii)我们确认收入为其有权为所提供的服务开具发票的金额的合同。

目录表

我们向客户提供销售奖励，使他们有权通过满足特定的累积消费要求来获得在线营销服务价格的折扣。我们将给予客户的这些激励视为可变对价。可变对价金额是根据向客户提供的最有可能的奖励金额来衡量的。

基于股份的薪酬

我们根据ASC主题718来说明基于份额的薪酬，薪酬--股票薪酬，(ASC 718)。我们选择对所有没有业绩条件的基于股票的奖励采用直线法确认基于股票的薪酬。对于有绩效条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，薪酬成本将在加速的基础上确认。

没收是根据历史经验进行估计的，并定期进行审查。在撤销裁决的同时给予替代裁决的同时，将其视为对已取消裁决的条款的修改，或修改后的裁决。如果达到原始归属条件或新归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。奖励的已确认补偿总成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日预计不能满足原始奖励的业绩或服务条件。增量补偿成本按替换裁决的公允价值超出取消日被取消的裁决的公允价值计算。因此，就经修订的奖励而言，吾等确认重置奖励归属期间的以股份为基础的补偿，包括(I)于剩余归属期间摊销以股份为基础的补偿的增量部分，及(Ii)原始奖励的任何未确认补偿成本，不论采用原条款或新条款，以导致每个报告期的支出较高者为准。

我们根据ASC子标题505-50的规定，按照向非员工发放的股票奖励进行核算。股权：向非雇员支付基于股权的薪酬。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型方法来衡量在每个归属日期授予非员工的期权价值，以确定基于股份的薪酬的适当费用。ASC 718要求基于股份的薪酬以与现金薪酬相同的方式显示，而不是作为单独的行项目。

所得税

我们在负债法下确认所得税。递延所得税乃就财务报告及资产及负债税基之间的差额按现行税率确认，预计差额将于该等差额拨回的年度予以确认。我们根据我们确定为不太可能变现的递延税项资产计提估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。对于通过将相应的法定所得税税率适用于税前收入而计算的税收对账，请参阅我们经审计的合并财务报表附注13下的所得税。

我们应用ASC主题740的规定，所得税，(ASC 740)，对所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。我们已选择将与不确定税收状况相关的利息和罚款(如果需要)归类为综合全面收益表中所得税费用的一部分。

应收账款，扣除准备后的净额

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。应收账款余额在被认为无法收回时予以注销。我们通常不需要客户提供抵押品。

目录表

我们保留因客户未能按时付款而造成的估计损失的可疑账户准备金。我们定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时，给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可回收性时，我们考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户S的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。

应收贷款和利息，扣除准备后的净额

应收贷款和应收利息主要是向个人借款人发放的小额贷款。此类金额计入与小额贷款有关的信贷损失准备金本金净额，并包括截至资产负债表日的应计应收利息。我们向借款人提供与小额贷款有关的贷款期限一般为1个月至 36个月。与小额贷款有关的现金流量列入综合现金流量表中的投资活动现金流量类别。

与小额贷款相关的信贷损失拨备是我们对未偿还贷款组合中固有损失的最佳估计。需要作出判断，以确定拨备金额以及这些金额是否足以弥补潜在的信贷损失，并进行定期审查，以确保此类金额继续反映对未偿债务组合中固有损失的最佳估计。我们的应收贷款和应收利息信贷损失准备主要基于历史损失经验，使用基于滚动利率的模型应用于贷款和应收利息投资组合。我们会考虑很多因素，包括但不限于应付款项的年龄、付款历史、发放贷款的月份、贷款目的、信誉、借款人的财务状况、贷款条款、监管环境及一般经济状况。2018年8月，我们完成了金融服务业务的剥离。因此，应收贷款和应收利息余额在出售时从我们的综合资产负债表中取消确认。

许可著作权

许可版权包括专业制作的内容，如电影、电视连续剧、综艺节目、体育和从外部方获得的其他视频内容。许可费是资本化的，除非预付，否则在知道内容成本、内容已被我们根据许可协议的条件接受并且内容可在我们的互联网平台上首次放映时记录相应的负债。许可版权以未摊销成本或可变现净值中的较低者计入。视频内容许可版权的当前部分和非当前部分分别记录在其他流动资产中，净资产或无形资产中。许可著作权包括非独家许可著作权和独家许可著作权。对于非独家许可版权，我们有权仅在我们的互联网平台上播放内容。对于独家许可版权，除了广播权外，我们还有权将内容再许可给第三方。

非独家授权版权主要包括新上映的电影、电视剧和季节性综艺节目，通常会根据历史观众消费模式采用加速方法进行摊销。其他非独家授权版权，主要包括库电影、电视剧和综艺节目以及某些非剧集特征，按直线摊销，因为基于历史观看数据的消费模式支持这种摊销方法。对被许可版权的消费模式的估计定期进行审查，并在必要时进行修订。影响观众消费模式的主要因素包括电影票房、电视连续剧和综艺节目的收视率、我们平台上的用户流量、投放时间表、用户品味和偏好、新兴文化趋势、商品和营销努力。对摊销模式的修订被视为根据ASC主题250预期的会计估计的变化，会计变更与纠错、(ASC 250？)。

独家许可版权的购买成本包括广播权和再许可权给第三方。当独家许可版权是

目录表

根据我们估计的每项权利将产生的总收入的相对比例进行初步确认。广播权是产生直接和间接广告和会员收入的独家许可版权的一部分，内容成本根据ASC 920-350(ASC 920-350)摊销，娱乐-广播公司：无形资产、商誉和其他，使用与上述非独占许可版权相同的方法。与向第三方再许可权相关的内容成本是产生直接收入的独家许可版权的一部分，根据ASC 926使用个别电影预测计算方法摊销，该方法根据当期实际产生的再许可收入与再许可权估计产生的总再许可收入的比率摊销此类成本。我们定期重新评估预测的直接收入总额，任何估计的变化都将导致对再许可权的账面净值适用的修订分数。使用新的估计数确定的费用与以前在会计年度内支出的任何金额之间的差额在订正期间确认。

我们定期评估其许可版权的广播权的节目有用性，并根据ASC 920-350的指导以未摊销成本或估计可实现净值中的较低者记录此类权利。当许可版权的预期使用发生变化时，我们估计许可版权的可变现净值以确定是否存在任何减值。

可变现净值是通过估计提供在线广告和会员服务产生的预期现金流，减去非独家许可版权剩余使用期限内的任何直接成本来确定的。我们估计每个类别的内容的广告和会员现金流。影响广告和会员现金流的估计包括对我们的在线广告和会员服务的预期需求水平以及我们的广告和会员的预期销售价格。对于向第三方再许可权，我们根据ASC子主题926-20评估可恢复性，娱乐与电影：其他资产与电影成本，(ASC 926-20)。

制作的内容，网络

我们制作并与外部机构签订合同，以制作电影和剧集并在我们的网站上展示。生产内容包括直接生产成本、生产间接费用和购置成本，并按未摊销成本或估计公允价值中的较低者列报。制作的内容还包括为获得特定电影权利的比例份额而进行的现金支出，包括利润分享、发行和/或其他权利。制作的内容超过要赚取的总收入(最终收入)，作为收入成本支出。

我们采用个别影片预测计算方法，并根据ASC 926-20的规定，根据本期实际收入(分子)与截至会计年度初的估计剩余未确认最终收入(分母)的比率对制作的内容进行摊销。我们定期重新审核预测最终收入，任何更改的估计将导致应用于再许可权的账面净值的修订部分，而使用新估计确定的支出与以前在会计年度内支出的任何金额之间的差额将在修订期间确认。

当事件或情况显示生产内容的公允价值可能低于其未摊销成本时，我们会审查减值的未摊销生产内容成本。制作的内容在合并资产负债表中作为其他非流动资产列报。

商誉以外的长期资产减值

我们评估长期资产，如固定资产和购买或内部开发的具有有限寿命的无形资产，只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法根据ASC主题360收回，我们就评估减值。物业、厂房及设备.

当此类事件发生时，我们根据资产组预计产生的未贴现的未来现金流评估资产组的可回收性，并在估计时确认减值损失

目录表

预期因使用AN资产组而产生的未贴现未来现金流量加上预期出售AN资产组的净收益(如有)低于AN资产组的账面价值。如我们确认减值，我们会根据折现现金流量法将资产组的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。我们在减值测试中使用估计和判断，如果使用了不同的估计或判断，则任何减值费用的时间或金额可能会不同。待处置的资产组将按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的出售集团的资产和负债将在综合资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。

商誉减值

我们根据ASC分主题350-20进行商誉减值评估， 商誉及其他：商誉—，(ASC 350-20)，它要求至少每年在报告单位一级进行商誉减值测试，并根据ASC 350-20的定义，在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们有两个报告单位，由百度核心和爱奇艺组成。

我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20执行两步测试。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行上述两步量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在执行两步量化减值测试时，第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，该公允价值基于普通股的报价市场价格或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受损，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则必须进行第二步减值测试，以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配至其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。

我们在2017年和2018年对百度芯的汇报单位进行了定性的评估。根据ASC350-20的要求，我们评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、财务业绩和我们的股价。我们综合权衡了所有因素，得出的结论是，公允价值不太可能少于百度核心的账面价值，自2017年12月31日和2018年12月31日起，不需要对商誉进行进一步的减值测试。

我们选择使用爱奇艺报告单位的两步流程评估减值商誉。爱奇艺S首次公开招股后，我们主要考虑爱奇艺S股票的报价来确定报告单位的公允价值。在其首次公开募股之前，在确定这些估计和假设时涉及到重大的管理层判断，实际结果可能与估值中使用的结果不同。该等估计及假设的变动可能会对每个报告单位的公允价值的厘定产生重大影响，从而可能引发未来的减值。估计报告单位公允价值的判断包括对未来现金流量的预测，该预测基于我们对未来收入和运营费用增长率、未来资本支出和营运资本水平的最佳估计，以及由加权平均资本成本法确定的适当贴现率，以及对经营类似业务的可比公司的选择。我们还回顾了可观察到的市场数据，以评估贴现率、营业利润率和营运资本水平等假设的合理性。截至2017年12月31日和2018年12月31日，爱奇艺的公允价值超过了其账面价值，因此与爱奇艺报告单位相关的商誉没有减损，我们不需要进行进一步的测试。

目录表

长期投资减值准备

我们的长期投资包括有公允价值的股权投资和没有公允价值的股权投资，权益法投资，可供出售债务投资和其他投资按公允价值入账。

在2018年1月1日采用ASC 321之前，根据ASC 325-20分主题，我们对公允价值不容易确定且我们对其没有重大影响的被投资人的投资按成本计入。投资-其他：成本法投资。我们仅对该等投资的账面价值进行调整，用于公允价值非暂时性下降以及分配超出S公司投资以来收益份额的收益。我们根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据定期评估成本法投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资方S的现金状况、近期融资情况、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值亏损于作出评估的报告期的资产负债表日，在相等于S投资成本超过其公允价值的盈余中确认。然后，公允价值将成为投资的新成本基础。

自2018年1月1日起采用ASC 321后，对于按公允价值计量且公允价值记录在收益中发生变化的股权投资，我们不评估该等证券是否减值。对于我们选择使用计量替代方案的股权投资，我们将在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值，则实体必须根据ASC第820主题估计投资S的公允价值。公允价值计量和披露、(ASC 820)。如果公允价值低于投资S的账面价值，则实体必须确认相当于账面价值与公允价值之间差额的净收益减值损失。

可供出售债务投资是指私营公司发行的按公允价值计量的可转换债务工具，未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。

当事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时，我们会评估权益法投资的减值。我们在确定一项投资是否已暂时减值时所考虑的因素，包括但不限于市场价值低于成本的时间长度和程度、被投资方的财务表现和近期前景，以及我们保留投资直到收回成本的意图和能力。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。

2018年，我们对携程的投资进行了减值评估，考虑了但不限于股价下跌的持续时间、程度和原因、我们持有投资的意图和能力、资产负债表日期后的市价回升日期、携程和S的财务业绩和近期展望。根据评估，我们得出结论，携程的投资市值下降没有达到非临时性的门槛。

公允价值的确定，特别是对私人公司的投资，需要重大的判断来确定适当的估计和假设。

金融资产的转移

我们根据ASC主题860对金融资产的转移进行核算，转接和服务，(ASC 860)。如果转移符合出售资格，金融资产将从我们的合并资产负债表中取消确认。如果不满足ASC 860要求的销售条件，则认为转让是有担保的

目录表

在合并资产负债表中计入应付第三方投资者金额的借款。这些资产作为其他投资证券保留在合并资产负债表上，出售收益确认为我们的负债。在出售金融服务业务时，所有其他投资证券和负债余额已从综合资产负债表中取消确认。

企业合并

我们根据ASC主题805使用购买会计方法对我们的业务合并进行会计核算，业务组合。购买会计方法要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及截至收购日期的或有对价的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不论任何非控股权益的范围为何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

在分阶段实现的业务合并中，我们重新计量了我们之前在被收购方获得控制权之前持有的股权-公允价值，重新计量的收益或亏损(如果有)在收益中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控制权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据S相关活动的固有风险、当前的商业模式和行业比较来确定要使用的贴现率。终端价值是基于资产的预期寿命和这段时间内的预测现金流。

流动性与资本资源

截至2018年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物、限制性现金和短期投资人民币1415亿元(206亿美元)。我们的现金和现金等价物包括手头现金和对有息活期存款账户、定期存款、货币市场基金和其他原始到期日为三个月或更短的流动投资的投资。短期投资主要包括固定利率和可调整利率的债务投资，初始期限在一年以下。我们相信，我们目前的现金、现金等价物、受限的现金和短期投资以及预期的运营现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们至少在未来 12个月内的营运资本、资本支出和债务偿还的现金需求。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们或爱奇艺或S的现有现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售额外的股权证券、债务证券或从银行借款。

此外，从我们的中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和合并关联实体向中国或本公司以外的母公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。见项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会影响你的价值

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目录表

投资。截至2018年12月31日，我们的中国子公司和合并关联实体持有人民币1,152亿元(167亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资，其中人民币112亿元(16亿美元)为外币。

截至2018年12月31日，我们短期贷款的未偿还余额总额为30亿元人民币(4.43亿美元)，其中包括从金融机构借入的贷款，应在一年内偿还。所有短期贷款的偿还要么由爱奇艺S子公司担保，要么由爱奇艺S写字楼和限制性现金担保。截至2018年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率约为4.47%，短期贷款的未使用信贷额度总额为人民币7.81亿元(1.14亿美元)。

我们与商业银行达成了以下长期贷款交易：

•

2016年6月，我们与21家银团银行签订了一项为期五年的定期和循环融资协议，根据该协议，我们有权借入一笔期限为五年的10亿美元无担保美元浮动利率贷款，以及借入一笔为期五年的10亿美元的无担保循环贷款。该贷款的定价比伦敦银行同业拆借利率高出110个基点，旨在用于我们的一般营运资金用途。2016年6月，我们根据贷款承诺提取了两批资金，每批2.5亿美元。2016年11月，我们在贷款承诺项下又支取了两批资金，每批2.5亿美元。关于融资协议，吾等订立了四项利率互换协议，根据该等协议，贷款将于各自的贷款期限内分别以2.11%、2.10%、2.78%及2.78%的固定年利率结算。

爱奇艺已与商业银行签订了以下长期贷款交易：

•

2017年4月，爱奇艺与中国银行(上海分行)订立为期三年的贷款协议，据此，爱奇艺有权借入一笔人民币担保贷款，金额为人民币2.99亿元，作为爱奇艺的一般营运资金。2017年4月，爱奇艺以4.47%的利率提取本金2.99亿元，根据协议，本金在2017年9月至2020年4月期间分期偿还。到期还款1500万元。未来12个月内应偿还的金额被归类为长期贷款，本期部分。

•

2018年12月，爱奇艺挑选的某些供应商发票人民币5.25亿元(合7,600万美元)被保理到金融机构，或保理应收账款，以折扣方式。这些供应商发票作为应付账款记录在我们的综合资产负债表中。经保理的应收账款进一步转移至证券化工具，由经保理的应收账款将债务证券证券化。这些债务证券向第三方投资者发行，总收益为人民币4.46亿元(合6500万美元)，到期日分别为2019年12月和2020年12月。发行资产担保债务证券所得的收益被金融机构用作供应商发票的保证金。同时，爱奇艺和S对应的贸易应收账款的信用条款被延长，以反映资产支持债务证券的到期日。之所以整合证券化工具，是因为爱奇艺被确定为主要受益者。截至2018年12月31日，来自第三方投资者的未偿还借款为人民币4.44亿元(合6500万美元)，实际利率为7.00%。贷款余额7,400万元人民币(1,100万美元)应在一年内偿还，并计入长期贷款，本期部分贷款余额3.7亿元人民币(5,400万美元)计入综合资产负债表的非流动长期贷款。

我们已经进行了以下七轮债务证券发行，截至本年度报告日期，这些债券仍未偿还：

•

2012年11月，我们发行了总计7.5亿美元的2022年到期的优先无担保票据 (2022年十年期债券)，声明年利率为3.50%。出售的净收益

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目录表

这些票据用于一般企业用途。截至2018年12月31日，这些票据的总账面价值和估计公允价值分别为7.5亿美元和9.4亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2018年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2018年，我们支付了与这些票据相关的利息支出共计2,600万美元。

•

2013年8月，我们发行了总计10亿美元于2018年到期的优先无担保票据(2018年票据)，声明年利率为3.25%。出售票据所得款项净额用于一般企业用途，包括合并及收购活动。2018年8月，账面价值10亿美元的票据到期全额偿还。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2018年，我们共支付了与这些票据相关的利息支出3300万美元。

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2014年6月，我们发行了总额为10亿美元的2019年到期的优先无担保票据(2019年票据)，声明年利率为2.75%。出售票据所得款项净额用于一般公司用途。截至2018年12月31日，这些票据的总账面价值和估计公允价值分别为10亿美元和6.98亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2018年12月31日的报价。我们不受附注项下的任何财务契约或其他重大限制。2018年，我们支付了与这些票据相关的利息支出总计2,800万美元。

•

2015年6月，我们发行了总额7.5亿美元的2020年到期的优先无担保票据(？2020票据)，规定年利率为3.00%；发行了总额5亿美元的2025年到期的优先无担保票据(？2025票据)，规定年利率为4.13%。出售票据的净收益用于一般公司用途。截至2018年12月31日，2020年债券的总账面价值和估计公允价值分别为7.5亿美元和6.79亿美元，2025年债券的总账面价值和估计公允价值分别为5亿美元和8.3亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2018年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或附注项下其他重大限制的约束。于2018年内，我们支付了总计4,300万美元与这些票据相关的利息。

•

2017年7月，我们发行了总额9亿美元的2022年到期的优先无担保票据(2022年五年期票据)，规定年利率为2.88%；发行了总额6亿美元的2027年到期的优先无担保票据(2027年票据)，规定年利率为3.63%。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务和一般企业用途。截至2018年12月31日，2022年五年期债券的总账面价值和估计公允价值分别为9亿美元和11亿美元，2027年债券的总账面价值和估计公允价值分别为6亿美元和11亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2018年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或附注下的其他重大限制。2018年，与这些票据相关的利息支付为4,800万美元。

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2018年3月，我们发行了总额为10亿美元的2023年到期的优先无担保票据(？2023年票据)，规定年利率为3.88%；发行了总额为5亿美元的2028年到期的优先无担保票据(？2028年3月票据)，规定年利率为4.38%。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务和一般企业用途。截至2018年12月31日，2023年发行的债券的总账面价值和估计公允价值分别为10亿美元和15亿美元，2028年3月发行的债券的总账面价值和估计公允价值分别为5亿美元和9.6亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2018年12月31日的报价。我们不受票据项下的任何财务契约或其他重大限制的约束。2018年，与这些票据相关的利息支付为3,000万美元。

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目录表

•

2018年11月，我们发行了总额为6亿美元的2024年到期的优先无担保票据 (2024年11月票据)，规定年利率为4.38%；发行了总额为4亿美元的2028年到期的优先无担保票据(2028年11月票据)，规定年利率为4.88%。于2018年12月，我们发行了总额为2.5亿美元于2024年到期的优先无抵押票据(2024年12月票据)，声明年利率为4.38%，构成了2024年11月票据的进一步发行，可与之替代并与之合并，并与2024年11月票据形成一个单一系列。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。于2018年12月31日，2024年11月票据的总账面价值及估计公允价值分别为6亿美元及10亿美元，2028年11月票据分别为4亿美元及7.71亿美元，2024年12月票据则分别为2.5亿美元及4.27亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2018年12月31日的报价。我们不受附注项下的任何财务契约或其他重大限制。2018年，与这些票据相关的利息支付为零。

爱奇艺进行了以下可转换票据的发行，截至本年报日期，这些票据仍未偿还：

•

2018年12月，爱奇艺发行了7.5亿美元2023年到期的可转换优先票据(爱奇艺2023可转换优先票据)。爱奇艺2023可转换票据为爱奇艺的优先无抵押债券，利息每半年以现金支付一次，年利率3.75%，到期日为2023年12月1日，除非在该日期之前曾回购、赎回或转换。爱奇艺2023年可转换票据的初始兑换率为爱奇艺2023年可转换票据的本金每1,000美元相当于爱奇艺2023年美国存托凭证的37.1830。转换后，本公司将视情况向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。

在发行爱奇艺2023年可转换票据的同时，爱奇艺与某些交易对手购买了爱奇艺S美国存托股份的看涨期权，价格为6,800万美元。上限赎回行使价格等于爱奇艺2023年可换股票据的初始转换价格，上限价格为每股美国存托股份38.42美元，受上限赎回交易条款的若干调整影响。上限催缴的成本于综合资产负债表内记作爱奇艺S额外实收资本的减值，而公允价值并无其后的变动。

由于转换期权可于爱奇艺S期权全部或部分以现金结算，爱奇艺根据美国会计准则第470-20条将爱奇艺2023年可转换票据分为负债和权益部分，具有转换和其他选项的债务。负债部分的账面价值是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中减去负债部分的公允价值而确定的，并记录为额外实收资本。债务发行成本按与爱奇艺2023年可转换票据收益相同的比例分配到负债和股权部分。爱奇艺2023年可转换票据本金与负债部分之间的差额被视为债务贴现，并按7.04%的实际利率摊销，以将爱奇艺2023年可转换票据的贴现账面价值累加到2021年12月1日，也就是爱奇艺2023年可转换票据的认沽日期。

截至2018年12月31日，负债部分本金金额为人民币52亿元(折合7.5亿美元)，未摊销债务贴现为人民币4.46亿元(折合6500万美元)。股权部分的账面金额为人民币3.62亿元(5,300万美元)。

我们可利用发行及出售票据所得款项净额，向我们现有的中国附属公司作出额外出资、注资设立新的中国附属公司及/或向我们的中国附属公司提供贷款，从而为我们中国附属公司的营运提供资金。这样的资金从

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目录表

百度股份有限公司或我们向中国子公司提供的任何离岸子公司必须遵守中国监管限制和程序：(I)现有中国子公司的增资和设立新的中国子公司必须向商务部或其当地同行提交或批准，具体取决于中国子公司的业务是否受中国法律规定的外商投资限制，并在外管局授权的当地银行登记；(Ii)向我们的任何中国子公司发放的贷款不得超过法定限额，并且必须向外管局备案。见项目3.D.主要信息与风险因素与在中国经商有关的风险中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司或合并的关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

截至2018年12月31日，我们的长期贷款和应付票据为571亿元人民币（83亿美元）（包括本期部分70亿元人民币（10亿美元））、47亿元人民币（6.85亿美元）长期可转换票据和30亿元人民币（4.43亿美元）短期贷款。我们的贷款和应付票据、长期可转换票据和短期贷款包括以下爱奇易的贷款和应付票据。截至2018年12月31日，爱奇易长期应付贷款人民币7.28亿元（1.06亿美元）（包括流动部分人民币8400万元（1200万美元））、长期可转换票据人民币47亿元（6.85亿美元）和短期贷款人民币30亿元（4.43亿美元）。

现金流和营运资金

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们拥有824亿元人民币、1007亿元人民币和1415亿元人民币 (206亿美元)现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。

下表列出了我们在指定年份的现金流摘要：


	Year ended December 31,
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
经营活动产生的现金净额		22,480			32,828			35,967			5,231
用于投资活动的现金净额		(35,911	)		(76,949	)		(34,460	)		(5,012	)
融资活动产生的现金净额		14,447			44,557			15,082			2,194
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		144			(316	)		1,902			276

现金、现金等价物和限制性现金净增加		1,160			120			18,491			2,689

年初现金、现金等价物和限制性现金		10,056			11,216			11,336			1,649
年终现金、现金等价物和限制性现金		11,216			11,336			29,827			4,338

经营活动

经营活动产生的净现金从2017年的人民币328亿元增加到2018年的人民币360亿元(52亿美元)。这一增长主要是由于净收益增加了人民币43亿元(6.25亿美元)，无形资产和许可版权摊销增加了人民币45亿元(6.57亿美元)，投资收入增加了44亿元人民币(6.41亿美元)，部分抵消了这一增长。

经营活动产生的净现金从2016年的人民币225亿元增加到2017年的人民币328亿元。这一增长主要是由于净收益增加人民币67亿元，无形资产和许可著作权摊销增加人民币31亿元，并因出售子公司收益增加人民币43亿元而部分抵消。

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目录表

投资活动

用于投资活动的现金净额从2017年的769亿元人民币降至2018年的345亿元人民币(50亿美元)。这主要是由于2018年我们剥离的金融服务业务相关的现金净流出减少446亿元人民币(65亿美元)，与出售某些子公司和向关联方提供的贷款相关的现金净流入增加78亿元人民币(11亿美元)，与购买短期投资相关的现金净流出增加52亿元人民币(7.57亿美元)，无形资产购置增加人民币44亿元(6.37亿美元)，物业、厂房及设备购置增加人民币40亿元(5.81亿美元)。

用于投资活动的现金净额从2016年的359亿元增加到2017年的769亿元。这主要是由于我们与金融服务业务相关的现金净流出增加了218亿元，购买长期投资增加了85亿元，购买短期投资增加了77亿元。

融资活动

融资活动产生的净现金从2017年的人民币446亿元减少到2018年的人民币151亿元(22亿美元)。这一减少主要是由于我们于2018年剥离的金融服务业务的现金净流入减少了人民币528亿元(77亿美元)，但被子公司非控股股东的收益增加人民币116亿元(17亿美元)部分抵销，这主要是由于爱奇艺和S美国存托凭证的首次公开发行，以及发行长期票据的净收益增加人民币81亿元(12亿美元)。

融资活动产生的净现金从2016年的人民币144亿元增加到2017年的人民币446亿元。增加的主要原因是与金融服务业务有关的收益增加人民币247亿元，发行长期票据的收益净额增加人民币99亿元，发行可转换票据的收益净额增加人民币85亿元。

资本支出

2016年、2017年和2018年的资本支出分别为人民币42亿元、人民币48亿元和人民币88亿元(13亿美元)，分别占总收入的6%、6%和9%(不包括2016年和2017年的增值税影响)。2018年，我们的资本支出主要归因于购买服务器、网络设备和其他计算机硬件以增加我们的网络基础设施容量。我们的资本支出主要由经营活动产生的净现金流量提供资金。

2011年12月，我们在深圳开工建设写字楼，作为我们在中国南部的国际中心。2018年，我们与深圳写字楼建设相关的现金资本支出为人民币1.89亿元(合2700万美元)。我们目前预计在2019年完成计划的建设。

2018年，我们完成了山西云计算中心的建设，该中心将作为我们在中国的互联网数据中心之一。2018年，我们与山西云计算中心建设相关的现金资本支出为人民币2.57亿元(合3700万美元)。

随着业务的持续增长，未来我们的资本支出可能会增加，这与我们网络基础设施的扩展和改善以及建设更多的办公楼和基于云计算的数据中心有关。我们目前计划用我们目前的现金、现金等价物、受限现金、短期投资和我们经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。

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目录表

控股公司结构

百度股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和合并关联实体进行。因此，虽然我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但百度有限公司S有能力向股东支付股息并偿还其可能产生的任何债务，这可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并关联实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何附属公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和合并关联实体必须拨付某些法定准备金，除非公司有偿付能力清算，否则这些准备金不能作为现金股息分配。

我们的中国子公司为在中国设立的外商投资企业，必须拨付若干法定储备，即普通储备基金、企业发展基金、员工福利基金及奖金基金，而该等储备均从其中国法定账目所载的纯利中拨出。我们的每一家中国子公司都必须将至少10%的税后利润拨入普通储备基金，直到该基金达到其各自注册资本的50%。企业扩展基金及员工福利及奖金基金的分配由中国附属公司董事会酌情决定。

我们的合并关联实体必须将其在中国法定账户中报告的税后利润拨入不可分配的储备基金，即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。我们的每个合并附属实体必须将至少10%的税后利润拨入法定盈余基金，直到该基金达到其各自注册资本的50%。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨款由我们的合并关联实体自行决定。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及合并联营实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的合并联营实体的资产净值，截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日分别约为人民币137亿元、人民币186亿元及人民币257亿元(37亿美元) 。

研究与开发

我们拥有一支经验丰富的工程师团队，主要分布在北京、上海、深圳和加利福尼亚州的森尼维尔。我们大部分工程师在当地招聘，并与中国的一流大学建立了各种招聘和培训计划。我们还在全球范围内招募了经验丰富的工程师。我们积极争夺工程人才，以帮助我们应对中文处理、人工智能、深度学习和自动驾驶等挑战。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三个年度，我们的研发支出，包括研发人员的股份薪酬支出，分别为人民币102亿元、人民币129亿元和人民币158亿元(23亿美元)，分别占我们截至2016年、2017年和2018年12月31日的总收入的14%、15%和15%。我们的研发费用主要包括与人员相关的成本。除了某些内部使用的软件外，我们已经支出了产品研发和新功能的几乎所有开发成本。

趋势信息

除本年报其他部分所披露外，我们并不知悉截至2018年12月31日止年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有合理可能出现

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目录表

对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大和不利影响，或导致披露的财务信息不一定表明未来的运营结果或财务状况的情况。

表外安排

我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们并未订立任何表外衍生工具。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，而该等实体可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研究和开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

合同义务

下表按具体类别列出了截至2018年12月31日的合同义务：


	按期付款到期
	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：百万元人民币)
长期债务债务⁽¹⁾		73,546		9,042		16,305		26,318		21,881
固定资产的购置义务		220		213		2		5		—
经营租赁义务⁽²⁾		2,789		1,820		711		214		44
视频内容的购买义务 ⁽³⁾		23,576		8,834		11,769		1,923		1,050
投资承诺义务⁽⁴⁾		1,371		北美		北美		北美		北美
总计		101,502		19,909		28,787		28,460		22,975

(1)	包括预计支付利息人民币109亿元(自2018年12月31日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分别为21亿元、36亿元、29亿元和23亿元)。请参阅我们已审计合并财务报表附注10项下的应付贷款、附注11项下的应付票据和附注12项下的可转换票据。

(2)	运营租赁义务是指我们对租赁场所和带宽使用的义务。

(3)	视频内容的购买义务主要包括根据许可版权和制作内容的不可撤销协议对视频内容的支出。

(4)	投资承诺义务主要涉及某些安排下的出资义务。分期付款将根据被投资方的需要而定，不会结清。

除上述合同义务外，我们没有任何合同义务，即长期债务、资本(融资)租赁义务、购买义务、投资承诺义务或反映在我们综合资产负债表上的其他长期负债。

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目录表

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。


董事及行政人员	年龄		职位/头衔
Robin Yanhong Li		50	董事会主席兼首席执行官
Herman Yu		48	首席财务官
张亚勤		52	新业务总裁 *
海龙乡		41	高级副总裁
李·刘		53	高级副总裁
王海峰		47	高级副总裁
齐Lu		57	董事会副主席
丁俊晖		53	独立董事
布伦特·卡里尼科斯		53	独立董事
杨元庆		54	独立董事

*	张亚勤先生已决定退休，于2019年10月卸任。

Robin Yanhong Li是百度的联合创始人、董事会主席兼首席执行官，负责监督我们的整体战略和业务运营。自2000年1月成立以来，Mr.Li一直担任我们的董事会主席，自2004年2月以来一直担任首席执行官。 Mr.Li从2000年2月到2003年12月担任我们的总裁。在创立公司之前，Mr.Li是搜索行业的先驱印孚瑟克的高级工程师，也是国际直拨信息服务的高级顾问。 Mr.Li目前是中国(纽约证券交易所代码：EDU)的私立教育服务公司新东方和中国(纽约证券交易所代码：CTRP)的在线旅行社携程国际有限公司的董事会成员。 Mr.Li担任中国互联网协会副理事长。Mr.Li在北京大学中国获得信息科学学士学位S，并在纽约州立大学布法罗分校获得计算机科学硕士学位S。

Herman Yu自2017年9月起担任我们的首席财务官，负责我们的整体财务职能。在加入百度之前，Mr.Yu于2015年至2017年担任微博(纳斯达克：WB)旗下社交媒体纳斯达克公司的首席财务官。在加入微博之前，Mr.Yu于2004年至2015年在新浪公司(纳斯达克：SINA)的门户网站新浪工作，最后八年担任首席财务官。Mr.Yu的职业生涯始于安达信，曾在Adobe Systems、Cadence Design Systems和VeriFone Systems，Inc.担任过各种财务和会计管理职位。Mr.Yu目前是在线分类广告上市公司58.com Inc.(纽约证券交易所代码：WUBA)、快递公司中通快递(纽约证券交易所代码：ZTO)和在线旅行社携程国际(纳斯达克：CTRP)的董事会成员。Mr.Yu，加州注册会计师，获得加州大学圣克鲁斯分校经济学学士学位S和南加州大学会计学硕士学位S。

张亚勤目前担任新业务总裁，负责智能驾驶等新兴业务。在2014年加入百度之前，张博士在微软担任了十年的企业副总裁总裁和微软亚太研发集团主席，领导了微软S在亚太地区的整体研发工作。在1999年加入微软之前，张博士是萨诺夫公司多媒体技术实验室的董事工程师，目前是专业教育服务提供商达内科技有限公司(纳斯达克股票代码：TEDU)和中软国际有限公司(HKEx：354)的董事会成员。张博士是澳大利亚技术与工程学院(ATSE)和电气与电子工程师协会(IEEE)的院士。张博士拥有中国科技大学的电气工程学士学位和硕士学位，以及乔治华盛顿大学的电气工程博士学位。

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目录表

海龙乡自2014年10月起担任我们的高级副总裁，并自2016年4月起担任搜索和Feed相关业务的总经理。他负责我们的搜索和饲料相关业务产品和销售队伍的管理。项先生于2005年2月加入我们，此前我们收购了项先生于2000年创建的互联网服务公司上海启朗。向先生拥有S大学计算机科学学士学位，毕业于东中国师范大学。

李·刘目前担任我们的高级副总裁，负责人力资源和行政职能。在2011年4月加入百度之前，Mr.Liu于2009年至2011年担任摩托罗拉人力资源全球副总裁总裁。Mr.Liu于1989年加入摩托罗拉，并在美国、新加坡和中国大陆担任过各种高级职务。Mr.Liu在天津大学获得微电子学士和硕士学位，在北京大学获得工商管理硕士学位，在西南财经大学获得经济学博士学位。Mr.Liu还参加了德克萨斯大学奥斯汀分校的全球领导力工商管理硕士课程。

王海峰 2018年5月担任我们的高级副总裁。王博士负责监督我们在人工智能以及其他技术团队的研发工作。从2014到2017年，王博士负责我们的核心搜索产品。2002年至2010年，王博士担任东芝S研发中心首席研究科学家。王博士是深度学习技术与应用国家工程实验室总裁研究员，原计算语言学协会总裁，2018年计算语言学协会S亚太分会创始主席。他在哈尔滨工业大学获得计算机科学学士学位S，硕士学位S和博士学位。

齐Lu自2017年2月起担任董事会副主席。 Lu博士于2017年1月至2018年6月担任我们的首席运营官。Lu博士现任Y组合体创始首席执行官兼Y组合体研究负责人中国。在加入百度之前，Lu博士在微软担任S全球执行副总裁总裁，负责监督应用和服务部门。Lu博士于2009年加入微软，担任在线服务部门的总裁。在他职业生涯的早期，Lu博士加入了雅虎！1998年，后来成为高级副总裁总裁负责搜索和广告技术，随后在2007年成为常务副秘书长总裁。Lu博士拥有上海复旦大学计算机科学学士和硕士学位，以及卡内基梅隆大学计算机科学博士学位。他拥有40多项美国专利，并在他的领域撰写了许多论文。

詹姆斯丁俊晖自2005年8月首次公开募股以来，一直是我们独立的董事。Mr.Ding目前是金沙创投的董事董事，该公司专注于人工智能、大数据、与医疗保健相关的信息技术、虚拟现实/增强现实和新媒体领域的早期公司。在此之前，Mr.Ding于2010年7月至2014年1月担任亚信联创董事会联席主席，亚信联创曾在纳斯达克上市。Mr.Ding曾于2003年4月至2010年7月担任亚信董事长，并自1993年亚信S成立以来一直担任董事会成员。 Mr.Ding于1999年至2003年担任亚信首席执行官兼总裁，1993年至1999年担任亚信高级副总裁兼首席技术官。Mr.Ding目前担任亚信联创董事会董事。Mr.Ding在加州大学洛杉矶分校获得信息科学硕士学位S，在北京大学获得化学学士学位S。

布伦特·卡里尼科斯自2015年10月起担任我们独立的董事，并自2016年4月起担任我们审计委员会的主席。卡里尼科斯在2017年1月至2018年2月期间担任维珍超级回路一号的首席运营官和首席财务官。在此之前，Callinicos先生在2013年9月至2015年3月期间担任优步技术公司的首席财务官，然后又担任了18个月的顾问。在加入优步之前，他于2007年1月至2013年9月在谷歌工作，最后在谷歌担任副财务主管兼总会计师总裁。他还在谷歌公司领导绿色能源投资和金融服务。从1992年到2007年，他在微软公司担任过各种越来越高的职位，在微软公司，他最后担任的是企业副总裁总裁和平台和服务部的事业部首席财务官，并监督微软S全球许可和定价以及微软

109

目录表

融资。他目前是PVH公司(纽约证券交易所市场代码：PVH)和一家私人公司Rubicon Global的董事会成员。卡里尼科斯是一名注册会计师。Callinicos先生获得北卡罗来纳大学教堂山分校S学士学位和教堂山凯南-弗拉格勒商学院工商管理硕士学位。

杨元庆自2015年10月以来一直作为我们独立的董事。杨先生目前是香港上市公司联想集团的董事长兼首席执行官，该公司是新瑞投资控股有限公司和泰康保险集团旗下的董事公司。杨先生于1989年加入联想，并带领公司从最初的中国个人电脑制造商发展成为多元化的全球科技领先者。2011年，金融亚洲杨先生被评为中国最佳首席执行官。2004年和2012年，杨先生被评为央视中国年度经济人物之一。巴伦S荣登2013年、2014年和2015年最佳CEO排行榜。2014年，杨先生获得爱迪生创新成就奖。杨先生现任中国第十三届全国人民代表大会代表S。杨先生拥有S在中国科技大学计算机科学专业的硕士学位。

补偿

于2018年，我们支付了总计约人民币8,500万元(1,200万美元)的现金补偿，并向我们的高管作为一个集团授予了购买总计15,090股A类普通股和22,477股限制性A类普通股的期权。我们还支付了总计约人民币452,000元(66,000美元)的现金补偿，并授予向我们的非执行董事作为一个集团购买总计13,341股限制性A类普通股的期权。根据法律规定，我们的中国子公司和合并关联实体必须为每位员工S的养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险和其他法定福利缴纳相当于其工资的一定百分比的缴费。除上述适用中国法律规定的法定供款外，吾等并无预留或累算任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。除适用的中国法律另有规定外，任何主管人员在终止受雇于本公司时，均无权享有任何遣散费福利。

我们的董事会和股东在行使我们2000年期权计划授予的奖励后，批准发行最多5,040,000股普通股。我们的2000年期权计划于2010年1月其十年期限届满时终止。在2008年12月16日举行的股东周年大会上，我们的股东批准了一项2008年的股票激励计划，该计划额外预留了3,428,777股A类普通股，以根据其条款授予奖励。我们2008年的股权激励计划于2018年12月其十年期限届满时终止。2018年7月20日，我们的董事会批准了2018年的股票激励计划，其中额外预留了3,443,950股A类普通股，用于根据其条款授予奖励。截至2018年12月31日，根据2008年和2018年股权激励计划，已授予购买总计477,869股A类普通股和总计1,505,426股限制性A类普通股的期权。

110

目录表

下表汇总了截至2018年12月31日，我们已授予现任董事和高管以及作为一个集团的其他个人的已发行期权和限制性A类普通股。每股A类普通股由10个美国存托凭证代表。

名字

普通股
潜在的
未平仓期权

行权价格
(美元/股)

授予日期

到期日

Robin Yanhong Li

4,247

1,058.90

2011年1月25

2021年1月25日

4,279

1,418.30

2012年2月16

2022年2月16日

10,598

1,083.00

2013年1月31

2023年1月31日

2,415

1,725.30

2014年2月24日

2024年2月24日

11,977

2,146.70

2015年2月11日

2025年2月11日

1,094

—

2015年2月11日

不适用

43,904

2,069.00

2015年4月16日

2025年4月16日

29,269

—

2015年4月16日

不适用

2,638

1,582.20

2016年2月25日

2026年2月25日

9,060

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

1,766

—

2016年10月27日

不适用

5,864

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

4,140

—

2017年2月22日

不适用

9,932

—

2018年2月9日

不适用

Herman Yu

0.1

2018年2月9日

2028年2月9日

0.1

2018年2月9日

2028年2月9日

张亚勤

2,245.50

2014年10月29日

2024年10月29日

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

⁽¹⁾

—

2016年10月27日

不适用

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

⁽¹⁾

—

2017年2月22日

不适用

⁽¹⁾

—

2018年2月9日

不适用

海龙乡

2,245.50

2014年10月29日

2024年10月29日

1,582.20

2016年2月25日

2026年2月25日

⁽¹⁾

—

2016年10月27日

不适用

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

⁽¹⁾

—

2017年2月22日

不适用

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

⁽¹⁾

—

2018年2月9日

不适用

李·刘

1,725.30

2014年2月24日

2024年2月24日

⁽¹⁾

—

2015年2月11日

不适用

2,146.70

2015年2月11日

2025年2月11日

1,582.20

2016年2月25日

2026年2月25日

⁽¹⁾

—

2016年10月27日

不适用

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

⁽¹⁾

—

2017年2月22日

不适用

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

⁽¹⁾

—

2018年2月9日

不适用

王海峰

⁽¹⁾

—

2015年2月11日

不适用

⁽¹⁾

—

2016年2月25日

不适用

⁽¹⁾

—

2017年2月22日

不适用

1,878.60

2017年4月27日

2027年4月27日

⁽¹⁾

—

2017年4月27日

不适用

⁽¹⁾

—

2018年2月9日

不适用

⁽¹⁾

—

2018年7月21日

不适用

齐Lu

⁽¹⁾

—

2017年2月22日

不适用

⁽¹⁾

—

2018年7月21日

不适用

丁俊晖

⁽¹⁾

—

2018年2月9日

不适用

布伦特·卡里尼科斯

⁽¹⁾

—

2018年2月9日

不适用

杨元庆

⁽¹⁾

—

2018年2月9日

不适用

作为一个群体的其他个人

809,536

—

111

目录表

*	该等董事及高级管理人员所持有的购股权及限制性股份合共不到我们已发行股份总数的1%。

(1)

限制性股票。

以下段落总结了我们于2008年12月16日通过的2008年股票激励计划和于2018年7月20日通过的2018年股票激励计划的关键条款：

2008年股权激励计划

奖项的类型。根据我们2008年的股票激励计划，我们可能会授予以下类型的奖励：

•

选项；

•

限售股；

•

限售股单位；以及

•

根据2008年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。

计划管理。我们董事会的薪酬委员会负责管理我们2008年的股票激励计划，但可能会将授予或修改奖励的权力委托给一个由一名或多名董事会成员组成的委员会，授予独立董事和高管以外的参与者。薪酬委员会将决定每项奖励授予的条款和条款及条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表对奖励可行使性的限制或限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何条款，在每种情况下，均由委员会自行酌情决定。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出悬而未决的裁决(无论是否以另一项裁决或组合或裁决作为交换)。

奖励协议。根据我们2008年的股票激励计划授予的奖励由奖励协议作为证明，该协议阐明了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者S受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。但是，我们可能只向我们的员工和我们的控股子公司的员工授予ISO。

加快企业交易的奖励速度。未完成的奖励将在以下情况下加速：(I)控制权变更任何人获得我们已发行证券总投票权至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的公司交易，或(Ii)发生任何其他情况控制权变更在公司交易中，如果计划参与者在公司交易生效日期仍是我们的员工、顾问或董事会成员，则继任实体不承担我们2008年股票激励计划下的未偿还奖励。在这种情况下，每项尚未执行的裁决将完全可行使，对此类裁决的所有没收限制将在公司交易的指定生效日期之前立即失效。

如果继承实体在公司交易后12个月内承担了我们的未支付奖励并无故终止受赠人S的雇佣或服务，或者受赠人在有充分理由的情况下自愿辞职，则未支付奖励将自动完全归属并可行使。薪酬

112

目录表

委员会还可以在公司交易发生时或预期中自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或提供现金支付奖励。

行权价格和授奖期限。受选择权约束的每股行权价格可由薪酬委员会绝对酌情修改或调整，其决定应为最终、具有约束力和决定性的。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格应在未经本公司股东批准或受影响受让人批准的情况下生效。如果我们向一名员工授予ISO，而该员工在授予时拥有相当于我们所有类别股本投票权10%以上的股份，则行使价格不能低于授予日我们普通股公平市值的110%。薪酬委员会将决定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前的行使。期限自授予之日起不得超过十年，但五年是授予持有我们股本投票权超过10%的员工的ISO的最长期限。

受限股份和受限股份单位。薪酬委员会还被授权对限制性股票和限制性股票单位进行奖励。除非薪酬委员会在授予奖励时或其后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股份将根据各自的奖励协议予以没收或回购。

归属附表。薪酬委员会确定授予的期权和其他奖励的授予时间表，并由奖励协议指定。薪酬委员会确定可以全部或部分行使期权(包括在授予之前行使)的一个或多个时间，还确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。在授予限制性股份单位时，赔偿委员会指定受限股份单位完全归属和不可没收的日期，并可规定其认为适当的归属条件。

修改和终止。经本公司董事会批准，薪酬委员会可随时修改、暂停或终止本公司2008年的股票激励计划。对我们2008年股票激励计划的修订，在法律要求的范围内，或证券交易所规则或法规的范围内，都需要得到股东的批准。任何修订、暂停或终止我们2008年的股票激励计划，不得以任何实质性的方式对未经获奖者书面同意已授予的奖励产生不利影响。除非提前终止，否则我们的2008年股票激励计划将自采用之日起继续有效，有效期为十年。

2018年股权激励计划

奖项的类型。根据我们2018年的股票激励计划，我们可以授予以下类型的奖励：

•

选项；

•

限售股；

•

限售股单位；以及

•

根据2018年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。

计划管理。我们董事会的薪酬委员会管理我们2018年的股票激励计划，但可能会将授予或修改奖励给独立董事和高管以外的参与者的权力委托给一个由一名或多名董事会成员组成的委员会。薪酬委员会将确定每笔奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效时间表对奖励可行使性的限制或限制，以及

113

目录表

加速或放弃，任何与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的规定，在每一种情况下，基于委员会自行决定的考虑因素。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出一项尚未作出的裁决(不论是否以另一项裁决或多项合并裁决作为交换)。

奖励协议。根据我们2018年股票激励计划授予的奖励由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者S受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖项。但是，我们可能只向我们的员工和我们拥有多数股权的子公司的员工授予ISO。

加快企业交易的奖励速度。未完成的奖励将加速 (I)发生控制权变更任何人获得我们已发行证券总投票权至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的公司交易，或(Ii)发生任何其他情况控制权变更公司如果计划参与者在公司交易生效日期仍是我们的员工、顾问或董事会成员，则继任实体不承担我们2018年股票激励计划下的未偿还奖金。在这种情况下，每一项尚未执行的裁决将成为完全可行使的，对该裁决的所有没收限制将在紧接指定的公司交易生效日期之前失效。

如果继承实体在公司交易后12个月内承担了我们的未支付奖励，并在无原因的情况下终止了S的雇佣或服务，或者如果承授人在有充分理由的情况下自愿辞职，则未支付的奖励将自动完全归属并可行使。薪酬委员会还可在公司交易发生时或预期中自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。

行权价格和授奖期限。受期权规限的每股行权价可在薪酬委员会的绝对酌情决定权内作出修订或调整，其决定为最终、具约束力及决定性。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内，前一句所述期权行权价格的下调应在未经本公司股东批准或受影响受让人批准的情况下生效。如果我们向一名员工授予ISO，而该员工在授予时拥有的股份占我们所有类别股本投票权的10%以上，则行使价格不能低于授予日我们普通股公平市值的110%。薪酬委员会将确定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超过十年，但五年是ISO授予持有我们股本投票权超过10%的员工的最长期限。

受限制股份及受限制股份单位。薪酬委员会也被授权进行限售股和限售股单位的奖励。除非薪酬委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则于适用限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股份将根据各自的奖励协议予以没收或回购。

归属附表。薪酬委员会确定授予的期权和其他奖励的授予时间表，并由奖励协议指定。薪酬委员会决定期权可以全部或部分行使的时间，包括在授予之前行使的时间，并确定

114

目录表

在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。在授予受限股份单位时，补偿委员会指定受限股份单位成为完全归属且不可没收的日期，并可指定其认为适当的归属条件。

修改和终止。经董事会批准，薪酬委员会可随时修改、暂停或终止我们2018年的股票激励计划。如果公司决定不遵循本国的做法，我们2018年股票激励计划的修订将在法律或证券交易所规则或法规要求的范围内获得股东批准。未经获奖者书面同意，我们2018年股票激励计划的任何修订、暂停或终止不得以任何实质性方式对已授予的奖励产生不利影响。除非提前终止，否则我们的2018年股票激励计划将自通过之日起十年内继续有效。

董事会惯例

董事会

我们的董事会有五名董事。董事不需要通过资格持有该公司的任何股份。董事可对其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金、抵押业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。支付给董事的报酬由董事会决定。董事没有年龄限制。

董事会各委员会

我们在董事会下有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。

审计委员会

我们的审计委员会由Brent Callinicos、James Ding和杨元庆组成，他们都满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条的独立性要求。我们的董事会已经确定，Callinicos先生是审计委员会的财务专家，这一点在20-F表格第16A项的说明中有定义。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•

任命、保留和监督独立审计员的工作，包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧。

•

预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；

•

每年审查独立审计师的独立性和质量控制程序；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

与管理层讨论年度经审计的财务报表；

•

与独立审计师单独开会，讨论关键会计政策、管理层信函、关于内部控制的建议、审计师S的聘书和独立性信函以及独立审计师与管理层之间的其他重要书面沟通；以及

•

处理我们董事会不定期委托给我们的审计委员会的其他事项。

115

目录表

2018年，我们的审计委员会召开会议或以一致书面同意的方式通过决议7次。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由丁俊晖和杨元庆组成，他们都符合纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官在审议他的薪酬时，可能不会出席任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•

审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•

定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及

•

选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有因素。

2018年，我们的薪酬委员会五次召开会议或一致书面同意通过决议。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会由丁俊晖和杨元庆组成，他们都满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：

•

向董事会推荐选举或改选董事会成员或任命以填补任何空缺；

•

每年审查现任董事在决定是否推荐此类董事连任方面的表现；

•

监督董事会对S董事会自身业绩和管理层业绩的年度审查；以及

•

审议、准备并向董事会建议根据适用法律可能要求或要求披露或被视为重大事项的与公司治理事项有关的政策和程序。

2018年，我们的公司治理和提名委员会以一致书面同意的方式通过了一次决议。

董事及行政人员的任期

所有董事的任期直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的董事都不受固定任期的限制。此外，我们与董事之间的服务协议不会在他们终止服务时提供福利。董事提名需经我公司批准

116

目录表

治理和提名委员会。我们的股东可以通过普通决议罢免任何董事，并可以同样的方式任命另一人代替他。有效的普通决议案需要在正式组成并符合法定人数要求的股东大会上获得过半数票数。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

员工

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们分别拥有45,887名、39,343名和42,267名员工。截至2018年12月31日，我们拥有21,774名研发员工、13,324名销售和营销员工、4,926名运营和服务员工以及2,243名管理和行政员工。截至2018年12月31日，我们在北京有25,845名员工，在北京以外但在中国境内的员工有16,080人，在中国以外的员工有342人。我们还时不时地雇佣临时工和承包商。我们的员工不受任何集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。然而，随着我们的业务和员工基础进一步扩大，我们不能向您保证我们将始终能够与我们的所有员工保持良好的关系。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务。

股份所有权

下表列出了截至2019年1月31日我们股票的实益所有权信息：

•

我们每一位现任董事和行政人员；以及

•

我们所知的每名实益拥有我们5%以上股份的人士。

请参阅B。薪酬收件箱，了解授予我们董事和执行人员的期权和限制性股份的更多详细信息。


	实益拥有的股份
董事及行政人员：	数⁽¹⁾		%⁽²⁾
Robin Yanhong Li⁽³⁾		5,654,180		16.1	%
Herman Yu		*		*
张亚勤		*		*
海龙乡⁽⁴⁾		*		*
李·刘		*		*
王海峰		*		*
齐Lu		*		*
丁俊晖⁽⁵⁾		*		*
布伦特·卡里尼科斯⁽⁶⁾		*		*
杨元庆⁽⁷⁾		*		*
所有董事和高管作为一个组 ⁽⁸⁾		5,704,475		16.3	%
主要股东：
英俊报业有限公司⁽⁹⁾		5,490,000		15.6	%
Baillie Gifford&Co(苏格兰合伙企业)⁽¹⁰⁾		1,811,319		5.2	%

*	不到我们已发行的A类普通股和B类普通股总数的1%。

**	除向海隆、James Ding、Yang元庆和Brent Callinicos外，我们的董事和执行官的营业地址均由Baidu，Inc.转交，中国北京市海甸区上第十街10号百度园区100085。

(1)	被指名的董事和高管实益拥有的股份数量包括该人实益拥有的股份、该人持有的、在2019年1月31日后60天内归属或将归属的所有期权相关股份、以及该人持有的、将在2019年1月31日后60天内归属的限制性股份。期权和限制性股票是根据我们2008年的股票激励计划授予的。

117

目录表

(2)	每个被点名的董事和高管的实益拥有百分比是基于截至2019年1月31日我公司已发行的34,936,512股普通股(包括27,735,258股A类普通股和7,201,254股B类普通股)，2019年1月31日后60天内已归属或将归属的普通股数量，以及将于2019年1月31日后60天内归属的限制性股票数量，每一股均由该人持有。

(3)

包括(I)Mr.Li记录在案的直接持有的37,665股A类普通股，(Ii)在我们员工股票期权计划管理人的经纪账户中以美国存托凭证形式持有的21,481股A类普通股，(Iii)截至2019年1月31日已归属的24,193股受限A类普通股，(Iv)80,841股可在2019年1月31日日期后60天内行使期权和归属限制性股而发行的A类普通股，(V)由Mr.Li全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司SIMPLE REWART Limited持有的5,490,000股B类普通股，及(Vi)不包括马美丽莎、Mr.Li及S夫人拥有的1,510,000股B类普通股，彼亦拥有2,917股美国存托凭证于本公司雇员股票期权计划管理人的经纪账户内，并有权于2019年1月31日后60天内于本公司根据S股份激励计划授予的限制性股份单位归属时收购870股A类普通股，其中Mr.Li 放弃实益所有权。

(4)	向先生的营业地址是北京市海淀区西北网东路10号百度科技园大厦1号，邮编：100193中国。

(5)	Mr.Ding的营业地址是中国北京市朝阳区建国门外大街1号中国世界大厦3号56楼，邮编100004。

(6)	卡里尼科斯先生的住址是加利福尼亚州拉加弗林特里奇伍德利巷4110号，邮编：91011。美国。

(7)	杨先生的营业地址是中国北京市海淀区上地西路6号联想大厦c/o 100085。

(8)	包括普通股、行使购股权后可发行的普通股和限售股，由我们所有董事和高管作为一个集团持有。

(9)	代表由Robin Yanhong Li先生全资拥有及控制的英属维尔京岛国公司SIGHARY REWARD Limited持有的5,490,000股B类普通股。英俊回报有限公司的营业地址是中国北京市海淀区上地十街10号百度校区百度校区Robin Yanhong Li办公室，邮编100085。

(10)	代表Baillie Gifford&Co(苏格兰合伙企业)以ADS形式持有的1,811,319股A类普通股，根据Baillie Gifford&Co(苏格兰合伙企业)于2019年1月9日提交的附表13G报告。受益所有权百分比是根据截至2019年1月31日的已发行普通股总数计算的。Baillie Gifford&Co(苏格兰合伙企业)的地址是Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，UK，Scotland。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。在2005年的首次公开募股中，我们发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有者可以随时选择将其B类普通股转换为相同数量的A类普通股。我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们的美国存托凭证相关的风险？我们具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人寻求任何控制权的变化我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的交易。

截至2019年1月31日，我们发行并发行了34,936,512股普通股。据我们所知，我们全部已发行普通股的约80%由美国四个登记在册的股东持有，其中约 79%由我们美国存托股份计划的存托机构纽约梅隆银行持有。我们在美国的美国存托凭证的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。

第7项。

大股东和关联方交易

大股东

请参阅第6.E.项董事、高级管理人员和员工的股份所有权。

关联方交易

见项目4.c.关于公司的组织结构和与我们的合并附属实体和指定股东的合同安排。

我们的子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司在正常业务过程中彼此之间进行了多项常规交易。所有这些公司间余额都在合并中被冲销了。

118

目录表

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别有3.57亿元、1.77亿元和51亿元(7.39亿美元)的关联方到期。2017年12月31日至2018年12月31日的余额增加，主要是因为向包括杜小曼在内的某些相关方提供了贷款。2016年12月31日至2017年12月31日的余额减少，主要是由于更及时地结算了在正常业务过程中与被确定为关联方的某些被投资人发生的交易。截至2019年2月28日，未偿还金额为人民币48亿元(合6.99亿美元)。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别欠关联方人民币4.59亿元、1.53亿元和61亿元人民币(8.85亿美元)。2017年12月31日至2018年12月31日的余额增加，主要是因为向包括杜小曼在内的某些关联方借款。2016年12月31日至2017年12月31日的余额减少，主要是因为更及时地结算了在正常业务过程中与某些被确定为关联方的被投资人发生的交易。截至2019年2月28日的未偿还金额为54亿元人民币(7.78亿美元)。

2016年、2017年和2018年，与携程(包括去哪儿)的关联方交易主要是我们向携程(包括去哪儿)提供的在线营销服务，总额分别为6.31亿元人民币、7.5亿元人民币和7.74亿元人民币(1.13亿美元)。

2018年8月，我们完成了对度小满的剥离，随后我们确认了我们在度小满的少数股权为股权法投资，度小满成为关联方。截至2018年12月31日止年度，与度小满的关联方交易主要包括本公司向度小满提供的网上营销服务，总额人民币2.54亿元(3,700万美元)，以及贷款交易。2018年，我们向度小满提供了多笔短期贷款，金额为人民币120亿元(合17亿美元)，利率从5.00%到7.00%不等。截至2018年12月31日，发放给度小满的短期贷款已全部偿还。2018年，我们向度小满提供了三笔定期贷款，金额为人民币38亿元(合5.59亿美元)，期限从两年到五年不等，用于营运资金用途。这些贷款的利率由4.28%至5.00%不等。截至2019年2月28日，未偿还金额为38亿元人民币(5.59亿美元)，2018年，度小满向我们提供了两笔金额为34亿元人民币(4.87亿美元)的定期贷款，期限分别为三年和五年，均为一般企业用途。这些贷款的利息从3.78%到4.28%不等。截至2019年2月28日，未偿还金额为人民币34亿元(合4.87亿美元)。

于2016年、2017年及 2018年，经本公司董事会批准，吾等向Robin Yanhong Li先生退还因使用其家人实益拥有的飞机作本公司业务用途而产生的费用及开支。使用飞机的每小时费率是根据对可比飞机包机的市场费率的分析确定的。2016年、2017年和2018年使用这款飞机的服务费微不足道。

认股权及限售股授权书

请参阅项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬。

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

119

目录表

法律诉讼

我们不时地卷入诉讼或其他纠纷，其中包括版权和商标侵权、诽谤、不正当竞争和劳资纠纷。我们的搜索结果提供了材料的链接，我们的P4P、百度文库、百度贴吧、百度百科、百度知道、百度订阅、爱奇艺和某些其他产品或服务可能包含他人可能声称拥有版权、商标或肖像权的材料，或者其他人可能声称是诽谤或令人反感的材料。

2018年，中国各法院共受理针对我们的3,097起投诉，这些投诉中要求赔偿的总金额约为人民币7.46亿元(合1.09亿美元)。截至2018年12月31日，中国各法院正在审理针对我们的案件2165件。根据这些悬而未决的案件要求的损害赔偿总额约为人民币12亿元(合1.76亿美元)。2018年，中国以外的法院对我们提起了3起投诉，这些投诉要求的损害赔偿总额约为763亿元人民币(约合111亿美元)。截至2018年12月31日，中国以外的各级法院正在审理11起针对我们的案件。这些悬而未决的案件要求的损害赔偿总额约为763亿元人民币(111亿美元)。

2018年11月，一名个人及其关联公司向纽约州最高法院提出了针对我们和Robin Yanhong Li等人的诽谤和诽谤行为、商业诽谤、与潜在业务关系的侵权推断、故意施加精神痛苦和民事共谋等行为的投诉。起诉书声称，除其他事项外，被告各方发表了包含关于原告的虚假和诽谤性陈述的文章。起诉书要求赔偿总额为110亿美元，其中包括100亿美元的惩罚性赔偿。这一行动仍处于非常初步的阶段。我们认为此案毫无根据，并打算积极为自己辩护。

对于这些法律诉讼中的许多，我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，因为诉讼处于早期阶段，或者在不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，此类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，这种估计无关紧要。然而，我们相信，该等诉讼，无论是个别或整体，在最终解决后，不会合理地对我们的经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。

股利政策

我们在开曼群岛的控股公司百度从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定支付股息，我们的股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们的托管银行将按照存款协议的条款，以与我们普通股持有人相同的程度向我们的美国存托股份持有人分配该等股息，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

120

目录表

重大变化

除本年报其他地方披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第九项。

报价和挂牌

产品介绍和上市详情

自2005年8月5日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为BIDU。在2010年5月12日之前，一股美国存托股份代表一股A类普通股。二零一零年五月十二日，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由1美国存托股份相当1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当1股A类普通股。更改比率的效果与1投10中美国存托股份分拆。

配送计划

不适用。

市场

自2005年8月5日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克上上市，代码为BIDU？

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法(2018年修订版)与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。

注册办公室和对象

本公司的注册办事处位于开曼群岛Uland House，KY1-1104，邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室或本公司董事会不时决定的其他地点。我们公司的成立宗旨是不受限制的，我们完全有权执行不时修订的《公司法》(2018年修订本)或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

121

目录表

董事会

见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员：董事会惯例。

普通股

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。我们所有已发行的普通股均已缴足股款且无需评估。代表普通股的证书以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

转换。每股B类普通股可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让给任何并非该持有人(定义见本公司组织章程细则)联营公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如本公司主席兼行政总裁Robin Yanhong Li及其联营公司于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后本公司将不会发行任何B类普通股。

投票权。我们的所有股东都有权收到股东大会的通知，并有权出席、发言和投票。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代表或通过电话会议或其他通讯设备参加股东大会，所有参与会议的股东都可以通过这些通讯设备相互交流。在任何一次股东大会上，付诸表决的决议应由会议主席进行投票表决。

股东大会的法定人数为一名或多名股东，持有至少三分之一的已缴足有表决权股本，包括亲自出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。如果公司法要求，我们将召开股东大会作为我们的年度股东大会，并将在召开会议的通知中指明该会议。我们的董事会可以召开特别股东大会，他们必须根据股东的要求召开特别大会。股东申购书是指在申购书存放之日持有本公司已发行股份所代表的不少于多数投票权的股东所提出的申购书，该股东申购书具有在本公司股东大会上的投票权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少五天的提前通知。

股东将通过的普通决议需要股东大会上普通股所投票数的简单多数赞成票，而特别决议需要股东大会上普通股所投票数的不少于三分之二的赞成票。对于更名等问题，需要特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括合并及将本公司全部或任何股本分拆为金额较本公司现有股本为大的股，以及注销任何股份。

转让股。在本公司组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其任何或全部普通股。

122

目录表

本公司董事会可行使绝对酌情权(除有关股东向其关联公司(S)转让股份的情况外)拒绝登记任何股份转让，而不给予任何理由。如果我们的董事会拒绝登记转让，应在拒绝登记后两个月内通知受让方。尽管如此，如果转让符合持有人S的转让义务和适用法律(包括但不限于与内幕交易相关的美国证券法条款)和我们的公司章程规定的限制，我们的董事会应立即登记该转让。此外，任何董事有权向注册办事处发出书面确认，批准股份转让，并指示相应更新会员名册，前提是转让符合持有人S根据适用法律和本公司组织章程规定的转让义务和限制，且该持有人不是授权转让的董事或与该董事有关联的实体。任何董事均获授权为本公司及代表本公司签署有关该等股份的股票。

转让登记可以在我们董事会不时决定的时间和期限内暂停，但任何一年的转让登记不得超过45天。

清算。在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产可由清盘人决定在普通股持有人之间分配，但须经本公司的特别决议批准。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以使损失由我们的股东按比例承担在该等股东所持股份清盘开始时已缴足的资本或本应缴足的资本。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可在指定付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，不时向股东发出通知，要求其尚未支付的股份金额。在指定时间内已被通知但仍未支付的股份将被没收。

赎回股份。在公司法及本公司组织章程细则的规限下，本公司可按本公司董事会决定的条款及方式，按本公司或持有人的选择，按可赎回的条款发行股份。

股份回购。在符合《公司法》和本公司章程的情况下，本公司的董事会可授权按照本公司章程规定的购买方式回购本公司的股份，而无需征得股东批准。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

对书籍和记录的检查。除获公司法授权或董事或吾等在股东大会上授权外，非董事的普通股持有人无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件。然而，我们将向股东和美国存托股份持有者提供本年度报告，其中包含我们经审计的财务报表。见第10.h.附加信息？陈列的文件。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股。我们的董事会可以确定

123

目录表

包括在每个此类系列中的股份，并可设定一系列优先股的股份的名称、优先股、权力和其他权利。虽然优先股的发行为我们提供了与可能的收购或其他公司目的相关的灵活性，但它可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更交易的效果，并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

材料合同

除在正常业务过程中以及第4项所述外，我们没有签订任何实质性合同。本年度报告20-F表格中有关公司或其他地方的信息。

外汇管制

见项目4.b.本公司信息，业务概述，规章，外汇规章。

税收

以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、S、Republic of China和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收考虑因素

根据我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民S Republic of China的税务思考

若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，吾等股东及被视为非居民企业的美国存托股份持有人可就吾等应支付的股息或吾等转让吾等股份或美国存托凭证所得的任何收益，征收10%的所得税，前提是该等收入被视为源自中国，但条件是： (I)该外国企业投资者在中国并无营业所或处所，或(Ii)该境外企业投资者在中国设有营业所或办事处，但其源自中国的收入与该等营业所或处所并无实际联系。此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国有关税务机关认为我们就我们的股份或美国存托凭证支付的股息以及转让我们的股份或美国存托凭证所实现的收益是来自中国境内的收入，则非居民个人获得的该等红利和收益也可能被征收20%的中国个人所得税。尚不确定，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他司法管辖区签订的税收协定或安排的好处。

如果中国税法要求我们就支付给我们的非中国居民股东和美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或者如果我们的非中国居民股东和美国存托股份持有人转让我们的股票或美国存托凭证而实现的任何收益需要缴纳企业所得税或个人所得税，您对我们股票或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。

124

目录表

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是根据现行法律对美国存托凭证或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅适用于持有美国股东(定义如下)并将美国存托凭证或普通股作为资本资产的投资者。本讨论的依据是截至本20-F表格年度报告之日起生效的美国税法，以及截至本20-F表格年度报告之日起生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，可能会影响下文所述的税务考虑因素。

以下讨论不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

•

银行；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪商；

•

选择将其证券按市价计价的人；

•

免税实体；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

受监管的投资公司；

•

某些外籍人士或前美国长期居民；

•

政府或机构或其工具；

•

作为跨境、套期保值、转换或整合交易一部分持有美国存托股份或普通股的人；

•

实际或推定拥有代表我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人;

•

需要在适用财务报表中考虑此类收入时确认美国联邦所得税目的的收入的人员;

•

其职能货币不是美元的人员；或

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式购买我们的ADS或普通股的人员作为补偿。

敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收规则对其特定情况的适用，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置对他们造成的州、地方和外国税务后果。

如果您是美国移民，以下关于美国联邦所得税后果的讨论将适用刀杆.”您是 “持有人如果您是我们的ADS或普通股的受益所有者，并且就美国联邦所得税而言，

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他以美国联邦所得税为目的的公司)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

125

目录表

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的监督，并受一名或多名美国人的控制；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举效力，被视为美国人。

本讨论不考虑持有美国存托凭证或普通股的合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人的税务待遇。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。如果您持有我们的美国存托凭证，您将被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的持有者，用于美国联邦所得税目的。

本讨论不涉及美国联邦非收入税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或外国税法，或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的裁决或意见。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。

美国存托凭证或普通股的股息及其他分派的课税

在遵守下文讨论的被动型外国投资公司规则的情况下，我们就美国存托凭证或普通股向阁下作出的所有分配的总额，将在您收到美国存托凭证之日(对于我们的美国存托凭证)作为股息收入计入您的毛收入中，对于我们的普通股而言，将由您作为股息收入计入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税用途的股息。我们支付的股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣减。

对于非公司美国持有人(包括美国个人持有人)，股息可按较低的适用资本利得税税率征税，条件是：(I)美国存托凭证或普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受美国和中国之间的所得税条约或该条约的利益；(Ii)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，(Iii)符合某些持有期要求，及(Iv)该等非公司美国持有人并无义务就实质类似或相关物业的仓位支付相关款项。为此，在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托凭证通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。您应咨询您的税务顾问，了解是否可以为我们的美国存托凭证或普通股支付较低的股息率。

出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于就美国存托凭证或普通股向您支付的股息，您可能能够根据条约获得较低的中国预扣税税率。此外，在符合某些条件和限制的情况下，根据本条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税责任的外国税。如果您不选择申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税扣除，但仅限于您选择为所有可抵免的外国所得税申请扣减的年度。你应该咨询你的税务顾问关于任何中国税收的可信度。

126

目录表

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

在遵守下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下，您将确认美国存托股份或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的损益，相当于美国存托股份或普通股的变现金额与您在美国存托股份或普通股的纳税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果您是持有美国存托股份或普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人美国股东，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益将被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有者可选择将该收益视为中国来源收入。美国持有者应就任何中国税收的可信度咨询他们的税务顾问。

被动对外投资公司

非美国公司，如我们自己的公司，在任何纳税年度被视为PFIC 如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或用于产生被动收入的资产(资产测试)。我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股份的任何其他公司，拥有我们的比例资产份额，并赚取我们按比例分配的收入份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，我们有权获得对他们可能具有重大意义的经济利益，因此，我们将他们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。但是，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是可变利息实体的所有者，那么在截至2019年12月31日的纳税年度以及随后的纳税年度，我们很可能会被视为PFIC。

根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2018年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，无法给予保证。我们在截至2019年12月31日的本纳税年度的PFIC地位将在纳税年度结束之前无法确定，因此不能保证我们在本纳税年度(或任何未来纳税年度)不会成为PFIC。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。具体地说，由于我们在资产测试中的总资产价值一般将使用美国存托凭证和普通股的市场价格来计算，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于美国存托凭证和普通股的市场价格，这可能会有很大的波动。因此，美国存托凭证和普通股市场价格的波动可能导致我们在任何一年都是PFIC。如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们是私人股本投资公司，则在阁下持有该等美国存托凭证或普通股的所有后续年度内，我们一般会继续被视为私人股本投资公司。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出按市值计价如下文所述，您可通过就美国存托凭证或普通股(视情况而定)作出视为出售选择，以避免PFIC制度的一些不利影响。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，您将受到特别税规则的约束，涉及您收到的任何超额分派以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，除非您作出按市值计价选举如下所述。您在应纳税年度收到的分配大于

127

目录表

您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间收到的125%的平均年分派将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配，

•

分配给本纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将被视为普通收入，以及

•

分配给其他每个应课税年度的金额将按该年度适用于您的最高税率缴税，并将增加一笔额外税款，该额外税款等于被视为相对每个其他应课税年度递延所得税的利息。

在处置年度或超额分配年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售美国存托凭证或普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

或者，在PFIC中持有可上市股票的美国持有人（定义如下），“” 按市值计价选择这类库存的PFIC，以退出前两段所讨论的税收待遇。这个按市值计价选择仅适用于可销售股票，即交易于极小的在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场上定期交易的数量，如适用的财政条例所定义的。我们预计美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是一个符合条件的交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，如果您是我们美国存托凭证的持有者，预计按市值计价如果我们成为PFIC，您将可以进行选举。然而，a按市值计价不能就我们的普通股作出选择，因为它们不是流通股。如果您做出有效的按市值计价在选择美国存托凭证时，您每年将在收入中计入相当于该等美国存托凭证在课税年度结束时的公平市价相对于该等美国存托凭证经调整基准的超额金额。在课税年度结束时，如果美国存托凭证的调整基准超过其公平市场价值，你可以扣除。但是，此类扣除仅允许在任何净值范围内进行按市值计价美国存托凭证的收益包括在你之前纳税年度的收入中。包含在您的收入中的金额按市值计价选举以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益被视为普通收入。普通损失处理也适用于任何按市值计价美国存托凭证的亏损，以及因实际出售或处置美国存托凭证而变现的任何亏损，以不超过净额为限按市值计价此前已计入此类美国存托凭证的收益。您在美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果你做了这样一个按市值计价在选举中，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配 (但不适用较低的适用资本利得税)。

因为，作为一个技术问题，一个按市值计价如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有人可以继续遵守上文所述的一般PFIC规则关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

或者，美国持有者可以通过及时进行合格选举基金或QEF选举来避免上述针对其美国存托凭证和普通股的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从我们那里收到某些信息。由于我们不打算提供此类信息，但是，您将无法获得有关美国存托凭证或普通股的此类选择。

如果您在我们是PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或普通股，您将被要求提交一份年度信息报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。

128

目录表

我们建议您咨询您的税务顾问，了解您在我们的美国存托凭证或普通股中的投资是否适用 PFIC规则。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从S美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索要文档副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://ir.baidu.com.上发布本年度报告此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

子公司信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及投资于原始到期日不到一年的短期票据的过剩现金以及浮动利率的银行借款。

固定利率和浮动利率赚取利息工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期，或者如果我们不得不出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。例如，截至2018年12月31日，我们有1017亿元人民币(148亿美元)的固定收益短期投资，加权平均持续期约为0.5年。假设的问题

129

目录表

利率上调100个百分点将导致截至2018年12月31日的固定收益短期投资的公允价值减少约1.96亿元人民币(2800万美元)。我们没有，也不预期会面临与我们的短期工具投资相关的重大利率风险，因此没有使用任何衍生金融工具来管理此类利率风险敞口。

我们对利率风险的敞口还来自我们的银行采用浮动利率的借款。浮动利率贷款的成本可能会受到利率波动的影响。我们通过在固定和浮动利率借款之间保持适当的组合，并通过使用利率互换合同来管理这一风险。关于于二零一六年六月订立的贷款安排，吾等订立了四项利率互换协议，有效地将定期贷款由浮动利率转换为固定利率，从而管理定期贷款项下市场利率变动的风险。见项目5.b.经营和财务审查及展望--流动性和资本资源。

外汇风险

我们的大部分收入和成本以人民币计价，而我们的部分现金和现金等价物、限制性现金、短期金融资产、长期投资、长期应付贷款、应付票据和可转换优先票据以美元计价。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们美国存托股份的价值和任何以美元支付的股息产生重大影响。？见项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？人民币币值的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。此外，我们于2007年底开始在日本运营。如果我们需要通过将美元兑换成日元来向我们的日本业务注资，我们将受到美元和日元汇率波动的影响。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲外汇风险敞口。

2018年人民币对美元贬值5%。截至2018年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资人民币1040亿元，以美元计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资54亿美元。假设截至2018年底，我们按6.8755元兑换1.00美元的汇率将1040亿元人民币兑换成美元，那么我们的美元现金余额应该是205亿美元。如果人民币对美元升值10%，我们的美元现金余额就会是222亿美元。假设截至2018年底，我们按人民币6.8755元兑换1.00美元的汇率将54亿美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为1412亿元。如果人民币对美元升值10%，我们的人民币现金余额就会是1375亿元。此外，截至2018年12月31日，我们还有以美元计价的长期贷款、应付票据和可转换优先票据，总额为90亿美元。假设美元兑人民币汇率上涨10%，将导致截至2018年12月31日以美元计价的长期应付贷款和应付票据价值增加62亿元人民币（9亿美元）。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

130

目录表

其他证券

不适用。

美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的存管人。美国存托凭证持有人可能需要支付纽约梅隆银行作为托管银行的某些费用，以及某些税款、登记和转让费用以及政府收费和费用。托管银行直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的持有人或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向持有人付款或向代表他们的参与者的账簿记账系统账户收取托管服务年费。托管机构一般可拒绝交付美国存托凭证或存托股份，或转发任何分派，直至支付该等服务的费用为止。代管S办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。


存取人必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)5美元或以下		* 发行美国存托凭证，包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行

每100个美国存托股份5美元或以下(不足100美元亦作100美元计)		* 为取款目的取消美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下

每美国存托股份0.02美元或以下(不足100美元亦作0.02美元计)		* 向美国存托股份持有者进行任何现金分配

费用相当于如果所分发的证券为股票且股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		* 分发给已存放证券的持有人的证券，这些证券由托管机构分发给美国存托股份持有人

每日历年每美国存托股份(或其部分)0.02美元或以下(如果托管银行在该年度内未收取任何现金分发费)		* 托管服务

保管人的费用		电缆、电传和传真传输(如果押金协议中有明确规定)

		* 将外币兑换成美元

注册费或转让费		将我们股票登记簿上的股票转让和登记给，或在您存入或提取股票时从托管人或其代理人的名义进行

托管人或托管人必须为任何美国存托股份或美国存托股份股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要添加

存管人或其代理人就存放证券所产生的任何费用		根据需要添加

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行已同意每年向我们报销与投资者关系计划和任何其他与我们的美国存托股份设施相关的计划相关的费用以及我们钥匙的差旅费用

131

目录表

与此类计划相关的人员。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用是有限制的，但我们可以得到的报销额并不一定与托管人向投资者收取的费用挂钩。2019年，我们预计将从托管银行获得某种微不足道的报销，用于支付我们与美国存托股份设施相关的投资者关系项目所产生的费用，以及我们关键人员与此类项目相关的差旅费用。

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

没有。

第15项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会S规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。

管理层《S财务报告内部控制年报》

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)中所定义的。根据交易法规则13a-15(C)的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策和程序的遵守程度可能恶化。

我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所已审计了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告载于本20-F年报的F-2页。

132

目录表

财务报告内部控制的变化

在本年度20-F表格报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。

审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定，独立的董事(根据纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)和交易所法案规则10A-3规定的标准)和我们审计委员会主席Brent Callinicos先生是审计委员会的财务专家。

项目16B。

道德守则

2005年7月，我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.baidu.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本

项目16C。

首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师安永华明律师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。


	2017(人民币千元)		2018(人民币千元)
审计费⁽¹⁾		20,313		29,074
审计相关费用⁽²⁾		300		4,697
税费⁽³⁾		209		208

(1)	？审计费是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务在列出的每个财年中收取的总费用。在2017年和2018年，审计是指财务审计和根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行的审计。

(2)	？审计相关费用是指2017年和2018年我们的主要审计师提供的与某些尽职调查项目相关的专业服务的费用。

(3)	？税费？是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务在列出的每个财年中收取的总费用。2017年和2018年的税费是指支付给我们的主要审计师的费用，用于审查我们的税务文件的合规性并提供税务建议。

我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会在预先批准提议的服务时采用了两种方法的组合：一般预先批准和具体预先批准。在获得普遍批准的情况下，建议的服务将预先获得批准，而不会考虑具体的逐个案例服务；有了具体的批准，提议的服务需要审计委员会的具体预先批准。除非一种服务已经获得一般的预先批准，否则它将需要我们的审计委员会的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要我们的审计委员会的具体预先批准。

所有由我们的独立审计师提供服务的请求或申请都不需要我们的审计委员会的具体批准，我们的审计委员会将提交给我们的首席财务官，并且必须包括将提供的服务的详细描述。首席财务官将确定这些服务是否包括在已获得审计一般预先批准的服务清单中

133

目录表

委员会。将及时向审计委员会通报任何此类服务。需要我们审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由我们的独立审计师和首席财务官提交给审计委员会，并且必须包括一份联合声明，说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的S规则。

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

2018年6月26日，我们的董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2018年6月27日至2019年6月26日的12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。该股份回购计划于2018年6月27日公开宣布。下表是我们2018年回购的股票摘要。所有股票均根据2018年6月27日宣布的股票回购计划在公开市场回购。


期间	总计数美国存托凭证购得		平均值价格付费单位广告		总数美国存托凭证购买方式为部分内容公开地宣布平面图		近似值的美元价值 5月美国存托凭证但仍将被购买在计划下
6月1日至 2018年6月30日		778,448	美元	239.98		778,448	美元	813,188,360
8月1日至 2018年8月31日		1,293,200	美元	232.29		1,293,200	美元	512,786,923
2018年9月1日至9月30日		2	美元	231.86		2	美元	512,786,460
总计		2,071,650	美元	235.18		2,071,650	美元	512,786,460

项目16F。

更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。

公司治理

纳斯达克第5620条要求，各发行人应在发行人S会计年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国的做法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克股票市场提供了一封信，证明根据开曼群岛的法律，我们没有必要每年举行年度股东大会。我们在年度会议方面遵循母国的惯例，没有在2018年举行年度股东大会。但是，如果存在需要股东批准的重大问题，我们可能会在未来召开年度股东大会。2018年第三季度，我们的董事会批准了2018年的股权激励计划。我们依靠母国实践豁免，没有召开股东大会批准2018年股票激励计划。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (香港)LLP已向纳斯达克提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东批准即可采用股票期权或其他股权补偿安排，或修订股票期权或其他股权补偿计划。

除上述做法外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法没有显著差异。

第16H项。

煤矿安全信息披露

不适用。

134

目录表

第三部分

第17项。

财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

第18项。

财务报表

百度股份有限公司、其子公司及其合并关联企业的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

项目19.

陈列品


展品数		文件说明

1.1		第三次修订和重新修订注册人的备忘录和组织章程(参考2008年12月17日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的附件99.2而并入)

2.1		注册人S样本美国存托凭证(参考2009年1月5日提交给美国证券交易委员会的招股说明书附件1，根据证券法第424(B)(3)条)

2.2		注册人S A类普通股样本证书(参考2005年8月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表注册说明书第5号修正案附件4.2(文件编号：333-126534))

2.3		登记人之间的存款协议格式，美国存托凭证的存托和持有人(通过参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-126534)附件4.3并入)

2.4		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约，日期为2012年11月28日(通过参考2012年11月28日向美国证券交易委员会提供的附件4.1和表格6-K而合并)

2.5		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2012年11月28日的第一份补充契约(通过参考2012年11月28日向美国证券交易委员会提供的附件4.2至Form 6-K而合并)

2.6		2017年到期的2.250厘债券表格(参考2012年11月28日向美国证券交易委员会提供的附件4.2至表格6-K并入)

2.7		2022年到期的3.500厘债券表格(参考2012年11月28日向美国证券交易委员会提供的附件4.2至表格6-K并入)

2.8		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2013年8月6日的第二份补充契约(通过参考2013年8月6日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至Form 6-K合并而成)

2.9		2018年到期的3.250厘债券表格(参考2013年8月6日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至表格6-K并入)

2.10		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行于2014年6月9日签订的第三份补充契约(根据2014年6月9日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至Form 6-K合并而成)

2.11		2019年到期的2.750厘债券表格(参考2014年6月9日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至表格6-K并入)

2.12		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行于2015年6月30日签订的第四份补充契约(通过参考2015年7月2日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至Form 6-K合并而成)

135

目录表


展品数		文件说明

2.13		2020年到期的3.00%债券表格(参考2015年7月2日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至表格6-K并入)

2.14		2025年到期的4.125厘债券表格(参考2015年7月2日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至表格6-K并入)

2.15		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的日期为2017年7月6日的第五份补充契约(通过参考2017年7月7日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至Form 6-K合并而成)

2.16		2022年到期的2.875厘债券表格(参考2017年7月7日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至表格6-K并入)

2.17		2027年到期的3.625厘债券表格(参考2017年7月7日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至表格6-K并入)

2.18		注册人和纽约梅隆银行作为受托人于2018年3月29日签订的第六份补充契约(通过参考2018年11月15日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至Form 6-K而合并)

2.19		2023年到期的3.875厘债券表格(参考2018年11月15日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至表格6-K并入)

2.20		2028年到期的4.375厘债券表格(参考2018年11月15日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至表格6-K并入)

2.21		注册人和纽约梅隆银行作为受托人于2018年11月14日签署的第七份补充契约(通过参考2018年11月15日向美国证券交易委员会提供的附件4.8至Form 6-K合并而成)

2.22		2024年到期的4.375厘债券表格(参考2018年11月15日向美国证券交易委员会提供的附件4.8至表格6-K并入)

2.23		2028年到期的4.875厘债券表格(参考2018年11月15日向美国证券交易委员会提供的附件4.8至表格6-K并入)

2.24*		爱奇艺公司与花旗国际有限公司作为受托人于2018年12月4日签订的契约

2.25*		债券格式，利率3.75%，2023年到期

4.1		2000年期权计划(修订并重述，自2008年12月16日起生效)(引用美国证券交易委员会于2008年12月17日提供的表格6-K的第99.3号附件)

4.2		2008年股票激励计划(参考2008年12月17日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的附件99.4并入)

4.3		注册人与注册人S董事之间的赔偿协议表(参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表附件10.3(文件编号：333-126534)合并)

4.4		注册人与注册人高管之间的雇佣协议表(参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表附件10.4(文件编号：333-126534))

4.5		百度在线与百度网通2005年3月22日签署的《独家技术咨询和服务协议》和2010年4月22日的补充协议的翻译(参考2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的《Form 20-F年报》附件4.6)

4.6		百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的经营协议的译本(参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-126534)第99.4号附件)

136

目录表


展品数		文件说明

4.7		百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的软件许可协议的译文(参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-126534)第99.5号附件)

4.8		百度在线与百度网通于2004年3月1日签订的《网络版面版权许可协议》和2004年8月9日的补充协议(参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-126534)第99.8号附件)

4.9		百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li和徐勇于2004年8月9日签署的代理协议的译文(通过参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-126534)第99.9号附件而合并)

4.10*		独家技术咨询和服务协议/独家业务格式英文摘要注册人的子公司与中国的合并关联实体之间的合作协议

4.11*		注册人的子公司、合并的关联中国实体和合并的中国实体的股东之间的经营协议格式英文摘要

4.12*		注册人子公司与中华人民共和国合并关联实体之间的网络布局版权许可协议、软件许可协议和商标许可协议的格式英文摘要

4.13*		注册人的子公司、合并的关联中国实体和合并的关联中国实体的股东之间的代理协议/授权书格式英文摘要

4.14*		注册人子公司与合并关联中国实体股东之间的股权质押协议格式英文摘要

4.15*		注册人子公司、合并关联中国实体、合并关联中国实体股东和离岸控股公司(如适用)之间的独家股权购买期权协议格式英文摘要

4.16*		注册人子公司与合并关联中国实体股东之间的贷款协议格式英文摘要

4.17		百度在线与北京精品于2006年6月23日签订的独家技术咨询和服务协议的补充协议的翻译，日期为2010年4月22日(通过引用我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的 Form 20-F年度报告的附件4.25)

4.18		百度在线与北京阅览于2006年6月23日签订的网络版面版权许可协议的译文(参考我们2011年3月29日提交给证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.27)

4.19		将2010年3月11日和2010年4月22日的补充协议翻译为百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的软件许可协议(合并内容参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.48)

4.20		将百度在线与百度网通于2004年3月1日签订的《网络版面版权许可协议》和于2004年8月9日签订的《补充协议》(并入本公司2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.50)翻译为2010年3月1日的补充协议。

137

目录表


展品数		文件说明

4.21		将百度在线与百度网通于2010年4月22日签署的补充协议翻译为2005年3月22日签署的运营协议(合并内容参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.51)

4.22		Robin Yanhong Li、百度网通和百度于2011年9月6日签署的贷款协议补充协议译文(参考我们于2012年3月29日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报附件4.65)

4.23		百度在线与百度网通于2011年1月30日签订的《软件许可协议》的补充协议译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的《Form 20-F年报》附件4.68)

4.24		百度在线与百度网通于2011年1月30日签订的《网络布局版权许可协议》的补充协议的译文(参考我们于2012年3月29日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报附件4.69)

4.25		百度在线与百度网通于2013年8月15日签订的《网络布局版权许可协议》的补充协议的译文(参考我们于2014年3月28日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报附件4.64)

4.26		百度在线与百度网通于2013年8月15日签订的《软件许可协议》的补充协议译文(参考我们于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.65)

4.27		百度在线与北京精读于2013年8月15日签订的《网络布局版权许可协议》的补充协议的译文(通过参考我们于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.66而并入)

4.28		北京阅读前个人股东百度在线、北京阅读、刘继平和张雅珠分别于2016年3月15日和2016年5月3日签订的终止协议 (合并日期参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.34)

4.29		百度在线与梁志祥以及百度在线与王晓东之间修订和重新签署的贷款协议的翻译，日期均为2016年6月20日(引用我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.35)

4.30		刘继平与梁志祥、刘继平与王晓东、张雅珠与王晓东之间的股权转让协议的翻译，日期均为2016年5月3日(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.36)

4.31		梁志祥和百度的代理协议以及王晓东和百度的代理协议的翻译，日期均为2016年5月3日(引用我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.37)

4.32		百度在线、北京精读、梁志祥和王晓东于2016年5月3日签订的《经营协议》的译文(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.38)

138

目录表


展品数		文件说明

4.33		百度在线与梁志祥、百度在线与王晓东修订并重新签署的股权质押协议的译文，日期均为2016年6月20日(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.39)

4.34		百度在线、梁志祥和北京精品，以及百度在线、王晓东和北京精品之间修改和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的翻译，日期均为2016年6月20日(通过引用我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.40而并入)

4.35		北京百货个人股东梁志祥于2016年5月3日出具的不可撤销授权书翻译(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.41)

4.36		北京百货个人股东王晓东于2016年5月3日出具的不可撤销授权书的译文(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.42)

4.37		百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li和战旺之间于2016年6月13日签订的当前控制合同终止协议的译文(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.43)

4.38		百度在线与海龙祥于2017年1月18日修订并重新签署的贷款协议的译文(参考我们于2017年3月31日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.44)

4.39		百度在线与严鸿Li于2017年1月18日修订并重新签署的贷款协议译文(参考我们于2017年3月31日提交给证券交易委员会的20-F年度报告附件4.45)

4.40		2016年6月13日詹王与海龙祥的股权转让协议译文(参考我们于2017年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.46)

4.41		Robin Yanhong Li、向海龙、百度于2016年6月13日签署的网上委托代理协议译文(参考我们于2017年3月31日提交给证券交易委员会的20-F年度报告附件4.47)

4.42		百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、海龙翔于2016年6月13日签订的《经营协议》译文(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.48)

4.43		百度在线与海龙祥于2017年1月18日修订并重新签署的股权质押协议译文(参考我们于2017年3月31日提交给证券交易委员会的20-F年报附件4.49)

4.44		百度在线与严鸿Li于2017年1月18日修订并重新签署的股权质押协议译文(参考我们于2017年3月31日提交给证券交易委员会的20-F年报附件4.50)

4.45		百度在线、海龙翔和百度网通于2017年1月18日修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.51)

139

目录表


展品数		文件说明

4.46		百度在线、严鸿Li和百度网通于2017年1月18日修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.52)

4.47		百度网通个人股东Robin Yanhong Li于2016年6月13日出具的不可撤销授权书翻译(参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.53)

4.48		百度网通个人股东项海龙于2016年6月13日出具的不可撤销授权书翻译(参考我们2017年3月31日提交给证券交易委员会的20-F年度报告附件4.54)

4.49		百度股份有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签订的停顿协议(引用我们于2015年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告附件3)

4.50		百度控股有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签订的注册权协议(参考我们于2015年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告附件4而合并)

4.51		注册人与其他各方于2016年6月8日签订的价值2,000,000,000美元的融资协议(合并内容参考我们于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件4.68)

4.52*		Ali帕尼尼投资有限公司、某些个人、他们各自的控股公司以及出售股东Ali帕尼尼投资控股有限公司和拉贾克斯控股公司之间的购股协议，日期为2018年4月2日

4.53		Rajax Holding、Rajax Merge Sub Limited、小度生命科技有限公司和百度(香港)有限公司的合并协议，日期为2017年8月24日(参考我们于2018年3月31日提交给证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.67)

4.54*		百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、91无线网络软件有限公司及若干投资者之间的购股协议，日期为2018年4月28日，并于2018年8月21日修订

4.55*		百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、杜小曼(开曼)有限公司及若干投资者于2018年11月17日订立的修订及重新签署的股东协议

4.56*		2018年股权激励计划

4.57*		百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、海龙翔、百度公司2018年3月31日现行控制合同终止协议的翻译

4.58*		百度在线与海龙祥于2018年5月7日修订并重新签署的贷款协议译文

4.59*		百度在线与严鸿Li于2018年5月7日修订并重新签署的借款协议译文

4.60*		Robin Yanhong Li与百度公司于2018年3月31日签订的代理协议译文

4.61*		2018年3月31日向海龙与百度公司签订的委托代理协议译文

140

目录表


展品数		文件说明

4.62*		百度股份有限公司、百度网通、百度在线、海龙祥于2018年5月7日签订的经修订并重新签署的《独家股权购买转让期权协议》译文

4.63*		百度股份有限公司、百度网通、百度在线、燕鸿Li于2018年5月7日签订的经修改和重新签署的《独家股权购买和转让期权协议》译文

4.64*		百度网通个人股东Robin Yanhong Li 2018年03月31日出具的不可撤销委托书翻译

4.65*		百度网通个人股东项海龙于2018年3月31日出具的不可撤销授权书译文

4.66*		百度在线与海龙祥2018年5月7日修订和重新签署的股权质押协议的译文

4.67*		百度在线与严鸿Li 2018年5月7日修订和重新签署的股权质押协议译文

4.68*		百度在线、北京阅读、梁志祥、王晓东、百度公司2018年3月31日《当前控制合同终止协议》的翻译

4.69*		百度在线与梁志祥、百度在线与王晓东的贷款协议翻译，日期均为2018年3月31日

4.70*		梁志祥与百度、王晓东与百度的代理协议翻译，日期为2018年3月31日

4.71*		《北京精读》个人股东梁志祥出具的不可撤销授权书翻译，2018年3月31日

4.72*		北京个人股东王晓东出具的不可撤销委托书翻译细读，2018年3月31日

4.73*		百度股份有限公司、百度在线、梁志祥、北京阅读于2018年3月31日签订的《独家股权购买转让期权协议》译文

4.74*		百度股份有限公司、百度在线、王晓东和北京阅读于2018年3月31日签订的独家股权购买和转让期权协议译文

4.75*		百度在线、北京阅读、梁志祥、王晓东、百度公司2018年6月28日《当前控制合同终止协议》的翻译

4.76*		王晓当与Lu王晓东2018年6月28日股权转让协议译文

4.77*		百度在线、北京阅读、梁志祥、Lu·王于2018年6月28日签署的《运营协议》的翻译

4.78*		百度在线与Lu·王2018年6月28日签署的贷款协议译文

4.79*		Lu·王和百度股份有限公司委托代理协议的翻译，日期为2018年6月28日

4.80*		北京个人股东Lu·王出具的不可撤销授权书翻译日期：2018年6月28日

4.81*		2018年6月28日百度股份有限公司、百度在线、Lu王和北京精读的独家股权购买和转让期权协议的翻译

4.82*		百度在线与王Lu签订的《质押协议》译文，日期：2018年6月28日

4.83*		百度股份有限公司、百度在线、百度支付、梁志祥、百度网通、安易恒通(北京)有限公司、海龙翔于2018年7月8日签订的《当前控制权合同终止协议》的翻译

8.1*		主要附属公司及并表联属实体名单

141

目录表


展品数		文件说明

11.1		商业行为和道德准则(通过参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号：333-126534)的第99.14号附件纳入)

12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证

13.1**		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证

13.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.2*		韩坤律师事务所同意

15.3*		安永华明律师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

随函存档

随信提供

142

目录表

签名

注册人特此证明，其符合以表格20—F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


百度股份有限公司

发信人：		发稿S/Robin Yanhong Li
		姓名：Robin Yanhong Li
		职务：董事长兼首席执行官

日期：2019年3月15日

143

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表索引


	页面

独立注册会计师事务所报告		F-2和F-3

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表		F-4

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度合并全面收益表		F-5

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表		F-6和F-7

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度股东合并报表股东权益		F-8和F-9

合并财务报表附注		F-10战机F-71

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致百度股份有限公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计百度股份有限公司(本公司)截至2017年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表，截至2018年12月31日止三个年度内各年度的综合全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了百度股份有限公司于2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计准则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的准则，对截至2018年12月31日的公司财务报告进行了审计，S的报告日期为2019年3月15日，对此发表了无保留意见。

采用新会计准则

如综合财务报表附注2所述，本公司于截至2018年12月31日止年度，采用经修订的追溯法及若干权益证券的确认、计量、列报及披露的会计方法，更改其对与客户签订合约的收入的会计方法。

意见基础

这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永华明律师事务所

自2007年以来，我们一直担任S公司的审计师。

北京人民S Republic of China

2019年3月15日

F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

致百度股份有限公司股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据百度委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对截至2018年12月31日的百度股份有限公司财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，百度股份有限公司(本公司)根据COSO标准，自2018年12月31日起，在所有实质性方面对财务报告实施有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至2018年12月31日的三个年度内各年度的综合全面收益表、股东权益及现金流量表，以及本公司的相关附注及本公司于2019年3月15日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

S管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对随附的《S年度财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是在审计的基础上，对S公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置S公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/安永华明律师事务所

中华人民共和国北京’

2019年3月15日

F-3

目录表

百度股份有限公司

合并资产负债表

(金额：百万元人民币 (人民币)，百万美元(美元)，不包括股票数量和每股数据)


			截至12月31日，
	备注		2017		2018		2018
			人民币		人民币		美元
资产
流动资产：
现金和现金等价物				11,084		27,638		4,020
受限现金				252		2,189		318
短期投资		4		89,381		111,626		16,235
其他投资证券		4		18,350		—		—
2017年和2018年应收账款，扣除拨备后分别为人民币316元和人民币599元（87美元），		5		4,571		6,015		875
2017年和2018年应收贷款和利息，扣除拨备后的流动部分分别为人民币660元和人民币零（美元零）				23,938		—		—
关联方应付款项		20		168		785		114
其他流动资产，净额		6		3,425		6,841		995

流动资产总额				151,169		155,094		22,557

非流动资产：
固定资产，净额		7		12,475		17,903		2,604
无形资产，净额		8		5,467		9,181		1,335
商誉		8		15,806		18,536		2,696
长期投资，净额		4		56,283		80,454		11,702
递延税项资产，净额		13		1,532		2,324		338
2017年和2018年应收贷款和利息，非流动部分（扣除拨备）分别为人民币104元和人民币零（美元零）				3,467		—		—
关联方应付款项		20		9		4,297		625
其他非流动资产				5,520		9,777		1,422

非流动资产总额				100,559		142,472		20,722

总资产				251,728		297,566		43,279

负债和权益
流动负债（包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，不向主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币18，775元和人民币19，851元（2，887美元））：		1
短期贷款		10		1,244		3,046		443
应付账款和应计负债		9		27,523		35,381		5,147
应付第三方投资者的金额				38,486		—		—
客户预付款和定金				6,785		7,338		1,067
递延收入				788		1,883		274
递延收入				568		523		76
长期贷款，本期部分		10		10		84		12
应付票据，本期部分		11		6,500		6,871		999
应付关联方的款项		20		153		1,727		251

流动负债总额				82,057		56,853		8,269

非流动负债（包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，不向主要受益人追索的合并VIE金额分别为人民币5，151元和人民币11，790元（1，715美元））：		1
递延收入				—		1,309		190
递延收入				73		54		8
长期贷款		10		6,701		7,456		1,084
应付票据		11		29,111		42,735		6,216
可转换优先票据		12		—		4,712		685
递延税项负债		13		3,375		4,099		596
应付关联方的款项		20		—		4,360		634
其他非流动负债				39		236		34

非流动负债总额				39,299		64,961		9,447

总负债				121,356		121,814		17,716

承付款和或有事项		15
可赎回的非控股权益		16		11,022		716		104
权益
A类普通股，每股面值0.00005美元，于2017年和2018年12月31日授权825，000，000股;截至2017年和2018年12月31日分别发行和发行27，614，978股和27，733，692股		17		—		—		—
B类普通股，每股面值0.00005美元，于2017年和2018年12月31日授权35，400，000股;截至2017年和2018年12月31日分别已发行和发行7，201，254股和7，201，254股		17		—		—		—
额外实收资本				12,088		33,441		4,864
留存收益		17		102,328		129,246		18,798
累计其他综合收益		17		930		210		31

Total Baidu，Inc.股东起诉股权				115,346		162,897		23,693

非控制性权益				4,004		12,139		1,766

总股本				119,350		175,036		25,459

总负债、可赎回的非控股权益和权益				251,728		297,566		43,279

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

目录表

百度股份有限公司

综合全面收益表

（金额以百万人民币（人民币）和百万美元（US$）为单位，股数和每股（或ADS）数据除外）“”


		截至12月31日止年度，
	备注	2016			2017			2018			2018
		人民币			人民币			人民币			美元
收入：
在线营销服务			64,525			73,146			81,912			11,914
其他			6,024			11,663			20,365			2,962

总收入	2		70,549			84,809			102,277			14,876

运营成本和支出：
收入成本			35,278			43,062			51,744			7,526
销售、一般和行政			15,071			13,128			19,231			2,797
研发			10,151			12,928			15,772			2,294

总运营成本和费用			60,500			69,118			86,747			12,617

营业利润			10,049			15,691			15,530			2,259

其他收入：
利息收入			2,342			3,154			4,451			647
利息支出			(1,158	)		(1,615	)		(1,883	)		(274	)
外汇收入（损失），净			508			(482	)		(122	)		(18	)
权益法投资损失	4		(1,026	)		(63	)		(79	)		(11	)
其他，网络	4		3,794			4,598			9,428			1,371

其他收入合计，净额			4,460			5,592			11,795			1,715

所得税前收入			14,509			21,283			27,325			3,974
所得税	13		2,913			2,995			4,743			690

净收入			11,596			18,288			22,582			3,284

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)			(36	)		(13	)		(4,991	)		(726	)

百度公司的净收入。			11,632			18,301			27,573			4,010

A类和B类普通股每股收益：	18
基本信息			319.47			527.51			786.36			114.37
稀释			318.62			524.08			780.27			113.49
每股ADS收益（1股A类普通股等于10股ADS）：	18
基本信息			31.95			52.75			78.64			11.44
稀释			31.86			52.41			78.03			11.35
A类和B类已发行普通股加权平均数：
基本信息			34,665,238			34,725,123			34,898,589			34,898,589
稀释			34,757,086			34,952,391			35,171,043			35,171,043
其他综合(亏损)收入：	17
外币折算调整			(593	)		803			194			28
未实现（损失）收益可供出售投资，扣除重新分类后的净额			(57	)		1,575			92			14

其他综合(亏损)收入，税后净额			(650	)		2,378			286			42

综合收益			10,946			20,666			22,868			3,326

减：归属于非控股权益和可赎回非控股权益的全面收益（损失）			291			(348	)		(3,985	)		(580	)

百度股份有限公司的综合收益。			10,655			21,014			26,853			3,906

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

目录表

百度股份有限公司

合并现金流量表

（金额单位：百万人民币（人民币），百万美元（US$））”“


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
经营活动的现金流：
净收入		11,596			18,288			22,582			3,284
将净收入与经营活动产生的现金净额进行调整：
固定资产及电脑配件折旧		3,451			3,805			3,730			543
处置固定资产收益		(84	)		(30	)		(51	)		(7	)
无形资产摊销和许可著作权		4,876			7,943			12,457			1,812
递延所得税，净额		(14	)		(756	)		(761	)		(111	)
基于股份的薪酬		1,760			3,244			4,676			681
坏账准备		269			585			451			66
投资收益		(4,971	)		(3,244	)		(7,648	)		(1,112	)
资产摊销和减损		421			2,358			3,655			532
权益法投资损失		1,026			63			79			11
出售附属公司的收益		(1,247	)		(5,550	)		(5,525	)		(804	)
易货交易收入		(382	)		(763	)		(1,083	)		(158	)
其他非现金(收入)支出		(463	)		362			124			18
经营性资产和负债的变动，扣除收购和处置的影响：
应收账款		(238	)		(721	)		(1,611	)		(234	)
关联方应付款项		1,594			178			527			77
其他资产		237			1,259			(1,333	)		(195	)
客户预付款和定金		646			763			510			74
应付账款和应计负债		4,092			5,100			4,094			595
递延收入		221			203			402			58
递延收入		17			47			(64	)		(9	)
应付关联方的款项		(327	)		(306	)		756			110

经营活动产生的现金净额		22,480			32,828			35,967			5,231

投资活动产生的现金流：
固定资产购置		(4,189	)		(4,779	)		(8,772	)		(1,276	)
收购计算机零部件		(26	)		(50	)		(89	)		(13	)
固定资产处置		55			44			43			6
收购业务，扣除收购现金后的净额		—			(553	)		(1,978	)		(288	)
无形资产的收购		(6,296	)		(9,122	)		(13,501	)		(1,964	)
购买数量：持有至到期投资		(47,634	)		(56,150	)		(27,640	)		(4,020	)
到期日：持有至到期投资		46,143			49,580			49,040			7,133
购买数量：可供出售投资		(182,342	)		(209,628	)		(284,149	)		(41,328	)
的销售和到期日可供出售投资		173,821			198,517			239,861			34,886
购买其他长期投资		(4,005	)		(12,499	)		(9,891	)		(1,439	)
其他长期投资的销售		303			19			2,524			367
来自长期投资的现金分配		5			13			47			7
出售子公司暂停股份		275			1,431			5,581			812
向关联方提供的贷款		—			—			(8,632	)		(1,255	)
偿还向关联方提供的贷款		—			—			12,270			1,785
小额贷款发放和支付		(7,920	)		(63,597	)		(35,824	)		(5,210	)
收到的小额贷款本金		3,556			40,075			38,063			5,536
购买其他投资证券		(8,968	)		(38,167	)		(16,362	)		(2,380	)
其他投资证券的销售和到期日		1,311			27,917			24,949			3,629

用于投资活动的现金净额		(35,911	)		(76,949	)		(34,460	)		(5,012	)

随附附注为综合财务报表的组成部分。

F-6

目录表

百度股份有限公司

合并现金流量表(续)

（金额以百万人民币（RMBU）和百万美元（US$）为单位）“”


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
融资活动的现金流：
短期贷款收益		3,252			751			3,787			551
偿还短期贷款		(1,940	)		(826	)		(1,055	)		(153	)
长期贷款收益		6,633			299			1,168			170
偿还长期贷款		(1,042	)		(3,330	)		(98	)		(14	)
向关联方借款		—			—			3,732			543
资本租赁义务的支付		(53	)		(8	)		—			—
发行长期票据的收益，扣除发行成本		—			9,909			18,050			2,626
偿还长期票据		—			(4,957	)		(6,846	)		(996	)
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本		—			8,463			5,035			732
购买有上限的呼叫		—			—			(465	)		(68	)
发行附属公司股份所得款项		661			4,046			15,689			2,282
普通股回购		—			(1,723	)		(3,312	)		(482	)
行使购股权所得款项		176			453			676			98
第三方投资者销售金融产品的收益		10,426			101,189			15,143			2,202
向第三方投资者偿还销售金融产品		(3,666	)		(82,987	)		(33,376	)		(4,854	)
第三方金融机构有担保借款收益		—			16,008			10,380			1,510
偿还第三方金融机构有担保借款		—			(2,730	)		(13,426	)		(1,953	)

融资活动产生的现金净额		14,447			44,557			15,082			2,194

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		144			(316	)		1,902			276

现金、现金等价物和限制性现金净增加		1,160			120			18,491			2,689

年初现金、现金等价物和限制性现金		10,056			11,216			11,336			1,649

年终现金、现金等价物和限制性现金		11,216			11,336			29,827			4,338

补充披露：
支付的利息		1,111			1,205			1,579			230
已缴纳的所得税		2,402			3,300			5,509			801
非现金投资和融资活动：
购置列入应付账款和应计负债的固定资产		903			1,167			1,516			220
获得许可版权包括在应付账款和应计负债中		2,195			4,040			6,337			922
从非货币性内容交易所获得许可版权		385			782			642			93
投资的非现金收购		2,963			765			764			111

随附附注是综合财务报表的组成部分。

F-7

目录表

百度股份有限公司

股东权益合并报表

（金额以百万人民币（RMBU）和百万美元（US$）为单位，股数除外）“”


	百度股份有限公司。													非控制性利益			总计股东认知度股权
	普通股					额外实收资本		保留收益			累计其他全面 (亏损)收入
	股份数量			金额		额外实收资本		保留收益			累计其他全面 (亏损)收入
				人民币		人民币		人民币			人民币			人民币			人民币
2015年12月31日的余额		34,606,462			—		6,402		74,659			(806	)		11			80,266
净收入		—			—		—		11,632			—			(36	)		11,596
其他综合(亏损)收入		—			—		—		—			(977	)		2			(975	)
行使以股份为基础的奖励		120,343			—		173		—			—			—			173
基于股份的薪酬		—			—		1,748		—			—			—			1,748
增加可赎回的非控股权益		—			—		—		(557	)		—			—			(557	)

2016年12月31日的余额		34,726,805			—		8,323		85,734			(1,783	)		(23	)		92,251

净收入		—			—		—		18,301			—			(13	)		18,288
其他综合收益		—			—		—		—			2,713			—			2,713
公司子公司发行股份		—			—		42		—			—			4,004			4,046
收购附属公司的非控股权益		—			—		5		—			—			(5	)		—
行使以股份为基础的奖励		235,210			—		454		—			—			—			454
基于股份的薪酬		—			—		3,264		—			—			—			3,264
增加可赎回的非控股权益		—			—		—		17			—			—			17
普通股回购和注销		(145,783	)		—		—		(1,724	)		—			—			(1,724	)
出售子公司暂停股份		—			—		—		—			—			41			41

2017年12月31日的余额		34,816,232			—		12,088		102,328			930			4,004			119,350

附注是综合财务报表的组成部分。

F-8

目录表

百度股份有限公司

股东合并报表股票（续）’

（金额单位：百万人民币（人民币），百万美元（US$），股数除外）”“


	百度股份有限公司。
	普通股					额外实收资本			保留收益			累计其他全面收入(亏损)			非控制性利益			总计股东认知度股权
	股份数量			金额		额外实收资本			保留收益			累计其他全面收入(亏损)			非控制性利益			总计股东认知度股权
				人民币		人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2017年12月31日的余额		34,816,232			—		12,088			102,328			930			4,004			119,350
会计变更的累积影响		—			—		—			2,787			(1,854	)		—			933
净收入		—			—		—			27,573			—			(4,991	)		22,582
其他综合收益		—			—		—			—			1,134			1,006			2,140
企业合并		—			—		75			—			—			1,312			1,387
公司子公司发行股份		—			—		14,984			—			—			(733	)		14,251
行使以股份为基础的奖励		325,879			—		689			—			—			—			689
基于股份的薪酬		—			—		4,340			—			—			217			4,557
增加可赎回的非控股权益		—			—		—			(130	)		—			(16	)		(146	)
普通股回购和注销		(207,165	)				—			(3,312	)		—			—			(3,312	)
出售子公司暂停股份		—			—		1,323			—			—			235			1,558
确认为可赎回非控股权益的iQIYI优先股转换为普通股		—			—		—			—			—			11,150			11,150
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本		—			—		206			—			—			156			362
购买有上限的呼叫		—			—		(264	)		—			—			(201	)		(465	)

2018年12月31日的余额		34,934,946			—		33,441			129,246			210			12,139			175,036

2018年12月31日的余额(美元)					—		4,864			18,798			31			1,766			25,459

附注是合并财务报表的组成部分

F-9

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

1.	财务报表的组织、合并和列报

百度股份有限公司(或称百度公司)于2000年1月18日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以下统称为集团。

截至2018年12月31日，公司在包括S Republic of China(中华人民共和国)、香港、日本、开曼群岛和英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)在内的国家和司法管辖区设有子公司。截至2018年12月31日，公司还通过主要受益人有效控制了一些可变利益实体(VIE)，定义如下。这些VIE包括：

•

北京百度网通科技有限公司(百度网通)，由本公司控股；

•

北京精读科技有限公司(北京精读)，由本公司控股；和

•

由本公司或本公司S子公司控制的其他企业，包括爱奇艺公司的企业 (爱奇艺企业)

本集团提供在线营销服务，运营人工智能支持的新业务计划，并运营在线视频平台，提供其内容库的会员服务和在线营销服务。本集团的主要地理市场S位于中国。本公司本身并无进行任何实质性业务，而是透过其在中国的附属公司及VIE进行其主要业务。

中国法律法规禁止或限制外资拥有互联网内容、广告、音频和视频服务以及移动应用程序分销业务。为遵守此等外资持股限制，本集团经营其网站，并主要透过VIE(由本集团授权的个人设立或持有其股权的中国法人实体)在中国提供受该等限制的服务。 VIE的实收资本主要由本公司或其附属公司透过发放予VIE股东的贷款筹集。本公司或其附属公司已透过本公司或其附属公司(主要受益人)与VIE及VIE的代名人股东订立代理协议或授权书及独家股权购买期权协议，赋予主要受益人权力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动及在中国法律许可下分别收购VIE的股权。透过主要受益人或其在中国的附属公司与投资实体订立若干独家协议，使主要受益人有责任承担投资实体的损失或收取可能对投资实体有潜在重大影响的经济利益，或使主要受益人有权从投资实体收取可能对投资实体有潜在重大影响的经济利益。此外，本公司或其附属公司已透过主要受益人或其附属公司与VIE的股东订立若干协议，包括就VIE的实收资本订立贷款协议及就VIE股东持有的VIE的股权订立股权质押协议。

尽管缺乏法定的多数股权，但通过与VIE股东的上述协议，主要受益人和VIE之间存在母子公司关系。VIE的股东有效地将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给了主要受益人。此外，透过其他独家协议(包括经营协议、技术咨询及服务协议及许可协议)，主要受益人本身或其在中国的附属公司证明其有能力及意向继续行使能力以吸收可能对VIE产生重大经济利益的亏损或收取经济利益。VIE受制于经营风险，而经营风险决定了本公司于该等实体中S权益的可变性。基座

F-10

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

在这些合同安排上，公司按照会计准则编纂(ASC)主题810的要求合并VIE，整固.

VIE持有的未被承认的创收资产包括某些互联网内容条款和其他许可证、域名和商标。由提供相关服务的VIE持有的互联网内容条款和其他许可证，是中国相关法律、规则和法规要求在中国经营互联网业务所必需的，因此是本公司S业务不可或缺的组成部分。

VIE、其各自股东及主要受益人于2018年3月作出修订前订立的协议的主要条款将于下文进一步说明。

贷款协议

根据百度网通与百度网络科技(北京)有限公司(本公司附属公司之一百度在线)股东之间的借款协议，百度在线向百度网通的股东提供总额为人民币64亿元(9.34亿美元)的无息贷款，仅供后者为百度网通的资本化提供资金。贷款只能用向百度在线或其指定人士出售百度网通股东股权所得款项偿还。贷款协议的条款最早将于2028年5月6日到期，在到期前经双方书面同意可延期。

百度在线或其他附属公司与北京精品或其他VIE各自股东之间的每份贷款协议均包含与上述基本相同的条款，只是贷款金额和合同到期日各有不同。发放给北京阅文各自股东的贷款金额为32亿元人民币(合4.65亿美元)。贷款协议的期限将于2028年3月30日和2028年6月27日到期，在到期前经双方书面同意可以延期。

独家股权购买和转让选择权协议

根据百度网通、百度网通及百度在线股东之间的独家股权购买及转让期权协议，百度网通的股东不可撤销地授予百度网通或其指定人士(S)在中国法律许可的范围内购买百度网通全部或部分股权的独家期权，以支付注册资本的初步出资或中国适用法律允许的最低对价金额。股东应将百度在线或其指定人士(S)支付的与所购买的股权有关的任何金额汇入百度在线。百度在线或其指定人士(S)有权自行决定何时部分或全部行使选择权。百度网通向其股东支付的任何及所有股息和其他资本分配应全额返还给百度在线。如果在正常的业务运营中，百度网通需要任何形式的合理资金支持，百度在线将为百度网通提供无限的资金支持。如果百度网通发生任何损失，从而无法偿还百度在线的任何贷款，百度在线应无条件免除向百度网通的任何此类贷款，因为百度网通为其损失提供了充分的证据，无力偿还。协议将于百度网通股东将其于百度网通的全部股权转让予百度在线或其指定人士(S)后终止，或于百度在线或百度网通的业务期满时终止。

百度在线或其他附属公司、北京精品及其股东或其他VIE及其股东之间的每份独家股权购买和转让期权协议均包含与上文所述基本相同的条款。每项协议将在所有股权转让后终止

F-11

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

北京精读或其他VIE的股东持有的权益(视情况而定)转让给百度在线或其指定人士(S)，或在百度在线、北京精读或其他VIE的业务期满时。

委托书/委托书

根据百度在线与百度网通股东之间的委托协议，百度网通股东同意将行使其投票权的全部权利及作为百度网通股东的任何其他权利委托给百度在线指定的人士(S)行使。百度网通的股东各自签署了一份不可撤销的委托书，任命百度在线指定的人(S)为他们的事实律师在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。代理协议的有效期为无限制的，除非百度在线书面终止。只要百度网通的股东持有百度网通的任何股权，该授权书即有效。

百度在线或其他附属公司与北京博世及其他VIE股东之间的每份委托代理协议或股东投票权信托协议均包含与上文所述基本相同的条款。除非百度在线书面终止，否则每份代理协议的有效期均为无限制。每份授权书的有效期均为北京精读或其他VIE的股东持有北京精读或其他VIE的任何股权(视情况而定)。

运营协议

根据百度在线、百度网通及百度网通股东之间的经营协议，百度在线为百度网通S的日常运营及财务提供指引及指示。百度在线有权任命百度网通的高管。百度网通的股东必须指定百度在线推荐的人选为百度网通S董事会的代表。此外，百度在线同意根据与任何第三方的任何协议或安排，保证百度网通S履行与百度网通S业务安排有关的任何协议或安排。作为回报，百度网通同意，未经百度在线事先同意，百度网通不会从事任何可能对百度网通的资产、负债、权利或业务产生或产生重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利、产生以第三方为受益人的任何资产或知识产权产权负担或向任何第三方转让与其业务运营有关的任何协议。该协议的有效期不限，直至百度在线或百度网通的业务期限届满，相关审批机关拒绝延期。

百度在线或其他附属公司、北京精选及其股东或其他VIE及其股东之间的每份经营协议均包含与上述基本相同的条款。每项协议的有效期均为无限制，直至百度在线、北京精读或其他VIE的业务期限届满，相关审批机关拒绝延期。

独家技术咨询和服务协议

根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议，百度在线独家拥有向百度网通提供服务器维护、软件开发、广告设计、电子商务技术服务等方面的技术咨询及服务的权利。百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通同意向百度在线支付服务费，百度在线有权在未经百度网通同意的情况下自行调整服务费。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

百度在线或其他子公司与北京博世或其他VIE之间的每份独家技术咨询和服务协议均包含与上述条款基本相同的条款，只是确定服务费的依据可能不同。

许可协议

百度在线和百度网通签订了软件许可协议和网络布局版权许可协议(统称为许可协议)。根据百度在线与百度网通签订的许可协议，百度在线授予百度网通使用(包括但不限于)软件许可和网页版面著作权许可。百度网通只能在自己的业务运营中使用该许可证。百度在线有权自行调整服务费。软件许可协议和网络版面版权许可协议自原来到期后续签，有效期不限，直至一方的业务期限届满，并被相关审批机关拒绝延期。

百度在线与北京阅读签订了网络版面版权许可协议。百度在线与北京精品或其他VIE之间的每一份许可协议都包含与上述条款基本相同的条款。每一份网络版面版权许可协议均于2013年续签，有效期不限，直至一方的业务期限届满，并被相关审批当局拒绝延期。

股权质押协议

根据百度在线与百度网通股东之间的股权质押协议，百度网通股东将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线，以担保彼等根据贷款协议及百度网通S履行其于独家技术咨询及服务协议下的责任。如果百度网通或其股东违反各自的合同义务，百度在线作为质权人将享有一定的权利，包括出售质押股权的权利。百度网通的股东同意不会处置所质押的股权，亦不会采取任何有损百度在线及S权益的行动。股权质押协议将于协议期满或百度网通及其股东履行其根据独家技术咨询及服务协议及贷款协议各自承担的义务后两年届满。

百度在线或其他附属公司与北京精品或其他VIE的股东之间的每份股权质押协议均包含与上文所述基本相同的条款，包括其有效期至期满。

通过上述协议的设计，VIE的股东有效地将他们的全部投票权转让给了百度在线，这使得百度在线有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。百度在线获得批准VIE作出的决定的能力，以及在中国法律允许的情况下收购VIE的股权的能力。百度在线有义务通过向VIE提供无限制的财务支持来承担VIE的潜在重大损失或获得VIE的经济利益，或有权通过独家技术咨询和服务费从VIE获得可能对VIE具有重大潜在意义的经济利益。作为这些合同协议的结果，百度在线被确定为VIE的主要受益人。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过这些合同协议，本公司与VIE之间存在母子公司关系，本公司通过百度在线整合VIE。

爱奇艺(爱奇艺)、爱奇艺子公司、爱奇艺VIE和各自的股东之间也签订了类似的协议，这导致了爱奇艺和爱奇艺VIE之间的母子公司关系。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

2018年3月，包括百度网通和北京百事通在内的某些VIE的合同协议进行了修改，包括以下条款：

a.	独家股权购买和转让选择权协议

本公司拥有(I)在中国法律许可的范围内，在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权或VIE持有的全部或部分资产的独家选择权，(Ii)独家权利促使代股东将其VIE的股权转让给本公司或任何指定人士，及(Iii)当VIE需要任何形式的合理财务支持以维持业务正常运作时，本公司有义务向VIE提供无限财务支持。如VIE蒙受任何损失，以致无法偿还本公司的任何贷款，则在VIE就其损失及无力偿还提供充分证明后，本公司将无条件免除向VIE提供的任何该等贷款。

委托书/委托书

任命任何个人行使根据代理协议分配的权力和权利，需经公司批准。所有与该等已转让权力及权利有关的活动均由本公司指示及批准。VIE的股东同意将行使投票权的所有权利及作为VIE股东的任何其他权利委托给本公司指定的人士(S)。VIE的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命公司指定的人士(S)为他们的事实律师在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。

因此，代理协议项下的权力及权利已由百度在线有效地重新分配予本公司，本公司有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动。本公司也有义务通过上述财务支持吸收VIE的预期损失或获得经济利益。因此，自2018年3月起，本公司取代百度在线成为百度网通和北京精读的主要受益人。由于VIE在紧接合同协议修订前由本公司透过其附属公司进行间接控制，而在紧接合约协议修订后则受直接控制，因此VIE主要受益人的变动按按转让净资产账面值计算的共同控制交易入账。

本公司法律顾问S认为，(I)本公司与VIE有关的股权结构符合中国现行法律法规；(Ii)与VIE及其股东的合约安排有效、具约束力及可强制执行，不会导致违反中国现行法律或法规；及(Iii)VIE及其股东的表现符合VIE的组织章程及营业执照。

然而，中国法律制度的不明朗因素可能导致本公司发现S目前的所有权结构违反任何现有及/或未来的中国法律或法规，并可能限制本公司透过主要受益人行使其在该等合同安排下的权利的能力。此外，VIE的股东可能拥有与本公司不同的权益，这可能会增加他们寻求违反上述协议条款的风险。

此外，如发现现行架构或任何合约安排违反任何现行或未来中国法律，本公司可能会受到惩罚，包括但不限于吊销或吊销S的营业执照及经营许可证，重组本公司的S业务或中止S的经营活动。强加其中的任何一种或其他

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

处罚可能会对S公司的经营能力造成重大不利影响。在这种情况下，本公司可能无法运营或控制VIE，这可能导致VIE解除合并。

下表列载VIE及其附属公司的财务报表结余及金额于抵销VIE及其附属公司与集团内附属公司之间的公司间结余及交易后计入综合财务报表：


	截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
资产
当前
现金和现金等价物		4,045		1,895		276
短期投资		2,052		2,912		424
应收账款净额		3,021		4,091		595
其他		5,280		4,642		675

		14,398		13,540		1,970

非当前
固定资产，净额		2,845		4,183		608
无形资产，净额		2,104		4,032		586
长期投资，净额		10,614		18,923		2,752
其他		6,488		12,639		1,838

		22,051		39,777		5,784

总计		36,449		53,317		7,754

第三方负债
当前
应付账款和应计负债		14,073		13,889		2,020
客户预付款和定金		2,288		2,402		349
其他		2,414		3,560		518

		18,775		19,851		2,887
非当前
长期贷款		4,788		10,495		1,527
其他		363		1,295		188

		5,151		11,790		1,715

总计		23,926		31,641		4,602

公司间负债 *
公司间应付子公司的技术咨询和服务费		2,828		1,926		280
其他		4,605		10,768		1,566

总计		7,433		12,694		1,846

*	公司间负债指根据技术咨询和服务协议应付集团内子公司的每个VIE的应付余额。其他应付本集团内非VIE子公司的款项计入第三方负债。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
总收入		24,603			29,208			33,992			4,944
净亏损		(464	)		(626	)		(6,834	)		(994	)
经营活动提供(用于)的现金净额		2,737			3,698			2,396			348
投资活动提供(用于)的现金净额		(9,471	)		(5,725	)		(16,674	)		(2,425	)
融资活动提供(用于)的现金净额		5,098			2,985			11,916			1,733

截至2018年12月31日，除附注10所述的VIE S写字楼股权质押协议及抵押品外，并无VIE资产的质押或抵押只能用于偿还VIE的债务。VIE于2018年12月31日的净资产金额为人民币90亿元(13亿美元)。VIE第三方债务的债权人在正常业务过程中不享有本公司的一般信贷追索权。在本报告所述年度内，本公司未向VIE提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的财务或其他支持。

陈述的基础

合并财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余将于合并后注销。该公司包括被收购企业自收购之日起的经营业绩。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，即影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及该期间的收入和费用的报告金额。管理层评估估计，包括与收入合同的履约责任的独立销售价格、应收账款和合同资产准备、应收小额贷款的信用损失准备、某些债务和股权投资的公允价值、许可版权和制作内容的摊销和减值、制作内容的最终收入、非货币性内容交换的公允价值、长期资产减值、长期投资和商誉、关于业务合并的非控制权益的购买价格分配和公允价值、递延税项估值准备和可赎回的非控制权益等有关的估计。管理层根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

财务报表列报的货币换算

为方便读者，人民币金额折算成美元的汇率为2018年12月31日，即2018财年最后一个营业日，汇率为6.8755元兑1美元，并刊登在美国联邦储备委员会的网站上。没有任何说法表明人民币金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元。

重要会计政策摘要

外币

本公司S职能币种为美元。本公司S子公司、VIE及VIE下属子公司按ASC主题830标准确定本位币，外币事务。本公司使用人民币作为其报告货币。公司使用截至资产负债表日期的汇率来换算其资产和负债，并使用每个月的日均汇率将其收入和支出项目换算为报告货币。任何折算收益(亏损)均记入其他全面收益(亏损)。以外币计价的交易按交易日的汇率计量并计入功能货币。以功能货币以外的外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。汇兑损益计入收益，作为其他收入的组成部分，净额。

细分市场报告

截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司拥有百度核心和爱奇艺两个应报告部门。百度芯主要提供基于搜索、基于Feed等在线营销服务，以及人工智能新业务。从2017年4月开始，搜索服务和交易服务合并为百度核心，以反映公司S的战略和运营变化，以淡化其交易服务业务，并将更多资源转移到支持其在线营销和其他服务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商，在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴生成的内容。2018年4月初，爱奇艺在纳斯达克全球市场完成首次公开募股(IPO)。

公司首席执行官S被确定为首席运营决策标志 (首席运营官)，负责回顾百度芯和爱奇艺的经营业绩，以分配资源和考核公司S的业绩。因此，财务报表包括反映根据ASC主题280的可报告部门的当前构成的部门信息，分部报告。

企业合并

本公司根据ASC主题805使用采购会计法对其业务合并进行会计核算， 企业合并。购买会计方法要求转移的对价根据资产的估计公允价值分配给资产，包括公司收购的单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及收购日的或有对价的总和计量。直接归因于收购的成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债和或有负债按其截至收购日的公允价值单独计量，无论任何

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

非控股权益。超过(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值，超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

在分阶段实现的业务合并中，本公司在紧接收购日取得控制权前重新计量其先前持有的被收购方股权公允价值，重新计量的损益(如有)在收益中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本公司根据相关活动固有的风险、S目前的商业模式和行业比较来确定所使用的贴现率。终端价值基于资产的预期寿命和该期间的预测现金流。

现金、现金等价物和限制现金

现金和现金等价物

现金及现金等价物主要包括现金、货币市场基金、于有息活期存款户口的投资、定期存款及原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，并按接近其公允价值的成本列账。

受限现金

受限现金主要包括某些银行托管账户中作为在线支付服务存款保留的现金和用于银行贷款的质押现金。

2016年11月，FASB发布了更新的会计准则第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，它要求公司在对期初和现金等价物进行对账时，包括通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额现金和现金等价物期末现金流量表列报的总金额。公司采用了新标准，自2018年1月1日起生效，采用追溯过渡法。所有限制性现金都作为限制性现金列示在合并资产负债表的表面上。

应收账款，扣除准备后的净额

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。应收账款余额在被认为无法收回时予以核销。该公司一般不需要客户提供抵押品。

本公司对因客户未能按时付款而造成的估计损失的可疑账户保留备抵。本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体准备。在评估个人应收账款余额时，本公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户S的付款历史、其当前的信用状况以及当前的经济趋势。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

网上支付机构的费用，扣除津贴后的净额

来自在线支付机构的应收账款是第三方在线支付服务提供商用于清算交易的应收资金。客户或用户通过这些在线支付机构为本公司提供的服务支付或存入资金。本公司会审慎考虑及监察所使用的第三方支付服务供应商的信誉。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在被认为无法收回时予以注销。余额计入合并资产负债表中的其他流动资产净值。截至2017年12月31日、2018年12月31日，网络支付机构应收账款未计提坏账准备。

应收贷款和利息，扣除准备后的净额

应收贷款和应收利息主要是向个人借款人发放的小额贷款。此类金额计入与小额贷款有关的信贷损失准备本金净额，并包括截至资产负债表日的应计应收利息。本公司向与小额贷款有关的借款人发放的贷款期限一般为一个月至三十六个月。与小额贷款有关的现金流量列入综合现金流量表中的投资活动现金流量类别。

与小额贷款相关的信贷损失拨备代表S对未偿还贷款组合固有损失的最佳估计。需要判断拨备金额以及该等金额是否足以弥补潜在的信贷损失，并进行定期审查，以确保该等金额继续反映对未偿还债务组合固有损失的最佳估计。本公司的应收贷款和应收利息信贷损失准备主要基于历史损失经验，采用基于滚动利率的模型，适用于应收贷款和应收利息投资组合。公司会考虑多方面的因素，包括但不限于应付款项的年期、付款历史、发放月份、贷款用途、信誉、借款人的财务状况、贷款条款、监管环境及一般经济状况。2018年8月，本公司完成剥离其金融服务业务，相关贷款和应收利息余额于处置时从综合资产负债表中取消确认(附注4)。

投资

短期投资

所有原始到期日超过三个月但少于12个月的高流动性投资均被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。

本公司根据ASC主题320对短期债务投资进行核算， 投资：债务证券(？ASC 320？). 公司将短期债务投资归类为？持有至到期，？交易？或？可供销售，？其分类确定了由ASC 320规定的各自的会计方法。股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，所有类别的证券投资都包括在收益中。出售短期投资的任何已实现损益以特定的确认方法确定，此类损益在实现损益期间的收益中反映。

公司有积极意愿和能力持有至到期日的证券归类为持有至到期有价证券，按摊余成本列报。个别证券分类为持有至到期证券，证券，

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

公司根据ASC 320评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。非暂时性减值亏损在收益中确认，该收益等于S所持债务担保的摊余成本比其在报告期资产负债表日的公允价值超出公允价值的全部超额。

根据ASC 320，购买和持有的证券主要是为了在短期内出售而被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。

债务投资不被归类为交易或持有至到期被分类为可供出售按公允价值报告的债务证券，其未实现收益和亏损记录在其他全面收益中。可供出售当价值下降被确定为非暂时性时，债务证券在综合全面收益表中确认。

其他投资证券

其他投资证券是指公司为其金融服务业务购买的投资，并转售给第三方投资者。这些交易不符合根据ASC主题860的资产取消识别的要求，转接和服务(？ASC 860？).本公司将与这些交易有关的收益作为担保借款计入综合资产负债表中欠第三方投资者的金额，质押资产计入综合资产负债表中的其他投资证券。其他投资证券由金融机构发行，并具有与标的资产表现挂钩的可变回报率。本公司最初按成本计入该等投资，成本与其成立时的公允价值大致相同，其后按公允价值计入该等投资。公允价值的变动反映在收益中。与其他投资证券的购买和到期日相关的现金流量在综合现金流量表中归类为投资活动的现金流量，而与金融产品的买卖相关的收益和付款则归类为融资活动的现金流量。在出售金融服务业务时，所有其他投资证券余额已从综合资产负债表中取消确认(附注4)。

长期投资

S公司长期投资包括有公允价值可随时确定的股权投资和无公允价值的股权投资、权益法投资、可供出售债务投资和其他投资按公允价值入账。

在采用ASC主题321之前，投资--股票证券(？ASC 321？)2018年1月1日，根据ASC分主题325-20，本公司按成本计入其对公允价值不容易确定且本公司对其没有重大影响的被投资人的投资。投资-其他：成本方法投资。本公司仅就公允价值非暂时性下降及分配超出本公司S自投资以来所占收益份额的收益调整该等投资的账面价值。

管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，定期评估成本法投资的减值。该等评估包括但不限于审核被投资公司S的现金状况、近期融资、预期及过往财务表现、现金流预测及融资需求。减值损失在收益中确认，等于

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

在报告期进行评估的报告期的资产负债表日，S投资的成本超出其公允价值。然后，公允价值将成为投资的新成本基础。

本公司S于2018年1月1日采用ASC321后，累计产生人民币19亿元(合2.7亿美元)的未实现损益可供出售采纳前的股权证券被记录为对期初留存收益的调整。根据美国会计准则第321条，除按权益法入账的权益投资外，导致被投资方合并及若干其他投资的权益投资均按公允价值计量，而公允价值的任何变动均于收益中确认。对于不具有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实践权宜之计的股权证券，公允价值计量和披露(？ASC 820)为了使用投资的每股资产净值(或其等值)来估计公平，本公司选择使用计量替代方案来计量该等投资，按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的可观察价格变化而产生的变化相同或类似投资的有序交易(如果有)。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。

根据美国会计准则第321条，对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资，本公司不评估该等证券是否减值。对于本公司选择使用计量替代方案的股权投资，本公司在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值，则实体必须根据ASC820的原则估计投资的S公允价值。如果公允价值低于投资S的账面价值，则实体必须确认相当于账面价值与公允价值之差的净收益减值亏损。

可供出售债务投资是指私人公司发行的可转换债务工具，按公允价值计量，未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。

对本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，根据美国会计准则第323主题使用权益会计方法进行核算。投资--权益法和合资企业(？ASC 323？)。在权益法下，本公司最初按成本计入投资，权益被投资人的成本与相关权益的公允价值在权益被投资人的净资产中的差额确认为权益法商誉，计入综合资产负债表的权益法投资。本公司随后调整其投资的账面金额，以确认本公司S按比例应占每一股权被投资人S的净收益或亏损，以计入收益。如果一项投资(加上向被投资方提供的额外财务支持(如果有))已降至零，本公司将停止应用权益法。当本公司对其权益法被投资方有其他投资且无需向该被投资方垫付额外资金时，本公司将在其普通股权益法投资减至零后继续在全面收益表中报告其应占权益法亏损，作为对本公司对被投资方的其他投资的调整基础的调整。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资，然后再适用于清算优先权较高的投资。该公司在报告其在所有投资对象中的权益收益(亏损)份额时采用了一个季度的滞后时间。

当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估权益法投资的减值。公司在确定一项投资是否已发生非暂时减值时所考虑的因素，包括但不限于，市场价值低于成本的时间长度和程度，

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

(Br)被投资方的财务业绩和近期前景，以及本公司S保留投资的意图和能力，直至收回其成本。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。

根据ASC 946-320金融服务：投资公司、投资、债务和股票证券、本公司对合并投资公司持有的非上市公司的长期股权投资按公允价值核算。这些投资最初按其交易价格扣除交易成本(如果有的话)入账。这些投资的公允价值根据ASC 820定期重新计量。

金融资产的转移

公司根据ASC 860对金融资产的转让进行会计处理。如果转让符合出售资格，金融资产将从S的合并资产负债表中取消确认。如果不满足ASC 860要求的出售条件，则转移被视为包括在合并资产负债表上欠第三方投资者的金额中的担保借款。该等资产仍留在综合资产负债表内，作为其他投资证券，出售所得确认为本公司S负债。在出售金融服务业务时，所有其他投资证券及负债余额已从综合资产负债表中取消确认(附注 4)。

金融工具的公允价值计量

金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、其他投资证券、应收账款、应收贷款及应收利息、应付及应付关联方款项、其他应收账款、长期投资、短期贷款、应付账款及应计负债、客户垫款及存款、衍生工具、应付票据、可转换优先票据及长期贷款。由于上述金融工具的到期日一般较短，因此计入流动资产和负债的金融工具的账面价值接近其各自的公允价值。长期贷款的账面金额接近公允价值，因为相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。

固定资产

固定资产按成本减去累计折旧列报。折旧按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的一项按直线记账，具体如下：


办公楼		43岁至45岁
办公大楼相关设施、机器和设备		沉浸了15年
计算机设备		3至5年
办公设备		3至5年
车辆		明尼苏达5年
租赁权改进		资产的租赁期限或估计使用年限较短

除办公大楼及其相关设施、机器和设备外，固定资产没有估计残值，估计残值为成本的4%。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长固定资产使用寿命的更新和改进成本作为相关资产的附加值资本化。资产的报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录，任何由此产生的收益或损失都反映在收益中。所有与固定资产建设有关的、在资产准备投入使用之前发生的直接和间接成本都作为在建工程资本化。在建工程转移到特定的固定资产项目，当这些资产准备好可以使用时，就开始折旧。

如果利息成本是在购买、建造或生产符合条件的资产期间发生的，则将其资本化，如果没有对资产进行支出，则可以避免此类成本。利息成本资本化始于准备资产的活动正在进行以及支出和借款成本正在发生时。利息成本将计入资本化，直到资产准备好可供其预期使用。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，资本化的利息成本微不足道。

许可著作权

许可版权包括专业制作的内容，如电影、电视连续剧、综艺节目、体育和从外部方获得的其他视频内容。许可费是资本化的，除非预付，否则在知道内容成本、内容已被我们根据许可协议的条件接受并且内容可以在我们的互联网平台上首次放映时记录相应的负债。许可版权以未摊销成本或可变现净值中的较低者计入。视频内容许可版权的当前和非当前部分分别记录在其他流动资产、净资产或无形资产中。许可版权包括非独家内容和独家内容。对于非独家许可版权，公司仅拥有在其互联网平台上播放内容的权利。对于独家许可版权，除广播权外，本公司还有权将内容再许可给第三方。

非独家许可版权主要包括新发布的电影、电视剧和季节性综艺节目，通常根据历史观众消费模式采用加速方法进行摊销。其他非独家许可版权，主要包括库电影、电视连续剧和综艺节目以及某些非剧集特征，按直线摊销，因为基于历史观看数据的消费模式支持这种摊销方法。对被许可版权的消费模式的估计定期进行审查，并在必要时进行修订。影响观众消费模式的主要因素包括电影票房、电视剧和综艺节目的收视率、我们平台上的用户流量、投放时间表、用户品味和偏好、新兴文化趋势、商品和营销努力。根据ASC主题250，对摊销模式的修订被视为会计估计的变化。会计变更与纠错(《ASC 250》)。

独家许可版权的购买成本包括广播权和向第三方再许可权。本公司在最初确认独家许可版权时，根据我们估计的每个版权将产生的总收入的相对比例，将内容成本分配给这两个版权。与广播权相关的内容成本根据ASC子主题920-350摊销，广播权是产生直接和间接广告和会员收入的独家许可版权的一部分，娱乐-广播公司：无形资产、商誉和其他 (ASC 920-350)，使用与上述非独家许可版权相同的方法。对于向第三方再许可权，其是产生直接收入的独家许可版权的部分，根据ASC主题926摊销，娱乐电影—(ASC 926)使用单个胶片-

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

预测计算方法，根据当期实际产生的再许可收入与再许可权估计产生的总再许可收入的比率来摊销此类成本。该公司定期审查预测的直接收入总额，任何估计的变化都将导致对再许可权的账面净额应用一个修订的分数。使用新估计数确定的费用与该会计年度以前支出的任何金额之间的差额在订正期间确认。

本公司定期评估其许可版权的广播权的节目有用性，并根据ASC 920-350的指导以未摊销成本或估计可变现净值中的较低者记录该等权利。当许可版权的预期使用发生变化时，本公司估计许可版权的可变现净值，以确定是否存在任何减值。

可变现净值是通过估计提供在线广告和会员服务产生的预期现金流，减去非独家许可版权剩余使用期限内的任何直接成本来确定的。该公司估计每类内容的广告和会员现金流。影响广告和会员现金流的估计包括对公司S在线广告和会员服务的预期需求水平以及公司和S广告和会员服务的预期销售价格。对于再许可给第三方的权利，本公司根据ASC 926-20分主题评估可恢复性，娱乐与电影：其他资产与电影成本 (ASC 926-20)。本公司于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别确认许可版权减值费用人民币2.12亿元、人民币3.90亿元及人民币1.81亿元(2,600万美元)。

商誉与无形资产

商誉

本公司根据ASC分主题350-20进行商誉减值评估 商誉及其他：商誉—(ASC 350-20)，它要求至少每年在报告单位一级进行商誉减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行测试，如ASC 350-20所定义的。截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司拥有百度芯和爱奇艺两个报告单位。

公司可以选择首先评估定性因素，以确定是否需要根据ASC 350-20执行两步测试。如果本公司认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行上述两步量化减值测试。否则，无需进行进一步测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在进行两步量化减值测试时，第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，该公允价值基于普通股的报价或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，本公司不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本公司必须进行第二步减值测试，以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配到其资产和负债中，以确定报告单位的隐含公允价值商誉。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

2017年和2018年，公司对百度芯汇报单位进行了定性评估。根据ASC 350-20的要求，本公司评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、财务业绩以及本公司的股价。本公司综合权衡所有因素后得出结论，认为公允价值不大可能少于百度核心的账面值，自2017年及2018年12月31日起，商誉无需再作减值测试。

本公司选择对爱奇艺的报告单位采用两步法评估减值商誉。爱奇艺S首次公开招股后，本公司主要参考爱奇艺S股份的报价市场价格来确定报告单位的公允价值。在其首次公开募股之前，在确定这些估计和假设时涉及到重大的管理层判断，实际结果可能与估值中使用的结果不同。该等估计及假设的变动可能会对各报告单位的公允价值的厘定产生重大影响，从而可能引发未来的减值。在估计报告单位的公允价值时，判断包括对未来现金流量的预测，该预测基于我们对未来收入和运营费用增长率、未来资本支出和营运资本水平的最佳估计，以及由加权平均资本成本法和选择经营类似业务的可比公司确定的适当贴现率。该公司还审查了可观察到的市场数据，以评估折现率、营业利润率和营运资本水平等假设的合理性。截至2017年12月31日及2018年12月31日，爱奇艺的公允价值超过其账面价值，因此与爱奇艺报告单位相关的商誉并未减损，本公司无需进行进一步测试。

无形资产

寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销列账。土地使用权按土地使用权预计使用年限或相关土地使用权合同期限较短的时间按直线方法摊销。除转授许可权及若干经许可的版权外，所有其他使用年限有限的无形资产均按估计使用年限按直线方法摊销。

无形资产自购置之日起加权平均使用寿命如下：


土地使用权		沉浸在50年前
客户关系		时隔3年
软件		明尼苏达5年
商标		沉默感9岁
用户列表		时隔3年
视频内容的许可著作权		时隔3年
其他		时隔6年

使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年或更频繁地进行减值测试如果事件或环境变化表明它们可能根据ASC分主题350-30进行减值，无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产(ASC 350-30)。

制作的内容，网络

公司制作并与外部方签订合同，以制作电影和剧集并在其网站上展示。生产内容包括直接生产成本、生产管理费用和购置成本，并按未摊销成本或估计公允价值中的较低者列报。制作的内容还包括为获得电影某些权利的比例份额而进行的现金支出，包括利润分享、发行和/或其他

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

权限。制作的内容超过要赚取的总收入(最终收入)，作为收入成本支出。

本公司采用个别影片预测计算方法，并根据ASC 926-20的规定，根据当期实际收入(分子)与截至会计年度初的估计剩余未确认最终收入(分母)的比率对制作的内容进行摊销。本公司定期审核预测最终收入，估计数字的任何变动将导致适用于再许可权账面净值的修订分数，而使用新估计数字厘定的开支与财政年度内以前支出的任何金额之间的差额将在修订期间确认。

每当事件或情况显示制作内容的公允价值可能低于其未摊销成本时，本公司将审查未摊销制作内容的减值成本。产生的内容在综合资产负债表中作为其他非流动资产列示，截至2017年12月31日和2018年12月31日的账面金额分别为人民币16亿元和人民币37亿元(5.43亿美元)。

商誉以外的长期资产减值

本公司评估长期资产，如固定资产和购买或内部开发的有限寿命无形资产的减值只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法根据ASC主题360收回，物业、厂房及设备。当该等事件发生时，本公司根据资产组预期产生的未贴现未来现金流量评估资产组的可收回程度，并于资产组使用预期产生的估计未贴现未来现金流量加上出售资产组的预期收益净额(如有)低于资产组的账面价值时确认减值亏损。如本公司确认减值，本公司会根据折现现金流量法将该资产组别的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当时减至可比市价。本公司在减值测试中使用估计和判断，如果使用了不同的估计或判断，则任何减值费用的时间或金额可能会有所不同。待处置的资产组将按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。归类为出售的出售集团的资产和负债将在综合资产负债表的相应资产和负债部分单独列示。

收入确认

公司采用ASC主题606与客户签订合同的收入(ASC 606)，从2018年1月1日起，使用修改后的追溯方法。截至2018年12月31日的年度收入在ASC 606下列报，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入未经调整，继续在ASC主题605下列报。 收入确认。采用ASC606的累积效应导致2018年1月1日的留存收益期初余额增加人民币9.33亿元(1.36亿美元)，这主要与S公司的在线营销收入有关。

当承诺商品或服务的控制权转让给S客户时确认收入实体预期有权获得的对价金额换取该等商品或服务。从2018年1月1日起，根据ASC 606，增值税(VAT)从收入成本重新分类为收入净值。本公司于截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度分别确认增值税人民币39亿元、人民币48亿元及人民币61亿元(8.84亿美元)。除呈列增值税外，采用ASC606对S于截至2018年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表并无重大影响。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

下表显示了S公司按收入来源分列的收入：


	在过去几年里
	十二月三十一日， 2016		十二月三十一日， 2017		十二月三十一日， 2018		十二月三十一日， 2018
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
在线营销		64,525		73,146		81,912		11,914

爱奇艺会员服务		3,759		6,532		10,603		1,542
爱奇艺内容分发		501		1,192		2,163		315
提供金融服务所得的利息收入		222		1,658		1,724		251
其他		1,542		2,281		5,875		854

其他收入		6,024		11,663		20,365		2,962

总收入		70,549		84,809		102,277		14,876

本公司自采用ASC606之日起生效的S收入确认政策如下：

基于绩效的在线营销服务

按点击计价

公司基于S拍卖的P4P平台使客户能够竞标其付费赞助链接的优先位置。P4P平台使客户能够接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。P4P服务包括基于搜索的在线营销服务和基于提要的在线营销服务。P4P在线营销客户可以选择设置每日消费限额，也可以选择仅针对从中国指定地区和/或在一天中的特定时间段访问我们网站的用户。

除了S公司传统的基于搜索的P4P服务外，公司还在S公司平台上根据用户数据进行提要营销，以针对合适的提要用户。当目标用户点击基于提要的营销并被定向到公司的平台时，客户向公司支付费用。

当满足所有收入确认标准时，即确认收入，这通常是当用户点击客户赞助的链接或基于订阅的营销之一时。

其他基于绩效的在线营销服务

就本公司提供的在线营销服务而言，其依据的是绩效标准，而不是每次点击成本，如移动应用程序的下载量(和用户注册)数量以及预先确定的已完成交易量的比率，当满足指定的绩效标准并满足其他适用的收入确认标准时，才会确认收入。

展示广告

本公司通过整合文字描述、图片和视频，在搜索结果页面、垂直搜索产品或百度Feed的显著位置显示广告，为客户提供基于显示的在线广告服务。公司在合同期限内按比例确认收入

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

自客户S广告在本公司S平台上展示之日起开始的按次收费广告安排，或根据广告按千次印象收费广告安排的播放次数。

百度联合参与的在线营销服务

百度联盟是一项计划，通过该计划，公司通过利用百度联盟合作伙伴的互联网资产的流量来扩大其客户赞助链接或广告的分发。公司向百度联盟合伙人支付收购流量的费用。该公司是这些交易的委托人，因为它主要负责履行服务，在制定定价方面拥有酌处权，并在转移给客户之前控制广告库存。因此，收入是在向客户收取的费用总额的基础上确认的。向百度联盟合作伙伴支付的款项记为流量获取成本，并在综合全面收益表中计入收入成本。

会员制服务

该公司提供会员服务为订阅会员提供播放优质内容库或个人云服务的权限，以换取不可退还的预付会员费。如果在一段时间内提供的服务的会员费收据为，则该收据最初记录为递延收入，并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。会员服务收入还包括从会员按需购买内容和出售其他会员资格等服务权利中赚取的费用，公司在将这些服务转让给客户之前获得并控制这些服务。

内容分发

本公司主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交换，以现金和非货币交易的形式，从从第三方供应商那里获得的转授许可内容中获得收入。公司与供应商签订的独家许可协议具有最终许可期，并向公司提供将这些内容再许可给其他第三方的权利。本公司与分被许可人签订非排他性分许可协议，期限为原独家许可期内。对于现金次级许可交易，本公司根据次级许可安排预先收取次级许可费，并且在向次级被许可人提供基础内容(在次级许可期开始时或之前提供)后不再承担任何未来义务。次级许可费根据ASC606确认，代表授予使用本公司被许可版权的权利的功能性知识产权许可，并在被许可的版权可供客户使用和受益时确认。

本公司亦不时与其他在线视频广播公司进行非货币性交易，以交换许可版权的在线转播权。交换的许可版权为每一方提供了仅播放在其自己的网站上收到的许可版权的权利。每个转让方均保留在其自己的网站上继续播放独家内容和/或对其在交换中放弃的内容的权利进行再许可的权利。本公司根据ASC 606对这些非货币交易进行会计处理，并根据自2018年1月1日起收到的资产的公允价值记录交易。易货子许可收入按照上述相同的ASC 606标准确认。该公司根据各种因素估计收到的许可版权的公允价值，包括播出时间表、演员和剧组、主题和受欢迎程度、票房和市场份额

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

交易所的交易对手。现金再许可交易的应占成本，无论是现金还是通过非货币交换，通过独家许可版权的再许可权部分的摊销确认为收入成本，使用符合ASC 926的个别电影预测计算方法计算。

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司确认易物分许可收入分别为人民币3.82亿元、人民币7.63亿元及人民币11亿元(1.58亿美元)，相关成本分别为人民币3.63亿元、人民币6.5亿元及人民币10亿元(1.49亿美元)。

非货币交易

本公司不时地从事视频内容(如广告)的许可版权以外的某些非货币交易。非货币对价的交易价格在合同订立时按公允价值计量。如果无法合理估计公允价值，本公司将参照承诺给客户的服务的独立售价间接计量对价，以换取对价。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，广告易货交易中确认的收入并不重要。

金融服务业

该公司提供金融服务，包括向消费者提供分期付款服务以及向第三方投资者提供财富管理服务。提供金融服务所赚取的利息收入列报为“其他收入”，并在扣除产生的相关利息成本后按净额列报。截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，公司确认利息总收入分别为人民币35亿元和人民币33亿元（4.83亿美元），利息成本分别为人民币19亿元和人民币16亿元（2.32亿美元）。截至2016年12月31日止年度确认的利息毛收入和利息成本微不足道。金融服务业务已于2018年8月出售（注4）。

其他收入确认相关政策

对于包括多个履行义务的安排，主要是针对在不同地点、以不同形式放置和在不同时间展示的广告，公司将对安排中的所有履行义务进行评估，以确定每个履行义务是否不同。每项履约义务的对价是根据其独立的销售价格分配的。如果承诺的商品或服务不符合被视为不同的标准，则将其与其他承诺的商品或服务合并，直到存在不同的商品或服务捆绑。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务，客户需要在将服务交付给客户之前付费。当收入合同的任何一方已履行时，本公司将根据实体S业绩与客户S付款之间的关系，在合并资产负债表中确认合同资产或合同负债。合同负债主要与在会员期内提供会员服务的费用有关，在合并资产负债表中作为递延收入列报。与截至2017年12月31日止年度相比，递延收入增加是由于本公司S客户的对价增加所致。

截至2018年1月1日，合同资产期初余额为人民币8.32亿元。截至2018年12月31日，已确认合同资产14亿元人民币(2.06亿美元)，扣除坏账准备净额2100万元人民币(300万美元)，计入合并资产负债表中的其他流动资产净额。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

对于(I)原始预期期限为一年或以下的合同以及(Ii)公司确认收入为其有权为所提供服务开具发票的金额的合同，本公司不披露未履行义务的价值。

该公司向客户提供销售奖励，使他们有权通过满足某些累积消费要求来获得在线营销服务价格的折扣。公司将给予客户的这些激励措施作为可变对价和收入净额进行会计处理。可变对价金额是根据向客户提供最可能的奖励金额来衡量的。

收入成本

收入成本主要包括流量获取成本、带宽成本、折旧、内容成本、工资及运营相关成本。自2018年1月1日起，增值税从收入中净计入，不再计入收入成本。

流量获取成本是指支付或应付给百度联盟合作伙伴的金额，这些合作伙伴将搜索查询定向到S公司网站或通过其物业分发公司S客户的付费链接。这些付款主要基于收入分成安排，根据该安排，公司向百度联盟合作伙伴和其他业务合作伙伴支付从其在线营销客户那里赚取的一定比例的费用。

广告和促销费用

广告和促销费用，包括通过各种形式的媒体和各种营销和促销活动的广告，计入综合收益(亏损)报表中的销售、一般和行政费用，并在发生时支出。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的广告及推广费用分别为人民币77亿元、人民币46亿元及人民币101亿元(合15亿美元)，。

政府补贴

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的在其管辖范围内经营企业的财政补贴，以及遵守地方政府推动的具体政策。对于某些政府补贴，没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准，财政补贴的金额由相关政府当局酌情决定。不满足进一步条件的非经营性政府补贴，在收到时记为其他收入净额中的非经营性收入。符合一定经营条件的政府补贴在收到时记为递延收入，在满足条件时记为营业收入。

租契

租赁分为资本租赁或经营性租赁。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入资本租赁，犹如在租赁开始时收购了资产并产生了债务一样。所有其他租赁均作为经营性租赁入账，其中租金支付作为已发生的支出。

所得税

本公司在负债法下确认所得税。递延所得税按资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额确认，按现行税率计算，预期差额将于该等差额拨回的年度内予以确认。本公司就以下事项记录估值免税额

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

它确定的递延税项资产的金额不太可能实现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收益中确认。

本公司适用ASC主题740的规定， 所得税 (ASC 740)，对所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740澄清了所得税不确定性的会计处理，规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本公司已选择将与不确定税务状况有关的利息和罚款(如有需要)归类为综合全面收益表中所得税费用的一部分。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度，与所得税不确定性相关的未确认税收优惠以及利息和罚款的金额微不足道。

基于股份的薪酬

本公司根据ASC主题718核算基于股份的薪酬，薪酬--股票薪酬(《ASC 718》)。本公司已选择对所有以股票为基础的奖励采用直线方法确认基于股票的薪酬，但没有业绩条件。对于有绩效条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，则在加速的基础上确认薪酬成本。

没收是根据历史经验估计的，并定期进行审查。取消裁决的同时授予替代裁决，应视为对已取消裁决条款的修改(经修改的裁决)。如果达到原始归属条件或新的归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。奖励的已确认补偿总成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日，原始奖励的业绩或服务条件预计不会得到满足。递增补偿费用按重置赔偿金的公允价值超过取消日被取消的赔偿金的公允价值计算。因此，关于经修订的奖励，本公司确认替换奖励归属期间的基于股份的补偿，其中包括：(I)在剩余归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分，以及 (Ii)原始奖励的任何未确认补偿成本，使用原始条款或新条款，以导致每个报告期的支出较高者为准。

本公司根据ASC小题505-50的规定对发放给非员工的股票奖励进行核算，股权：向非雇员支付基于股权的薪酬。本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型方法来衡量在每个归属日期授予非雇员的期权价值，以确定以股份为基础的薪酬的适当费用。ASC 718要求以与现金薪酬相同的方式呈现基于股票的薪酬，而不是将其作为单独的行项目。

每股收益(EPS)

公司根据ASC主题260计算A类和B类普通股每股收益，每股收益(br}260)，使用两类方法。根据ASC 260的规定，每股基本收益按期内已发行普通股的加权平均数计算，但不包括可回购或注销的未归属普通股。本公司在计算本公司普通股股东在计算每股盈利时可动用的收入时，会就可赎回非控股权益的增加作出调整。

稀释后每股收益是使用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄，则使用期间已发行的潜在普通股。潜在摊薄证券，如可转换优先股

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

如果票据是反摊薄的，则不包括在计算稀释后每股净收益中。潜在普通股包括行使购股权后可发行的增发普通股、可能被没收的限制性股票以及可能以S股票或现金结算的合同。流通股期权和限售股的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益。稀释每股A类普通股收益的计算假设B类普通股转换为A类普通股，而B类普通股稀释收益不假设该等股份的转换。

本公司A类和B类普通股持有人S的清盘和分红权利相同，但投票权除外。因此，根据ASC 260，每年的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。此外，由于B类普通股的转换是在计算每股A类普通股的摊薄收益时假设的，因此未分配收益等于该计算的净收益。

就计算本公司S每股A类及B类普通股基本及摊薄收益而言，与已行使购股权有关的普通股假设自行使该等购股权之日起已发行。

或有事件

当可能会产生负债且损失金额可合理估计时，本公司记录其若干未决法律诉讼或索赔的应计项目。本公司按季度评估可能影响任何应计项目金额的法律程序或索赔的发展，以及使或有亏损可能和合理评估的任何发展。如果应计金额是重大的，本公司将予以披露。

当或有损失既不可能也不能估计时，公司不记录应计负债，但披露索赔的性质和金额(如果是实质性的)。然而，如果损失(或超过应计项目的额外损失)至少是合理可能的，则本公司披露对损失或损失范围的估计，除非该估计是非实质性的或无法作出估计。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或一系列损失是否可估量，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或一系列损失，特别是在(I)所要求的损害赔偿是不确定的，(Ii)诉讼程序处于早期阶段，或(Iii)不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下，此类问题的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、处罚或业务影响(如果有)。

风险集中

信用风险集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款和关联方应付金额。截至2018年12月31日，本公司拥有现金及现金等价物、限制性现金和短期投资人民币1415亿元(206亿美元)，其中94%和6%分别由中国境内金融机构和中国境外国际金融机构持有。本公司对S持有的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资共持有四项财务

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

截至2018年12月31日，中国境内机构超过10%，分别占S公司现金及现金等价物、限制性现金和短期投资总额的37%、15%、13%和11%。

中国银行等中国国有银行受到一系列风险控制监管标准的约束，当这些银行中的任何一家面临重大信用危机时，中国的银行监管机构有权接管经营和管理。本公司预计在中国国有银行持有的现金及现金等价物、受限现金和短期投资方面不存在重大信用风险。同时，中国没有正式的存款保险计划，也没有类似于美国联邦存款保险公司的机构。如果本公司拥有存款或投资的金融机构之一破产，可能不太可能全额收回其存款或投资。该公司选择信誉良好、评级较高的国际金融机构来配售其外币。该公司定期监测国际金融机构的评级，以避免任何潜在的违约。最近没有与这些金融机构相关的违约历史。

应收账款通常是无担保的，来自中国的客户和代理商的收入，这些客户和代理商面临信用风险。该公司对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。该公司为估计的信贷损失保留了准备金，这些损失通常在其预期之内。截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司没有一家客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10%。

在报告的三年中，没有任何客户或百度联盟合作伙伴创造的收入超过总收入的10%。

关联方应付的金额通常是无担保的。在评估应收关联方余额时，本公司会考虑多项因素，包括关联方的还款历史及其资信。当不再可能全额收回时，应计提坏账准备。

商业和经济风险

本公司参与了一个充满活力的高科技产业，并相信下列任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：对服务和产品的总体需求的变化；业务内容的变化；新进入者造成的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；带宽供应商的变化；某些战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；版权法规；品牌维护和增强；以及与本公司相关的风险：S吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。

S公司的业务可能会受到中国重大政治、经济和社会不确定性的不利影响。

货币可兑换风险

S公司几乎所有的业务都是人民币交易，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过中国银行或其他被授权按S和中国银行所报汇率进行外汇买卖的银行进行的。S、中国银行等监管机构审批外币付款，需与供应商一起提交付款申请表、发票、发货单据和已签署的合同。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

外币汇率风险

公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。S公司的外币风险主要涉及现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、长期投资、应付票据及以美元计价的可转换优先票据。2010年6月19日，人民银行S行长中国宣布，为进一步改革人民币汇率形成机制，增强人民币汇率弹性，S于2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。2014年3月15日，人民S中国银行宣布扩大人民币兑美元每日交易区间。2018年美元对人民币升值幅度约为5.67%。本公司的大部分收入和成本以人民币计价，而部分现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、长期投资、应付票据和可转换优先票据以美元计价。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币估值的任何大幅波动都可能对S公司的现金流、收入、收益和财务状况，以及美国存托股份的价值和任何应支付的美元股息产生重大影响。

衍生工具工具

ASC主题815，衍生工具和套期保值(ASC 815)，要求所有符合衍生工具定义的合同在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值记录。衍生金融工具的公允价值变动定期于收益或其他全面收益确认，视乎衍生工具的用途及是否符合对冲会计资格而定。不符合套期保值条件的衍生品的公允价值变动在收益中报告。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契(亚利桑那州立大学2016-02)。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营租赁，ASU 2016-02要求承租人承认使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值在其资产负债表中计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使得租赁成本在租赁期内按一般直线分配。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期内对公共业务实体有效。本公司将于2019年1月1日采用ASU 2016-02，采用修改后的追溯方法，不会重述可比期间。本公司将选择过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续进行历史租约分类、评估合同是否为租约或包含租约以及采用新标准之前存在的任何租约的初始直接成本。本公司亦将选择实际的权宜之计，不将某些类别的标的资产的租赁及非租赁部分分开，并豁免租期为12个月或以下的合约的短期租赁。与土地使用权、写字楼和互联网数据中心(IDC)设施相关的某些经营租赁将受到ASU 2016-02年度的约束，使用权资产和租赁负债将在公司合并资产负债表中确认。本公司目前认为，最重大的变动将与本公司S的资产负债表中对某些范围内经营租赁的使用权资产和租赁负债的确认有关。本公司预期采用新准则不会对净资产及综合全面收益表造成重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(ASU 2016-13)，要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13取代了

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

现有的已发生损失减值模型采用预期损失方法，这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13从2019年12月15日之后开始，在年度报告期和这些年内的过渡期有效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，以简化对非员工股份付款的会计处理(ASU 2018-07)，将其与基于股份支付给员工的会计保持一致，但某些例外情况除外。在指导下，股权分类非雇员奖励的衡量将在授予日固定，这可能会降低他们的成本，并减少损益表中的波动性。本指导意见适用于自2018年12月15日之后开始的年度期间和该年度内的过渡期。允许及早收养，包括在过渡时期。ASU 2018-07年度将影响授予非员工的基于股票的奖励的会计处理，公司预计不会对其综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。在该指导下，上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值。该指南适用于所有实体在2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期，但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本公司预计其综合财务报表不会受到重大影响。

2019年3月，FASB发布ASU 2019—02， 改进电影成本和节目材料许可协议的核算(ASU 2019-02)，通过将剧集电视连续剧的制作成本的会计处理与电影制作成本的会计处理相一致，从而改进了GAAP，消除了大写的内容区别。此外，ASU 2019-02要求实体在ASC 920-350的范围内测试电影或程序材料的许可协议当电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化时，在电影集团层面上的减值。ASU 2019-02中的列报和披露要求还提高了向财务报表用户提供的有关制作和许可内容的信息的透明度。本次更新将于2019年12月15日之后开始的S会计年度以及该等会计年度内的过渡期生效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-02将对综合财务报表及相关披露产生的影响。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

企业合并

2018年的业务组合：

在截至2018年12月31日的年度内，公司完成了多项业务合并，以补充其现有业务并实现协同效应。收购的实体无论是单独的还是总体的，都具有重大意义。自收购日起，被收购实体的经营业绩已计入S公司合并财务报表。


	人民币			美元
	(单位：百万)
购买注意事项		2,378			346

取得的净资产，不包括无形资产和相关的递延税项负债		1,545			225
无形资产，净额		1,424			207
递延税项负债		(292	)		(42	)
已有股权		(1,651	)		(240	)
非控制性权益		(1,312	)		(191	)
可赎回的非控股权益(附注16)		(698	)		(102	)
商誉		3,362			489

		2,378			346

总收购价格分配包括收购某些被收购人，这些被收购人在收购之前是公司的权益法投资对象。合共，于截至2018年12月31日止年度确认与S公司原有股权相关的重新计量收益人民币630,000,000元(92,000,000美元)。本公司采用权益法会计，确认其在该等权益法投资项目中截至其各自收购日期的利润或亏损份额。

商誉在税务上不可扣减，主要归因于预期从收购中取得的协同效应。

自收购日期以来的经营业绩或被收购方的预计经营业绩均未予列报，原因是该等业务合并对S综合经营业绩并无重大影响。

上述收购价格分配中使用的估值由本公司在独立第三方评估公司的协助下确定。估值报告考虑了普遍接受的估值方法，如收益法、市场法和成本法。由于被收购方均为非上市公司，已有权益法投资或非控股权益的公允价值估计是基于市场参与者将考虑的重大投入，主要包括(A)贴现率，(B)基于未来现金流的预计终端价值，(C)同行业公司的财务倍数，以及(D)因缺乏控制权或缺乏市场而进行的调整。

投资

短期投资

截至2018年12月31日，本公司对S的短期投资仅包括债务证券。所有的短期投资持有至到期投资是指存入商业银行的存款，期限不到一年。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

并且本公司有积极的意愿和能力持有这些证券至到期。短期内可供出售投资包括商业银行和其他金融机构发行的理财产品。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司于综合全面收益表分别录得短期投资利息收入人民币23亿元、人民币30亿元及人民币39亿元(5.64亿美元)。

长期投资

公允价值股权投资，公允价值可随时确定

公允价值公允价值可随时确定的股权投资是指公司对上市公司的股权证券没有重大影响的投资。股权投资入账如下可供出售采用ASC 321之前的股权投资。自采用ASC 321后，自2018年1月1日起，这些投资按公允价值和公允价值易于确定的公允价值分类，并按公允价值报告。公允价值变动在收益中确认，而不是累计其他全面收益。

按公允价值进行股权投资，但公允价值不能随时确定

在采用美国会计准则第321号之前，按公允价值计量且公允价值不能随时确定的股权投资被计入成本法投资。截至2017年12月31日，本公司S成本法投资账面金额为人民币218亿元。根据美国会计准则第321条，本公司选择采用计量替代办法，以成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或相似投资(如有)的有序交易中可见的价格变动所导致的变动而计量该等投资。截至2018年12月31日，本公司S股权投资的账面价值为人民币293亿元(43亿美元)，扣除累计减值人民币13亿元(1.91亿美元)。截至2018年12月31日止年度，按公允价值按计量替代方案计量的股权投资确认减值费用为人民币4.55亿元(6,600万美元)。于截至2018年12月31日止年度内，根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动重新计量若干股权投资，截至2018年12月31日，该等投资的账面总额为人民币216亿元(31亿美元)。

2018年公允价值不容易确定的股权证券的未实现和已实现损益总额如下：


	截至该年度为止 2018年12月31日
	人民币			美元
	(单位：百万)
未实现收益总额(向上调整)		7,119			1,035
未实现亏损总额(向下调整，不包括减值)		(2,412	)		(351	)

所持股本证券未实现损益净额		4,707			684
出售股权证券的已实现净收益		124			18

在其他收入中确认的净收益总额，净额		4,831			702

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

2016年，优步(开曼)有限公司(优步中国)与总部位于中国的拼车公司小桔快的(滴滴快的)合并后，交换了优步(开曼)有限公司(优步滴滴快的)的股权。该公司确认其他收入和净收益共计人民币20亿元，在滴滴的留存投资作为成本法投资入账。在采用ASC 321之后，这项投资使用计量替代方案按公允价值计量。

2017年5月，公司完成向第三方公司出售手游业务，合计收益9.23亿元计入其他收入，净额。

2017年8月，本公司完成将本公司前附属公司小度生活科技有限公司(小度)(主要从事外卖送货服务业务)出售给中国的快递公司Rajax Holding。2017年，公司确认净其他收入合计46亿元人民币。

2017年10月，本公司完成了中国联合网络通信有限公司(中国联通)的股权购买交易，该公司在中国上市。收购总对价为人民币70亿元现金，其中非控股权益人民币40亿元。对中国联通的投资由本公司的一家非全资附属公司持有，由于采用ASC321之前有三年的控股要求，因此被计入成本法投资。采用ASC 321后，按公允价值采用计量替代方案作为权益投资入账。

权益法投资

携程网国际有限公司股权投资(携程网)

截至2018年12月31日，本公司持有携程S约19%的流通股，按市场收盘价计算，截至2018年12月31日的公允价值为人民币196亿元(合28亿美元)。该公司被认为对携程具有重大影响，并根据ASC 323将此类投资作为权益法投资入账。

截至2018年12月31日，本公司以市值收盘价计算，S投资携程的市值低于其账面价值。本公司对携程的投资进行减值评估时，考虑了但不限于股价下跌的持续时间、程度和原因、S持有投资的意图和能力、资产负债表日后的市价回升以及携程S的财务业绩和近期展望。根据评估，该公司得出结论，携程投资的市值下降没有达到非临时性的门槛。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

以下表格列出了携程的财务信息摘要：


	截至9月30日，⁽ⁱ⁾
	2017^(Ii)		2018		2018
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
流动资产		63,241		84,464		12,285
非流动资产		99,986		104,906		15,258
流动负债		41,972		69,065		10,045
非流动负债		37,590		30,318		4,410
非控制性权益		1,935		2,231		324


	截至以下日期的12个月内9月30日，⁽ⁱ⁾
	2016^(Ii)			2017^(Ii)		2018^(Ii)		2018^(Ii)
	人民币			人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
总收入		17,642			25,731		29,944		4,355
毛利		12,669			20,725		24,019		3,493
营业收入(亏损)		(1,681	)		2,626		3,302		480
净(亏损)收益		(2,177	)		2,282		2,807		408
可归因于被投资方的净(亏损)收入		(2,000	)		2,284		2,806		408

(i)	该公司在报告其在携程的股权收入份额时采用了一个季度的滞后时间

(Ii)	携程自2018年1月1日起采用ASC 606(完全追溯)和ASC 321(统称为新标准) 。新准则对S公司财务报表的影响并不重大，携程的前期财务信息也没有重述。

处置金融服务业务

于2018年4月，本公司就出售其提供消费信贷、财富管理及其他金融服务的全资金融服务业务订立最终协议。为促进资产剥离，本公司对经营金融服务业务的实体(杜小曼)进行了一系列法律重组和资本重组，这些业务被计入共同控制下的交易。

2018年8月，度小满向第三方投资者发行了优先股，导致本公司成为度小满的少数股东。因此，度小满从本集团注销，出售收益人民币55亿元(合8.03亿美元)计入其他收入，净额，包括与重新计量公司S保留对度小满的投资有关的人民币42亿元(合6.04亿美元)。对杜小曼的处置不符合ASC副标题205-20关于停止运营的定义，财务报表列报：非持续经营由于资产剥离并不代表策略的转变，亦不会对S集团的经营及财务业绩造成重大影响。

本公司在完全摊薄的基础上保留了41%的股权，并根据ASC 323将杜小满作为权益法投资入账，因为其对杜小满仍有重大影响。杜小曼投资的账面金额超过本公司S在杜小曼的比例权益，确认为权益法商誉人民币35亿元(5.12亿美元)，无形资产

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

人民币8.51亿元(1.24亿美元)及相关递延税项负债人民币2.13亿元(3100万美元)。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司终止确认一组出售予第三方的资产，并因失去附属公司的控股股权或授予附属公司其他少数股东的实质参与权而取消数间附属公司的合并。在截至2016年12月31日的年度内，在其他收入中确认了总计人民币14亿元的净收益。本公司对S保留于该等附属公司的权益按权益法投资入账。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，除上述权益法投资外，本公司还通过其子公司或VIE持有其他具有重大影响的权益法投资。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本公司S权益法投资(包括携程)的账面价值分别为人民币314亿元和人民币441亿元(合64亿美元)(另见附注20)。

截至2018年12月31日止年度，本公司合共持有的权益法投资(不包括携程)符合S-X规则第4-08(G)条所界定的重要性标准。本公司除携程外的S股权投资方法投资的财务信息汇总如下：


	截至9月30日，⁽ⁱ⁾
	2017^(Ii)		2018^(Ii)		2018^(Ii)
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
流动资产		4,914		100,313		14,590
非流动资产		653		11,050		1,607
流动负债		579		78,935		11,481
非流动负债		21		2,718		395
非控制性权益		2		1,706		248


	在这十二个月里截至9月30日，⁽ⁱ⁾
	2016^(Ii)			2017^(Ii)			2018^(Ii)			2018^(Ii)
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
总收入		963			1,681			4,633			674
毛利		290			671			916			133
运营亏损		(359	)		(303	)		(418	)		(61	)
净亏损		(373	)		(310	)		(372	)		(54	)
归属于被投资单位的净亏损		(396	)		(311	)		(352	)		(51	)

(i)	该公司在报告其所有被投资公司的股权份额收入时采用了四分之一的滞后时间。

(Ii)	权益法投资对象的财务信息是按照传统GAAP列报的，新准则对公司财务报表的影响微不足道。’

投资按公允价值入账

合并投资公司持有的对非上市公司的长期股权投资根据ASC Subtopic 946-320，按公允价值核算 金融服务：投资公司、投资、债务和股票证券.这些投资按公允价值列账，已实现或未实现损益记录在综合全面收益表中的其他收入，净额。

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

在确定公允价值时所使用的方法持有至到期债务投资，可供出售债务投资、公允价值易于确定的股权投资和按公允价值核算的其他投资证券在附注22中披露。

截至2017年和2018年12月31日的投资分类如下：


	截至2017年12月31日
	成本或摊销成本		毛收入无法识别抱着利得		毛收入无法识别抱着损失			毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公平价值
	人民币		人民币		人民币			人民币		人民币			人民币
	(单位：百万)
短期投资
持有至到期债务投资		48,666		47		(18	)		—		—			48,695
可供出售债务投资		40,139		—		—			581		(5	)		40,715
其他投资证券		18,289		—		—			169		(108	)		18,350
长期投资
可供出售股权投资		2,077		—		—			742		(46	)		2,773
按公允价值入账的投资		307		—		—			14		—			321


	截至2018年12月31日
	成本或摊销成本		毛收入无法识别抱着利得		毛收入无法识别抱着损失		毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公允价值
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币			人民币		美元
	(单位：百万)
短期投资
持有至到期债务投资		27,388		119		—		—		—			27,507		4,001
可供出售债务投资		83,100		—		—		1,216		(78	)		84,238		12,252
长期投资
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资		5,605		—		—		664		(1,841	)		4,428		644
可供出售债务投资		1,167		—		—		—		—			1,167		170
按公允价值入账的投资		1,139		—		—		318		—			1,457		212

应收账款


	截至12月31日，
	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
应收账款		4,887			6,614			962
坏账准备		(316	)		(599	)		(87	)

		4,571			6,015			875

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

坏账准备的变动情况如下：


	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
截至1月1日的余额		190			177			316			46
记入开支的款额		39			190			299			43
核销金额		(52	)		(51	)		(16	)		(2	)

截至12月31日的余额		177			316			599			87

其他流动资产


	截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
预付费用		398		658		96
对供应商的预付款		764		1,686		245
网上支付机构应收账款		312		892		130
存款		204		247		36
许可著作权		819		1,176		171
合同资产，净额		—		1,415		206
其他		928		767		111

		3,425		6,841		995

固定资产


	截至12月31日，
	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
计算机设备		18,354			26,186			3,809
办公楼		4,003			4,168			606
办公大楼相关设施、机器和设备		1,956			2,168			315
车辆		80			190			28
办公设备		690			813			118
租赁权改进		341			352			51
在建工程		680			720			105

		26,104			34,597			5,032
累计折旧和减值		(13,629	)		(16,694	)		(2,428	)

		12,475			17,903			2,604

该公司签订了某些计算机服务器和设备的资本租赁。截至2017年12月31日，这些服务器和设备的总金额和累计折旧分别为1.98亿元人民币和1.98亿元人民币，截至2018年12月31日分别为2.01亿元人民币(2900万美元)和2.01亿元人民币(2900万美元)。

F-42

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，固定资产(包括资本租赁资产)的折旧费用分别为人民币34亿元、人民币38亿元和人民币37亿元(5.36亿美元)。本公司于截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度分别确认固定资产减值准备为零、人民币7,000万元及零。

商誉和无形资产

商誉

截至2016年12月31日，公司拥有三个报告单位。从2017年4月开始，搜索服务和交易服务合并为一个报告单位，即百度核心，截至2017年12月31日和2018年12月31日，产生了百度核心和爱奇艺两个报告单位。

各申报单位自2016年12月31日至2017年3月31日商誉账面金额变动情况如下：


	搜索服务		交易记录服务		爱奇艺		总计
	人民币		人民币		人民币		人民币
	(单位：百万)
2016年12月31日余额		10,785		1,281		3,276		15,342
获得的商誉		499		—		—		499

2017年3月31日余额		11,284		1,281		3,276		15,841

2017年3月31日之后各报告单位的善意公允价值变化如下：


	百度核心			爱奇艺		总计
	人民币			人民币		人民币
	(单位：百万)
2017年3月31日余额		12,565			3,276		15,841
获得的商誉		81			—		81
出售之商誉		(116	)		—		(116	)

2017年12月31日余额		12,530			3,276		15,806

获得的商誉		2,750			612		3,362
出售之商誉		(569	)		—		(569	)
外币换算和其他调整		(63	)		—		(63	)

2018年12月31日的余额		14,648			3,888		18,536

2018年12月31日余额，美元		2,130			566		2,696

F-43

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

无形资产


	截至2017年12月31日
	总运载量价值		累计摊销和减值			账面净值
	人民币		人民币			人民币
	(单位：百万)
土地使用权		464		(193	)		271
客户关系		463		(463	)		—
软件		537		(499	)		38
商标		579		(464	)		115
用户列表		677		(667	)		10
许可著作权		9,384		(4,826	)		4,558
其他		1,066		(591	)		475

		13,170		(7,703	)		5,467


	截至2018年12月31日
	总运载量价值		累计摊销和减值			净载运价值		净载运价值
	人民币		人民币			人民币		美元
	(单位：百万)
土地使用权		464		(199	)		265		39
客户关系		589		(476	)		113		16
软件		693		(513	)		180		26
商标		942		(501	)		441		64
用户列表		684		(681	)		3		—
许可著作权		18,081		(11,324	)		6,757		983
其他		2,291		(869	)		1,422		207

		23,744		(14,563	)		9,181		1,335

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，公司确认无形资产（不包括许可版权）的损失分别为人民币100万元、人民币1.39亿元和人民币500万元（70万美元）。

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，无形资产和许可版权的摊销费用分别为人民币49亿元、人民币79亿元和人民币125亿元（18亿美元）。

未来五年各年有关有限年期现有无形资产的估计摊销开支如下：


	人民币		美元
	(单位：百万)
截至2019年12月31日的年度		4,096		596
2020		2,566		373
2021		1,196		174
2022		348		51
2023		308		45

截至2017年12月31日和 2018年12月31日，使用寿命无限的无形资产的公允价值微不足道。

F-44

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

应付账款和应计负债


	截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
应计工资总额和福利		1,779		1,898		276
应缴税款		2,271		2,342		341
应付利息		267		382		56
用户和总代理商押金		563		661		96
购买固定资产和计算机零部件		1,592		1,890		275
流量获取成本		2,482		2,911		423
带宽成本		1,824		2,085		303
内容获取成本		5,866		8,873		1,291
代表服务提供商收取的资金		529		353		51
支付给商家		330		340		50
应计其他营业费用		7,720		10,680		1,553
其他		2,300		2,966		432

		27,523		35,381		5,147

10.

应付贷款

短期贷款

截至2017年12月31日及2018年12月31日止的短期贷款分别为人民币12亿元及人民币30亿元(4.43亿美元)，其中包括来自中国境内金融机构的人民币贷款，须于一年内偿还。


	截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
爱奇艺借入的有担保短期贷款⁽ⁱ⁾		299		3,046		443
金融服务业务借入的无担保短期贷款 ^(Ii)		945		—		—

		1,244		3,046		443

(i)	所有短期贷款的偿还由爱奇艺的子公司担保，并以截至2018年12月31日账面金额为人民币5.75亿元(合8,400万美元)的爱奇艺S之一的写字楼为抵押，或以截至2018年12月31日总计人民币22亿元(合3.16亿美元)的限制性现金余额为抵押。

(Ii)	出售金融服务业务时，贷款余额已从综合资产负债表中取消确认(附注4)。

截至2017年和2018年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率分别约为4.86%和4.47%，短期贷款的未使用信贷额度总额分别为人民币3.6亿元和人民币7.81亿元(1.14亿美元)。

F-45

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

长期贷款

百度

于二零一六年六月，本公司与21家银团银行订立为期五年的定期及循环融资协议，据此，本公司有权借入一笔10亿美元的无抵押美元浮动利率贷款，期限为五年，以及借入一笔10亿美元的无抵押循环贷款，为期五年。这笔贷款的定价比伦敦银行同业拆借利率高出110个基点，用于公司的一般营运资金。于二零一六年六月，本公司根据贷款承诺提取两批各为2.5亿美元的款项。于二零一六年十一月，本公司根据贷款承诺再支取两批各为2.5亿美元的款项。关于融资协议，本公司订立了四份利率互换协议，根据该等协议，贷款将于贷款期限内分别以2.11%、2.10%、2.78%及2.78%的固定年利率结算。

利率互换协议符合ASC 815对衍生工具的定义。与利率互换协议相关的衍生品按公允价值入账，并计入综合资产负债表中的其他非流动资产。

爱奇艺

2017年4月，爱奇艺与中国银行(上海分行)订立为期三年的贷款协议，据此，公司有权借入一笔人民币担保贷款，金额为人民币2.99亿元，作为爱奇艺的一般营运资金。2017年4月，爱奇艺以4.47%的利率提取了2.99亿元人民币，根据协议，本金于2017年9月至2020年4月期间分期偿还。到期还款1500万元。应在12个月内偿还的金额被归类为长期贷款，本期部分。

2018年12月，爱奇艺精选的5.25亿元人民币 (7,600万美元)的某些供应商发票被折扣保理给一家金融机构(保理应收账款)。这些供应商发票在S公司合并资产负债表中作为应收账款入账。经保理的应收款项再转移至证券化工具，借此将经保理的应收账款证券化。债务证券向第三方投资者发行，总收益为人民币4.46亿元(合6500万美元)，到期日分别为2019年12月和2020年12月。该金融机构利用发行资产担保债务证券所得的资金作为供应商发票的保证金。同时，爱奇艺S对应交易应付款的信用条件得到延长，以反映资产支持债务证券的到期日。之所以整合证券化工具，是因为爱奇艺被确定为主要受益者。截至2018年12月31日，来自第三方投资者的未偿还借款为人民币4.44亿元(合6500万美元)，实际利率为7.00%。贷款余额7,400万元人民币(1,100万美元)在一年内偿还，计入长期贷款，本期部分贷款余额3.7亿元人民币(5,400万美元)计入综合资产负债表非流动长期贷款。

F-46

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

11.

应付票据

百度股份有限公司

本公司发行并公开发售无担保优先票据，各批票据详情如下：


	发行日期		本金金额(百万美元)		到期日		有效利息率
2017年笔记		2012年11月28日		750		2017年11月28日		2.36	%*
2022年十年期票据		2012年11月28日		750		2022年11月28日		3.59	%
2018年备注		2013年8月6日		1,000		2018年8月6日		3.39	%*
2019年笔记		2014年6月9日		1,000		2019年6月9日		3.00	%
2020年票据		2015年6月30日		750		2020年6月30日		3.13	%
2025年笔记		2015年6月30日		500		2025年6月30日		4.22	%
2022年五年期债券		2017年7月6日		900		2022年7月6日		3.08	%
2027年笔记		2017年7月6日		600		2027年7月6日		3.73	%
2023年笔记		2018年3月29日		1,000		2023年9月29日		3.99	%
2028年3月笔记		2018年3月29日		500		2028年3月29日		4.50	%
2024年11月笔记		2018年11月14日		600		2024年5月14日		4.51	%
2028年11月票据		2018年11月14日		400		2028年11月14日		4.99	%
2024年12月笔记		2018年12月10日		250		2024年5月14日		4.54	%

*	2017年和2018年的债券在到期时得到了全额偿还。

2017年债券、2018年债券、2019年债券、2020年债券、2022年十年期债券、2025年债券、2022年五年期债券、2027年债券、2023年债券、2028年3月债券、2024年11月债券、2028年11月债券和2024年12月债券统称为债券。

2017年债券的年利率为2.25%，2022年的十年期债券的年利率为3.50%。利息每半年支付一次，从2013年5月28日开始，每年拖欠一次。

2018年发行的债券的息率为年息3.25%。利息每半年支付一次，自2014年2月6日起拖欠。

2019年发行的债券的年利率为2.75%。利息每半年支付一次，从2014年12月9日开始，每年拖欠。

2020年发行的债券年利率为3.00%，2025年发行的债券年利率为4.13%。利息每半年支付一次，自2015年12月30日起每年拖欠一次。

2022年发行的五年期债券的年利率为2.88%，2027年发行的债券的年利率为3.63%。利息每半年支付一次，自2018年1月6日起每年拖欠一次。

2023年发行的债券的年息为3.88厘，而2028年3月发行的债券的利息则为4.38厘。从2018年9月29日开始，每半年支付一次利息，每半年拖欠一次，从2018年9月29日开始。

F-47

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

2024年11月发行的债券的年利率为4.38厘，而2028年11月发行的债券的利息为年息4.88厘。利息每半年支付一次，从2019年5月14日开始，每年拖欠一次。

2024年12月发行的债券，利率为年息4.38厘。利息每半年支付一次，从2019年5月14日开始，每年拖欠一次。

到期时，债券须按本金金额支付，另加应计及未付利息。

票据不包含任何财务契诺或其他重大限制。此外，该等票据为无抵押债券，排名低于本集团任何有担保债务，并享有与本集团任何其他无抵押债务相同的清盘优先权，但优先于该等明示附属债务(如有)。本公司可酌情在任何时间赎回全部或任何部分的票据，赎回的金额以本金和全数中较大者为准，外加应计及未付利息。此外，对于截至2018年12月31日止年度发行的票据，本公司可酌情于有关票据到期日前一个月或三个月赎回全部或任何部分票据，赎回价格相等于该等票据本金金额的100%以上，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)赎回日。截至2018年12月31日，公司不打算在所述到期日之前赎回债券的任何部分。就某些票据而言，如票据契约所界定的控制权发生变动，本公司有责任赎回票据。

未付票据以折扣价发行，金额为人民币1.6亿元(合2,500万美元)。总发行成本为人民币2.25亿元(3,500万美元)，直接从综合资产负债表的票据本金中扣除。贴现及发行成本均按债券到期日的实际利率法按利息支出摊销。

截至2017年和2018年12月31日的本金、未摊销贴现和债务发行成本如下：


	截至12月31日，
	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
本金金额		35,782			49,867			7,253
未摊销贴现和债务发行成本		(171	)		(261	)		(38	)

		35,611			49,606			7,215

下表汇总了S公司在接下来的五年及以后的长期债务本金，包括应付票据和应付贷款(注10)的需要偿还总额：


	人民币		美元
	(单位：百万)
截至2019年12月31日的年度		6,960		1,012
2020		5,801		844
2021		6,876		1,000
2022		11,345		1,650
2023		6,876		1,000
之后		19,595		2,850

F-48

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

12.

可转换票据

iQIYI 2018可转换票据

2017年1月，爱奇艺定向增发发行了15亿美元可转换票据(爱奇艺2018年可转换票据)，其中3亿美元由公司购买，其余12亿美元由外部投资者购买。爱奇艺2018年可转换票据的票面利率为年息1.50厘，到期日为2018年1月25日。爱奇艺票据可在符合条件的融资或爱奇艺S选择下转换为优先股。转换选项不符合ASC815对衍生工具的定义。2017年10月26日，15亿美元爱奇艺2018年可转换票据及相关应计利息转换为1,014,436,019股爱奇艺S G系列优先股。于招股完成后，所有优先股均转换为爱奇艺的A类普通股(附注16)。

爱奇艺 2023年可转换票据

2018年12月，爱奇艺发行了7.5亿美元2023年到期的可转换优先票据(爱奇艺2023可转换优先票据)。爱奇艺2023可转换票据是爱奇艺的优先无担保债券，每半年以现金形式支付一次，年利率3.75%，到期日为2023年12月1日，除非在该日期之前进行了回购、赎回或转换。爱奇艺2023年可转换票据的初始兑换率为爱奇艺2023年可转换票据的本金每1,000美元相当于爱奇艺2023年美国存托凭证的37.1830。于兑换后，本公司将按其选择向兑换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合。

在发行爱奇艺2023年可换股票据的同时，爱奇艺与若干交易对手购买了S美国存托股份的看涨期权，价格为6,800万美元。上限赎回行权价等于爱奇艺2023年可换股票据的初始换股价，上限价为每股美国存托股份38.42美元，可根据上限赎回交易条款作出若干调整。上限催缴的成本在综合资产负债表上记作本公司S额外实收资本的减值，并无随后的公允价值变动入账。

由于转换选择权可于爱奇艺S选择权全部或部分以现金结算，本公司根据美国会计准则第470-20号将爱奇艺2023可转换票据分为负债及权益部分。 具有转换和其他选项的债务。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益组成部分的账面金额是通过从初始收益中减去负债组成部分的公允价值而确定的，并记为额外实收资本。债务发行成本按爱奇艺2023年可转换票据所得款项的相同比例分配至负债和股权部分。爱奇艺2023年可转换票据本金与负债部分之间的差额为视为债务贴现并按7.04%的实际利率摊销，以将爱奇艺2023年可转换票据的贴现账面价值累加至其面值于2021年12月1日，即爱奇艺2023年可转换票据的认沽日期。

截至2018年12月31日，负债部分本金为人民币52亿元(7.5亿美元)，未摊销债务贴现为人民币4.46亿元(合6500万美元)。股权部分的账面金额为人民币3.62亿元(5,300万美元)。

F-49

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

13.

所得税

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

香港

香港附属公司须按16.5%的香港利得税税率缴税。他们从外国取得的收入可获豁免征收所得税，而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。

日本

由于日本税务条例修订，截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的实际所得税率分别约为33%、32%及31%。

中国

自2008年1月1日起，中华人民共和国S法定企业所得税税率为25%。符合条件的高新技术企业(HNTE)和关键软件企业(KSE)分别可享受15%和10%的优惠EIT费率。HNTE证书的有效期为三年，KSE根据每年向税务当局提交的自我评估证明文件接受相关政府当局的年度评估。

2016年和2017年，百度在线、百度中国和百度国际作为符合条件的KSE享受了10%的税率减免。若干其他中国附属公司及VIE，包括百度网通，均为合资格HNTE，并于本年度享有15%的减税优惠，该税率将于2019年、2020年及2021年届满。实体必须在使用优惠税率之前向税务机关提交所需的证明文件。该实体是否有权享受作为KSE的优惠费率，每年都要接受相关政府当局的评估。当以前的证书过期时，实体可以重新申请HNTE证书。从历史上看，本公司所有S子公司和VIE在之前的证书到期后都成功地重新申请了证书。

由于政府当局严格的检查和审批程序，本年度的证书可能会在下一年获得。本公司将在获得多缴或多计暂缴税证书的当年记录所得税冲销，这与上一年授予更优惠的税率有关。

根据现行企业所得税法，中国实体自2008年1月1日起向其任何境外非居民企业投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。如果有税收协定或安排优惠，将适用较低的税率。根据中国与香港之间的税务安排，只要香港投资者符合中国相关税务法规所规定的要求，例如受惠人测试，中国实体支付的股息的预提税率为5%。来自中国的资本收益亦须缴交10%的中国预扣税。

F-50

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

所得税前的收入(亏损)包括：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018		2018
	人民币			人民币			人民币		美元
	(单位：百万)
中华人民共和国		18,194			22,088			23,524		3,421
非中国		(3,685	)		(805	)		3,801		553

		14,509			21,283			27,325		3,974

除已确认的投资相关收益外，非中国业务的税前亏损主要包括营运成本、行政开支、利息开支及股份薪酬开支。

所得税包括：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
当期所得税		3,462			4,224			6,184			900
所得税因税率降低而退还		(535	)		(473	)		(680	)		(99	)
因税率变化而调整的递延税项资产		(13	)		7			—			—
递延所得税优惠		(1	)		(763	)		(761	)		(111	)

		2,913			2,995			4,743			690

实际所得税与通过将上述法定所得税率应用于税前收入计算出的税款的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万，每股数据除外)
预期按中国法定税率征税		3,627			5,321			6,831			994
不同司法管辖区不同税率的影响		736			854			493			72
免税所得		(73	)		(913	)		(1,555	)		(226	)
不可扣除的费用		115			653			935			136
研发超演绎		(726	)		(905	)		(1,047	)		(152	)
中华人民共和国优惠税率和免税期的影响		(1,851	)		(2,095	)		(2,250	)		(327	)
税率变动对递延税种的影响		(13	)		7			—			—
前几年超额应计的企业所得税		(520	)		(579	)		(616	)		(90	)
中华人民共和国预提税金		283			101			553			80
附加估价津贴		1,335			551			1,399			203

本年度的税项		2,913			2,995			4,743			690

实际税率		20%			14%			17%			17%

中国境内优惠税率对A类和B类普通股每股基本收益的影响		53.41			60.33			64.47			9.38

F-51

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

导致2017年和2018年12月31日递延税款余额的临时差异的税务影响如下：


	截至12月31日，
	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
递延税项资产：
可疑应收账款准备		287			252			37
应计费用、工资单和其他		2,849			4,284			622
固定资产折旧		53			60			9
营业净亏损结转		1,061			1,609			234
减去：估值免税额		(2,718	)		(3,881	)		(564	)

递延税项资产，净额		1,532			2,324			338


	截至12月31日，
	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
递延税项负债：
收购所产生的长期资产		133			360			52
中国子公司未分配收益预扣税		586			619			90
资本利得税		2,460			2,778			404
其他		196			342			50

		3,375			4,099			596

截至2018年12月31日，本公司来自中国、香港及日本的税务亏损约人民币95亿元(合14亿美元)。日本的税收损失可以结转九年，以抵消未来的应税利润。于中国的税项亏损可结转五年以抵销未来的应课税溢利，而于2018年及其后符合HNTE资格的实体则将该期间延长至10年。中国和日本实体的税务损失将于2019年开始到期，如果不利用的话。在香港的税损可以结转，没有到期日。

该公司根据ASC 740评估了其所得税不确定性。ASC 740通过规定税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认阈值，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。如果需要，本公司选择将与不确定税收状况相关的利息和罚款归类为综合全面收益表中所得税的一部分费用。于2017年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度，税务不确定性对S公司的财务状况及经营业绩并无重大影响。本公司预期未确认税项优惠金额于未来12个月不会大幅增加。一般来说，中国税务机关有最多五年的时间对S中国子公司的税务申报进行审查。因此，2013至2018年度的中国子公司仍可接受各自税务机关的审查。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报，而该等申报对综合财务报表并不重要。

2013年，由于考虑到未来的合并和，本公司认为相关股息将在未来分配，因此，本公司应计提人民币5.81亿元的预提税款，用于从中国子公司向其境外母公司以股息分配形式向其境外母公司汇款的潜在收益。

F-52

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

收购活动。本公司并无就境外附属公司的未分配盈利计提额外递延所得税及海外预扣税，该等盈利乃根据本公司拟将其境外附属公司的盈利永久再投资而列报。截至2018年12月31日，未计提预扣税的中国子公司未分配收益总额为人民币1,444亿元(210亿美元)。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。就其在中国的VIE而言，截至每个资产负债表日期，未分配收益微不足道。

14.

员工定义缴费计划

本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求该集团根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。本公司对供款以外的利益不承担任何法律责任。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，该等员工福利支出总额分别为人民币23亿元、人民币26亿元(br})及人民币29亿元(4.26亿美元)。

15.

承付款和或有事项

资本承诺

本公司对S资本的承诺主要涉及与扩大和改善其网络基础设施以及计划增建办公楼和基于云计算的数据中心相关的承诺。截至2018年12月31日，签约但尚未反映在财务报表中的资本承诺总额为人民币2.2亿元(合3200万美元)。所有与网络基础设施有关的承诺将在未来五年内兑现，与办公楼和基于云计算的数据中心有关的承诺将根据建设进度在未来几年分期付款。

经营租赁承担

本公司根据于不同日期到期的不可撤销经营租约租赁在中国的设施。营运租约项下的付款按直线原则于各租赁期内列支。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，写字楼租金总支出分别为人民币4.94亿元、人民币5.07亿元和人民币4.85亿元(合7100万美元)。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，IDC设施的总运营租赁费用分别为人民币47亿元、人民币56亿元和人民币65亿元(9.44亿美元)。

F-53

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

截至2018年12月31日，初始期限为一年或更长时间的不可取消经营租赁的未来最低付款包括以下内容：


	人民币		美元
	(单位：百万)
2019		1,820		265
2020		453		66
2021		258		38
2022		119		17
2023		95		14
此后		44		6

		2,789		406

本集团S租赁安排并无租金限制或或有租金。某些租赁安排有升级条款和续订选项，提前通知期限为几个月。

获得许可的版权和制作的内容承诺

截至2018年12月31日，许可版权和制作内容的不可取消协议下的未来最低付款包括以下：


	人民币		美元
	(单位：百万)
2019		8,834		1,285
2020		6,977		1,015
2021		4,792		697
2022		980		142
2023		943		137
此后		1,050		153

		23,576		3,429

投资承诺

本公司对S的投资承诺主要涉及若干安排下的出资义务。已签约但尚未反映在财务报表中的投资承诺总额为14亿元人民币(1.99亿美元)。

担保

本公司根据ASC主题460对担保进行核算，担保(？ASC 460？). 因此，本公司评估其担保(如有)，以确定(A)担保明确排除在ASC 460的范围之外，(B)担保仅受ASC 460披露要求的约束，但不受初始确认和计量规定的约束，或者(C)担保需要按公允价值记录在财务报表中。

公司章程要求公司赔偿其高级管理人员和董事以及在S要求下担任公司其他实体的董事和高级管理人员的费用、判决、罚款和和解。

F-54

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

及因向本公司提供服务而引起的任何法律程序而实际及合理产生的其他款项。此外，本公司与各董事及本公司每位高管订立单独的赔偿协议，规定在类似情况下及在其他情况下对该等董事及高级管理人员作出赔偿。赔偿义务在章程和赔偿协议中有更全面的说明。本公司购买标准董事及高级管理人员保险，以承保针对其董事及高级管理人员的索偿或部分索偿。由于本公司S章程或赔偿协议并无明文规定最高责任，并将视乎未来任何索偿所产生的事实及情况而定，因此无法合理估计该等责任的总最高金额。

从历史上看，本公司不需要支付与这些债务相关的款项，截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表中，这些债务的公允价值为零。

诉讼

截至2018年12月31日，本集团参与了中国、日本、美国和巴西多家法院的若干未决案件和仲裁。这些案件包括版权侵权案件、不正当竞争案件和诽谤案件等。这些诉讼的不利结果可能包括赔偿赔偿金，还可能导致甚至迫使本公司改变S的业务做法，这可能导致收入损失或以其他方式损害本公司的业务。

对于许多诉讼，公司目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，因为诉讼处于早期阶段，和/或缺乏针对不同司法管辖区之间的特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，此类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、处罚或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而，本公司相信，该等事项，不论个别或整体，经最终解决后，不会合理地对S的综合经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。就本公司能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼而言，此类损失估计微不足道。

16.

可赎回的非控股权益


	2016		2017			2018			2018
	人民币		人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
截至1月1日的余额		3,948		5,492			11,022			1,603
业务合并(附注3)		—		—			698			102
其他全面收益(亏损)		325		(335	)		—			—
发行附属公司股份		662		—			—			—
出售附属股份		—		(2,376	)		—			—
增加可赎回的非控股权益		557		(17	)		146			21
爱奇艺可转换票据的转换		—		8,258			—			—
确认为可赎回非控股权益的iQIYI优先股转换为普通股		—		—			(11,150	)		(1,622	)

截至12月31日的余额		5,492		11,022			716			104

F-55

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

2014年11月，爱奇艺完成了一轮优先股融资，获得了外部优先股股东的3亿美元。2017年10月，外部投资者购买的12亿美元爱奇艺2018年可转换票据(附注12)加相关权益转换为爱奇艺S新一轮优先股。由于优先股可在发生某些不完全在爱奇艺控制范围内的事件时由该等股东赎回，因此这些优先股将计入可赎回的非控股权益。爱奇艺首次公开招股完成后，外部优先股股东持有的所有爱奇艺优先股于自动重新指定和转换一对一的基础上成为爱奇艺的A类普通股。

2015年10月，小度向某些股东发行了250,000,000股优先股，总对价为2.5亿美元。2016年5月，小度向若干其他股东增发42,105,264股优先股，总代价为1亿美元。由于优先股可在发生并非完全由小度控制的事件时由该等股东赎回，因此该等优先股计入可赎回的非控股权益。2017年8月，本公司完成将小度出售给Rajax Holding，以换取其股权。

于2018年10月，本公司收购前权益法被投资公司的额外股份，使被投资公司成为本公司的附属公司。该附属公司已向若干股东发行159,820,917股已发行优先股，该等优先股可在发生不完全由该附属公司控制的某些事件时由该等股东赎回。因此，这些优先股被计入可赎回的非控股权益(附注3)。

本公司根据ASC主题480对赎回价值的增值变化进行了说明，区分负债和股权。本公司选择采用实际利息法核算非控股权益自发行之日起至最早赎回日这段时间内赎回价值的变动。

17.

股东权益

普通股

法定股本包括870,400,000股普通股，每股面值0.00005美元，其中825,000,000股指定为A类普通股，35,400,000股指定为B类普通股，10,000,000股指定为优先股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权每股10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。当B类普通股持有人转让任何B类普通股予非该持有人联属公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，转让至A类普通股的B类普通股数目分别为91,667股、200,000股及零股。

截至2018年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为27,733,692股和7,201,254股。截至2017年12月31日和2018年12月31日，没有发行和发行优先股。

2015年7月30日，该公司宣布了一项股份回购计划，在该计划中，公司计划在未来12个月内收购其总计10亿美元的股份。2015年10月29日，公司宣布了一项股份回购计划，根据该计划，公司拟收购最多

F-56

目录表

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

未来24个月其总计20亿美元的股票。于2018年6月27日，本公司宣布一项股份回购计划，根据该计划，本公司拟于未来12个月内根据市场情况及适用的规则及法规，在公开市场或透过私下协商的交易，购入合共10亿美元的普通股。

本公司于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，于公开市场回购零股、145,783股及207,165股A类普通股，总买入价为零、人民币17亿元及人民币33亿元(4.82亿美元)。已购回的股份于回购时根据开曼群岛法律注销，面值与回购价格之间的差额记入留存收益的借方。

留存收益

根据《中国关于外商投资企业的规定》及其章程，S中国子公司(为在中国设立的外商投资企业)须拨付若干法定储备，即一般储备基金、企业发展基金、员工福利基金及奖金基金，该等款项均从其中国法定账目所呈报的纯利中拨出。S中国各附属公司须将其税后溢利的至少10%拨入一般储备基金，直至该基金达到其各自注册资本的50%为止。企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由S子公司自行决定。

根据中国公司法，本公司及S受雇人士必须从其中国法定账目所报税后利润中拨入不可分配储备基金，即法定盈余基金、法定公益金及酌情盈余基金。每个S公司必须将至少10%的税后利润拨入法定盈余基金，直至法定盈余基金达到其各自注册资本的50%。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨付由S公司自行决定。

普通公积金和法定盈余资金限于各自公司的亏损冲销、扩大生产经营和增加注册资本。员工福利和奖金基金和法定公共福利基金仅限于用于员工集体福利的资本支出。储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移到本公司，也不得进行分配，但清算期间的除外。


	截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
中华人民共和国法定公积金		488		515		75
无准备留存收益		101,840		128,731		18,723

留存收益合计		102,328		129,246		18,798

根据中国法律及法规，本公司在中国的附属公司及VIE不得将其若干净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。受限制的净资产金额包括本公司S中国附属公司的实缴股本及法定公积金，以及本公司并无法定所有权的VIE的资产净额，截至2017年12月31日及2018年12月31日分别为人民币186亿元及人民币257亿元(37亿美元)。

F-57

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

此外，本公司从S中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司及综合联营实体汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

累计其他综合收益(亏损)

按构成部分、税后净额分列的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：


	外国货币翻译调整，调整			未实现收益在以下方面可供-用于- 销售投资			总计
	人民币			人民币			人民币
	(单位：百万)
2015年12月31日余额		(1,106	)		300			(806	)

重新分类前的其他综合收益(亏损)		(593	)		515			(78	)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—			(572	)		(572	)

当期其他综合损失净额		(593	)		(57	)		(650	)
其他综合收益归属于非控制性权益和可赎回非控制性权益		(327	)		—			(327	)

2016年12月31日余额		(2,026	)		243			(1,783	)

重新分类前的其他全面收入		732			2,574			3,306
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		71			(999	)		(928	)

本期其他综合收益净额		803			1,575			2,378
其他综合损失归因于非控制性权益和可赎回非控制性权益		335			—			335

2017年12月31日余额		(888	)		1,818			930

会计变更的累积影响 *		—			(1,854	)		(1,854	)
重新分类前的其他全面收入		114			4,117			4,231
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		80			(2,171	)		(2,091	)

本期其他综合收益净额		194			92			286
其他综合收益归属于非控制性权益和可赎回非控制性权益		(1,006	)		—			(1,006	)

2018年12月31日的余额		(1,700	)		1,910			210

2018年12月31日余额，美元		(247	)		278			31

*	与相关的未实现净收益调整可供出售由于2018年1月1日采用ASC 321，从累计其他全面收益到年初保留收益的股权投资。

从累计其他全面收益中重新分类的金额代表已实现的外币兑换调整和收益可供出售出售后的投资，然后记录在综合收益表中的“其他收入，净”中。重新分类的金额根据具体识别确定。

F-58

目录表

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

下表列出了截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度分配给其他全面收益（亏损）每个组成部分的税收影响：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：百万)
未实现收益可供出售投资
重新分类前的其他综合损失		(120	)		(215	)		(409	)		(60	)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		110			163			328			48

当期其他综合损失净额		(10	)		(52	)		(81	)		(12	)

18.

每股收益(EPS)

归属于百度公司的净利润对账截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度合并全面收益表中计算每股基本和稀释的分子如下：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017		2018			2018
	人民币			人民币		人民币			美元
	(单位：百万)
百度公司的净收入。		11,632			18,301		27,573			4,010
增加可赎回的非控制性权益		(557	)		17		(130	)		(19	)

每股收益计算的分子		11,075			18,318		27,443			3,991

F-59

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

下表列出了每股A类和 B类普通股基本和稀释收益的计算。


	截至12月31日止年度，
	2016				2017				2018				2018
	A类		B类		A类		B类		A类		A类		B类		B类
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元		人民币		美元
	(In百万，股份数、每股和每股ADS数据除外）
每股收益分配基本：
分子
百度股份有限公司应占净收入的分配		8,710		2,365		14,488		3,830		21,780		3,167		5,663		824
分母

加权平均已发行普通股		27,263,984		7,401,254		27,464,760		7,260,363		27,697,335		27,697,335		7,201,254		7,201,254

基本每股收益的分母		27,263,984		7,401,254		27,464,760		7,260,363		27,697,335		27,697,335		7,201,254		7,201,254

基本每股收益		319.47		319.47		527.51		527.51		786.36		114.37		786.36		114.37

每股收益被稀释：
分子
百度公司应占净收入分配进行摊薄计算		8,716		2,359		14,513		3,805		21,824		3,174		5,619		817
归属于百度公司的净利润重新分配由于B类股票转换为A类股票		2,359		—		3,805		—		5,619		817		—		—

稀释每股收益计算的分子		11,075		2,359		18,318		3,805		27,443		3,991		5,619		817
分母
加权平均已发行普通股		27,263,984		7,401,254		27,464,760		7,260,363		27,697,335		27,697,335		7,201,254		7,201,254
将B类普通股转换为A类普通股		7,401,254		—		7,260,363		—		7,201,254		7,201,254		—		—
基于股份的奖励		91,848		—		227,268		—		272,454		272,454		—		—

稀释每股收益的分母		34,757,086		7,401,254		34,952,391		7,260,363		35,171,043		35,171,043		7,201,254		7,201,254

稀释后每股收益		318.62		318.62		524.08		524.08		780.27		113.49		780.27		113.49

每股ADS收益：
每美国存托股份基本收入所用的分母		272,639,840				274,647,600				276,973,350		276,973,350
用于稀释后的美国存托股份每股收益的分母		347,570,860				349,523,907				351,710,430		351,710,430
每美国存托股份基本收益		31.95				52.75				78.64		11.44

稀释后的美国存托股份每股收益		31.86				52.41				78.03		11.35

本公司在计算截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的每股稀释收益时没有考虑某些股票期权、限制性股票和可转换优先票据的影响，因为这些股票期权和限制性股票对各年度的每股收益具有反稀释作用。

19.

基于股份的奖励计划

百度股份有限公司

2008年度股权激励计划

2008年12月，公司采用了一项股份激励计划（SEARCH2008计划SEARCH），该计划规定向董事会成员、员工、顾问和非员工授予股份激励，包括激励性股票期权（SEARCHISOTS SEARCH）、限制性股票和2008年计划中的任何其他形式的奖励

F-60

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

公司。本公司预留了3,428,777股普通股以供根据2008计划发行，该计划于2018年到期。行使期权的授予时间表、时间和条件由补偿委员会确定。期权的期限自授予之日起不得超过十年，但五年是授予持有S公司股本投票权10%以上的员工的ISO最长期限。

根据2008年计划，购股权受制于两至四年不等的归属时间表，期权的行使价可由薪酬委员会酌情修订或调整，其决定将为最终、具约束力及决定性的。在适用法律或交易所规则未予禁止的范围内，未经本公司S股东批准或受影响承授人批准，向下调整行使价将生效。如果本公司向一名员工授予ISO，而该员工在授予时拥有S公司所有类别股本投票权的10% 以上的股份，则行使价格不得低于S公司普通股于授予日期的公平市值的110%。

2018年股权激励计划。

2018年7月，公司通过了一项股票激励计划(2018年计划)，规定根据2018年计划向公司董事会成员、员工、顾问和非员工授予股票激励，包括ISO、限制性股票和任何其他形式的奖励。2018年计划期限为十年，根据2018年计划的所有奖励，可供发行的A类普通股最多为3,443,950股。截至2018年12月31日，公司尚未根据2018年计划授予任何奖项。

自2006年2月15日起，本公司授予本公司限制性A类普通股(限制性股份)。限售股份的条款与购股权相同，不同之处在于限售股份不需要行使，并有两至四年的归属期限。

股票期权

下表汇总了截至2018年12月31日的年度期权活动：


	数量股票			加权平均行权价格 (美元)		加权平均值剩余合同期限 (年)		聚合本征价值(美元，单位百万美元)
股票期权
突出，2017年12月31日		315,397			1,753		8		186
授与		85,159			1,775
已锻炼		(66,727	)		1,608
被没收/取消		(108,145	)		1,864

出色，2018年12月31日		225,684			1,751		7		40

已归属，预计将于2018年12月31日归属		191,811			1,713		7		38

可于2018年12月31日行使		108,639			1,542		6		31

上表内含价值合计为S公司于2018年最后一个交易日的收盘价与行权价之间的差额。

F-61

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为人民币1.43亿元、人民币4.03亿元及人民币4.74亿元(6,900万美元)。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，归属期权的总公平值分别为人民币2.25亿元、人民币1.95亿元及人民币9.56亿元(1.39亿美元)。

截至2018年12月31日，与股票期权相关的基于股份的未确认薪酬成本为3.37亿元人民币(合4900万美元)，预计将在2.4年的加权平均归属期间内确认。如果实际罚没率与最初估计的不同，与这些奖励相关的实际基于股份的补偿成本可能与预期不同。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton估值模型进行估计的。波动率假设乃根据本公司S股价的历史波动率，并应用ASC718提供的指引而估计。对预期期限的假设基于归属条款和合同条款以及员工人口统计数据。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

下表呈列用于估计于呈列年度授出购股权公平值的假设：


	截至十二月三十一日止的年度
	2016			2017			2018
无风险利率		1.13%~1.47	%		1.81%~2.08	%		2.57	%
股息率		—			—			—
预期波动区间		38.91%~40.09	%		35.99%~38.41	%		34.47%~35.36	%
加权平均预期波动率		39.37	%		38.39	%		34.81	%
预期寿命(年)		5.75~5.92			4.99~6.01			4.89~6.25

此外，公司确认基于股份的补偿费用（扣除估计没收率），因此仅确认预期在奖励服务期内归属的股份的补偿成本。没收率的估计主要基于员工流动率的历史经验。如果公司未来修改此估计，则基于股份的付款可能会在修改当年以及随后几年受到重大影响。

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度授予的期权的行使价格等于授予日期普通股的市场价格。截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为660美元、747美元和1，029美元。

F-62

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

限售股

截至2018年12月31日止年度的限制性股份活动如下：


	股份数量			加权平均资助金日期公允价值(美元)
限售股
未投资，2017年12月31日		819,670			1,899
授与		427,642			2,232
既得		(259,152	)		1,920
被没收/取消		(196,716	)		1,952

未授权，2018年12月31日		791,444			2,060

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度归属的限制性股份公允价值总额分别为人民币11亿元、人民币21亿元、人民币34亿元(4.98亿美元)。于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度内，已授出限制性股份之加权平均授出日期公允价值分别为1,756美元、1,978美元及2,232美元。

截至2018年12月31日，与限售股相关的未确认股份薪酬成本为52亿元人民币(7.62亿美元)。这一递延成本将在2.7年的加权平均归属期间确认。由于实际罚没率与最初估计的不同，与这些奖励相关的实际基于股份的补偿成本可能与预期不同。

子公司-爱奇艺

2010股权激励计划

2010年10月，爱奇艺通过了其2010年股权激励计划(爱奇艺2010计划)，允许向员工、董事、高管和顾问授予限售股、期权和股票增值权，以购买爱奇艺的普通股。《爱奇艺2010规划》自通过之日起，有效期十年。除服务条件外，2010年计划下的所有奖励没有其他归属条件。截至2018年12月31日，爱奇艺董事会批准的爱奇艺2010年计划下的认股权池为589,729,714股爱奇艺S普通股。所有期权在四年内授予，其中25%的奖励在一周年时归属，其余75%的奖励在此后按季度归属。

F-63

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

下表列出了爱奇艺S 2010年计划下的员工期权活动摘要：


	股份数量			加权平均行权价格(美元)		加权平均值剩余合同期限 (年)		聚合本征价值（美元百万美元)
突出，2017年12月31日		306,266,366			0.45
授与		112,846,527			0.51
被没收		(13,474,664	)		0.51
已锻炼		(25,059,198	)		0.42

出色，2018年12月31日		380,579,031			0.47		9		630

已归属，预计将于2018年12月31日归属		382,422,243			0.46		7		635

可于2018年12月31日行使		184,247,256			0.42		6		314

截至2018年12月31日，与爱奇艺授予的股票期权相关的未确认股份补偿成本为14亿元人民币(2.07亿美元)。这一递延成本预计将在3年的加权平均归属期间内确认。

2017年度股权激励计划

2017年11月，爱奇艺通过了2017年度股权激励计划(《爱奇艺2017年度计划》)。根据爱奇艺2017年计划，爱奇艺获授权向董事会成员、雇员、顾问及其他个人授予购股权、限售股份及限售股份单位，而根据所有奖励可发行的普通股总数上限为720,000股爱奇艺普通股。《爱奇艺2017年规划》自通过之日起10年内有效。除服务条件外，2017年计划下颁发的所有奖项均无其他归属条件。截至2018年12月31日，与其限售股相关的未确认股份补偿成本微不足道。

下表汇总了爱奇艺确认的份额薪酬成本：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
作为收入成本支出		9		35		83		12
作为销售、一般和行政费用支出		30		131		369		54
作为研究和开发支出		23		67		104		16

F-64

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

下表汇总了本集团确认的基于份额的薪酬成本总额：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
作为收入成本支出		103		183		224		33
作为销售、一般和行政费用支出		429		973		1,725		251
作为研究和开发支出		1,228		2,088		2,727		397

		1,760		3,244		4,676		681

20.

关联方交易

关联交易主要与公司向携程提供的在线营销服务有关，截至2016年12月31日止年度，该服务金额分别为人民币6.31亿元、人民币7.5亿元和人民币7.74亿元（1.13亿美元）。该公司还向度小满提供在线营销服务、云服务和其他服务，截至2018年12月31日止年度，提供服务的收入为人民币2.56亿元（3700万美元）。其他关联方交易在所列年度均微不足道，其中包括偿还Robin 李彦宏先生使用其家庭成员实际拥有的飞机用于公司业务目的的费用，以及为公司业务目的支付由一名高管的家庭成员拥有的办公楼的租金费用。’’’

截至2017年和2018年12月31日，应收/应付关联方款项如下：


	截至12月31日，
	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
	(单位：百万)
关联方应付金额，当期：
携程⁽ⁱ⁾		137		58		8
度小满^(Ii)		—		77		11
其他关联方^(Iii)		31		650		95

总计		168		785		114

关联方应付金额，非流动：
度小满^(Ii)		—		3,884		565
其他关联方^(Iv)		9		413		60

总计		9		4,297		625

应付关联方的金额，当期：
度小满^(v)		—		934		136
携程^(Vi)		122		12		2
其他关联方^(Vii)		31		781		113

总计		153		1,727		251

应付关联方金额，非流动：
度小满^(Viii)		—		3,729		542
其他关联方^(Ix)		—		631		92

总计		—		4,360		634

(i)	该余额主要代表公司向携程提供服务产生的金额。

F-65

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

(Ii)	该余额代表应收杜小满的长期贷款，利率范围为4.28%至5.00%，以及公司向杜小满提供服务产生的款项。2018年，公司向度小满提供短期贷款120亿元人民币（17亿美元），该贷款已于2018年12月31日全部偿还。

(Iii)

余额主要是向本公司被投资方提供的短期有息贷款。

(Iv)	余额包括S所投资的本公司在正常业务过程中的应付金额和预付给其中一名高管的关联方的租金按金。

(v)	余额为杜小满在正常业务过程中向本公司提供的杜小满服务的应收金额和其他未结清款项

(Vi)	余额主要是携程提供的服务产生的金额。

(Vii)

余额主要是指被投资方提供的有息贷款和S被投资方提供的服务所产生的金额。

(Viii)

余额主要是度小满提供的长期贷款，利率从3.78%到 4.28%不等。

(Ix)	结余主要指与S子公司将向权益法被投资人提供的未来服务有关的递延收入。

21.

细分市场报告

公司的业务分为两个部分，即百度核心和爱奇艺。百度芯主要提供基于搜索和基于Feed的在线营销服务，其他在线营销服务，以及人工智能新业务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商，在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴生成的内容。

本公司直接从其内部管理报告系统中得出分部的结果。CODM根据每个部门的运营结果审查每个部门的绩效，并使用这些结果评估每个部门的绩效，并向每个部门分配资源。由于本集团几乎所有S长期资产及收入均位于中国并源自中国，故并无列报地理分部。下表汇总了S集团截至2016年12月31日止年度的经营业绩。

F-66

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度


	截至2016年12月31日止的年度
	百度核心			爱奇艺			网段间淘汰和调整			已整合
	人民币			人民币			人民币			人民币
	(单位：百万)
总收入		59,470			11,237			(158	)		70,549

运营成本和支出：
收入成本		23,806			11,437			35			35,278
销售、一般和行政		13,493			1,766			(188	)		15,071
研发		9,298			824			29			10,151

总运营成本和费用		46,597			14,027			(124	)		60,500

营业利润(亏损)		12,873			(2,790	)		(34	)		10,049

其他收入(亏损)合计，净额		4,730			(271	)		1			4,460

所得税前收入(亏损)		17,603			(3,061	)		(33	)		14,509

所得税		2,915			13			(15	)		2,913

净收益(亏损)		14,688			(3,074	)		(18	)		11,596

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(30	)		—			(6	)		(36	)
百度公司的净收入。		14,718			(3,074	)		(12	)		11,632

下表提供了截至2017年12月31日止年度本集团经营分部经营业绩摘要。’


	截至2017年12月31日止的年度
	百度核心			爱奇艺			网段间淘汰和调整			已整合
	人民币			人民币			人民币			人民币
	(单位：百万)
总收入		67,681			17,378			(250	)		84,809

运营成本和支出：
收入成本		25,688			17,386			(12	)		43,062
销售、一般和行政		10,586			2,675			(133	)		13,128
研发		11,692			1,270			(34	)		12,928

总运营成本和费用		47,966			21,331			(179	)		69,118

营业利润(亏损)		19,715			(3,953	)		(71	)		15,691

其他收入(亏损)合计，净额		5,385			208			(1	)		5,592

所得税前收入(亏损)		25,100			(3,745	)		(72	)		21,283
所得税		3,001			(8	)		2			2,995

净收益(亏损)		22,099			(3,737	)		(74	)		18,288

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(9	)		—			(4	)		(13	)

百度股份有限公司的净收益(亏损)		22,108			(3,737	)		(70	)		18,301

F-67

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

下表提供了截至2018年12月31日止年度本集团经营分部经营业绩摘要。’


	截至2018年12月31日止的年度
	百度核心						爱奇艺						网段间淘汰						已整合
	人民币			美元			人民币			美元			人民币			美元			人民币			美元
	(单位：百万)
总收入		78,271			11,384			24,989			3,634			(983	)		(142	)		102,277			14,876

运营成本和支出：
收入成本		25,370			3,689			27,133			3,946			(759	)		(109	)		51,744			7,526
销售、一般和行政		15,310			2,227			4,168			606			(247	)		(36	)		19,231			2,797
研发		13,783			2,005			1,994			290			(5	)		(1	)		15,772			2,294

总运营成本和费用		54,463			7,921			33,295			4,842			(1,011	)		(146	)		86,747			12,617

营业利润(亏损)		23,808			3,463			(8,306	)		(1,208	)		28			4			15,530			2,259

其他收入(亏损)合计，净额		13,169			1,915			(676	)		(98	)		(698	)		(102	)		11,795			1,715

所得税前收入(亏损)		36,977			5,378			(8,982	)		(1,306	)		(670	)		(98	)		27,325			3,974

所得税		4,664			678			79			12			—			—			4,743			690

净收益(亏损)		32,313			4,700			(9,061	)		(1,318	)		(670	)		(98	)		22,582			3,284
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(1,292	)		(188	)		49			7			(3,748	)		(545	)		(4,991	)		(726	)

百度股份有限公司的净收益(亏损)		33,605			4,888			(9,110	)		(1,325	)		3,078			447			27,573			4,010

22.

公允价值计量

ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：


1级	–	反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
2级	–	包括第一级报价以外的可观察投入，如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级	–	很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

ASC 820描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法; （2）收益法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单个现值金额。该测量基于当前市场对这些未来金额的预期所指示的价值。成本方法基于当前替换资产所需的金额。

F-68

目录表

百度股份有限公司

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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

以公允价值计量或披露的资产和负债

根据ASC 820，公司采取措施可供出售投资、其他投资证券、按公允价值计入的投资、公允价值可随时确定的股权证券和经常性衍生工具。定期存款的公允价值是根据市场上的现行利率确定的。公司公允价值--S持有至到期所披露的投资是根据使用市场利率贴现曲线的贴现现金流模型确定的。公司公允价值--S可供出售债务投资及其他投资证券采用收益法计量，以类似工具的报价市场利率及源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的其他重要资料为基础。本公司S对上市公司股权证券的股权投资的公允价值按市场报价计量。投资按公允价值计入，且可供出售债务投资主要是对私人公司的投资，这些公司的市场价值不容易确定。这些投资的公允价值在公允价值等级中被归类为第三级。本公司采用综合估值方法，包括基于S最佳估值的市值法和收益法，该最佳估值是通过使用包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和对可比公司的选择等信息确定的。

本公司在非经常性基础上按公允价值计量长期投资，在确认减值费用的情况下，在收购/a处置中重新计量投资的公允价值，并为公司选择使用计量替代方案的股权投资确定同一发行人的相同或类似投资的有序交易。本公司的S非金融资产，如无形资产、商誉和固定资产，只有在被确定为非临时性减值的情况下才会按公允价值计量。

应付票据的公允价值直接从报价的市场价格中提取。由于缺乏可观察到的市场数据和活动，本公司将可转换优先票据的公允价值归类为公允价值等级中的第三级。本公司于其综合资产负债表按面值减去未摊销债务贴现及发行成本列载可转换优先票据，并仅就所需披露目的呈列公允价值。有关可转换优先票据的进一步资料，请参阅附注12。

F-69

目录表

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合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度

按经常性原则计量或按公允价值披露的资产和负债摘要如下：


			公允价值计量或披露2017年12月31日使用
	公允价值合计 2017年12月31日		报价在活跃的市场相同的资产 (1级)		重要的其他人可观察到的输入(2级)		意义重大看不见输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
	(单位：百万)
公允价值披露
现金等价物
定期存款		130				130
货币市场基金		2,384		2,384
短期投资
持有至到期债务投资		48,695				48,695
长期应付票据		35,943				35,943

公允价值经常性计量
短期投资
可供出售债务投资		40,715				40,715
其他投资证券		18,350				18,350
长期投资
可供出售股权投资		2,773		2,773
按公允价值入账的投资		321						321
其他非流动资产
衍生工具		168				168

按公允价值计量的总资产		62,327		2,773		59,233		321

F-70

目录表

百度股份有限公司

合并财务报表附注

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度


					公允价值计量或披露于2018年12月31日使用
	公允价值合计2018年12月31日				报价在活跃的市场相同的资产 (1级)		重要的其他人可观察到的输入(2级)		意义重大看不见输入 (3级)
	人民币		美元		人民币		人民币		人民币
	(单位：百万)
公允价值披露
现金等价物
定期存款		4,264		620				4,264
货币市场基金		3,723		541		3,723
短期投资
持有至到期债务投资		27,507		4,001				27,507
长期应付票据		68,763		10,001				68,763
可转换优先票据		4,923		716						4,923

公允价值经常性计量
短期投资
可供出售债务投资		79,558		11,571				79,558
长期投资
按公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资		4,428		644		4,428
按公允价值入账的投资		1,457		212						1,457
可供出售债务投资		1,167		170						1,167
其他非流动资产
衍生工具		193		28				187		6

按公允价值计量的总资产		86,803		12,625		4,428		79,745		2,630

应付账款和应计负债
衍生工具		123		18						123
应付关联方金额，非流动
财务负债		341		50				341

按公允价值计量的负债总额		464		68		—		341		123

在非经常性基础上按公允价值计量的资产

本公司在确认减值费用时，按非经常性基础计量长期投资等非金融资产。这些非经常性公允价值计量使用的是重大的不可观察的投入(第3级)。本公司于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别确认长期投资费用人民币2.45亿元、人民币5.97亿元及人民币6.22亿元(9,000万美元)，原因是该等被投资方的财务业绩下降及经营环境发生变化。本公司采用综合估值方法，包括基于S最佳估计的市值法和收益法来确定这些投资的公允价值。对于对私人公司的投资，公司考虑的信息包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测和流动性因素。在这些方法中使用的投入主要包括未来现金流、贴现率以及选择在类似业务中运营的可比公司。对上市公司的投资，本公司主要考虑股价报价。

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