根据第 424 (b) (3) 条提交

F-6 表格上的注册声明

注册号：333-220440

[ADR 的 表格]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

MYND.AI, INC.

（根据开曼群岛法律 注册成立）

花旗银行， N.A.，一家根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会，作为存托机构（“存托机构”）， 特此证明 _________________ 是代表 存托的A类普通股的_______________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得此类A类普通股（“股份”）的证据 br} Mynd.ai, Inc.（前身为 “Gravitas Education Holdings, Inc.”），一家根据 法律组建的豁免有限责任公司开曼群岛（“公司”）。截至本 ADR 发布之日，每份 ADS 均代表 获得十 (10) 股的权利根据存款协议（定义见下文）向托管人存款，在执行存款协议之日，托管人是北卡罗来纳州花旗银行（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS（s）与股票的比率受 的修改。保管人的主要办公室位于美国纽约州格林威治 街 388 号，纽约 10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部根据存款协议中规定的条款和条件发行和发行，该协议自2017年9月26日起经存款协议第1号修正案（经修订，经进一步修订和 不时补充，即 “存款协议”）），由公司、存托人以及不时发行的美国存托凭证的所有持有人和 受益所有人组成。存款协议规定了 的持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人对根据该协议存放的股份以及 不时收到和存入的 ADS 任何和所有其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本存放在保管人主要办公室和托管人处。在接受根据存款协议的条款和 条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，每位 持有人和每位受益所有人均应被视为 (a) 成为存款 协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有充分的委托权代表其 采取存款协议和适用的替代性争议解决办法中规定的所有行动，采取所有必要的 程序来遵守适用的法律以及为实现存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的，以全权酌情采取保管机构可能认为 必要或适当的行动，对 采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，经纪账户中的 与注册持有人的关系）可能会影响受益所有人的权利和义务、根据存款协议条款向受益所有人提供服务的方式和范围。

本ADR正面和背面的陈述 是公司存款协议和公司章程 的某些条款的摘要（在存款协议签署之日生效），受存款协议和公司章程的详细条款 的限制和约束，特此提及这些条款。

此处未定义的所有大写 术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人 对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已安排 接受 ADS 加入 DTC。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者 的程序来行使并有权享有归因于此类ADS的任何权利。但是，存托机构可以发行无凭证存款凭证，但须遵守 存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 退出 存托证券和提取存放证券。本ADR（以及此处证明的存托凭证）的持有人在满足以下每项条件后，有权 在存托证券所代表的时间（在托管人的指定办公室）交付存款证券，前提是满足以下每项条件：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已按时 向存托人交付美国存托凭证券为了提取由此代表的存托证券，特此签署（如果适用，还有本证明这些 ADS 的 ADR），(ii) 如果适用且 存托机构的要求是 存托机构的要求，这份为此目的交付给存管机构的ADR已正确地以空白背书或附有适当的 份空白转账凭证（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托人要求 ，则ADS的持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示 存托机构提出正在提取的存款证券将交付给该人或根据该人的书面命令交付 按该顺序指定，以及 (iv) 存托机构的所有适用费用和费用以及所有适用的 税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下，都是 、本替代性争议解决机制的条款和条件、存款协议、 公司章程以及任何适用的法律和适用的账面记账结算系统的规则（如有 ）的条款和条件，以及存款证券的任何或管理存款证券的条款，在每种情况下均为当时有效的条款。 满足上述每项条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果 适用，则取消本替代性争议解决办法），(ii) 应指示注册服务商记录ADS的取消，这样 交付在为此目的保留的账簿上，以及 (iii) 应指示托管人交付，或促成交付，在 中，毫不拖延地将以这种方式取消的美国存托证券所代表的存托证券以及该证券的任何证书或 其他所有权文件存放证券，或其电子转账的证据（如果有），视情况而定 ，或根据为此目的交付给存管人的命令中指定的人员的书面命令， 但是，在每种情况下，主题 ，存款协议的条款和条件，证明ADS被取消的本ADR，公司的 章程，任何适用法律和适用的账面记账结算系统的规则（如果有 ）的条款和条件，以及存托证券或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均在 时有效。

存托人 不得接受少于一 (1) 股的存托凭证的交还。如果向其交付了代表整数股份以外的数字 的存托凭证，则存托机构应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权以 交付，并应由存托人自行决定 (i) 将代表任何剩余部分股份的ADS数量退还给交出此类ADS的人 ，或 (ii) 出售或促使出售以此方式交出的 ADS 所代表的部分股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人 和 (b) 向交出美国存托凭证的人收取的费用（和（b）预扣的税款）。

尽管本 ADR 或存款协议中包含任何其他内容，但存托人仍可在存托机构主要办公室 交付存款财产，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配（ 的收益，这些收益是存托人当时持有的，涉及交出供取消的美国存托证券所代表的存托证券 和提款。应任何持有人的要求、风险和费用，并为了这些 持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类ADS相关的任何存托财产（存款 证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。这类 指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(3) ADR 的转移、 合并和拆分。注册商应在为此目的保留的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的美国存托凭证） 的转让，托管人应 (x) 取消该替代性争议解决机制并执行新的 ADR，证明其总数与存托人取消的本替代性争议解决办法所证明的相同，(y) 促使注册服务商对此类新 ADR 进行会签，以及 (z) 交付此类新的 ADR 如果以下每项条件均得到满足，则向有权获得该权利的人士或根据其命令交付：(i) 本替代性争议解决办法已由持有人（或持有人的正式授权律师）到其主要办公室的 存托机构进行转让，(ii) 本交出的替代性争议解决办法已得到适当认可或附有适当的转让文书（包括根据标准证券 行业惯例的签名担保），(iii) 该交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果纽约州法律或 美国），以及 (iv) 托管人和所有适用机构产生的所有适用费用和收费及产生的开支税款和 政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）已经支付， 主题， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为生效时有效的 。

注册商 应在为此目的保存的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 ADS）的拆分或组合， 存管人应

(x) 取消本替代性争议解决机制，并根据申请的存托凭证数量执行新的 ADR，但总数不超过托管机构取消的该替代性争议解决办法所证明的存托凭证的数量， (y) 促使注册服务商会签此类新的 ADR，并且 (z) 如果满足以下每个 个条件，则向持有者交付此类新的 ADR：(i)) 本替代性争议解决办法已由持有人（或持有人 的正式授权律师）正式交付给其主要办公室的存管机构，目的是进行分拆或本协议的组合，以及 (ii) 所有适用的 费用和存托机构产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均以其当时有效的条款和条件为准。

(4) 注册、转让等的先决条件 作为任何ADS的执行和交付、发行登记、 转让、分割、合并或退出、交付其任何分配或提取任何 存放财产的先决条件，存托人或托管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股票转让或注册费 （包括任何此类税款或与股票有关的费用和费用）按照《存款协议》第 5.9 节和附录 B 和 本 ADR 的规定，存放或提款 并支付 存托机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示其对存款协议第 3.1 节规定的任何签名或任何 其他事项的身份和真实性感到合理满意的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 任何法律或政府 与本 ADR 或 ADS 的执行和交付或存款证券的提取以及 (B) 此类的 相关的法规存托人和公司可以根据本替代性争议解决办法（如果适用）、 存款协议和适用法律的规定制定合理的法规。

在公司、 存托机构、注册服务机构或股份登记处的过户账簿关闭的任何时期， 可以暂停发行 普通存款或针对特定股票的存款发行 特定股票的存款，或拒绝在特定情况下进行ADS的转让登记，或者 ADS的转让登记通常可以暂停保存人认为任何此类行动是必要或可取的 （因此，保存人应通知公司（书面形式）或公司，出于诚意，随时或不时 ，任何政府或政府机构或委员会或美国证券交易所或股票上市的 上的任何证券交易所，或存款协议或本 ADR 的任何条款（如果适用），或根据存款证券的任何 规定或管理存托证券，或者由于股东大会公司或出于任何其他 原因，在任何情况下均受存款协议第 7.8 节和第 (25) 段的约束这个 ADR。尽管存款协议或本 ADR 中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存款 证券，以提取与之相关的存放 证券，但前提是 (i) 关闭存托机构或公司的转账账簿，或与股东大会投票或支付 股息相关的股份存款而导致的暂时延误，(ii) 费用、税款的支付和类似的费用，(iii) 遵守任何与美国或外国相关的法律或政府 法规向美国证券交易所或提取存托证券，以及 (iv) F-6表格一般说明I.A. (l) 指令 I.A. (l) 特别考虑的其他情况（因为此类一般指令可能会不时修改 ）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根据适用法律、 股票或美国存款证券交易所注册或将要注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程第 条遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益 所有者拥有美国存托凭证（以及此类存托凭证所代表的股份，视情况而定）的身份， 在该类存托凭证（以及此类存托凭证所代表的股份，视情况而定）的身份，以及此类权益的性质和其他各种事项， 无论他们当时是否为持有人和/或受益所有人这样的要求。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议有任何其他规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或 公司章程规定的限制，则公司可以 限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS 的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过 任何此类限制。在遵守适用法律的前提下，公司可自行决定指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益 采取行动，金额超过前一句规定的限额，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或强制出售 或代表该持有人或受益所有人进行处置该持有人或受益所有人持有的美国存托凭证所代表的股份 超过该股份限制，前提是适用法律和公司 的公司章程允许此类处置。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保 遵守此处或存款协议第 3.5 节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人支付给存托人。 公司、托管人和/或存托机构可以扣留或扣除与存款财产相关的任何分配， 可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放财产，并使用此类分配，出售 收益以支付持有人或受益 所有人已经或可能为该AD支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用 SS、存款财产和本 ADR、持有人及其受益所有人仍对任何情况负责缺陷。 托管人可以拒绝存入股票，存托人可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记 ADS的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（根据本ADR第 (25) 段和存款协议第7.8条的规定） 提取存款财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益人 所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿 因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害。持有人和受益所有人在本款 (8) 和《存款协议》第3.2节下的义务应在任何ADS转让、ADS的取消和存款 证券的提取以及存款协议终止后继续有效。

(9) 关于存入股份的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人 均应被视为陈述并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与此类股份 有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 此类股份的人存款已获得正式授权，(iv) 以 存款而出示的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 以 存款提出的股票不是，此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议 第 2.14 节规定的除外），以及

(vi) 提交存款的股份 未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和担保在 股票的存入和提取、与之相关的存款证的发行和取消以及此类存托凭证的转让之后继续有效。如果任何此类陈述或保证 以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人 采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(10) 证明、 证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人可能需要 ，并且每位持有人和受益所有人同意不时向存托人和托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制 批准、美国存款和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款条款的证明 br} 协议或本替代性争议解决办法证明 ADS 和 ADR 的规定或管辖存放财产，执行此类 认证，作出陈述和保证，并提供存托人或托管人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是以注册形式交存的股票，则提供与公司 或股份登记处账簿上注册有关的信息），或提供托管人可能认为必要或适当的，或者公司通过书面请求向存托人合理要求的 符合《存款协议》和本ADR规定的义务。在存款协议第 (25) 段和第7.8节未受限制的存款证明或其他信息提交或执行之前，托管人和 注册处长可以暂停执行或交付任何存款财产的转让， 的分配或出售任何股息或权利或收益的分配，或在不受 (25) 段和存款协议第7.8节限制的范围内，暂停交付任何存款财产，或者在 中作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息每个案件都令存托人、注册处长和公司满意。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

(i) ADS 发行费：由向其发行 ADS 的任何人收取 (例如，存入股票、ADS与股票比率发生变化 时发行，或出于任何其他原因），不包括根据存款协议条款发行的每100份ADS（或其中的一部分），费用不超过根据存款协议条款发行的每100份ADS（或其中的一部分）5.00美元；

(ii) 广告取消费用：由 ADS 取消的任何人收取 (例如，在ADS-股票比率发生变化时，或出于任何其他原因），取消交付 存放股票的ADS，每取消100份ADS（或其中的一部分），费用不超过5.00美元；

(iii) 现金 分配费：任何美国存托凭证持有人为 分配现金分红或其他现金分配而持有的每100份美国存托凭证（或其中的一部分）收取不超过5.00美元的费用（例如, 在出售权利和其他应享权利时);

(iv) 股票分销/权利行使费：任何ADS持有人根据 (a) 股票分红或其他免费股票分配，或 (b) 行使 购买额外ADS的权利 ，为分配ADS而持有的每100份ADS（或其中的一部分 ）收取不超过5.00美元的费用；

(v) 其他 分销费：由任何ADS持有人收取的每100份ADS（或其中的一部分）不超过5.00美元的费用，用于 分销证券或购买额外ADS的权利以外的证券（例如，分拆股份）；以及

(vi) 存托服务费：任何ADS持有人在存托人确定的适用记录日期 持有的每100份存托凭证（或其中的一部分）收取的费用不超过5.00美元。

根据存款协议的条款，公司、 持有人、受益所有人、在发行美国存款凭证时领取的人员以及ADS被取消的个人将负责支付以下 ADS费用：

(a) 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

(b) 在 股票登记册上登记股份或其他存托证券可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别以托管人、存托人 或任何被提名人的名义向或从托管人、存托人 或任何被提名人的名义进行股份或其他存托证券的转让；

(c) 存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用应为 存入股票或提取存款证券的人或ADS的持有人和受益所有人的费用；

(d) 存管机构在兑换外币时产生的费用和费用；

(e) 存托机构因遵守外汇管制法规和适用于股票、存托证券、ADS和ADR的其他 监管要求而产生的费用和开支；以及

(f) 托管人、托管人或任何被提名人因提供或交付 存放财产而产生的费用和开支。

所有ADS费用 和收费均可随时根据存托机构与公司之间的协议进行更改，但是，对于ADS 费用和由持有人和受益所有人支付的费用，只能按照本ADR第 (23) 段所设想的以及存款协议第6.1节 的规定进行更改。存管机构应根据要求向任何人 免费提供其最新的ADS费用表的副本。

（i）发行美国存托凭证和（ii）取消ADS时应支付的ADS费用和 费用将由存托机构（ADS）发行的ADS的受托人（如果是ADS发行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS取消）。 对于存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的存托凭证，ADS发行和取消费用以及 费用将由从存托人处接收存托凭证的DTC参与者或持有 被取消的存托凭证的DTC参与者支付（视情况而定），并将由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入相应受益所有人 的账户。 与分配有关的ADS费用和收费以及ADS服务费应由持有人自存托人设立 的适用ADS记录日起由持有人支付。对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金 中扣除。对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将向截至存托机构建立的ADS 记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用可能会从向持有人进行的分配中扣除 。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS 服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可根据DTC不时规定的程序 和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。

存托机构可以根据公司和存托人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司在根据存款协议 设立的ADR计划中产生的某些费用。公司应向存托人支付 费用和收费，并向存托人偿还存托人不时商定的自付费用。公司与存托人之间的协议 可能会不时更改支付此类费用、收费和报销的责任。除非另有协议，否则存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用、收费 和报销款项的声明。托管人的费用和开支仅由 存托人开支。

持有人和受益所有人支付ADS费用和费用的义务 将在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构， 在《存款协议》第 5.4 节所述的此类存托人辞职或撤职后，收取 ADS 费用 和费用的权利将延伸至此类辞职或免职生效之前产生的那些ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决的有效性。除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存托机构正式授权签署人的手工或传真签名签署，否则本替代性争议解决机制的持有人（以及此处代表的美国存托凭证）的持有人无权获得 存款协议下的任何好处，也无权以任何目的对存托人或公司有效或强制执行，

(iii) 由书记官长正式授权的签字人的手册 或传真签名会签，以及 (iv) 在书记官长保存的 ADR 发行和转让登记簿中登记。带有受托人 正式授权的签署人或书记官长传真签名的替代性争议解决办法（视情况而定）， 对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法 之前已停止授权。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受《交易法》的定期报告要求 的约束，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）获取 ，也可以在 委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于（截至存款协议签订之日），位于华盛顿特区东北F街100号20549。存管机构应将 从 公司收到的任何报告和通信（包括任何代理招标材料）提供 供其主要办公室的持有人查阅，这些报告和通信，包括任何代理招标材料，这些报告和通信（a）作为存放的 财产的持有人被托管人、托管人或其中一方的被提名人接受，以及（b）公司向此类存放财产的持有人公开。

注册服务商应保留注册ADS的账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司 和此类ADS的持有人查阅，前提是据注册商所知，此类检查不得为了 为了公司业务以外的业务或对象的利益或与 有关的事项与此类ADS的持有人进行沟通或者美国国债管理局。

注册商 在履行本协议或存款协议下的职责时认为必要或可取时，可以随时或不时关闭与美国存款凭证有关的转让账簿，或应公司的合理书面要求 ，在任何情况下，均须遵守存款协议第 (25) 段和第 7.8 节。

注明日期：

保管机构主要办公室 的地址是美国纽约州格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些其他 条款摘要

存款协议的

(a) 现金 分配: 每当公司打算就任何存托证券的 进行现金分红或其他现金分配时，公司应在拟议的 分配前至少二十 (20) 天向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于确定有资格 的存托证券持有人获得此类分配的记录日期。及时收到此类通知后，存管机构应根据存款协议第4.9节中描述的 条款确定ADS记录日期。在收到确认收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或 其他现金分配，或 (y) 根据存款协议条款出售与 ADS 相关的任何存款财产的收益的确认后，存托人将 (i) 如果在收到存款协议时以 外币收到的任何款项可以（根据第4.8节）存款协议），在 可行的基础上转换为可转移到美国的美元，立即兑换或促成将此类现金股息、 分配或收益转换为美元（按存款协议第 4.8 节所述的条款），(ii) 如果适用， 除非事先确定，否则应根据存款协议第 4.9 节所述的条款设定 ADS 记录日期，然后 (iii) 立即分配由此收到的金额（扣除 (a) 存托机构和 存托机构产生的适用费用和费用（b）截至ADS记录日有权获得该税款的持有人（b）预扣的税款（与持有的 ADS 数量成正比）ADS记录日期.但是，存管机构应仅分配可以分配的金额，无需向任何持有人分配 的零头，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（对此 的利息不承担责任），并应与存管机构在下次分配时收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于分配给未偿还的 ADS的持有人。如果公司、托管人或存托人需要预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益 中扣留税款、关税或其他政府费用，且 确实预扣了 ADS 上分配给 持有人的金额。此类预扣款项应由公司、托管人或 存托机构转交给相关的政府机构。公司应要求将公司付款的证据转交给存管人 。根据美国相关州的法律，存托机构将在非计息账户 中持有其无法分配的任何现金金额，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配，或必须将 存托人持有的资金作为无人认领的财产予以避让。 尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人 发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力 执行存款协议第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人 承认，存托人对存托人未能履行存款协议不承担任何责任存款协议 第 4.1 节中设想的行动，其中除了未按此处规定在商业 方面做出合理努力外，此类通知没有及时发出。

(b) 股票分配: 每当公司打算进行包括股息或免费 分配股份的分配时，公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天向存托人发出通知， 具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。 及时收到公司的此类通知后，存托人应根据存款协议第 4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分发的股份后， 存托机构应（i）根据存款协议第5.9节，截至ADS记录日按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配 ，额外的ADS（代表作为此类股息获得的股票总数 ）或免费分配，受存款协议的其他条款约束（包括但不限于（a） 的适用费用和收费，以及存托机构产生的费用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证， 采取一切必要行动，在法律允许的范围内， 此后在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也代表以此为代表的存托证券 分配的额外总数股份的权利和利益（扣除（a）适用的费用和收费存托人及其产生的费用，以及（b）税款）。存托机构应视情况出售以此类份额的总和 表示的股份或存托凭证的数量，以存款协议第4.1节所述的条款分配净收益，以代替 的交付部分存款凭证。

如果 存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用 ，或者，如果公司在履行存款 协议第 5.7 节规定的义务时，已提供美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人 （而且尚未宣布任何此类登记声明生效），保存人可以处置 所有或部分此类财产（包括股份及其认购权），以存托人认为必要和切实可行的金额和方式，包括 公开或私下出售，存托人应将任何 此类出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用）的净收益分配给有资格 的持有人根据《存款协议》第 4.1 节的条款。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配这些 财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何与 相反的内容，但如果公司未能及时向存托人通知上述规定的拟议分配，则存托人 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任存款协议第 4.2 节中考虑的行动除了 未按此处的规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出通知。

(c) 现金或股票的选择性 分配: 每当公司打算根据存款证券的持有人选择以现金或额外股份进行分配 时，公司应在拟议分配前至少六十 (60) 天向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类选择性分配的存托证券 持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配 的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向ADS的 持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助 存托机构确定。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应及时 要求向持有人提供选择性分配；(ii) 存托人应已确定此类 分配合理可行；(iii) 存托人应在《存款协议》第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件。如果满足上述条件，则存托人应根据存款协议的条款和 条件，根据存款 协议第 (16) 段和第4.9节确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议的持有人能够选择以现金或 额外存款凭证获得拟议的分配。如果持有人选择以现金获得分配，则应按照 现金分配的方式进行分配。如果持有人选择以其他ADS的形式获得分配，则根据存款协议中描述的条款进行股份分配，则分配应以 的形式进行。如果这种选择性分配不合理 ，或者如果存托机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件， 存托机构应根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在 法律允许的范围内，根据与开曼群岛就没有选择的 股票做出的相同决定，向持有人进行分配按照《存款协议》第 4.1 节中描述的条款进行 (x) 现金或 (y) 额外的 ADS 代表此类额外股份，在每种情况下均符合《存款协议》第 4.2 节所述的条款。 或存款协议中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供一种获得选择性 股份（而不是ADS）分配的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得 选择性分配。尽管存款 协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时向存托人通知上述 规定的拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行 存款协议第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任 存款协议第 4.3 节中考虑的行动 除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出通知。

(d) 购买其他 ADS 的权利分配 : 每当公司打算向存托证券 的持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少四十五 (45) 天向存托人发出通知 ，具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券 持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类权利。 及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存托人 应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法 和合理可行，公司应协助存托人确定 。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应 已收到存款协议第 5.7 节条款规定的文件，以及 (iii) 存托机构应让 确定这种权利分配合理可行的情况下，才可向任何 持有人提供此类权利。如果这些条件未得到满足，或者公司 要求不向ADS持有人提供权利，则存托机构应按下述方式出售权利。如果 满足上述所有条件，则存托机构应确定ADS记录日期（根据存款协议 第4.9节中描述的条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过 认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格和适用的 (a) 费用后存托人和（b）税收的费用和费用），以及（z）在有效行使 此类权利后交付存托凭证的费用。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托机构向持有人提供 行使股票认购权（而不是存托凭证）的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供 权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存托机构未能收到 符合存款协议第 5,7 节条款的令人满意的文件，或者确定向持有人提供权利是不合理的 ，或者 (iii) 任何提供的权利都未行使，而且似乎与存款协议有关要失效， 保存人应确定出售此类权利是否合法且合理可行无风险的本金能力，在 处尽可能切实可行的地点和条款（包括公开和私下销售）。存管机构应在此类出售后， 根据本协议条款和存款协议第 4.1 节的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用 (a) 费用和存托人 和 (b) 税收产生的费用）。如果存托机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利 ，也无法安排按照《存款协议》第 4.4 (b) 节所述条款出售权利 ，则存托机构应允许此类权利失效。存托人 对于 (i) 未能准确确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利 是否合法或可行，(ii) 与 此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与 权利分配有关的任何材料的内容，不承担任何责任。

尽管 此处或《存款协议》第 4.4 节中有任何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用的 法律），才能向持有人提供此类权利或类似 证券并出售此类权利所代表的证券，则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非直到《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的注册声明出台为止效力或 (ii) 除非公司提供了美国和/或 任何其他适用国家的法律顾问的存托意见，在每种情况下均令存托人感到合理满意，其大意是，向持有人和受益所有人发行和出售 此类证券不受证券 法或任何其他适用条款的约束，也不需要根据该法的规定进行登记法律。如果公司、存托人或托管人被要求从存放财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，并且 从任何存款财产（包括权利）的分配中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的 金额将相应减少。如果存托机构确定 存托财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳 存托机构有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以以存托人等金额和方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权 ）军人认为缴纳任何此类税款或费用是必要且切实可行的。

无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按与股票持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。此处或《存款 协议》中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

(e) 现金、股票或股票购买权以外的分配：每当公司打算向 持有人分配现金、股份或额外股份购买权以外的存托证券财产时，公司应及时向存托机构发出有关通知 ，并应表明是否希望向存托人进行此类分配。收到 通知表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配后，存托人应与 公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。 存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求存管人向 持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到存款协议第5.7节规定的令人满意的文件； 以及 (iii) 存托人应确定这种分配是合理可行的。满足这些条件后， 保管人应将截至ADS记录日收到的财产按比例分配给登记持有人 个案，并以保管人认为可行的方式完成此类分配 (i) 在 收到付款后或扣除存管机构的适用费用和收费及产生的开支，以及 (ii)) 扣除所有预扣的税款。 存托人可以处置所有或部分如此分配和存放的财产，其金额和方式（包括 公开或私下出售），以支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或其他适用于分配的政府费用。

如果上述条件 未得到满足，则存管机构应在认为可行的地点或地点 以公开或私下方式出售或安排出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元， (ii) 分配存托机构收到的此类转换收益（扣除适用 (a) 费用，以及截至ADS记录日，根据本协议条款和第4.1节的条款，存托人和（b）税款）向持有人收取的费用和支出（b）存款协议。 如果存托人无法出售此类财产，则存托人可以以其认为合理可行的任何方式 为持有人账户处置此类财产。

存托人和公司均不对 (i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供存款协议第 4.5 节所述财产 是否合法或切实的行为负责，或 (ii) 与出售或处置此类财产有关的 的任何损失。

(f) 以不记名形式存放证券的分配：根据本款第 (15) 款和 存款协议第四条的条款，存托人或托管人 以不记名形式持有的存托证券的分配应分配给存托机构，存托人或托管人向公司提交任何相关息票后进行任何此类分配 的存托证券的相应持有人的账户、爪子或证书。 公司应立即将此类分配通知存管人。视情况而定，保管人或托管人应立即出示与任何此类分发有关的息票、 利息或证书。

(16) 赎回。如果 公司打算对任何存托证券行使任何赎回权，则公司应在预定赎回日期前至少四十五 (45) 天向存托人发出通知 ，该通知应列出拟议赎回的 细节。在及时收到（i）此类通知和（ii） 公司根据存款协议第5.7节的条款向存托人提供的令人满意的文件后，并且只有在存托人确定 此类拟议赎回是切实可行的情况下，存托人才应向每位持有人发出通知，说明公司打算行使赎回权的 以及公司通知中规定的任何其他细节 存放人。存托机构应指示托管人向公司出示存托证券，其中的 赎回权是在支付适用的赎回价格的情况下行使的。在收到 托管人确认已进行赎回且代表赎回价格的资金已收到后，存托机构 应在持有人交付此类存托凭证时转换、转移和分配收益（扣除 存托机构的适用费用和收费，以及（b）税费），退还存托凭证并取消 ADR（如果适用）以及《存款协议》第 4.1 和 6.2 节中规定的 条款。如果赎回的未偿还存托证券少于所有未偿还的存托证券， 将通过抽签或按比例选择要注销的美国存托凭证，具体由存托机构决定。每份ADS的赎回价格 应为存托机构在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整以反映 ADS与股票的比率）的美元等值金额乘以 存款数量（受存款协议第4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费以及税收的支出）乘以 存款数量兑换的每张ADS所代表的证券。尽管本存款协议中与 有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人发出上述拟议赎回的通知， 存托机构同意采取商业上合理的努力来执行存款 协议第 4.7 节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对 存托机构未能履行 不承担任何责任存款协议第 4.7 节中设想的行动除了未按此处规定采取商业上合理的努力外， 并未如此及时地发出通知。

(17) 修复 ADS 记录日期的 。每当存托人收到公司确定有资格获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存托证券持有人的记录日期的通知时，或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时， 或存托机构收到任何会议通知或征求同意书的通知或股票或 其他存托证券的代理人、持有人，或存托机构发现的任何时候对于发出任何 通知、征求任何同意或任何其他事项是必要或方便的，保存人应确定记录日期（“ADS 记录 日期”），以确定谁有权获得此类分发、发出 在任何此类会议上行使表决权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或 征集或以其他方式采取行动，或行使持有人对所代表股份数量变化的权利 由每个 ADS 撰写。存托机构应尽合理努力，尽可能将ADS记录日期设定为与公司在开曼群岛设定的存托证券（如果有）的适用记录日期 ，并且不得在公司公布相关公司行动之前宣布 设立任何ADS记录日期（如果此类 公司行动影响了存托证券）。根据适用法律、本替代性争议解决机制的条款和条件以及存款协议第 4.1至4.8节，只有在该ADS记录日 营业结束时纽约ADS的持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或 以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到 存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构 应根据存款 协议第4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天没有收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，从那时起，在收到 请求后尽快向持有人分发 ADS 记录日期：(a) 此类会议或征求同意或代理的通知，(b) 持有人在收盘时发表的声明在不违反任何适用法律的前提下，ADS记录日的企业将有权根据存款 协议、公司章程以及存托证券的规定或管理存托证券的条款（如果有，公司应将这些条款汇总为相关部分）的条款，指示存托人行使与此类持有人AD所代表的存托证券有关的投票权（如果有） ss，以及 (c) 关于发出此类表决指示的方式和时机的简要陈述 如果在为此目的设定的截止日期之前没有收到任何指示，则向存管机构 发出表决指示，或可视为已根据 向公司指定的人员发出全权委托人的指示。尽管存款协议中包含与 相反的规定，但如果公司未能及时要求存托人分发存款协议第4.10节规定的信息，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第 4.10节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人不承担任何责任 未能执行第 4.10 节中设想的操作在存款协议中， 除了未按本协议的规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知。

尽管 存款协议或本 ADR 中包含任何内容，但在法律或法规或 上市证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发向存托机构 提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人相关的材料 a 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明的通知应要求提供这些 材料（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或联系人索取 材料副本）。

公司已告知存托人 ，根据公司章程（在存款协议签订之日有效），除非要求进行投票，否则 在任何股东大会上进行表决均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构都不会参与要求进行民意调查。 公司已通知存管人，根据公司章程 （在存款协议签订之日有效），会议主席或任何亲自出席会议或通过代理人出席会议的股东 可以要求进行投票。

投票指令 只能针对代表存放证券整数的若干个美国存托凭证发出。截至ADS记录日 持有人及时收到存托机构规定的投票指示 后，存管机构应在可行和适用法律、存款协议、公司章程 和存托证券条款的允许范围内，努力对存托证券进行表决，或促使托管人对存托证券进行投票（亲自或由托管人投票）proxy) 由此类持有人的 ADS 代表，如下所示：(i) 如果在股东大会上进行投票举手， 存托机构将指示托管人根据提供投票指示的 多数美国存托证券持有人提供的投票指令对所有存托证券进行投票，并且 (ii) 如果在股东大会上进行投票 ，则存托管理人将指示托管人根据从美国存托证券持有人那里收到的 投票指令对存托证券进行投票。如果存托机构在存托机构为此目的设立的 日当天或之前没有收到持有人的指示，且该持有人通过投票表决，则该持有人将被视为且存托机构（除非在分发给持有人的通知中另有规定 ）将该持有人视为已指示存托人向公司指定的 人提供全权委托书，以对存托证券进行投票；但是，前提是保存人不得就任何 给予这种全权委托书有待表决的事项有待表决，公司告知存托人（A）公司 不希望提供此类代理人，（B）存在实质性反对意见，或者（C）存托证券持有人的权利可能受到重大不利影响 。

存托人和托管人在任何情况下均不得行使任何有关投票的自由裁量权，除非根据和按照持有人及时收到的投票指示 或其他方式，否则存托人和 托管人均不得为确定法定人数或 以其他方式投票、尝试行使表决权或以任何方式利用由美国存托基金代表的存托证券放在这里。如果存托机构及时收到持有人的投票指示，而 未能具体说明存托机构对该持有人存托证券进行投票的方式，则 存托机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人 对此类投票指示中规定的项目投赞成票。如果存托人没有及时收到持有人的 表决指令，则由美国存托证券代表的存托证券不得进行投票（除外（i）如果是举手投票，在这种情况下，存托机构将指示托管人根据提供投票指令的大多数美国存托证券持有人发出的投票 指令对所有存托证券进行投票，以及 (ii) 本文另有规定 或存款协议中）。无论此处或存款协议中包含任何其他内容，如果公司以 书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的 表决指令），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管 存款协议或本 ADR 中包含任何其他内容，但如果采取此类行动 会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人对 采取任何行动。公司同意在开曼群岛法律 允许的情况下采取一切合理必要行动，以使持有人和受益所有人能够行使存托证券的应计表决权，并向 存托机构提交美国律师的意见，说明应存托人要求采取的任何行动。

无法保证持有人一般或特别是任何持有人会收到上述通知，但有足够的时间让 持有人能够及时向存托人返回表决指令，或以其他方式采取行动。

(19) 影响存款证券的变化。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的 资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收取的任何财产，以换取 ，根据存款协议，在法律允许的范围内， 应将此类存款证券视为新的存款财产，根据存款协议、 本替代性争议解决办法和适用法律的规定，本替代性争议解决办法代表获得此类额外或替换存放财产的权利。在使存款证券的 变更、拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、合并、 合并或资产出售生效时，经公司批准，并且如果公司提出要求，应使 受存款协议的条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费以及由此产生的支出、 保存人和 (b) 税收) 以及收到律师的意见，使保存人对此感到合理满意行动不违反任何适用的法律或法规，（i）像股票分红一样发行和交付额外的美国存款凭证， （ii）修改存款协议和适用的存款凭证，（iii）修改委员会向 提交的有关美国存款证的F-6表格上的适用注册声明，（iv）要求交出未付的ADR 交换了新的 ADR，并且（v）采取其他适当的 行动以反映与 ADS 相关的交易。尽管有上述规定，如果 以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则存托人可以在获得公司 批准后，如果公司要求在收到令存托人合理满意的律师的意见后以 此类行动没有违反任何适用的法律或法规的形式公开发行或私下出售此类存放财产，以 br} 个或多个地点，并按其认为适当的条款进行分配，并可分配此类销售的净收益 (扣除本来有权获得此类存款财产的持有人账户的（a）费用和收费（br）以及由存托人账户产生的费用（br）以及支出），不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益 ，就像根据存款协议第4.1节收到的现金分配一样。存托人 对以下情况概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产 是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失， 或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何责任。

(20) 免除责任。 由于任何 现行或未来法律的任何规定，如果存托人或公司被阻止或禁止或延迟 进行或执行存款协议和本 ADR 条款所要求的任何行为或事情，则存托人和公司均无义务采取或执行任何与 存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 (i) 或美国、开曼群岛或任何其他国家的法规，或任何其他政府 机构或监管机构的法规权威或证券交易所，或因潜在的刑事或民事处罚或限制，或因为 公司章程的任何条款或任何 存款证券的任何规定或管理任何 存款证券的任何条款，或出于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况（包括没有 限制）、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、 革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）出于任何原因行使或未能行使《存款协议》或《公司章程》中规定的任何自由裁量权 ，或对存款 证券的规定或管辖，(iii) 根据法律顾问、会计师、出示存款股份的任何 人、任何持有人、其受益所有人或其授权代表或其认为善意的任何其他人 的建议或信息而采取的任何行动或不作为信心有能力提供此类建议或信息，(iv) 持有人无力或受益 所有者将受益于向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益，但根据存款协议的条款，该分配、发行、权利或其他利益不适用于存款协议的持有人，或 (v) 因违反存款协议条款而获得任何间接或惩罚性的 损害赔偿（包括利润损失）。存管机构、其控股人、其 代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据其认为是真实的、由有关方或 方签署或出示的任何 书面通知、请求或其他文件采取行动时可以信赖并应受到保护。存款协议或本ADR的任何条款均不意味着《证券法》下的免责声明。

(21) 护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据 存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 在存款协议或本ADR中特别规定的各自义务。在不限于前述内容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护针对任何存管财产或 的存管财产或其认为可能涉及支出或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非对所有费用（包括 费用）的赔偿令其满意（以及支付律师费）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序有关如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

存托机构 及其代理人对任何未执行任何存托证券的投票指示、 的投票方式或任何投票的效果概不负责，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意和没有疏忽 并符合存款协议的条款。对于未能准确 确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容 或其任何翻译的不准确性，与 收购存放财产权益相关的任何投资风险，存放财产的有效性或价值或任何税收后果，存托人概不承担任何责任} 可能源于 ADS、股票或其他存放财产的所有权，用于任何第三方的信誉、允许 任何权利根据存款协议的条款失效、公司未发出任何通知或及时性、DTC或任何DTC参与者的任何 行为或不采取行动，或DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人先前的作为或 不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关， 前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务 。

保存人 不对前任保管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保管人 的作为或不作为有关，还是与完全在指定保管人之前或 保存人免职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是保管人在没有疏忽或辞职的情况下履行了其义务 它在充当保管人时存在恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；指定继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 存托人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天生效（届时存托人有权采取存款协议第 6.2 节中规定的行动 ），或 (ii) 公司任命继任存托人，以较早者为准并接受 存款协议中规定的此类任命。公司可随时通过 此类移除的书面通知将存管人撤职，该移除应在 (i) 将其交付给存管人后的第 90 天生效（届时 存托人有权采取存款协议第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在 公司指定继任存托人并接受该存托人后，以较晚者为准按照存款协议的规定进行预约。如果 根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人 ，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其任命 的书面文书，随后，该继任保管人，无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（第 5.8 条和第 5.9 节规定的除外）存款协议）。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求， (i) 签署并交付一份文书，向该继承人转让本协议下该前任的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9节中规定的 除外），(ii) 将存放财产的所有权利、 所有权和利息正式转让、转让和交付给该存托人的所有权利、 所有权和利息继任者，以及 (iii) 向该继任者提供所有未偿还的 ADS 的持有人名单和其他此类信息与继任者可以合理要求的ADS及其持有人有关。任何此类继任保管人 应立即向此类持有人发出任命通知。任何可与保存人合并或合并的实体 均为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正/补充。 在遵守本款 (23)、存款协议第 6.1 节和适用法律的条款和条件的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意 ，公司与存托人之间的书面协议 可以随时不时地通过他们认为必要或可取的任何方面的书面协议 对本 ADR 和 的任何条款进行修改或补充。 但是，任何将征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类支出有关的 费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害的修正案或补充条款， 在收到此类修正通知后三十 (30) 天到期之前不得对未偿存的美国存款证生效应向未缴存存款证的持有人提供补助金。存款协议或任何 ADR 的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在 任何此类通知中描述具体修正案均不应使该通知无效，但前提是，在每种情况下，发给 持有人的通知都为持有人和受益所有人提供了检索或接收此类修正案文本的方式 (例如， 在从委员会、保管人或公司的网站上检索或应 存托机构的要求后）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记录表结算的美国存托凭证 ，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加应由 承担的任何费用或收费，(i) 在任何情况下，均不征收或增加应由 承担的任何费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和 受益所有人通过继续持有此类ADS即被视为 同意并同意此类修正或补充，并受存款协议和本 ADR（如果适用）的约束，经修订或补充 。在任何情况下，除非为了遵守适用 法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS和 因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规，要求对存款协议进行 修正或补充以确保其得到遵守，则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或 补充存款协议和本ADR。在这种情况下，存款协议和本ADR的此类修正案 或补充协议可能在向持有人发出此类修订或 补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规则或 法规所需的任何其他时间内生效。

(24) 终止。 存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议，向在该通知中确定的 终止日期前至少三十 (30) 天尚未到期的所有 ADS 的持有人分发 此类终止的通知。如果 (i) 在存托人向公司发出书面 选择辞职通知后九十 (90) 天已到期，或 (ii) 九十 (90) 天在公司向 存托人送交解散存托人的书面通知后已过期，并且无论哪种情况，继任保管人均不得被任命和接受其任命根据存款协议第 5.4 节的规定，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款 协议然后，所有 ADS 的持有人在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天未付款。在存管机构分发给ADS持有人的任何终止 通知中，如此确定的终止存款协议的日期被称为 “终止日期”。在 终止日期之前，存托人应继续履行其在存款协议下的所有义务，持有人 和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。如果任何存款凭证在终止日期之后仍未兑现 ，则在终止日期之后，注册商和托管人没有义务根据存款协议执行 任何进一步的行动，除非在任何情况下，存托人应根据存款协议的条款和条件 继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售 存款财产就存托证券收到的，(iii) 交付 存款证券以及任何收到的与此相关的股息或其他分配，以及 出售任何其他存托财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（扣除或收取，视情况而定，每种情况下 可能是存托机构的费用、收费和支出，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税款或政府 费用）存款 协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 按照 的要求采取行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关的适用法律。在 终止日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后， 将此类出售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金未投资存放在 非隔离账户中，不承担利息责任，以使迄今尚未交出美国存款凭证的持有人按比例受益。进行此类出售后，存托人应解除存款协议下的所有义务， (i) 除外，以核算此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除或收取存托人的费用和 费用和产生的开支，以及 持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，在每种情况下存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (ii) 法律可能要求的与终止相关的条款存款协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存托人的义务除外。截至终止之日，ADS 的持有人和受益所有人存款协议条款下的未偿债务应在终止之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款（存款协议中特别规定的 除外）向存托人出示适用的存款凭证 时才能解除。

(25) 遵守美国证券法。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定， 公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付，除非根据《证券 法》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令 允许 。

(26) 保存人的某些权利。存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和 交易公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。

(27) 适用法律/陪审团审判豁免。存款协议和存款权应根据纽约州法律进行解释， 本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均受纽约州法律的管辖，不提及 法律选择原则。尽管存款协议中有任何规定，任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现有 或未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务均应受 开曼群岛法律（或，如果适用，可能管辖存托证券的其他法律管辖））。

持有人 和受益所有人理解并均不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，任何因存款协议、ADS、ADR或 本文或由此或其所有权而产生的或涉及公司或存托人的法律诉讼、诉讼 或诉讼，只能在该市的州或联邦 法院提起纽约州，通过持有ADS或其中的权益，双方均不可撤销地放弃其现在 或以后可能提出的任何异议为任何此类诉讼奠定地点，并不可撤销地服从这些 法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本段的规定 应在该持有人和受益所有人对ADS的所有权或其中的权益继续有效。

在适用法律允许的最大范围内， 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）不可撤销地放弃因存款协议、任何替代性争议解决以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、 而引起或与之相关的任何针对公司和/或存托人 的法律诉讼中由陪审团审判的所有权利} 普通法或其他法律）。

（分配和转移签名 行）

对于收到的价值， 下列签名的持有人特此出售、转让和转让给_____________________ ，其纳税人识别号为 _______________________，其地址包括邮政编码为 __________________________，内部替代性争议解决办法及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命 ________________________ 事实上的律师，以转让账簿上的上述替代性纠纷解决办法在 场所拥有全部替代权的保管人。

注意：本转让的持有人 的签名必须与内部文书正面所写的姓名一致，不得修改 、放大或任何更改。

如果背书由 律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署，则执行背书的人必须以这种身份提供他/她的完整所有权 ，如果没有向保管人存档，则必须随本替代性争议解决办法一起转交授权以这种身份行事的适当证据。

ADR 的所有背书或转让必须由证券转让协会有限公司批准的尊爵会签名计划的成员提供担保。

传说

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ Shares of Mynd.ai, Inc. and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]

A-25