附件4.1

应用材料公司

作为发行者

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

作为受托人

缩进

日期为[•]

未受委托的债务证券

目录

				页面
第一条定义					1
第1.01节		术语的定义			1
第二条. 证券的发行、描述、条款、执行、注册和交换					9
第2.01节		证券的名称和条款			9
第2.02节		证券及受托人证书格式			12
第2.03节		名称;付款规定			14
第2.04节		执行和认证			15
第2.05节		转让和交换			16
第2.06节		临时证券			23
第2.07节		残缺、销毁、遗失或失窃的证券			23
第2.08节		取消			24
第2.09节		义齿的好处			24
第2.10节		身份验证代理			24
第2.11节		环球证券			24
第2.12节		CUSIP编号			25
第2.13节		外币计价证券			25
第2.14节		电汇			25
第2.15节		指定货币			26
第三条.担保和偿付基金条款的赎回					26
第3.01节		救赎			26
第3.02节		赎回通知			26
第3.03节		在赎回时付款			28
第3.04节		偿债基金			28
第3.05节		用有价证券偿还偿债资金			28
第3.06节		赎回偿债基金的证券			29
第四条.若干契诺					29
第4.01节		本金、保费及利息的支付			29
第4.02节		办公室或机构的维护			29
第4.03节		付费代理商			30
第4.04节		高级船员就失责行为作出的声明			30
第4.05节		委任以填补受托人职位空缺			30
第4.06节		存在			31
第4.07节		留置权的限制			31
第4.08节		对销售/回租交易的限制			32
第五条企业持有人公司和 受托人的名单和报告’					33
第5.01节		公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址			33
第5.02节		资料的保存；与证券持有人的沟通			33
第5.03节		公司的报告			33
第5.04节		受托人报告			34

目录

(续)

				页面
第六条.受托人和机构持有人对违约事件的补救措施					34
第6.01节		违约事件			34
第6.02节		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			36
第6.03节		募集资金的运用			37
第6.04节		对诉讼的限制			37
第6.05节		权利和补救措施累积;延迟或遗漏不是放弃			38
第6.06节		由证券持有人控制			38
第6.07节		承诺支付讼费			39
第6.08节		免除高利贷、保留或延期法			39
第七条.关于受托人					39
第7.01节		受托人的某些职责及责任			39
第7.02节		受托人的某些权利			40
第7.03节		受托人不负责陈述或证券发行			42
第7.04节		可能持有有价证券			42
第7.05节		信托资金			42
第7.06节		补偿和报销			42
第7.07节		依赖高级船员证书			43
第7.08节		取消资格；利益冲突			44
第7.09节		需要公司受托人；资格			44
第7.10节		辞职和免职；继任人的任命			44
第7.11节		接受继任人的委任			45
第7.12节		合并、转换、合并或继承业务			46
第7.13节		优先收取针对公司的索赔			46
第八条.关于企业主					47
第8.01节		证券持有人的诉讼证据			47
第8.02节		证券持有人签立的证明			48
第8.03节		谁可以被视为业主			48
第8.04节		公司拥有的某些证券不予理睬			49
第8.05节		对未来证券持有人具有约束力的行动			49
第九条。补充契据					50
第9.01节		未经证券持有人同意的补充契约			50
第9.02节		经证券持有人同意的补充契约			51
第9.03节		补充性义齿的效果			52
第9.04节		受补充契约影响的证券			52
第9.05节		附加契约的签立			52
第十条继任者					53
第10.01条		资产的合并、合并和出售			53
第10.02条		被取代的继承人			54

-II-

目录

(续)

				页面
第Xi条满意度和排放					54
第11.01条		条款的适用性			54
第11.02条		义齿的满意与解除			54
第11.03条		违约和解除义务;契约违约			55
第11.04条		存入资金将以信托形式持有			57
第11.05条		付款代理人持有的资金的支付			57
第11.06条		偿还给公司的款项			57
第11.07条		复职			57
第十二条.股东、股东、高级官员和董事的豁免权					58
第12.01条		没有追索权			58
第十三条。杂项条文					58
第13.01条		对继承人和受让人的影响			58
第13.02条		继任者的行动			58
第13.03条		通告			59
第13.04条		治国理政法			60
第13.05条		将证券视为债项			61
第13.06条		合规证书和意见			61
第13.07条		在工作日付款			61
第13.08条		与信托契约法冲突			62
第13.09条		同行			62
第13.10条		可分离性			62
第13.11条		没有对其他协议的不利解释			62
第13.12条		目录、标题等。			63
第13.13条		同意管辖权和送达法律程序文件			63
第13.14条		放弃陪审团审讯			63
第13.15条		《美国爱国者法案》			63
第13.16条		不可抗力			63

-III-

交叉参考表 *

经修订的1939年《信托契约法》一节		义齿切面
310(a)		7.09
310(b)		7.087.10(b)
310(c)		不适用
311(a)		7.13
311(b)		7.13
311(c)		不适用
312(a)		5.01 5.02(a)
312(b)		5.02(b)
312(c)		不适用
313(a)		5.04(a)
313(b)		不适用
313(c)		不适用
313(d)		5.04(b)
314(a)		5.03
314(b)		不适用
314(c)		13.06(a)
314(d)		不适用
314(e)		13.06(b)
314(f)		不适用
315(a)		7.01(B)(1)(I)
315(b)		6.01(e)
315(c)		7.01(a)
315(d)		7.01(b)(1)
315(e)		6.07
316(a)		6.06,8.04
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02(d)
317(b)		4.03(b)
318(a)		13.08

*	本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响。

-IV-

本合同日期为 [•]在应用材料公司中，特拉华州的一家公司(The )公司)和纽约梅隆银行信托公司，N.A.不是以个人身份，而是仅以受托人身份(连同其继承人和受托人)。

独奏会

答：本契约规定发行无担保债务证券(证券)，本金总额不限，将不时以一个或多个系列发行，并由受托人的证书进行认证。

B.本契约受《信托契约法》(定义见下文)的条款约束，这些条款被视为并入本契约，并在适用范围内受该等条款管辖。

C.根据本契约的条款，使本契约成为有效和具有法律约束力的协议所需的一切工作已经完成。

因此，现在，考虑到证券持有人购买证券的前提和 ，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约，并商定如下：

第一条。

定义

第1.01节术语的定义。

本第1.01节中定义的术语(除本契约另有明确规定或文意另有所指外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语 在信托契约法案中定义，或在经修订的1933年证券法(证券法)中通过引用定义的信托契约法案中定义(除非本文另有明确规定或除文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的信托契约法案和证券法中赋予该等术语的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语 应具有在任何计算时根据美国公认会计原则赋予这些术语的含义。

？144A全球证券，对于任何系列证券，指带有私募传奇的一种或多种全球证券，其发行的面额总额将等于根据规则第144A条以全球形式出售的该系列证券的未偿还本金金额 。

？附属公司，对于任何指定的人，是指直接或间接控制或被该指定的人控制或控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，在针对 任何特定人员使用控制时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导此人的管理和政策的权力；控制和控制这两个术语具有与前述相关的含义。

？适用程序？关于任何全球证券的任何转让或交换或为此而转让或交换的一系列证券的受益权益，是指在相关时间适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。

？身份验证代理？指受托人根据第2.10节就所有或任何系列证券指定的所有或任何系列证券的身份验证代理。

？《破产法》是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

Br}董事会指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

Br}决议是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由公司董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效。

？营业日，就任何证券系列而言，指周六、周日或法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的曼哈顿区、纽约市或根据第4.02节设立的证券付款办公室或机构所在城市的联邦或州银行机构以外的任何日子。

？资本租赁债务是指在作出任何决定时，根据美国公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债的 金额。

O任何人士的股本是指该人士的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)、其他尚未发行或于本契约日期后发行的股权、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)、使 人士有权收取发行人的一份损益或资产分派的任何其他权益或参与，以及可交换或可转换为该等股本的任何权利(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权。

·Clearstream？指Clearstream Banking S.A.或其后继者。

·委员会是指证券交易委员会。

？公司是指应用材料公司，直到根据第X条规定继承人实体成为应用材料公司为止，此后，公司指的是该继承人实体。

合并有形资产净额是指，在任何日期，综合有形资产净额减去(A)所有流动负债(不包括任何应付票据和贷款、长期债务的当前到期日、递延收入的当前部分和资本租赁项下的债务)和(B)无形资产，所有这些都如 所示或反映在公司根据美国公认会计原则编制的最新综合资产负债表中。

-2-

？公司信托办公室是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室于本协议日期位于伊利诺伊州60606芝加哥南瓦克路311号6200B套房62层邮箱#44，芝加哥。

？币种？指美元或外币。

？托管人？指根据任何破产法进行的任何程序中的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员 。

违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

？违约利息具有第2.03节中规定的含义。

？最终证券是指以证券持有人的名义注册并根据第2.05节发行的经认证的证券。

？托管证券，对于公司应 确定将全部或部分作为全球证券发行的任何系列证券，指纽约、纽约、另一家清算机构或根据交易法注册为清算机构的任何继任者，以及 任何其他适用的美国或外国法规或法规，在每种情况下，均应由公司根据第2.01节指定。

？指定货币？具有第2.15节中规定的含义。

？分销合规期是指证券法下规则903(B)(3)中定义的限制期。

？美元或美元是指在付款时以美国硬币或货币表示的美元或其他等值单位 是用于支付公共和私人债务的法定货币。

？美元等值，对于任何外币金额，是指在确定外币金额的任何时间，通过将参与计算的外币转换为美元而获得的美元金额，按公司指定的纽约金融机构于上午11：00左右以适用外币购买美元的即期汇率计算。(纽约时间)在作出上述决定前两个工作日的日期。

电子手段应指以下通信方法：电子邮件、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

？失效日期？具有第8.01节中指定的含义。

欧洲清算银行是指欧洲清算银行或其继任者，作为欧洲清算银行系统的运营商。

？对于特定系列的证券，违约事件是指第6.01节中规定的任何事件，持续时间为第6.01节中指定的时间段(如果有)。

-3-

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？外币？指美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值是参考任何一组国家的货币价值来确定的。

？融资债务是指，截至任何确定日期，本公司的债务或拥有在其成立后一年以上到期的财产的子公司的债务，以及根据美国公认会计准则被归类为长期债务的债务，在每一种情况下，至少与证券并列。

？全球证券，对于任何 系列证券，指由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人S指示按照本契约规定交付的证券，该证券应以托管人或其代名人的名义登记。

？政府债务是指以下证券：(I)美国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人收到的有关政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的具体支付政府债务的本金或利息中扣除任何款项。

在此，本文和下文及其他类似含义的词语是指作为整体的本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

*包括？意味着包括但不限于 。

？负债，对任何特定的人来说，是指该人的任何债务，无论是否或有：

(A)就借入的款项而言；

(B)由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或与其有关的偿还协议)证明；和

(C)就资本租赁义务而言。

此外，“负债”一词包括(X)通过对指定人士的任何资产的留置权而担保的其他人的所有债务(定义见上)(br})，但条件是：(A)该资产在确定之日的公平市值和(B)该负债的金额，以及(Y)该指定人士对任何其他人的债务(定义见上文)所作的担保，两者中数额较小者。

-4-

？本文书是指最初签署的本文书，或根据本文书的条款，不时通过一个或多个附加契据对本文书进行补充或修订。术语？债券还应包括第2.01节所设想的特定证券系列的条款。

间接参与者是指与参与者保持直接或间接保管关系的任何实体，就DTC而言，通过该实体清算或与参与者保持直接或间接保管关系。

？机构认可投资者？指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的认可投资者机构，而非合格投资者。

？无形资产是指(I)所有商号、商标、商业秘密、许可证、专利、版权和商誉的价值(扣除适用准备金)；(Ii)组织和开发成本；(Iii)递延费用(保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产除外)；以及(Iv)未摊销债务贴现和费用，减去未摊销保费。

？利息支付日期，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指此处规定的日期，在该证券或董事会决议中或在本协议的补充契约中，与该系列证券相关的利息分期付款到期和应付的固定 日期。

？留置权是指，就任何资产而言， 与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。

？高级管理人员是指董事的任何董事总经理、董事长或副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务总监、总法律顾问、总裁副董事长、财务主管、财务助理、秘书或助理秘书。

《高级职员S证书》是指根据本协议条款交付给受托人的、由本公司任何 高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第13.06节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

？法律顾问的意见是指法律顾问的书面意见，法律顾问可以是 公司的管理人员、雇员或法律顾问，该意见根据本条款交付给受托人。每份此类意见应包括第13.06节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。律师的意见可依赖于公司或政府或其他官员的证书上的事实事项，以获取所需类型的意见，包括证明事实事项的证书。

？原始发行贴现证券是指规定金额低于本金的证券应 到期，并在根据第6.01节声明加速到期时支付。

在符合第8.04节的规定的情况下，用于任何系列的证券时， 指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有该系列证券，但

-5-

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)用以付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的资金已以信托方式存放于受托人或本公司以外的任何付款代理人处，或如公司以本身的付款代理人的身分行事，则须由公司为该等证券的持有人以信托方式拨出、分隔和持有，但如该等证券或其部分将在其到期日之前赎回，则须已按本条例的规定发出赎回通知，或已作出令受托人满意的安排以发出该通知；及

(C)已根据第2.07节的条款认证并交付其他证券或已支付其他证券的证券，但就任何该等证券而言，如提交令受托人信纳的证明，证明该等证券由一名人士持有，而该人手中的该等证券是本公司合法、有效及具约束力的责任，则不在此限。

在确定持有任何 系列未偿还证券所需本金的持有人是否在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，就该等目的而言，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为根据第6.01节宣布加速到期时，于有关厘定日期应到期及应付的本金金额，而以一种或多种货币计价的被视为未偿还的证券的本金金额，应以该证券原始发行日期的美元等值计算，即该证券的本金金额。

？参与者，对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

Br}定期要约是指不时发行一系列证券，在此期间，证券的任何或全部特定条款，包括利率(如有)、到期日或到期日以及与之有关的赎回条款(如有)将由本公司或其代理人在发行该等证券时根据相关补充契约的条款厘定。

？允许留置权具有第4.07节中规定的含义。

？个人？是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支；但就第X条而言，？个人不包括任何个人、合资企业、协会、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？任何特定证券的前身 任何证券的前身是指证明该特定证券所证明的全部或部分债务的所有先前证券；就本定义而言，根据第2.07节提供的任何经认证和交付以代替丢失、销毁或被盗证券的任何证券，应被视为证明与丢失、销毁或被盗证券相同的债务。

-6-

主要财产是指本公司或其位于美国的任何附属公司(包括本公司位于美国的主要公司办事处、任何制造设施或厂房或其任何部分)拥有的任何单一地块不动产或对其进行的任何 永久性改善，以及(Ii)于厘定日期的账面价值超过本公司最近一次计算的综合有形资产净值的1%。主要财产不包括董事会认为对本公司及其附属公司整体业务不具重大意义的任何财产。

主要子公司是指拥有主要财产的公司的任何直接或间接子公司。

？私募配售图例是指第2.02(B)节中所述的图例，该图例将被放置在根据本契约或根据董事会决议或本协议的补充契约就一系列证券发行的所有受限证券 上，除非本契约、该董事会决议或该补充契约的条款另有规定。

？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？

？《S全球证券监管条例》是指，就任何证券系列而言，如《S监管条例》第903条规则所要求，则是指该系列证券的《S临时全球证券监管条例》或《S永久全球证券监管条例》(视情况而定)。

？S法规永久全球证券，对于任何系列证券，是指带有私募传奇的一个或多个 永久全球证券，其发行的总面额将等于该系列证券最初出售时的未偿还本金金额，或如果S法规第903条规则要求，则在该系列的分销合规期届满时(视情况而定)发行该系列的临时全球证券。

？根据S规则第903条的要求，就任何证券系列而言，S临时全球证券是指带有私募传奇的一个或多个 临时全球证券，以及发行的面额总额等于该 系列证券初始发售的未偿还本金的S临时全球证券传奇。

？S临时环球证券条例 证券传说是指第2.02(D)节所述的传说，该传说必须被放置在根据本契约发行的所有S临时环球证券条例中。

？《S条例》指根据《证券法》颁布的《S条例》(可不时修订)及其任何后续条款。

·负责人，当用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁的任何副手、任何信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，这些高级人员通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或因其了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员，在每种情况下，这些高级人员应直接负责本契约的管理。

？受限最终证券，就任何系列证券而言，是指带有根据本契约发行的私募传奇的该系列证券中的一个或多个最终证券。

-7-

？受限全球证券，对于任何系列证券， 是指根据本契约发行的带有私募传奇的此类系列中的一种或多种全球证券。

受限制的证券，就任何系列证券而言，是指该系列证券的证券，除非或直至该系列证券已(I)根据《证券法》有效登记，并根据关于该系列的登记声明进行处置，或(Ii)有资格根据《证券法》第144条(或当时有效的任何类似规定)转售。

？规则144A是指根据《证券法》颁布的规则144A，该规则可随时修改，以及其任何后续条款。

销售及回租交易指与任何人士 就本公司或本公司任何附属公司已出售或将出售或转让予该人士的任何主要物业作出租赁的任何安排，不包括(1)为期不超过三年的租赁，包括由承租人选择续期，及(2)本公司与附属公司或本公司附属公司之间的租赁。

？证券是指根据本契约认证和交付的证券。

？证券持有人、注册持有人、证券持有人或其他类似术语，是指根据本契约条款在公司为此目的而保存的账簿上登记其姓名或名称的人。

？安全寄存器？具有第2.05(A)节中规定的含义。

？安全注册机构？具有第2.05(A)节中规定的含义。

？所述到期日，当用于任何证券或其本金的任何分期付款或利息时，指 该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司，就任何人士而言，指当时至少大部分已发行投票权股票 由该人士或由该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何其他人士。

？Tax？具有第10.03节中给出的含义。

？受托人？是指纽约梅隆银行信托公司以受托人身份，在符合第七条规定的情况下，应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人以该身份行事，则受托人是指签署补充契约的其他每个人。受托人一词用于证券的特定系列时，应指该系列的受托人。

？《信托契约法》是指在本文书签署之日生效的1939年《信托契约法》(修订)，但须遵守第9.01、9.02和10.01节的规定。

？不受限制的最终证券，对于任何系列证券，是指代表不承担也不需要承担根据本契约发行的私募传奇的该系列证券的一种或多种最终证券。

-8-

不受限制的全球证券，对于任何系列证券， 是指代表不承担也不需要承担根据本契约发行的私募传奇的该系列证券的一种或多种永久性全球证券。

？不受限制的证券，就任何一系列证券而言，是指(I)根据《证券法》有效登记并按照关于该系列的登记声明处置的证券，或(Ii)根据《证券法》第144条(或当时有效的任何类似规定)向公众分发的证券。

？美国公认会计原则是指美国在FASB会计准则编纂或其他实体的其他报表中提出的美国普遍接受的会计原则，该等其他实体已得到会计行业相当一部分人的批准，并不时生效。

？价值，就销售和回租交易而言，是指与租赁期限(不包括物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目)的租赁支付净现值(不包括因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目而支付的金额)相等于的金额，而不考虑租赁中包含的任何续签或延期选择。按出售及回租交易生效日未偿还的所有系列证券的加权平均利率贴现(包括任何 原始发行贴现证券的到期收益率)。

？投票权 某人的股票是指任何类别或种类的该人的股本，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使投票权因发生此类意外事件而暂停。

第二条。

问题、描述、条款、执行、注册和

证券交易

第2.01节证券的名称和条款。

(A)可根据本契约认证及交付的证券本金总额不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议或根据一份或多份补充契约不时授权发行。在首次发行任何系列证券之前，应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级管理人员S证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立，涉及该系列证券：

(1)该系列证券的名称(该名称应将该系列证券区别于所有其他证券)；

(2)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代)；

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(三)支付 系列证券本金和溢价的一个或多个日期；

(4)该系列证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或该等利率的计算方式(如有的话)(包括更改或重新设定该等利率的任何程序)，以及除按每年360天或12个30天计算利息外，计算利息的基准；

(五)利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式，以及付息当日付息对象的确定记录日期；

(6)与该系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如与本契约所述不同；

(七)有权延长付息期或者延期付息，以及延期或者延期的期限；

(8)可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)本公司根据任何偿债基金或类似拨备(包括预期未来偿债基金债务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(十)该系列证券的格式，包括该系列的受托人S证书的格式；

(11)除$2,000或超过$1,000的任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(12)用于支付该系列证券本金、溢价和利息的一种或多种货币；

(13)如该系列证券在述明到期日的应付本金数额，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则就任何目的而言，该数额将被视为在任何该等日期的本金款额，包括于该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金款额，或在任何该等日期被视为未清偿的本金款额(或在任何该等情况下，该当作本金款额的厘定方式)；

(14)任何回购或再销售权的条款；

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(15)如果该系列的证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；该全球证券或证券可根据哪些条款和条件全部或部分以最终登记形式交换其他 个别证券；该等全球证券或证券的托管人；任何该等全球证券或证券作为第2.02节所述传说的补充或替代的任何传说或传说的形式；

(16)该系列证券是否可转换为或可交换为本公司或其他义务人的任何种类的其他证券、普通股或其他证券，如果是，该等证券可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可如何调整以及何时可调整，转换或交换是强制性的，由持有人选择或按公司S选择，转换或交换期限，以及任何其他 规定，作为本文所述内容的补充或替代；

(17)除本金外，根据第6.01节规定在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(18)将适用于该系列证券的任何额外限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列证券的第四条所列限制性契诺或第6.01节所述违约事件的任何变更，这可能包括建立与第四条 或第6.01节所述条款或规定不同的条款或规定，或取消与该系列证券有关的任何此类限制性契诺或违约事件；

(19) 在特定事件发生时授予持有人特别权利的任何规定；

(二十)如果一系列证券的本金、溢价或利息的数额可以参照指数或公式确定，则该数额的确定方式；

(21)证券的特殊税收影响，包括原发行贴现证券的拨备(如有)；

(22)如果一系列证券与本契约中规定的规定不同，是否以及在何种条件下可能被撤销；

(23)对于不计息的系列证券，向受托人报告某些规定的日期；

(24)该系列证券将作为非限制性证券还是限制性证券发行，如果作为限制性证券发行，则根据证券法颁布的规则或条例出售；以及

(25)适用于该系列证券的任何和所有附加、取消或更改的条款，包括美国法律或法规(包括证券法及其颁布的规则和法规)可能要求或建议的任何条款，或与该系列证券的营销有关的任何建议条款。

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(B)任何一个系列的所有证券应大致相同，但任何特定系列的证券可于不同时间、不同面额、不同的支付货币、不同的本金或本金分期付款日期、不同的利率(如有)或厘定利率的不同方法、不同的利息产生日期或支付利息的日期及不同的赎回日期发行，除非 在任何有关董事会决议案或任何补充契据内或根据该等决议案或根据任何补充契据另有规定除外。如根据本公司董事会决议案采取行动而确立该系列的任何条款，则该等行动的适当记录副本应由本公司秘书或助理秘书核证，并于列明该系列条款的本公司高级职员S证书交付时或之前送交受托人。任何系列证券的条款可规定，该等证券应在最初发行时不时由受托人根据董事会决议或补充契约指定的人的书面命令进行认证和交付 ，并授权该等人士根据董事会决议或补充契约确定该系列证券的该等条款和条件。

第2.02节证券和受托人证书的格式。’

(A)任何系列的证券以及将由该等证券承担的受托人S认证证书，实质上应为本公司附加契约或本公司董事会决议所载及本公司高级职员S证书所载的主旨，并可具有本公司认为适当的字母、数字或其他识别标记或指定，以及本公司认为适当的印制、平版印刷或刻印的图例或批注，且不与本契约、任何董事会决议或其补充契约的规定相抵触。 或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例而可能需要的。

(B)每一种受限制证券(以及为此交换而发行的所有受限制证券或其替代品)应带有基本上如下形式的私募配售图例：

？在此证明的证券(或其前身)最初是在根据修订的1933年《美国证券法》(The Securities ACT)第5条豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让在此证明的证券。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖规则144A所规定的不受证券法第5条规定的豁免。兹证明的证券持有人为公司利益同意：(A)此类证券只能(1)(A)转售、质押或以其他方式转让给卖方合理地相信是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)的人，在符合证券法第144A条规定的交易中为自己或为合格机构买家的账户购买， (B)在美国境外符合证券法第903条或S规则第904条要求的交易中的非美国人，(C)依据《证券法》第144条(如适用的话)所规定的根据《证券法》注册的豁免，或

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(D)根据证券法注册要求的另一项豁免(如果公司提出要求，并根据公司可接受的律师的意见)， (2)向公司或其关联公司提供有效的注册声明，或(3)根据有效的注册声明，并且在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法，以及 (B)持有人将，以及每个后续持有人被要求将上文(A)款中规定的转售限制通知在此证明的证券的任何购买者。不能就规则144规定的可转售在此证明的担保的豁免作出任何陈述。

(C)在托管机构要求的特定证券系列的范围内，该系列的每一种全球证券基本上应带有以下形式的图例：

此全球证券由托管机构(如管理此证券的契约中所定义)或其代名人为本证券的受益者的利益而持有，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外： (I)受托人可根据该契约作出所需或允许的任何批注，(Ii)本全球证券可根据本契约第2.05(C)节全部但不能部分交换，(Iii)此全球担保可根据契约交付受托人注销；及(Iv)经公司事先书面同意，此全球担保可转让给后续托管机构。

除非证券全部或部分交换为最终形式的证券，否则证券不得转让，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该继任托管机构的代名人转让。除非该全球证券由托管机构的授权代表提交给公司或其代理登记转让、交换或支付，并且发行的任何担保是以托管机构的授权代表可能要求的任何实体的名义注册的(并且向托管机构的授权代表可能要求的实体支付任何款项)，否则或 向任何人进行的任何转让、质押或其他价值用途或其他用途都是错误的，因为登记所有人在此有利害关系。

(D)在 保管人要求的范围内，《S全球临时安保条例》的每一项规定应实质上以下列形式标明：

？本规定所附S临时全球证券的权利，以及其交换最终证券的条件和程序，如本契约所述(如本文所定义)。

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第2.03节面额；付款准备金。

根据第2.01(A)(11)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为2,000美元或超过其 的1,000美元的任何整数倍。特定系列的证券应按照第2.01节关于该系列规定的日期和利率支付利息。除第2.01(A)(12)节另有规定外，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券的任何溢价，应在根据第4.02节为此目的而设立的公司办公室或代理机构以美元支付。每份保证金的日期应为其认证日期。除非根据第2.01(A)(4)节的规定对一系列证券另有规定，否则该证券的利息应以一年360天为基础计算，该年度由12个30天月组成。

任何证券的利息分期付款，如在该系列证券的任何付息日期应支付、按时支付或适当提供，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时在该利息分期付款的常规记录日期以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品 被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该付息日期之前，则该抵押品的利息将根据第3.03节的规定在出示和交还该抵押品时支付。

除非董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约另有规定，否则第2.03节中关于一系列证券的定期记录日期这一术语应指紧接任何付息日期之前15天的日期，而不考虑该日期是否为营业日。除第2.03节的规定另有规定外，在登记转让时根据本契约交付的每一系列抵押品，或作为该系列任何其他抵押品的交换或替代的抵押品，应享有该等其他抵押品的应计和未付利息以及应计利息的权利。

除非根据第2.01节的规定就一系列证券另有规定，否则在该证券的任何利息支付日期应支付但未及时支付或未及时拨备的任何证券的任何利息(违约利息)将立即停止在相关的定期 记录日期向登记持有人支付，该违约利息应由本公司根据下文第(1)或(2)款的规定在其选择时支付。

(1)本公司可于营业时间结束时，就任何违约证券(或其前身证券)的名义登记的人士，支付任何违约利息，支付日期须为支付该违约利息的特别记录日期，并须以下列方式厘定：本公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存金额相等于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等资金于缴存时将以信托形式持有，以使有权享有本条第(1)款所规定的该等违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期之前15天，也不得少于建议付款日期之前10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排邮寄关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期，头等邮资。

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预付给每位证券持有人，地址为其在证券登记册上显示的地址，至少在该特殊记录日期之前十天。建议支付此类 违约利息的通知及其特殊记录日期已如上所述邮寄，此类违约利息应支付给在该特殊记录日期以其名义注册此类证券（或其各自的前身证券）的人员，并且根据以下第（2）条不应支付。

(2)公司可以在收到该证券可能上市的任何证券交易所要求的通知后，以与该证券可能上市的任何证券交易所的要求不相一致的任何其他合法方式支付 任何证券的任何违约利息。

第2.04节执行和认证。

证券应由本公司董事会任何成员或(A)本公司首席财务官总裁或副财务官总裁和(B)本公司秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管共同签署。签名可以采用手工签名或电子签名的形式。对于任何系列的最终证券，此类签名可以印记或以其他方式复制在此类证券上。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证的日期。

只有经受托人的授权签字人或认证代理以电子方式或手动方式认证后，证券方为有效。该签字应为确凿证据，证明如此认证的证券已在本合同项下正式认证和交付，且持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同由高级人员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令(认证令)，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

尽管有第2.01节和前款的规定，对于定期发行发行的证券，受托人应不时按照受托人指定的指示或受托人接受的其他程序，在首次认证该系列证券之前，按照或依据补充契约或公司的书面命令向受托人交付该证券。就须定期发售的一系列证券而言，受托人可就本公司对任何该等证券的授权、其形式及条款及其合法性、有效性、约束力及可执行性，以本公司的书面命令、律师意见、高级人员S证书及在该系列证券首次认证时或之前根据第2.04节交付的其他文件为依据，作为受托人的最终依据，除非及直至该等书面命令、律师意见、高级人员S证书或其他文件已按其条款被取代或 撤销或失效。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并(在不抵触第7.01节的情况下)获得律师的充分保障，表明其形式和条款已根据本契约的规定而确立。

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如果根据本契约发行该等证券会影响S本人在该证券及本契约下的权利、保障、责任、赔偿或豁免，或以受托人合理地不能接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换。

(A)转让和交换登记。本公司应在第4.02节为此目的指定的办事处或机构备存或安排备存一份或多份登记册(证券登记册)，在该登记册内，本公司须按照本细则第二条所规定的合理规定登记证券及证券转让，并在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记人应经董事会决议授权任命为 证券登记人(证券登记人)。如本公司未能委任或维持另一实体为保安注册处，则受托人应担任该职位。本公司或其任何附属公司可担任证券注册处。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人S以书面正式签立。

为了允许转让和交易的登记，公司应签署一份新的证券或与提交的证券相同系列的证券，本金总额相同，并以授权面额发行，受托人应在收到认证命令后对该证券或证券进行认证和交付。受托人不需要登记转让或交换全部或部分被选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，以证明该证券在该等转让或交换登记时放弃的债务及在本契约下有权享有的相同利益。在正式提交任何证券的转让登记前，受托人、本公司、任何付款代理人及证券注册处处长可为收取该证券的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记任何证券的人士视为及视为该证券的绝对拥有人，而受托人、本公司、付款代理人或证券登记处处长均不会受到相反通知的影响。

根据第2.05节规定必须向受托人提交的所有证书、证书和律师意见均可通过电子方式提交，以登记转让或交换。

(B)服务费。全球证券实益权益持有人或最终证券持有人不应就任何证券转让的交换或登记，或在任何系列部分赎回的情况下发行任何新证券而支付服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项(根据第2.06、3.03(B)及9.04节在交换或登记转让时须支付的任何税项或其他政府费用除外)。

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(C)转让和交换全球证券。全球证券不得 由一系列证券的托管人作为一个整体转让给该托管人、该托管人的一名代名人、该托管人的另一名代名人或该托管人或该托管人的 一系列证券的后继托管人或其代名人。如果某一系列证券的托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易法》或其他适用法规或法规进行登记或处于良好状态，而本公司在收到该通知或了解到该条件后的90天内没有为该系列指定继任托管机构，则第2.11节的规定将不再适用于该系列的证券。此外，(I)本公司可随时决定任何系列的证券不再由环球证券代理，第2.11节的规定不再适用于该系列的证券，及(Ii)如托管人要求，一旦发生违约事件，任何系列的证券将不再由全球证券代理，第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在任何此类情况下，本公司将签署该系列的最终证券，其面值为授权面额，本金总额等于该系列的全球证券的本金金额，并且在第2.05节的约束下，受托人在收到证明本公司作出该决定的高级人员S证书后，将认证并交付该最终证券，以换取该全球证券。当该系列的全球证券换成该系列的最终证券时，受托人将取消该系列的全球证券。此类最终证券的登记名称和授权面额应由托管机构根据其参与者或间接参与者的指示或其他方式以书面通知受托人。受托人应将此类证券交付托管人，以便交付给此类证券在其名下登记的人。

除第2.06节和第2.07节规定外，除第2.05(C)节规定外，不得将全球担保交换为其他担保；但是，全球担保的实益权益可以按照第2.05(D)或(E)节的规定转让和交换。本第2.05(C)节的规定受第2.11节的约束。

(D)转让及交换环球证券的实益权益。转让和交换一系列全球证券的实益权益，应根据本契约、任何董事会决议和任何一个或多个补充契约以及适用程序的规定，通过托管机构进行。在证券法要求的范围内，一系列受限制的全球证券的实益权益应受到与本文所述相当的转让限制。转让全球证券的实益权益还应 遵守以下第(1)或(2)分段(视情况而定)，以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(一)转让同一全球安全中的实益利益。一系列 的任何受限全球证券的实益权益可根据私募配售图例中规定的转让限制，以同一受限全球证券的实益权益的形式转让给接受交付的人。任何系列不受限制的全球证券的实益权益可以该系列的不受限制的全球证券的实益权益的形式转让给接受交付的人。根据第2.05(E)(4)节的规定，无需向安全注册处提交书面命令或指示即可实现第2.05(D)(1)节所述的转让。

(2)环球证券实益权益的所有其他转让及交换。在符合第2.05(C)节的规定下，就不受上述第2.05(D)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换而言，该实益权益的转让人必须视情况向证券注册处提交下列文件之一：

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(A)(1)参与人或间接参与人按照相关适用程序向托管人发出的命令，指示托管人贷记或安排贷记该系列另一项全球证券的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)按照相关适用程序发出的指示，其中载有有关应贷记此类增加的参与者账户的信息；或

(B)（1）参与者或间接参与者根据相关适用程序向存管人发出的命令 指示存管人安排发行该系列的担保证券，金额等于待转让或交换的受益权益，以及（2）存管人向证券登记官发出的指示 包含有关以其名义注册此类担保以实现上文（B）（1）中提及的转让或交换的人的信息;

但在任何情况下，不得在转让或交换S规例下的实益权益时发行一系列的最终证券 在(Y)相关分销合规期限届满及(Z)证券注册处收到本公司或其代表根据证券法第903条及第904条规定须 提供的任何证书前，不得发行该系列的临时全球证券。在满足本契约、任何董事会决议或一个或多个补充契约及该系列证券或根据证券法适用的其他条件下转让及交换一系列全球证券实益权益的所有要求后，受托人应根据第2.05(H)节调整相关全球证券或该系列证券的本金。

(3)将实益利益转移至另一受限制的全球证券。如果转让符合 第2.05(D)(2)节的要求，并且证券注册处收到了附件A形式的完整证书，则可以将某一系列的任何 受限全球证券的实益权益转让给接受该转让的人，该人以同一系列的另一受限全球证券的实益权益的形式接受该转让。

(4)转让和 转让有限全球安全中的实益利益，以换取不受限制的全球安全中的实益利益。任何系列的任何受限全球证券的实益权益可由该系列的任何持有人交换为该系列的不受限制的全球证券的实益权益，或以该系列的非受限全球证券的实益权益的形式转让给接受交割的人，前提是交换或转让符合上述第2.05(D)(2)节的要求，并且证券注册处收到该持有人以附件A或附件B(视情况而定)的形式提供的完整证书，以及律师的意见。证券注册处处长及本公司可合理地接受此等交换或转让符合证券法的规定，且为符合证券法而不再需要本文件及私募图例所载的转让限制 。

如果任何此类转让是在该系列的 无限制全球证券尚未发行的情况下进行的，公司应根据第2.04节的规定发布认证命令，在收到认证命令后，受托人应认证该系列的一个或多个非受限全球证券 ，其本金总额等于所转让的实益权益的本金总额。不受限制的系列全球证券的实益权益不能交换或转让给以该系列的受限全球证券的实益权益的形式接受交付的人 。

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(E)转让或交换最终证券的实益权益。

根据第2.05(C)节的规定，

(1)受限制环球证券的实益权益至受限制最终证券。如果某一系列受限全球证券的任何实益权益持有人 提议用该等实益权益交换该系列的受限最终证券，或将该实益权益以该系列的受限最终证券的形式转让给接受其交割的人，则在证券注册处收到该持有人以附件A或B(视情况而定)的形式提供的完整证书以及律师的证书和意见(如果适用)后，受托人应根据第2.05(H)节的规定使该系列适用的受限全球证券的本金总额相应减少。公司应按适当的本金金额签署此类系列的受限最终证券，并在收到根据第2.04节的认证命令后，受托人应对该受限制最终证券进行认证并将其交付给指令中指定的人。根据第2.05(E)节为换取该系列的受限全球证券的实益权益而发行的该系列的任何受限最终证券，应以该实益权益持有人应通过该系列的托管机构和参与者或间接参与者的指示指示担保注册人的名称和授权的一个或多个面额进行登记。受托人应将该系列的受限最终证券交付给以该证券名义登记的人。根据第2.05(E)(1)节发行的任何此类系列的受限最终证券，以换取此类 系列的受限全球证券的实益权益，应具有私募配售传奇，并应遵守其中包含的所有转让限制。

(2)受限制环球证券的实益权益予不受限制的最终证券。一系列有限全球证券的实益权益的持有人可以将该实益权益交换为该系列的无限制最终证券，或者只有在证券注册处收到该持有人以附件A或B(视具体情况而定)的形式提供的完整证书、律师的意见以及法律顾问的意见的情况下，才可将该实益权益以该系列的无限制最终证券的形式转让给接受其交付的人。证券注册处处长及本公司可合理地 接受此等交换或转让符合证券法的规定，且为遵守证券法而不再需要本文及私募图例所载有关转让的限制。

(3)不受限制的环球证券的实益权益予 不受限制的最终证券。如果某一系列的不受限制的全球证券的任何实益权益的持有人提议用该受益权益交换该系列的无限制最终证券，或以该系列的不受限制的最终证券的形式将该受益权益转让给接受其交割的人，则在满足第2.05(D)(2)节中规定的条件后，受托人应根据第2.05(H)节的规定，导致该系列适用的无限制全球证券的本金总额相应减少。公司应以适当的本金金额签署该系列的无限制最终担保，并在收到第2.04节规定的认证命令后，受托人应认证并交付给

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这类不受限制的最终安全说明。根据第2.05(E)(3)节为换取实益权益而发行的任何无限制最终证券，应以实益权益持有人通过该系列的托管机构和参与者或间接参与者的指示指示证券注册处的名称或名称进行登记。受托人须将该等不受限制的最终证券交付予该等证券以其名义登记的人士。根据本第2.05(E)(3)节为换取实益权益而发行的任何不受限制的最终证券，将不承担私募配售传奇。

(4)转让或调换监管S 临时环球证券。尽管本第2.05节的其他条款另有规定，在(Y)该系列的分销合规期届满之前，不得(A)在该系列的分销合规期届满之前(A)交换该系列的最终担保(除非该交换是由本公司实施的，不要求持有人作出投资决定，且不 违反《S条例》的规定)和(Z)证券注册处收到公司或其律师根据《证券法》第903(B)(3)(Ii)(B)条规定须收到的任何证书，或 (B)转让给美国人(该词在《S条例》中定义)或为美国人(不包括该条例的初始购买者)的账户或利益而转让的任何证书S临时全球证券)或在上述(A)款所述事件发生之前以此类系列最终证券的形式接受转让的人，或除非转让是根据证券法第903或904条以外的登记要求的豁免。

(F)转让和交换最终证券以换取实益权益。

(1)受限最终证券仅限于受限环球证券的实益权益。如果一系列受限最终证券的任何持有人提议用该证券换取该系列的受限全球证券的实益权益，或将该系列的该受限最终证券以该系列的受限全球证券的实益权益的形式转让给收取该系列证券的人，则在登记转让或交换之前，提出要求的持有人应向证券注册处提交或交回该限制性最终证券，该限制性最终证券应经该持有人或其受托代表以令注册官满意的形式正式签立，并以书面形式正式授权转让。除上述规定外，提出请求的持有人还应向受托人提供下列文件：

(A)如果该系列受限制的最终证券的持有人提议用该证券换取该系列的受限制的全球证券的实益权益，该持有人以附件B的形式出具的完整证书；或

(B)如果此类受限最终证券按照证券法第144A条的规定转让给QIB，或根据证券法第903或904条规定的离岸交易中的非美国人转让给附件A所列的完整证书，受托人应取消该系列的受限最终证券，增加或导致增加该系列的适当的受限全球证券的本金总额(在上文第(A)款的情况下，以及在上文第(Br)款的情况下)。该系列的144A全球证券或S规定的该系列的全球证券。

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(2)受限最终证券仅限于不受限制的全球证券的实益权益。一个系列的受限最终证券的持有人可以用该证券换取该系列的非受限全球证券的实益权益，或将该系列的此类受限最终证券转让给以该系列的非限制性全球证券的实益权益的形式交付的人，前提是证券注册处收到该持有人以附件A或附件B(视具体情况而定)的形式提供的完整证书，以及律师的意见。证券注册处处长及本公司可合理地接受此等交换或转让符合证券法的规定，而为符合证券法的规定，不再需要本文及私募传奇中所载有关转让的限制。在满足第2.05(F)(2)节中任何一节的条件后，受托人应取消如此转让或交换的该系列的受限制最终证券，并增加或导致增加该系列的无限制全球证券的本金总额。

(3)不受限制的最终证券至不受限制的环球证券的实益权益。系列的无限制最终证券的持有人可随时将该证券交换为该系列的无限制全球证券的实益权益，或将该系列的该等最终证券转让给以该系列的无限制全球证券的实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让的书面请求后，受托人应取消适用的无限制最终证券，并增加或 导致或增加该系列中其中一种无限制全球证券的本金总额。如果根据第2.05(F)节第 (2)或(3)节的规定，在该系列的非限制性全球证券尚未发行的情况下，对该系列的最终证券进行任何此类交换或转让，则公司应发行该系列的非限制性全球证券，并且在收到第2.04节规定的认证命令后，受托人应对该系列的一种或多种非限制性全球证券进行认证，其本金总额应等于转让的该系列的最终证券的本金金额。

(G)将最终证券转让和交换为最终证券。应系列最终证券持有人的书面要求以及S遵守第2.05(G)节规定的此类持有人的书面要求，受托人应根据第2.05(A)节的规定登记该系列最终证券的转让或交换。在登记转让或交换之前，提出要求的最终证券持有人应向证券注册处提交或交回该等最终证券，该等最终证券须经该持有人或其受权人以书面正式授权，以表格 签署令注册处满意的格式转让指示，或将该最终证券交回证券注册处。除前述和第2.05(A)节规定的要求外，提出请求的持有人还应提供根据第2.05(G)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(1)受限制最终证券至受限制最终证券。如果受托人收到附件A形式的完整证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)，则该系列的任何受限最终证券可以 以该系列的受限最终证券的形式转让给并登记在收货人的名下。

(2)受限最终证券 非受限最终证券。系列的任何受限最终担保可由其持有人交换为该系列的无限制最终担保，或转让给以该系列的无限制最终担保的形式交付的一人或多人，前提是证券注册人收到该持有人以附件A或附件B(视情况而定)的形式提供的完整证书以及律师的意见。托管人及本公司合理地接受此等交换或转让符合证券法，且不再需要本文件及私人配售图例所载有关转让的限制以维持遵守证券法。

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(3)无限制最终证券至无限制最终证券。根据第2.05(A)节的规定，一系列无限制最终证券的持有者可将该证券转让给以该系列无限制最终证券的形式交割的人。在收到要求登记此类转让的请求后，证券注册处应按照其持有人的指示登记该系列的无限制最终证券。

(H)取消和/或调整全球证券。当某一系列的某一特定全球证券的所有实益权益已被交换为该系列的最终证券，或某一系列的某一特定全球证券被全部而非部分赎回、回购或注销时，该系列的每一此类全球证券应根据第2.08节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果该系列全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以该系列另一全球证券或该系列的最终证券的实益权益的形式接受其交付的人，则该全球证券所代表的该系列证券的本金应相应减少 ，受托人或托管人可在受托人的指示下对该全球证券作出背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以该系列的另一个全球证券的实益权益的形式交付的人，则该其他全球证券应相应增加，并可由受托人或托管人在 受托人的指示下在该全球证券上背书，以反映这种增加。

(I)不得调换或转让。公司不应被要求(I)在少于同一系列的所有未赎回证券的赎回通知邮寄之日的15天前开盘时开始的期间内， 发行、交换或登记任何证券的转让，(Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分的证券，也不得(Iii)登记转让或交换第2.01(A)(5)节规定的适用记录日期至下一个后续付息日期之间的任何 系列证券。

尽管本协议有任何相反规定，受托人和票据注册处均不负责确定任何转让是否符合《证券法》或其他适用的联邦或州证券法的登记条款或豁免。

托管机构的成员或参与者在本契约项下不享有由托管机构或作为托管机构的受托人代表其持有的任何全球证券的权利，且托管机构可在所有 目的下将托管机构、公司及其任何代理或受托机构视为全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与参与者之间妨碍任何证券持有人行使权利的惯例的实施。

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第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人将对该等证券进行认证和交付。该等临时证券大体上应采用其发行所取代的最终证券的形式，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的 条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并将提供该系列的最终证券，届时，该系列的任何或全部临时证券可在按照第4.02节为交换该系列证券而设的本公司办事处或代理机构免费交出，且 受托人应进行认证，该办事处或代理机构应交付等额的该系列最终证券的本金总额作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司另行通知之前无需签立和提供该系列的最终证券。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与根据本合同认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节损坏、销毁、丢失或被盗证券。

倘若任何临时或最终保证金被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(下一句话的规限 )应签署同一系列的新保证金，并注明一个不同时未清偿的编号，以交换和取代已残缺的保证金，或代替或取代保证金，因此被销毁、遗失或被盗，而应本公司S的书面要求，受托人(受下一句话的规限)应对该保证金进行认证和交付。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交证据，证明申请人S证券已被销毁、遗失或失窃及其所有权。受托人可在任何高级人员的书面要求或授权下认证并交付任何此类替代证券。 在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。倘若任何已到期或即将到期的证券被毁坏、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该证券(但如证券残缺除外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿以使其免受损害，而在销毁、遗失或被盗的情况下，亦可提供令本公司及受托人信纳该等证券被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

根据第2.07节的规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时候被发现，或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残缺不全、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付票据或其他证券的法律或法规相反。

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第2.08节取消。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，须交予受托人注销，或如交回予受托人，则由受托人注销，除本契约任何条文明确规定或准许外，不得发行任何证券代替。应公司在交出时提出的书面要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不应作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。

本契约或证券中的任何明示或默示的条款，不得或被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，或根据本契约或本契约所载的任何契约、条件或规定；所有此等契约、条件和规定仅为本契约当事人及其本契约下的继承人和证券持有人的利益。

2.10节身份验证代理。

只要任何系列中的任何证券仍未到期，受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理。认证代理应被授权代表受托人对该系列证券进行认证，包括在交换时发行的证券、转让登记或部分赎回，而如此认证的证券应享有本契约的利益，并在所有目的中都是有效和义务的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应视为包括由该系列的认证代理进行认证。每一认证代理应为本公司所接受，且应为一家公司，其最近报告或确定的综合资本和盈余根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。任何身份验证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间，并应本公司的要求，通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在任何认证代理辞职、终止或终止资格后，受托人可指定公司 可接受的合格继任认证代理。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、保护、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理 。

第2.11节全球证券。

(A)一般规定。如果公司应根据第2.01节确定某一特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司应签署一份或多份全球证券，该等证券(I)将代表该系列的所有未偿还证券的本金总额， (Ii)应登记在托管人或其代名人的名下，(Iii)应交付托管人作为托管人或根据托管人S指示以其他方式交付，托管人应根据第2.04节的规定对该等全球证券或全球证券进行认证。

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(B)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。相关时间生效的《欧洲结算系统操作程序》和《使用欧洲结算的条款和条件》以及《一般条款和条件》和《Clearstream客户手册》的规定应适用于参与者通过欧洲结算或结算所持有的该系列S全球证券的实益权益的转让。

第2.12节CUSIP编号。

本公司在发行一系列证券时可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如属此情况，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码以方便证券持有人；惟任何该等通知可声明并无就印载于证券上或载于任何赎回通知内的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印载于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。本公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP号码的任何更改。

第2.13节以外币计价的证券。

除第2.01节对任何系列证券另有规定外，以任何外币计价的该系列证券的本金、溢价(如有)和利息将以该外币支付。

如果任何一种或多种可用于支付任何系列证券的外币在美国货币市场上不再是美国货币市场上的可自由兑换货币，在此后的任何日期内，该系列证券的本金、溢价(如有)或利息的支付到期，本公司应选择支付货币在该日期 使用，所有这些都在该系列证券、董事会决议或一个或多个补充契据中规定。在此情况下，本公司应于该付款日期通知受托人其所选择组成支付本公司S及任何付款代理人S(如非受托人)责任所需资金的货币，以及须支付该等货币的金额。该金额应按照该系列证券、董事会决议或本协议补充的一份或多份契约中的规定确定。关于该付款日期的付款应由本公司仅以选定的货币存入受托人或适用的付款代理(如果不是受托人)。

第2.14节电汇。

即使本契约有任何其他相反的规定，本公司仍可就证券的本金、溢价(如有)或利息向受托人或适用的付款代理(如非受托人)以任何方式电汇至受托人或适用的付款代理(如非受托人)以书面指定的帐户，从而在纽约市时间上午11时或之前备妥任何款项，以支付证券的本金、溢价(如有)或利息。

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第2.15节指定货币。

本公司可根据第2.01节为任何系列的证券提供：

(A)公司根据第2.01(A)(12)节规定的以外币或美元(指定货币)支付任何系列证券的本金、溢价(如有)和利息的义务(如有)是必要的，并同意在适用法律下，对该系列证券的判决应尽可能以指定货币作出；

(B)本公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价(如有)及利息的责任须予解除，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，但以指定货币支付的金额为限， 证券持有人根据正常银行程序收取该等款项，可在指定货币发行国的营业日或紧接该证券持有人收到付款之日后的国际银行界，在支付任何溢价和汇兑费用后，以该其他货币支付的金额购买；

(C) 如因任何理由而可如此购买的指定货币款额少于原先应付的款额，公司须支付所需的额外款额，以弥补该不足之数；及

(D)本公司的任何债务如非因该等付款而清偿，则应作为一项单独及独立的债务到期，直至按本协议规定清偿为止 ，并应继续完全有效。

第三条。

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列证券，并可根据第2.01节为该系列证券订立的条款赎回该等证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如本公司意欲行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司须以或须以书面指示受托人(以S公司名义并由S公司承担费用)向该系列证券的持有人发出赎回通知，该通知须以邮递方式赎回，并须预付头等邮资，在赎回该系列的指定日期前不少于30天但不超过60天向证券登记册上的持有人发出赎回通知(除非在赎回证券中指明较短的期间；然而，任何赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是与失败或清偿和解除根据xi条款发出的(br})。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出上述通知，或通知中的任何缺陷，均不影响

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赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券。如在该等证券的条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员S证书，证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知须指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须说明：(I)赎回该等证券的赎回价格将于提交及交出该等证券时于本公司为此目的而设的办事处或机构支付，或如无，则在受托人的公司信托办事处支付；(Ii)截至指定赎回日期的累计利息将按该通知所述支付；(Iii)自该日期起及之后，利息将停止产生；(Iv)偿债基金的赎回为 ，(V)第2.12节规定的CUSIP和/或其他类似数字，并包含免责声明和其他规定的文字。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则发给该系列证券持有人的全部或部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如一系列证券全部或少于全部要赎回，本公司须于本公司通知证券持有人赎回该系列证券本金总额的日期前，向受托人发出至少15天的书面通知(除非较短的期限令受托人满意)，该通知须列明(I)本契约或根据该等证券进行赎回的条文，(Ii)赎回日期，(br}(Iii)拟赎回证券的本金金额及(Iv)赎回价格(或赎回价格的厘定公式)。如果要赎回的证券少于全部，受托人应 按照受托人决定的方法(可以是抽签、按比例或受托人全权酌情决定的其他方法)和 从面额大于2,000美元的该系列证券本金中选择一部分或多部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍)，从该系列证券中选择之前未被赎回的证券，该 系列的证券将被赎回。受托人应立即以书面形式通知本公司拟赎回的该系列证券的全部或部分编号；但如果该等证券由一只或多只环球证券代表，则应根据托管S的适用程序选择该等环球证券的权益进行赎回。

本公司如有此选择，可透过递交由其任何高级职员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列证券的全部或任何部分，并按第3.02节所述方式发出赎回通知，该通知须以本公司名义发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他记录、或其中的适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本第3.02节条文所规定的任何通知。

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第3.03节赎回时付款。

(A)如赎回通知的发出已按上述规定完成，则根据第2.01节确定的赎回通知所指定的证券或该系列证券的部分将于通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同赎回指定日期的应计利息 。该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按该系列的适用赎回价格支付及赎回，连同截至指定赎回日期应累算的利息；但于指定赎回日期或该日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，须支付予该等证券(或一项或多项前身证券)的证券持有人，该等证券于根据第2.03节于适用的记录日期收盘时登记为该证券(或一项或多项前身证券)。

(B)在提交任何仅部分赎回的该系列证券时，公司应签署一份新证券，该证券具有相同的 系列和授权面额的新证券，本金金额相当于所提交证券的未赎回部分，受托人应进行认证，而提交证券的办事处或机构应向证券持有人交付该证券，费用由公司承担；但如某项全球证券被如此交回，本公司应签署一份新的同等期限的全球证券，其面额等于并换取如此交回的全球证券本金的未赎回部分，在收到S官员要求认证和交付的证书后，受托人应对该全球证券进行认证并将其交付给该全球证券托管机构，而不收取服务费。

第3.04节偿债基金。

第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额被称为强制性偿债基金付款，任何超过任何 系列的证券条款规定的最低金额的付款被称为选择性偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于按照任何系列证券条款的规定赎回该系列证券。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，而 (Ii)可将根据该等证券的条款于本公司选择赎回时或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款方式赎回的一系列证券作为信贷证券，在每种情况下均可清偿根据该等证券的条款须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，惟该等证券之前并未如此入账 。为此目的，受托人应以该证券中指定的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额应相应减少。

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第3.06节赎回偿债基金的证券。

本公司将于任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天，向受托人交付一份《S高级管理人员证书》，列明根据该系列的条款，该系列的下一笔偿债基金支付的金额、该部分(如有)将以该系列证券的计价货币(根据第2.01节的规定除外)支付的现金支付、该部分(如有)应通过按照第3.05节的规定交付该系列的证券并将其记入贷方的方式支付，以及 该信用的基础。连同该高级职员的S证书，本公司将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人须于每个偿债基金支付日期前不少于15天，按第3.02节规定的方式选择于该偿债基金支付日期赎回证券，并按第3.02节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已正式发出，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条。

某些 公约

下列公约适用于证券，但发行该系列证券的董事会的补充契约或决议或该系列证券的担保形式明确规定任何此类公约不适用于该系列证券的证券除外：

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付一系列证券的本金、溢价(如有)和利息。

第4.02节维护 办公室或机构。

只要任何系列证券仍未清偿，本公司将为该系列设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。该等指定将就每个办事处或机构继续进行，直至本公司以任何高级人员签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的指定其他办事处或机构为止。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有陈述、交出、通知及要求；但本协议不得解释为 委任受托人为本公司的代理人以履行法律程序。除非根据第2.01节关于一系列证券另有规定，否则本公司最初指定受托人的企业信托办公室作为本公司的S代理人，作为其为每个该等目的而设立的办公室。

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第4.03节付款代理。

(A)本公司可为所有或任何系列证券委任一名或多名付款代理人(受托人除外)。如果公司未能 指定或维持另一实体作为付款代理，受托人应以此身份行事。本公司或其任何附属公司可担任付款代理。

(B)本公司应要求受托人以外的每名付款代理人书面同意，付款代理人将为证券持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有资金，用于支付证券的本金、溢价(如有)或利息，并将公司在支付任何 此类付款时的任何违约及时书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人。向受托人支付款项后，付款代理人(包括本公司或其作为付款代理人的任何附属公司)将不再对资金承担任何责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并 保存在一个单独的信托基金中，用于证券持有人的利益。

(C)尽管本节有任何相反规定，(I)第4.03节规定的以信托方式持有资金的协议受第11.06节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和解除或宣告无效或出于任何其他目的，本公司可在任何时候向受托人支付或指示任何支付代理人向受托人支付公司或该支付代理人以信托方式持有的所有资金，受托人持有该等资金的条款及条件与本公司或该付款代理人持有该等资金的条款及条件相同。在任何付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该 基金有关的所有进一步责任。

第4.04节高级船员就失责行为作出的声明。

只要任何证券仍未结清，本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由本公司两名高级管理人员签署的简短证书(无需遵守第13.06节)，其中一名高级管理人员应为本公司的主要高管、财务或会计主管。代表高级职员S就本公司获悉S遵守本契约项下本公司须遵守的所有契诺及协议(该等遵守将不会考虑本契约所规定的任何宽限期或通知要求而厘定)。此类证书不需要包括提及在该证书生效日期之前已完全治愈的任何违规行为。

公司应在知悉发生第6.01节规定的任何违约事件后20天内向受托人发出书面通知。

第4.05节委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

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第4.06节存在。

在符合第X条的情况下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全部效力，并使其 存在。

第4.07节留置权的限制。

本公司将不会，也不会允许其任何子公司在任何主要财产或任何主要附属公司的股票(不论该主要财产或股份现已存在或拥有，或此后设立或收购)上设立、招致、承担或以其他方式使其生效的任何留置权 ，以担保 公司、其任何附属公司或任何其他人士的任何债务，除非本公司或该等附属公司还担保在任何具有本节利益的任何系列证券项下的所有应付款项(如本公司 决定，还包括：本公司或本公司任何附属公司当时已存在或其后设立的任何其他债务(与证券同等级别)，与所担保的该等其他债务(或如属附属于该证券的债务，则优先于该证券，其相对优先权与该证券将享有相同的相对优先权)按同等及可评税基准计算)，只要该等其他债务获如此担保即可。上述禁令不适用于下列任何留置权(允许留置权)：

(A)公司根据本契约首次发行证券之日存在的留置权；

(B)对在该人与本公司或其任何附属公司或本公司或其一个或多个附属公司合并或合并时该人所拥有或租赁的财产的留置权；直接或间接获取该人的全部或基本上所有股票或资产； 但该等留置权在考虑该合并、合并或收购之前已存在，且不延伸至该人合并、合并或被本公司或该等附属公司合并、合并或收购的任何资产以外的任何资产，以及对该等资产的任何改进；

(C)本公司或本公司任何附属公司收购时已存在的财产的留置权，但该等留置权须在考虑该项收购之前已存在，且不延伸至本公司或该附属公司如此收购的财产及其任何改善 以外的任何财产；

(D)在取得任何财产和完成任何财产的建造、改建、修葺或改善(视属何情况而定)之前、之时或之后12个月内所招致的债务的留置权，以资助该财产的全部或部分买价或建造费用， 改装、修葺或改善该财产的留置权，以及在该等留置权所保证的超过该买价或成本的债务的范围内的留置权，而就该等债务而言，只可对该财产有追索权；

(E)以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或以美利坚合众国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的任何部门、机构、机构或政治区的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或为支付全部或任何部分购买价格或建造或改善受该等留置权所规限的物业的费用而产生的任何债务；

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(F)保证附属公司欠本公司或其一个或多个附属公司的债务的任何留置权；

(G)法律规定的留置权，如机械师、工人S、维修工S或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；工人S补偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或存款；与法律程序有关的留置权；税款、评税或政府收费的留置权，或尚未到期或拖欠的征款，或此后可以不受惩罚地支付的留置权，或正在适当的法律程序中真诚地提出异议的留置权；

(H)因公司或其任何附属公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资而产生、产生或承担的留置权；

(I)以上第(A)至(H)款所述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要(1)由此担保的债务本金金额不超过延期、续期或替换时所担保的债务本金金额(但如为完成某一特定项目提供资金而产生额外本金债务，则不在此限)。也可由留置权担保)和 (2)留置权限于相同的财产，受如此延长、续期或替换(以及财产的改进)的留置权的约束；和

(J)上文第(Br)(A)至(I)条不允许的对主要附属公司的主要财产或股票股份的任何留置权，包括保证负债的任何留置权，连同：

•

本公司及其附属公司所有其他债务的未偿还本金总额 是通过对主要附属公司的主要财产或主要附属公司的股票的留置权担保的，仅根据本条款(J)允许的，以及

•

仅根据第4.08节第 (C)条允许且仍然存在的现有销售和回租交易的总价值，

不超过S公司合并有形资产净值的15%。

第4.08节出售/回租交易的限制。

本公司将不会、也不会允许其任何子公司就任何主要物业进行任何出售和回租交易，除非：

(A)根据上文第4.07节第(A)至(I)款的第(Br)至(I)款，本公司或该附属公司可能产生本金至少等于该买卖及回租交易价值的债务，并以待租主要物业的留置权为抵押(而不以同等及按比例担保任何享有本公约利益的任何系列的债务证券，包括任何系列证券)；

(B)本公司或该附属公司在出售及回租交易生效日期起计270天内，将一笔相等于出售及回租交易价值的款项，应用于(或其组合)自愿偿还已融资债务或取得财产；或

-32-

(C)该等出售及回租交易的总值加上在本公司首次发行本(C)条所允许的本契约下的证券并仍然存在后订立的所有其他 主要物业买卖及回租交易的总值，加上上文第4.07节(J)项只准许以留置权担保的所有债务总额，不超过本公司S综合有形资产净值的15%。

第五条

证券持有人的名单和报告由公司和

受托人

第5.01节公司补充证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将向受托人提供或安排向受托人提供(A)在一系列证券的每个利息支付日期 前至少七个营业日(在任何情况下，每隔不超过六个月)以受托人合理要求的形式提供每一系列证券的持有人截至该日期的姓名和地址的名单，(br}但本公司没有义务在任何时间提供或安排提供该清单，该清单在任何方面不得与本公司向受托人提供的最新清单有任何不同，以及(B)受托人在收到任何此类请求后30天内可能以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15天；但在任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)证券持有人可按照《信托契约法》第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。

第5.03节公司报告。

(A)只要有任何证券未清偿，本公司应在其向证监会提交文件后15天内向受托人提交本公司根据交易法第13节或第15(D)节须向证监会提交的年度报告和资料、文件及其他报告的副本(或证监会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)。只要这些信息、文件和报告通过EDGAR(或任何后续的电子交付程序)提交给委员会或张贴在其网站上，公司应被视为已遵守上一句话。

(B)受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何 资料的实际或推定通知，包括S公司遵守本章程项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖S官员的证书)。 受托人无义务持续或以其他方式监察或确认S遵守本章程第五条的条款，或在爱德加系统或任何网站上张贴任何报告、文件及资料。

-33-

第5.04节受托人报告。

(A)根据信托契约法第313(A)条的规定，受托人S提交的任何报告应于本条例生效日期后每年的7月15日或之前送交，只要本条例下有任何证券未平仓，且日期应不迟于受托人方便的日期前60天或不少于45天。

(B)每份该等报告的副本须于转送证券持有人时，由受托人向本公司、任何证券上市的证券交易所及监察委员会提交。本公司同意于任何证券在任何证券交易所上市或退市时通知受托人。

第六条。

受托人和证券持有人对

违约事件

第6.01节违约事件。

(A)凡本文中使用的特定系列证券，违约事件是指已经发生并正在继续发生的下列事件中的任何一个或多个，但发行该系列证券的董事会的补充契约或决议或该系列证券的证券的形式明确规定，任何此类违约事件不适用于该系列证券除外：

(1)在到期(无论是到期、加速、赎回或其他情况下)该系列任何证券的本金或任何保费的支付中违约；

(2)到期不支付该系列证券利息的30天；

(3)本公司在收到违约通知后90天内未能遵守或履行本契约的任何条款(上文第(1)或(2)项所述条款及本契约所包括的并非为该系列的利益的其他 其他条款)。通知必须由受托人或不低于受影响系列证券本金25%的持有人发出；

(4)由具有管辖权的法院登记下列事项：

(A)在根据任何破产法进行的非自愿法律程序中就公司发出的济助令，而该命令须在连续60天的期间内保持不搁置及有效；或

-34-

(B)委任公司托管人的最终和不可上诉的命令，或命令将公司事务清盘或清盘的命令，而该命令在连续60天的期间内不会搁置及有效；

(5)公司根据任何破产法启动自愿程序，或公司同意根据任何破产法在非自愿程序中订立济助令或命令，或公司同意根据任何破产法在任何非自愿程序中提交济助命令，或同意委任托管人，或公司为债权人的利益作出转让；或

(6)发行该系列证券所依据的补充契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件或该系列证券的担保形式。

(B)在上述每一种情况下(第6.01(A)(4)或6.01(A)(5)节规定的违约事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须支付，否则受托人或该系列当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司(如由该等证券持有人发出通知，亦可向受托人)发出书面通知，宣布该系列所有证券的未偿还本金立即到期及应付，而任何该等声明一经作出，该等声明即成为并须即时到期及须予支付。如果发生第6.01(A)(4)或6.01(A)(5)节规定的违约事件，所有证券的本金应自动成为立即到期和应付的，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

(C)在该系列证券的本金已如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按下文规定取得或记入之前的任何时间，该系列证券中当时未偿还的本金总额的过半数持有人，以书面通知公司及受托人，在下列情况下，公司可撤销和撤销该声明及其后果：(I)本公司已经或已经向受托人支付或存放了一笔足够支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款的金额，以及该系列中任何和所有证券的本金和溢价(如有)，而该等证券并非因加速到期而到期(如有，则按该等本金和溢价(如有)的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期的利息分期付款时，按该系列证券中所示的利率计算)，以及(Ii)本合同项下与该系列产品相关的任何和所有违约事件，除非该系列产品的证券本金因该加速声明而到期，否则应按照第6.06节的规定予以补救或免除。

该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

(d)如果受托人应继续执行本契约项下有关该系列证券的任何权利，且此类 程序已因此类撤销或废止或任何其他原因而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每一此类情况下，受此类 程序中的任何裁定的约束，本公司及受托人应分别恢复其先前的职位及在本协议项下的权利，而本公司及受托人的所有权利、补救措施及权力应继续存在，犹如并无进行该等诉讼。

-35-

(E)受托人应将受托人已知的与该系列有关的所有违约行为以邮寄方式通知任何系列的证券持有人(该等持有人的姓名和地址出现在证券登记册上)，该通知应在其实际获知后90天内发送，除非该等违约情况在发出该通知前已得到纠正(就本第6.01(E)节而言，违约或违约一词在此定义为指任何事件或情况，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之)；但除非未能支付任何该系列证券的本金、溢价(如有)或利息，或未能支付与该系列证券有关的任何偿债或购买资金分期付款，否则如果且只要一名负责人员真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

第6.02节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

(A)本公司承诺：(I)如未能支付任何系列证券的任何分期利息，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所规定的任何付款，而该等利息或类似款项已到期并须予支付，而该项违约将持续30天，或(Ii)如该系列任何证券的本金或溢价(如有的话)未能支付，而该等本金或溢价已到期并须予支付，无论是在一系列证券到期时，或在赎回时，或在声明时或 其他情况下，公司应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付所有该等证券当时已到期并应支付的全部款项，包括本金、溢价(如有)、利息或两者，连同逾期本金、溢价(如有)的利息，以及(在根据适用法律可强制执行的范围内)逾期的利息分期付款，按该系列证券所表达的利率 计算；此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，以及根据第7.06节须付予受托人的款额。

(B)如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可强制执行任何该等判决或最终判令，并可强制执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从本公司的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须予支付的款项。

(C)如有任何影响本公司或其各自债权人或财产的接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入该等程序，并在法院准许的情况下采取任何行动，且除法律另有规定外，应 有权提交必要或适宜的申索证明及其他文件及文件，以便受托人及该系列证券持有人的申索得以支付本公司在提起诉讼当日根据本契约到期及应付的全部款项，以及本公司于该日期后可能到期及应付的任何额外款项，并收集及收取任何该等申索的任何应付或可交付的任何资金或其他财产，并根据第6.03节将其分发。任何破产或重组的接管人、受让人或受托人均获该系列证券持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项。

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(D)根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款确立的所有诉讼权利和主张权利，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他程序中出示该等证券。受托人提起的任何此类诉讼或程序应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回，在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何金额后，应有利于该系列证券的 持有人的应课税额利益。

如果发生违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律或衡平法上，还是在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第6.03节募集资金的运用。

受托人根据本条第六条就特定证券系列收取的任何资金，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序运用；如属因本金、溢价、(如有)或利息而分配的资金，则在提交该系列证券并在其上注明付款(如仅部分偿付)时使用，如已全额支付，则在退还时使用：

第一：支付收取费用和费用，以及根据第7.06节应支付给受托人的所有 金额；

第二：支付当时在该系列证券上到期和未支付的本金、溢价(如有)和利息，而此类资金是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例筹集的，按照该证券的本金、溢价(如有)和利息的到期和应付金额；以及

第三：致公司。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，在本契约之上或之下或与本契约有关的任何衡平法或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或为委任接管人或受托人或本契约下的任何其他补救措施而提起诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知。(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本条例提起该等诉讼、起诉或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须已向受托人提出令其满意的弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任；。(Iv)受托人在接获该等通知、请求及弥偿要约后60天内，即没有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；。及(V)在该60天期间内，当时未偿还证券本金的多数持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。

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尽管本契约任何其他条文有相反规定，任何证券持有人在该证券所述的各到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)或之后收取该证券的本金、溢价(如有)及利息的权利，未经该持有人同意，不得损害或影响该持有人就强制执行该等款项而提起诉讼的权利。通过接受本合同项下的证券，该系列证券的承销商和持有人与每一个其他此类承销商和持有人以及受托人明确理解、打算和约定，该系列证券的任何一个或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式和在同等情况下除外。该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为了保护和执行本第6.04节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条第六条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式确立的关于该证券的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人因发生并持续发生任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许该等违约。在符合第6.04节的规定的情况下，受托人或证券持有人可不时行使本条第(Br)VI条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救措施，并可随时行使该等权力及补救。

第6.06节证券持有人的控制权。

根据第8.04节确定的任何系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人，有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但是， 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，或不适当地损害当时尚未按照第8.04节确定的任何其他系列证券的持有人的权利(应理解，受托人没有任何肯定责任来确定任何该等指示是否对该等持有人造成不当损害)，或使受托人承担个人责任。如果受托人真诚地由受托人的一名或多名负责人裁定，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，则受托人有权 拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04节确定的、当时未受其影响的任何系列证券本金总额的多数持有人，以书面通知

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如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，公司和受托人可代表该系列所有证券的持有人撤销对该系列的任何现有违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)该系列证券的本金、溢价(如有)或利息的支付违约；或(Ii)根据第九条的规定，未经受影响的该系列的每一未偿还证券的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条款。任何该等豁免后，就本契约及本公司、受托人及该系列证券的持有人而言，该等豁免所涵盖的违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件将被视为已获补救，并须分别恢复其先前的地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人S接受该契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，任何一方当事人在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，充分考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；但第6.07节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人在该证券明示或根据本契约设立的相应到期日或之后为强制支付该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或利息而提起的任何诉讼。

第6.08节放弃高利贷、暂缓或延期法律。

本公司的每一契约(在其可以合法地这样做的范围内)，其在任何时间都不会坚持、抗辩、或以任何方式 主张或利用任何可能影响契约或本契约的履行的任何高利贷、暂缓或延期法律，不论该法律在何处颁布、现在或以后任何时候有效；且本公司各成员(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺并不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议所授予的任何权力，但将会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第七条。

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券 行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

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(B)本契约的任何规定均不得解释为免除受托人因其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当而承担的责任，但下列情况除外：

(1)在就某系列证券发生失责事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等失责事件作出补救或豁免后：

(i)受托人对该系列证券的职责和义务应仅由本契约的明确条款确定，受托人对该系列证券不承担责任，但履行本契约中明确规定的职责和义务除外，本契约不得针对受托人解读任何隐含契约或义务；及

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人对该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，可最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见；但如任何该等证明书或意见因本条例任何条文而特别规定须提供予受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)；

(2)受托人的一名或多名负责人真诚地作出判断错误，受托人不承担责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失；

(3)对于受托人按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动，受托人不负任何责任，但有关进行法律程序以寻求受托人可获得的任何补救的时间、方法及地点，或就该系列证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

(4)如有合理理由相信受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，未能根据本契约的条款 合理地保证偿还该等资金或债务，或没有合理地向其就该等风险作出足够的弥偿保证，则本契约所载的任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

(5)无论本契约中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.01节和第7.02节的约束。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在采取行动或不采取行动时，可最终依赖任何决议案、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、证券或其他纸张或文件或电子通讯(不论其正本或电子形式)，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该等决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、证券或其他纸张或文件或电子通讯(不论以原件或电子形式)均属真实，并由适当的一方或多方签署或提交。

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(B)本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求须由董事会决议案或由高级职员以本公司名义签署的文件 充分证明(除非本文件特别订明与此有关的其他证据)。

(C)受托人可征询其自行选定的大律师的意见，该大律师的意见或大律师的任何意见，对于根据本协议真诚及依赖于本协议而采取或遭受或遗漏的任何行动，均须获得充分及完全的授权及保障。

(D)受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的规定行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供令其满意的弥偿，以弥补因此而招致的费用、开支及责任。

(E)受托人对其真诚地采取或遗漏采取并被 相信为经授权或在本契约授予其酌情决定权或权利或权力范围内采取或不采取的任何行动不负责任，但前提是受托人S的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定就该等事宜作出其认为合适的进一步查讯，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在合理通知下及在合理时间内查核公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或律师自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。

(G)受托人 不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解，或受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及证券及本契约，并说明该通知为违约通知。

(H)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行受托责任，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，已扩展至， 受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人士均可强制执行。

(J)受托人可要求本公司交付人员S证书，载明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名及/或职称，而人员S证书可由获授权签署人员S证书的任何人士签署，包括 任何先前交付且未被取代的该等证书所指定的任何获授权人士。

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(K)在施行本契约条文时，受托人认为有需要或适宜在根据本契约采取或容受任何根据本契约采取的任何行动之前证明或确定某事项，则在受托人没有重大过失或恶意的情况下，该事项(除非在本条例中就该事项另有特别规定)可当作已由高级职员S证书予以确证和确立，并交付受托人，而在受托人并无严重疏忽或 恶意的情况下，该高级职员S证书即为受托人采取任何行动的充分授权书，因其信仰而根据契约的规定遭受或遗漏的；

(L)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为义务；

(M)受托人并无责任确定或查询本契约的任何条款或任何其他文件或协议的履行或遵守情况，该等文件或协议与本公司或本协议的任何其他一方拟进行的交易有关。

在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

第7.03节受托人不负责朗诵或发行证券。

(A)本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对声明的正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何资金，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何资金，负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。然而，受托人必须遵守第7.09和7.13节的规定。

第7.05节信托基金。

在符合第11.06节的规定的情况下，受托人收到的所有资金，除非按照本文规定的方式使用或运用，否则应以信托形式持有，用于收到资金的目的，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开。受托人不对其在本协议项下收到的任何资金的利息承担任何责任，但其与公司同意支付的款项除外。

第7.06节补偿和补偿。

(A)公司应向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以补偿公司在执行本协议设立的信托以及行使和履行信托时提供的所有服务。

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受托人在本协议项下的任何权力和职责。除本合同另有明文规定外，公司将应受托人的要求向受托人支付或报销受托人根据本契约任何条款发生或支付的所有合理费用 和支出(包括合理补偿以及其律师和所有不定期受雇的人员的费用和支出) 但因自身疏忽或故意不当行为造成的任何此类支出或支出除外。公司应赔偿受托人(及其高级管理人员、代理人、董事和员工)任何 和所有损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的律师费和代理费)，包括在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，因接受或管理本信托而产生的 税款(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，并使其不受损害。包括强制执行本契约(和本节)或针对任何责任索赔(无论是由公司、任何持有人或任何其他人主张的)为自己辩护的成本和费用。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能通知本公司并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到损害。公司应为任何第三方索赔辩护，受托人应在合理范围内配合为任何此类索赔辩护。公司应向受托人支付单独律师的合理和有文件记录的费用和开支。对于受托人S本人故意的不当行为或疏忽，由受托人承担的任何损失、责任或费用，本公司不需赔偿或赔偿。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝或拖延。

(B)根据第7.06节，公司有义务赔偿和赔偿受托人，并就费用和支出向受托人支付或偿还：(I)在受托人以证券的身份持有或收取的所有财产和资金(为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)上，以留置权作为担保；以及(Ii)在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续存在。

(C)当受托人产生与违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，这些费用(包括其律师的合理收费和费用)和服务补偿旨在构成 任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律优先考虑的行政费用。

第7.07节依赖警官S证书。

除第7.01节另有规定外，在执行本契约的条款时，受托人应认为有必要或适宜在采取或忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非本文中明确规定了与此有关的其他证据)可被视为由高级职员向受托人递交的S证书予以最终证明和确立，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的完全手令。

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第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，则受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。

对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为100,000,000美元，并受联邦、州、领土或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司根据法律或前述监督或审查机构的要求，每年至少发布一次条件报告，则就第7.09节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的综合资本和盈余。本公司或其任何关联公司不得担任受托人。如果受托人在任何时候根据第7.09节的规定不再有资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(A)受托人或其后获委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出 书面通知，并以邮递方式将辞任通知以头等邮资预付予该系列的证券持有人，而该等通知的名称及地址已载于证券登记册。收到辞职通知后，公司应立即就该系列证券指定一名继任受托人。如在卸任受托人辞职后60天内并无继任受托人获委任，则卸任受托人可由本公司承担费用，或本公司可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或任何已 成为证券或证券的真正持有人至少六个月的该系列证券持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况时，本公司可就所有或任何一系列证券罢免受托人并委任一名继任受托人，或，除非受托人S的辞职责任按本条例规定暂缓执行，任何证券持有人如已作为证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表该持有人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人：

(1)受托人应本公司或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人的书面要求，未能遵守第7.08节的规定；或

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(2)受托人应根据 第7.09条的规定不再具有资格，且在公司或任何此类证券持有人提出书面请求后，不得辞职；或

(3)受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或启动自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员应 掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

如果继任受托人的承兑文书未能在发出免职通知后30天内送交受托人，则被免任的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

(C)持有任何系列当时未偿还证券本金总额 多数的持有人，可于30天内向受托人及本公司发出书面通知，解除有关该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任继任受托人 。

(D)根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命 应在继任受托人接受第7.11节规定的任命后生效。

(E)根据第7.10节指定的任何继任受托人可就一个或多个系列的证券或所有该系列的证券委任，且在任何时候，任何特定系列的证券只有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，而退任受托人的辞职或罢免随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及责任。应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人在支付其费用后，应 签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部) 系列的证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列的证券的继任受托人须签立及交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人须接受该项委任及 (I)须载有必需或适宜的条文，以将所有权利、权力转移及确认及归属于每名继任受托人，卸任受托人对该证券或与该继任受托人的委任有关的证券的信托及责任，(Ii)须载有被认为必需或适宜的规定，以确认退任受托人对该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续

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归属卸任受托人，并且(Iii)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约中或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每位受托人应 成为本协议项下一项或多项信托的受托人，与本协议项下由任何其他受托人管理的任何一项或多项信托分开，并且任何受托人不对本协议项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责。 在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在其中规定的范围内生效，而该退任受托人在行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行受托人根据本契约所承担的职责和义务方面，将不再就该等证券或该等证券系列的证券而委任该继任受托人。每名该等 继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，将拥有卸任受托人就委任该 继任受托人所涉及的该证券或该系列证券而享有的所有权利、权力、信托及责任。应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在该补充契据所预期的范围内，转让、移转及交付该退任受托人根据本协议就与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券而持有的财产及资金。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司可签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认第7.11(A)或(B)节(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合第(7)条规定的资格和资格。

(E)继任受托人接受第7.11节规定的指定后，继任受托人应安排将其继承通知发送给证券持有人。

第7.12节合并、转换、 合并或继承业务。

受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行为，尽管有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并 至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

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第7.14节预提税金。

对于受托人在本合同项下的任何付款，受托人可能被要求通过提供适当的表格W-9或W-8以及受托人可能要求的其他表格和文件，向受托人提供经认证的税务识别号码。如果未提供此类纳税申报文件并向受托人证明，受托人可根据1986年修订的《国内税法》及其颁布的条例，扣留从任何投资中赚取的任何利息或其他收入的一部分，并不对此 承担责任。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定，持有某一特定系列证券的过半数或指定百分比本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该系列证券的该过半数或指定百分比持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

本公司可将任何日期定为记录日期，以决定任何 系列未偿还证券持有人有权发出、提出或接受本契约所规定或准许该系列证券持有人发出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但本公司不得就发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示而设定记录日期，且本段条文不适用于发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未平仓证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列所需本金的未偿还证券的持有人在该记录日期当日或之前在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动将不会生效。 本款不得解释为阻止本公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且任何人不得采取任何行动且无效)。而本段不得解释为使持有有关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动当日所采取的任何行动失效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，具体方式见第13.03节。

受托人可将任何日期定为记录日期，以确定有权 的任何系列的未偿还证券持有人参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第6.01节所指的任何加速声明、(Iii)第6.04节所指的任何提起诉讼程序的任何请求或(Iv)第6.06节所指的任何指示，每种情况下均与该系列证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，以及其他任何持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在适用的 当日或之前采取该行动，否则该等行动无效。

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持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期的到期日。本段不得解释为阻止受托人 为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，且本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动失效。根据本段规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第13.03节规定的方式向本公司和相关系列的每一证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的书面通知，费用由本公司承担。

对于根据本节设置的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何日期为到期日期，并可不时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；但是，除非在现有到期日期当日或之前，以书面形式将建议的新到期日期通知给本合同另一方以及相关系列的每一证券持有人，否则此类更改无效。如果没有就根据本节设定的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为已将该记录日期之后的第180天初始指定为失效日期，但须遵守本款规定的更改失效日期的权利。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第8.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

(C)受托人可要求就本条所指的任何事项提供其认为需要的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

在提交任何证券转让登记的正式提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册人可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期，尽管有任何所有权通知或其上的文字)。

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(Br)为收取保证金(如有)本金或(在第2.03节的规限下)该等保证金的本金或利息，以及为所有其他目的，本公司、受托人或任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处将不会就与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在厘定特定系列证券所需本金总额的持有人是否已在任何 方向同意豁免时，本公司或该系列证券的任何其他义务人或本公司的联营公司所拥有的该系列证券，就任何该等厘定而言须不予理会，并被视为并非未清偿证券，惟为厘定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而获得保障，则只有受托人的负责人员 实际知悉拥有该等证券的系列证券方可不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，但质权人须确立使受托人满意的质权人S就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是关联公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的全面保护。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级人员S证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为上述任何人士的账户持有的所有特定系列的证券，而在第7.01及7.02节的规限下，受托人有权接受该高级人员S证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的该特定系列的所有证券均为未偿还证券的确证。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约中规定的某一特定系列证券的过半数或本金总额合计的持有人就该诉讼采取任何行动之前的任何时间，该系列证券的任何持有人均可通过向受托人提交书面通知的方式，通过向受托人提交书面通知，并在证明其持有第8.02节规定的持有量时，撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动，在登记转让或取代该证券时，对该证券持有人及该证券的所有未来持有人和拥有人，以及为此而发行的任何证券，不论是否就该证券作出任何批注，均属最终行动，并具约束力。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金 的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

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第九条。

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另行授权的任何补充契约外，本公司和受托人可在不经证券持有人同意的情况下，随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，用于下列一个或多个目的：

(A)纠正本文或任何系列的证券中的任何含糊之处、错误、遗漏、欠妥之处或不一致之处；

(B)就本契约或任何补充契约项下出现的事项或问题，作出本公司董事会认为必要或适宜的其他规定，而该等规定在任何情况下均不得对证券持有人的利益造成不利影响；

(C)证明另一人对本公司的继承或继任，以及继承人根据第X条承担公司的契诺、协议和义务(视属何情况而定)；

(D)规定除有证书的证券外，或取代有证书的证券，提供无证书的证券；

(E)为所有或任何未清偿证券系列的持有人的利益而在本公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有未清偿证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该 系列的利益而列入)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(F)为所有或任何未清偿证券系列的持有人的利益而增加任何额外的失责事件(如该等失责事件适用于少于所有未清偿系列，则述明该等失责事件仅为适用于该 系列)；

(G)更改或取消本契约的任何规定，但任何此类更改或取消不得 对在签署该补充契约之前创建的任何系列的任何未偿还担保生效，而该补充契约有权享受该条款的利益；

(H)担保任何系列的证券；

(I)作出不会对未偿还证券的任何证券持有人的权利造成不利影响的任何其他更改；

(J)规定第2.01节规定的任何系列证券的发行和确立其形式及条款和条件，规定本公司的哪些契诺(如有的话)适用于该系列，并规定哪些违约事件适用于该系列证券，或界定该系列证券持有人的权利；

(K)遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格；

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(L)发行任何系列的额外证券；但该等额外证券 在第2.01(B)节要求的范围内具有与根据本协议发行的适用证券系列相同的条款，并被视为同一系列证券的一部分；或

(M)根据第7.11节的要求，就一个或多个系列的证券，提供证据并规定一名继任受托人或另一名受托人接受本合同项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以提供或便利一名以上受托人对本合同项下信托的管理。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议案，以及在受托人收到第9.05节所述的文件后，受托人须与本公司共同签立任何该等补充契据，并订立其中可能包含的任何其他适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何该等影响S本人在本契约下或其他方面的权利、保障、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款第9.01节授权的任何补充契约，而无需当时未完成的任何证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经当时受该等补充契据影响的各系列证券本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，本公司获董事会决议授权时，受托人可随时订立本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未清偿和受其影响的每份担保的持有人同意，此类补充契据不得

(I)更改任何证券的本金或其本金或利息的任何分期付款的规定到期日，或降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或降低原始发行贴现 证券或任何其他证券的本金金额，该等证券或任何其他证券在根据第6.01(B)条宣布加速到期或赎回时将到期并应支付，或更改任何付款地点，或任何 证券或其任何溢价或利息的支付地点，更改或放弃任何赎回条款的条款，或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日期或之后)为强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，或

(Ii)降低任何 系列未偿还证券本金的百分比，如任何此类补充契约需要其持有人同意，或任何放弃遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其 规定的后果需要其持有人同意，或

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(Iii)修改本节或第6.06节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约、违约事件或其他条文，而该契约是仅为一个或多个特定证券系列(如有)的利益而明确列入的，或修改该系列证券持有人对该契约、违约事件或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

根据本第9.02节的规定，受影响的系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在本公司和受托人根据第9.02节的规定签立任何补充契约后，本公司应立即以第一类邮件的方式向受影响的各系列证券的持有人邮寄或安排邮寄有关通知，通知地址应为证券登记册上所列的地址，并在一般条款中阐明该补充契约的实质内容。公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第9.03节补充义齿的效力。

根据本条款第九条或第10.01条的规定签署任何补充契约后，本契约应为 ，并被视为根据本契约对该系列进行了修改和修订，受托人、本公司和受其影响的该系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制此后应在本契约项下确定、行使和执行，但在所有方面均须经过该等修改和修正。而任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下均应且 被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，在根据本细则或第10.01节的规定签立该等补充契据后经认证及交付的证券，可采用本公司批准的格式予以批注，但该格式须符合该等补充契据所规定的任何事项的上市交易所的要求。如本公司决定，经修订以符合本公司董事会意见的该系列新证券，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。

应本公司的要求，连同授权签署任何该等补充契据的董事会决议，以及如适用，在向受托人提交如上所述须对其表示同意的证券持有人同意的证据后，受托人应与本公司共同签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人S本人。

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本契约或其他条款下的权利、保护、义务、豁免权或赔偿，在这种情况下，受托人有权酌情订立此类补充契约，但不承担义务。在第7.01节条文的规限下，受托人应收到律师及高级人员S证书的意见，作为签署本条所载任何补充契据前的所有适用条件已获遵守的确证，以及根据本条第IX条签立的任何补充契据已获本条第IX条的条款授权或准许，并符合本条第IX条的条款。

第十条。

继任者

第10.01节资产的合并、合并和出售。

本公司不得与任何人合并、合并或并入，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置本公司或S子公司作为一个整体(在一次交易或一系列关联交易中)的所有或基本上所有财产和资产给任何人，或允许任何人与其合并或加入其中，除非：

(A)本公司应为持续经营人士，或因该项合并而成立的人士，或本公司将被合并或收购或租赁该等财产及资产的人士(如本公司除外)，应为根据美利坚合众国或其任何司法管辖区成立并有效存在的人士，并须以附加契据签立并交付受托人，以明确承担本契约及证券项下本公司对S公司的所有责任；

(B)在该项交易生效后，立即不会发生或继续发生失责或失责事件；及

(C)在公司并非持续经营人的情况下，本公司向受托人提交高级人员S证书和大律师意见，每种情况下均声明该等合并、合并或转让及该等补充契据符合第(Br)10.01节的规定，并已遵守本协议规定的与该等交易有关的所有先决条件。

在与任何系列有关的董事会决议或补充契约就与本章程第X条标的相关的不同规定作出规定的范围内，该董事会决议或补充契约中的规定应适用于该系列的目的。

第10.01(B)条中的限制不适用于：

(I)公司与公司的关联公司的合并或合并，如果董事会真诚地确定这种交易的目的主要是改变公司的注册状态或将公司的组织形式转换为另一种形式；或

(Ii)根据特拉华州公司法第251(G) 条(或任何后续条文)(或S注册所属州的类似条文)，本公司与本公司的单一直接或间接全资附属公司合并或合并为本公司的单一直接或间接全资附属公司。

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第10.02条被取代的继承人。

根据本契约第10.01条对本公司的全部或基本上所有财产和资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或其他处置时，因该等合并而成立的继承人或本公司被合并或作出该等出售、转让、转让、租赁或其他处置的继承人应继承并被取代，并可行使本契约下本公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被提名为本公司一样；但在租赁其全部或基本上所有财产和资产的情况下，公司不应免除其支付证券本金、溢价(如果有)或利息的义务。

第十一条。

满足感和解脱

第11.01节条款的适用性。

如果系列证券仅以美元计价和支付(第2.01节规定的除外)，则适用本条xi关于证券无效的规定，除非第2.01节对该系列证券另有规定。如果有以外币计价的证券的失效条款，可根据第2.01节的规定予以规定。

第11.02节义齿的满意和解除。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的一系列证券不再具有效力：

(A)其中一项

(I)本公司 应已将或应已安排交付受托人注销之前已认证的所有证券(已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节的规定更换或支付的任何证券除外)，以及其支付资金或政府债务迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有的证券，并按第11.06节的规定向本公司偿还或 解除信托；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，根据受托人满意的赎回通知安排，将于一年内到期及应付，或按其条款须于一年内到期及应付，或须于一年内赎回，而本公司须以信托基金、现金或政府债务的形式，不可撤销地向受托人缴存或安排缴存，以产生足够现金，或其组合足以在到期日或赎回时以 元(第2.01节另有规定的除外)在到期或赎回时支付所有迄今未交付受托人注销的该系列证券，包括本金、溢价(如果有的话)和到期或到期的利息(视情况而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项；及

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(C)本公司已向受托人递交高级管理人员S证书及大律师的意见，各陈述本协议所规定的与本契约就该系列的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

第11.02节中的任何规定不得被视为解除下列条款，该条款将一直有效到到期日或赎回日，视具体情况而定：(A)该系列证券的持有人有权仅从第11.03(C)节所述的信托基金中收取有关该证券本金的付款以及到期时该证券的任何溢价和利息；(B)根据第2.03、2.04、2.05、2.07、4.02条，本公司对该证券负有S义务，第4.03条、第7.05条和第7.10条，(C)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及(D)本条xi。第7.06及11.06节将于该日期及其后继续有效，而受托人应本公司的要求并由本公司承担费用及开支，应签署正式文件，确认本契约已就该系列履行及解除。

第11.03节无效和履行义务；《公约》无效。

(A)如在任何时间：

(I)所有尚未交付受托人注销或尚未到期并按第11.02节所述应付的特定系列证券，应已由本公司支付，方法是将所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金、溢价(如有)及到期或将到期的利息(视属何情况而定)，以不可撤销的方式存入信托基金，或在到期或赎回时足以在到期或赎回时支付的政府债务。

(Ii)公司亦须支付或安排支付公司根据本协议须就该系列支付的所有其他款额，

则在该等资金或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该等证券系列所承担的义务将不再具有进一步效力，但下列各项规定除外：(A)该系列证券持有人仅可从第11.03(C)节所述及该节所述更全面的信托基金收取款项的权利，但在适用于每项规定的范围内，该等规定将一直有效，直至该等证券到期并获得偿付。(B)本公司根据本章程第2.03、2.04、2.05、2.07、4.02、4.03、7.05及7.10条就该等证券的本金及任何溢价及利息支付(B)本公司根据本章程第2.03、2.04、2.05、2.07、4.02、4.03、7.05及7.10条就该等证券承担的责任、(C)受托人在本章程项下的权利、保障、权力、信托、责任、弥偿及 豁免及(D)本条xi。此后，第7.06节和第11.06节在该清偿和解除后仍然有效。

(B)此外，本公司每名成员可选择并于任何时间借高级人员向受托人递交的书面通知，选择在第4.07、4.08及5.03节及第X条所载的任何契诺适用的范围内，就该等证券而言，解除其根据第4.07、4.08及5.03节及第X条所载的任何契诺所承担的义务，以及董事会决议或根据第2.01节与该等 系列有关的补充契据所载的任何其他契诺，以解除该等证券系列的所有未偿还证券、本契约及本契约的任何补充契据。该解除在满足第11.03(C)节第(I)至(Vi)款中规定的条件之日生效，此后，就证券持有人与该等契诺相关的任何指示、弃权、同意或声明(及其任何后果)而言，该证券应被视为非未清偿证券，但就本条款下的所有其他目的而言，该证券应继续为未清偿证券。

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假牙。为此目的，该契约失效意味着，对于一系列未偿还证券，公司可因本协议其他地方提及任何此类契约或因本契约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。该遗漏不应构成第6.01(A)(3)条或其他条款下的违约事件，但第11.03(B)节中规定的除外。本公司在该系列证券、本契约及任何与该系列有关的补充契约项下的其余S责任不受此影响。

(C)第11.03节适用于适用系列中的未偿还证券的条件如下：

(I)本公司不可撤销地以信托形式存入受托人，或按受托人的选择，按受托人和公司满意的不可撤销信托协议的条款，将现金或政府债务存入受托人或受托人满意的受托人，现金或政府债务将产生足够的现金，足以支付该系列未偿还证券的本金、溢价(如有)和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付本协议项下应支付的所有其他金额。但(A)该不可撤销信托的受托人已不可撤销地指示受托人向受托人支付该等资金或该等政府债务的收益，及(B)该受托人已不可撤销地指示该受托人将该等资金或该等政府债务的收益用于支付上述本金、溢价(如有的话)及该系列证券的利息；

(Ii)公司向受托人交付高级职员S的证书，述明本文件所指明的与失效或契诺失效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵从，并提交大律师的意见；

(3)在上述缴存日期，不会发生并持续发生任何失责事件，亦不会发生并持续发生任何在发出通知或经过一段时间后会成为该等失责事件的事件，且该等事件亦不会继续发生；

(IV)在根据第11.03(A)条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(B)自本文书的日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)的情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有者将不会确认由于此类证券的存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存款、失效和解除的情况相同；

(V)在根据第11.03(B)条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于该证券的存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失 ，并将按照不发生该存款和契约失效的情况，以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；和

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(Vi)尽管第11.03节有任何其他规定，该公约的失效应遵守根据第2.01节对本公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

在根据第11.03节作出该等不可撤销的存款并满足本文所载的其他条件后，受托人应应要求 应书面确认本公司已根据第11.03节履行S的义务。

第11.04节存放的资金将以信托形式持有。

在适用法律的规限下，根据第11.02或11.03节存放于受托人的所有资金或政府债务应 以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存放于受托人的 该等资金或政府债务的特定系列证券的持有人。

第11.05节支付支付代理商持有的资金。

根据第11.02或11.03节的规定，任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有资金或政府债务应在公司要求下支付给受托人，并随即免除该付款代理人对该等资金或政府债务的所有进一步责任。

第11.06节向公司偿还款项。

任何资金或政府债务存放于任何付款代理人或受托人，或随后由公司以信托形式持有，以支付特定系列证券的本金、溢价(如有)或利息，但在该证券的本金、溢价(如有)或利息分别到期和应支付之日后至少一年内，该等资金或政府债务未被运用，但仍未被该证券持有人索偿，应应本公司的要求向本公司偿还，或如当时由本公司持有，则解除该信托；此后，付款代理人和受托人将被免除与该等资金或政府债务有关的所有进一步责任，任何有权获得该等付款的证券持有人此后作为无担保一般债权人，应仅向本公司(视情况而定)寻求付款。尽管本细则xi有任何相反规定，但在第7.06节的规限下，受托人须应本公司不时的要求，向本公司交付或支付第11.02或11.03节所规定由本公司持有的任何资金或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)，而该等资金或债务或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)在向受托人递交的书面 证书中表明，受托人认为该等资金或债务或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)超过根据本细则xi条为使失效或契诺失效(视属何情况而定)而须缴存的款额。

第11.07条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府义务，而不能按照第11.02或11.03节的规定运用任何资金或政府义务，本公司在本契约项下的义务、就适用的证券系列和该系列证券对本契约的任何补充契约应重新生效，并

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按照第11.02或11.03节(视属何情况而定)恢复存款，直至受托人或付款代理人获准根据第11.02或11.03节(视属何情况而定)运用所有此类资金或政府债务；但如本公司在上述义务恢复后已就任何该系列证券支付本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该系列证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的基金或政府债务中收取该等款项。

第十二条。

公司注册人、股东、

高级职员及董事

第12.01节无追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或基于任何索赔或其他方式，直接或通过本公司或任何前身或后继公司的任何公司、股东、高管或董事的过去、现在或将来，或通过任何此类前身或后继公司，无论是否凭借任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，向本公司或任何前身或后继公司的任何法人团体、股东、高级管理人员或前身或后继公司追索；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议而承担或将招致的任何个人责任；且 因本契约或任何证券所载或隐含的责任、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是普通法或衡平法或宪法或法规所规定的)，以及针对每名该等法人团体、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，特此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条。

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本公司在本契约或证券中的所有协议对其各自的继承人具有约束力，无论是否如此明示。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力，无论是否有此明示。

第13.02节继任者的行动。

根据本契约任何条款授权或要求由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及执行。

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第13.03条通知。

本公司或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或通过 头等邮件(挂号或挂号，要求退回收据)、电传、传真机、保证第二天送达的隔夜航空快递或电子邮件至其他S地址：

如果是对公司：		应用材料公司 鲍尔斯大道3050号 邮政信箱58039 加利福尼亚州圣克拉拉，95052 注意：财务主管
副本发送至：		埃里克·F·弗兰克斯 威尔逊·松西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和罗萨蒂专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 电话：(650)565-3879
如致受托人：		纽约梅隆银行信托公司，N.A. 瓦克南路311号 信箱#44，62楼6200B套房 伊利诺伊州芝加哥60606 注意：企业信托管理局小何塞·萨拉斯。 电子邮件：jose.salasjr@bnymellon.com 电话：312-827-8621

本公司或受托人可向其他人士发出通知，指定额外或不同的地址，以供日后发出通知或进行通讯。

所有通知和通信(已发送给证券持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面投递时，如果是亲自投递；邮寄后五个工作日，如果邮寄，则预付邮资；当回复时，如果是电传；当确认收到时，如果是传真；如果是通过保证第二天投递的隔夜航空快递发送，则视为已及时送达信使的第二个营业日；但所有发给受托人的通知或其他通信应仅在收到后才能投递。

向证券持有人发出的任何通知或通信应以一级邮件(挂号或挂号)邮寄至证券登记簿上显示的他的 地址。未向证券持有人邮寄通知或通信或其存在任何瑕疵，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。

受托人有权接受(并应确认以电子方式向本公司接受)，并应按 指示行事，包括根据本契约发出并以电子方式交付的资金转账指示(…指示)；然而，本公司须向受托人提供上市主管有权提供此等指示(获授权高级人员)并载有该等获授权高级人员签名样本的在任证书 ，而当某人拟在上市名单中增加或删除 时，该在任证书须由本公司修订。如果

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本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人S对该等指示的真诚理解应视为控制。发行人和本公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应本着善意且无重大疏忽的情况下，最终推定向受托人提供的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。发行人和本公司应 负责确保只有授权人员S向受托人传达该等指示，并确保发行人、本公司和所有授权人员在本公司收到授权代码、密码和/或认证密钥后，单独负责保护适用用户的使用和保密。对于S受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险 ，并且可能有比公司选择的方法(S)更安全的传送指示的方法；以及(Iii)根据其特殊需要和情况，与其发送指令有关的安全程序(如果有)为其提供了商业上合理的保护程度。

如果本契约规定向证券持有人发出任何事件的通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明确规定)，并在发出通知的规定时间内，以预付头等邮资的方式寄往受该事件影响的每名该等持有人在证券登记册上所示的地址。在任何 以邮寄方式向证券持有人发出通知的情况下，未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。以本文规定的方式邮寄给证券持有人的任何通知，应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到了该通知。

如果暂停正常邮件服务或由于任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

如果通知或函件在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则不论收件人是否收到，均推定已妥为发出。

尽管本契约或任何担保有任何其他规定，但如果本契约或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应在按照该托管机构的惯例程序 交付给该担保的托管人(或其指定人)时充分发出。

第13.04条适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，应根据该州的法律进行解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。本契约受《信托契约法》中要求成为本契约的一部分的条款约束，并在适用的范围内受此类条款的约束。

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第13.05条将证券视为债项。

其目的是为了美国联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务而不是股权。本契约的条款应被解释为促进这一意图。

第13.06节合规性证书和意见。

(A)在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，本公司须向受托人提交一份S高级职员证书，述明签署人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件已获遵守，以及大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

(B)本契据所规定并就遵守本契据的条件或契诺而交付受托人的每份证书或意见，须包括：(1)作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质及范围的简短陈述；(3)陈述该人认为他已作出必要的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.07节交付给受托人的文件格式

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由其提出意见，则并非所有该等事项只须由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项核证或提出意见，而另一名或多名该等人士则可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如涉及法律事宜，可基于证书或意见 或大律师的陈述。

任何该等大律师的证明或意见，如涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级人员的证明或意见，或本公司一名或多名高级人员的陈述，说明有关该等事实事项的资料由本公司持有。

本公司高级职员或大律师的任何证书、声明或意见，如与会计事宜有关，可基于本公司聘用的会计师或会计师事务所的证书或代表意见。

如果任何人 被要求根据本契约提出、提交或执行两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，它们可以但不一定合并并组成一份文书。

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第13.08节工作日付款。

除非根据董事会决议根据第2.01条规定，以及’在补充本契约的一份或多份契约中建立的官员证书或 中规定，在任何情况下，如果任何证券的利息或本金到期日期或任何证券的赎回日期不是营业日，则本金、 溢价（如果有）或利息或本金和溢价（如果有）的支付可以在下一个连续营业日进行，其效力与在到期或赎回名义日期进行相同，并且在 该名义日期之后的期间不应产生利息。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法第310至317节规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

第13.10条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。在本契约中，执行、签署等字样及类似的字样应包括透过电子邮件或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)及其他电子签署(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign或本公司确定的任何其他类似平台，以及可合理获得而不会对受托人造成不应有负担或开支)的手动签署图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。在不限制前述规定的情况下，即使本契约中有任何相反规定，(A)任何担保、补充契约或其他证书、律师意见、担保、修订、通知、指示、认证证书、S证书、公司命令、律师意见、担保、修订、通知、指示、认证证书、律师意见、文书、协议或根据本契约交付的其他文件，均可通过任何上述电子手段和格式签立、证明和传输，以及(B)第2.04节或本契约中其他地方对签立的所有引用，以手动或电子签名的方式认证或认证任何证券或任何证券上或附加在任何证券上的任何认证证书，应被视为包括通过上述任何电子手段或格式作出或传递的签名。受托人没有责任调查或调查任何此类电子签名的真实性或授权性，并有权最终依赖任何此类电子签名，而不对此承担任何责任。

第13.11条可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该证券中。

-62-

第13.12条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.13节目录、标题等

本契约的目录、交叉引用表格以及条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.14条同意司法管辖权及法律程序文件的送达。

本公司同意，任何一方为执行本合同、任何担保或任何其他文件或拟进行的交易项下或与之有关的任何权利而提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在美利坚合众国纽约州纽约市的任何州或联邦法院提起，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的反对，不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃任何关于在任何 法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的索赔或抗辩，并且不可撤销地服从任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权，或承认和执行与此有关的任何判决。

如果公司已经或此后可以获得任何法院(包括美国、纽约州或公司或其任何继任者可能组织的其他司法管辖区的任何司法管辖区或其任何政治分支)或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押或其他方式)对其自身或其财产或资产、本公司、证券或任何其他文件或诉讼的管辖权豁免，则公司在此不可撤销地放弃此类豁免权。以及在法律允许的范围内，就其在上述文件下的义务和由此设想的交易而言，基于此类豁免的任何抗辩。

第13.15条放弃陪审团审讯。

在适用法律允许的最大范围内，公司、持有人(通过他们接受证券)和受托人均不可撤销地放弃在因本协议、证券或本协议拟进行的交易引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第13.16条美国爱国者法案。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与纽约梅隆银行建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

-63-

第13.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第13.18条OFAC。

(A)本公司订立并声明，本公司及其任何附属公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(统称为制裁)实施的任何 制裁的目标或对象。

(b)公司承诺并声明，其或其任何子公司、董事或高级管理人员均不会使用根据本契约支付的任何款项 （i）资助或促进在提供此类资助或促进时是制裁对象或目标的任何人的任何违禁活动或与任何人的业务，（ii）资助或协助任何受制裁的国家或领土的任何 被禁止的活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人违反制裁。

[以下页面上的签名]

-64-

特此证明，本合同双方已于上文第一条所述日期 正式签署本契约。

附件A

转让证明书的格式

应用 材料公司

鲍尔斯大道3050号

P.O.邮箱58039

加利福尼亚州圣克拉拉95052

注意：财务主管

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

311 South Wacker Drive

信箱#44，62楼6200B套房

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：企业信托管理局：小何塞·萨拉斯。

电子邮件：jose.salasjr@bnymellon.com

电话：312-827-8621

回复：

[填写证券说明]

女士们先生们,

兹提及日期为[•]，在特拉华州的一家公司应用材料公司(公司)和作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)之间，[以日期为_][董事会决议通过_](合在一起，Indenture吗？)本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。_(转让人)拥有并提议转让证券或证券或权益[s]以本合同附件A所列证券或证券的本金金额_[s](转让)，转给_(受让人)，见本合同附件A。关于转让，转让人特此证明：

勾选所有适用项

1. ☐ 检查 受让人是否将根据规则接受144A全球证券或最终证券的实益权益的交付 144A。转让是根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终担保转让给了转让人合理地相信并相信正在为其自己的账户或为一个或多个账户购买实益权益或最终担保的人，该人对其行使了单独的投资自由裁量权。在符合规则144A要求的交易中，此人和每个此类账户是规则144A所指的合格机构买家(QIB)，且此类转让符合美国任何州适用的任何蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或最终证券将受印载于144A全球证券及/或最终证券及/或契约及证券法之私人配售图例所列举之转让限制。

A-1

2. ☐ 检查受让人是否会根据 条例接受实益权益的交付S全球安全或监管规定的最终安全 S。转让不会转给美国人(如S法规所界定)，也不会为美国人(证券的初始购买者除外)的账户或利益进行，转让后的权益将立即通过欧洲结算或Clearstream持有。

3. ☐ 如果受让人将根据证券法规则以外的任何规定接受最终担保的实益权益的交付，请勾选并填写144A或规例 S。转让是按照适用于受限全球证券和受限最终证券中的实益权益的转让限制进行的，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让方在此进一步证明(勾选一项)：

(A)☐此类转让是依据并依照《证券法》第144条进行的；或

(B)该转让是向☐或其附属公司作出的；或

(C)☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；或

(D)☐此类转让是向经机构认可的投资者进行的，且依据证券法的登记要求豁免(规则144A、规则144或规则904除外)，转让人特此进一步证明其并未参与证券法下D规则所指的任何一般招标，且转让符合适用于受限全球证券或受限最终证券的实益权益的转让限制以及所声称豁免的要求，该证明由受让人签署的证书支持，该证书的格式如附件C所示。在根据契约条款完成建议转让后， 最终证券将受印刷于最终证券上的私人配售图例以及契约和证券法中所列举的转让限制。

A-2

4. ☐ 检查受让人是否将接受不受限制的全球证券或不受限制的最终证券的实益权益的交付.

(a) ☐ 检查转移是否符合 规则 144。关于限制性最终证券以及在《契约和证券法》中。

(b) ☐ 检查转移是否符合规定 S。(I)转让是根据证券法下的规则903或规则904进行，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募传奇中所载的转让限制 。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终证券将不再受列载于受限环球证券、受限最终证券及契约及证券法之私募图例所列举之转让限制。

(c) ☐ 检查转让是否符合其他豁免。

本证书和其中包含的声明是为您和本公司的利益而制作的。

日期：
				[填写转让人姓名或名称]
				发信人：
						姓名：
						标题：

A-3

转让证明附件A

1.	转让方拥有并拟转让以下资产：

[勾选(A)或(B)之一]

(a)

确认以下受益权益：

(i)

144 A全球安全（Custip__），或

(Ii)

法规S全球安全（Custip__），或

(b)

删除限制性安全性。

2.	转让后，交易将持有：

(a)

确认以下受益权益：

(i)

144 A全球安全（Custip__），或

(Ii)

法规S全球安全（Custip__），或

(Iii)

无限制全球安全（Custip__）;或

(b)

申请限制性担保;或

(c)

比利时无限制的强制安全，

根据义齿的条款。

A-4

附件B

汇兑凭证的格式

应用 材料公司

鲍尔斯大道3050号

P.O.邮箱58039

加利福尼亚州圣克拉拉95052

注意：财务主管

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

311 South Wacker Drive

信箱#44，62楼6200B套房

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：企业信托管理局：小何塞·萨拉斯。

电子邮件：jose.salasjr@bnymellon.com

电话：312-827-8621

回复：

[插入证券描述]

女士们先生们,

兹提及日期为[•]由应用材料公司，特拉华州公司（“收件箱公司”）和纽约梅隆银行，作为受托人（“收件箱受托人”） [以日期为_][董事会决议通过_](合在一起，Indenture吗？)本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_，(所有人)拥有并提议转让证券或证券或权益[s]本金为_[s](《交易所》)。关于转让，转让人特此证明：

1. 用受限最终证券或受限全球证券的实益权益交换不受限制的最终证券或非受限全球证券的实益权益.

(a) ☐ 检查Exchange是否从受限全球安全中的受益 权益到非受限全球安全中的受益权益。关于以受限制全球证券的S实益权益交换不受限制的全球证券的实益权益的交易，权利人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有人S自己的账户收购的，(Ii)该交换是在遵守适用于该全球证券的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照1933年美国证券法(经修订的《证券法》)进行的。(Iii)为保持遵守《证券法》，并不需要 契约和私募图例中包含的转让限制，以及(Iv)不受限制的全球证券的实益权益是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法律收购的。

B-1

(b) ☐ 检查Exchange是否从受限全球证券的实益权益到不受限制的最终证券。关于将所有人S在受限全球证券中的实益权益交换等值本金的无限制最终证券，所有人在此证明(I)在没有转让的情况下为所有人S自己的账户购买最终证券，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球证券的转让限制的情况下进行的， 根据和依照证券法，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)最终证券的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

(c) ☐ 检查Exchange是否从受限制的最终安全转变为不受限制的全球安全的实益权益。关于所有者S以受限最终证券换取无限制全球证券的实益权益，所有者特此证明：(I)所有者S自己的账户无需转让即获得了实益权益，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终证券的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)不受限制的环球证券的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法律取得的。

(d) ☐ 检查Exchange是否从受限最终安全性到非受限最终安全性。关于所有者S以受限最终证券交换非受限最终证券一事，所有者特此证明：(I)非受限最终证券是为所有者S自己的账户在没有转让的情况下获得的， (Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终证券的转让限制的情况下进行的，并符合《证券法》的规定。(Iii)不需要 契约和私募图例中包含的转让限制来保持对证券法的遵守，以及(Iv)不受限制的最终证券的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2. 用受限最终证券或受限全球证券的实益权益交换受限最终证券或受限全球证券的实益权益.

(a) ☐ 检查 Exchange是否从受限全球安全的实益权益到受限最终安全。关于将所有者S在受限全球证券中的实益权益以等额本金交换受限最终证券的交易，所有者特此证明，该受限最终证券是为所有者S自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款 完成后，已发行的受限最终证券将继续受制于印制于受限最终证券上的私募配售图例及契约及证券法中所列举的转让限制。

(b) ☐ 检查Exchange是否从受限最终证券变为受限全球证券中的实益权益 。关于所有者与S交换受限最终证券以换取以下项目的实益权益：

[勾选一个]RST 144 A Global Securities或RST Regulation S Global Securities本金相等，所有者特此证明：（i）正在为所有者自己的账户收购受益权益’，无需转让，并且（ii）此类 交易已按照适用于受限制全球证券的转让限制并根据证券法，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法 。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的受益权益将受到相关限制性全球证券上印刷的私募说明以及契约和证券法中列出的转让限制。

B-2

本证书和其中包含的声明是为了您的利益和公司的利益而制作的。

日期：
				[插入所有者姓名]
				发信人：
						姓名：
						标题：

B-3

附件C

收购证书格式

机构认可的投资者

应用 材料公司

鲍尔斯大道3050号

P.O.邮箱58039

加利福尼亚州圣克拉拉95052

注意：财务主管

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

311 South Wacker Drive

信箱#44，62楼6200B套房

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：企业信托管理局：小何塞·萨拉斯。

电子邮件：jose.salasjr@bnymellon.com

电话：312-827-8621

回复：

[插入证券描述]

女士们先生们,

兹提及日期为[•]由应用材料公司，特拉华州公司（“收件箱公司”）和纽约梅隆银行，作为受托人（“收件箱受托人”） [以日期为_][董事会决议通过_](合在一起，Indenture吗？)本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

关于我们建议购买的本金总额为：(A)全球证券的实益权益，或(B)最终证券的本金总额_，我们确认：

1.我们理解，证券或其中任何权益的任何后续转让 须受契约中规定的某些限制和条件的约束，签署人同意受证券或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让证券或其中的任何权益，除非遵守该等限制和条件及经修订的1933年美国证券法(《证券法》)。

2.我们 了解，证券的发售和出售尚未根据《证券法》登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售证券及其任何权益。我们以我们自己的名义并代表我们按下文所述的任何账户同意，如果我们应该出售证券或其中的任何权益，我们只会(1)在美国向卖方合理地相信是符合规则144A要求的合格机构买家(根据证券法第144A条的定义)的人这样做，(2)在美国境外根据证券法第904条规则进行离岸交易，(3)根据证券法第144条(如有)或(4)根据证券法下的有效注册声明，在第(1)至(4)款中的每一种情况下，根据美国任何州的任何适用证券法，豁免根据证券法进行注册，吾等还同意将上述转售限制通知证券的任何购买者。

C-1

3.吾等理解，在任何拟转售证券或其实益权益时，吾等将被要求向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认拟转售的证券符合前述限制。吾等 进一步明白，吾等其后转让该证券或吾等取得的该证券的实益权益，必须透过该证券的其中一名初始购买人进行。

4.我们是经认可的机构投资者(如《证券法》下规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定)，并且在金融和商业事务方面拥有能够评估我们在证券投资的优点和风险的知识和经验，并且我们和我们所代理的任何账户都能够 承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在为我们自己的账户或一个或多个账户(每个账户都是机构认可的投资者)购买我们购买的证券或其中的实益权益，我们对每个账户都行使唯一的投资自由裁量权。

您和本公司有权依赖本信函，并被不可撤销地授权向任何与本信函所涉事项有关的行政或法律程序或正式查询中的利害关系方出示此信或其副本。

日期：
				[填写认可投资者姓名或名称]
				发信人：
						姓名：
						标题：

C-2