已于2024年5月23日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

应用材料公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

94-1655526

(国际税务局雇主身分证号码)

3050 Bowers Avenue，PO邮箱58039

加利福尼亚州圣克拉拉95052-8039

(408) 727-5555

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

泰瑞·A小，先生。

首席法务官兼公司秘书高级副总裁

应用材料公司

3050 Bowers Avenue，PO邮箱58039

加利福尼亚州圣克拉拉95052-8039

(408) 727-5555

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

凯瑟琳·A马丁

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC

佩奇磨坊路650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(650) 493-9300

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期之后不时。

如果 在本表格中登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。 

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 以下方框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券， 请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据一般说明ID的注册声明 或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的生效后修正案，请勾选以下方框。 

如果本表格是根据一般指示I. D提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413条（b）款提交以登记其他证券或 其他证券类别的，请勾选以下方框。 

通过勾选标记来确定 注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中的大型加速 文件人、大型加速文件人、小型报告公司、小型新兴成长型公司收件箱和新兴成长型公司收件箱”

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

招股说明书

应用材料公司

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款 发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果聘请代理商、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

投资这些证券涉及一定的风险。？请参阅任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年5月23日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			1
前瞻性陈述			3
我们的业务			4
收益的使用			5
债务证券说明			6
美国联邦所得税的某些考虑因素			21
配送计划			30
法律事务			32
专家			32

我们对本招股说明书、任何 招股说明书附录以及由吾等或以吾等名义编写的任何自由编写的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息准确到除包含该信息的文档的日期以外的任何日期。

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括关于我们的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述 将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题下所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息？和公司。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的应用材料公司、公司、我们、我们和我们统称为应用材料公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站上获得：http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址是www.appliedMaterials.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的 部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些 信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考 这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

通过引用将其合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来 向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会 备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了下列文件(文件编号000-06920)以及我们根据修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件，直至登记说明书下的证券发售终止或完成为止，但我们不会在当前的8-K表格报告中包含任何已经或将会向美国证券交易委员会提供(而不是存档)的信息，除非该信息明确包含在本文中：

•

截至2023年10月29日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们为2024年股东年会所作的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K 的信息；

-1-

•

截至2024年1月28日和2024年4月28日的财政季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

目前提交的Form 8-K报告分别于2023年12月13日、2024年2月29日和2024年3月11日提交。

如果您提出书面或口头要求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取本文档中引用的文档，也可以访问我们公司网站www.appliedMaterial上的投资者关系页面，或者通过以下地址向我们索要文档：应用材料公司，鲍尔斯大道3050Bowers Avenue，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052-8039，收件人：投资者关系部，或通过电话电话：1-408-748-5227。 本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

-2-

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括符合修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含以下词语：可能、将、应该、可以、将、预期、计划、预期、相信、估计、意向、潜在、继续、否定这些术语，或其他类似术语。这些陈述及其基本假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些前瞻性的 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，我们不承担任何义务对其进行更新。

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、通过引用合并在本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的任何其他文件中都包含了可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同的重要因素。这些因素和许多其他因素可能会影响应用S未来的财务状况和经营业绩，并可能导致实际结果与基于本文档中或应用或其代表在其他地方作出的前瞻性陈述的预期大不相同。

-3-

我们的业务

应用为半导体、显示器和相关行业提供制造设备、服务和软件。应用客户S 半导体芯片、液晶和有机发光二极管显示器以及其他电子设备的制造商。这些客户可以在自己的最终产品中使用他们制造的产品，也可以将产品出售给其他 公司用于电子产品。

应用公司成立于1967年，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于鲍尔斯大道3050Bowers Avenue，P.O.Box 58039，Santa Clara，California 95052-8039，我们的电话号码是(408)727-5555。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

-4-

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司目的可能包括但不限于营运资本、资本支出、债务偿还和再融资、收购公司、企业或技术资产、股票回购和支付股息。我们打算将净收益暂时投资，直到它们被用于预期的目的。我们尚未确定将专门用于上述任何用途的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

-5-

债务证券说明

我们可以提供债务证券，它可以是优先的或从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款 适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书的范围(如果有)。当我们在本节中提到公司时，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则我们指的是应用材料公司，不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与纽约梅隆银行信托公司订立的优先契约，以一个或多个系列发行优先债务证券，我们称为优先受托人。吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契据和附属契据的格式作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是登记说明书的一部分。 优先契据和附属契据统称为契据，高级受托人和附属受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款 。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们在契约中提及特定的 条款或定义的条款，这些条款或定义的条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为证物提交给注册说明书的契约 本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用契约将规定，债务证券可发行至吾等不时授权的本金总额，并可按吾等在适用契约中指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，并将是优先债务(包括优先债务证券)的较低偿还权，如 标题下所述。次级债务证券的某些条款。

债务证券 将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就根据附属契约发行的债务证券而言，其附属条款；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

支付债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或计算该等利率的方式(如适用)；

-6-

•

利息的产生日期、付息日期、付息日期及相关记录日期的确定方式；

•

任何受托人、认证代理人或支付代理人(如果与本招股说明书中规定的不同)；

•

如有，有权延长付息期或延期支付利息以及延期或延期的期限。

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地点；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似的规定赎回、购买或偿还债务证券，如持有人有选择权；

•

债务证券的形式；

•

如果不是2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面额，债务证券将可发行的面额为 ；

•

支付债务本金、溢价和利息的一种或多种货币 证券

•

如果债务证券的规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则就任何目的而言，该数额将被视为在任何该等日期的本金；

•

任何回购或再营销权的条款；

•

债务证券是否将以全球形式发行、债务证券交换为最终形式的条件、债务证券的托管人和传奇形式；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

除本金外，债务证券本金部分应在申报加速到期时支付的部分；

•

除了或取代本招股说明书中所述的任何限制性契诺或违约事件；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照指数或公式确定，则确定该等数额的方式；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

如果债务证券与本招股说明书中的规定不同，债务证券是否会被作废以及在什么条件下会被作废；

•

对于不计息的债务证券，要求向适用受托人报告的某些日期；以及

•

适用于债务证券的任何附加、取消或更改的条款。

我们可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券同等的任何此类系列债务证券(或在所有方面除外)(1)支付在该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)。

-7-

该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

您可以在债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制下提交债务证券以进行交换或转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您 可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券将以固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(称为原始发行贴现证券)，可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于此类贴现债务证券 或按面值发行的某些债务证券的任何美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明，但在下文的某些美国联邦所得税考虑事项中尚未讨论。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关税务考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

某些契诺

留置权的限制。我们不会，也不会允许我们的任何子公司设立、招致、承担或以其他方式导致对任何主要子公司的任何主要财产或股票(无论该主要财产或股份现在存在或拥有，或此后创建或收购)的任何留置权(许可留置权除外)，以担保我们、我们的任何子公司的任何债务或任何其他人的任何债务，除非我们或该子公司还担保根据优先债务证券和具有本契约利益的任何系列的所有优先债务证券应支付的所有款项(如果我们这样决定，还包括，吾等或吾等当时存在或其后设立的任何附属公司的任何其他债务(与优先债务证券享有同等的等级)，与该等其他担保债务(或如属优先债务证券，则优先于优先债务证券，其相对优先权与根据优先契约发行的优先债务证券具有相同的相对优先权)按同等及可评税基准计算)，只要该等其他债务获得担保即可。高级契约包含前述禁令的下列例外情况：

(A)在我们根据优先契约首次发行优先债务证券之日存在的留置权；

(B)对在某人与吾等或吾等或吾等的任何附属公司或吾等或吾等的一间或一间或多于一间附属公司合并时已存在的人所拥有或租赁的财产的留置权；或吾等或吾等的一间或多间附属公司直接或间接获取该人的全部或实质所有股票或资产的留置权；但该等留置权在考虑该项合并、合并或收购之前已存在，且不适用于任何资产，但不适用于该人合并、合并或由吾等或该附属公司合并、合并或收购的任何资产，以及对该等资产的任何改善；

(C)对吾等或吾等的任何附属公司收购时已存在的财产的留置权，但该等留置权须在考虑该项收购之前已存在，且不延伸至吾等或该附属公司如此收购的财产及其任何改善以外的任何财产；

-8-

(D)在取得任何财产并完成任何财产的建造、改建、修葺或改善(视属何情况而定)之前、之时或之后12个月内所招致的债项的留置权，目的是为该财产的全部或部分买价或建造、改建、修葺或改善的费用提供资金，而留置权在其保证的债务超过上述买价或成本的范围内，并可能只对该等财产有追索权；

(E)以美国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或以美利坚合众国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的任何部门、机构、机构或政治区的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或为支付全部或任何部分购买价格或建造或改善受该等留置权所规限的物业的费用而产生的任何债务；

(F)保证附属公司欠吾等或吾等一间或多间附属公司债务的任何留置权；

(G)法律规定的留置权，例如机械师、工人S、维修工S或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；工人S补偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或存款；与法律程序有关的留置权；税款或评税或政府收费或征款的留置权，这些留置权尚未到期或拖欠，或此后可以不受惩罚地支付，或正在适当的法律程序中真诚地提出异议；

(H)因我们或我们的任何附属公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或半政府机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资而产生、产生或承担的留置权；

(I)以上(A)至(H)款所述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要(1)由此担保的债务本金金额不超过延期、续期或替换时所担保的债务本金金额(但如为完成某一特定项目提供资金而产生的额外本金债务，则不在此限，也可以由留置权担保)和(2)留置权仅限于相同的财产，受如此延长、续订或替换的留置权的约束(以及对财产的改进)；和

(J)对主要附属公司的主要财产或股票的任何留置权，而该留置权是上文(A)至(I)款所不允许的，并保证负债，连同：

•

吾等及吾等附属公司的所有其他债务的未偿还本金总额，以主要附属公司的主要财产或主要附属公司的股票的留置权作为抵押，而该等财产或股份仅根据第(J)条获准，以及

•

仅根据《销售和回租交易限制》第 (C)条允许且仍然存在的现有销售和回租交易的总价值，

不超过我们合并有形资产净值的15%。

为了构成高级契约下的“主房产”，房产的账面价值必须超过我们最近计算的合并净有形资产的1%。

对销售和回租交易的限制 .我们不会也不会允许我们的任何子公司就任何主要物业进行任何售后回租交易，除非：

(a)我们或此类子公司可能会产生债务，其本金金额至少等于此类售后回租交易的价值， 根据上述《优先事项限制》下的第（a）至（i）条，以待租赁的主要财产的优先权为担保（不同等且按比例担保享有本契约利益的任何系列债务证券）;”“—

-9-

(B)吾等或该附属公司在售后及回租交易生效日期起计270天内，将相等于售后及回租交易价值的款项，用于(或其组合)自愿偿还有融资的债务或购置财产；或

(C)该等出售及回租交易的总值，加上在本(C)条完全准许的优先债务证券发行日期后订立并仍然存在的主要物业的所有其他买卖及回租交易的总值，加上第(2)条(J) 第(2)款所准许的以留置权担保的所有债务总额，不超过本公司综合有形资产净值的15%。

某些其他契约。高级契约将包含有关公司存在和向优先债务证券持有人提交报告等事项的某些其他契诺。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券不会 包含任何额外的财务或限制性契诺，包括与总负债、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和向股东分配或流动比率有关的契诺。如果我们的信用质量突然或大幅下降，或涉及我们或我们的任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易，可能对根据该条款发行的优先债务证券的持有人产生不利影响，则本优先契约的条款不向该等持有人提供保护 ，但其中规定的范围除外。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会将我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产和资产(在一次交易或一系列相关交易中)出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或允许 任何人与我们合并或合并，除非：

•

我们将是继续执行的人，或通过这种合并而形成的人，或我们 被合并或获得或租赁该等财产和资产的人(尚存人)，应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区组织并有效存在的人，并应通过签立并交付给高级受托人的补充契约明确地 承担我们在高级契约和优先债务证券下的所有义务；

•

在该交易生效后，不应立即发生或继续发生违约或违约事件(各违约或违约事件的定义见 高级契约)；以及

•

如吾等并非继续人士，吾等将向高级受托人递交S高级人员证书及大律师意见，在每一情况下均声明该等合并、合并或转让及该等补充契据符合本条文，以及该契据或任何适用的与该等交易有关的补充契据所规定的所有先决条件均已符合。

第二个项目符号中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转变为另一种形式，则我们与我们的关联公司合并或合并；或

•

根据特拉华州公司法第251(G)条(或任何后续条款)(或我们注册州的类似条款)，我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

尚存人士将在优先契约及优先债务证券下继承及取代吾等，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契约及优先债务证券下的所有责任。

在控制权变更的情况下不提供保护 。除非我们在招股说明书补充资料中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则该等优先债务证券将不会包含任何

-10-

在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，可为优先债务持有人提供证券保护的条款。

某些术语的定义。以下是对理解上述公约很重要的术语的含义。

O资本租赁债务是指在对其作出任何决定时，根据美国公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额。

合并有形资产净额是指在任何日期的总资产减去(A)所有流动负债(不包括任何票据和应付贷款、长期债务的当前到期日、递延收入的当前部分和资本租赁项下的债务)和(B)无形资产，所有这些都显示在或反映在我们根据美国公认会计原则编制的最新合并资产负债表 中。

？融资债务是指，在任何确定日期，我们的债务或子公司在成立一年后按期限到期的债务，以及根据美国公认会计准则被归类为长期债务的债务，在每种情况下至少排名平价通行证使用优先债 证券。

？负债，就任何特定的人而言，是指该人的任何债务，无论是否或有：

(一)借款；

(2)债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿付协议)；以及

(3)资本租赁义务方面。

此外，债务一词包括(X)通过对指定的 个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(如上文所定义)(无论这种债务是否由指定的人承担)，提供该等债项的款额将以以下两者中较少者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市值及(B)该等债项的款额，及(Y)指明人士对任何其他人士的任何债项(定义见上文)所作的担保。

？无形资产？指(I)所有商号、商标、商业秘密、许可证、专利、版权和商誉的价值(扣除适用准备金)；(Ii)组织和开发成本；(Iii)递延费用(保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产除外)； 和(Iv)未摊销债务贴现和费用，减去未摊销保费。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。

？原始发行的贴现证券是指根据优先契约规定在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何债务证券 。

？个人指 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府机构的任何机构或政治分支 但就某些契约的目的而言，资产的合并、合并和出售，？个人不应包括任何个人、合资企业、协会、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

-11-

？主要财产是指任何一块不动产或对其的任何永久性 改善：(I)由我们或我们位于美国的任何子公司拥有，包括我们的主要公司办公室、任何制造设施或工厂或其中的任何部分，以及(Ii)截至确定日期 的账面价值超过我们最近计算的综合有形资产净值的1%。主要财产不包括董事会认为对我们的子公司和我们作为一个整体开展的业务不具有重大意义的任何财产。

主要子公司？指拥有主要物业的我们 的任何直接或间接子公司。

？回售及回租交易是指与任何人士订立的任何安排，规定吾等或吾等任何附属公司将吾等或该附属公司已经或将要出售或转让予该人的任何主要物业租赁，但不包括(1)为期不超过 的租约，包括由承租人选择续期，以及(2)吾等与吾等任何附属公司之间或吾等附属公司之间的租赁。

？美国公认会计原则 是指在FASB会计准则编纂中或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中列出的美国公认会计原则， 不时生效。

？价值，对于销售和回租交易，是指与租期有关的租赁付款净现值(不包括物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目)的净现值，而不考虑租约中包含的任何续签或延期选择。按出售及回租交易生效日未偿还的所有系列债务证券(包括任何原始发行贴现证券的到期收益率)的加权平均利率贴现。

违约事件

优先债券定义了根据优先债券发行的任何系列优先债务证券的违约事件。 优先债务证券的违约事件包括以下任何一项：

•

到期(无论是到期、加速、赎回或其他情况下)未能支付优先债务证券的本金或任何溢价；

•

在高级债务证券到期时拖欠利息30天；

•

在收到违约通知后90天内，吾等未能遵守或履行高级契约的任何其他条款(以上两个项目中提及的条款除外)。通知必须由高级受托人或不少于受影响系列的优先债务证券本金25%的持有人发出；

•

与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件；以及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据优先债券发行的一个系列优先债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列优先债务证券的违约事件。高级契约规定，如果受托人真诚地认为向根据其发行的任何系列优先债务证券的持有人发出通知符合该等持有人的利益，则优先受托人可以不向该等持有人发出任何违约通知。

发生违约事件时的补救措施 。高级契约规定，如果一系列优先债务证券发生违约事件且尚未治愈，优先受托人或该系列优先债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为

-12-

加速成熟期申报。如果因与我们有关的破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，所有优先债务证券的本金将自动加速，而无需优先受托人或任何持有人采取任何行动。在一系列优先债务证券的本金被宣布到期和应付之后，以及在按照优先契约的规定就该系列优先债务证券获得或登记支付到期金额的任何判决或判令之前的任何时间，受影响系列的优先债务证券的多数本金总额的持有人可以书面通知我们，在下列情况下，高级受托人可代表受影响系列的优先债务证券的持有人撤销和废除声明及其后果：

•

我们已支付或促使向高级受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列债务证券的所有到期利息，以及该系列债务证券的本金和溢价(如有)(本金和溢价(如有)，并在根据适用法律可强制执行付款的范围内，在逾期利息分期付款时，按该系列债务证券所表达的利率计算)的本金和溢价(如有)；以及

•

根据该系列债券发生的任何和所有违约事件，除不偿付该系列优先债务证券的本金外，均已按照优先债券的规定予以补救或免除，而该系列债券的本金应仅因该加速声明而到期。

高级受托人无需在任何持有人的要求下根据高级契约采取任何行动，除非持有人向高级受托人提供免于费用和责任的保护(称为赔偿)。如果提供了高级受托人满意的赔偿，受影响系列的未偿还优先债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求高级受托人可用的任何补救措施。除高级契约所载的某些例外情况外，该等多数股东亦可指示高级受托人执行高级契约下的任何其他行动。

在您绕过高级受托人并 提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与优先债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向高级受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

•

受影响系列所有未偿高级债务证券本金额不少于25%的持有人必须书面请求高级受托人因违约事件采取行动，并必须向高级受托人提供合理的赔偿，以应对采取该行动的成本、费用和其他责任;和

•

高级受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动，并且在这60天内，高级受托人没有收到所有未偿还高级债务证券本金多数持有人的相反指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您支付在 或在付款到期日之后到期的优先债务证券的款项。

我们将每年向高级受托人提交一份由我们的两名高级管理人员 的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了优先契约和优先债务证券，或指明了任何违约。

-13-

满足感和解脱

高级契约将不再具有进一步效力，高级受托人将应我们的要求并支付我们的费用，签署我们合理要求的文书，确认在遵守某些条件后优先契约的清偿和解除，这些条件包括：

(1)

•

吾等已向高级受托人交付所有在高级契约项下已获认证的优先债务证券，以要求注销；或

•

所有在高级契约下未偿还的任何系列的优先债务证券，迄今尚未交付给高级受托人以供注销，应已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，我们将向高级受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构票据，或将产生足够现金的债券，以在到期或赎回时支付根据优先契约未偿还的任何系列的所有此类优先债务证券；以及

(2)吾等已支付吾等根据高级契据须支付的所有其他款项，而该等款项将于到期及须予支付时支付。

在第(1)及(2)项中，吾等将向高级受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明已满足与履行契约及解除契约有关的所有条件。

根据当前的美国联邦税法，押金和我们对优先债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的优先债务证券，并将您在现金和优先债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您 可以确认您返还给我们的优先债务证券的收益或损失。优先债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

全面失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除 自己在任何系列债务证券上的任何付款或其他义务(称为完全失败)：

•

为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日 支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款；

•

美国当前的联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，即 允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您归还给我们的债务的损益 证券；

•

我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决；

-14-

•

我们向受托人交付一份S高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明与失败有关的所有先决条件都已满足；以及

•

未发生或仍在继续发生违约事件，且在交存之日，未发生或正在继续发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。

如果我们如上所述完成了全部失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

然而，即使我们以信托形式存款并提出如上所述的意见，我们与债务证券有关的一些义务仍将继续存在。这些包括我们的义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；以及

•

以信托形式持有用于付款的钱。

圣约的失败。即使当前的美国联邦税法没有变化，我们也可以缴纳上述相同类型的保证金，并从任何系列债务证券的一些契约中获得豁免。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式留出的钱和证券来偿还债务证券的保护。为了使圣约失效，必须满足下列条件：

•

为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的 不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款；

•

我们向受托人提交了我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦收入税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同；

•

我们向受托人交付一份S高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明与失败有关的所有先决条件都已满足；以及

•

未发生或仍在继续发生违约事件，且在交存之日，未发生或正在继续发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。

如果我们完成了契约 失败，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并 应付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改及豁免

我们可以对优先债券和优先债务证券做出三种类型的改变。

需经持有人批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，无法对优先债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的规定到期日；

•

减少任何该系列优先债务证券的到期金额；

-15-

•

减少优先债务到期加速或赎回时的应付本金金额 赎回、到期、控制权变更或违约事件发生后的应付本金金额；

•

变更优先债务证券的支付地点或者支付币种；

•

更改或放弃任何赎回条款的条款；

•

损害持有人S就优先债或与优先债有关的任何付款提起诉讼的权利 ；

•

降低修改或修改优先契约或优先债务证券需经持有人批准的优先债务证券本金百分比 ；

•

降低需要得到其持有人批准的优先债务证券本金的百分比，以放弃遵守优先契约的某些规定或放弃某些违约；以及

•

修改涉及修改和豁免高级契约的条款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或规定未经受修改影响的该系列中每种担保的持有人同意不得修改或放弃高级契约的其他条款除外。

更改不需要审批。第二类变更不需要优先债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于以下类型的更改：

•

纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守高级契约中关于合并和出售资产的契约；

•

添加适用于我们的公约，添加任何其他违约事件或为优先债务证券提供担保；

•

规定发行优先债务证券或发行任何系列的额外优先债务证券；

•

提供证据，并为任何一系列证券规定一名继任者、高级受托人或单独的受托人，并增加或更改高级契据的规定，以规定或便利高级契据下信托的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据1939年《信托契约法》(《信托契约法》) 生效或维持高级契约的资格。

我们还不需要任何批准即可做出仅影响在更改生效后将根据优先契约发行的优先债务证券的更改。我们也可能做出不会对优先债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们影响到根据优先契约发行的其他优先债务证券。在这些情况下，我们只需获得受影响优先债务证券持有人所需的任何批准。

需要多数票的变化。对优先契约和优先债务证券的任何其他变更都需要获得以下 批准：

•

如果变更仅影响一个系列的优先债务证券，则必须得到该系列优先债务证券本金金额占多数的持有人的批准。

•

如果变更影响到优先债务证券以及根据优先契约发行的一个或多个其他 系列的优先债务证券，则必须获得受变化影响的优先债务证券的多数本金和其他各系列优先债务证券本金的多数持有人的批准。

•

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

-16-

我们需要同样的投票，才能获得对过去违约的豁免。但是，我们 无法获得对优先契约和优先债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们征得您的个人同意，否则我们无法获得对优先契约和优先债务证券的任何其他方面的豁免，该等更改需要得到持有人的批准。

关于投票的更多细节

如果我们已以信托方式为您存放或预留资金用于支付或赎回优先债务证券，则优先债务证券将不被视为未偿还债务证券，因此没有资格投票。如果优先债务证券在完全失败的情况下如上文所述完全失败，则它们也将没有资格投票。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据优先契约有权投票或采取其他行动的未偿还优先债务证券的持有人 。在某些有限的情况下，高级受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或高级受托人为优先债务证券持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期未偿还优先债务证券的持有人进行，并且必须在记录日期后180天内或 我们指定的其他期限内进行(或高级受托人可能指定的，如果它设置了记录日期)。我们可以不时地缩短这段时间。

公司注册人、股东、高级管理人员、董事不承担个人责任

高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因根据任何法律、法规或宪法规定或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，或因由此产生的任何债务，吾等的任何公司注册人、股东、管理人员或董事、过去、现在或将来，或其任何前任或继任者 不得有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于高级受托人

高级受托人将由吾等委任为高级债务证券的支付代理人、登记员及托管人。高级受托人或其关联公司未来可能会不时向我们提供银行和其他服务，以换取费用。

高级契约规定，在一系列优先债务证券的违约事件发生之前，以及在该系列的所有此类违约事件治愈或免除之后，除履行优先契约中明确规定的职责外，高级受托人将不承担任何责任。如果违约事件已经发生，且尚未得到补救或放弃，优先受托人将行使根据高级契约 赋予其的权利和权力，并将使用审慎人士在处理S本人事务的情况下所采取的谨慎程度和技巧。

高级契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对高级受托人的权利进行了限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或其他。允许高级受托人从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

-17-

无人认领的资金

在适用法律的规限下，所有存放于高级受托人或任何付款代理人的款项，用于支付有关优先债务证券的本金、利息、溢价或额外款项，但在该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息到期及应付之日后一年内仍无人申索者，将向吾等偿还。 此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利只可向吾等强制执行，而优先受托人及付款代理人将不对此负任何责任。

治国理政法

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

除招股说明书增刊所述与特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同，但附属契约及次级债务证券将不包括留置权限制或出售及回租交易的限制。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于根据附属契约的定义，先行全额偿付我们所有的优先债务。在任何适用宽限期之后，如本行未能偿付本金、溢价、利息或任何其他应付本金、溢价、利息或任何其他应付优先债务，吾等可 不得就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息作出任何支付，但附属契约所载的有限情况除外。此外，于任何解散、清盘、清盘或重组后支付或分派吾等资产 时，次级债务证券的本金或溢价(如有)及利息的支付将在附属契约中规定的范围内从属于偿付权利 中规定的优先偿还吾等的所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

任何人的优先债务是指该人根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论该本金是在附属契约的日期未清偿的，还是该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点所述种类的所有其他债务，以及上述第三个要点所述种类的所有其他租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

-18-

•

所有上述第一、第二或第四点所述类型的债务的续期、延期或偿还，以及上述第三或第四点所述类型的租赁的所有续期或延期；除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿还权上并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

证券形式；注册全球证券

每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券名称 您或您的代理人是证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须实际交付证券，并以受托人、注册人、付款代理人或其他代理人满意的形式 提交转让书面指示。全球证券指定一个托管机构或其指定人作为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他 代表处开立的账户，反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或 代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券的发行面值或总面值将等于注册的全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

与注册的全球证券代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

已登记全球证券的实益权益的所有权将限于在 保管人有账户的人（称为参与人）或可能通过参与人持有权益的人。在发行已注册的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者各自受益拥有的证券的本金或面值记入账户。’任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。已登记全球证券的 实益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及 参与者记录上，就通过参与者持有的个人权益而言，所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您 拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约项下的已登记全球证券所代表证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益的所有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为

-19-

适用契约下的证券。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取该行动，或将 以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务的本金、溢价和利息 以保管人或其代名人的名义登记的登记全球证券所代表的证券，将支付给作为登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。我们、受托人或受托人的任何其他代理人或受托人的代理人均不对记录中与登记的全球证券的实益所有权权益有关的付款有关的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将 立即按其在该注册全球证券中的各自实益权益的比例将金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有的证券或在 街道名称中注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

只有在以下情况下，我们才会在 交易所以最终形式发行证券，以换取注册的全球证券：

•

如果注册的全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人；

•

违约事件已经发生并仍在继续，托管机构请求以最终形式发行证券；或

•

我们决定不让注册的全球证券代表这些证券。

在所有情况下，为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给相关受托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人S的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

-20-

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与考虑购买本招股说明书所涵盖的某些债务证券有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。有关考虑购买指数化债务证券、浮动利率债务证券、双币种债务证券、次级债务证券或提供或有付款的债务证券的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅相关的招股说明书补充资料。您应根据您的特定事实和情况以及任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律所产生的任何后果，就购买、拥有和处置本招股说明书中描述的任何证券的 税务后果咨询您自己的税务顾问。

本摘要不代表税务建议，以现行有效的法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能发生变化(包括生效日期的追溯变化)或可能存在不同的解释。本摘要仅涉及将作为资本资产持有的债务证券，除非另有特别说明， 仅针对在首次公开发行中以其适用的发行价格购买债务证券的个人，该价格由美国联邦所得税目的确定。它不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、将持有债务证券以对冲货币风险或作为跨境交易或转换交易中的头寸的人、或作为合成 证券交易或其他综合金融交易的一部分的人，或拥有美元以外的功能货币的人。债务证券的潜在购买者应查阅相关的招股说明书补编，以获得可能与债务证券的特定问题相关的美国联邦所得税特殊考虑事项的摘要。此外，潜在购买者应注意，本摘要不涉及其他美国联邦税收后果(如遗产税、赠与税和净投资所得税后果)、任何州、地方或外国税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国国税法第415(B)节规定的特殊时间规则。

如本文所用，美国持有者是指债务证券的实益所有人，即(I)美国公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或作为公司应纳税的实体)，或 (Iii)就债务证券按净额缴纳美国联邦所得税的债务证券。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，美国对合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业的合伙人应相应地咨询自己的税务顾问。这里使用的术语非美国持有人指的是非美国持有人的债务担保的实益所有人。

美国持有者

付款或 应计利息

根据美国持有人S税务会计方法，债务担保的符合条件的声明利息的付款或应计款项，如以下原始发行的折扣，将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

如果此类利息支付是以外币计价的债务证券，则使用税务会计收付现金法的美国持有者实现的利息收入将是指定货币支付的美元价值，基于收到日的现货汇率，无论该支付是否实际上已兑换成美元。对于收到的这笔款项，将不确认任何汇兑损益(出售收到的外币所实现的汇兑损益除外)。美国债务证券持有者

-21-

采用收付实现制的税务会计，收到美元利息的，应当在收入中计入收到的美元金额。使用应计制税务会计方法的美国持有人将以相关外币计提外币债务证券的利息收入，并根据以下条件将应计金额折算为美元：

•

应计息期间或其部分在该S纳税年度内有效的平均汇率(或就跨越一个以上纳税年度的应计利息期间而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率计算)；

•

在此类持有人S选择时，按以下日期的即期汇率计算：(1)应计期的最后一天，如果应计期跨越一个以上的纳税年度，则按应计年度内的应纳税年度的最后一日计算；或(2)应计期的最后一日起五个工作日内的收据日，按即期汇率计算。

这种选择必须由美国持有者每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在征得美国国税局同意后才能更改。使用应计制税务会计方法的美国持有人将在收到与外币债务担保有关的利息付款时确认外币损益，如果收到付款之日的即期汇率不同于该利息收入以前应计的汇率。此类外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但通常不会被视为对债务证券收到的利息收入的调整。

购买、出售和注销债务证券

债务担保中的美国持有人S的纳税基础通常等于此类债务担保的成本：

•

增加持有人可包括在收入中的任何金额，作为原始发行折扣(旧)和 市场折扣(如下所述)；以及

•

减去任何摊销溢价和就该等债务证券支付的任何款项以外的任何款项(每笔款项均为以下所述)。

如果是外币债务担保，对美国持有人而言，此类债务担保的成本通常为购买当日外币购买价格的美元价值，按该日的即期汇率计算。对于在既定证券市场交易的外币债务证券，美国持有人一般应通过以下方式确定此类债务证券成本的美元价值：(I)在美国持有人使用收付实现制税务会计方法的情况下，在购买结算日；(Ii)在美国持有人使用权责发生制会计方法的情况下，在交易日，将以外币支付的金额换算成其美元价值。 除非持有者选择使用适用于现金法美国持有者的即期汇率。外币债务证券中美国持有人S在OID、市场折扣和溢价方面的任何后续税基调整的金额将按照下述原始发行折扣、市场折扣和以溢价购买的债务证券中描述的方式确定。将美元兑换成另一种指定货币，并立即使用该指定货币购买外币债务证券，通常不会因兑换或购买而给美国持有者带来任何汇兑收益或损失。

在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置(统称为处置)后，美国 持有人一般将确认等于(I)处置变现的金额(减去任何应计的合格声明利息，应按此方式征税)与(Ii)美国持有人S在此类债务证券中的调整计税基准之间的差额。如果美国持有人就债务证券的这种处置收到美元以外的指定货币，变现金额将是按债务证券处置日的即期汇率计算的所收到的指定货币的美元价值。

-22-

对于在既定证券市场上交易的外币债务证券，就此类处置收到美元以外的指定货币的美国持有人一般应通过以下方式确定变现金额：(I)在美国持有人的处置结算日，使用税务会计的现金收付制；(Ii)在美国持有人的交易日，使用权责发生制税务会计方法，将该特定货币折算成其美元现汇价值。除非该持有人选择使用现金法适用于美国持有人的即期汇率。应计制美国持有者购买和出售在既定证券市场交易的外币债务证券的选择权，必须由美国持有者每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在美国国税局同意的情况下才能改变。

除以下关于外币损益、市场贴现和短期债务证券的讨论外，如果美国持有人S在债务证券处置时的持有期超过一年，则美国持有人在处置债务证券时确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失。净额 个人美国持有者确认的长期资本收益一般将缴纳优惠税收。美国持有者从普通收入中抵消资本损失的能力有限。

尽管如上所述，美国持有人在处置外币债务担保时确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，前提是该收益或损失可归因于持有人持有此类债务担保期间的汇率变化。这种外币收益或损失不会被视为对美国持有者从债务担保中获得的利息收入的调整。

原始发行折扣

总体而言。出于美国联邦所得税的目的，期限超过一年的债务证券可以原始发行折扣(旧发行折扣)发行。此类债务证券在本招股说明书中称为OID债务证券，一般将遵守特殊的税务会计规则。美国持有者通常必须在到期前的固定收益率基础上，在旧的债务证券的期限 内累计旧的收入，无论其常规的税务会计方法如何，也不管他们何时收到可归因于这一收入的现金。因此，美国持有者一般会在收到可归因于此类收入的现金之前，就旧的债务担保确认应纳税收入。

如果债务证券的到期赎回价格超过其发行价至少超过S规定的到期赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数(称为 最低旧ID金额)，则通常会产生OID。例如，如果债务证券具有特定的利息支付特征，如利息节假日、额外证券的应付利息、每年至少不以现金支付的利息或阶梯利息，则可能会出现OID。为此，债务证券的发行价是指大量债务证券以现金形式出售给债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织以外的第一个价格。？债务证券到期时的所述赎回价格是债务证券项下到期的所有付款的总和，但不包括符合条件的所述利息的付款。符合条件的声明利息通常指在旧债务担保的整个期限内至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付的声明利息 以单一固定利率或在特定条件下基于一个或多个利率指数支付的声明利息。如果债务证券的条款使持有人有权获得超过其发行价格 低于最低原始金额的付款(合格声明利息除外)，则在没有选择按固定收益率计入到期收益的情况下，持有人通常将被要求在支付本金时(或在出售、交换、赎回或其他应纳税处置债务工具时)按比例计入资本利得等金额。

-23-

对于美国持有人的每个课税年度，必须包括在与OID债务担保有关的总收入中的OID金额将是该纳税年度或该美国持有人持有OID债务担保的纳税年度的任何部分的每日OID部分的总和。此类 每日份额是通过向应计期间内的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定的。应计期间可以是任何长度，并且可以在旧债务担保的期限内有所不同。但是，应计期不得超过一年，每次定期支付本金或利息必须发生在期间的第一天或最后一天。

可分配给任何应计期的原始债权金额通常等于(I)S在该应计期开始时调整的旧债务证券发行价格乘以到期收益率(经调整以考虑该应计期的长度)，减去(Ii)可分配给该 应计期的合格声明利息的金额。？OID债务证券在任何应计期间开始时的调整后发行价格通常等于上述定义的OID债务证券的发行价格，包括任何应计利息(I)增加(br}以前所有应计期间的应计OID，以及(Ii)减去以前所有应计期间就此类债务证券支付的所有款项，但有保留的声明利息的支付除外，在应计期间的第一天或之前。 OID债务证券的到期收益率是贴现率(适当调整以反映应计期间的长度)，该贴现率使OID债务证券的所有付款在发行日的现值总和等于发行价。由于这种固定收益计入OID收入的方法，如果美国持有者投资于以美元计价的OID债务证券，则美国持有者被要求包括在总收入中的金额通常将在早期较少，在以后几年将超过按直线计算的金额。如果OID债务证券是浮动利率债务证券，到期收益率和合格声明利息将为这些目的而确定，就像OID债务证券将在所有期间以固定利率计息一样，该固定利率通常等于OID债务证券的浮动利率的价值，或者对于某些浮动利率债务证券，反映OID债务证券合理预期收益率的利率。(如果浮动利率债务证券的利息基于多个 个利息指数，则可能适用其他规则。)

外币债务证券。如果旧的债务担保同时也是外币的债务担保，美国持有者应在每个应计期内将可计入收入的美元金额确定为旧的债务担保。

•

使用上述恒定收益率 方法，以指定货币计算可分配给每个应计期间的OID金额；以及

•

按应计期内有效的平均汇率(或就跨越一个以上课税年度的利息应计期间，按每一部分期间的平均汇率)换算所得的指定货币的金额，或在美国持有人S选择(如上文在利息和应计项目的支付项下所述)时，在(I)应计期的最后一天，或(Ii)在应计期间跨越多个课税年度的情况下，或(Ii)在收据之日，按即期汇率换算所得的指定货币的数额，如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内。

除限定声明利息的付款外，对旧债务担保的所有付款通常首先被视为先前应计OID的付款，在此范围内，付款首先归入最早应计的OID，然后被视为 本金的付款。在收到可归因于OID的金额后，无论是与支付不符合条件的声明利息或处置OID债务担保有关，美国持有人都将确认普通收入或损失，其衡量标准是(1)收到的金额和(2)应计金额之间的差额。收到的金额将在收到之日或旧债务证券处置之日按即期汇率换算为美元。应计金额将通过使用适用于该先前应计项目的即期汇率来确定。

收购溢价。在首次公开发行之外以低于 或等于剩余赎回金额的金额或在首次公开发行中以价格购买旧的债务证券的美国持有者

-24-

除债务担保外，S的发行价格一般会被要求在毛收入中包括按上述计算的OID的每日部分。但是，如果美国持有人 以高于OID债务证券经调整的发行价但小于或等于其剩余赎回金额的价格收购OID债务证券，则一般允许其将OID的每日部分减少一小部分，以 反映相对于调整后发行价支付的溢价。此分数的分子为超额部分，即美国持有人S在购买旧债后立即在调整计税基础上超过S调整后的旧债发行价。这部分的分母是剩余赎回金额超过旧债务证券S调整后发行价的部分。就本招股说明书而言，剩余赎回金额是指购买日期后OID债务证券的所有应付金额的总和，但不包括合格声明利息的支付。

浮动利率 债务证券。浮动利率债务证券一般将被视为可变利率债务工具。因此，浮动利率债务证券的声明利息通常将被视为合格的声明利息，此类债务证券不会仅仅因为提供可变利率利息而产生原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，债务证券将受到特别规则的约束，这些规则管理规定或有付款的债务的税收处理。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何此类债务证券的美国持有者相关的税务考虑事项的说明。

如相关招股说明书附录所述，债务证券可能具有特殊的赎回、偿还或利率重置功能。包含这种特征的债务证券，特别是旧的债务证券，可能受到不同于上文讨论的一般规则的特别规则的约束。因此，购买具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充资料，并咨询与此类债务证券相关的税务顾问。

市场折扣

如果美国持有人购买了短期债务证券(定义如下)以外的债务证券，其金额低于S规定的到期赎回价格，或者，如果是旧的债务证券，其金额低于债务证券S修订的发行价，即债务证券S的发行价增加了 应计旧ID的金额，则该债务证券将被视为有市场折扣。市场贴现规则遵守与上文所述(在第二段原始问题 折扣]下有关的最低限度规则类似的最低限度规则。美国持有人在处置具有市场折扣的债务证券时确认的任何收益，在该美国持有人持有债务证券期间应计的市场折扣范围内，将被视为普通收入。

或者，美国持有者可以选择将市场折扣计入债务证券有效期内目前的收入中。这种选择将适用于美国持有者在其适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的市场贴现债务证券，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。市场折扣将以直线方式累积，除非美国持有者选择按恒定收益方法累积市场折扣。这样的选择将适用于它所针对的债务证券，并且是不可撤销的。除非美国持有人如上所述选择在当前基础上将市场贴现计入收入，否则美国持有人可以被要求推迟扣除因购买或持有债务担保而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。

外币债务证券的市场折扣将由美国持有者以指定货币累算。美国持有者就此类应计市场折扣可计入收入的金额将是应计金额的美元价值。这通常是按美国持有人处置债务担保之日的现汇汇率计算的。当前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按美国持有人S纳税年度内应计期间或部分应计期间的平均汇率换算为美元。

-25-

短期债务证券

上述规则一般也适用于自发行之日起一年或一年以下期限的债务证券。这些债务证券在本招股说明书中称为短期债务证券。修改适用于上文讨论的一般规则。

首先，短期债务证券的任何利息都不被视为合格的法定利息，而是被视为到期时S所述赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期债务证券都将是旧债务证券。OID将按比率被视为短期债务证券的应计项目，或根据恒定收益率法在美国持有人当选时被视为应计项目。

第二，如果美国持有的短期债务担保采用税务会计的现金收付制，并且没有将短期债务担保确认为套期保值交易的一部分，则一般不需要在当前基础上将短期债务担保的OID计入收益。在债务担保到期或在应税交易中进行更早的处置之前，此类美国持有人不得扣除因购买或持有此类债务担保而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部利息。此外，这样的美国持有人将被要求将在处置债务证券时实现的任何收益视为普通收入，只要该收益不超过持有人S在债务证券上的应计OID， 和短期资本收益，只要收益超过应计OID。尽管如上所述，使用税务会计现金收付制的短期债务证券的美国持有者可以选择在当前 基础上将OID计入收入。在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用。使用应计制税务会计方法的美国持有人和一些现金方法持有人(包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和某些信托基金)一般将被要求在当前基础上将短期债务担保的OID计入收入。就这些目的而言，OID将被视为按比例累算，或在 持有人选择时，按每日复利基础上的恒定收益基础上累算。

第三，短期债务担保的任何美国持有人，无论是使用现金收付制还是权责发生制税务会计方法，都可以选择在当前基础上累加债务担保的购置折扣(如果有)。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。 收购折扣是指债务证券到期时S声明的赎回价格超过持有人S就债务证券所规定的购买价格。收购折扣将被视为按比率累加，或在美国持有者选择时，根据基于每日复利的恒定收益率方法处理。如果美国持有者选择累积收购折扣，OID规则将不适用。

如上所述，债务证券可以具有特殊的赎回特征。这些特征可能会影响确定债务证券的期限是否不超过一年，因此是否为短期债务证券。购买具有此类功能的债务证券的购买者应仔细查看适用的补充资料，并就此类功能咨询他们的税务顾问。

溢价购买的债务证券

购买超过剩余赎回金额的债务证券的美国持有人将被视为以溢价购买了债务证券，OID规则将不适用于该持有人。该持有人可选择使用恒定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销该保费，作为利息收入的抵销。 如果债务证券在到期前可赎回，则可摊销保费的金额将参考到期日的应付金额确定，如果到期时的保费因较早的赎回期间而减少，则应摊销保费的金额将参考较早的赎回日期的应付金额确定。这种选择一旦作出，一般适用于美国持有人在选择所适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务票据，也适用于美国持有人后来购买的所有债务票据。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销这种选举。选择摊销此类保费的美国持有者必须在 中降低其税基

-26-

债务证券按其持有期间摊销的保费金额计算。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，当债务证券到期或由美国持有人处置时，此类溢价的金额将包括在美国持有人的S纳税基准中。因此，不选择摊销保费并将债务保证金持有至到期的美国持有者通常被要求在债务保证金到期时将保费视为资本损失。

外币债务证券的可摊销债券溢价将以指定货币计算，并将减少以指定货币计算的利息收入。当摊销债券溢价抵销利息收入、汇兑损益时，这些利息收入、汇兑损益将按此类债务证券的摊销债券溢价实现，其依据是(I)通过支付债务证券利息收回溢价之日的现货汇率和 (Ii)美国持有者获得债务证券之日的现汇汇率之间的差额。有关为 购买的金额小于或等于剩余赎回金额但超过债务证券经S调整的发行价的债务证券的处理，请参阅上文的原始发行贴现和收购溢价。

非美国持有者

利息支付或应计利息

根据下述条款的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或债务证券利息的预扣税，只要该利息与非美国持有者S在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用所得税条约，则不归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或支付债务证券利息的预扣税：

•

非美国持有者不直接或间接地实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

对于美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司，实际上或通过股票所有权与我们相关；

•

非美国持有人不是根据非美国持有人S在正常贸易或业务过程中订立的贷款协议获得利息的银行；以及

•

(I)非美国持有者根据 伪证罪的处罚证明IRS表W-8BEN或W-8BEN-E，AS适用的证券清算组织、银行或其他金融机构，或(Ii)在其正常交易或业务过程中持有客户并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构，在伪证处罚下证明第(I)款中提到的证明已从非美国持有人或中间金融机构收到，并向我们或适用的付款代理人提供了副本。

不符合上述 预扣资格的非美国持有者通常将按债务证券利息支付的30%的税率预扣美国联邦所得税(以下关于有效关联收入的描述除外)。非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，债务证券的利息应缴纳较低的预扣税税率或免除美国的预扣税，前提是非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供一份适当签立的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E，AS适用，或申请减税或免税的适用继承人表格，且非美国持有者遵守任何其他适用程序。

-27-

债务证券的购买、出售和注销

一般而言，根据下述条款的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置债务证券时确认的任何收益(可归因于应计和未付利息的金额， 通常将被视为上述应计利息或应计利息)，将免征美国联邦收入和预扣税，否则将免除美国联邦收入和预扣税。

•

该收益与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（如果条约适用，则可归因于非美国持有人在美国维持的永久机构），在这种情况下，非美国持有人通常 将按照下文“有效关联收入”项下描述的方式缴纳美国联邦所得税;或’

•

非美国持有人是指在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人通常将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)。

有效关联的收入

如果非美国持有人在债务担保上确认的利息或收益与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的S先生有效地联系在一起(并且，如果条约适用，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)，如果非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供了正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格或适用的后续表格，则非美国持有人将免除利息预扣税，但非美国持有者一般将就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税，就像它是美国人一样(根据《守则》的定义)。除此类美国联邦所得税外，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者被视为公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%，或适用所得税条约规定的较低税率。

FATCA

根据名为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果债务证券持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其债务证券，则债务证券持有人通常将就债务证券的利息支付 缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有人必须提供一定的文件(通常是美国国税局 表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有关其身份、其FATCA身份以及其直接和间接美国所有者(如果需要)的信息。这些要求可以通过通过或实施美国与另一个国家之间的政府间协议或未来的美国财政部法规来修改。如果因受益所有人或中间人S未能遵守前述规则而从债务证券的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则不会因该等税款的扣除或扣缴而为债务证券支付任何额外金额。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解FATCA如何适用于他们在债务证券的投资。

信息报告和备份扣缴

将向美国国税局提交与向某些美国纳税人支付债务证券的付款以及处置债务证券的收益有关的信息申报表。此外，如果某些美国纳税人不这样做，他们可能需要对这些金额进行备用扣缴

-28-

向他们收取款项的人提供他们的纳税人识别码。非美国纳税人可能被要求遵守适用的证明程序，以确定他们不是美国纳税人，以避免适用这种信息报告要求和备用扣缴。支付给美国或非美国纳税人的任何备用预扣金额将被允许作为S美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的 信息。

-29-

配送计划

我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

•

通过承销商、经销商或代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求要约。我们将在与发行有关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书 附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以一个或多个可随时变动的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

任何代理人或承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名和与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将证券出售给 交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的代理人、承销商和交易商可被视为证券法所界定的承销商， 他们在转售债务证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。

-30-

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人根据延迟交付合同向吾等征集购买证券的要约，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额将不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不得受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商，作为他们自己账户的本金，承销商将购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一家或多家联属公司有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为他们自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何交易中，如果承销团回购 以前在回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中分配的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方可能是承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的 招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日内结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可以是新发行的证券 ，并且可能没有建立起交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。购买公开发行和出售证券的承销商可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

-31-

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.传递。

专家

应用材料股份有限公司及其附属公司截至2023年10月29日及2022年10月30日的综合财务报表，以及截至2023年10月29日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层S对截至2023年10月29日财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入注册说明书 ，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并授权该事务所为会计和审计方面的专家。

-32-

应用材料公司

债务证券

招股说明书

2024年5月23日

第II部分招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

以下列出的是与发行和分销发行证券有关的费用和开支的估计金额(注册费除外)，承销折扣和佣金除外。

美国证券交易委员会注册费		$	*
印刷和雕刻			**
会计服务			**
注册人律师的法律费用			**
受托人S的费用和开支			**
评级机构费用			**
杂类			**
总计		$	**

*	依据细则第456(B)和457(R)条延期。

**	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

以下摘要参考了完整的《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)和注册人S迄今为止修订的《公司注册证书》(《宪章》)，对全文有保留意见。

登记人S宪章规定，登记人因是或曾经是董事或登记人的高级人员而成为或被列为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁参与任何诉讼、诉讼或程序的，无论是民事、刑事、行政或调查，都将得到登记人的赔偿，并在DGCL授权的最大限度内使其不受损害，使其免受与该诉讼程序相关的所有费用、责任和损失(包括律师费用、判决、罚款和已支付或将支付的和解金额) 。而对于已不再是董事高管、雇员或代理人并将使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的人，此类赔偿将继续下去。

根据DGCL第145条，特拉华州法团必须就其现任或前任董事及高级职员(包括S律师费)实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿，但以该高级职员或董事已胜诉或以其他方式抗辩任何因他或她是或曾经是董事或该法团高级职员而针对他或她的任何诉讼、起诉或法律程序为限。DGCL通常允许特拉华州的公司赔偿董事和高级管理人员在任何诉讼或诉讼的和解中支付的费用、判决、罚款和金额，这些诉讼或诉讼是出于善意，并以他们合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式，以及对于他们没有合理理由相信是非法的任何刑事诉讼。

注册人受DGCL条款的约束，该条款允许注册人购买董事S险和高级职员S险，以保护自身和注册人的任何董事、高级职员、雇员或代理人。注册人拥有一份保险单，为注册人及其子公司的董事和高级管理人员提供保险，使其免受在履行职责过程中可能产生的某些责任。注册人还与其董事和官员签订了赔偿协议，规定了法律允许的最高赔偿。

II-1

项目 16.展品

展品 数		展品说明
1.1		承销协议的格式*
3.1		在2020年3月16日之前修订和重述的应用材料公司注册证书，通过引用应用S表格8-K(文件号：000-06920)合并而成
3.2		经修订和重述的Applied Matters，Inc.章程，修订和重述至2023年12月8日，通过引用合并 已提交申请的申请人表格8-K（文件号000-06920）2023年12月13日
4.1		高级义齿的形式
4.2		附属契约表格，通过引用2018年6月12日提交的Applied Increts表格S-3（文件号：333-225577）纳入其中
4.3		高级债务抵押表格*
4.4		次级债务抵押的格式*
5.1		书名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
23.1		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意
23.2		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC的同意（包含在作为本注册声明附件5.1提交的意见中）
24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页上)
25.1		表格T-1根据1939年《信托契约法》高级契约受托人资格声明
25.2		表格T-1根据1939年《信托契约法》受托人获得次级契约的资格声明 **
107		备案费表

*	以修正形式或以表格8-K的当前报告形式提交。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

II-2

项目17. 事业

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)列入经修订的《1933年证券法》(1933年《证券法》)第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或本注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书表格中，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)在本登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

提供,然而，，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款规定必须包括在生效后的修正案中的信息，是注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的，这些报告通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始的。诚实守信它的供品。

(3)通过生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后的日期。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，注册说明书或招股说明书中作出的任何陈述，或在通过引用而并入或被视为并入作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于拥有

II-3

在该生效日期之前的销售合同时间，取代或修改登记声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。

(5)为了确定根据1933年《证券法》登记人在证券初次分配中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向该登记人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则该经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或该已签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由该签署的注册人或其代表拟备或由该签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由该登记人或其代表提供的有关该登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)上述签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他 要约。

(6)就确定1933年证券法下的任何责任而言，通过引用方式并入注册说明书的注册人S根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人S年报(以及(如适用)根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为初始发行。善意的它的供品。

(7)提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条 规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)款行事。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，根据本文描述的赔偿条款或其他规定，任何注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许进行赔偿，因此，每个注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被董事、高级职员或控制人主张，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-4

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月23日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人：

以下签署的特拉华州应用材料公司(公司)的每一位董事或高级管理人员，特此组成并任命加里·E·迪克森、布赖斯·希尔和特里·A·利特尔，他们每人都有权单独行动，他或她的 真实和合法的事实律师，有完全有权替代和重新取代他或她，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代身份，以表格S-3的形式签署登记声明，以便根据修订的1933年证券法(证券法)登记本公司数额不定的证券，以及对本登记声明和与根据本登记声明作出的任何发行有关的任何登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，在根据证券法第462(B)条提交后生效。连同所有证物和所有与此相关的文件，与证券交易委员会一起授予事实律师Full说有权作出及执行在该处所内及周围须作出或适宜作出的每项作为及事情，一如其本人可能或可亲自作出的那样，完全按照所有意图及目的作出，并在此批准及确认所有所说的事实律师或他的一个或多个替代者可以合法地进行或导致 凭借本协议而进行。

******

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

签名		标题		日期
/S/ G艾瑞E. D艾克森 加里·E·迪克森		董事首席执行官总裁(首席执行官)		2024年5月23日
/S/ B米饭 H病痛 布赖斯·希尔		首席财务官(首席财务官)高级副总裁		2024年5月23日
/S/ A大坝 S安德斯 亚当·桑德斯		副总裁、公司总监和 首席会计官 (首席会计官 )		2024年5月23日

II-5

签名		标题		日期
/S/ T霍马斯J. I阿诺蒂 托马斯·J·伊诺蒂		董事会主席		2024年5月23日
/S/ R阿尼 B奥尔卡尔 拉尼·博尔卡		董事		2024年5月23日
/S/ J乌迪 B润儿 Judy·布鲁纳		董事		2024年5月23日
/S/ X联合国 C母鸡 陈迅		董事		2024年5月23日
/S/ A艺术 J. 德 GEUS 阿尔特·J·德赫斯		董事		2024年5月23日
/S/ A亚历山大a. K纵火犯 亚历山大·A·卡斯纳		董事		2024年5月23日
/S/ K事件下午拱门 凯文·P·马奇		董事		2024年5月23日
/S/ Y冯 MCG病痛 伊冯·麦吉尔		董事		2024年5月23日
/S/ S棉花上午1点整CG雷格 斯科特·A·麦格雷戈		董事		2024年5月23日

II-6