目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度期间
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______________________ 到 ______________________________
委员会文件编号：000-39158
AppTech支付公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 7389 | ||||
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（主要标准工业 分类代码（编号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
欧文斯大道 5876 号
100 号套房
卡尔斯巴德，
(760)
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 资本市场 | ||
| 资本市场 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：
没有
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 x 不是
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x不是
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o | |
| x | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。o
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。o
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是或否
截至2024年5月14日，注册人已发行和流通24,729,922股普通股。
AppTech支付公司
10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 关于前瞻性陈述和预测的特别说明 | 3 | |
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 |
| 2 |
关于前瞻性陈述 和预测的特别说明
根据1995年《私人 证券诉讼改革法》，本季度在AppTech Payments Corp.（我们、我们的、AppTech或公司）的10-Q 表中发表的各种陈述均为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来 收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述 受风险和不确定性的影响，基于我们管理层目前获得的信息。诸如 “预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、 “预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“继续”、“将”、“应该”、“可能” 或这些术语的否定词语 和类似的表达方式或词语，用于识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。 可能导致实际结果不同的有意义的因素包括：
| · | 与客户登陆我们平台相关的延迟和不确定性； | |
| · | 与新的潜在收入来源及其相应的 合同义务相关的巨额投资和成本； | |
| · | 由于最终用户需求减少、意外竞争、 监管问题或其他意外情况导致我们的销售放缓或减少； | |
| · | 不利宏观经济状况的不确定性，包括通货膨胀、衰退、财政 和货币政策的变化、更紧缩的信贷、更高的利率、更高的消费者信心和支出以及高失业率； | |
| · | 依赖第三方来促进我们的自动清算所（“ACH”）和卖家 的服务能力； | |
| · | 延迟或未能在其他国家/地区获得任何未来产品的监管批准，以及； | |
| · | 当前和未来的法律和法规。 |
归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述 均由本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。我们提醒投资者不要过分依赖我们做出的前瞻性陈述或代表我们做出的前瞻性陈述。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述， 。但是，请在我们可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何年度、季度或当前报告中查看我们在相关主题 中进一步披露。
我们鼓励您阅读本10-Q表季度报告中对我们的财务 状况和财务报表的讨论和分析。无法保证我们实际上会实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们基本实现了这些结果或发展，也无法保证它们会对我们产生预期的 后果或影响。因此，我们无法保证我们将实现这些前瞻性 陈述和估计中所述的结果。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表的季度报告 中，“AppTech”、“我们”、“注册人” 或 “公司” 等字样是指 AppTech Payments Corp.
| 3 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
APPTECH支付公司
合并财务报表
未经审计的财务报表索引
（为了列报目的，财务报表已简化 ）
| 页数 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表 | 7 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 8 |
| 合并财务报表附注 | 9 |
| 4 |
APPTECH支付公司
合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 资本化软件开发，扣除累计摊销额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 使用权责任，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 系列优先股；$面值； 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务 报表的附注。
| 5 |
APPTECH支付公司
合并运营报表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理，包括股票薪酬（美元）千和 $千人，分别用于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | ||||||||
| 研发，包括 美元的股票薪酬 千加元 千，分别在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 视为与认股权证重置相关的股息 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本使用和摊薄后每股金额的加权平均值 | ||||||||
请参阅合并财务 报表的附注。
| 6 |
APPTECH支付公司
股东 权益合并报表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
A 系列 首选 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的重新定价 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售发行股票的净收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
A 系列 首选 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的净收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅合并财务 报表的附注。
| 7 |
APPTECH支付公司
合并现金流量表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 取消股票回购负债 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 无形资产和软件的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付许可费用 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产和负债，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 应付贷款的付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的变化 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性 现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和 限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为预付费服务发行股票 | $ | $ | ||||||
| 取消股票回购负债 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金与合并余额的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | $ | $ | ||||||
| 合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和 限制性现金 | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务 报表的附注。
| 8 |
APPTECH支付公司
合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
附注1-业务的组织和描述
特拉华州的一家公司AppTech Payments Corp.（“AppTech” 或 “公司”）是一家总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的金融科技公司。AppTech 利用创新的支付 处理和数字银行技术来补充其核心商户服务功能。该公司的专利和专有 软件将通过一系列协同产品直接向商家、 银行机构和商业企业提供先进和适应性强的产品。
AppTech 拥有一个高度安全的数字支付平台 ，我们收购了该平台，并正在进一步开发数字银行产品，为客户及其客户提供商务体验。 基于支付和银行协议的行业标准，我们将提供独立产品和完全集成的解决方案，提供 创新、无与伦比的支付、银行和金融服务体验。我们的处理技术可以采用现成的 ，也可以通过我们的 RESTful API 来构建完全品牌化和可定制的体验，同时支持代币化、多渠道和 多方法交易。
AppTech股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易代码为 “APCX” ，其认股权证以 “APCXW” 的代码进行交易。
2023年6月，该公司与InstaCash和Paytome.co签订了许可协议 。作为与这些各方的安排的一部分，公司就7.5％的优先股 股权进行了谈判。截至本文件提交之日，这些股票尚未发行给AppTech。InstaCash的首席执行官还为该公司提供投资者关系 服务。截至本文件提交之日，这些股票尚未发行。此外，Paytome.co是 AppTech的关联方。该公司的高级成员是Paytome.co的董事会成员，AppTech的首席财务官（“CFO”） 已与其创始人兼首席执行官（“CEO”）结婚。
2023 年 8 月，公司签订了一项销售 协议，根据该协议，公司可以根据其向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上的 S-3 上架注册声明，通过 “在场” 发行 (ATM) 发行和出售总发行价不超过1,800万美元的普通股 。
2023 年 10 月 13 日，公司与总部位于内华达州 的软件开发有限责任公司 Alliance Partners, LLC（“Alliance Partners”，“FinZeo”）和 Chris Leyva（“卖方” ，统称 “双方”）签订了 会员权益购买协议（“会员权益购买协议”），根据该协议，公司同意遵守该协议的条款和条件} 会员权益购买协议，向 联盟合作伙伴的会员权益购买卖家 100% 的权益（“交易”）。作为购买联盟合作伙伴会员权益的对价， 公司同意以现金向卖方支付总额为200万美元 的对价，并承担联盟合作伙伴的某些短期和长期负债。收购的主要原因是收购 FinZeo 的知识产权、人员和软件平台，以吸引AppTech的潜在客户。
公司于2023年10月26日 26（“截止日期”）完成了交易。
2023年10月31日，公司向卖方拥有的一家实体发行了100万股普通股。作为股票的交换，卖方放弃、取消了 并免除了Finzeo的长期债务。此外，整个FinZeo团队选择加入公司，某些员工根据业绩获得了非担保 股票期权。
| 9 |
2023 年 12 月 28 日，双方签订了
《会员权益购买协议修正案》（“第一修正案”）。第一修正案修订了
购买协议，更改了第 2.2 节以及支付现金购买价格的条款。根据第一修正案，
现金购买价格应通过电汇或即时可用的美国资金支付，不得抵消或扣除：
在截止日期，2023 年 10 月 27 日支付 500,000 美元；2024 年 1 月 31 日或之前，$
2024 年 1 月 31 日，双方签订了 《会员权益购买协议第二修正案》（“第二修正案”）。第二修正案修改了 购买协议，特别是修订了支付现金购买价格的条款。根据修订后的条款， 7.5万美元应在2024年1月31日当天或之前到期；30万美元应在2024年2月29日当天或之前到期；37.5万美元应在2024年5月31日当天或之前到期。
2024 年 3 月 1 日，双方签署了《会员权益购买协议》（“第三修正案”）的
修正案。第三修正案修订了购买
协议，更改了支付现金购买价格的条款。根据第三修正案，2024年1月31日的现金
购买价格为75,000美元；剩余的购买应通过电汇
或立即可用的美国资金支付，不进行抵消或扣除：2024年3月8日当天或之前，美元
2024 年 4 月 29 日，双方签署了《会员权益购买协议》（“第四修正案”）的 修正案。此 修正案修改了支付现金购买价格的条款，包括2024年3月8日支付的7.5万美元款项和2024年6月21日前到期的15万美元的 15万美元。根据修正案中规定的条件，进一步的付款将延期，修订后的附表中列出了后续付款 。有关具体的付款细节和条件，请参阅之前的披露。
截至2024年3月31日 的剩余未付应付账款为135万美元 ，应付账款由公司几乎所有资产担保。
管理层解决持续经营问题的计划 注意事项
该公司经常出现经营 亏损，这主要是由于收入有限。该公司目前的财务状况和经常性亏损使人们对 继续经营的能力产生了极大的怀疑。
除了向美国证券交易委员会提交的公开S-3外， 管理层还在积极寻求额外的融资选择，并相信其两个收入来源将在这些财务报表发布之日起的未来十二个月内开始创造收入 ，尽管无法做出保证。
管理层打算保持充足的营运资金，并坚持谨慎的财务预测。
附注2-重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国 GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。 公司管理层认为，随附的财务报表反映了所有调整，包括正常的 经常性调整，这些调整被认为是公允列报截至2024年3月31日的中期和 2023年3月31日的中期业绩所必需的。尽管管理层认为这些未经审计的财务报表中的披露足以使所提供的 信息不具有误导性，但根据美国证券交易委员会的规章制度， 通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露被省略了。
随附的未经审计的合并财务报表 应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度 报告中包含的公司财务报表和相关附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月 的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何 未来中期的预期业绩。
| 10 |
整合的基础
未经审计的合并财务报表 包括AppTech Payments Corp. 的账目以及该公司是其主要受益人的全资子公司的账目。所有重要的 公司间账户和交易在合并中均被清除。
估算值的使用
按照公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内 报告的收入和支出金额。
公司在估值方面做出了关键的估计和假设 ：股票奖励、无形资产和相关的商誉减值测试。实际结果可能与这些估计有所不同。
前一时段的重新分类
某些前期金额已重新归类 以符合本期列报方式。具体而言，公司将合并资产负债表中的 “应付账款——关联方” 从 “ 应付账款” 进行了重新分类。因此，从 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，“应付账款——关联方” 将单独列报。
信用风险的集中度
现金和现金等价物存放在金融 机构，有时，余额可能会超过每家支付联邦存款保险 公司（“FDIC”）保险费的机构的联邦保险限额，即25万美元。公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。
商户服务
的应收账款由金融机构按月支付。截至2024年3月31日，88％的应收账款余额来自三个客户
。截至 2023 年 12 月 31 日，同样的三个客户占比
在截至2024年3月31日的三个月中，
87％
的收入来自三个客户。在截至2023年3月31日的三个月中，同样的三位客户代表
软件开发成本
该公司将与开发 其数字银行平台相关的某些成本资本化。只有当我们认为开发 很可能会带来新功能或额外功能时，开发阶段产生的成本才计入资本化。开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬 和从事这些项目的第三方开发人员的咨询费。与初步项目规划阶段和 实施后阶段相关的费用在发生时记作支出。数字银行平台在资产的估计 使用寿命内按直线摊销。
| 11 |
收入确认
财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了第2014-09号会计准则更新（“ASU”），编纂为会计准则编纂法（“ASC”） 606 与客户签订的合同收入，它为各实体提供了一个单一的综合模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入 。
该公司为信用卡和电子支付提供商户处理解决方案 。在任何情况下，公司都充当生成信用卡 和电子支付的商家与处理此类付款的银行之间的代理人。
公司的收入来自服务 ，按交易金额的百分比定价或指定的费用交易，具体取决于信用卡或交易类型。收入在提供服务时记录 ，这通常是在银行处理商家的信用卡和电子付款时。支付给渠道合作伙伴的对价 记作收入减少。
许可收入
公司正在积极寻求战略伙伴关系 协议，以许可我们的专利组合作为回报。在服务期或合同期限内，许可费按月 的顺延和平均确认。
无形资产和知识产权
知识产权
公司 根据预计消费 无形资产经济利益的估计期限来摊销知识产权。通常，公司按直线摊销其知识产权，包括专利和其他可识别的无形资产 。摊还期通常从三年到十五年不等，具体取决于 资产的性质及其预期使用寿命。
资本化 开发成本
公司 将与开发其数字支付和银行平台相关的某些成本资本化。只有当我们认为开发可能会带来新功能或额外功能时，才将开发 阶段产生的成本计入资本化。公司 结合收入和成本方法，以 收购日的公允价值记录了可识别的无形资产，包括收购的技术、知识产权和非竞争资产。与初步项目规划阶段 和实施后阶段相关的费用在发生时记作支出。资本化开发成本在 资产的估计使用寿命内按直线摊销。
善意
公司根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》（“ASC 350”） 对商誉进行核算。ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值 已降至账面价值以下，则应每年或临时对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试。
| 12 |
研究和开发
根据ASC 730，研发 （“研发”）成本在发生时计为支出。研发成本包括获得专利和其他未经证实的技术的成本、 承包商费用以及与开发短信短码短信平台、合同和其他外部服务相关的其他费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总研发成本约为60万美元和美元1.5分别是百万。
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该年内已发行普通股的加权平均数 ，再乘以该年内已发行的潜在稀释性普通股。稀释性证券包括 股票期权、授予的认股权证和可转换优先股。
摊薄后每股收益中未包含 的普通股等价物的数量为11,245,422而且 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。普通股等价物的加权平均数 不包含在摊薄后的每股收益（亏损）中，因为其影响是反稀释的。
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
基于股票的薪酬
公司将向员工、董事和顾问发放的所有基于股份的付款奖励，包括股票、股票期权和认股权证的授予， 根据其估计的公允价值认定为薪酬支出。对于股票奖励，公允价值根据授予日公司普通股 的收盘价确定，并在员工、董事和顾问获得奖励所需的服务期内予以确认。 对于股票期权和认股权证，在授予之日使用适当的估值模型估算公允价值，同时考虑授予奖励的条款 和条件。在预计满足服务条件 的期限内，费用也同样予以确认。此外，公司还有几项赠款协议，其中包括根据或有绩效授予的期权。 对于这些基于绩效的期权授予，公司记录完全满足绩效标准 时期权的公允市场价值。
新的会计公告
财务会计准则委员会要求华硕修改 ASC 中的权威 文献。迄今为止，已有许多ASU修改了ASC的原始文本。公司认为，在 日期之前发布的要么（i）提供补充指导，（ii）是技术更正，（iii）不适用于公司，要么（iv）预计不会对公司产生重大影响。
| 13 |
附注 3 — 无形资产
知识产权
该公司有两个专利组合，其中包括：
移动支付技术该产品组合包含四项移动 技术专利，范围从向移动设备交付网络内容的系统和方法、计算机到移动双向聊天 系统和方法，以及移动到移动支付。
地理定位技术该组合包含 13 项专利 ，这些专利侧重于在美国任何地方的消费者手机提供的特定地理位置和时间参数内交付、购买或请求任何产品或服务。该投资组合包含一项专利，该专利可保护 手机上的所有广告，包括商店的移动应用程序中的广告。我们按直线分期摊还专利，从三年到十五年不等，这大致相当于无形资产经济利益的消费方式。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
专利的总价值为40.7万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销额约为美元
2023 年 10 月 26 日，该公司收购了总部位于内华达州的有限责任公司 FinZeo。收购的无形资产的总价值为440万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销额约为美元
| 知识产权 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 收购无形资产 | ||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
资本化开发成本
该公司将与开发其数字支付和银行平台相关的 某些成本资本化。
截至2024年3月31日，
资本化开发成本的总价值为160万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销额约为美元
| 资本化开发成本 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 减值 | ( | ) | ||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
参见注释 7- 用于讨论 Infinios Financios Financial Services（前身为 NEC Payments B.S.C.）和注销资本化 的承诺和意外开支 装备成本。
| 14 |
善意
2023年10月26日（“截止日期”）， 公司完成了对内华达州有限责任公司Alliance Partners, LLC的收购。收购价格的公允价值 与收购的净资产（包括集结的员工）之间的差额记作商誉。截至2024年3月31日， 公司记录的商誉约为120万美元。
参见注释 1-收购联盟合作伙伴 LLC。
附注 4 — 应计负债
下述关联方要么是管理层成员、董事会成员、大股东，要么是对公司有重大影响的个人。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计负债如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应计工资单 | $ | $ | ||||||
| 反稀释条款 | ||||||||
| 应付给关联方的应付账款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
作为购买联盟合作伙伴
会员权益的对价，公司同意以现金向卖方支付总额为200万美元
的对价，并承担联盟合作伙伴的某些短期和长期负债。在原始购买价格中，美元
参见附注 1 收购联盟伙伴有限责任公司 （业务合并）。
反稀释条款
关于作为 收购HotHand的一部分发行的股票以及与Infiinios的反稀释条款，该公司以每股1.81美元的价格额外累积了39,706股普通股 股，总额为72,000美元。截至2024年3月31日，这些股票尚未向英菲尼奥斯发行。
该公司和英菲尼奥斯目前正在仲裁中。
参见 附注7——承诺和意外开支.
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附注 5 — 应付票据
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的未偿贷款和票据摘要 。
应付票据
2020年， 公司与美国小企业管理局签订了30年期无抵押票据，应付68,000美元的收益。应付票据 在发行时产生了100美元的费用，并产生了每年3.75％的利息。自票据发行之日起，所有本金和利息的支付均延期三十个月 。在2050年7月1日到期日之前，每年总额为4,000美元的款项到期。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应付票据余额为 64,000 美元和 $
附注 6 — 使用权资产
租赁协议
2020年1月，该公司签订了当前位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的工厂的租赁 协议，该协议自2020年2月8日起生效，该协议将于2025年到期。租赁期限为 五年。在租赁开始时，公司记录了使用权资产和负债。该公司在计算中使用了12％的有效借款 利率。
2023年10月，该公司签订了自2023年10月1日起的德克萨斯州奥斯汀办事处的租赁 协议，该协议将于2025年3月到期。租赁期限为20个月。
租金支出为22,000美元和美元
附注7——承付款和意外开支
NCR 诉讼
2022年11月30日，AppTech向加利福尼亚州 美国南区地方法院对NCR Payment Solutions, LLC提起诉讼，指控其违反合同、违反《善意和公平交易默示契约》、《特定绩效和会计》。 NCR 提出了驳回动议、移交地点的动议和强制仲裁的动议。
2024 年 3 月，公司和 NCR 达成了和解 和解协议（“和解协议”）。双方确认本协议仅用于和解目的， 并不意味着承认任何责任。各方明确否认任何责任，本和解协议中的任何内容 均不应被解释为任何一方承认责任。任何一方都无需采取进一步的其他行动。
Infinios 金融服务（前身为 NEC Payments B.S.C.）
2020 年 10 月 1 日，公司通过一系列 协议与 Infinios Financios Financial Services BSC（前身为 NEC Payments B.S.C）（“Infinios”）建立 战略合作伙伴关系，其中包括：(a) 订阅许可和服务协议；(b) 数字银行平台运营协议； (c) 订阅许可证订购表；以及 (d) 注册权协议（统称 “协议”））。
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2021 年 2 月 11 日，公司与 Infinios 签订了经修订和重述的订阅许可和服务协议、数字银行平台运营协议和订阅许可 订购表（统称为 “重述协议”）。根据重述协议 应付的总费用为220万美元，其中不包括与基础设施托管费用相关的直通费用。
在2021年和2022年，公司向 Infinios 支付了 180 万美元，并向英飞凌的一家子公司发行了大约 公司普通股。
2023年5月4日，由于对英菲尼奥斯 履行合同义务不满意，该公司通知英菲尼奥斯，它打算终止关系，并开始与英菲尼奥斯就终止条款进行真诚的谈判。
2023 年 6 月，Infinios 关闭了所有服务， ，公司注销了资本化软件开发和许可以及预付 许可费中包含的 610 万美元净资本化资产，因为这些资产被视为受损。
2023年10月5日左右，Infinios向国际争议解决中心提出了 仲裁要求和索赔声明，案件编号为01-23-0004-3881（ “仲裁索赔”）。在仲裁索赔中，Infinios主张违反合同、量子赔偿和所陈述的账户 索赔。Infinios声称损失了598,525美元，并声称要求授予和注册股份。
2023 年 11 月 13 日，公司对仲裁 索赔作出答复，并对违反合同、欺诈性诱惑、不当致富、违反信托义务以及违反 诚信和公平交易契约提出了反诉。
在2024年2月22日举行的初步听证会上， 的听证日期定为2024年8月12日和13日、2024年8月19日和20日以及2024年10月21日和22日。
虽然公司将继续寻求双方同意的方式来解决 这一争议，但它打算积极为仲裁索赔中的索赔进行辩护，并在其反诉中起诉原因。
解雇的员工
截至2024年3月31日，公司正在与三名前雇员就遣散费进行谈判。这些员工没有完全遵守其雇用和离职协议中的合同 条款。这种违规行为导致公司评估， 发生遣散费的可能性较小。鉴于这一评估和谈判的持续情况，公司已确定，由于义务的不确定性， 目前无需累计遣散费。这些谈判的结果 可能会导致潜在的仲裁或诉讼，其影响目前尚不确定。
附注8 — 股东权益
A 系列优先股
公司获准发行10,526股
股面值A系列优先股（“A系列”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行的A系列优先股
有十四（14）股。对于提交给股东投票的所有事项，A系列优先股的持有人有权在
“转换后” 的基础上每股获得一票，并且无权在
董事选举中累积选票。A系列优先股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会
可能宣布的任何股息，因此，根据其持有的A系列优先股股份，按比例分配，以
为转换基础。在公司清算或解散的情况下，A系列优先股的持有人有权按比例分享
在偿还负债后剩余的所有资产，并且没有清算优惠。
| 17 |
普通股
公司获准发行价值105,263,158股的股票截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的面值。有 24,729,922 和 分别是截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行普通股 股。普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项获得每股一票 票，并且无权在董事选举中累积选票。 普通股持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的任何股息， 因此，受任何已发行优先股持有人的优先权利以及对 支付普通股股息的任何合同限制。在公司清算或解散的情况下，普通股持有人有权 按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股 股清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权或其他认购权，也无权将其普通股转换为任何其他 证券。
公开发行
2023年2月，公司宣布与单一 机构投资者完成先前宣布的500万美元注册直接发行（“注册直接发行”），出售1,666,667股普通股（“股份”）和认股权证，以同时进行私募配售（“私募配售”）购买最多1,666,667股股票（“认股权证”）。一股股票和一份认股权证的合并购买价格 为3.00美元。每份认股权证的行使价为每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之后行使 。认股权证自可行使之日起五年内到期。在扣除配售 代理费和其他预计发行费用之前，注册直接发行和同时进行的私募配售的总收益 总收益约为500万美元。此次发行于2023年2月完成，导致S-1发行中现有认股权证的行使价 重置，其行使价为5.19美元，期货发行底价为4.15美元。因此， 底价在2023年2月重置为4.15美元。重置后，重置了4,156,626份认股权证，76.3万美元计入了额外的实收资本和累计赤字。
2023 年 8 月，公司签订了一项销售
协议，根据该协议，公司可以根据其向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上的 S-3 上架注册声明，通过 “在场” 发行 (ATM) 发行和出售总发行价不超过1,800万美元的普通股
。截至2024年3月31日底，公司在自动柜员机下总共出售了898,780股普通股，公司为此获得了
美元的净收益
2023年10月，公司与某位经认可的机构投资者（“买方”） 签订了证券 购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意向买方发行和出售总计：（i）1,666,667股公司普通股（“股份”） ，面值每股0.001美元（“普通股”）) 和 (ii) 认股权证（“购买 认股权证”），最多可购买 普通股，可按每股2.74美元的价格行使（“发行”）。 每股发行价和相关的购买认股权证为2.10美元。十月份认股权证将从 开始行使之日起五年后到期。2023 年 10 月 26 日，公司结束了本次发行，并从 发行中筹集了 350 万美元的总收益。
2024年3月26日，AppTech Payments Corp.（ “公司”）与作为多家承销商（“承销商”）代表 的EF Hutton LLC签订了承销协议（“承销协议”），涉及以每股收购价公开发行2,000,000股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）公开发行1.00美元（“发行价”）。 根据承保协议，公司授予承销商45天的期权，允许他们最多额外购买一份 按发行价计算的普通股 股，减去任何承销折扣和佣金，仅用于支付任何超额配股。
| 18 |
截至2024年3月31日， 证券交易委员会（SEC）先前于2022年7月15日提交并宣布生效的S-3货架注册声明表格（文件编号333-265526）下仍有约6190万美元 可用。根据我们在S-3表格上的有效货架注册声明，美国证券交易委员会的法规限制了我们在任何 12 个月的 期限内可以筹集的资金金额。截至本年度报告提交 时，我们目前受到《婴儿货架规则》的限制，直到我们的公开持股量超过7500万美元为止。但是，股票价格、波动率、交易量 、市场状况、需求和监管要求等因素可能会对公司以 有效方式筹集资金的能力产生不利影响。
为服务而发行的股票
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司发行了4万张和 ，分别向几位顾问提供与业务
发展和专业服务相关的普通股。该公司对普通股发行的估值为60,000美元和美元
与收购相关的已发行股票
2023年10月26日（“截止日期”）， 公司完成了对内华达州有限责任公司Alliance Partners, LLC（“Alliance Partners”，“FinzeO”）的收购。 2023 年 10 月 31 日，公司发行了 1,000,000 股普通股，价值为 $每股分配给卖方拥有的实体。作为 换取股份，卖方放弃、取消并免除了Finzeo的长期债务。此外，整个FinZeo团队选择 加入AppTech，某些员工根据业绩获得了非担保股票期权。
2024 年 3 月 1 日，公司发行了 15,000 股 股普通股，价值为 $每股向Alliance Partners, LLC的前所有者作为延长收购对价剩余余额的到期日 的对价。
参见 注释 1-收购联盟合作伙伴 LLC。
股票期权
公司授予股票期权作为员工 薪酬的一部分，并确认这些期权在归属期内的支出。如果员工未满足某些条件，例如销售 目标或在期权归属之前离开公司，则这些期权将在发生时被没收。
2021 年 12 月 7 日，董事会批准了公司的股权激励计划，以促进向 员工（包括我们的指定执行官）、董事、独立承包商、商家、推荐合作伙伴、渠道合作伙伴 和员工发放股权激励，使我们公司能够吸引、留住和激励员工、董事、商家、推荐合作伙伴 和渠道合作伙伴，这对我们的长期成功至关重要。2023年5月，股东们批准了公司的 股权激励计划再增加70万股股票。总共有 普通股是根据股权激励计划获得授权的，截至2024年3月31日， 共有378,364股可供发行。
2023 年 10 月 26 日，该公司收购了总部位于内华达州的有限责任公司 FinZeo。作为收购FinZeo的一部分，前管理团队获得了150万股AppTech普通股期权，归属视达到指定的销售里程碑而定。如果他们在实现目标之前离开公司，则期权 将被没收。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有记录任何股票薪酬 支出，因为这些支出未被确定为可能归属。参见 注释 1-购买 Alliance Partners, LLC 的 。
| 19 |
2024 年 3 月 20 日，公司将现任员工和顾问的既得和未偿还股票期权的到期日延长至 10 年。公平的 值是在修改日期和修改之前计算的。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司记录的期权修改费用为32.5万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司授予了1,028,750份普通股购买期权。补助金包括：
1) 向顾问提供1,000,000股普通股， ，归属视达到指定的销售里程碑而定。这些期权属于非计划，寿命为一年，其公允价值将在可能归属时被确认为支出。这些期权的行使价为美元每股，发行日的公允价值 为每股0.64美元。在截至2024年3月31日的三个月 中，公司没有记录任何股票薪酬支出，因为这些支出未被确定为可能归属。
2) 向 董事会授予28,750股普通股，行使价为美元每股公允价值为每股1.78美元。
下表汇总了期权活动：
| 股票数量 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余年份 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴款项，归属 | $ | |||||||||||
未归属期权包括总计 250 万个 个期权，视达到指定的销售里程碑而定。除基于或有绩效的 期权外，待确认的剩余支出为美元截至 2024 年 3 月 31 日，已有数千人。该金额预计将在2025年7月底之前得到确认。
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司记录了40万美元的期权支出，其中包括上述修改费用
| 20 |
期权按月等额分期付款 ，从即时到12个月不等。在截至2024年3月31日的三个月中，期权的公允价值是使用 Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其假设范围如下：
| 发行日普通股的市场价值 | ||||
| 行使价格 | ||||
| 预期波动率 | % - % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | % - % | |||
| 预期的股息收益率 |
认股证
参见与发行认股权证相关的附注 8-普通股。
截至2024年3月31日，该公司有7,489,960份未偿认股权证。下表汇总了认股权证活动：
| 股票数量 | 加权 平均值 行使价格 | 加权 平均值 剩余年份 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
参见 有关发行期间发行的 认股权证的信息，请注1
注意事项 9 — 后续事件
2024年4月4日，公司向在职员工和顾问授予了406,000份期权，行使价为0.95美元，到期期限为十年，授予 日的公允价值为0.86美元。该公司确认了与该补助金相关的349,000美元。期权在授予之日已全部归属。
正如 在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露的那样，该公司于2023年10月26日完成了对 联盟合作伙伴的收购。双方于2024年4月29日签订了会员权益购买协议修正案（ “第四修正案”）。参见注释 1。
2024 年 5 月，公司收到了一份通知 ，称三名前雇员提起诉讼，要求支付遣散费。
参见注释 7。
2024年5月9日，AppTech Payments Corp. 收到了纳斯达克的 份亏损通知，原因是该公司的普通股连续三十个工作日的交易价格低于1.00美元的最低出价，即 1.00 美元，这是《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 的要求。尽管该通知目前并未影响该公司的 上市，但AppTech Payments Corp. 必须在2024年11月5日之前恢复合规。公司可能会考虑采取诸如反向拆分股票 之类的行动来解决合规问题。但是，无法保证在规定的时间范围内恢复合规性或保持 对纳斯达克其他要求的合规性。
| 21 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的 经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本报告中包含的某些陈述，包括有关我们业务预期发展和 扩张、我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要是关于我们 公司的未来经营业绩以及我们预期提供的产品和服务的陈述，以及此处包含的关于非历史 事实的事项的其他陈述，均为 “前瞻性” 陈述。我们的管理层的讨论和分析不仅包含 是历史事实的陈述，还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于前瞻性 陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
业务概述
金融服务行业正在经历一段密集增长时期，这得益于技术的进步和社会变革导致的非接触式交易的快速兴起， 部分原因是对 COVID-19 的回应。最终用户期望在所有日常财务互动中易于使用并增强用户体验。 在这个快速发展的数字市场中，企业有广泛且经常变化的需求，以满足消费者的期望 和运营效率，以保持其竞争优势。
为了在这种环境中蓬勃发展，企业需要 采用新技术来接触、沟通和处理付款，并管理来自供应商的付款，该供应商广泛支持随着行业的发展进行创新和适应。我们相信，我们的技术将极大地促进必须快速适应和迁移到新的、安全的数字金融科技技术的行业对全渠道 支付和数字银行解决方案的采用。通过 拥抱支付和银行行业的进步，我们完全有能力满足现有和潜在的 客户不断增长的需求，并打算使我们当前和未来的产品处于解决这些加速市场需求的最前沿。
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Finzeo 通过集成解决方案 提供 PaaS，实现顺畅的数字和移动支付受理。这些解决方案通过满足每个商家的 独特需求来提供先进的付款处理解决方案。Finzeo的PaaS解决方案包括ACH（自动清算所）、信用卡和借记卡、eCheck、 移动处理、电子账单和短信支付。PaaS 还将解决信用卡、数字代币和付款转账交易的多用例、多渠道、API 驱动、基于账户的 发卡机构处理问题。
AppTech有望通过BaaS进一步加速数字 转型，再加上财务管理工具，使金融机构能够为企业、专业人士、 和个人提供随时随地更好地管理财务的能力，而成本仅为传统银行和 金融服务的一小部分。BaaS促进了沉浸式和可扩展的数字财务管理服务生态系统，包括FinZeo开创性的 自动承保门户。通过数字化承保流程，自动承保凭借其直观的 数字应用程序和电子签名功能加快了业务入门速度。该门户网站提供可自定义的定价、风险模型和对多个处理器的访问权限， 确保为不同的需求量身定制解决方案。
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| 22 |
AppTech 于 2021 年 12 月 23 日在特拉华州重新注册成立。在此期间，公司名称改为AppTech Payments Corp. AppTech的执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道5876号100号套房92008。该公司的电话号码是 (760) 707-5959。该公司的网站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech 未将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本报告。公司 在本报告中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。
最近的事态发展
2024年5月9日，我们收到了纳斯达克的亏损通知 ，原因是根据纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 的要求，我们的普通股交易连续三十个工作日低于1.00美元的最低出价。尽管该通知目前并未影响我们的上市，但我们必须在2024年11月5日之前恢复合规。 我们可能会考虑采取反向股票拆分等行动来解决合规问题。但是，无法保证我们会在规定的时间范围内恢复 合规性或保持对纳斯达克其他要求的合规性。
财务运营概述
以下讨论列出了我们运营报表的某些组成部分 以及影响这些项目的因素（以千计，每股数据除外）。
收入
我们的收入。我们通过 向企业提供财务处理服务来获得收入。
开支
收入成本。收入成本包括直接归因于公司提供的处理和其他服务的 成本。其中还包括相关成本，例如向我们的业务发展合作伙伴支付的剩余款项 ，这些费用基于客户推荐产生的净收入的百分比。
一般和行政。一般和 管理费用包括专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。
研究和开发。研究和 开发成本包括获得专利和其他未经证实的技术的成本、承包商费用以及与 开发短信短信平台、合同和外部服务相关的其他费用。
利息支出，净额。我们的利息支出 包括未偿债务的利息和债务发行成本的摊销。
运营结果
本节包括我们历史 经营业绩的摘要，然后分别对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业绩进行了详细比较。
下表显示了我们在指定时间段内的历史运营结果 ：
| 截至 3 月 31 日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千计，每股数据除外） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 收入 | $ | 105 | $ | 89 | $ | 16 | 18% | |||||||||
| 收入成本 | 11 | 53 | (42 | ) | (79% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 94 | 36 | 58 | 161% | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,481 | 2,073 | 408 | (20% | ) | |||||||||||
| 研究和开发 | 644 | 1,525 | (881 | ) | (58% | ) | ||||||||||
| 运营费用总额 | 3,125 | 3,598 | (473 | ) | (13% | ) | ||||||||||
| 运营损失 | (3,031 | ) | (3,562 | ) | 531 | (15% | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (3 | ) | (46 | ) | 43 | (93% | ) | |||||||||
| 衍生责任公允价值的变化 | – | 27 | (27 | ) | (100% | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | (3 | ) | 430 | (433 | ) | (101% | ) | |||||||||
| 其他支出总额 | (6 | ) | 411 | (417 | ) | (101% | ) | |||||||||
| 所得税前亏损 | (3,037 | ) | (3,151 | ) | 114 | (4% | ) | |||||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,037 | ) | $ | (3,151 | ) | $ | 114 | (4% | ) | ||||||
| 23 |
收入
截至2024年3月31日的三个月， 的收入约为10.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为89,000美元，增长了18％。这一增长主要是由新的许可收入推动的，但被较低的商户处理收入所抵消。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本约为11,000美元 ，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为53,000美元，下降了79％。下降的主要原因是交易量减少，许可收入没有相应的收入成本 。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用约为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为210万美元，增长了40.8万美元，增长了20％。增长主要是由于专业费用增加。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发 支出约为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为150万美元，减少了88.1万美元，下降了58％。下降的主要原因是股票薪酬 降至58.8万美元, 较低的工资和 福利为60.5万美元，但被较高的外包开发顾问29.4万美元所抵消。
利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，净利息支出约为3,000美元 ，而截至2023年3月31日的年度为46,000美元，下降了93％。下降的主要原因是公司在2023年2月偿还了宽限贷款和利息。
衍生负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，衍生负债的公允价值变动约为0美元，而截至2023年3月31日的年度为27,000美元，下降了100％。下降的主要原因是公司于2023年4月结算了包含嵌入式衍生品 负债的票据和认股权证。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，其他收入约为3,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他收入约为43万美元。下降的主要原因是 在截至2023年3月31日的三个月中取消股票回购负债所产生的43万美元收益。
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流动性和资本资源
2024 年 3 月，AppTech Payments Corp.（“公司”） 作为几家 承销商（“承销商”）的代表与 EF Hutton LLC 签订了承销协议（“承销协议”），内容涉及以每股收购价向公众公开发行 2,000,000 股普通股，每股 股（“普通股”）面值0.001美元（“普通股”）1.00 美元（“发行价格”）。根据承销协议 ，公司授予承销商45天的期权，允许他们按发行价额外购买最多30万股 普通股，扣除任何承销折扣和佣金，仅用于支付任何超额配股。
2023 年 8 月，公司签订了一项销售 协议，根据该协议，公司可以根据其向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上的 S-3 上架注册声明，通过 “在场” 发行 (ATM) 发行和出售总发行价不超过1,800万美元的普通股 。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司在自动柜员机下出售了423,180股普通股，扣除佣金、费用和支出后，公司获得了 净收益70.1万美元。截至2024年3月31日，公司在自动柜员机下共出售了898,780股普通股 股，扣除佣金、 费用和支出后，公司获得了210万美元的净收益。
截至2024年3月31日， 证券交易委员会（SEC）先前于2022年7月15日提交并宣布生效的S-3货架注册声明表格（文件编号333-265526）下仍有约6190万美元 可用。根据我们在S-3表格上的有效货架注册声明，美国证券交易委员会的法规限制了我们在任何 12 个月的 期限内可以筹集的资金金额。截至本年度报告提交 时，我们目前受到《婴儿货架规则》的限制，直到我们的公开持股量超过7500万美元为止。但是，股票价格、波动率、交易量 、市场状况、需求和监管要求等因素可能会对公司以 有效方式筹集资金的能力产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金 等价物约为160万美元，营运资金为负230万美元，股东权益约为410万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们通过现有现金余额、公开发行和 “市场” 发行（ATM）满足了当下的现金需求。 参见 附注8 — 股东权益。
此外，我们使用股票和股票挂钩 工具来支付服务和薪酬。
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管理层解决持续经营问题的计划 注意事项
该公司经常出现经营 亏损，这主要是由于收入有限。该公司目前的财务状况和经常性亏损使人们对 继续经营的能力产生了极大的怀疑。
除了向美国证券交易委员会提交的公开S-3外， 管理层还在积极寻求额外的融资选择，并相信其两个收入来源将在这些财务报表发布之日起的未来十二个月内开始创造收入 。
管理层打算保持充足的营运资金，并坚持谨慎的财务预测。
现金流
下表汇总了以下比较期内来自运营、投资和融资活动的现金 流量（以千计）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,164 | ) | $ | (3,050 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | $ | – | $ | – | ||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 2,436 | $ | 2,982 | ||||
经营活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的 年度中，用于经营活动的净现金约为220万美元，其中包括（i）经非现金支出调整后的300万美元净亏损 80 万美元（包括股权薪酬、折旧和摊销的调整 ）以及（ii）约39,000美元的运营资产和负债变动。
在截至2023年3月31日的 三个月中，用于经营活动的净现金约为310万美元，其中包括（i）我们的净亏损320万美元，经调整后 的非现金支出总额为90万美元（包括股票薪酬、折旧和摊销的调整）， 和（ii）因运营资产和负债变动约80万美元而增加。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 期间，投资活动没有使用任何现金。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中， 融资活动提供的净现金约为240万美元。该金额主要包括我们在公开发行中发行普通股的180万美元净收益，以及 70 万美元来自市场（ATM）产品。
在截至2023年3月31日的年度中， 融资活动提供的净现金约为300万美元，其中主要包括通过在公开募股中发行普通股和认股权证的 净收益450万美元。
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关键会计政策与估计
我们对财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。 编制这些合并财务报表要求我们做出影响 资产、负债、收入和支出的报告金额的估算和判断。重要估计包括与商誉减值和无形 资产估值以及股票薪酬相关的估计。这些估计基于历史经验和假设，这些假设被认为在 当前条件下是合理的。值得注意的是，实际结果可能与这些估计有所不同。
关键会计政策是我们 认为对了解我们的财务状况和经营业绩最为关键的会计政策。下文将讨论我们认为对了解我们的财务状况和经营业绩至关重要的会计政策。截至2024年3月31日，除合并财务报表附注2中描述的 外，我们的关键会计估计和最近发布的会计公告均未发生重大变化。
基于股票的薪酬：我们使用Black-Scholes期权定价模型估算 授予的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设。 模型输入包括预期的股价波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率。关于未来股价波动和期权预期期限的假设 涉及基于历史数据和未来 预期的重大判断。报告的股票薪酬支出对波动率假设的变化很敏感。预期 波动率的增加可能会对确认的薪酬支出金额产生重大影响。
业务合并
确认和衡量：公司 必须按收购 日的公允价值确认收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益。
商誉：当企业合并中转让的对价 超过所购净可识别资产的公允价值时产生。它代表了未单独识别和单独确认的资产产生的未来经济利益 。
无形资产：可识别的无形 资产，可通过与收购实体分离或通过合同或其他法律权利加以区分，其估值和报告与商誉无关 。这些资产包括但不限于商标、客户关系、专有技术、 和专利。这些无形资产的公允价值在收购时确定，并需接受后续的减值 测试。
可识别的无形资产 的公允价值是使用收入、市场或成本方法估算的。收益法通常通过贴现现金流（DCF） 方法应用，包括预测归属于资产的未来现金流，并使用折现率将其折现为现值， 反映与这些现金流相关的风险。由于预测未来现金流、确定适当的贴现率和估算每种资产的使用寿命所涉及的假设和判断 ，公允价值的估算本质上是不确定的。
在报告期内，市场状况的变化、 技术进步或业务战略转变可能需要修改 可识别无形资产估值中使用的假设。管理层密切关注这些因素，并将酌情调整无形资产的估值， 以反映我们财务报表中任何此类变化的影响。
或有对价：任何或有的 对价，例如收益，均按收购日的公允价值计量，如果公允价值 发生变化，可以在后续时期进行调整。
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商誉减值
商誉减值测试：该流程 要求对商誉减值进行年度测试，并更频繁地测试某些指标是否表明商誉可能受损 。该评估涉及将申报单位的账面金额（包括商誉）与其公允价值进行比较。确定公允价值的关键估计 包括：a) 现金流预测：利用DCF方法，管理层根据 当前业绩、业务计划和预期的市场增长来估算未来的现金流，并根据预测的不确定性引入判断。b) 贴现率： 反映WACC并根据单位特定风险进行调整的贴现率对于现值计算至关重要，变动 会显著影响公允价值估计；c) 长期增长率：对可持续增长率的假设会影响终端 DCF 模型中的价值，从而影响报告单位的总体公允价值。
减值损失计算：减值 亏损代表商誉账面金额超过其隐含公允价值的部分，对公允价值计算中使用的估计值和 假设高度敏感。现金流预测、贴现率或长期增长率的微小变化可能 导致损益表中确认的减值损失的重大调整。鉴于业务状况、 技术进步和市场竞争的动态性质，商誉减值测试中使用的估计值可能会因时期而异。 管理层的任务是定期审查和更新这些估计，以反映最新的可用信息和市场状况。
减值损失一经确认，在随后的 期内不可逆转。这一终局性使基本估计和假设的准确性和合理性更加重要。
长期资产减值
当有迹象表明账面金额可能无法收回时，我们公司对包括 资本化软件在内的长期资产进行减值评估。该过程涉及 将账面金额与资产中预期的未来未贴现现金流进行比较。如果账面金额超过预期的 现金流，则确认减值费用，以将资产的账面金额减少至其公允价值。
减值指标包括与预测相比表现严重不佳 、市场或经济衰退以及技术过时。公允价值是使用市场数据或折扣 现金流模型确定的。减值损失立即记为支出。
最近的会计公告
截至2024年3月31日，除合并财务报表附注2所述外，我们最近发布的会计公告没有发生任何重大变化。
资产负债表外安排
我们与未合并的 实体或金融合作伙伴关系（例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）没有任何关系，这些实体本来可以成立 来促进资产负债表外安排（如S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义）或其他 合同范围狭窄或有限的用途。因此，如果我们参与此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险 风险。我们在正常业务过程中为自己的业绩提供担保 。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
由于我们被允许遵守 适用于 “小型申报公司”（《交易法》第 12b-2 条对此表格 10-Q 的定义）的披露义务，因此我们不需要 提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末 我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计 和运作的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部 控制没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
无论构思和操作多么周密，控制系统的设计都旨在为控制系统 的目标得到满足提供合理但不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处 与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。由于任何控制系统中固有的局限性 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
NCR 诉讼
2022年11月30日，AppTech向加利福尼亚州 美国南区地方法院对NCR Payment Solutions, LLC提起诉讼，指控其违反合同、违反《善意和公平交易默示契约》、《特定绩效和会计》。 NCR 提出了驳回动议、移交地点的动议和强制仲裁的动议。
2024 年 3 月 ，公司和 NCR 达成了和解和解协议（“和解协议”）。双方确认本 协议仅用于和解目的，并不意味着承认任何责任。双方明确否认任何责任， 且本和解协议中的任何内容均不应解释为任何一方承认责任。任何一方均无需采取任何其他行动 。
Infinios 金融服务（前身为 NEC Payments B.S.C.）
2020 年 10 月 1 日，公司通过一系列 协议与 Infinios Financios Financial Services BSC（前身为 NEC Payments B.S.C）（“Infinios”）建立 战略合作伙伴关系，其中包括：(a) 订阅许可和服务协议；(b) 数字银行平台运营协议； (c) 订阅许可证订购表；以及 (d) 注册权协议（统称 “协议”））。
2021 年 2 月 11 日，公司与 Infinios 签订了经修订和重述的订阅许可和服务协议、数字银行平台运营协议和订阅许可 订购表（统称为 “重述协议”）。根据重述协议 应付的总费用为220万美元，其中不包括与基础设施托管费用相关的直通费用。
在2021年和2022年，公司向 英菲尼奥斯支付了180万美元，并向英飞凌的子公司发行了约1,895,948股公司普通股。
2023年5月4日，由于对英菲尼奥斯 履行合同义务不满意，该公司通知英菲尼奥斯，它打算终止关系，并开始与英菲尼奥斯就终止条款进行真诚的谈判。
2023年6月，Infinios关闭了所有服务， ，该公司注销了610万美元的净资本化资产，因为该资产被认为减值。
2023年10月5日左右，Infinios向国际争议解决中心提出了 仲裁要求和索赔声明，案件编号为01-23-0004-3881（ “仲裁索赔”）。在仲裁索赔中，Infinios主张违反合同、量子赔偿和所陈述的账户 索赔。Infinios声称损失了598,525美元，并声称要求授予和注册股份。
2023 年 11 月 13 日，公司对仲裁 索赔作出答复，并对违反合同、欺诈性诱惑、不当致富、违反信托义务以及违反 诚信和公平交易契约提出了反诉。
在2024年2月22日举行的初步听证会上， 的听证日期定为2024年8月12日和13日、2024年8月19日和20日以及2024年10月21日和22日。
虽然公司将继续寻求双方同意的方式来解决 这一争议，但它打算积极为仲裁索赔中的索赔进行辩护，并在其反诉中起诉原因。
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前员工
2024 年 5 月，公司收到了一份通知 ，称三名前雇员提起诉讼，要求支付遣散费。在评估案情后，公司确定 损失的可能性较小，因为员工未能履行某些合同义务。公司 仍然致力于大力捍卫自己的立场，并将继续密切关注此案的事态发展。
第 1A 项。风险因素。
根据《交易法》 第 12b-2 条的规定，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用。
正如 在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露的那样，该公司于2023年10月26日完成了对 联盟合作伙伴的收购。2023年10月31日，公司向卖方拥有的一家实体发行了价值每股2.44美元的100万股普通股 ，以换取取消FinZeo的长期债务。2024 年 5 月 2 日，董事会批准 取消和重新发行这些股票，以满足卖方的内部要求，同时不影响资产的净值或价值 。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，没有
名董事或高级管理人员任职，或
第 6 项。展品
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展览索引
| 展品编号 | 展览标题 | |
| 2.1 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 于 2023 年 12 月 28 日签订的《会员权益购买协议》修正案（作为 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表附录 2.1 提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 2.2 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC和Chris Leyva于2024年1月31日对会员利息购买协议的修订（作为2024年5月3日提交的8-K表附录2.2提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 2.3 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 于 2024 年 3 月 1 日签订的《会员权益购买协议》修正案（作为 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表附录 2.3 提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 2.4 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 于 2024 年 4 月 29 日签订的《会员权益购买协议》修正案（作为 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表附录 2.4 提交，并以引用方式纳入此处） | |
| 31.1 | 根据2024年5月14日 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2024年5月14日 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2024年5月14日 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2024年5月14日 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档 | |
| 104.0 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 33 |
签名
根据1934年《证券 和交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| AppTech支付公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 卢克·德安杰洛 |
| 姓名： | 卢克·德安杰洛 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 余美林 |
| 余美林 | ||
| 首席财务官兼财务主管 | ||
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