附录 10.1

Ucommune 国际有限公司

2020 年股票激励计划

（修订和重述于 2021 年 5 月 6 日生效；
第二次修订和重述，自 2022 年 8 月 19 日起生效；

第三次修订和重述（2023 年 12 月 1 日生效）

第 1 部分 目的。

Ucommune International Ltd 2020年股票激励计划（不时修订为 “2020年计划”）的目的是增强公司吸引和留住特别合格人员的能力，并鼓励他们收购公司增长和业绩的专有权益。

公司采纳了本2020年计划，内容涉及业务合并的预期完成以及公司根据业务合并承担先前根据 Ucommune Group Holdings Limited 2019年股票激励计划（“先前计划”）向参与者发放的未偿奖励（“假定奖励”）。

本2020年计划旨在构成对先前计划的修订、重述和延续，因此，从公司在业务合并中获得假定奖励起，假定奖励应被视为根据本2020年计划授予并受其管辖，前提是，采用本2020年计划并不旨在修改任何假定奖励的条款和条件。与业务合并有关的，假定奖励将根据先前计划条款的要求进行调整，如向每位适用参与者提供或拟提供的书面通知中所述，否则，此类假定奖励的条款和条件应继续与涵盖每项假定奖励的适用奖励协议中规定的相同。

除了假定的奖励外，公司还打算使用本2020年计划不时向符合条件的参与者发放新的奖励，但须遵守并遵守此处描述的条款和条件。

第 2 部分。结构.

公司根据本2020年计划条款授予的每项奖励（定义见下文）应授予每位参与者，行使该奖励时可发行的相应股份（“奖励股份”）应发放给参与者或由参与者指定的实体。

第 3 部分。定义。

在本2020年计划和任何奖励协议（定义见下文）中，以下术语的含义如下：

(a) “2020年计划” 应具有第 1 节中规定的含义。

(b) “关联公司” 是指 (i) 由公司直接或间接控制的任何实体，以及 (ii) 公司拥有巨大股权的任何实体，无论哪种情况均由管理人决定。

(d) “假定奖励” 应具有第 1 节中规定的含义。

(e) “奖励” 是指根据本2020年计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他基于股份的奖励。

(f) “奖励协议” 是指证明根据本2020年计划授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件。为避免疑问，先前就假定奖励签订的奖励协议应构成本协议下所有目的的奖励协议。

(g) “董事会” 是指公司的董事会。

(h) “业务合并” 是指公司、Ucommune Group Holdings Limited及其某些当事方之间由公司、Ucommune Group Holdings Limited及其某些当事方之间订立的、经不时修订的截至2020年6月29日的某些合并协议（“合并协议”）所设想的交易。

(i) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会为管理本 2020 年计划而指定的其他董事会委员会。

(j) “公司” 指根据开曼群岛法律注册成立的Ucommune International Ltd及其任何继任者。

(k) “顾问” 是指公司或关联公司聘请提供服务并获得这类服务报酬的任何个人，包括顾问，以及公司的任何董事，无论此类服务是否获得报酬。

(l) “解雇” 是指参与者与公司或关联公司之间的关系，无论是雇佣关系还是咨询关系，因经济裁员或重组（视情况而定）而终止。

(m) “公平市场价值” 是指就任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券）而言，该财产的公平市场价值，该财产由署长不时确定的方法或程序确定。

(n) “期权” 是指根据本协议第 7 节授予的期权。

(o) “其他基于股份的奖励” 是指根据本协议第 9 节授予的权利。

(p) “参与者” 是指根据本2020年计划获得奖励的个人。

(q) “先前计划” 应具有第 1 节中规定的含义。

(r) “限制性股份” 是指根据本协议第 8 节授予的任何股份。

(s) “限制性股份单位” 是指根据本协议第8节授予的以股份计价的合同权利，每种权利代表根据本2020年计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件获得股份价值（或该价值的百分比，该百分比可能高于100％）的权利。

(t) “股份” 是指公司的A类普通股，面值每股0.024美元。

(u) “股份合并” 是指将公司已发行和未发行股本资本中每股面值为0.0001美元的20股普通股合并为一股普通股，公司每股面值为0.002美元，并将公司已发行和未发行股本中每股面值为0.002美元的12股普通股合并为一股普通股公司股份，每股面值为0.024美元，自2023年11月29日起生效。

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(v) “替代奖励” 是指为假定或替代先前由公司（直接或间接）收购（直接或间接）或与公司合并的公司或其他实体或企业授予或由其员工持有的未付奖励而授予的奖励，不包括假定奖励。

第 4 部分。资格。

(a) 员工（均为 “员工”）和公司或关联公司的顾问有资格参与本2020年计划。获得奖励的员工或顾问，如果他或她符合其他条件，则可以获得额外奖励。

(b) 已经同意接受公司或关联公司工作或向其提供服务的个人应被视为有资格获得本协议项下的奖励。

第 5 部分。行政。

(a) 除非董事会另有决定，否则本2020年计划应由根据适用法律和证券交易所规则组建的署长管理。“管理人” 一词应指董事会或委员会（视情况而定）。署长可将其在2020年计划下的职责和权力全部或部分委托给其指定的个人或董事会委员会。

(b) 在遵守本2020年计划和适用法律的条款的前提下，管理人应拥有以下全部权力和权限：（i）指定参与者；（ii）确定根据本2020年计划向每位参与者发放的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定要承保的股数（或计算哪些付款、权利或其他事项）与) 奖励有关；(iv) 确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于任何限制或限制在奖励中，任何关于没收限制或限制奖励行使的期限、加速或豁免的期限、任何与禁止竞争和收回奖励收益相关的条款，在每种情况下均基于管理员自行决定的考虑因素；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算或行使现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或取消、没收或暂停，方法或可以结算、行使、取消、没收或暂停哪些奖励的方法；(vi) 确定是否、在多大程度上和在何种情况下现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产以及与本 2020 年计划项下的奖励相关的应付金额应自动延期，或由其持有人或管理人选择延期；(vii) 解释和管理此 2020年计划以及与本2020年计划有关的任何文书或协议或根据该计划作出的奖励；(viii) 建立、修改、暂停或放弃此类规章制度并任命其认为适当的代理人来妥善管理本2020年计划；(ix) 确定奖励是否以及在多大程度上应遵守或继续遵守任何法规或法规要求；以及 (x) 做出任何其他决定，并采取署长认为管理本 2020年计划所必要或可取的任何其他行动。

(d) 管理员可以在非竞争、保密、封锁以及其认为对公司不利的任何其他事件方面对任何奖励施加限制，并在其认为必要或适当时自行决定施加其他限制性承诺。如果违反这些限制，管理员可以要求参与者退还根据本2020年计划向他们提供的所有福利，并且此类参与者将不再有权获得根据本2020年计划计划向他们提供的潜在福利。

第 6 部分。可供奖励的股票。

(a) 根据下文规定的调整，根据所有奖励可以发行的最大股份总数最初不得超过1,071,620股（反映了股票合并）（包括假定奖励）。为避免疑问，根据合并协议，假定奖励所依据的股份数量应等于：（i）受先前计划约束的Ucommune Group 控股有限公司的股份数量乘以（ii）0.478333。

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(b) 如果在本2020年计划生效日之后，奖励所涵盖或与该奖励相关的任何股份被没收、取消，或者如果此类奖励在没有交付股份或其他对价的情况下以其他方式终止，则在任何此类没收或终止的范围内，该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份应再次变为，或将变成，可在本 2020年计划下发行。

(d) 根据向奖励交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。

(e) 如果管理人应确定任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分立、合并、回购或交换公司股票或其他证券、发行认股权证或其他购买股票的权利或公司的其他证券，或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此调整是管理员以的绝对酌处权决定，为了防止本2020年计划中计划提供的福利或潜在的福利被稀释或扩大，是适当的，则署长应以其认为适当的方式调整 (i) 随后可能成为奖励标的的股票（或其他证券或财产）的数量和类型，包括本协议第 6 (a) 节规定的总限额，(ii) 股份（或其他证券或财产）的数量和类型) 对给予未偿奖励，(iii) 任何奖励的授予价格、收购价或行使价，或在认为适当的情况下，为准备向未偿奖励的持有人支付现金，以及 (iv) 未偿奖励的持有人在任何时候可以收购的最低股份数量；但是，任何奖励的股份数量以 {为单位 br} 份额应始终为整数。

(f) 替代品奖励的标的股票不得减少本2020年计划下剩余可供发行的股票数量。

(g) 除非本2020年计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股份的细分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而拥有任何权利。除非本2020年计划中有明确规定或根据管理人根据本2020年计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不影响奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此而进行调整。

第 7 部分。选项.

特此授权管理员向参与者授予期权，但须遵守以下条款和条件以及此类附加条款和条件，在中，无论哪种情况都不违背本2020年计划的条款，正如管理员应在奖励协议中确定和规定的那样：

(a) 期权下每股股的购买价格应由管理员确定。

(b) 每个期权的期限应由管理员确定。

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第 8 部分。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 特此授权管理员向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。

(b) 限制性股票和限制性股票单位应受管理员可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在管理员认为适当的时候或合并失效，分期付款或其他方式。

(c) 根据本2020年计划授予的任何限制性股份均可以管理员认为适当的方式进行证明，包括但不限于账面登记注册或发行股票证书或证书、创建新类别股份或修改公司备忘录和/或章程。如果根据本 2020年计划授予的限制性股票发行任何股票证书，则此类证书应以参与者的名义注册，并应注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明。

第 9 部分。其他基于股份的奖励。

特此授权管理员向参与者授予管理员认为符合股票（包括但不限于可转换为股份的证券）的其他奖励（包括但不限于股票增值权以及股息等价物和股息等价物），这些奖励以股票（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与与股票（包括但不限于可转换为股份的证券）相关 2020年计划。根据本2020年计划的条款，管理员应确定此类奖励的条款和条件。根据本第 9 节授予的购买权交割的股票或其他证券应以此类对价进行购买，该对价可以通过管理员确定的方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合。

第 10 部分。适用于奖励的一般条款。

(a) 所有奖励均应由公司与每位参与者之间的奖励协议证明。

(b) 奖励的发放时不考虑现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价。

(c) 管理人可以自行决定单独发放奖励，也可以与任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起发放或与之同时发放。除了其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据公司任何其他计划授予的奖励之外或同时授予的奖励，可以与授予此类其他奖励或奖励同时发放，也可以在不同的时间发放。

(d) 在遵守本2020年计划的条款的前提下，公司在授予、行使或支付奖励时可以或管理员确定的形式进行付款或转账，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任意组合，并且可以一次性付款或转账、分期付款或分期支付延期，每种情况均按署长制定的规则和程序在中执行。此类规则和程序可能包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定的规定，或就分期付款或延期付款发放或计入股息等价物的规定。

(e) 除非董事会或管理人另有决定，否则参与者不得转让、转让、出售或转让任何奖励和任何此类奖励下的权利，除非遗嘱或血统和分配法；但是，如果管理人或董事会如此决定，则参与者可以按照署长规定的方式指定一名或多名受益人为行使参与者的权利，并获得与任何奖励相关的任何可分配财产参与者的死亡。在参与者的一生中，每项奖励以及任何奖励下的每项权利只能由参与者行使，或在适用法律和适用的奖励协议允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。不得质押、扣押、抵押、转让、扣押或以其他方式抵押奖励及任何此类裁决项下的任何权利，任何所谓的质押、押记、抵押、转让、扣押或抵押均无效且不可对公司执行。本段的条款不适用于任何已充分行使、获得或支付的奖励（视情况而定），也不妨碍根据本条款和适用的奖励协议的条款没收奖励。

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(f) 根据任何奖励或行使根据本2020年计划交付的所有股票或其他证券的证书均应受署长根据本2020年计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票或其他证券的任何证券交易所、和任何适用法律的规则、规章和其他要求的规则、规章和其他要求以及任何适用法律所认为可取的停止转让令和其他限制的约束，以及管理员可能会在任何此类证书上添加图例或图例对此类限制进行适当引用。

(g) 在参与者做出管理人可以接受的安排以满足适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据2020年计划向任何参与者交付任何股份。公司或其任何子公司应拥有权限，有权扣除或预扣或要求参与者向公司或其子公司汇款足以满足适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额，因为2020年计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件。管理人可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留根据奖励发行的股份（或允许回报），其公允市场价值等于需要预扣的金额。尽管 2020年计划有任何其他规定，但可因任何奖励的发行、归属、行使或支付而扣留的股份数量（或参与者从公司收购此类股份后可以从参与者手中回购此类奖励的股份），以偿还参与者在发行、归属、行使或行使方面的任何所得税和工资税负债除非署长特别批准，否则奖励的支付应仅限于股份的数量根据适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税用途的最低法定预扣税率，在预扣或回购之日的公允市场价值等于此类负债的总额。

第 11 部分。修改和终止。

(a) 除非适用法律禁止，除非奖励协议或本2020年计划中另有明确规定，否则管理员可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本2020年计划或本协议下的任何奖励协议或其中的任何部分；但是，但是，如果没有 (i) 股东不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止批准，前提是获得公司股东决议的法定门槛，前提是此类批准是必须遵守管理员认为有必要或需要遵守的任何税收或监管要求，以及 (ii) 对于任何奖励协议，如果此类行动会对该参与者在任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响，则必须征得受影响参与者的同意。

(b) 未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人的同意，管理员可以放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或者修改、更改、暂停、终止或终止迄今授予的任何奖励；但是，任何此类行动均不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人的权利产生实质性的不利影响因此根据本2020年计划获得批准；并进一步规定，除本协议第6（e）节另有规定外，没有此类行动将降低授予该期权时确立的任何期权的行使价。

(c) 每当管理员确定此类调整适当时，管理员应有权调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰异常或非经常发生的事件（包括但不限于本协议第 6 (e) 节所述的影响公司的事件、公司的财务报表或适用法律或会计原则的变更）以防止削弱或扩大预期的福利或潜在收益在本 2020 年计划下提供。

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(d) 尽管本 2020年计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但经受影响参与者的同意，管理员可以导致取消根据本协议授予的任何奖励，以换取向此类已取消的奖励的持有人支付的现金或替代奖励，其价值等于取消时该取消奖励的公允市场价值。

(e) 署长可以在其认为适宜的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本2020年计划或任何奖励中的任何不一致之处，或调和本2020年计划或任何奖励中的任何不一致之处。

第 12 部分。预扣税 。根据本2020年计划授予的每项奖励的行使应符合以下条件：如果管理人在任何时候确定为此类活动支付预扣税是必要或可取的，则除非此类预扣令署长满意，否则此类行使无效。在这种情况下，除了奖励股份的行使价外，管理人还可能要求行使参与者向公司支付行使股份的行使价格以相同的方式向公司付款，例如公司或任何关联公司有义务向相关税务机关汇款行使奖励的金额。或者，管理员可以指示公司或其关联公司从适用参与者的工资中预扣与所要求的活动相关的适当数额的税款。任何此类额外款项的支付应不迟于行使奖励的任何金额首次计入行使参与者的税收总收入之日起。

第 13 节。杂项。

(a) 根据本2020年计划，任何员工、独立承包商、参与者或其他人员均无权申请获得任何奖励，也没有义务统一本2020年计划下的员工、独立承包商、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。

(b) 本 2020年计划中包含的任何内容均不得阻止公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(c) 奖励的授予不应解释为赋予参与者保留在公司或任何关联公司工作或服务的权利。此外，除非本2020年计划、任何奖励协议或对双方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定，否则公司或适用的关联公司可以随时解雇参与者或终止独立承包商的服务，不承担任何责任或本2020年计划下的任何索赔。

(d) 如果本 2020 年计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者与任何人或奖励相关的任何条款将取消本 2020 年计划或任何适用法律规定的任何奖励的资格，则应（在适用法律允许的最大范围内）解释或认为该条款符合适用法律，如果不能在署长的决定中，不对本2020年计划或奖励的意图做出实质性改变，就这样解释或视为已修改，例如应删除有关此类管辖权、人员或奖励的规定，本2020年计划的其余部分和任何此类奖励将继续完全有效。

(e) 根据本 2020年计划支付的奖励应以股票或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而存入任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下任何奖励的或任何特定资产（包括股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。

(f) 本2020年计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司与参与者之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(g) 不得根据本2020年计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类分成股份或其任何权利。

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(h) 如果适用法律要求，应将本 2020 年计划提交给中华人民共和国主管外汇监管机构和税务机关进行注册，并应根据这些机构对身为中国居民的参与者的适用规则执行。

(i) 为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，管理员可自行决定提供其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇司法管辖区当地法律、税收政策或适用的差异。此外，署长可以批准其认为必要或适当的2020年计划的补充、修正、重述或替代版本，而不会因此影响本2020年计划中对任何其他目的生效的条款；但是，此类补编、重述或替代版本均不得增加本协议第6节中包含的股份限制。尽管有上述规定，管理员不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反任何适用法律的奖励。

(j) 如果管理员认为与任何适用法律或公司的交易政策相冲突或不一致，则公司没有义务授予任何奖励、允许行使任何奖励、在行使任何奖励时发行任何奖励股份、支付款项或根据本2020年计划采取任何其他行动，并且管理员保留拒绝采取的权利只要此类冲突、不一致或问题仍然悬而未决，就应采取此类行动。

(k) 公司应保存发放给参与者的奖励和向参与者或参与者指定的实体发行的奖励股份登记册，，包括此类奖励的授予和此类奖励的行使日期以及管理员认为适当的任何其他细节。

(l) 2020年计划和所有奖励协议应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

第 14 节。2020年计划的生效日期。

2020年计划将在公司董事会批准后完成业务合并之日生效（“生效日期”）。

第 15 节。2020年期限计划。

在生效日期十周年之后，不得根据本 2020 年计划授予任何奖励。但是，除非本2020年计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，管理员修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励，或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利的权力，以及董事会修改本2020年计划的权力将延至该日期之后。

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