附录 5.1

参考：	SQG/774298-000001/28241245v1

Ucommune 国际有限公司

D 座 B1 层

光华路2号

朝阳区

北京 100026

中华人民共和国

2023 年 12 月 15 日

Ucommune International Ltd（“公司”）

我们被要求以开曼群岛法律顾问的身份就公司将于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）向公司提出本意见，该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）注册1,000,000股面值A类普通股根据公司发行的公司授权但未发行的股本（“股份”）中每股价值0.024美元2020年股票激励计划，经修订并于2021年5月6日生效，第二次修订和重述于2022年8月19日，第三次修订和于2023年12月1日重述（“计划”）。

为了给出这个意见，我们审查了注册声明和计划的副本。我们还审查了公司与计划和公司发行股票相关的公司授权。

基于下述假设和限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

1.	公司发行并根据注册声明注册的股票已获得正式授权并已获得有效授权。

2.	当根据本计划条款和公司董事会（或董事会授予其管理本计划权力的任何个人或委员会）通过的决议进行发行和付款时，以及在公司成员（股东）登记册中进行适当记录时，股票将以有效方式发行、全额支付且无需评估可以。

在本意见书中，“不可估税” 一词是指，就股票的发行而言，股东没有任何义务向公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备解除的其他情况）br} 公司面纱）。

这些意见受限于，即根据开曼群岛的《公司法》（经修订），开曼群岛公司成员的注册被法律视为 初步证实《公司法》（修订版）指示或授权在其中插入的任何事项的证据。第三方方在有关股票中的权益不会出现。会员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在欺诈或明显错误的情况下）。

这些意见仅针对在本意见信发出之日存在和所知的情况和事实，并以为基础。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律有关。我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效力不发表任何意见。

我们还依据的假设是 (a) 所有签名、首字母缩写和印章都是真实的，(b) 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿的真实和完整副本或最终形式为原件的副本，以及 (c) 在发行任何股份时，公司收到的对价应不少于超过此类股票的面值。

我们同意将本意见用作注册声明的附录，并进一步同意注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。在给予此类同意时，我们不认为我们是《证券法》、或根据该法发布的证券交易委员会规则和条例中使用的术语所指的 “专家”，就注册声明的任何部分，包括作为证物或其他内容的本意见。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所