正如 2023 年 12 月 15 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
根据1933年的《证券法》
UCOMMUNE 国际有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 证件号） |
D 座 B1 层
光华路2号
北京市朝阳区
中华人民共和国，100026
（主要行政办公室地址和邮政编码）
2020 年股票激励计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
（服务代理的名称和地址）
+1 800-221-0102
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
欧阳丹，律师
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional 公司
北京银泰中心C座29层2901单元
建国门外大街2号
北京市朝阳区 100022
中华人民共和国
电话：+86 10 6529-8300
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ☐ | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
解释性 注释
本S-8表格上的注册声明 登记了Ucommune International Ltd（“注册人”）额外发行和出售每股面值0.024美元的1,000,000股A类普通股，根据其2020年股票激励计划进行发行。根据S-8表格E指令，特此以引用方式纳入先前注册声明（文件编号333-254072和文件编号333-267017）的 内容。
1
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件 以引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人于2023年4月25日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告； |
| (b) | 注册人于 2023 年 1 月 25 日、2 月 27 日、 2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 9 月 20 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 11 月 17 日、2023 年 11 月 29 日、 2023 年 11 月 29 日和 2023 年 12 月 15 日，包括其任何修正案；以及 |
| (c) | 注册人于2021年1月5日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-39738）中对A类普通股和购买A类普通股的认股权证的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件， 在本注册声明生效之日之后，在提交本注册 声明的生效后修正案之前，表明特此提供的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券， 应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
就本注册声明 而言，此处 或在此处合并或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入 ）修改或取代此类声明。经如此修改或取代 的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经修改或取代。
2
第 8 项。展品。
参见本注册 声明第 3 页开头的附录索引。
UCOMMUNE 国际有限公司
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 第二次修订和重述的注册人备忘录和章程（参照注册人于2023年12月6日向委员会提交的6-K/A表格（文件编号001-39738）的当前报告的附录3.1纳入） | |
| 4.2* | 注册人的普通股证书样本 | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）LLP关于注册的A类普通股有效性的意见 | |
| 10.1* | 注册人的2020年股票激励计划，经修订并于2021年5月6日生效，2022年8月19日第二次修订和重述，第三次修订和重述于2023年12月1日 | |
| 23.1* | Marcum Asia 会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交。 |
3
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2023年12月15日在中华人民共和国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。
| Ucommune 国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 毛大庆 | |
| 姓名： | 毛大庆 | |
| 标题： | 董事 | |
4
委托书
通过这些 礼物认识所有人，在下方签名的每一个人特此构成并任命毛大庆博士和徐燕女士， 分别作为其真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以 他的姓名、地点和代替权，以任何和所有身份代替本注册声明，包括在姓名上签名以及 代表下列签署人提交本注册声明及其所有修正案，包括事后生效的修正案修正案，以及 向美国证券交易委员会提交相同的证物以及与之相关的其他文件， 赋予这些事实上的律师和代理人进行和执行在场所内和周围所必需的每一项行为和事情，以及与之相关的其他文件， 的全部权力和权力，特此批准 并确认这些事实上的律师和代理人或其替代人凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年12月15日以所示身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 毛大庆 | 董事会主席 | |
| 毛大庆 | ||
| /s/ 张国敏 | 导演 | |
| 张国敏 | ||
| /s/ 赵志摩 | 导演 | |
| 赵志摩 | ||
| /s/ 张健 | 导演 | |
| 张健 | ||
| /s/ 徐景红 | 导演 | |
| 徐景红 | ||
| /s/ 顾先豪 | 导演 | |
| 顾先豪 | ||
| /s/ 王子瑞 | 首席执行官兼首席风险官 | |
| 王子瑞 | （首席执行官） | |
| /s/ Yan Xu | 财务报告董事 | |
| 徐岩 | （首席财务官和首席会计官） |
5
美国授权代表的签名
根据1933年《证券 法》的要求，下列签署人，即Ucommune International Ltd在美国的正式授权代表，已于2023年12月15日在纽约签署了本 注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 Cogency Global Inc | |||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题 | 高级副总裁代表 Cogency Global Inc | ||
6