依据第424(B)(3)条提交
第333号档案号-257664
招股说明书
1,073,192股A类普通股,
400,782股A类普通股相关认股权证,
单位购买期权标的16,651股A类普通股,
333,002权证购买单位标的A类普通股,购买期权,
333,002将单位购买期权转换为A类普通股的权利,
行使认股权证可发行8,326股A类普通股
购买选项,
单位购买期权相关权利转换后可发行的1,665股A类普通股,
685,000股A类普通股转换后可发行
债权证,包括从债权证的初始本金中应计的任何利息
可按股份支付,及
6,875,000股作为JAK认股权证基础的A类普通股
Ucommune International Ltd
(在开曼群岛注册成立)
________________________
本招股说明书涉及不时转售最终开曼群岛控股公司(“母公司”)优客工场国际有限公司合共1,073,192股A类普通股,每股面值0.002美元(“A类普通股”),(I)向某些投资者(“管道投资者”)以私募方式发行与业务合并(定义见下文)有关的PIPE投资(定义见下文),(Ii)根据日期为2020年6月29日的与业务合并有关的合并协议向若干投资者发行作为盈利付款,(Iii)由母公司保留及可发行予其股份激励计划奖励的若干承授人,包括其联营公司,及(Iv)就业务合并向优客工场(“优客工场控股”)的前股东(其中部分为母公司的现任联营公司)发行。
本招股说明书还涉及(I)母公司根据已发行认股权证持有人的行权发行最多116,831股A类普通股,每股可按每股230.00美元的价格购买0.025股A类普通股,于2025年11月17日到期(“优先认股权证”);及(Ii)经已发行认股权证持有人行使最多283,951股A类普通股,每股可按每股81美元的价格购买0.05A类普通股,于2026年2月2日到期(“新认股权证”)。“搜查证”)。
本招股说明书亦涉及(I)母公司于持有人行使单位购买选择权(“UPO”)时发行16,651股A类普通股(“UPO股份”),(Ii)333,002股认股权证在持有人行使单位购买选择权(“UPO权证”)时额外购买8,326股A类普通股(“UPO认股权证”),(Iii)333,002权于持有人行使单位购买选择权(“UPO权证”)时转换为额外1,665股A类普通股(“UPO权利”),(Iv)于持有人行使UPO认股权证时购买最多8,326股A类普通股,及(V)于持有人转换UPO权利时,最多可持有1,665股A类普通股。
本招股说明书还涉及母公司发行(I)最多685,000股A类普通股(转换下限为每股6.00美元,须经任何摊薄调整(“底价”)),涉及母公司3,000,000美元本金8%的优先可转换债券(“债券”),包括可能以股票支付的本金3,000,000美元的应计利息,(Ii)最多625,000股A类普通股作为A系列认购权证(“A系列认股权证”)的基础,行使价格已调整为2022年5月13日的每股底价,权证持有人有权从总行权价格中扣除10%的每项行权,可立即行使,并于2029年1月26日到期;(Iii)最多3,125,000股作为B系列认购权证基础的A类普通股(“B系列认股权证”),其行使价已调整为2022年5月13日每1.25股A类普通股的底价,可立即行使,并于本招股说明书构成其一部分的注册说明书被证券交易委员会宣布生效之日(“生效日期”)12个月日届满;(Iv)最多3,125,000股作为C系列认购权证基础的A类普通股(“C系列认股权证”,连同A系列认股权证及B系列认股权证,“JAK认股权证”),行使价调整为每股A类普通股于2022年5月13日的底价,并于生效日期起计七年届满。C系列权证的50%在发行时归属,C系列权证的50%将根据B系列权证的行使数量按比例归属。
母公司不知道期权、认股权证、UPO、UPO权证或JAK权证的持有人是否会行使任何该等证券,或UPO权利或债券的持有人是否会将权利转换为父母的A类普通股。假若本招股说明书内登记的所有购股权、认股权证、UPO、UPO认股权证及JAK认股权证悉数行使,而JAK认股权证及债权证亦已悉数转换,假设JAK认股权证按底价行使,而债券按底价转换,母公司将合共额外发行8,078,199股A类普通股。
本招股说明书所指名的出售股东(每一名均为“出售股东”及合称“出售股东”)可不时透过公开或非公开交易,以现行市价或私下议定的价格发售全部或部分股份以供转售。
母公司将不会收到出售股东转售A类普通股的任何收益。母公司将从行使认股权证、UPO、UPO认股权证和JAK认股权证以换取现金获得收益,但不会从出售认股权证、UPO、UPO认股权证、UPO权利、债券和JAK认股权证相关的A类普通股中获得收益。
母公司将承担与A类普通股登记有关的所有成本、开支和费用。出售股东将承担他们各自出售A类普通股所产生的所有佣金和折扣(如有)。
目录表
母公司的A类普通股和优先认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为“UK”和“UKOMW”。在7月 2022年19日,母公司A类普通股和优先认股权证的收盘价分别为3.73美元和0.06美元。母公司的新权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债券和JAK权证未在纳斯达克或任何国家证券交易所或市场上市。
根据适用的联邦证券法,母公司是一家“新兴成长型公司”,并受到上市公司报告要求的降低。
母公司、其附属公司、综合可变权益实体(包括于中国的综合可变权益实体的子公司,统称为“优客工场”或“本集团”)(统称“优客工场”或“本集团”)因其大部分业务于中国经营而面临法律及经营风险。中国政府有很大的权力对总部位于中国的公司(如优客工场)开展业务的能力施加影响。因此,优客工场的投资者和企业面临着来自中国政府的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对优客工场的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。这些风险可能导致优客工场的业务及/或母公司普通股的价值发生重大变化,或可能显著限制或完全阻碍母公司向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。特别是,中国政府最近的声明和监管行动,如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动,以及上市公司会计监管委员会无法检查母公司的审计师,可能会影响优客工场开展业务或接受外国投资的能力,或影响母公司的证券继续在美国或其他外国证券交易所上市。见“风险因素--在中国做生意的风险”。
根据《外国公司问责法》,美国上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布报告,通知美国证券交易委员会其无法全面检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所中国。截至本报告日期,母公司的审计公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCAA确定名单上列出的审计公司之列,该名单指出了PCAOB无法检查的所有审计公司。然而,如果PCAOB确定它不能检查母公司审计师准备的工作底稿,因此交易所可能决定将母公司的证券退市,则根据HFCAA,母公司的证券在任何美国证券交易所或美国场外交易市场上的交易可能被禁止。见“风险因素--在中国做生意的风险--根据《中国证券业协会》或《加速追究外国公司责任法案》,可能禁止母公司的证券在任何美国证券交易所或美国场外交易市场交易,如果美国证券交易委员会最终认定母公司的审计工作是由审计师进行的,而审计师委员会无法全面检查或调查,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将母公司的证券退市,并可能禁止母公司的证券在场外交易。”
最终开曼群岛控股公司优客工场国际有限公司并无直接在中国拥有任何主要业务,但透过于中国注册的综合投资公司于中国经营其业务:优客工场(北京)创业投资有限公司(“优客工场创业”)、北京U巴扎科技有限公司(“北京U巴扎”)及北京微学天下教育科技有限公司(“微学天下”)。中国现行法律和法规对从事某些业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。因此,母公司在中国注册成立的若干附属公司(“中国附属公司”)与VIE订立了一系列合同安排,其中母公司被视为VIE的主要受益人,母公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在财务报表中综合VIE的经营业绩。母公司A类普通股的投资者并不是在购买以中国为注册地的合并VIE的股权,而是在购买母公司开曼群岛最终控股公司的股权。
然而,母公司、其子公司及其投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与母公司是主要受益人的VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本招股说明书中提及母公司或其子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于VIE,并受美国公认会计准则下的VIE合并条件的约束。根据美国公认会计原则合并VIE通常发生在以下情况下:(I)母公司或其子公司在VIE中拥有经济利益,并对VIE的潜在损失或收益具有重大风险敞口,以及(Ii)他们对VIE最重要的经济活动拥有权力。出于会计目的,母公司将是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。
母公司A类普通股的投资者不是在购买在中国注册的合并VIE的股权,而是在购买母公司--最终的开曼群岛控股公司--的股权。母公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由其子公司进行,并通过与总部位于中国的VIE的合同安排进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律和法规对从事增值电信服务(“VAT”)和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。母公司的子公司目前通过北京U Bazaar开展VATS业务,包括为其成员提供在线增值服务。母公司子公司还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE架构将为优客工场创业及/或伟学天下及其附属公司提供更大的灵活性,以扩大其业务范围,并于未来随着业务的扩展而按照中国法律法规实施其业务策略。中国监管机构可能不允许这种结构,这可能会导致优客工场的业务发生重大变化,和/或母公司登记出售的证券的价值发生重大变化,包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。若中国政府认为与以中国为注册地的综合外商投资企业订立的合同安排不符合中国对相关行业外资投资的监管限制,或该等法规或现有法规的诠释日后发生改变或有不同的诠释,母公司、其附属公司及外商投资企业可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。此外,若现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,则由于中国政府对母公司、其子公司和VIE施加的限制,资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体,则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。见“风险因素-与公司结构相关的风险”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释,本招股说明书中登记的证券可能会贬值或变得一文不值。”
母公司、其子公司和VIE受到外汇限制,以及它们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。根据中国外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,中国附属公司及合资企业需要获得外管局批准,以营运所产生的现金偿还各自欠中国以外实体的人民币以外货币债务,或以人民币以外货币支付中国以外的其他资本开支。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制母公司、子公司和VIE有效利用净收入的能力,以及它们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。”
目录表
中国附属公司及VIE向母公司及美国投资者分配其业务收益的能力,以及清偿VIE协议所欠款项的能力,均受限制及限制。中国附属公司派发股息的能力乃以其可分配盈利为基础。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外,各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足优客工场可能有的任何现金和融资需求,而中国子公司向母公司付款的能力的任何限制都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”
母公司可在需要时以下列方式在集团内转移现金:(I)母公司可根据下文所述的内部现金管理政策及母公司风险控制及合规部门建立的“重大经营决策管理制度”,以出资或贷款方式向包括中国子公司在内的子公司转移资金,并经母公司的管理团队(包括首席执行官和首席财务官)讨论、审议和审查,并经母公司董事会主席批准;(Ii)母公司及其附属公司可根据下文所述的内部现金管理政策向VIE提供贷款,反之亦然;(Iii)资金可从VIE转移至WFOES(定义见下文),作为VIE协议预期服务的服务费,即有关优客工场创业及北京U Bazaar的独家业务合作协议及有关威学天下的独家技术咨询及服务协议;(Iv)中国附属公司,包括WFOEs,可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规,从其留存收益中向其股东派发股息;及(V)母公司的非中国附属公司可根据相关非中国附属公司的组织章程及遵守适用的当地法律及法规,向母公司派发股息或其他分派。由于母公司是透过合约安排的VIE的主要受益人,而母公司及其附属公司并不拥有VIE的股权,因此母公司或其附属公司均不能向VIE或其各自的附属公司作出直接出资,而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。作为一家离岸控股公司,母公司可利用其离岸集资活动所得款项向中国附属公司提供贷款或向综合VIE提供资本,或向综合VIE提供贷款,但每种情况均须符合适用的监管规定。
于二零二零年八月,优客工场创业与优客工场控股(香港)有限公司(“优客工场香港”)订立贷款协议,据此,优客工场香港同意向优客工场创业提供总额最多6,000,000美元的贷款,而优客工场创业可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(总额达6,000,000美元)。此后,双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。于本招股说明书日期,自业务合并于2020年11月完成以来,优客工场香港已根据该等贷款协议向优客工场创业公司提供共4,100万美元贷款,其中4,000,000美元已偿还,所得款项来自母公司先前的管道融资及后续发售所得款项。这些贷款包括在公司间贷款中,并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。见“选定的合并及综合财务数据及经营数据-选定的母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的精简合并及综合财务报表资料”。
自2018年1月1日以来,现金一直以贷款形式通过集团转移;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间或向投资者进行任何其他转移、股息或分配;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间没有发生其他现金流量和其他类型的资产转移。截至本招股说明书日期,母公司的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。见“选定的合并及综合财务数据及经营数据-选定的母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的简明合并及综合财务报表资料-VIE/附属公司的集团间结余-公司间借款”。WFOES和VIE不打算分配收益或解决VIE协议下的欠款。
优客工场根据北京集团财务部门制定的内部现金管理政策,经集团相关部门讨论、审议和审查,并经母公司董事会主席批准,建立了严格的优客工场组织内部现金流控制和程序。母公司、其子公司和VIE之间的每一次现金转移都必须得到每一家相关公司的内部批准。要实现现金转账,需要执行一些步骤,包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。只有各相关公司的财务部门有权进行现金转账。在财务部门内,付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的,以将风险降至最低。见《招股说明书摘要--优客工场的公司结构》。
本招股说明书指1)以开曼群岛公司优客工场国际有限公司为母公司,2)母公司的附属公司,包括优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场科技”)及北京美乐科技有限公司(“北京美乐”)为母公司在中国注册的外商独资实体(“外商独资企业”)及3)优客工场创业公司、北京U巴扎及伟学天下及其附属公司为于中国注册的外商独资企业,于中国开展业务经营。出于会计目的,VIE被合并,但不是母公司直接或间接拥有股权的实体,母公司也不进行运营。
母公司可根据需要不时修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前,你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
投资母公司的A类普通股涉及本招股说明书第41页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2007年7月 22, 2022.
目录表
目录
页面 |
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招股说明书摘要 |
1 |
|
供品 |
27 |
|
汇总合并和合并财务数据和运营数据 |
30 |
|
风险因素 |
41 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
91 |
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收益的使用 |
92 |
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股利政策 |
93 |
|
论民事责任的可执行性 |
94 |
|
公司历史和结构 |
96 |
|
选定的合并和合并财务数据 |
104 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
115 |
|
行业概述 |
144 |
|
业务 |
149 |
|
监管 |
177 |
|
管理 |
190 |
|
主要股东 |
199 |
|
出售股东 |
201 |
|
关联方交易 |
205 |
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股本及其他证券说明 |
207 |
|
有资格未来出售的股票 |
223 |
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税收 |
226 |
|
配送计划 |
233 |
|
法律事务 |
236 |
|
专家 |
236 |
|
以引用方式并入某些资料 |
237 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
238 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
________________________
你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载资料外,任何人士均未获授权向你提供任何其他资料。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。
i
目录表
招股说明书摘要
以下摘要以本招股说明书其他部分所载更详细的资料及财务报表及相关附注为限,并应一并阅读。除本摘要外,在决定是否购买普通股之前,应仔细阅读整个招股说明书,特别是“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中讨论的投资普通股的风险。投资者须注意,最终开曼群岛控股公司优客工场国际有限公司并不直接拥有在中国的任何主要业务,而本招股说明书所述其于中国的业务乃透过香港合资企业经营。
优客工场的公司结构
以下图表显示了截至本招股说明书日期,母公司的公司结构,包括母公司的主要子公司和VIE。在纳斯达克上市的实体是母公司优客工场国际有限公司,公众股东正在购买母公司的股权。VIE和母公司的主要子公司是经营实体。
____________
备注:
(1)截至本招股说明书发布之日,其他个人持股比例低于3%的股东包括:珠海千亿宏通投资基金(有限合伙)持股2.430%,北京普思投资有限公司持股2.352%,珠海爱康嘉华资产管理合伙企业(有限合伙)持股2.243%,无锡中融友创向投资企业(有限合伙)持股2.176%,北京中凯投资发展有限公司持股2.146%,厦门瑞智业股权投资有限公司持股2.112%,宁波企业一号投资管理合伙企业(有限合伙)持股2.057,聚源新城(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)持股2.032,北京共青成功企业管理中心(有限合伙)持股1.983,北京亿润创银投资中心(有限合伙)持股1.946,北京银泰置地商业有限公司持股1.865,永州如如文化科技
1
目录表
股份有限公司持股1.612,深圳市益文达投资管理咨询有限公司持股1.447,北京宏泰金逸管理咨询有限公司持股1.430,培智网持股1.273,江西富森信息技术有限公司持股1.257,智勇赵持股1.129,新疆新众硕营销有限公司持股1.022,北京丝路云与投资中心(有限合伙)持股0.700,上海永百联投资管理有限公司持股0.678,平安持股0.667,君勤持股0.662%,嘉惠赣持股0.659,山东国惠投资有限公司持股0.499,上海高发荣泽投资中心(有限合伙)持股0.487,创新工厂(北京)企业管理有限公司持股0.487,新余冠达建筑设计咨询有限公司持股0.479,庄昆和持股0.471,拉萨松禾孵化器管理有限公司持股0.423,嘉兴创合汇金股权投资合伙企业(有限合伙)持股0.379,天津瑞和科技有限公司持股0.352,民江持股0.347。飞飞易持股0.328,朝代持股0.243,开封市文化旅游投资集团有限公司持股0.203,四川新文投资有限公司持股0.085。
(二)投资人优客工场创业公司是优客工场从事经营活动的实体。外商独资企业优客工场创业和优客工场科技达成了一系列合同安排。
(三)北京U巴扎是一家VIE,是优客工场进行业务的实体。北京U Bazaar和外商独资企业优客工场科技达成了一系列合同安排。
(四)维学天下是优客工场从事业务的实体。伟学天下和北京美乐,WFOE,达成了一系列合同安排。
母公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由其子公司进行,并通过与总部位于中国的VIE的合同安排进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律和法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。母公司的子公司目前通过北京U Bazaar开展VATS业务,包括为其成员提供在线增值服务。母公司子公司还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE架构将为优客工场创业及/或伟学天下及其附属公司提供更大的灵活性,以扩大其业务范围,并于未来随着业务的扩展而按照中国法律法规实施其业务策略。中国监管机构可能不允许这种结构,这可能会导致优客工场的业务发生重大变化,和/或母公司登记出售的证券的价值发生重大变化,包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。若中国政府认为与以中国为注册地的综合外商投资企业订立的合同安排不符合中国对相关行业外资投资的监管限制,或该等法规或现有法规的诠释日后发生改变或有不同的诠释,母公司、其附属公司及外商投资企业可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。此外,若现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,则由于中国政府对母公司、其子公司和VIE施加的限制,资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体,则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。请参阅“风险因素--与公司结构有关的风险”。
母公司及其附属公司根据一系列合约安排,主要透过中国境内的VIE经营业务。截至2019年、2020年和2021年12月31日,合并VIE及其子公司分别占合并总资产的95.6%、88.5%和92.0%,占合并总负债的92.7%、94.3%和106.2。2019年、2020年和2021年,合并VIE及其子公司分别占合并净收入总额的98.3%、96.5%和97.2%。见本招股说明书其他部分的综合财务报表及相关附注。
这些合约安排包括:
• 优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业股东之间的合约安排包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购股权协议、股东投票权代理协议及配偶同意书。
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目录表
• 优客工场科技、北京U巴扎及北京U巴扎股东之间的合约安排包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权代理协议。
• 北京美乐、伟学天下及伟学天下股东之间的合约安排包括独家技术咨询及服务协议、股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权代理协议。
优客工场创业公司与北京U Bazaar的协议
独家商业合作协议
根据日期为二零一九年七月五日的独家业务合作协议,Ucommune Technology同意向Ucommune Venture提供以下服务(其中包括):
• 提供技术支持和营销服务,包括但不限于咨询、信息收集和研究、对员工的支持和培训、与客户有关的服务和订单管理;
• 提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务;
• 开发、维护和更新计算机系统、硬件和数据库;
• 优客工场科技合法拥有的软件的许可;以及
• 应用软件的开发以及相关的更新和业务支持。
优客工场创业公司已同意向优客工场科技支付其及其子公司的税后利润。本协议自2019年7月5日起生效,并将继续有效,除非以优客工场科技或其指定人的书面通知终止,或直至优客工场科技或其指定人根据独家购买期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家业务合作协议,协议条款与上述独家业务合作协议条款大体相似。
股权质押协议
Ucommune Venture及其股东于2019年11月22日与Ucommune Technology签订了股权质押协议。根据该股权质押协议,Ucommune Venture的每位股东同意将其各自在Ucommune Venture的股权质押给Ucommune Technology,以确保其在独家期权协议、股东投票权代理协议和独家业务合作协议下的义务。
各该等股东进一步同意,未经优客工场科技事先书面同意,不会转让或质押其各自于优客工场创业公司的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人履行上述协议规定的所有义务为止。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股权质押协议,协议条款与上述股权质押协议条款大体相似。
优客工场创业公司和北京U Bazaar的股权质押在国家市场监管总局(前称国家工商总局)相关办公室的登记工作已经完成。
独家期权协议
根据Ucommune Technology、Ucommune Venture和Ucommune Venture股东于2019年11月22日签订的独家期权协议,Ucommune Venture的股东授予Ucommune Technology或其指定人购买其各自全部或部分股权的期权
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目录表
优客工场创投以中国法律允许的最低对价。根据独家期权协议,优客工场创投授予优客工场科技或其指定人以中国法律允许的最低对价购买优客工场创投或其附属公司全部或部分资产的购股权。
优客工场创业及其股东各自同意,未经优客工场科技事先书面同意,不得转让、抵押或允许就优客工场创业的任何股权或资产设立任何担保权益。独家期权协议将继续有效,直至优客工场科技或其指定人收购优客工场创业公司的全部股权或资产,或直至各方书面同意终止协议,或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家认购期权协议,协议条款与上述独家认购期权协议大体相似。
股东表决权代理协议
根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业股东于2019年11月22日订立的股东投票权代理协议,优客工场创业各股东同意不可撤销地委托优客工场科技或其指定人代表其行使其作为优客工场创业股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东投票权代理协议将继续有效,直至优客工场科技或其指定人根据独家期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止,或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议为止。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股东表决权代理协议,协议条款与上述股东表决权代理协议条款大体相似。
配偶同意书
优客工场创投相关个人股东的每位配偶均已签署配偶同意书。根据配偶同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意,将根据上述经不时修订的股权质押协议、独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家业务合作协议,处置由其配偶持有并以其名义登记的优客工场创业公司股权。此外,配偶承诺不采取任何旨在干预上述安排的行动,并无条件和不可撤销地放弃根据适用法律可能授予配偶的此类股权的所有权利或权利。
与卫血天下有关的协议
2019年1月,北京梅洛与唯雪天下及唯雪天下股东达成合同安排。Ucommune收购Melo Inc. 2019年5月。
独家技术咨询和服务协议
根据日期为2019年1月30日的独家技术咨询和服务协议,北京美乐同意向味雪天下提供包括但不限于以下服务:
• 提供卫学天下业务所需的信息技术综合解决方案;
• 计算机软件的开发以及计算机软件运行的技术支持和维护;
• 培训与资讯科技有关的人员及搜集资讯科技资料;以及
• 伟学天下需要的任何其他技术和咨询服务。
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伟学天下同意按照独家咨询和服务协议中规定的计算方法向北京美乐支付相当于其月收入(税后和费用后)的费用。独家咨询和服务协议自2019年1月30日起生效,除非被北京甜蜜终止或法律另有要求,否则继续有效。
股权质押协议
唯学天下股东与北京美乐、唯学天下订立股权质押协议,自2019年1月30日起生效。根据该等股权质押协议,伟学天下各股东同意将彼等各自于伟学天下的股权质押予北京美乐,以担保彼等于独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家咨询及服务协议项下的责任。各该等股东进一步同意,未经北京美乐事先书面同意,不会转让或质押其各自于伟学天下的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人履行上述协议规定的所有义务为止。
股权质押在SAMR相关办公室的登记工作已经完成。
独家期权协议
根据北京梅洛、唯雪天下及唯雪天下股东于2019年1月30日签订的独家期权协议,唯雪天下股东授予北京梅洛或其指定人选择权,以中国法律允许的最低对价购买其各自在唯雪天下的全部或部分股权。
根据独家期权协议,威学天下授予北京美乐或其指定人以中国法律允许的最低对价购买威学天下或其附属公司全部或部分资产的选择权。伟学天下及其股东各自同意,未经北京美乐事先书面同意,不会转让、抵押或允许就伟学天下的任何股权或资产设立任何担保权益。该独家购股权协议将继续有效,直至北京美乐或其指定人士已收购伟学天下的所有股权或资产,或直至北京美乐以书面通知单方面终止该协议。
股东表决权代理协议
根据日期为2019年1月30日的北京美乐、微雪天下与微雪天下股东之间的股东投票权代理协议,微雪天下各股东同意不可撤销地委托北京美乐或其指定人代表其行使其作为微雪天下股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东表决权代理协议将继续有效,直至各方书面同意终止协议,或直至北京美乐单方面以书面通知终止协议。
上述合同安排使父母能够:
• 考虑到WFOEs提供的服务,获得可能对合并VIE产生重大影响的经济利益;
• 根据与综合VIE的合同安排,成为主要受益人;以及
• 持有购买全部或部分股权的独家选择权,以及在中国法律允许的范围内购买综合VIE的全部或部分资产的独家选择权。
由于这些合同安排,母公司被视为VIE的主要受益人,并根据美国公认会计准则在财务报表中综合其经营业绩。
然而,母公司、其子公司及其投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本招股说明书中提及母公司或其子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于VIE,并受美国公认会计准则下的VIE合并条件的约束。美国公认会计准则下的VIE合并
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一般在以下情况下发生:母公司或其子公司(I)在VIE中拥有经济利益,从而对VIE的潜在损失或收益有重大风险敞口,以及(Ii)对VIE最重要的经济活动拥有权力。出于会计目的,母公司将是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。
这些合同安排可能不如直接所有权有效,而WFOEs可能会产生执行安排条款的巨额费用。如果中国政府认为与合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的中国监管限制,或者如果该等法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,母公司、其子公司和VIE可能受到严厉处罚或被迫放弃其在该等业务中的权益。
目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。中国监管当局可能不允许这种结构,这将对优客工场的业务和母公司A类普通股的价值产生重大不利影响,并可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于中国法律的不确定性以及司法管辖权的限制,WFOEs和VIE在执行这些合同协议方面面临着许多挑战。此外,若现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,则由于中国政府对母公司、其子公司和VIE施加的限制,资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体,则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。有关这些合同安排和优客工场公司结构相关风险的说明,请参阅“风险因素-与公司结构有关的风险”。
母公司可在需要时以下列方式在集团内转移现金:(I)母公司可根据下文所述的内部现金管理政策及母公司风险控制及合规部门建立的“重大经营决策管理制度”,以出资或贷款方式向包括中国子公司在内的子公司转移资金,并经母公司的管理团队(包括首席执行官和首席财务官)讨论、审议和审查,并经母公司董事会主席批准;(Ii)母公司及其附属公司可根据下文所述的内部现金管理政策向VIE提供贷款,反之亦然;(Iii)资金可从VIE转移至WFOES,作为VIE协议所预期服务的服务费,该协议即有关优客工场创业及北京U Bazaar的独家业务合作协议及有关伟学的独家技术咨询及服务协议;(Iv)中国附属公司,包括WFOEs,可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规,从其留存收益中向其股东派发股息;及(V)母公司的非中国附属公司可根据相关非中国附属公司的组织章程或注册文件,并遵守适用的当地法律及法规,向其股东派发股息或其他分派。由于母公司是透过合约安排的VIE的主要受益人,而母公司及其附属公司并不拥有VIE的股权,因此母公司或其附属公司均不能向VIE或其各自的附属公司作出直接出资,而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。见“选定的合并及综合财务数据及经营数据-选定的母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的精简合并及综合财务报表资料”。
作为一家离岸控股公司,母公司可利用其离岸集资活动所得款项向中国附属公司提供贷款或向综合VIE提供资本,或向综合VIE提供贷款,但每种情况均须符合适用的监管规定。于2020年8月,优客工场创投与优客工场香港订立贷款协议,据此,优客工场香港同意向优客工场创投提供总额最多6,000万美元的贷款,而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(最高可达6,000万美元)。此后,双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。于本招股说明书日期,自业务合并于2020年11月完成以来,优客工场香港已根据该等贷款协议向优客工场创业公司提供共4,100万美元贷款,其中4,000,000美元已偿还,所得款项来自母公司先前的管道融资及后续发售所得款项。这类贷款
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包括在公司间贷款中,并作为对子公司和VIE投资的前滚披露。自2018年1月1日以来,现金一直以贷款形式通过集团转移;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间或向投资者进行任何其他转移、股息或分配;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间没有发生其他现金流量和其他类型的资产转移。截至本招股说明书日期,母公司的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。见“综合及综合财务数据及经营数据摘要-母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的简明综合及综合财务报表资料-VIE/附属公司的集团间结余-公司间借款”。WFOES和VIE不打算分配收益或解决VIE协议下的欠款。
母公司、其子公司和VIE受到外汇限制,以及它们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。根据中国外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,中国附属公司及合资企业需要获得外管局批准,以营运所产生的现金偿还各自欠中国以外实体的人民币以外货币债务,或以人民币以外货币支付中国以外的其他资本开支。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制母公司、子公司和VIE有效利用净收入的能力,以及它们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。”
优客工场根据北京集团财务部门制定的内部现金管理政策,经集团相关部门讨论、审议和审查,并经母公司董事会主席批准,建立了严格的优客工场组织内部现金流控制和程序。母公司、其子公司和VIE之间的每一次现金转移都必须得到每一家相关公司的内部批准。要实现现金转账,需要执行一些步骤,包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。只有各相关公司的财务部门有权进行现金转账。在财务部门内,付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的,以将风险降至最低。
中国附属公司可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规,从其留存收益中向其股东派发股息,该等股东为母公司在香港注册成立并由母公司间接全资拥有的附属公司。截至本招股说明书日期,母公司的子公司均未向母公司或优客工场控股公司派发任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。中国附属公司及VIE向母公司及美国投资者分配其业务收益的能力,以及清偿VIE协议所欠款项的能力,均受限制及限制。中国附属公司派发股息的能力乃以其可分配盈利为基础。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外,各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足优客工场可能有的任何现金和融资需求,而中国子公司向母公司付款的能力的任何限制都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律和法规,中国子公司和VIE必须持有经营其业务的各种批准、许可证和许可。基于截至本招股说明书日期有效的中国法律法规以及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见,并受中国当局可能采用的对这些法律和法规的不同解释的限制,中国子公司
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截至本招股说明书之日,VIE已获得在中国经营所需的以下牌照和批准:(I)各中国子公司和VIE均已获得营业执照;(Ii)母公司子公司通过其开展VATS业务(包括为其成员提供增值在线服务)的北京U Bazaar已获得互联网信息服务和在线数据处理与交易的增值电信牌照;(Iii)从事室内设计服务的北京大观建筑工程有限公司已获得工程设计资质证书;(四)从事建筑服务的北京大观建筑工程有限公司、北京东亿远达建筑装饰工程有限公司、广东万和建筑工程有限公司取得了施工资质证书和安全生产许可证;(五)从事餐饮服务的友晓厨师(北京)餐饮有限公司、厦门迅远餐饮服务有限公司及北京宽能科技有限公司的九家子公司取得了食品经营许可证;(六)优客工场自营的样板空间大部分已完成消防或消防安全备案的竣工验收。然而,优客工场自营的少数样板空间尚未完成消防或消防安全备案等竣工验收。优客工场的空间未按相关法律法规要求完成消防竣工验收等工作的,可由有关政府部门责令停业。因此,优客工场可能会被处以每个车位人民币3万元至30万元不等的罚款,而优客工场的车位未按要求完成消防安全备案的,可能会被处以每个车位最高人民币5000元的罚款。根据相关法律法规及优客工场与相关政府部门的磋商,并根据优客工场的中国律师的意见,截至本招股说明书日期,因未完成消防和消防安全备案的竣工验收而可能产生的最高罚款金额约为人民币60万元。然而,优客工场并未因此类违规行为而受到任何实质性的罚款或处罚。
除上述事项外,母公司不能向阁下保证中国附属公司及VIE将能够维持现有牌照、许可及批准,或政府当局其后不会要求中国附属公司及VIE取得任何额外的许可、许可及批准。若中国附属公司及VIE未能取得所需的许可证、许可及批准,或无意中认定不需要任何许可或批准,或如适用的法律、法规或释义改变而中国附属公司或VIE须于未来取得该等许可或批准,则中国附属公司及VIE可能被处以罚款、没收违规经营所产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和VIE也可能因不遵守政府法规而产生负面宣传,从而对优客工场的品牌产生负面影响。见《风险因素--在中国做生意的风险--优客工场的业务缺乏必要的审批、执照或许可,可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响》。
根据本招股说明书日期有效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见,并受中国当局可能采纳的对该等法律及法规的不同诠释所规限,母公司认为,母公司、其附属公司及VIE目前毋须取得中国政府当局(包括中国证券监督管理委员会、或中国证监会、中国政府网信局、中国工商总局或任何其他政府机构)的任何牌照、批准或许可,方可向外国投资者发售证券。因此,母公司、其附属公司及VIE并无向中国证监会、CAC或其他中国当局提交任何有关批准的申请。截至本招股说明书日期,母公司、其子公司及VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国当局的任何查询、通知、警告或正式反对。然而,相关中国政府机构可能会得出不同的结论,适用的法律、法规或解释可能会改变,母公司、其子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序,母公司、其子公司和VIE不能保证它们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。然而,母公司、其子公司和VIE可能获得的任何批准都可能被撤销,其发行条款可能会对优客工场的业务和母公司与其证券相关的发行施加限制。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,处置中国相关境外上市公司风险和事件。
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2021年12月24日,国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》,证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法》,向社会公开征求意见。根据《管理规定》的规定,境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券,或者(二)在境外证券交易所上市,必须办理备案手续,并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。
根据《管理办法》,境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的,应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人发行拟在境外证券交易所上市的证券,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。
根据中国证监会官网发布的与《管理规定》和《管理办法》草案同时发布的一系列问答,证监会官员表示,该规则提出的备案要求一旦生效,将适用于未来的发行和上市,包括首次公开发行(IPO)和后续发行。适用于在该等规则生效前完成的发售和上市的其他备案要求将另行规定并制定,并有足够的过渡期。
鉴于:(I)《管理规定》及《管理办法》目前尚处于草拟阶段,尚未生效;(Ii)现行有效的中国法律、法规及规则并无明文规定,间接上市及透过合约安排(例如母公司的安排)进行发售须取得中国当局的批准,及(Iii)中国证监会尚未公布适用于于该等规则生效前完成的证券的上市、发售及回售的任何批准或备案规定,母公司相信本次回售及行使认股权证时发行其普通股不须经中国证监会或其他同等的中国政府当局批准。
然而,对于未来是否以及将对母公司、其子公司和VIE施加哪些要求,包括申报义务,仍存在很大的不确定性。备案程序、要求和时间表也不明确,可能要等到《行政规定》和《行政措施》生效后才能解决。在本次回售完成并行使权证发行母公司A类普通股之前,《管理规定》和《管理办法》以现行形式生效的,或者主管部门后来规定了其他适用于母公司的备案要求的,可以要求母公司向中国证监会备案。
2021年12月27日,国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起正式实施,取代了旧版负面清单。根据负面清单,境内企业从事禁止外商投资的业务,在境外证券交易所发行股票并上市前,应经有关部门批准。此外,某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理,适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。由于中国子公司或VIE均无从事禁止外商投资的业务,母公司认为,根据负面清单,中国子公司及VIE无需获得该等批准。
2021年11月14日,CAC公布了尚未生效的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》或《CAC条例草案》。《民航局条例(草案)》规定,数据处理人有下列行为的,必须申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,可能对国家安全产生不利影响的合并、重组或者分拆;(二)数据处理人拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市;(三)数据处理人拟在香港证券交易所上市,可能对国家安全产生不利影响;(四)可能对国家安全产生不利影响的其他数据处理活动。
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2021年12月28日,CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》,关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的,必须申请网络安全审查。与此同时,持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市,必须申请网络安全审查。
母公司认为,CAC法规草案下的此类网络安全审查要求(如果以当前形式有效)以及经修订的网络安全审查措施(2021年)不适用于中国子公司和VIE,主要是因为,截至招股说明书日期,中国子公司和VIE:(I)尚未收到中国政府主管部门的任何通知或决定,确认其为关键信息基础设施运营商;(Ii)持有或处理超过100万用户的个人信息;及(Iii)已收到适用政府当局与国家安全有关的任何调查、通知、警告或制裁。然而,相关中国政府机构可能会得出不同的结论,适用的法律、法规或解释可能会发生变化,中国子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。
母公司一直在密切关注中国的监管形势的发展,特别是在要求获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准(包括追溯批准)方面。如果中国证监会、中国证监会或其他中国主管部门其后认定,母公司的业务合并、后续公开发行或认股权证发行需要获得中国证监会的批准,或者本次转售或在行使认股权证时发行母公司的A类普通股、未来的发行或维持母公司在中国境外的上市公司地位需要获得批准,母公司可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或处分。在任何该等情况下,该等监管机构可对母公司在中国的业务处以罚款及处罚,限制其于中国的经营特权,延迟或限制将母公司以往公开招股所得款项汇回中国,或采取可能对优客工场的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及母公司A类普通股的交易价格造成重大不利影响的其他行动。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”-尽管母公司认为此次发行不需要中国政府批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求公开发行股票,包括此次发行和在行使认股权证时发行母公司的A类普通股,或为了维持母公司在中国以外的上市公司的地位“以及”风险因素--与中国做生意有关的风险--中国政府对优客工场必须进行商业活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响其运营,这可能导致其运营和母公司A类普通股的价值发生重大变化。“
优客工场是什么?
优客工场是中国领先的敏捷办公空间经理和全球抱负的提供商。根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,优客工场运营着中国最大的敏捷办公空间社区,以敏捷办公空间数量、聚合管理面积和中国覆盖的城市数量计算。
优客工场的使命是培育一种新的工作文化,这种文化植根于四个基础:共享、创新、责任和成功。
优客工场致力于为中国提供管理敏捷办公空间的专业化、集成化服务。凭借强大的管理和连锁运营能力,优客工场通过线下物理空间和线上会员社区的无缝融合而脱颖而出,赋能会员实现梦想。
优客工场设想的敏捷办公空间是基于标准化、智能化、人性化、数字化和物理化的设置。它是一个开放的平台,以企业服务为补充,办公空间覆盖线上和线下成员。
优客工场的生意
中国的城市转型和工作文化的演变,创造了对灵活创新的工作空间的强烈需求,为敏捷办公空间行业创造了独特而重大的机遇。根据Frost&Sullivan的数据,优客工场的品牌是中国最受认可的敏捷办公空间品牌。根据Frost&Sullivan进行的一项调查,品牌知名度和会员满意度证明了优客工场的领先品牌地位,这体现了其卓越的运营能力,并支持了其未来的发展。
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优客工场在全国范围内的敏捷办公空间网络覆盖了经济充满活力的地区,包括中国所有的一线和新一线城市。优客工场独特而全面的网络为企业成员提供灵活、高性价比的办公空间解决方案,帮助他们快速扩展到新的地理位置,提高生产力。优客工场还积极参与旧楼和未充分利用建筑的城市改造,重新定义了中国的商业地产领域。
优客工场认为,建立优客工场灵动的办公空间,可以吸引更多的流量,改善周边社区的形象。通过实体空间,优客工场还提供一整套企业服务,以增强其成员的能力,这些服务被称为U Plus服务。
优客工场在房地产和零售行业的专业知识使其能够高效地运营其敏捷的办公空间。自2015年9月推出优客工场第一个敏捷办公空间以来,优客工场凭借强大的管理和连锁运营能力,将成功复制到中国身上,并将足迹扩展到海外。截至2021年12月31日,优客工场在65个城市拥有273个空间,其中220个空间在运营,为其成员提供了约62,580个工作站,53个空间正在建设或准备建设。下图展示了截至2021年12月31日其在大中国的灵活办公空间网络:
此外,优客工场还提供由优客工场的联营公司运营的空间(指优客工场拥有少数股权投资,但由其联营公司运营,优客工场不合并该等空间的收入),以补充优客工场灵活的办公空间网络。优客工场指的是需要灵活办公空间服务的会员,优客工场不会直接操作到优客工场的合伙人运营的空间,并将其为此类会员提供的服务经验与其合伙人分享。这个由优客工场的同事运营的空间网络允许成员通过获得与其灵活的办公空间提供的类似级别的服务来扩展到新的地理位置。截至2021年12月31日,优客工场在大中国和纽约的三个城市拥有三个由优客工场的同事运营的空间。
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优客工场目前在以下两种模式下运营空间:
• 自性-运营优客工场自营模式下有三类空间。
• U空间,根据该协议,优客工场与业主签订租约,租用每个面积一般超过200平方米的空间,并使用其专有的标准操作程序(SOP)设计和建造空间。
• U Studio,优客工场向房东租赁分散的小型办公空间,每个空间的面积一般不到200平方米,并使用优客工场专有的SOP设计和建造空间。
• U设计,优客工场根据会员的规格,提供从选址到日常运营的一站式定制服务。
• 资产-灯光优客工场提供空间设计和建造以及管理服务,为承担大部分资本投资的房东开发和管理灵活的办公空间,以建设和推出新空间。在优客工场的轻资产模式下,它有两个类别。
• U Brand,优客工场主要向业主收取品牌推广、咨询和运营服务的管理费。
• U合伙人,优客工场与房东分享收入。
优客工场还一直专注于发展轻资产模式,在这种模式下,优客工场提供空间设计和建造以及管理服务,为房东开发和管理灵活的办公空间,房东承担了建设和推出新空间的大部分资本投资。轻资产模式让更多的房东受益于优客工场的专业能力和强大的品牌认知度,进而使优客工场的业务能够以高性价比的方式进行规模扩张。
截至2021年12月31日,优客工场在轻资产模式下拥有165个空间,管理面积约为622,815平方米,占总管理面积约865,150平方米的72%。2021年,优客工场在其轻资产模式下推出了40个新空间,管理面积约271,355平方米,2020年其轻资产模式下的新空间数量和管理面积分别增长了32%和77%。2019年、2020年和2021年,优客工场在轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。优客工场打算将重点放在扩大轻资产业务上,作为其主要增长动力之一。
优客工场的敏捷办公空间服务的盈利能力在一定程度上是由其敏捷办公空间的成熟推动的,或者说,一个空间向其成员开放的时间长度。优客工场将开放超过24个月的空间定义为成熟空间。一旦空间达到成熟,入住率通常是稳定的,优客工场为推动会员收购而对扩建、销售和营销的初始投资已经完成,该空间通常会产生经常性收入和现金流。截至2021年12月31日,优客工场运营中的220个总空间和92个成熟空间的整体入住率分别约为70%和76.4%。
虽然实体办公空间是优客工场的核心产品,但优客工场通过技术创新建立了一个连接线下和在线服务的智能集成平台。优客工场的APP U BAZAAR和数据管理系统UDATA,连同其智能办公系统和物联网解决方案,为会员创造了超越物理空间的无缝工作体验,为他们提供了方便地使用优客工场的U Plus服务(下文将详细介绍),从而提高了会员忠诚度,扩大了会员基础。截至2021年12月31日,优客工场约有1176,970名会员,包括约1,141,780名个人和35,180家企业,从大型企业到中小企业。
灵活的办公空间为在办公环境中拥有高可支配收入的大量城市人口提供了独特的途径,提供了重要的盈利机会。优客工场的个人成员在一个典型的工作日里,使用工作站的个人成员平均在其空间花费8个小时,与优客工场社区建立了融洽的关系,产生了大量的流量和数据。在优客工场技术能力的支持下,优客工场提供各种U+服务,满足其成员的需求和偏好,并建立一个充满活力的优客工场社区,服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
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优客工场与700多个商业伙伴合作,提供一整套U Plus服务,包括餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐等个人服务;企业秘书、人力资源、法律、金融、IT支持和税务服务等一般企业服务;孵化和企业创业服务;设计和打造服务;广告和品牌服务;以及为优客工场社区提供的相关服务。
优客工场通过提供U Plus服务获得会员收入,并根据提供的服务向会员收取费用。优客工场亦透过不同的安排向业务伙伴及被投资公司赚取收入,包括(I)收入分成安排,即优客工场分享业务伙伴的部分收入作为手续费;及(Ii)固定费用安排,根据该安排,优客工场向业务伙伴收取费用,并就租用其空间提供服务收取固定费用。
优客工场还通过优客工场的穹顶平台向写字楼和工业园区提供租赁合同管理、客户关系管理推广管理、物联网智能设备管理、租户和会员运营管理服务等SAAS服务,实现收入如下。2020年第四季度,随着优客工场从新冠肺炎中恢复过来,其SAAS业务的客户基础和收入都出现了大幅增长。优客工场预计,随着优客工场发展其SAAS业务,这一趋势将继续下去。
总收入由2019年的11.674亿元人民币下降至2020年的8.771亿元人民币,下降24.9%;较2020年增长20.6%至2021年的10.575亿元人民币(1.659亿美元)。优客工场的运营空间从2019年12月31日的174个减少到2020年12月31日的163个,到2021年12月31日增加到220个。优客工场的会员基础从截至2019年12月31日的约715,600人增加到截至2020年12月31日的约1,044,700人,截至2021年12月31日进一步增加到约1,176,970人。2020年,受新冠肺炎疫情影响,母公司财务状况和经营业绩受到实质性不利影响。尽管情况不利,优客工场仍保持其市场领先地位,截至2020年12月31日和2021年12月31日,其所有运营空间的整体入住率分别为77%和70%。
下图为优客工场的商业模式:
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下面的图表展示了优客工场的社区:
优客工场的强项
优客工场认为,以下优势促成了它的成功:
• 中国领导的敏捷办公空间品牌植根于对当地市场动态的深刻理解;
• 优客工场优越的航天运营效率和连锁运营能力;
• 优客工场的科技驱动平台;
• 优客工场动态敏捷办公生态圈赋能企业成员;
• 优客工场通过将会员基础扩大到物理空间之外而实现的多元化货币化渠道;
• 优客工场的创新管理。
优客工场的方略
优客工场打算通过实施以下战略来实现其使命和进一步发展业务:
• 在优客工场的轻资产模式下探索增长,追求目标扩张,巩固市场领先地位;
• 拓展U+服务,完善优客工场生态系统;
• 投资科技以提升营运效率和提升智能办公系统;以及
• 有选择地寻求收购和投资机会。
优客工场面临的挑战
投资普通股风险很高。在您决定是否购买普通股之前,您应仔细考虑以下概述的风险和不确定性、本招股说明书第41页开始的“风险因素”部分描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息。
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优客工场完成使命和执行战略的能力受到某些挑战、风险和不确定因素的影响,包括以下能力:
• 维持和管理其增长和扩张;
• 获得足够的资金以扩大业务和应对商机;
• 吸引更多的会员;
• 成功运营其空间和U Plus服务;
• 发展其技术;
• 与合作空间行业的其他参与者高效竞争;
• 遵守中国及优客工场所在的其他司法管辖区的相关法律和法规。
风险因素摘要
投资母公司A类普通股涉及重大风险。在投资A类普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是Ucommune面临的主要风险和不确定性的总结,按相关标题进行组织。这些风险将在标题为“风险因素”的部分中更全面地讨论。
优客工场的商业与工业相关的风险
• 优客工场有限的经营历史使其未来的前景、业务和财务业绩很难预测。
• 优客工场不得保留现有会员,特别是那些与其签订短期合同的会员,或在维持或发展其业务所需的水平上吸引新会员。
• 优客工场的增长经历了波动性和受制于各种因素,其中一些因素是它无法控制的。如果优客工场不能有效管理其增长,其业务可能会受到实质性的不利影响。
• 母公司历史上曾遭受重大亏损,未来可能会出现重大亏损。
• 母公司有大量债务和其他负债,并面临流动性限制,这可能使其难以以有利的条件获得额外融资,甚至根本无法获得额外融资,并可能对其财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。
• 母公司历史上从经营活动中记录的现金流量为负,未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。
• 母公司未来可能会继续因经营活动和亏损而蒙受亏损和负现金流。如果母公司不能恢复盈利或筹集足够的资本来满足其资本需求,将对母公司作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
• 母公司的财务状况和经营业绩受到入住率的影响。优客工场面临着更高的风险,因为它依赖许多大型企业成员来维持入住率。
• 优客工场的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量其运营业绩。
• 母公司需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果母公司不能以可接受的条件获得足够的资本,其业务、财务状况和前景可能会受到影响。
• 优客工场的广告和品牌服务受到客户集中相关风险的影响。
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• 优客工场向新地区、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。
• 母公司已发生并可能在未来发生长期资产和长期预付费用的减值损失,以及商誉减值损失。其长期资产的重大减值及长期预付开支及商誉减值损失可能会对其财务状况及经营业绩造成重大影响。
• 优客工场面临着激烈的竞争。如果优客工场不能有效地与他人竞争,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
• 优客工场的成功有赖于其核心管理层和精干人员的持续努力,以及招聘新人的能力。如果优客工场不能招聘、留住或激励员工,其业务可能会受到影响。
• 母公司的某些关联人或实体现在或将来将其拥有的建筑空间出租给优客工场或与优客工场进行其他交易。优客工场可能与母公司的高级管理人员和董事就此类关联交易存在利益冲突,优客工场不得以对母公司有利的条件解决此类冲突。
与公司结构有关的风险
• 母公司及其子公司的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面,这些安排可能不如直接所有权有效。VIE或其股东如未能履行其在该等合约安排下的责任,将对母公司及其附属公司的业务造成重大不利影响。
• VIE的股东可能与母公司、其子公司和VIE存在实际或潜在的利益冲突,可能对母公司及其子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
• 合同安排受中国法律管辖。这些合同是根据中国法律解释的,任何争议都将按照中国法律程序解决。
• 中国外商投资法律制度的重大不确定性可能会对母公司的公司结构和运营产生重大影响。
• 与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定母公司、其子公司或VIE欠下额外的税款,这可能会对其财务状况和您的投资价值产生负面影响。
• 母公司及其子公司可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、批准和资产的能力,这可能严重扰乱母公司及其子公司的业务,使其无法开展部分或全部业务,并限制增长。
• 母公司具有不同投票权的双层股权结构可能会对母公司A类普通股的价值和流动性产生不利影响。
• 母公司拥有不同投票权的双层股权结构将限制你影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何可能被母公司A类普通股的持有者视为有益的控制权变更交易。
• 母公司的某些现有股东对母公司有实质性影响,他们的利益可能与母公司其他股东的利益不一致。
• 您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为父母是根据开曼群岛法律注册的。
• 母公司股东做出的某些对母公司不利的判决可能无法执行。
关于上述风险因素和其他与优客工场公司结构有关的风险的详细讨论,请参阅“风险因素-与公司结构有关的风险”。
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在中国做生意的相关风险
• 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对优客工场的业务造成实质性的不利影响。
• 中国法律制度方面的不确定性可能会对优客工场产生不利影响。
• 中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对优客工场的业务和声誉产生不利影响,并使优客工场对其网站上显示的信息承担责任。
• 汇率的波动可能会对母公司的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
• 任何缺乏适用于优客工场业务的必要批准、许可证或许可,都可能对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
• 本招股说明书“风险因素”和其他地方讨论的其他风险和不确定性。
母公司、其子公司和VIE面临来自中国法律制度的风险,包括与法律执行有关的风险和不确定性,以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。见《风险因素--在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对优客工场产生不利影响》。此外,中国政府可能随时干预或影响优客工场的业务,或可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制,这可能导致优客工场的业务和/或母公司A类普通股的价值发生实质性变化。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对优客工场从事商业活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响其经营,这可能导致其经营和母公司A类普通股的价值发生实质性变化。”中国政府对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍母公司向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”-尽管母公司认为此次发行不需要中国政府批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求对公开发行股票进行额外批准,包括此次发行以及在行使认股权证时发行母公司的A类普通股,或者维持母公司在中国以外的上市公司的地位。
根据中国法律和法规,中国子公司和VIE必须持有经营其业务的各种批准、许可证和许可。根据于本招股说明书日期有效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见,并受中国当局可能采纳的对此等法律及法规的不同解释的规限,于本招股说明书日期,中国附属公司及合资企业已取得以下于中国经营所需的许可证及批准:(I)各中国附属公司及合资企业均已取得营业执照;(二)母公司子公司开展VATS业务,包括为会员提供增值网上服务的北京U BAZAAR取得互联网信息服务和网上数据处理与交易增值电信牌照;(三)从事室内设计服务的北京大观建筑工程有限公司取得工程设计资质证书;(四)从事建筑服务的北京大观建筑工程有限公司、北京东亿远大建筑装饰工程有限公司、广东万和建筑工程有限公司取得施工资质证书和安全生产许可证;(五)从事餐饮服务的友晓厨师(北京)餐饮有限公司、厦门迅远餐饮服务有限公司及北京宽能科技有限公司的九家子公司已取得食品经营许可证;(六)优客工场自营的大部分模型空间已完成消防或消防安全备案的竣工验收要求。然而,优客工场自营的少数样板空间尚未完成消防或消防安全备案等竣工验收。优客工场的空间未按相关法律法规要求完成消防竣工验收等工作的,可由有关政府部门责令停业。因此,优客工场可能被处以每人3万元至30万元以下的罚款
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未按规定完成消防安全备案的优客工场的空间,可能被处以每个空间最高人民币5,000元的罚款。根据相关法律法规及优客工场与相关政府部门的磋商,并根据优客工场的中国律师的意见,截至本招股说明书日期,因未完成消防和消防安全备案的竣工验收而可能产生的最高罚款金额约为人民币60万元。然而,优客工场并未因此类违规行为而受到任何实质性的罚款或处罚。
除上述事项外,母公司不能向阁下保证中国附属公司及VIE将能够维持现有牌照、许可及批准,或政府当局其后不会要求中国附属公司及VIE取得任何额外的许可、许可及批准。若中国附属公司及VIE未能取得所需的许可证、许可及批准,或无意中认定不需要任何许可或批准,或如适用的法律、法规或释义改变而中国附属公司或VIE须于未来取得该等许可或批准,则中国附属公司及VIE可能被处以罚款、没收违规经营所产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和VIE也可能因不遵守政府法规而产生负面宣传,从而对优客工场的品牌产生负面影响。见《风险因素--在中国做生意的风险--优客工场的业务缺乏必要的审批、执照或许可,可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响》。
根据于本招股说明书日期生效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见,并受中国当局可能采纳的对此等法律及法规的不同诠释所规限,母公司相信母公司、其附属公司及VIE无须取得任何中国政府当局(包括中国证监会、中国证监会或任何其他政府实体)的批准,才可向外国投资者发售证券。因此,母公司、其附属公司及VIE并无向中国证监会、中国工商总局或其他中国当局提交任何申请以供批准。截至本招股说明书日期,母公司、其子公司及VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国当局的任何查询、通知、警告或正式反对。然而,相关中国政府机构可能会得出不同的结论,适用的法律、法规或解释可能会改变,母公司、其子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序,母公司、其子公司和VIE不能保证它们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。然而,母公司、其子公司和VIE可能获得的任何批准都可能被撤销,其发行条款可能会对优客工场的业务和母公司与其证券相关的发行施加限制。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,处置中国相关境外上市公司风险和事件。
2021年12月24日,国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》,证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法》,向社会公开征求意见。根据《管理规定》的规定,境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券,或者(二)在境外证券交易所上市,必须办理备案手续,并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。
根据《管理办法》,境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的,应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人发行拟在境外证券交易所上市的证券,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。
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根据中国证监会官网发布的与《管理规定》和《管理办法》草案同时发布的一系列问答,证监会官员表示,该规则提出的备案要求一旦生效,将适用于未来的发行和上市,包括首次公开发行(IPO)和后续发行。适用于在该等规则生效前完成的发售和上市的其他备案要求将另行规定并制定,并有足够的过渡期。
鉴于:(I)《管理规定》及《管理办法》目前尚处于草拟阶段,尚未生效;(Ii)现行有效的中国法律、法规及规则并无明文规定,间接上市及透过合约安排(例如母公司的安排)进行发售须取得中国当局的批准,及(Iii)中国证监会尚未公布适用于于该等规则生效前完成的证券的上市、发售及回售的任何批准或备案规定,母公司相信本次回售及行使认股权证时发行其普通股不须经中国证监会或其他同等的中国政府当局批准。
然而,对于未来是否以及将对母公司、其子公司和VIE施加哪些要求,包括申报义务,仍存在很大的不确定性。备案程序、要求和时间表也不明确,可能要等到《行政规定》和《行政措施》生效后才能解决。在本次回售完成并行使权证发行母公司A类普通股之前,《管理规定》和《管理办法》以现行形式生效的,或者主管部门后来规定了其他适用于母公司的备案要求的,可以要求母公司向中国证监会备案。2021年12月27日,发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),自2022年1月1日起施行,取代原版本。根据负面清单,境内企业从事禁止外商投资的业务,在境外证券交易所发行股票并上市前,应经有关部门批准。此外,某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理,适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。由于并无任何中国附属公司或VIE从事禁止外商投资的业务,母公司相信根据负面清单,中国附属公司及VIE无须取得该等批准。
2021年11月14日,CAC公布了尚未生效的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》或《CAC条例草案》。《民航局条例(草案)》规定,数据处理人有下列行为的,必须申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,可能对国家安全产生不利影响的合并、重组或者分拆;(二)数据处理人拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市;(三)数据处理人拟在香港证券交易所上市,可能对国家安全产生不利影响;(四)其他可能对国家安全造成不利影响的数据处理活动。
2021年12月28日,CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》,关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的,必须申请网络安全审查。与此同时,持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市,必须申请网络安全审查。
母公司认为,CAC法规草案下的此类网络安全审查要求(如果以当前形式有效)以及经修订的网络安全审查措施(2021年)不适用于中国子公司或VIE,主要是因为,截至招股说明书日期,中国子公司和VIE:(I)尚未收到中国政府主管部门的任何通知或决定,确认其为关键信息基础设施运营商;(Ii)持有或处理超过100万用户的个人信息;及(Iii)已收到适用政府当局与国家安全有关的任何调查、通知、警告或制裁。然而,相关中国政府机构可能会得出不同的结论,适用的法律、法规或解释可能会发生变化,中国子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。
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母公司一直在密切关注中国的监管形势的发展,特别是在要求获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准(包括追溯批准)方面。如果中国证监会、中国证监会或其他中国主管部门其后认定,母公司的业务合并、后续公开发行或认股权证发行需要获得中国证监会的批准,或者本次转售或在行使认股权证时发行母公司的A类普通股、未来的发行或维持母公司在中国境外的上市公司地位需要获得批准,母公司可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或处分。在任何该等情况下,该等监管机构可对母公司在中国的业务处以罚款及处罚,限制其于中国的经营特权,延迟或限制将母公司以往公开招股所得款项汇回中国,或采取可能对优客工场的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及母公司A类普通股的交易价格造成重大不利影响的其他行动。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”-尽管母公司认为此次发行不需要中国政府批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求公开发行股票,包括此次发行和在行使认股权证时发行母公司的A类普通股,或为了维持母公司在中国以外的上市公司的地位“以及”风险因素--与中国做生意有关的风险--中国政府对优客工场必须进行商业活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响其运营,这可能导致其运营和母公司A类普通股的价值发生重大变化。“
只要现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,则由于中国政府对母公司、中国子公司和VIE施加的限制,资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体,则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释,则本招股说明书中登记的证券可能会贬值或变得一文不值。”
母公司可在需要时以下列方式在集团内转移现金:(I)母公司可根据下文所述的内部现金管理政策及母公司风险控制及合规部门建立的“重大经营决策管理制度”,以出资或贷款方式向包括中国子公司在内的子公司转移资金,并经母公司的管理团队(包括首席执行官和首席财务官)讨论、审议和审查,并经母公司董事会主席批准;(Ii)母公司及其附属公司可根据下文所述的内部现金管理政策向VIE提供贷款,反之亦然;(Iii)资金可从VIE转移至WFOES,作为VIE协议所预期服务的服务费,该等协议即有关优客工场创业及北京U Bazaar的独家业务合作协议及有关唯学天下的独家技术咨询及服务协议;(Iv)中国附属公司,包括WFOEs,可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规,从其留存收益中向其股东派发股息;及(V)母公司的非中国附属公司可根据相关非中国附属公司的组织章程或注册文件,并遵守适用的当地法律及法规,向其股东派发股息或其他分派。由于母公司是透过合约安排的VIE的主要受益人,而母公司及其附属公司并不拥有VIE的股权,因此母公司或其附属公司均不能向VIE或其各自的附属公司作出直接出资,而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。见“选定的合并及综合财务数据及经营数据-选定的母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的精简合并及综合财务报表资料”。
优客工场根据北京集团财务部门制定的内部现金管理政策,经集团相关部门讨论、审议和审查,并经母公司董事会主席批准,建立了严格的优客工场组织内部现金流控制和程序。母公司、其子公司和VIE之间的每一次现金转移都必须得到每一家相关公司的内部批准。要实现现金转移,需要采取一些步骤,包括但不是
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仅限于开具支付收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、发票检查、支付执行。只有各相关公司的财务部门有权进行现金转账。在财务部门内,付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的,以将风险降至最低。见《招股说明书摘要--优客工场的公司结构》。
自2018年1月1日以来,现金一直以贷款形式通过集团转移;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间或向投资者进行任何其他转移、股息或分配;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间没有发生其他现金流量和其他类型的资产转移。截至本招股说明书日期,母公司的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。见“综合及综合财务数据及经营数据摘要-母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的简明合并及综合财务报表资料摘要--VIE/附属公司的集团间结余--公司间借款”。WFOES和VIE不打算分配收益或解决VIE协议下的欠款。
作为一家离岸控股公司,母公司可利用其离岸集资活动所得款项向中国附属公司提供贷款或向综合VIE提供资本,或向综合VIE提供贷款,但每种情况均须符合适用的监管规定。在母公司或其离岸实体向其在岸实体(即中国子公司和VIE实体)提供贷款之前,借款人必须根据中国相关法律法规向外汇局或其当地同行备案。此外,根据发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业法人发行外债备案登记制度改革的通知》或《发改委通知》,对于母公司或其境外实体向其境内子公司或VIE实体提供的期限超过一年的贷款,借款人在获得此类贷款之前,还必须获得发改委的登记证书,并在获得贷款后向发改委报告相关信息。
于2020年8月,优客工场创投与优客工场香港订立贷款协议,据此,优客工场香港同意向优客工场创投提供总额最多6,000万美元的贷款,而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(最高可达6,000万美元)。此后,双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。于本招股说明书日期,自业务合并于2020年11月完成以来,优客工场香港已根据该等贷款协议向优客工场创业公司提供共4,100万美元贷款,其中4,000,000美元已偿还,所得款项来自母公司先前的管道融资及后续发售所得款项。这些贷款包括在公司间贷款中,并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。优客工场创投已在国家外管局北京外汇管理局完成备案手续,但尚未在发改委进行登记。发改委的通知没有明确规定这种不合规的法律后果。然而,发改委在其网站上的几份公告中表示,可能会对此类企业采取惩罚性措施,如信用纪律、公众批评和未来暂停申请注册。截至本招股说明书发布之日,优客工场创业尚未收到发改委对本次贷款的任何查询、通知、警告或处罚。
接受贷款的中国子公司和VIE实体仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会延误母公司使用证券发行所得向中国子公司提供贷款或额外出资,这可能对母公司的流动资金以及母公司为优客工场的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”
母公司、其子公司和VIE受到外汇限制,以及它们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。根据中国外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。然而,需要得到适当的政府当局的批准或登记。
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将人民币兑换成外币并从中国汇出,用于支付偿还外币贷款等资本费用的。因此,中国子公司和中外合资企业需要获得外管局批准,才能使用运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。见《中国》中与经商相关的风险因素--政府对货币兑换的控制可能会限制母公司、子公司和VIE有效利用净收入的能力,以及他们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。
中国附属公司可根据及遵守适用的中国法律、法规及其组织章程,从其留存收益中向其股东派发股息,该等股东为母公司在香港注册成立的附属公司,并由母公司间接全资拥有。截至本招股说明书日期,母公司的子公司均未向母公司或优客工场控股公司派发任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。中国附属公司及VIE向母公司及美国投资者分配业务收益的能力,以及清偿VIE协议所欠款项的能力,均受限制及限制。中国附属公司派发股息的能力乃以其可分配盈利为基础。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外,各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足优客工场可能有的任何现金和融资需求,而中国子公司向母公司付款的能力的任何限制都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据HFCAA,2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,它确定无法完全检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所。截至本报告日期,母公司的审计公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCAA确定名单上列出的审计公司之列,该名单指出了PCAOB无法检查的所有审计公司。然而,如果PCAOB确定它不能检查母公司审计师准备的工作底稿,因此交易所可能决定将母公司的证券退市,则根据HFCAA,母公司的证券在任何美国证券交易所或美国场外交易市场上的交易可能被禁止。见“风险因素--在中国做生意的风险”--根据《中国证券业协会》或《加速追究外国公司责任法案》,可能禁止母公司的证券在任何美国证券交易所或美国场外交易市场交易,前提是美国证券交易委员会后来认定母公司的审计工作是由审计师进行的,审计师委员会无法全面检查或调查,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将母公司的证券退市,母公司的证券可能被禁止在场外交易。
优客工场的历史与公司结构
优客工场的企业史
自业务合并完成后,优客工场国际有限公司自2020年11月起成为最终控股公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立,是一家豁免有限责任公司。
优客工场于2015年4月通过优客工场创业公司开始运营。2017年7月,优客工场将业务从大中国扩展到新加坡。2018年4月,优客工场通过优客工场合伙人运营的空间进入纽约市场。2018年8月,优客工场创办了北京U巴扎。
优客工场经历了一系列重组交易,主要包括:
• 2018年9月,优客工场控股根据开曼群岛法律注册成立。
• 2018年12月,优客工场香港根据香港法律注册成立。
• 2019年1月,优客工场科技在中国注册成立,成为优客工场香港的全资附属公司。
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目录表
• 2019年5月,优客工场科技与优客工场创投及其股东签订了一系列合同安排,并于2019年7月和2019年11月续签了合同安排。
• 2019年5月,优客工场科技与北京U&Bazaar及其股东签订了一系列合同安排。根据与优客工场创业及北京U Bazaar及其各自附属公司的合约安排,母公司为主要受益人。
2019年5月,优客工场收购了根据特拉华州法律成立的控股公司Melo Inc.。北京美乐是一家从事智能办公系统开发的公司,是美乐公司的全资子公司。优客工场相信,此次收购增强了其技术能力,并使其能够为其成员提供先进的办公解决方案。北京美乐与于二零一七年十二月在中国注册成立的伟学天下公司及其各自股东订立一系列合约安排,根据该等安排,母公司为伟学天下的主要受益人。
2020年11月17日,优客工场根据与奥立信收购公司和其他某些方的合并协议完成了一项业务合并。业务合并完成后,合并后的公司或优客工场国际有限公司仍为尚存的上市实体。合并后,优客工场控股成为优客工场国际有限公司的全资子公司。
自2020年11月17日起,母公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“UK”,于2025年11月17日到期的母公司认股权证在纳斯达克挂牌交易,交易代码为“UK”。
母公司被视为优客工场创业、北京U巴扎和伟学天下及其各自附属公司各自的主要受益人。母公司根据美国公认会计原则将该等实体视为其合并联属实体,并已根据美国公认会计原则在合并及综合财务报表中综合该等实体的财务结果。
在本招股说明书中,优客工场科技及北京美乐各自为外商独资企业,而优客工场创业、北京U巴扎及伟学天下及其附属公司各自为外商独资企业,母公司为主要受益人。有关VIE结构的更多细节和风险,请参阅“公司历史和结构--与VIE及其各自股东的合同安排”和“风险因素--与公司结构有关的风险”。
于2022年4月21日,母公司股东于特别股东大会或股东大会上通过普通决议案,批准将母公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股每股面值0.002美元的母公司普通股,或股份合并。因此,股份合并于美国东部时间2022年4月21日下午5点生效,A类普通股于下一个营业交易日开市时在纳斯达克资本市场开始按股份合并后基础交易,交易代码相同,但新的CUSIP编号为G9449A 209。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。每20股拆分前已发行普通股自动合并及转换为一股已发行及已发行普通股,而股东无须采取任何行动,而母公司的已发行认股权证、单位购股权、优先可换股债权证及股份激励计划奖励的条款已自动调整,而该等认股权证、单位购买期权、优先可换股债权证及股份奖励计划奖励的持有人无须采取任何行动。紧随股份合并后,母公司的法定股本为50,000.00美元,分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。
从开曼群岛的法律角度来看,股份合并对母公司在2022年4月21日生效日期之前的股份没有任何追溯力。然而,本登记声明中对母公司普通股的提及被陈述为已追溯调整和重述,以使股份合并生效,犹如股份合并已在相关较早日期发生一样。作为股份合并的结果,母公司的已发行及已发行普通股已于本注册说明书中进行追溯调整(如适用),以实施母公司普通股的股份合并,犹如其已发生于呈交的较早期间开始时一样。
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目录表
于2021年2月2日,母公司完成4,938,271股A类普通股及认股权证的后续发售,按合并发行价4.05美元购入4,938,271股A类普通股及一份认股权证以购买一股A类普通股(或246,914股A类普通股及认股权证以购买246,914股A类普通股,合并发行价为0.05股A类普通股及一份认股权证以购买0.05股A类普通股,倘追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并),或基本发售。这些认股权证将于2026年2月2日到期。本次发行的承销商全面行使其选择权,按每份认股权证0.01美元的发行价额外购买740,740份认股权证,以购买普通股,该认股权证与基础发售同时结束。
于2021年3月18日,母公司提交经修订的F-1表格(文件编号333-254442)的登记声明,招股说明书是其中的一部分,涉及(I)不时回售母公司向若干投资者发行的合共6,030,670股A类普通股(或,301,538股A类普通股,若追溯调整以反映于2022年4月21日实施的20比1合并),(Ii)母公司发行(A)至多2,336,612股A类普通股(或,116,831股A类普通股)在行使已发行认股权证时,每股可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股的一半(或,如果进行追溯调整以反映股份合并,则可按每股230.00美元的价格购买0.025股A类普通股),到期日期为:(B)于行使已发行认股权证时,最多5,679,011股A类普通股,每股可按每股4.5美元的价格购买一股A类普通股(或,在行使已发行认股权证时最多发行283,951股A类普通股,每股可按每股81.00美元的价格购买0.05股A类普通股),于2026年2月2日到期,以及(Iii)母公司在行使单位购买期权或UPO时发行333,002股A类普通股(或16,651股A类普通股),或UPO,(B)333,002股认股权证,以额外购买166,501股A类普通股(或,8,326股A类普通股(如经追溯性调整以反映股份合并)于行使UPO或UPO认股权证时,(C)333,002股权利,以于行使UPO时转换为额外33,300股A类普通股(或,如具追溯性调整以反映股份合并,则为1,665股A类普通股),或(D)166,501股A类普通股(或,如经追溯调整以反映股份合并,则为8,326股A类普通股)及(E)33,300股A类普通股(或1,665股A类普通股(如有追溯性调整以反映股份合并)。登记声明于2021年3月22日生效。2021年7月2日,家长撤回了这样的登记声明。在此注册的证券以及在此注册的其他证券将根据本注册说明书(第333-257664号文件)进行发售,招股说明书是其中的一部分。
企业信息
优客工场的主要执行办公室位于北京市朝阳区光华路2号D座8楼,人民Republic of China。优客工场在这个地址的电话是+8610-6506-7789。
母公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。母公司在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼,NY 10168。
投资者如有任何疑问,请通过优客工场主要执行办公室的地址和电话与其联系。优客工场的主要网站是https://www.ucommune.com/.其网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
适用于本招股说明书的惯例
除文意另有所指外,就本招股说明书而言,仅限于:
• “人工智能”是指人工智能;
• APP指的是手机APP;
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目录表
• “业务合并”指(1)Orisun收购公司于开曼群岛与优客工场合并成立为法团;及(2)开曼群岛获豁免注册的公司Everstone International Ltd与优客工场控股合并并加入优客工场控股,使优客工场控股成为母公司的全资附属公司。
• “复合年增长率”是指复合年增长率;
• “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门特别行政区;
• “A类普通股”是指母公司的A类普通股,合并前每股票面价值0.0001美元(或合并生效后每股0.002美元),每股有一票;
• “B类普通股”是指母公司的B类普通股,合并前每股票面价值0.0001美元(或合并生效后每股0.002美元),每股有15票;
• “Frost S&Sullivan”是指第三方行业研究机构Frost S&Sullivan(Beijing)Inc.上海分公司;
• “Z世代”指的是中国在1990年至2009年出生的个人的人口队列;
• “GMV”是指商品销售总值;
• “大中国”指(仅就本招股说明书而言)中国以及香港、澳门特别行政区和台湾;
• “香港”或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区;
• “个人会员使用工作站”是指截至某一日期在会员协议下使用优客工场工作站的个人,不包括按需使用工作站的个人;
• “物联网”是指物联网;
• “IT”指的是信息技术;
• “成熟空间”是指开放时间超过24个月的空间;
• “会员”是指在U Bazaar上注册并在某一日期获得奖励积分的个人和企业;
• “新一线城市”是指继一线城市之后相对发达的城市:成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞;
• “普通股”是指A类普通股和B类普通股,均为股份合并前每股面值0.0001美元(或股份合并生效后每股0.002美元);
• “PIPE投资”是指某些后盾投资者与业务合并相关的6,090万美元投资。
• “中国子公司”是指母公司在中国注册成立的子公司,包括外商独资企业;
• “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币;
• “中小企业”是指中小企业;
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目录表
• “由优客工场的合伙人(S)经营的空间(S)”是指优客工场持有少数股权,由优客工场的合伙人(S)经营的共同办公空间(S);优客工场按权益法核算其投资,但不将该空间的收入并入合并财务报表;
• “一线城市”是指中国最发达的城市:北京、上海、广州和深圳;
• “优客工场”或“集团”是指母公司及其子公司,在描述经营情况和合并、合并财务报表时,是指合并的VIE;
• “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;
• “可变利益实体”是指优客工场创业公司、北京U巴扎和伟学天下(包括其各自在中国的合并子公司,如有),均为中国公司,母公司在该等公司中没有股权,但由于母公司是该等实体的主要受益人,其财务业绩已根据美国公认会计准则纳入合并和综合财务报表;
• “外商独资企业”是指优客工场科技和北京美乐,均为母公司在中国设立的外商独资机构;
• 《2019年计划》是指母公司于2019年8月22日通过的股权激励计划;
• 《2020计划》是指母公司于2020年11月17日通过的股权激励计划,承担和取代2019年计划。
除另有说明外,有关优客工场的合用办公空间、其合用办公空间网络覆盖的城市、合用办公空间的管理面积、工作站、入住率和会员的所有统计数据均不包括优客工场合伙公司运营的空间。
本招股说明书中介绍的某些金额、百分比和其他数字,如关键运营数据,可能会进行四舍五入调整。因此,以总数、美元或百分比表示的数字可能不代表所附数字的算术总和或计算。
除非另有说明,本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均为人民币6.3726元兑1美元,这是美联储理事会2021年12月31日发布的H.10美元统计数据中规定的汇率。母公司不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。2022年7月15日,人民币中午买入汇率为6.7565元兑1.00美元。
本招股说明书包含来自各种公开来源的信息,以及由优客工场委托第三方行业研究公司Frost R&Sullivan编写的行业报告中的某些信息,以提供有关其行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。由于各种因素,优客工场所在的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大相径庭。
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目录表
供品
母公司登记(I)不时转售母公司合共1,073,192股A类普通股,(Ii)母公司在行使优先认股权证时发行最多116,831股A类普通股,(Iii)母公司在行使新认股权证时发行最多283,951股A类普通股,(Iv)母公司在行使UPO时发行16,651股A类普通股,(V)母公司在行使UPO时发行333,002股UPO认股权证,以额外购买8,326股A类普通股,(Vi)母公司在行使UPO时发行333,002股UPO权利以转换为额外的1,665股A类普通股,(Vii)母公司在行使UPO认股权证时发行8,326股A类普通股,(Viii)母公司在UPO权利转换时发行1,665股A类普通股,(Ix)母公司按底价转换债券时发行最多685,000股A类普通股,包括可以股份支付的本金3,000,000美元的应计利息,及(X)母公司于行使A系列认股权证及C系列认股权证后,按每股A类普通股的底价及B系列认股权证的每股1.25股A类普通股的底价发行合共最多6,875,000股A类普通股。
优先认股权证条款 |
在追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并后,每股优先认股权证持有人有权以每股230.00美元的价格购买0.025股A类普通股。优先认股权证将于纽约时间2025年11月17日(企业合并完成五年后)下午5点到期,或在赎回或清算后更早到期。 |
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新认股权证的条款 |
在追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并后,每股新认股权证持有人有权以每股81.00美元购买0.05股A类普通股。新认股权证将于纽约时间下午5点到期,于2026年2月2日(新认股权证发行五年后)到期,或在赎回或清算时更早到期。 |
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UPO的条款 |
购买单位的选择权最初可按每单位11.50美元行使。每个单位由一个UPO份额、一个UPO权证和一个UPO权利组成。每份UPO认股权证最初可按每股11.50美元的行使价购买一半A类普通股,而每项UPO权利将转换为一股A类普通股的十分之一(1/10),可予调整。UPO和UPO认股权证可以现金或无现金方式行使,由持有人选择,将于2024年8月2日到期。2021年3月,各方同意将UPO和UPO认股权证的行使价格修改为3.05美元。于2022年4月21日,股份合并生效后,UPO及UPO认股权证的行权价调整至61.00美元。每个单位包括0.05股UPO股份、一份UPO认股权证和一份UPO权利。每股认股权证初步可按每股每股61美元的行使价购买0.025股A类普通股,每股认购权将转换为0.005股A类普通股,可予调整。 |
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债权证和JAK认股权证的条款 |
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目录表
在追溯调整以反映2022年4月21日实施的20比1股份合并后: • A系列认股权证使持有人有权按每股A类普通股81.00美元的初步行使价购买187,500股A类普通股(须根据其中的条款进行调整)。首轮认股权证可立即行使,于2029年1月26日到期; • B系列认股权证使持有人有权以每1.25股A类普通股20.00美元的初步行权价(相当于每1.25股A类普通股的行权价1.60美元)购买合共937,500股A类普通股,B系列认股权证持有人有权在每股行权价中扣除10%。行权价格应一次性下调,以匹配A类普通股在生效日期后连续十个交易日的最低成交量加权平均价格。B系列认股权证可立即执行,并在生效日期和12个月周年日到期 |
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• C系列认股权证使持有人有权按每股A类普通股81.00美元的初步行使价购买937,500股A类普通股(须根据其中的条款进行调整)。C系列权证的50%在发行时归属,C系列权证的50%将根据B系列权证的行使数量按比例归属。C系列认股权证将在生效之日起七年内到期。 |
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尽管债权证、JAK权证或相关交易文件有任何相反规定,债权证的换股价格或JAK权证的行使价均不得低于6.00美元的底价。A类普通股股票拆分或股份拆分时,底价按比例降低;A类普通股反向拆分或股份组合时,底价按比例增加。 |
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自2022年5月13日起,债券的转换价格调整为6.00美元的底价,JAK认股权证的条款进一步调整为: • A系列认股权证使持有人有权以相当于每股A类普通股6.00美元的底价的行使价购买625,000股A类普通股。首轮认股权证可立即行使,于2029年1月26日到期; • B系列认股权证赋予持有人购买合共3,125,000股A类普通股的权利,行使价相当于每1.25股A类普通股6.00美元的底价(相当于每股A类普通股4.8美元的行使价),B系列认股权证持有人有权在总行使价中扣除10%。B系列认股权证可立即执行,并在生效日期的12个月周年日到期;以及 • C系列令持有人有权以相当于每股A类普通股6.00美元的底价购买3,125,000股A类普通股。50%的C系列令于发行时归属,50%的C系列令将根据已行使的B系列令数量按比例归属。C系列令状将于生效日期七周年时到期。 |
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目录表
在期权、认购证、UPO、UPO认购证、JAK认购证行使之前以及在本招股说明书中登记的UPO权利和债务(包括其利息)转换后发行的A类普通股 |
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已发行的A类普通股假设出售A类普通股、行使期权、认股权、UPO认股权和JAK认股权以及本招股说明书中登记的UPO权利和债务(包括其利息)的转换,并假设JAK认股权已行使且债务按底价转换 |
11,979,305. |
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风险因素 |
在投资母公司的证券之前,你应该仔细阅读和考虑“风险因素”中列出的信息。 |
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收益的使用 |
在追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并后;母公司预期可从(I)行使优先认股权证所得款项中收取约2,690万美元,如该等认股权证全部以现金方式行使,行使价格为每股A类普通股230.00美元;(Ii)倘该等新认股权证全部以现金方式行使,则将收取2,300万美元;(Iii)如该等优先认股权证及UPO认股权证全部以现金方式行使,则该等优先认股权证及该等认股权证将收取约1,500,000美元;及(Iv)如JAK认股权证全部以现金方式行使(A系列认股权证及B系列认股权证的行使价格等于每股A类普通股的底价,而B系列认股权证的行使价格等于每1.25股A类普通股的行使底价)(亦假设B系列认股权证的行使价格从总行使价格中扣除10%),则可从行使该等认股权证中收取最多36,000,000美元。母公司打算将任何此类收益用于营运资金和一般公司用途。母公司将不会从出售股东转售A类普通股或出售认股权证、UPO、UPO认股权证、UPO权利、债券或JAK权证相关的A类普通股所得的任何收益。 |
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交易市场与交易符号 |
母公司的A类普通股和优先认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为“UK”和“UKOMW”。母公司的新权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债券和JAK权证未在纳斯达克或任何国家证券交易所或市场上市。 |
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转让代理、注册人和权证代理 |
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目录表
汇总-合并和合并财务数据和营业收入数据
财务信息摘要
以下截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的汇总合并及综合经营报表数据、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的汇总合并及综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的汇总合并及综合现金流量数据均源自本招股说明书其他部分经审核的合并及综合财务报表。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
历史结果不一定代表未来期间的预期结果。你应该阅读这一综合和综合财务数据和经营数据部分,以及本招股说明书中其他部分包括的综合和综合财务报表以及相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和合并业务数据摘要。
截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
2021 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) |
||||||||||||
业务数据汇总表和合并报表: |
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|
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||||||||
收入: |
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|
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工作区会员收入 |
557,994 |
|
422,984 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
||||
营销和品牌服务收入 |
534,826 |
|
317,461 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
||||
其他服务收入 |
74,538 |
|
136,692 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
||||
总收入 |
1,167,358 |
|
877,137 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
||||
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收入成本(1): |
|
|
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工作区成员资格 |
(814,002 |
) |
(557,102 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
||||
市场营销和品牌推广服务 |
(485,473 |
) |
(297,893 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
||||
其他服务 |
(69,917 |
) |
(113,074 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
||||
收入总成本(不包括减值损失) |
(1,369,392 |
) |
(968,069 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
(52,030 |
) |
(36,505 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
||||
开业前费用 |
(15,124 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
销售和市场营销费用 |
(75,841 |
) |
(47,061 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
||||
一般和行政费用 |
(181,582 |
) |
(320,202 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
386 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
(179,475) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
运营亏损 |
(705,700 |
) |
(494,700 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
||||
利息支出,净额 |
(10,402 |
) |
(12,863 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
||||
补贴收入 |
16,782 |
|
13,931 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
||||
长期投资减值损失 |
(37,453 |
) |
(10,060 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
8,561 |
|
— |
|
— |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
— |
|
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
||||
其他(费用)/收入,净额 |
(63,480 |
) |
30,393 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 |
(800,253 |
) |
(504,441 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
||||
所得税拨备 |
(4,872 |
) |
(2,864 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
||||
权益法投资损失 |
(1,548 |
) |
(639 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
(15,523 |
) |
(19,452 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
||||
优客工场国际有限公司应占净亏损 |
(791,150 |
) |
(488,492 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
优客工场国际有限公司普通股股东应占每股净亏损(二) |
|
|
|
|
||||||||
- 基本和稀释的(2) |
(316.00 |
) |
(149.98 |
) |
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份(2) |
|
|
|
|
||||||||
- 基本和稀释的(2) |
2,503,708 |
|
3,257,088 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
__________
(一)实际收入成本不包括减值损失,母公司在经营管理协同办公用房业务时一般不按常规考虑减值因素。
30
目录表
(2) 普通股的面值、额外实缴资本和股份数据已追溯重述,以实现反向资本重组,见合并和合并财务报表附注1(a)。此外,普通股追溯呈列,以反映2022年4月21日母公司的股份合并(见合并和合并财务报表附注26)。
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日的合并和合并资产负债表数据摘要。
截至12月31日, |
||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||
(单位:千) |
||||||||
合并和合并资产负债表数据摘要: |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
175,774 |
348,064 |
165,792 |
26,016 |
||||
流动受限现金 |
— |
52,199 |
50,703 |
7,956 |
||||
定期存款,流动 |
41,715 |
47,710 |
— |
— |
||||
短期投资 |
37,930 |
5,900 |
26,423 |
4,146 |
||||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
86,200 |
125,359 |
132,264 |
20,755 |
||||
预付费用和其他流动资产,净额 |
135,830 |
163,401 |
147,676 |
23,173 |
||||
应收贷款 |
— |
— |
— |
— |
||||
关联方应付金额,当期 |
52,611 |
24,504 |
54,715 |
8,586 |
||||
持有待售资产,流动资产 |
365,233 |
— |
— |
— |
||||
流动资产总额 |
886,293 |
767,137 |
577,573 |
90,632 |
||||
非流动资产 |
||||||||
受限现金,非流动现金 |
20,527 |
527 |
— |
— |
||||
长期投资 |
29,329 |
9,051 |
22,231 |
3,489 |
||||
财产和设备,净额 |
567,844 |
350,980 |
231,795 |
36,374 |
||||
使用权资产,净额 |
1,851,729 |
879,348 |
678,769 |
106,514 |
||||
无形资产,净额 |
40,105 |
28,420 |
16,639 |
2,611 |
||||
商誉 |
1,533,485 |
1,533,485 |
43,011 |
6,749 |
||||
租金押金 |
98,486 |
61,170 |
35,920 |
5,637 |
||||
长期预付费用 |
116,363 |
113,271 |
72,135 |
11,320 |
||||
关联方应收非流动款项 |
884 |
297 |
498 |
78 |
||||
其他非流动资产 |
185 |
194,444 |
194,444 |
30,513 |
||||
非流动资产总额 |
4,258,937 |
3,170,993 |
1,295,442 |
203,284 |
||||
总资产 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
||||
流动负债总额 |
1,625,690 |
1,138,690 |
1,031,530 |
161,870 |
||||
非流动负债总额 |
1,415,426 |
613,824 |
463,774 |
72,776 |
||||
总负债 |
3,041,116 |
1,752,514 |
1,495,304 |
234,646 |
||||
总股本 |
2,104,114 |
2,185,616 |
377,711 |
59,270 |
||||
总负债和股东权益 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
31
目录表
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的合并和合并现金流量数据摘要。
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
合并和合并现金流量数据摘要: |
|
|
|
|
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
融资活动提供的现金净额 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
汇率变动的影响 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金储备--年初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
现金、现金等价物和限制性现金储备--年底 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的合并和综合财务报表,母公司对合并和合并结果使用以下非GAAP财务衡量标准:EBITDA(包括EBITDA利润率)、调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)和调整后的净亏损。母公司认为,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于了解和评估其核心运营业绩。
列报EBITDA、经调整EBITDA及经调整净亏损旨在加强投资者对优客工场财务表现的整体了解,且不应被视为取代或优于根据美国公认会计原则编制及呈列的财务信息。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损作为分析指标具有重大限制,并且可能不是所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。
鉴于上述限制,您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或高于根据美国公认会计准则编制的净亏损。母公司鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息,而不是依赖任何单一的财务衡量标准。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息,请参见下表。
EBITDA是扣除利息支出、净额、所得税准备、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的净亏损。
经调整EBITDA为扣除(I)利息开支、净额、其他开支/(收入)、净额、所得税拨备及出售附属公司亏损及(Ii)若干非现金开支前的净亏损,包括基于股份的补偿开支、长期投资减值亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、商誉减值亏损、物业及设备折旧、无形资产摊销、认股权证负债公允价值变动及将以股份结算的负债公允价值变动,母公司认为该等非现金开支并不能反映优客工场于呈述期内的核心经营业绩。
32
目录表
经调整净亏损指扣除股份补偿开支前的净亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、长期投资减值亏损、商誉减值亏损、认股权证负债公允价值变动、将以股份结算的负债公允价值变动及出售附属公司时的亏损/(收益)。
下表列出了对所示期间EBITDA和调整后EBITDA的净亏损的对账:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
利息支出,净额 |
10,402 |
|
12,863 |
|
3,262 |
|
512 |
|
||||
所得税拨备 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
703 |
|
||||
财产和设备折旧 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
无形资产摊销 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
(672,293 |
) |
(404,662 |
) |
(2,073,245 |
) |
(325,337 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
其他费用/(收入),净额 |
63,480 |
|
(30,393 |
) |
19,260 |
|
3,022 |
|
||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
(339,855 |
) |
(146,454 |
) |
(176,146 |
) |
(27,642 |
) |
下表列出了所示期间净亏损与调整后净亏损的对账:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
调整后净亏损(非公认会计准则) |
(537,715 |
) |
(219,343 |
) |
(284,998 |
) |
(44,723 |
) |
33
目录表
母公司、VIE、WFOES、香港附属公司及其他附属公司简明合并及综合财务报表资料摘要
以下简明合并和合并财务报表信息提供了与Ucommune International Ltd.相关的信息,或母公司(即投资控股公司)、VIE、WFOE、在香港注册成立的子公司或香港子公司以及截至所示期间的其他子公司。
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
消除 |
总计 |
|||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,284 |
125,064 |
6,521 |
29,236 |
|
3,687 |
|
— |
|
165,792 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
493,382 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
— |
382,788 |
13,800 |
50,704 |
|
88,265 |
|
(123,776 |
) |
411,781 |
|||||||
流动资产总额 |
494,666 |
507,852 |
20,321 |
79,940 |
|
91,952 |
|
(617,158 |
) |
577,573 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
229,655 |
17 |
2,123 |
|
— |
|
— |
|
231,795 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
644,886 |
— |
2,785 |
|
31,098 |
|
— |
|
678,769 |
|||||||
商誉 |
— |
28,912 |
— |
— |
|
14,099 |
|
— |
|
43,011 |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
333,442 |
— |
8,219 |
|
206 |
|
— |
|
341,867 |
|||||||
非流动资产总额 |
— |
1,236,895 |
17 |
13,127 |
|
45,403 |
|
— |
|
1,295,442 |
|||||||
总资产 |
494,666 |
1,744,747 |
20,338 |
93,067 |
|
137,355 |
|
(617,158 |
) |
1,873,015 |
|||||||
应付帐款 |
5,231 |
261,204 |
— |
— |
|
— |
|
(3,217 |
) |
263,218 |
|||||||
子公司和合并VIE的投资赤字 |
97,625 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(97,625 |
) |
— |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
196,429 |
12,256 |
123,769 |
|
160,928 |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
256,178 |
— |
6,570 |
|
22,452 |
|
— |
|
285,200 |
|||||||
其他流动负债 |
44,045 |
436,031 |
6,870 |
95,314 |
|
318,464 |
|
(417,612 |
) |
483,112 |
|||||||
流动负债总额 |
146,901 |
1,149,842 |
19,126 |
225,653 |
|
501,844 |
|
(1,011,836 |
) |
1,031,530 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
413,593 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
428,486 |
|||||||
其他非流动负债 |
11,211 |
24,077 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
35,288 |
|||||||
非流动负债总额 |
11,211 |
437,670 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
463,774 |
|||||||
总负债 |
158,112 |
1,587,512 |
19,126 |
225,653 |
|
516,737 |
|
(1,011,836 |
) |
1,495,304 |
|||||||
总股本/(赤字) |
336,554 |
157,235 |
1,212 |
(132,586 |
) |
(379,382 |
) |
394,678 |
|
377,711 |
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
父级 |
VIE及其 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
|||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
181,262 |
122,354 |
1,032 |
40,853 |
|
2,563 |
|
— |
|
348,064 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
235,086 |
5,638 |
— |
— |
|
— |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
979 |
376,221 |
12,557 |
53,749 |
|
451 |
|
(24,884 |
) |
419,073 |
|||||||
流动资产总额 |
417,327 |
504,213 |
13,589 |
94,602 |
|
3,014 |
|
(265,608 |
) |
767,137 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
329,322 |
34 |
6,831 |
|
14,793 |
|
— |
|
350,980 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
832,411 |
— |
9,023 |
|
37,914 |
|
— |
|
879,348 |
|||||||
商誉 |
— |
1,440,769 |
— |
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
对子公司的投资 |
1,623,395 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(1,623,395 |
) |
— |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
382,218 |
— |
7,461 |
|
17,501 |
|
— |
|
407,180 |
|||||||
非流动资产总额 |
1,623,395 |
2,984,720 |
34 |
23,315 |
|
162,924 |
|
(1,623,395 |
) |
3,170,993 |
|||||||
总资产 |
2,040,722 |
3,488,933 |
13,623 |
117,917 |
|
165,938 |
|
(1,889,003 |
) |
3,938,130 |
|||||||
应付帐款 |
297 |
267,558 |
— |
362 |
|
5,219 |
|
(1,137 |
) |
272,299 |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
1,452 |
6,642 |
109,858 |
|
122,772 |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
351,225 |
— |
8,596 |
|
10,862 |
|
(5,634 |
) |
365,049 |
|||||||
其他流动负债 |
40,112 |
447,621 |
5,935 |
47,755 |
|
213,118 |
|
(253,199 |
) |
501,342 |
|||||||
流动负债总额 |
40,409 |
1,067,856 |
12,577 |
166,571 |
|
351,971 |
|
(500,694 |
) |
1,138,690 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
553,034 |
— |
5,080 |
|
22,448 |
|
— |
|
580,562 |
|||||||
其他非流动负债 |
— |
33,261 |
— |
— |
|
1 |
|
— |
|
33,262 |
|||||||
非流动负债总额 |
— |
586,295 |
— |
5,080 |
|
22,449 |
|
— |
|
613,824 |
|||||||
总负债 |
40,409 |
1,654,151 |
12,577 |
171,651 |
|
374,420 |
|
(500,694 |
) |
1,752,514 |
|||||||
总股本/(赤字) |
2,000,313 |
1,834,782 |
1,046 |
(53,734 |
) |
(208,482 |
) |
(1,388,309 |
) |
2,185,616 |
34
目录表
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
140 |
169,530 |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,018 |
|
— |
|
175,774 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
356,233 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
356,233 |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
69,624 |
9,480 |
— |
|
— |
|
— |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
284 |
362,155 |
4,922 |
|
24,526 |
|
145,552 |
|
(183,153 |
) |
354,286 |
|||||||
流动资产总额 |
70,048 |
897,398 |
6,158 |
|
27,376 |
|
147,570 |
|
(262,257 |
) |
886,293 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
538,514 |
23 |
|
9,227 |
|
20,080 |
|
— |
|
567,844 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
1,778,734 |
— |
|
20,935 |
|
52,060 |
|
— |
|
1,851,729 |
|||||||
商誉 |
— |
1,440,769 |
— |
|
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
对子公司的投资 |
1,909,366 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,909,366 |
) |
— |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
272,772 |
— |
|
11,221 |
|
21,886 |
|
— |
|
305,879 |
|||||||
非流动资产总额 |
1,909,366 |
4,030,789 |
23 |
|
41,383 |
|
186,742 |
|
(1,909,366 |
) |
4,258,937 |
|||||||
总资产 |
1,979,414 |
4,928,187 |
6,181 |
|
68,759 |
|
334,312 |
|
(2,171,623 |
) |
5,145,230 |
|||||||
应付帐款 |
4,761 |
317,816 |
— |
|
1,387 |
|
1,718 |
|
— |
|
325,682 |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
— |
4,056 |
|
64,391 |
|
10,657 |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
557,647 |
— |
|
16,658 |
|
15,162 |
|
— |
|
589,467 |
|||||||
其他流动负债 |
76,514 |
574,779 |
3,400 |
|
28,481 |
|
280,144 |
|
(252,777 |
) |
710,541 |
|||||||
流动负债总额 |
81,275 |
1,450,242 |
7,456 |
|
110,917 |
|
307,681 |
|
(331,881 |
) |
1,625,690 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
1,345,623 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,393,691 |
|||||||
其他非流动负债 |
— |
21,735 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,735 |
|||||||
非流动负债总额 |
— |
1,367,358 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,415,426 |
|||||||
总负债 |
81,275 |
2,817,600 |
7,456 |
|
123,615 |
|
343,051 |
|
(331,881 |
) |
3,041,116 |
|||||||
总股本/(赤字) |
1,898,139 |
2,110,587 |
(1,275 |
) |
(54,856 |
) |
(8,739 |
) |
(1,839,742 |
) |
2,104,114 |
截至二零二一年十二月三十一日止期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
1,027,988 |
|
836 |
|
16,401 |
|
18,441 |
|
(6,158 |
) |
1,057,508 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(1,089,977 |
) |
— |
|
(13,761 |
) |
(30,322 |
) |
— |
|
(1,134,060 |
) |
|||||||
运营费用: |
(120,491 |
) |
(1,803,696 |
) |
(753 |
) |
(15,392 |
) |
(116,086 |
) |
6,158 |
|
(2,050,260 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(120,491 |
) |
(1,865,685 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(127,967 |
) |
— |
|
(2,126,812 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(1,875,922 |
) |
(27 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
1,875,922 |
|
(27 |
) |
|||||||
净亏损 |
(1,996,413 |
) |
(1,832,247 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(197,430 |
) |
1,875,922 |
|
(2,162,837 |
) |
截至2020年12月31日止的期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
846,298 |
|
2,489 |
|
18,628 |
|
25,311 |
|
(15,589 |
) |
877,137 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(936,040 |
) |
— |
|
(19,342 |
) |
(28,276 |
) |
15,589 |
|
(968,069 |
) |
|||||||
运营费用: |
(42,702 |
) |
(340,337 |
) |
(168 |
) |
(1,602 |
) |
(18,959 |
) |
— |
|
(403,768 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(42,702 |
) |
(430,079 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(21,924 |
) |
— |
|
(494,700 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(445,790 |
) |
(639 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
445,790 |
|
(639 |
) |
|||||||
净亏损 |
(488,492 |
) |
(396,494 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(68,753 |
) |
445,790 |
|
(507,944 |
) |
35
目录表
截至2019年12月31日止期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
1,147,942 |
|
— |
|
14,143 |
|
12,001 |
|
(6,728 |
) |
1,167,358 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(1,320,954 |
) |
— |
|
(26,595 |
) |
(28,571 |
) |
6,728 |
|
(1,369,392 |
) |
|||||||
运营费用: |
(11,110 |
) |
(467,007 |
) |
(1,275 |
) |
(25,260 |
) |
986 |
|
— |
|
(503,666 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(11,110 |
) |
(640,019 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(15,584 |
) |
— |
|
(705,700 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(780,040 |
) |
(363 |
) |
— |
|
— |
|
(1,185 |
) |
780,040 |
|
(1,548 |
) |
|||||||
净亏损 |
(791,150 |
) |
(736,149 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(20,427 |
) |
780,040 |
|
(806,673 |
) |
截至二零二一年十二月三十一日止期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(290,529 |
) |
72,702 |
|
844 |
|
(71,528 |
) |
89,391 |
|
— |
(199,120 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(45,700 |
) |
(65,850 |
) |
(254,318 |
) |
— |
|
— |
(365,868 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
24,250 |
|
66,777 |
|
254,318 |
|
— |
|
— |
345,345 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(42,604 |
) |
— |
|
(158 |
) |
— |
|
— |
(42,762 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
23,243 |
|
— |
|
— |
|
(19,041 |
) |
— |
4,202 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
(40,811 |
) |
927 |
|
(158 |
) |
(19,041 |
) |
— |
(59,083 |
) |
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
50,990 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
50,990 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(73,482 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
(75,031 |
) |
|||||||
承销的公开发行融资,扣除上市费 |
111,559 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
111,559 |
|
|||||||
其他融资活动 |
165 |
|
(8,789 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(8,624 |
) |
|||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
111,724 |
|
(31,281 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
78,894 |
|
|||||||
汇率变动的影响 |
2,087 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,073 |
) |
— |
(4,986 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
(176,718 |
) |
610 |
|
1,771 |
|
(72,528 |
) |
62,570 |
|
— |
(184,295 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
178,002 |
|
124,454 |
|
4,750 |
|
101,764 |
|
(8,180 |
) |
— |
400,790 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金—期末 |
1,284 |
|
125,064 |
|
6,521 |
|
29,236 |
|
54,390 |
|
— |
216,495 |
|
36
目录表
截至2020年12月31日止的期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其 |
WFOEs |
HK |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(179,963 |
) |
8,435 |
|
3,823 |
|
50,669 |
|
89,392 |
|
— |
(27,644 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(20,980 |
) |
(4,000 |
) |
— |
|
— |
|
— |
(24,980 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
57,010 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
57,010 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(95,351 |
) |
(27 |
) |
— |
|
(55 |
) |
— |
(95,433 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
17,406 |
|
— |
|
— |
|
6,739 |
|
— |
24,145 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
(41,915 |
) |
(4,027 |
) |
— |
|
6,684 |
|
— |
(39,258 |
) |
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
72,952 |
|
— |
|
8,714 |
|
15,351 |
|
— |
97,017 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(133,651 |
) |
— |
|
(21,257 |
) |
(5,280 |
) |
— |
(160,188 |
) |
|||||||
反向资本重组 |
39,162 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,281 |
) |
— |
35,881 |
|
|||||||
通过PIPE进行的股权融资,净额 |
336,300 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
35,066 |
|
— |
371,366 |
|
|||||||
偿还可转换债券 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(65,250 |
) |
— |
(65,250 |
) |
|||||||
其他融资活动 |
— |
|
26,476 |
|
— |
|
— |
|
(15,726 |
) |
— |
10,750 |
|
|||||||
融资活动提供/(用于)的净现金 |
375,462 |
|
(34,223 |
) |
— |
|
(12,543 |
) |
(39,120 |
) |
— |
289,576 |
|
|||||||
汇率变动的影响 |
(17,637 |
) |
2,240 |
|
— |
|
(123 |
) |
(2,665 |
) |
— |
(18,185 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
177,862 |
|
(65,463 |
) |
(204 |
) |
38,003 |
|
54,291 |
|
— |
204,489 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金—期末 |
178,002 |
|
124,454 |
|
1,032 |
|
40,853 |
|
56,449 |
|
— |
400,790 |
|
截至2019年12月31日止期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
消除 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(69,622 |
) |
(164,856 |
) |
1,252 |
|
(14,084 |
) |
23,953 |
|
— |
(223,357 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(321,940 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(321,940 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
317,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
317,200 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(144,032 |
) |
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,724 |
) |
— |
(173,571 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
185,101 |
|
— |
|
— |
|
634 |
|
— |
185,735 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
36,329 |
|
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,090 |
) |
— |
7,424 |
|
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
99,086 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
120,165 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(73,733 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(73,733 |
) |
|||||||
发行可转换债券收到的现金 |
69,762 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
69,762 |
|
|||||||
其他融资活动 |
— |
|
(11,815 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(11,815 |
) |
|||||||
融资活动提供的现金净额 |
69,762 |
|
13,538 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
104,379 |
|
|||||||
汇率变动的影响 |
— |
|
(3,000 |
) |
— |
|
654 |
|
2,295 |
|
— |
(51 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
140 |
|
(117,989 |
) |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
(111,605 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
— |
|
307,906 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
307,906 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金—期末 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
37
目录表
下表列出了在所示期间对子公司和VIE项目的投资的结转情况:
VIE/子公司应付的集团间余额: |
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||
2018年1月1日 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
优客工场控股公司变更住所(一) |
827,307 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(429,592 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
397,715 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(780,040 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
发行普通股进行收购(2) |
2,292,617 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期外汇损失 |
(926 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重组(3) |
— |
|
5,795 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
69,624 |
|
10,438 |
|
135 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(6,752 |
) |
(121 |
) |
— |
|
— |
|
|||||
2019年12月31日 |
1,978,990 |
|
9,481 |
|
14 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(184,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期外汇收益 |
2,911 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
— |
|
79,476 |
|
— |
|
457 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(61,106 |
) |
(2 |
) |
(3,429 |
) |
— |
|
|||||
2020年6月30日 |
1,797,185 |
|
27,851 |
|
12 |
|
5,988 |
|
— |
|
|||||
持有的额外长期投资 |
164,623 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(261,074 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
汇兑损失(简写为LTI) |
(7,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
通过SPAC重组母子公司(5) |
(69,624 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
235,086 |
|
99,550 |
|
45 |
|
10,547 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(121,763 |
) |
(44 |
) |
(5,612 |
) |
— |
|
|||||
2020年12月31日 |
1,858,480 |
|
5,638 |
|
13 |
|
10,923 |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(1,875,922 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
持有的额外长期投资 |
151,177 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
新的收购 |
8,701 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期投资的外汇收益 |
(4,976 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
474,773 |
|
— |
|
84,065 |
|
252,913 |
|
65,676 |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
(216,477 |
) |
(5,638 |
) |
(84,078 |
) |
(38,882 |
) |
(65,676 |
) |
|||||
2021年12月31日 |
395,756 |
|
— |
|
— |
|
224,954 |
|
— |
|
____________
(一)其创始人优客工场控股于2018年9月21日根据开曼群岛法律注册成立。优客工场创投成立于二零一五年四月,是由毛大庆博士及其他联合创办人在中国注册成立的有限责任公司。自2018年9月至2019年6月,优客工场创业公司进行了一系列重组交易,将其业务从中国迁至开曼群岛,或迁址至开曼群岛。在迁址前,优客工场国际有限公司和优客工场风险投资公司属于同一所有权。重新注册被解释为共同所有的实体的重组。见合并财务报表附注1。母公司的长期投资金额为VIE截至2018年9月21日的净资产总额。
38
目录表
(2)在成立优客工场控股并发行股份之前,优客工场控股将资本投资计入负债以股份结算,而不是实收资本和额外实收资本。这是由于中国公司法对股东人数有限制。优客工场控股公司迁址成立后,通过VIE协议,这些投资者可以通过向其发行普通股的方式登记为股东,成为普通股股东。这些拟以股份结算的负债已重新归类为额外实收资本,并增加了母公司的长期投资金额23亿元人民币。
(3)除2018年外,所有实体均为VIE。2019年,部分VIE通过重组改为子公司。在2019年之前,VIE子公司之间存在公司间贷款,并在2019年重新分类为VIE与子公司之间的公司间余额,其中一些VIE改为子公司。
(4)中国上市公司优客工场国际有限公司向使用其普通股的员工发放股票激励。企业合并完成后,此前授予的股份即生效,并根据相关股权激励协议归属。因此,母公司确认了对子公司的长期投资,子公司确认了以股份为基础的薪酬支出。
(5)截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月止年度,母公司为优客工场控股。优客工场国际有限公司自业务重组完成后于2020年11月起为母公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立,是一家豁免有限责任公司。因此,原母公司优客工场控股变更为子公司,并在原母公司变更为子公司时扣除公司间余额。
应付VIE/子公司的集团间余额: |
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
|||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||
2018年1月1日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重组 |
— |
— |
|
1,845 |
|
2,307 |
|
1,643 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
— |
|
8,588 |
|
71,069 |
|
9,500 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(6,363 |
) |
(25 |
) |
(485 |
) |
|||||
2019年12月31日 |
— |
— |
|
4,070 |
|
73,351 |
|
10,658 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
— |
|
54,374 |
|
85 |
|
25,474 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(43,646 |
) |
— |
|
(20,891 |
) |
|||||
2020年6月30日 |
— |
— |
|
14,798 |
|
73,436 |
|
15,241 |
|
|||||
通过空间重组母公司和子公司 |
— |
— |
|
— |
|
(69,624 |
) |
— |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
1,452 |
|
64,396 |
|
149,587 |
|
129,793 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(72,540 |
) |
(32,619 |
) |
(22,260 |
) |
|||||
2020年12月31日 |
— |
1,452 |
|
6,654 |
|
120,780 |
|
122,774 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
370,966 |
|
5,602 |
|
440,891 |
|
59,968 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
(175,989 |
) |
|
|
(212,948 |
) |
(21,814 |
) |
|||||
2021年12月31日 |
— |
196,429 |
|
12,256 |
|
348,723 |
|
160,928 |
|
39
目录表
关键运行数据
截至2021年12月31日,Ucommune在65个城市拥有273个空间,其中220个空间已投入运营,为其成员提供约62,580个工作站,还有53个空间正在建设或准备建设。下表列出了截至所示日期Ucommune的主要运营数据:
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
城市数量 |
44 |
|
54 |
|
65 |
|
|||
舱位数目 |
204 |
|
234 |
|
273 |
|
|||
自助模式下的车位数目(1) |
157 |
|
109 |
|
108 |
|
|||
轻资产模型下的空间数 |
47 |
|
125 |
|
165 |
|
|||
管理面积(平方米)(2) |
643,100 |
|
647,700 |
|
865,150 |
|
|||
自营模式下的管理区(2) |
471,900 |
|
296,200 |
|
242,335 |
|
|||
轻资产模式下的管理区域(2) |
171,200 |
|
351,500 |
|
622,815 |
|
|||
运行中的舱位数 |
174 |
|
163 |
|
220 |
|
|||
运作空间的工作站数目(2)(3) |
73,300 |
|
57,500 |
|
62,580 |
|
|||
会员人数(2人) |
715,600 |
|
1,044,700 |
|
1,176,970 |
|
|||
个人会员人数(2人) |
688,900 |
|
1,013,600 |
|
1,141,780 |
|
|||
使用工作站的个人成员数量(2) |
58,100 |
|
44,050 |
|
44,580 |
|
|||
企业会员数量(2家) |
26,700 |
|
31,100 |
|
35,180 |
|
|||
运营中所有舱位的入住率(2) |
79 |
% |
77 |
% |
70 |
% |
|||
成熟空间的入住率(2) |
87 |
% |
81 |
% |
76.4 |
% |
____________
(1)由于U Studio类别下的空间是小办公室,优客工场将一栋建筑内一个或多个U Studio类别下运营的小办公室视为一个空间。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,优客工场分别与U Studio类别下产权证统计的147家、132家、132家房东合作。
(2)估计的大致数字以四舍五入调整为准。
(3)由于U Studio类别下的空间是小型办公室,因此优客工场将整个空间租赁给成员,而不是租赁其中的全部或部分工作站。因此,U-Studio类别下的工作站数量是通过将U-Studio类别下运行的空间的管理面积除以每个工作站4.5平方米的平均面积来计算的。
40
目录表
风险因素
在投资A类普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括下文以及合并和合并财务报表及相关附注中的风险和不确定性。下列任何风险及不确定因素均可能对优客工场的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能导致母公司A类普通股的市场价格大幅下跌,您可能会损失全部或部分投资。您还应该仔细查看在“转发”一节中提到的警示声明-看起来声明。“实际结果可能与本招股说明书中预期的大不相同。
优客工场的商业与工业相关的风险
优客工场有限的经营历史使其未来的前景、业务和财务业绩很难预测。
优客工场于2015年9月推出第一个空间,并于2016年4月正式推出其应用程序U Bazaar。2017年7月,优客工场将业务从大中国扩展到新加坡。优客工场于2018年4月通过其联营公司运营的空间进入纽约市场。此外,优客工场还不断审视其空间的运营模式,探索新的运营模式,以提高其运营效率,拓宽其货币化渠道。例如,优客工场在2019年7月进一步扩大了U Partner下的业务,U Partner是其轻资产模式下的一个类别。
优客工场的经营历史较短,可能不足以作为评估其前景和未来经营业绩的充分基础,包括其关键经营数据、净收入、现金流和营业利润率。此外,中国的联合办公空间产业仍处于发展的早期阶段,并在不断演变。因此,您可能无法完全洞察优客工场所处的市场动态,也无法评估业务前景。
优客工场遇到了公司在早期阶段经历的风险、挑战和不确定因素,包括与优客工场适应行业、维持其会员基础并将其货币化以及推出新产品和服务的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果优客工场不能成功应对这些风险和不确定性,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
优客工场不得保留现有会员,特别是那些与其签订短期合同的会员,或在维持或发展其业务所需的水平上吸引新会员。
优客工场的会员费是净收入的重要组成部分,优客工场依靠扩大会员基础来建设其设想的充满活力的社区。任何未能吸引现有会员或以足够数量或足够租金吸引新会员的情况,均会对优客工场的业务造成重大不利影响。为了持续增长,优客工场努力保留现有会员,并不断增加新会员,以保持或提高其入住率。
由于敏捷办公空间行业相对较新且发展迅速,优客工场在维持和发展会员基础方面面临着不确定性和挑战。其现有成员和目标成员中有相当一部分是中小企业。这些成员往往预算有限,更容易受到不利的经济状况和监管环境不利变化的影响。
如果这些企业遇到经济困难,他们可能不愿意或无法使用优客工场的服务。这将减少对优客工场服务的需求,增加客户流失,并对优客工场的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,优客工场可能会因优客工场所在地区或优客工场所在行业的总体经济状况或监管环境的不利变化而失去会员。
优客工场经历了会员基础的波动。优客工场会员可在提前一个月通知后,随时终止与优客工场租用优客工场工作站或空间的会员协议。此外,优客工场现有的空间可能会变得不适合一些成员
41
目录表
理由。例如,优客工场的社区可能会因为当地经济格局的变化而变得不那么受欢迎,或者优客工场的成员可能因为新的工作作风趋势或大型企业成员的商业计划的变化而不再青睐其产品和服务。
如上所述,启动新空间的成本很高,而且存在一定的风险。同样,开发和引入新的产品或服务将是昂贵和有风险的。即使优客工场吸引了新成员,这些新成员也可能不会保持对优客工场社区的同样程度的参与。例如,他们可能不会使用优客工场的U Plus服务。此外,由于优客工场为吸引新会员而提供的折扣和其他激励措施,净收入可能会受到影响。
优客工场的增长经历了波动性和受制于各种因素,其中一些因素是它无法控制的。如果优客工场不能有效管理其增长,其业务可能会受到实质性的不利影响。
优客工场的成长经历了波动性。优客工场的敏捷办公空间从2019年12月31日的204个增加到2020年12月31日的234个,到2021年12月31日进一步增加到273个。其运营空间的数量从2019年12月31日的174个减少到2020年12月31日的163个,到2021年12月31日增加到220个。截至2019年12月31日,优客工场空间中可供使用的工作站数量从2019年12月31日的约73,300台减少到2020年12月31日的约57,500台,截至2021年12月31日增加到约62,580台。
优客工场的增长率仍然受到各种因素的影响,其中一些因素是它无法控制的,包括行业内竞争的加剧、替代商业模式的出现,或者政府政策或总体经济状况的变化。例如,优客工场现有和目标会员基础中有很大一部分是中小企业,它们的增长和扩张得益于中国近年来鼓励创业和创新的优惠政策。如果政策变化对中小企业的成长产生不利影响,优客工场的增速可能会因为敏捷办公需求的普遍减少而下降。
母公司历史上曾遭受重大亏损,未来可能会出现重大亏损。
自2015年4月成立以来,母公司出现了净亏损。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,母公司分别录得净亏损人民币8.067亿元、人民币5.079亿元及人民币21.628亿元(3.394亿美元)。
母公司的重大亏损主要是由于为发展业务而进行的投资,包括开设更多空间、重新开发现有空间和收购可能有助于实现优客工场的企业愿景的业务。母公司预计,随着业务的发展,这些成本和投资将会增加。此外,优客工场计划投入大量资金升级其技术系统,招募大量会员,推出更多空间。
母公司还预计会产生额外的一般和行政费用以及合规成本。这些支出可能会让优客工场很难实现盈利,母公司也无法预测是否会在短期内实现盈利,甚至根本无法预测。实际发生的成本可能会超出其预期,投资可能不会成功,也不会产生足够的收入和现金流,如果有的话。
母公司有大量债务和其他负债,并面临流动性限制,这可能使其难以以有利的条件获得额外融资,甚至根本无法获得额外融资,并可能对其财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。
母公司有大量债务,主要是为了支付开展日常运营所需的资本支出。截至2020年12月31日,母公司的营运资金(定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字分别为人民币3.716亿元和人民币4.54亿元(合7,120万美元)。
截至2021年12月31日,母公司的短期借款为人民币4,780万元(合750万美元),长期借款的当期部分为人民币1,510万元(合240万美元),长期借款为人民币60万元(合10万美元)。为了偿还债务,母公司打算延长或延长这些借款,或者从商业银行或其他机构或实体借入新的贷款。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源》。
42
目录表
如果母公司无法以优惠的条件获得融资,这可能会阻碍其获得进一步融资的能力,并履行其对债权人的本金和利息支付义务。因此,优客工场可能面临流动性紧张。为了提供额外的流动性,优客工场可能被迫削减计划中的资本支出、实施紧缩措施和/或出售额外的非战略性资产以筹集资金。
优客工场资本支出计划的减少可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响,特别是其实现预期增长或维持现有空间运营的能力。此类事件一旦发生,将对母公司的财务状况和经营结果产生不利影响。
母公司历史上从经营活动中记录的现金流量为负,未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。
从历史上看,母公司从经营活动中经历了大量的现金流出。母公司在2019年、2020年和2021年的经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.234亿元、人民币2760万元和人民币1.991亿元(合3120万美元)。持续经营的成本可能会进一步减少其现金状况,其经营活动的现金净流出增加可能会减少可用于其运营和业务扩张的现金量,从而对其运营产生不利影响。
未能从运营中产生正现金流,可能会对母公司以合理条款为其业务筹集资金的能力产生不利影响,如果有的话。这也可能降低会员或其他各方与优客工场进行交易的意愿,并产生其他不利影响,损害优客工场的长期生存能力。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,母公司的流动净负债分别为人民币3.716亿元和人民币4.54亿元(合7120万美元)。净流动负债使母公司面临流动性风险。母公司主要通过股权融资活动和短期/长期借款满足其流动资金需求。这样的融资可能不会及时提供给父母,或者不能以可接受的条款提供,或者根本不能。
优客工场的业务将需要大量营运资金来支持其增长。母公司未来的流动资金和进行额外资本投资的能力将主要取决于其维持经营活动产生的足够现金和获得足够外部融资的能力。优客工场不得续签现有银行贷款或获得股权或其他融资来源。
母公司未来可能会继续因经营活动和亏损而蒙受亏损和负现金流。如果母公司不能恢复盈利或筹集足够的资本来满足其资本需求,将对母公司作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
母公司自成立以来已出现经常性经营亏损,包括截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的净亏损分别为人民币8.067亿元、人民币5.079亿元及人民币21.628亿元(3.394亿美元)。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,经营活动所用现金净额分别为人民币2.234亿元、人民币276.0万元及人民币1.991亿元(31.20万美元)。截至2021年12月31日,累计赤字为人民币42.376亿元(合6.65亿美元)。截至2021年12月31日,母公司拥有现金及现金等价物人民币1.658亿元人民币(合2600万美元)。新冠肺炎疫情对母公司截至2020年和2021年12月31日的年度的业务运营产生了负面影响,并继续影响其财务状况、运营业绩和现金流。这些情况让人对该集团作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
从历史上看,母公司主要依靠运营现金来源和投资者的非运营融资来源为其运营和业务发展提供资金。母公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括继续从重资产模式过渡到轻资产模式以提高盈利能力,继续探索与优客工场核心业务具有协同效应的新商机,推动长期应收账款的收回,控制运营成本和优化运营效率,以提高集团的运营现金流。母公司还计划筹集更多资本,包括获得债务融资,以支持其未来的运营。
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母公司继续探索发展业务的机会。然而,该公司尚未实现能够产生足够收入水平的业务规模,以实现净利润和经营活动的正现金流,母公司预计在可预见的未来,经营亏损和运营的负现金流将继续存在。如果它无法在未来实现业务增长以实现规模经济,母公司将更难维持足够的现金来源来支付其运营成本。然而,不能保证母公司及其子公司能够以集团可以接受的条款及时或根本不能获得额外的融资。倘若没有融资来源,或母公司未能成功提高毛利率、催收长期应收账款及减少经营亏损,母公司及其附属公司可能无法执行其现行的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力,而上述任何一项均会对母公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响,并将对其持续经营的能力造成重大不利影响。
母公司的财务状况和经营业绩受到入住率的影响。优客工场面临着更高的风险,因为它依赖许多大型企业成员来维持入住率。
在开业前的过程中,优客工场的空间通常有三到五个月的空置期来重新开发空间和进行其他开业前的准备工作。如果优客工场不能将会员吸引到新的空间或维持现有空间的成员,空置期也可能比预期的要长。
优客工场依靠数量有限的重点大企业会员来维持入住率。截至2021年12月31日,优客工场排名前25位的大型企业成员约占其工作站租用量的20%,贡献了2021年总净收入的11.1%。这种集中度导致风险增加,例如,如果这些重点企业中的一家终止与优客工场的合同,其业务可能会受到影响。
与优客工场的其他一些会员相比,大型企业会员经常签署租期更长、空间更大或工作站数量更多的会员协议。在一个特定的社区,它们通常占净收入的很高比例。如果大型企业成员根据与优客工场达成的协议违约,可能会显著减少该大型企业成员所在社区产生的营运现金流。
此外,任何单个大型企业成员占用的可用空间较大,意味着执行为此类成员量身定做的最终协议所需的时间和精力比优客工场的标准成员协议所需的时间和精力要大。在某些情况下,优客工场同意对优客工场许可给这些大型企业成员的空间进行不同程度的定制。
然而,大型企业成员可能会推迟其成员协议的生效,不能及时支付租赁费,宣布破产或以其他方式违约。上述事件中的任何一项都可能导致该大型企业成员终止与优客工场的协议,并可能导致优客工场难以或不可能收回的沉没成本和交易成本。
如果会员选择不继续使用优客工场的空间,新会员可能不会使用现有的空间,或者优客工场需要额外的时间和成本来重新开发空间。这可能导致更长的空置期,并对业务成果产生不利影响。
优客工场的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量其运营业绩。
优客工场不断地查看空间、工作站、会员数量和入住率,以评估其增长趋势,衡量其业绩,并做出战略决策。优客工场使用内部数据计算这些指标,它们可能不能指示其未来的运营表现。虽然这些数字是基于优客工场认为对适用测量期的合理估计,但衡量优客工场的空间在一个庞大的会员基础上的使用情况面临着巨大的挑战。
例如,优客工场的会员数量可能包括不积极使用优客工场空间或服务的会员。如果投资者认为优客工场的经营指标不能准确反映其经营业绩,或者优客工场发现其经营指标存在重大不准确之处,其业务、财务状况和声誉可能会受到实质性不利影响。
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母公司需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果母公司不能以可接受的条件获得足够的资本,其业务、财务状况和前景可能会受到影响。
母公司的运营和持续增长需要大量的资本和资源。优客工场预计将在空间的扩展和运营方面进行重大投资,这可能会大幅增加其在运营活动中使用的净现金。为了留住现有会员和吸引新会员,销售和营销费用也可能会增加。此外,优客工场还对其技术系统进行了大量投资,这些系统对其扩张和运营至关重要。实现这类投资的回报可能需要相当长的时间,如果真的实现的话。
历来,母公司的现金需求主要通过股东出资和证券发行,以及优客工场的短期/长期借款来筹集。如果这些资源不足以满足优客工场的现金需求,集团可能寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。
然而,母公司未来获得额外资本的能力受到许多不确定因素的影响,包括其未来的业务发展、财务状况和经营业绩、行业公司融资活动的一般市场条件,以及中国和全球的宏观经济和其他条件。如果母公司不能按可接受的条款获得足够的资本来满足其资本需求,优客工场可能无法执行其增长战略,其业务、财务状况和前景可能受到重大不利影响。
优客工场的广告和品牌服务受到客户集中相关风险的影响。
优客工场于2020年产生的大部分营销和品牌服务收入主要归因于中国子公司之一--珠海盛光众硕数字营销有限公司,或2018年12月优客工场收购的数字营销服务商盛光众硕。2021年,盛光中硕的前四大客户约占其广告和品牌服务收入的77.0%。
这种集中会导致风险增加。例如,优客工场的广告和品牌服务的一个主要客户的任何不利变化或流失可能会大幅减少其营销和品牌服务收入,而该等主要客户的业务的任何中断或调整可能导致其营销和品牌服务收入的重大波动。由于2021年部分客户对广告和营销服务的需求增加,母公司的营销和品牌服务收入从2020年的人民币3.175亿元增长到2021年的人民币4.635亿元(7270万美元),增长了46.0%。2021年12月,排名前四的客户中有两家终止了与盛光众硕的合作,盛光众硕的广告和品牌服务收入约占母公司收入的46.8%。
此外,优客工场营销和品牌服务的历史财务业绩可能不能作为评估这一细分市场未来财务业绩的充分依据。优客工场经营圣光中硕的历史有限,客户集中增加了营销和品牌服务净收入出现实质性波动的可能性。
例如,优客工场在2021年第二季度来自营销和品牌服务的净收入大幅增长,这主要是由于客户需求完全恢复到疫情前的水平,对广告和营销服务的需求增加。然而,这样的增长率可能是不可持续的,因为营销和品牌服务的净收入将在很大程度上受到其主要客户对营销和品牌服务需求波动的影响。
优客工场向新地区、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。
优客工场计划扩大在中国和海外市场的业务。为了向会员提供优质服务,优客工场还打算增加U Plus服务。这种扩张将产生巨大的成本,固有地包含不确定性和风险,因为优客工场可能会遇到意想不到的问题或情况,优客工场对此毫无准备。
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随着优客工场的业务扩展到新的领域,优客工场计划投入大量资源,并可能面临与优客工场不熟悉的商业、经济和监管环境相关的新的运营风险和挑战。优客工场必须了解并遵守当地法规,与当地企业或个人合作,雇用、培训、管理和留住当地劳动力,并应对不同偏好的会员或潜在会员。
在新地区推出新空间时,优客工场需要与当地各方谈判令人满意的租赁条款,调整其空间和服务的设计和功能以适应当地习俗,并根据当地租金价格调整其定价和营销方式。优客工场做出的所有这些调整可能都无效,并对其业务产生不利影响。优客工场的海外扩张战略将进一步使优客工场面临不同的文化规范和商业惯例,与货币汇率波动相关的风险,以及因安全威胁或政治或社会动荡和经济不稳定而造成的不可预测的破坏。
母公司已发生并可能在未来发生长期资产和长期预付费用的减值损失,以及商誉减值损失。其长期资产的重大减值及长期预付开支及商誉减值损失可能会对其财务状况及经营业绩造成重大影响。
优客工场对长寿资产进行了大量投资。每当事件或情况变化显示一项资产的账面值可能不再可收回时,母公司便会审核其长期资产,包括若干长期租约所产生的资产使用权、物业、厂房及设备以及与业务合并有关的入账资产。当这些事件发生时,母公司通过比较长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。
如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,母公司将根据资产的公允价值确认减值损失。长期资产减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果父母的估计和判断不准确,确定的公允价值可能不准确,减值可能不够充分,父母可能需要在未来记录额外的减值。
商誉主要是通过商业收购获得的。自收购日期起,收购价格分配按非经常性基础上的公允价值计量。母公司于每年评估商誉时,或当事件或环境变化显示报告单位的账面值超过其公允价值时,按公允价值按非经常性原则计量商誉。
母公司于2020年及2021年的长期资产减值损失及长期预付开支分别为人民币3,650万元及人民币1.145亿元(1,800万美元)。这些减值损失主要反映持有待售资产和长期预付费用的减值。母公司于2021年的商誉减值亏损为人民币15.045亿元(2.361亿美元)。有关详细信息,请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果的主要组成部分”。母公司未来可能会对长期资产计入额外的减值。对其长期资产计入的任何重大减值损失都可能对其经营业绩产生重大不利影响。
优客工场面临着激烈的竞争。如果优客工场不能有效地与他人竞争,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
虽然优客工场是中国敏捷办公空间行业的领导者,但该行业仍处于早期发展阶段。如果新公司在优客工场运营的市场推出相互竞争的解决方案,优客工场可能面临更激烈的会员竞争。优客工场的竞争对手包括全球公司、后起之秀的本土公司和传统的工作空间运营商。一些竞争对手可能拥有更多的资源,在更多的司法管辖区运营,并能够以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。
在某些运营模式下,优客工场可能面临更加激烈的竞争。例如,对于其U品牌下的空间,其竞争对手可能会收取较低的管理费,优客工场可能会因为定价而失去客户或被迫降低费用。优客工场无法在获得新业务或重复业务方面进行有效竞争,这可能会阻碍其增长,或对其经营业绩产生不利影响。
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此外,优客工场提供或计划提供的一些服务是由在各自市场建立的公司提供的。在这样的服务市场上竞争失败,可能会损害阿里巴巴培育优客工场寻求建立的充满活力的社区的能力。
优客工场的成功有赖于其核心管理层和精干人员的持续努力,以及招聘新人的能力。如果优客工场不能招聘、留住或激励员工,其业务可能会受到影响。
优客工场未来的成功在很大程度上取决于其关键管理层的持续服务。如果优客工场失去任何关键管理层成员的服务,优客工场可能无法聘请合适或合格的继任者,并可能产生额外的招聘和培训新员工的费用,这可能会严重扰乱其业务和增长。如果其关键管理层的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务,优客工场可能会失去客户、技术诀窍和关键专业人员和员工。
优客工场的快速增长还要求它招聘、培养和留住一大批能够适应动态、竞争和挑战的商业环境的人员,帮助它进行有效的营销,创新新产品和服务,并发展技术能力。优客工场可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案,包括基于股份的薪酬,以吸引和留住他们。
优客工场还需要为员工提供足够的培训,帮助他们实现职业发展,与优客工场一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励有经验和有能力的人员都可能严重扰乱其业务和增长。
母公司的某些关联人或实体现在或将来将其拥有的建筑空间出租给优客工场或与优客工场进行其他交易。优客工场可能与母公司的高级管理人员和董事就此类关联交易存在利益冲突,优客工场不得以对母公司有利的条件解决此类冲突。
母公司的某些高级管理人员和董事现在或将来将其拥有的建筑空间出租给优客工场或与优客工场进行其他交易。例如,优客工场从友祥集团租用了某些空间,友翔集团是母公司创始人毛大庆博士和优客工场的附属公司。请参阅“关联方交易”。这些相关方谈判了令人满意的条款,这些条款符合其企业的整体最佳利益。尽管母公司由独立非执行董事组成的审计委员会审查和批准所有拟议的关联方交易,但母公司可能无法解决这方面的所有潜在利益冲突。
母公司曾与关联方进行交易,此类交易存在潜在的利益冲突,可能对其业务和经营业绩产生不利影响。
除了向关联方租赁建筑空间外,母公司还与关联方进行了许多其他交易。请参阅“关联方交易”。了解更多详细信息。母公司可以与其关联方进行额外的交易。这些关联方的利益不一定与其利益和其他股东的利益相一致。
例如,与与无关联的第三方谈判达成的类似安排相比,可能对母公司不利的交易安排可能会产生利益冲突。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突,例如违约事件的处理。因此,这些关联方交易,无论是单独的还是总体的,都可能对其业务和运营结果产生不利影响。
意外终止租约或其他安排、未能就租约或其他安排磋商令人满意的条款或未能履行租约或其他安排、未能续订优客工场现有物业的租约或其他安排或未能按可接受的条款续订租约或其他安排可能对其业务造成重大不利影响。
优客工场是否有能力增加租位数目,以及能否有利可图地营运,取决于该等租约或其他安排的签立及履行情况,以及优客工场能否以令人满意的条款谈判该等租约及其他安排。出租人也可能因为各种原因,如出租人未能按照约定交付对物业的占有权,而不能适当地履行租约或其他安排下的义务。
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租金的上涨,特别是在优客工场租约的初始期限较短的市场,可能会对其业务产生不利影响。此外,优客工场是否有能力就延长租赁协议或与替代空间相关的优惠条款进行谈判,取决于房地产市场的普遍状况,例如总体租赁费用、来自其他潜在租户的竞争、对理想租赁空间的竞争、与建筑物业主和房东的关系,或其他其无法控制的因素。如果优客工场不能续签或更换即将到期的租赁协议,将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额成本,这可能导致根据该特定空间的设计、位置或其他属性选择该空间的成员流失。
优客工场获得的空间中,除了纯粹租赁安排之外的战略选择,如收购、战略联盟和资产管理协议,占了很大比例。这些安排通常比传统租赁安排更灵活,需要的直接资本支出较少,但也涉及风险和不确定因素。例如,优客工场因各种原因与一些交易对手拖延或未能交付房屋占有权,包括延迟竣工和交付前房屋所有权变更。尽管优客工场在有限的情况下经历过这样的延误或失败,但优客工场未来可能会遇到延误或无法交付房屋的情况。这些战略安排的中断将对其业务产生不利影响。
优客工场业务的增长将在一定程度上取决于其品牌的认知度。未能维持、保护和提升其品牌将限制其扩大或保留其会员基础的能力,这将对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
优客工场认为,其品牌在会员和商业伙伴中的认可降低了会员获取成本,并为其业务的增长和成功做出了贡献。维护、保护和提升其品牌对其业务和市场地位仍然至关重要。维持、保护和提升其品牌取决于几个因素,包括其是否有能力:
• 保持优客工场提供的服务的质量和吸引力;
• 维护与房东和其他商业伙伴的关系;
• 通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度;
• 遵守有关法律法规;
• 有效地与现有和未来的竞争对手竞争;以及
• 全面维护其声誉和商誉,以防对其服务和数据安全的任何负面宣传,或影响优客工场和中国灵活办公空间行业的其他问题。
公众认为优客工场或其他行业参与者没有提供令人满意的服务,即使事实不正确或基于个别事件,可能会损害其声誉,降低其品牌价值,破坏优客工场建立的信任和信誉,并对其吸引和留住会员的能力以及其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
优客工场面临着与其占据的空间的重新开发和建设相关的风险。
新空间的开放使优客工场面临着与整体重建项目相关的风险,如施工延误、合同纠纷和索赔、政府当局对其建设活动征收的罚款或罚款。优客工场在开放新空间时也可能会遇到延误,原因是建筑物业主或房东没有按时完成他们的基地建设工作,或者因为延误了获得土地使用、建筑、入住率和其他所需的政府许可和授权。未能如期开放空间可能会导致该空间的收入损失,损害其品牌,并要求优客工场租用并为其成员提供临时空间。
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尽管优客工场在其空间开发阶段拥有自己的设计和建筑团队,但它在一定程度上依赖第三方总承包商和分包商的可用性和令人满意的表现来执行实际建筑工作,在许多情况下选择和获得相关建筑材料。重新开发其占用空间的时间和质量取决于代表其行事的这些第三方承包商的表现。
优客工场从事建筑工程的人员在建筑工程现场提供施工及相关服务通常会遇到危险,可能会造成人身伤害、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。虽然优客工场投保了其中许多风险,但其保险范围或承保金额可能不够,也可能不足以完全赔偿优客工场因任何此类事件而造成的损失。
尽管其详细的规格及其检查、项目管理和质量控制程序,但在某些情况下,总承包商及其分包商可能会使用不当的建筑做法或有缺陷的材料。不适当的施工方法或有缺陷的材料可能会导致需要对其空间进行广泛的维修,并可能导致人身伤害。如果这些第三方不遵守适用的法律,优客工场也可能遭受其声誉的损害,并可能面临可能的责任。
优客工场的空间重新开发产生了巨大的成本,优客工场可能无法及时收回,甚至根本无法收回。
一个空间的重新开发通常需要三到五个月的时间,从优客工场根据相关占用协议占有该空间之日起到开业之日止。在此期间,优客工场在没有产生任何空间收入的情况下产生了大量成本,特别是在优客工场自营模式下的空间成本,优客工场承担了租赁和再开发成本。
如果优客工场不能完成重建和建设活动,或者房地产市场或更广泛的经济状况发生不利的变化,优客工场可能无法及时或根本无法收回这些成本。此外,由于许多因素,其重新开发活动受到成本和进度超支的影响,其中一些因素是其无法控制和无法预见的,包括材料和劳动力成本的增加。
优客工场产生了与空间的维护、整修和修复有关的费用。
优客工场的租赁协议通常要求优客工场保持其占用的空间的良好状态,而优客工场通常必须维护和维修其装修的空间。优客工场的海外空间租赁协议也可能要求其在租期结束时将空间以交付给优客工场的相同条件归还给房东,在这种情况下,将需要拆除所有固定装置并对空间进行改善。与维护、拆卸和维修工作相关的成本可能会很高。
优客工场还可能不得不定期整修空间,以跟上会员不断变化的需求。大规模整修可能既昂贵又耗时,并对其业务和财务业绩产生负面影响。如果大规模的整修扰乱了优客工场在其空间的运营,其会员体验也可能受到不利影响。
优客工场租赁的长期和固定成本性质可能限制其经营灵活性,并可能对其流动性产生不利影响。
优客工场目前以长期租赁方式租赁其大部分空间,平均租期约为七年。优客工场根据这些协议对房东承担的义务的期限大大超过了其与其成员签订的成员协议的期限,其成员可在通知一个月后终止该协议。优客工场的租约一般规定固定的月度付款,与会员使用量或其会员基础的规模无关,所有租约都包含最低租约付款义务。
因此,如果某空间的会员终止与优客工场的会员协议,而优客工场无法吸引其会员积极使用其空间或服务,租赁费用可能超过净收入。在房地产零售成本下降的地区,优客工场不得将其租约中的固定月度还款额降低到与当前市场利率相称的水平。同时,优客工场也会
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被迫降低向会员收取的会员费,可能导致租赁费用超过净收入。在该等情况下,优客工场不能按照租赁条款减少租赁费用或以其他方式终止相关租赁。
倘若优客工场于某一特定空间的净收入持续减少,则该空间的营运业绩将受到不利影响,除非及直至租约期满,或优客工场能够将该空间转让或转租予第三者,或优客工场根据租约违约而终止于租赁空间的营运。优客工场转让租赁或将空间转租给第三方的能力可能会受到租约中限制这些转让的条款的限制,这些条款没有事先征得房东的同意。
此外,如果优客工场决定转让或分租无利可图的租约,可能会产生重大成本,因为优客工场可能会产生与寻找潜在受让人和与潜在受让人谈判相关的交易成本,而最终受让人可能需要预付款或其他诱因。租赁违约可能使优客工场面临违约和其他索赔,这可能导致其直接和间接成本,并可能导致运营中断,可能损害其声誉和品牌。
不遵守债务条款可能导致违约,这可能对现金流和流动性产生不利影响。
优客工场可能会订立信贷安排和债务融资安排,其中包括可能限制其运营的金融和其他契约。如果优客工场违反了这些公约中的任何一项,包括未能保持一定的财务比率,优客工场的贷款人可能会加速其债务义务。其信贷安排下的任何违约可能导致这些贷款在到期前偿还,以及无法获得额外融资,这可能对现金流和流动资金造成重大不利影响。
优客工场租赁物业的部分租赁协议未按中国法律规定向中国政府部门登记,这可能使其面临潜在的罚款。
根据中国法律,优客工场必须向当地建设(房地产)部门登记商品房租赁租赁协议。该公司在中国的租赁物业的部分租赁协议,包括其空间的租赁物业,尚未在中国政府部门登记。租赁协议登记备案不全的原因包括:
• 出租人未向当地政府提供优客工场办理租赁登记所需的文件;
• 某些地方监管机构不处理某些租约登记申请;以及
• 优客工场没有为其某些即将到期的租赁协议提交登记。
未完成租赁协议的登记和备案通常不会影响租赁协议的有效性。然而,若租赁协议订约方在收到中国政府当局的通知后,未能在规定的时限内纠正该等违规行为,则彼等可能面临由有关当局酌情决定的每宗未登记租赁的潜在罚款人民币1,000元至人民币10,000元不等。
据优客工场的中国法律顾问表示,若优客工场未能在有关政府当局要求的期限内纠正该等未登记租约,截至本招股说明书日期,该等未登记租约可能产生的最高罚款额将约为人民币0.8,000元。然而,截至目前,优客工场尚未因未登记相关租赁协议而受到实质性处罚。
优客工场采取了几项措施,以加强租赁协议登记的合规性,包括:
• 与相关出租人联系,提供完成登记所需的文件;
• 对即将到期的租赁协议进行登记,如果这类协议延期的话;以及
• 加强其内部控制程序,以确保登记其新空间的租赁协议。
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业主、政府部门或其他第三方可能会挑战优客工场对其租赁物业的使用权,这可能会扰乱其运营并产生搬迁成本。
优客工场在中国租赁物业的某些出租人未向优客工场提供有效的房产证或业主授权转租该物业。出租人没有相关的产权证,也没有权利将该物业出租、转租给优客工场的,相关权利人或者其他第三人可以对其使用该租赁物业提出异议。因此,优客工场可能被迫腾出这些物业,并被要求寻求替代物业出租或选择提前终止租约,同时承担租约提前终止的处罚。
优客工场的租赁物业的使用可能还会受到其他各种原因的挑战,比如法律、法规或政策基于某些租赁物业的性质或用途而做出的限制。对于这些房产,出租人向优客工场提供租赁房产违反相关法律法规,受到政府有关部门处罚的,优客工场不得出租、使用。在这种情况下,优客工场的运营可能会中断,优客工场会产生搬迁费用。此外,如果第三方挑战优客工场的租赁协议,优客工场可能会招致与为此类诉讼辩护相关的时间、注意力和费用,即使此类挑战最终决定对其有利。
如果优客工场的推广和营销计划不奏效,其业务和前景可能会受到负面影响。
优客工场投资于销售和营销活动,以推广其品牌和空间,并加深与会员的关系。优客工场还向平台支付在线广告费用,以维持其曝光和宣传。为了扩大会员基础,优客工场可能会提供折扣或其他激励措施,这会产生成本,可能对获得新会员无效。
优客工场的会员可能不欣赏它的销售和营销活动。不断变化的营销格局可能要求它试验新的营销方法,以跟上行业趋势和成员偏好的步伐。如果不能改进现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法,可能会减少其成员、入住率和市场份额。
优客工场还依靠多家机构、商业伙伴和自己的业务发展团队来吸引新会员,扩大会员基础。它与这些中介机构关系的任何中断,都可能损害它推广业务的能力。优客工场可能不会收回其销售和营销活动的成本,这些活动可能不会留住或吸引会员。
如果优客工场的供应商的运营出现重大中断,可能会扰乱其运营。
优客工场在某些设备、家具和其他固定装置方面部分依赖第三方供应商。优客工场还依赖第三方供应商提供某些服务,以方便其日常运营,如安全服务和维护服务。优客工场对第三方供应商的运营控制有限,他们运营的任何重大中断都可能对其运营产生不利影响。例如,其互联网服务提供商的运营发生重大中断可能会影响其应用程序的运行,其安全设备的故障可能会导致其空间的安全问题,以及照明中断可能会导致会员体验不佳。
供应链中断的原因可能是与天气有关的事件、自然灾害、贸易限制、关税、边境管制、战争行为、恐怖主义袭击、流行病、第三方罢工或跨码头作业无效、工作停顿或减速、运输能力限制、供应或运输中断或其他其无法控制的因素。如果优客工场不能解决其第三方供应商或服务提供商经营中断的影响,其经营和财务业绩可能受到实质性不利影响。
在某些情况下,优客工场可能会依赖单一来源采购特定地区的建筑材料或其他物资。某些材料供应的任何中断都可能扰乱其现有空间的运营,或者显著推迟其新空间的开放,这可能会损害其声誉和品牌。
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优客工场的会员很大一部分集中在大城市地区和某些行业。其中任何一个领域或行业的经济衰退可能导致其成员减少,并对其经营业绩产生不利影响。
优客工场现有的和目标会员群中,有很大一部分是中小企业,他们可能受到不利经济状况的不成比例的影响。此外,其业务集中在特定城市,放大了这些城市或周边地区本地化经济状况对任何企业的风险。
在2019年、2020年和2021年,优客工场的大部分净收入来自其位于北京、上海、广州和深圳的灵活办公空间。这些城市的总体经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化可能会不成比例地影响优客工场的会员基础、入住率和/或定价。
此外,优客工场的成员集中在某些行业,如科技、媒体和电信行业。这些行业的不利变化可能会影响其成员对敏捷办公空间的需求,并进一步影响其运营业绩。优客工场的业务也可能受到其经营所在市场普遍存在的经济状况的影响,这可能导致房地产活动普遍下降,减少对入住率及其服务的需求,并对定价施加下行压力。
优客工场面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生疫情和其他灾难性事件相关的风险,这些事件可能会显著扰乱其运营。
中国经历了重大自然灾害,包括地震、极端天气条件,以及与流行病或大流行性疾病有关的健康恐慌,任何类似事件都可能对其未来的业务产生实质性影响。如果发生灾难或其他干扰,影响优客工场经营业务的地区,由此造成的人员损失和财产损失可能对其业务造成实质性不利影响。即使优客工场没有受到直接影响,这样的灾难或中断也可能影响其生态系统参与者的运营或财务状况,这可能会损害其运营结果。
此外,优客工场的业务可能会受到公共卫生疫情的影响,比如禽流感、严重急性呼吸综合征的爆发,或者非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病。2019年12月,一种新的冠状病毒株,即新冠肺炎,出现在中国身上。虽然最初疫情主要集中在中国,并对中国经济造成了重大破坏,但感染已蔓延至全球。2020年1月30日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”,并于2020年3月11日将其定性为大流行。
为了遏制新冠肺炎疫情的爆发,中国政府在全国范围内实施了严格的措施,包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所,以及推迟恢复营业。优客工场的运营在2020年第一季度受到严重干扰,但在2020年4月后逐渐恢复。特别是,由于政府的限制和规定,优客工场在中国的大部分空间在2020年2月至2020年4月期间暂时关闭。由于新冠肺炎导致的中国和全球经济低迷,2020年、2021年和2022年对优客工场空间的需求受到了不利影响。
由于其部分成员容易受到新冠肺炎爆发和宏观经济状况放缓的影响,无法及时付款或停止续约,导致入住率下降。虽然中国在一定程度上控制了新冠肺炎,优客工场的业务在2020年第二季度后开始复苏,但新冠肺炎爆发带来的潜在影响和持续时间很难评估或预测,新冠肺炎对其运营的全面影响将取决于许多其无法控制的因素。
虽然目前尚不清楚这些情况会持续多久,以及对母公司的完整财务影响将是什么,但母公司正在密切关注新冠肺炎的影响。如果新冠肺炎损害中国乃至全球经济,母公司的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
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如果优客工场的员工或优客工场所在社区的成员或进入优客工场空间的客人行为不端,可能会影响优客工场的业务和声誉。
优客工场对其价值观的重视,使得优客工场的声誉对进入优客工场空间的员工、成员或客人违反社区规则或适用法律的指控特别敏感。如果员工、会员或嘉宾违反优客工场的政策或从事违法、不道德的行为,或被认为这样做,优客工场可能会受到负面宣传,优客工场的声誉可能会受到损害。这一行为还可能导致现有会员停止使用优客工场的空间,这将对受影响空间的入住率和收入产生不利影响。
优客工场面临着与其商业伙伴合作相关的风险。
优客工场选择并依托多家商业伙伴提供企业秘书、人力资源等各项服务,为会员提供更多的服务选择和更好的体验。由于对该等业务伙伴的依赖,其经营的任何中断、未能适应优客工场快速增长的业务规模、终止或暂停优客工场的合伙安排、合作条款的任何变更或与该等业务伙伴的合作关系的任何恶化均可能对优客工场的品牌形象及经营产生重大不利影响。
优客工场对其商业伙伴的控制有限。第三方未能提供令人满意的服务或遵守法律法规,可能会使优客工场受到声誉损害,因为他们与优客工场及其品牌的关联。如果优客工场因其业务伙伴提供的服务而受到索赔,优客工场可能会试图向相关业务伙伴索赔。然而,这样的补偿可能是有限的。
如果不能向经营伙伴主张索赔,或者优客工场不能向经营伙伴全额追偿,可以要求优客工场承担该损失并自费赔偿。这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
优客工场可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。
优客工场可能会不时对国内和国际上可能的收购、投资或联盟候选人进行评估和讨论。优客工场还可以通过母公司或子公司投资私人或公共实体、建立战略联盟或发行证券。
优客工场可能找不到合适的战略联盟、投资或收购机会。即使优客工场确定了合适的收购或投资目标,优客工场也可能无法成功谈判收购或投资,无法为拟议交易获得融资,也无法将相关业务整合到其现有业务中。
由于优客工场对优客工场仅持有少数股权的公司保留有限控制权,优客工场不能确保这些公司始终遵守适用的法律法规。被投资方不遵守监管要求,可能会对其声誉和投资价值造成重大损害。
此外,监管或其他方面的特殊复杂性可能与优客工场向新市场的扩张有关。优客工场可能不会成功地实施其超越当前市场的战略。如果优客工场不能有效应对这些挑战,其作为长期战略的一部分进行收购的能力将受到损害,这可能对其增长产生不利影响。
优客工场可能无法从近期及未来的投资及收购中获得其预期的利益,其业务可能会因该等投资及收购而受到重大不利影响。
优客工场对其认为可能补充其现有业务或可能改善其成员体验的业务进行了股权投资或收购。未来可以对私人或公共实体进行投资,可以建立战略联盟,也可以通过母公司或子公司发行证券。
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虽然优客工场认为这些举措可能会使其业务长期受益,但此类决定可能会对其短期或中期经营业绩产生不利影响。此外,如果优客工场收购或投资的业务后来没有实现其预期的协同效应,或没有产生其预期的财务和运营效益,其投资和收购可能不利于其业务战略或产生足够的收入来抵消相关投资或收购成本。
投资和收购带来了财务、管理和运营方面的挑战,包括难以将优客工场的业务与其收购或投资的业务整合起来,优客工场正在进行的业务可能受到干扰,以及管理层注意力分散以及与提供新产品和服务或进入更多市场相关的风险。例如,优客工场投资或收购了某些为敏捷办公空间客户提供增值服务的建筑装修服务商和公司。
优客工场在这些新业务和服务方面的经验有限,可能无法产生足够的收入或其他价值来证明其对这些业务和服务的投资是合理的。优客工场的会员可能对其新服务和解决方案反应不佳,这可能会损害其公众形象和市场声誉,并对其业务产生不利影响。
此外,投资和收购可能导致长期投资、商誉和其他无形资产的重大减值。例如,母公司于截至2021年12月31日止年度确认与商誉有关的减值亏损人民币1,04.5,000元(236.1百万美元)及收购所得无形资产减值亏损人民币13,500,000元(2,100,000美元),因母公司认为账面价值不再可收回。
本招股书中的部分行业数据和信息均来自第三方来源,未经优客工场独立核实。
本招股说明书包含来自第三方来源的某些行业数据和信息。优客工场没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能会使用第三方方法,这可能与优客工场使用的数据收集方法不同。此外,这些行业出版物和报告一般表明,这些信息被认为是可靠的,但不保证此类信息的准确性和完整性。
这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。灵活的办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果市场数据背后的任何假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。灵活办公空间行业较预期比率大幅放缓,可能会对优客工场的业务及母公司普通股的市价造成重大不利影响。
优客工场可能没有充分保护其知识产权不被他人未经授权使用。
优客工场的商标和其他知识产权对其业务至关重要。优客工场的任何知识产权都可能受到挑战、被宣告无效、被规避或被挪用,或者这种知识产权可能不足以为优客工场提供竞争优势。风险包括以下几点:
• 优客工场待决的知识产权申请可能不予批准;
• 优客工场的知识产权可能得不到足够的保护;
• 优客工场的知识产权可能会受到第三方的质疑,或者被司法机关认定为无效或不可执行;
• 第三人可能声称优客工场侵犯了他们的权利,优客工场可能无法成功地捍卫这些权利;以及
• 优客工场不得强制执行和捍卫其所有权,或防止侵犯或挪用,除非给优客工场带来大量费用,并显著转移管理时间和对其商业战略的关注。
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为了保护优客工场的商标和其他专有权利,优客工场依靠并预计将依靠与其团队成员和第三方(包括优客工场可能与之有业务往来的当地或其他战略合作伙伴)达成的保护协议、物理和电子安全措施以及商标、版权、专利和商业秘密保护法。如果优客工场采取的保护其所有权的措施不能防止第三方使用或挪用,或该等权利因胜诉而减少,其品牌和其他无形资产的价值可能会减少,从而对优客工场吸引和留住会员的能力造成重大不利影响。
优客工场的技术的正常运行对其业务至关重要,而该系统遇到的任何困难都将对优客工场造成实质性的不利影响。
优客工场使用专有技术和来自第三方服务提供商的技术相结合来支持其业务和会员体验。例如,U Bazaar是优客工场自己开发的,但也加入了第三方并在适当的时候开放了源代码软件,它连接了当地的空间,并在特定空间和全球网络上发展和加深了成员之间的联系。
第三方服务提供商可能不会以商业合理的条款或根本不支持优客工场的产品和服务。优客工场可能会受到第三方的索赔,他们认为其服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。尽管优客工场与其第三方服务提供商的协议经常包含对其有利的赔偿,但优客工场可能不会因这些索赔而获得赔偿,或者优客工场可能无法成功获得其有权获得的赔偿。
如果优客工场用来管理业务日常运营的技术和系统出现故障,或者优客工场提供给会员的技术和系统出现故障,优客工场运营业务、留住现有会员和吸引新会员的能力可能会受损。优客工场可能无法吸引和留住足够熟练和经验丰富的专业人员来操作和维护这些技术和系统,并且优客工场的产品和服务产品可能不会继续得到适用的第三方服务提供商按商业合理条款提供的支持,或者新的产品和服务产品可能不会得到适用的第三方服务提供商的支持。优客工场的软件对优客工场会员的个人电脑或其他设备造成的任何伤害,如优客工场的应用程序,或者其他危害来源,如黑客或计算机病毒,都可能对会员体验和优客工场的声誉造成不利影响。
优客工场需要对其技术进行大量投资,以维持和发展其业务,而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性给此类投资带来了风险。优客工场正在进行的技术投资可能不会产生预期的回报水平,如果不能采用新技术来适应这种不断变化的环境,可能会对其业务产生重大和不利的影响。
优客工场的业务产生和处理大量数据;未经授权的人不当使用或披露这些数据可能会使优客工场面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
优客工场产生了大量与其业务有关的专有、敏感和其他机密信息。优客工场收集并存储其成员的个人数据,包括其系统中的成员姓名和账单数据。中国和世界其他司法管辖区的隐私法律和法规管理个人数据的收集、保护和使用。这些法律和法规正在演变,可能在不同的司法管辖区之间不一致。
遵守适用的隐私法律法规可能会导致优客工场的运营成本增加,并对其开展业务和向其成员营销其产品和服务的能力产生不利影响。如果优客工场或其第三方服务提供商未能遵守适用的隐私法律、隐私政策或与隐私相关的合同义务,可能会导致政府执法行动、罚款、诉讼、其他索赔和负面宣传。
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与其他公司类似,优客工场的信息技术系统也面临着网络攻击的威胁,如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击。优客工场的系统或优客工场使用的第三方系统可能会遭遇未经授权的入侵或无意中的数据泄露,这可能导致优客工场的专有信息和/或会员数据被曝光或侵蚀。这些数据在优客工场自己的系统以及第三方服务提供商的系统上进行维护。
由于用于未经授权访问系统或破坏系统的方法经常发生变化,可能要到对优客工场或优客工场所依赖的第三方发起攻击时才能知道,优客工场及其合作伙伴可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施。此外,任何非法获取身份和密码凭据的人都可能未经授权访问优客工场系统或优客工场依赖的第三方系统。如果发生任何此类事件,优客工场可能不得不花费大量资金和其他资源来减轻事件的影响,并制定和实施保护措施,以防止未来发生此类性质的事件。
员工有时会犯与安全策略有关的错误,而合规策略和程序并不总是能立即检测到这些错误。这些可能包括软件实施中的错误或未能遵循协议和补丁程序系统。员工错误,即使及时发现和补救,也可能扰乱运营或导致机密信息的未经授权泄露。
如果发生或被感知发生网络安全事件,优客工场可能会成为负面宣传的对象,其安全措施的有效性和优客工场的声誉可能会受到损害。这可能会损害优客工场的人际关系,并导致现有或潜在成员的流失。此外,即使会员信息不被泄露,优客工场也可能招致巨额罚款,或失去支持会员电子支付的机会,这将限制其支付处理的充分效力和效率。
优客工场接受的支付方式种类繁多,使其面临与第三方支付处理相关的风险。
优客工场通过第三方支付处理商接受包括微信支付和支付宝在内的多种支付方式。优客工场向这些支付处理商支付不同的服务费,随着时间的推移,服务费可能会增加,从而提高其运营成本。优客工场还可能因其提供的支付方式而受到欺诈、安全漏洞和其他非法活动的影响。
优客工场受制于管理支付处理的各种规则、法规和要求,无论是监管还是其他方面,这些规则、法规和要求可能会改变或重新解释,使优客工场难以或不可能遵守。例如,根据2018年7月发布的人民中国银行公告(2018)第10号,或第10号公告,拒绝接受现金支付的公司应整改此类不合规行为。根据人民中国银行对公告第10号的解读,电子商务平台、自助柜台等公司:
• 在网上以无收银员的方式提供产品和服务,
• 其整个客户购买过程不涉及支付或接收现金,以及
• 经客户同意使用电子支付方式的,可以使用电子支付方式代替接受现金。
优客工场认为,其无收银员操作符合第2910号公告。然而,政府部门可能不会有同样的解读。如果优客工场不遵守这些规则或要求,优客工场可能会被处以罚款和更高的交易费,或者再也无法提供某些支付方式,对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
优客工场可能会遇到会员的重大投诉,或者涉及其空间和服务的负面宣传。
优客工场面临着会员投诉的固有风险。其成员的大部分投诉与其空间的设施和服务有关。优客工场认真对待这些投诉,并通过实施各种补救措施,努力减少这些投诉。然而,优客工场可能不会成功地阻止或解决所有投诉。
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任何针对优客工场的投诉或索赔,即使毫无根据和不成功,都可能转移管理层的注意力和其他资源,使其无法开展业务,并对其业务造成不利影响。会员可能会对优客工场及其品牌失去信心,这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。此外,负面宣传,包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与敏捷办公空间行业相关的行业调查结果或媒体报道,无论是否准确,无论是否涉及其空间,都可能对其业务、运营结果和声誉产生不利影响。
未决或未来的诉讼可能会对优客工场的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
优客工场在知识产权和合同纠纷方面受到竞争对手、个人或其他实体对优客工场的诉讼。优客工场研究的行动的结果可能不会成功,也不会对优客工场有利。针对优客工场的诉讼也可能产生负面宣传,严重损害其声誉,这可能对其扩大会员基础的能力产生不利影响。除了相关成本外,管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层对其业务运营的注意力。优客工场还可能需要用一大笔现金支付损害赔偿金或了结诉讼。
作为一家上市公司,优客工场可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力,不考虑索赔的是非曲直,并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下,如果优客工场对这些索赔的抗辩不成功,可能会损害业务、财务状况和运营结果,则可能选择或被迫支付巨额损害赔偿金。
基于股份的薪酬可能会对优客工场未来的利润产生影响。行使授予的购股权将增加母公司的股份数量,这可能会影响母公司股份的市场价格。
母公司于2019年8月和2020年11月采取股权激励计划,在本招股书中分别称为2019年计划和2020年计划,以增强吸引和留住合格个人的能力,并使他们的利益与优客工场的成长和业绩保持一致。根据2019年计划下的所有奖励,母公司被授权发行的普通股的最大总数为15,028,567股普通股(如果追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1的合并,则为751,429股普通股)。
2020年11月,母公司通过了2020年计划,根据该计划,母公司被授权发行最多7,188,661股A类普通股(如果追溯调整,以反映2022年4月21日生效的20比1的合并,则为359,434股A类普通股)。截至本招股说明书日期,母公司已授予购买358,507股A类普通股的奖励(调整以反映2022年4月21日生效的20比1的股份合并),包括授予购买343,509股A类普通股(调整以反映2022年4月21日生效的20比1的股份合并),以取代2019年计划下的授予和未偿还奖励。
母公司认为,授予股份奖励有助于优客工场吸引和留住关键人员和员工,母公司预计未来将向员工发放股份奖励。因此,与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对经营业绩产生不利影响。
中国或全球经济严重或持续低迷,可能对优客工场的业务及其财务状况造成重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局的扩张性货币和财政政策的长期效果仍然存在不确定性。中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突也引发了担忧。这些担忧涉及地区不稳定和紧张局势,以及中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国与中国之间的贸易争端。
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例如,美国与中国之间愈演愈烈的贸易争端可能对优客工场灵活的办公空间和服务的需求、其成本、其成员、供应商和商业伙伴以及中国的经济产生不利影响,这可能对优客工场的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定,但中国的经济增长在不久的将来可能会出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对优客工场的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果母公司未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补其在财务报告方面的重大弱点,母公司可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈,投资者的信心和普通股的市场价格可能受到重大不利影响。
关于母公司首次公开募股的尝试,母公司之前聘请了德勤会计师事务所,或德勤,审计截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并和综合财务报表。2020年1月,德勤通知母公司董事会,德勤了解到母公司股东交易的某些合同安排,这些安排之前没有提供给德勤。德勤对这些合同对截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并和综合财务报表的后续事件脚注的影响表示担忧,这些脚注遗漏了与合同安排相关的披露以及母公司对财务报告的内部控制。
针对德勤提出的问题,母公司董事会在外部法律顾问的协助下,开始了对此类问题的调查或内部调查。2020年7月22日,母公司董事会结束内部调查。内部调查期间发现的重大弱点包括:
• 缺乏审计风险委员会和首席合规官来监督所有公司政策,并确保政策得到执行和遵守;
• 缺乏与股东、董事和高级管理人员在美国首次公开募股期间向母公司管理层和其他员工披露义务有关的财务合规培训;
• 未严格执行内部合同启动和审批程序,禁止任何异常绕过该程序的行为,并通过分发相关政策和提供培训来提高员工对该程序的认识;
• 缺乏适当的合同审批程序和政策,必须审查所有关联方交易或一定金额以上的交易;
• 缺乏内部档案管理程序,缺乏更有效的档案记录管理系统;
• 缺乏有效的印章使用登记记录和可识别的合同信息,以及缺乏可并行搜索的印章使用登记记录管理系统;以及
• 缺乏与利益冲突、关联方交易、道德和相关事项相关的合规政策。
根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。母公司已实施相关补救措施,上述重大弱点均被评估为
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在2020年12月31日之前得到补救。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--注册独立会计师事务所变更》和《管理层对财务状况与经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制》。
在对本招股说明书所载合并及综合财务报表进行审计时,母公司及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在以下重大缺陷。母公司的独立注册会计师事务所没有对其财务报告的内部控制进行审计。已查明的重大弱点与以下方面有关:
• 缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册,以及
• 没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事务。
为弥补已发现的重大弱点,母公司已采取并计划采取进一步措施,以改善其财务报告的内部控制。母公司已经实施并计划制定一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括实施全面的会计手册来指导日常会计操作和报告工作。
母公司已经在财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工。母公司还补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展计划。在进行复杂交易时,母公司计划利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务报告的内部控制”。然而,母公司不能向您保证,这些措施可以完全解决其财务报告内部控制方面的重大弱点和不足,或者它可能得出结论,这些弱点和缺陷已得到完全补救。
母公司已经成为一家上市公司,并受到2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,要求母公司在其Form 20-F年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告,从其成为上市公司后的第二份Form 20-F年度报告开始,母公司于2022年5月提交。此外,一旦母公司不再是《2012年创业法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”,母公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。
即使母公司管理层得出母公司财务报告内部控制有效的结论,如果母公司的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,对其内部控制或其控制的记录、设计、操作或审查水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与母公司的不同,则母公司的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。母公司的报告义务可能在可预见的未来对其管理、运营和财务资源和制度造成重大压力。家长可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。
在记录和测试其内部控制程序时,为了满足第404节的要求,母公司可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和不足。如果母公司未能保持其财务报告内部控制的充分性,随着这些准则的修改、补充或修订,母公司可能不会根据第404节持续得出结论,认为母公司对财务报告具有有效的内部控制。
母公司未能达到和维持有效的内部控制环境,可能导致财务报表出现重大错报,并削弱其及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,母公司的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及母公司A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。对财务报告的内部控制无效可能会使母公司面临更多风险
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目录表
存在欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使母公司从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。母公司也可能被要求重述前几个时期的财务报表。
作为一家最近上市的公司,母公司预计会产生巨额的法律、会计和其他费用。例如,由于母公司成为上市公司,母公司增加了独立董事的数量,并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使母公司更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,母公司可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。
此外,母公司将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。母公司也可能更难找到合格的人进入董事会或担任行政主管。在母公司不再是一家“新兴成长型公司”后,母公司可能会产生巨额支出,并投入大量管理精力,以确保遵守第404节的要求以及美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他规章制度。
如果用于编制财务报表的解释、估计或判断不正确,母公司可能会重述其财务业绩,这可能会对母公司和集团造成重大不利影响。
母公司受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时,母公司必须解释会计原则和指导方针,并作出估计和判断,以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。母公司根据其历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出解释、估计和判断,这些因素的结果构成编制财务报表的基础。
公认会计原则由美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他制定和解释会计原则和指导意见的机构进行解释。如果这些机构中的任何一个不同意母公司的会计确认、计量或披露,或其会计解释、估计或假设,这可能会对母公司的报告业绩产生重大影响,并可能追溯到先前报告的结果。
在首次公开募股方面,母公司的前身公司Orisun Acquisition Corp.,或特殊目的收购公司Orisun,发行了4,440,024份公开认股权证,或公开认股权证,233,201份私募认股权证,以及333,002份认股权证,与公开认股权证和非公开认股权证一起,向首次公开募股承销商的代表发行单位认购权。有关奥里森权证的描述,请参阅(I)奥里森于2019年8月5日提交的招股说明书(文件编号:第333-232356)及(Ii)于2020年11月5日提交的与业务合并相关的委托书(文件编号:第333-248191),或委托书。
Orisun最初在其(I)截至2019年12月31日的经审核综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量表,以及于2020年3月30日提交的Form 10-K年报所载的相关附注,以及(Ii)截至2020年6月30日的未经审核综合资产负债表、截至该日止六个月的相关综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量表,以及委托书所载的相关附注中,将奥里森权证列为权益。
2021年4月12日,美国证券交易委员会的工作人员发布了《关于特殊目的收购公司出具的权证会计和报告考虑的工作人员声明》,或称《声明》。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示,许多特殊目的收购公司权证协议中的某些合同条款可能会导致此类权证需要归类为负债而不是股权。
母公司已与其独立核数师及管理层审阅该报表及Orisun认股权证,并得出结论认为,私募认股权证应归类为按公允价值计量的负债,该等负债将因每期收益中报告的公允价值变动而产生非现金收益或亏损。其他指导或新信息
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目录表
可以发布法规或会计原则和解释,要求母公司将公共认股权证和代表认股权证重新归类为按公允价值计量的负债,公允价值的变化在每个期间的收益中报告,和/或要求重述与公共认股权证和代表认股权证的处理有关的财务报表。
任何对财务结果的重述都可能产生其他潜在的不利影响:
• 导致父母招致巨额费用;
• 影响母公司及时提交证券定期报告或证券登记报表的能力,直至重述完成;
• 转移母公司管理层和员工对其业务管理的注意力;
• 导致其历史和未来财务业绩发生重大变化;
• 导致投资者对其经营业绩失去信心;
• 使母公司遭受证券集体诉讼;以及
• 导致母公司的股价下跌。
优客工场的业务承保范围有限。
中国的保险业仍处于发展的早期阶段,中国的保险公司目前提供的与商业相关的保险产品有限。虽然优客工场已经为其空间购买了包括业务中断险和财产险在内的保险,但此类保险可能无法涵盖所有风险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能对其运营结果和财务状况产生不利影响。
与公司结构有关的风险
母公司及其子公司的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面,这些安排可能不如直接所有权有效。VIE或其股东如未能履行其在该等合约安排下的责任,将对母公司及其附属公司的业务造成重大不利影响。
母公司及其子公司依靠与VIE及其股东的合同安排在中国经营业务。VIE及其子公司贡献的收入基本上构成了2019年、2020年和2021年的全部净收入。
在向母公司提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反其与WFOES的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损WFOES利益的行动。如果母公司或其子公司拥有VIE的直接所有权,母公司或其子公司将能够行使其作为股东的权利,以实现VIE董事会的变化,进而可以在管理和运营层面实施变化,但须遵守任何适用的受托责任。
然而,根据合约安排,就会计目的而言,母公司有赖于VIE及其股东履行合约下的责任,成为VIE的主要受益人。合并后的VIE的股东可能不符合母公司及其子公司的最佳利益,或可能不履行这些合同规定的义务。这种风险在母公司及其子公司打算通过与VIE的合同安排经营其业务的某些部分的整个期间都存在。其中一家VIE企业优客工场风险投资公司拥有45名股东。因此,母公司及其子公司面临更大的风险,即这些股东可能违反VIE合同或采取其他有损WFOEs利益的行动。
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目录表
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,母公司及其子公司可能会承担巨额成本,并花费额外资源来执行该等安排。如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权转让给WFOES或WFOES的指定人,而WFOE根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们以其他不诚实的方式行事,则WFOES可能需要采取法律行动,迫使VIE的股东履行其合同义务。
如有任何第三者声称拥有该等股东在VIE的股权权益,则WFOES根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受损。若VIE的股东与第三方之间的此等或其他纠纷损害与VIE的合约安排,母公司综合VIE的财务业绩的能力将会受到影响,进而对母公司及其附属公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
VIE的股东可能与母公司、其子公司和VIE存在实际或潜在的利益冲突,可能对母公司及其子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
母公司及其子公司不知道VIE的股东与母公司、其子公司和VIE之间存在任何冲突。然而,VIE的股东可能在未来与母公司、其子公司或VIE存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可拒绝签署或违反,或导致VIE违反或拒绝续订WFOES与WFOES及VIE之间的现行合约安排,从而对与VIE的合约安排造成重大不利影响,并从中获取经济利益。例如,股东可能会导致与VIE的协议以不利于WFOEs的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给WFOEs。
母公司及其子公司不能向您保证,当利益冲突发生时,任何或所有这些股东将以WFOES、母公司及其子公司的最佳利益为行动,或此类冲突将以有利于WFOES、母公司及其子公司的方式解决,特别是考虑到优客工场创投拥有相对较多的股东。WFOEs、母公司及其子公司没有任何安排来解决这些股东与他们之间的潜在利益冲突。如果任何利益冲突或纠纷不能得到解决,WFOES将依赖法律程序,这可能导致业务中断,并使母公司及其子公司面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
合同安排受中国法律管辖。这些合同是根据中国法律解释的,任何争议都将按照中国法律程序解决。
中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制外商独资企业执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也没有多少正式指导意见。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。
根据中国法律,仲裁员的裁决是终局的,当事人不能向法院提起上诉,但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁结果。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果WFOEs无法执行这些合同安排,或者WFOE在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,母公司及其子公司的业务能力将受到负面影响。
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目录表
中国外商投资法律制度的重大不确定性可能会对母公司的公司结构和运营产生重大影响。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人大通过了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了规范外商在中国投资的现行法律:《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。因此,外商投资法成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行,对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。
外商投资法规定了三种形式的外商投资。但《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。外商投资法规定,外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。
未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式,合同安排是否被确认为外商投资,合同安排是否被视为违反外商投资准入要求,以及如何处理上述合同安排,都是不确定的。母公司及其附属公司最终可能需要解除VIE或其附属公司的合约安排及/或处置,这可能会对母公司及其附属公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定母公司、其子公司或VIE欠下额外的税款,这可能会对母公司的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非在独立基础上签订,母公司、其子公司和VIE可能面临重大和不利的税务后果。这可能导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。
转让定价调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税务负担,而不会减少中国子公司的税收支出。此外,根据适用法规,中国税务机关可对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或如果它们被要求支付滞纳金和其他罚款,其财务状况可能会受到重大不利影响。
母公司及其子公司可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、批准和资产的能力,这可能严重扰乱母公司及其子公司的业务,使其无法开展部分或全部业务,并限制增长。
母公司及其子公司依赖与VIE的合同安排,以使用或以其他方式受益于某些外国受限许可证和许可,这些许可证和许可是母公司及其子公司在未来业务继续扩张时需要或可能需要的,例如互联网内容提供商许可证,或由其中一家VIE持有的互联网内容提供商许可证。
合同安排包含的条款规定,VIE的股东有义务确保VIE的有效存在,并限制VIE的重大资产的处置。如果VIE的股东违反这些合同安排,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或未经WFOEs同意而以其他方式处置,母公司及其子公司可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于VIE持有的资产。
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如果VIE经历自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能要求对VIE的部分或全部资产拥有权利,从而阻碍母公司及其子公司经营业务的能力,并限制增长。上述风险可能对母公司及其子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
母公司具有不同投票权的双层股权结构可能会对母公司A类普通股的价值和流动性产生不利影响。
母公司无法预测母公司具有不同投票权的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动,造成不利宣传,或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,2017年7月,富时罗素宣布,计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权,S道琼斯公司宣布,将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。
2017年,领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理开启了公开咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月,MSCI明晟宣布决定在其指数中纳入“具有不平等投票权结构”的股权证券,并推出一项新指数,专门将投票权纳入其资格标准。由于母公司的双层结构,母公司很可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。
鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外,很可能会排除许多此类基金的投资,并可能降低母公司的A类普通股对投资者的吸引力。此外,多家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构,母公司的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对母公司治理的负面评论,对母公司A类普通股的市场价格和流动性产生不利影响。
母公司拥有不同投票权的双层股权结构将限制你影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何可能被母公司A类普通股的持有者视为有益的控制权变更交易。
母公司采用双层股权结构,其普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。母公司拥有不同投票权的双层股权结构将限制你影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何控制权变更交易,而作为母公司A类普通股的持有者,你可能会认为这些交易是有益的。
母公司的某些现有股东对母公司有实质性影响,他们的利益可能与母公司其他股东的利益不一致。
由于母公司的双层股权结构,母公司创始人毛大庆博士和优客工场及其妻子白安琪夫妇合计持有母公司约64.7%的投票权。有关更多信息,请参阅“主要股东”。预计毛博士将对母公司的业务保留重大影响力,包括关于合并、合并、清算和出售全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定。
这种所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止未来的控制权变更,这可能会剥夺母公司股东在出售母公司时获得溢价的机会,并可能降低母公司A类普通股的价格。毛博士可能会寻求独立于母公司的企业机会,出售他的股份可能构成对母公司、其子公司和VIE的某些未偿还债务工具的控制权的改变。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为父母是根据开曼群岛法律注册的。
最终控股公司是母公司,是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。母公司的公司事务受其组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法管辖。根据开曼群岛法律,股东对母公司董事采取行动的权利、母公司少数股东的行动以及母公司董事对母公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。
根据开曼群岛法律,母公司股东的权利和母公司董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,例如母公司的股东,根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(但母公司的组织章程大纲及章程细则、母公司股东已通过的特别决议案、母公司的按揭及押记登记册,以及母公司现任董事名单除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据母公司的公司章程,母公司的董事有权决定是否以及在何种条件下,母公司的股东可以查阅母公司的公司记录,但没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
母公司的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。因此,面对母公司管理层、董事会使用者或控股股东采取的行动,母公司的公众股东可能比在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“股本和其他证券的描述-公司法的差异”。
母公司股东做出的某些对母公司不利的判决可能无法执行。
最终控股公司根据开曼群岛的法律注册成立。优客工场的大部分业务都在中国,几乎所有的业务都在美国以外。优客工场的大部分资产位于中国,其几乎所有资产都位于美国以外。此外,母公司的所有高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部,而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。
因此,如果您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对其父母或这些个人提起诉讼。即使你成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行针对父母的资产或父母的董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见“民事责任的可执行性”。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对优客工场的业务造成实质性的不利影响。
优客工场的几乎所有资产和业务都在中国名下。因此,优客工场的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。
虽然中国政府采取了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但在中国身上,政府仍然拥有相当大一部分生产性资产。此外,中国政府在通过产业政策调节行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对优客工场的业务和经营业绩产生不利影响,减少对其服务的需求,并对其竞争地位产生不利影响。
中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济,但可能会对优客工场产生负面影响。例如,母公司的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
过去,中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对优客工场的业务和经营业绩产生不利影响。此外,由于优客工场的许多成员集中在主要大都市区,这些地区中的任何一个地区的经济下滑都可能对优客工场的业务造成实质性的不利影响。
中国法律制度方面的不确定性可能会对优客工场产生不利影响。
母公司、其子公司和VIE面临来自中国法律制度的风险,包括与法律执行有关的风险和不确定性,以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。自那以来,立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。
这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政及法院当局在解释及执行法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权,因此可能难以评估行政及法院诉讼的结果,以及母公司、其附属公司及VIE所获得的法律保障水平。这些不确定性可能会影响优客工场对法律要求的相关性的判断,以及优客工场执行其合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从优客工场那里勒索款项或利益。
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此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。优客工场可能在违规发生后才意识到自己违反了这些政策和规则中的任何一项。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
中国政府对优客工场必须开展业务活动的方式施加实质性影响,并可能随时干预或影响其运营,这可能导致其运营和母公司A类普通股的价值发生实质性变化。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。优客工场在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,这些法规包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这将需要中央或地方政府方面额外支出和努力,以确保优客工场遵守此类规定或解释。
政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求优客工场大幅改变其经营活动,或剥离其在中国资产中持有的任何权益。在优客工场业务所在的省份,优客工场的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。优客工场可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的成本,或因任何不遵守的行为而受到惩罚。优客工场的经营可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
鉴于中国政府最近的声明表明,有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制,任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍母公司向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,处置中国相关境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书日期,母公司、其附属公司及VIE尚未收到中国政府当局就该等意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布,已对滴滴(NYSE:DIDI)展开调查,两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日,中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码:YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码:BZ)展开了同样的调查。
2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。该条例补充和明确了《条例》中关于关键信息基础设施安全的规定
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网络安全审查措施。除其他外,条例规定,某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后,及时将关键信息基础设施通知运营商。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律,《个人信息保护法》规定:(1)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意;(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响;(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。
2021年11月14日,CAC公布了尚未生效的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》或《CAC条例草案》。《民航局条例(草案)》规定,数据处理人有下列行为的,必须申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,可能对国家安全产生不利影响的合并、重组或者分拆;(二)数据处理人拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市;(三)数据处理人拟在香港证券交易所上市,可能对国家安全产生不利影响;(四)其他可能对国家安全造成不利影响的数据处理活动。
2021年12月28日,CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》,关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的,必须申请网络安全审查。与此同时,持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市,必须申请网络安全审查。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大的不确定性。母公司认为,CAC条例草案及经修订的《网络安全审查措施》(2021年)下的此类网络安全审查要求(如以当前形式有效)不适用于中国子公司或VIE,主要是因为,于招股说明书日期,中国子公司及VIE:(I)尚未收到中国政府主管当局的任何通知或决定,确认其为关键信息基础设施运营商;(Ii)持有或处理超过100万用户的个人信息;及(Iii)已收到适用政府当局与国家安全有关的任何调查、通知、警告或制裁。
然而,相关中国政府机构可能会得出不同的结论,适用的法律、法规或解释可能会改变,母公司、其子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。见“-优客工场可能对优客工场客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任”和“-尽管母公司认为此次发行不需要中国政府批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求对公开发行股票进行额外批准,包括此次发行以及在行使认股权证时发行母公司的A类普通股,或者维持母公司在中国以外的上市公司的地位。
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规,或者如果这些法规未来发生变化或被不同解释,则本招股说明书中登记的证券可能会贬值或变得一文不值。
母公司、子公司和VIE面临与其公司结构相关的重大风险。母公司A类普通股的投资者不是在购买在中国注册的合并VIE的股权,而是在购买母公司--最终的开曼群岛控股公司--的股权。母公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由
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通过与总部设在中国的VIE的合同安排,并通过其子公司,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律和法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。母公司的子公司目前通过北京U Bazaar开展VATS业务,包括为其成员提供在线增值服务。母公司子公司还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE架构将为优客工场创业及/或伟学天下及其附属公司提供更大的灵活性,以扩大其业务范围,并于未来随着业务的扩展而按照中国法律法规实施其业务策略。中国监管机构可能不允许这种结构,这可能会导致优客工场的业务发生重大变化,和/或母公司登记出售的证券的价值发生重大变化,包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。若中国政府认为与以中国为注册地的综合外商投资企业订立的合同安排不符合中国对相关行业外资投资的监管限制,或该等法规或现有法规的诠释日后发生改变或有不同的诠释,母公司、其附属公司及外商投资企业可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。
母公司、其子公司及其投资者不拥有VIE的股权、外国对VIE的直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本招股说明书中提及母公司及其子公司因VIE而获得的控制权或利益仅限于VIE,并受美国公认会计准则下的VIE合并条件的限制。根据美国公认会计原则合并VIE通常发生在以下情况下:(I)母公司或其子公司在VIE中拥有经济利益,并对VIE的潜在亏损或收益具有重大风险敞口,以及(Ii)对VIE最重要的经济活动拥有权力。出于会计目的,母公司将是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。
目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。中国监管当局可能不允许这种结构,这将对优客工场的业务和母公司A类普通股的价值产生重大不利影响,并可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规,或者如果这些法规未来发生变化或被不同解释,则本招股说明书中登记的证券可能会贬值或变得一文不值。此外,若现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,则由于中国政府对母公司、其子公司和VIE施加的限制,资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体,则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。见“--与公司结构有关的风险”。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对优客工场的业务和声誉产生不利影响,并使优客工场对其网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站或其他互联网平台。
网站或平台运营者也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果优客工场的网站或互联网平台违反了任何此类要求,优客工场可能会受到有关部门的处罚,其运营或声誉可能会受到不利影响。
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汇率的波动可能会对母公司的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会因政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策而波动。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。
2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。自那以来,人民币对美元一直在升值,尤其是在2020年。
随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系,特别是美国和中国之间的贸易紧张关系,或者中国或美国的政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。
很大一部分净收入和成本都是以人民币计价的。母公司为控股公司,依赖中国的中国附属公司支付股息以应付现金需求。人民币的任何重大升值都可能对以人民币换算成美元时的经营业绩和财务状况、美元的价值和任何应付股息产生重大不利影响。
从母公司运营需要将美元兑换成人民币的程度来看,人民币对美元的升值将对母公司子公司获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果母公司决定将人民币兑换成美元来支付普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
任何缺乏适用于优客工场业务的必要批准、许可证或许可,都可能对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
根据中国法律及法规,中国附属公司及VIE必须持有各项批准、牌照及许可以经营其业务,包括但不限于营业执照、优客工场场地的消防竣工验收及备案、增值电讯牌照及其他批准、牌照及许可。这些批准、许可证和许可要求令人满意地遵守适用的法律和法规等。
根据于本招股说明书日期有效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见,并受中国当局可能采纳的对此等法律及法规的不同解释的规限,于本招股说明书日期,中国附属公司及合资企业已取得以下于中国经营所需的许可证及批准:(I)各中国附属公司及合资企业均已取得营业执照;(二)母公司子公司开展VATS业务,包括为会员提供增值网上服务的北京U BAZAAR取得互联网信息服务和网上数据处理与交易增值电信牌照;(三)从事室内设计服务的北京大观建筑工程有限公司取得工程设计资质证书;(四)从事建筑服务的北京大观建筑工程有限公司、北京东亿远大建筑装饰工程有限公司、广东万和建筑工程有限公司取得施工资质证书和安全生产许可证;(五)从事餐饮的友晓厨师(北京)餐饮有限公司、厦门迅远餐饮服务有限公司及北京宽能科技有限公司的九家子公司
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(六)优客工场自营样板房大部分已完成消防或消防安全备案的竣工验收。然而,优客工场自营的少数样板空间尚未完成消防或消防安全备案等竣工验收。
除上述事项外,母公司不能向阁下保证中国附属公司及VIE将能够维持现有牌照、许可及批准,或政府当局其后不会要求中国附属公司及VIE取得任何额外的许可、许可及批准。若中国附属公司及VIE未能取得所需的许可证、许可及批准,或无意中认定不需要任何许可或批准,或如适用的法律、法规或释义改变而中国附属公司或VIE须于未来取得该等许可或批准,则中国附属公司及VIE可能被处以罚款、没收违规经营所产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和VIE也可能因不遵守政府法规而产生负面宣传,从而对优客工场的品牌产生负面影响。中国子公司和VIE在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可方面可能会遇到困难或失败。
如果中国子公司和VIE未能获得材料许可证,优客工场的扩张计划可能会被推迟。此外,中国附属公司及VIE于其现有业务期满时,不得及时或根本无法取得、续期及/或转换其现有业务所需的所有批准、牌照及许可证,从而可能对其经营造成不利影响。
优客工场自营模式下的一小部分空间未完成规定的消防或消防安全备案竣工验收。优客工场的空间未按相关法律法规要求完成消防竣工验收等工作的,可由有关政府部门责令停业。因此,优客工场可能会被处以每个车位人民币3万元至30万元不等的罚款,而优客工场的车位未按要求完成消防安全备案的,可能会被处以每个车位最高人民币5000元的罚款。
根据相关法律法规及优客工场与相关政府部门的磋商,并根据优客工场的中国律师的意见,截至本招股说明书日期,因未完成消防和消防安全备案的竣工验收而可能产生的最高罚款金额约为人民币60万元。然而,优客工场并未因此类违规行为而受到任何实质性的罚款或处罚。
优客工场采取了几项措施,加强消防安全管理,包括:
• 与当地监管部门协商,完成消防或消防安全备案的竣工验收;
• 为有关舱间配备适当的消防安全设施、设备及安全标志;
• 聘请多家消防安全咨询机构对相关舱位的消防安全设备和系统进行消防安全检查;以及
• 根据有关法律法规执行消防安全内控政策,并对优客工场的员工进行消防安全相关培训。
优客工场控制的印章、印章等无形资产的托管人或授权使用人可能未尽到责任,或者挪用、挪用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已向中国工商部门登记和备案。为确保邮票和印章的使用,优客工场建立了使用这些邮票和印章的内控程序和规则。
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优客工场在使用印章时,负责人员通过其办公自动化系统进行申请,授权员工按照其内控程序和规则进行审核和审批。为了维护邮票的实物安全,优客工场一般会将邮票存放在只有授权员工才能进入的安全地点。
尽管优客工场对此类授权员工进行了监控,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。优客工场的员工可能会滥用职权,签订未经优客工场批准的合同,或者寻求控制其子公司或合并后的VIE。如果任何员工获取、滥用或挪用印章或其他控制无形资产,优客工场的运营可能会受到干扰,优客工场可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决和转移管理层的运营。
优客工场的运营取决于中国的移动系统、电信网络和数字基础设施的表现。
优客工场的业务严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。在中国,几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。优客工场主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管其服务器,以提供数据通信能力。
在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下,优客工场获得替代网络或服务的机会有限。随着业务的扩大,优客工场可能需要升级其技术和基础设施,以跟上其应用程序日益增长的流量。中国的数字基础设施和电信网络可能无法支持与数字使用增长相关的需求。
此外,优客工场对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果优客工场为电信和数字服务支付的价格大幅上涨,其运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,如果向移动会员收取的数据访问费或其他费用增加,其会员流量可能会下降,其业务可能会受到损害。
母公司可依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派,为优客工场可能有的任何现金及融资需求提供资金,而中国附属公司向母公司付款的能力受到任何限制,均可能对优客工场经营业务的能力造成重大不利影响。
最终的开曼群岛控股公司(母公司)主要依赖中国附属公司的股息及其他股本分派来满足其现金需求,包括支付可能产生的任何债务的利息。
中国附属公司派发股息的能力乃以其可分配盈利为基础。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外,各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。
作为外商投资企业(FIE)的每一家中国子公司也必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金,尽管预留金额(如果有的话)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。
如果中国子公司未来发生债务,管理债务的工具可能会限制其向母公司支付股息或其他付款的能力。对中国附属公司向其股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,可能会对母公司发展、作出对其业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为优客工场的业务提供资金及进行业务的能力造成重大不利限制。
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此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误母公司使用证券发行所得资金向中国子公司提供贷款或额外出资,从而可能对母公司的流动资金以及母公司为优客工场的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
母公司向中国附属公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款或作为增加的注册资本,均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定,对中国子公司的出资必须向商务部或其各自的当地分支机构申报信息,并在国家外汇管理局或外管局授权的当地银行注册。此外,中国子公司获得的任何外国贷款不得超过法定限额,并要求在外管局或其各自的当地分支机构登记。
作为一家离岸控股公司,母公司可利用其离岸集资活动所得款项向中国附属公司提供贷款或向综合VIE提供资本,或向综合VIE提供贷款,但每种情况均须符合适用的监管规定。母公司或其境外子公司向中国子公司和VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。在母公司或其离岸实体向其在岸实体(即中国子公司和VIE实体)提供贷款之前,借款人必须根据中国相关法律法规向外汇局或其当地同行备案。此外,根据发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业法人发行外债备案登记制度改革的通知》或《发改委通知》,对于母公司或其境外实体向其境内子公司或VIE实体提供的期限超过一年的贷款,借款人在获得此类贷款之前,还必须获得发改委的登记证书,并在获得贷款后向发改委报告相关信息。母公司或其境外子公司对其在岸实体(即中国子公司和VIE实体)未来的出资或对外贷款,可能无法及时完成登记。如果母公司或其境外子公司未能完成该等登记,母公司使用证券发行所得款项的能力,以及将其中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对母公司的流动资金以及母公司为优客工场的业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。
于2020年8月,优客工场创投与优客工场香港订立贷款协议,据此,优客工场香港同意向优客工场创投提供总额最多6,000万美元的贷款,而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(最高可达6,000万美元)。此后,双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。于本招股说明书日期,自业务合并于2020年11月完成以来,优客工场香港已根据该等贷款协议向优客工场创业公司提供共4,100万美元贷款,其中4,000,000美元已偿还,所得款项来自母公司先前的管道融资及后续发售所得款项。这些贷款包括在公司间贷款中,并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。优客工场创投已在国家外管局北京外汇管理局完成备案手续,但尚未在发改委进行登记。发改委的通知没有明确规定这种不合规的法律后果。然而,发改委在其网站上的几份公告中表示,可能会对此类企业采取惩罚性措施,如信用纪律、公众批评和未来暂停申请注册。截至本招股说明书发布之日,优客工场创业尚未收到发改委对本次贷款的任何查询、通知、警告或处罚。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金。然而,
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外汇局第十九号通知禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
外管局于2016年6月发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称第16号通知。根据外管局第16号通知,在中国注册的企业可以酌情将外债由外币兑换成人民币。《外汇局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于在中国注册的所有企业。
外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新,其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍不确定。
违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第十九号通函及第十六号外管局通函可能会大幅限制使用由证券发行所得款项净额折算的人民币、为动产企业于中国设立新实体提供资金、透过中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或于中国设立新的综合动产企业的能力,从而可能对母公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制母公司、子公司和VIE有效利用净收入的能力,以及他们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。中国子公司的收入净额基本上全部以人民币计值。根据目前的公司架构,母公司作为开曼群岛的最终控股公司,主要依赖中国子公司支付股息,以满足其可能出现的任何现金和融资需求。
根据中国外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,中国子公司在中国的经营所产生的现金可用于支付股息。
然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,中国子公司及VIE需要获得外管局批准,才能使用中国子公司及VIE经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。
中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理制度阻止母公司获得足够的外币来满足外币需求,母公司不得向其投资者支付外币股息。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会令中国居民实益拥有人或中国子公司承担法律责任或受到惩罚、限制母公司向中国子公司注资的能力、限制中国子公司增加其注册资本或向母公司分配利润的能力,或可能在其他方面对母公司产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和专项往返投资外汇管理有关问题的通知》。
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目的载体,或外管局37号通知,以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号通知,后者于外管局37号通知发布后失效。
外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于身为中国居民的母公司股东,并可能适用于母公司未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前对离岸特殊目的工具进行或已经进行的直接或间接投资的中国居民必须向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的车辆的直接或间接股东的任何中国居民必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的车辆的备案登记,以反映任何重大变化。
如母公司的股东为中国居民或实体,而未能进行所需的登记或更新先前提交的登记,则中国附属公司可能被禁止将其利润及任何减资、股份转让或清算所得款项分派予母公司,而母公司向中国附属公司提供额外资本的能力亦可能受到限制。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。
根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
母公司已要求其知道在母公司中拥有直接或间接权益的中国居民按照国家外汇管理局第37号通函的要求提出必要的申请、备案和登记。母公司认为,这些股东中的大多数已经在相关银行完成了初始外汇登记。然而,这些个人可能不会继续及时提交或更新所需的文件,或者根本不会。
父母可能不知道所有对父母有直接或间接利益的中国居民的身份。该等人士如未能或不能遵守外管局的规定,可能会对母公司处以罚款或法律制裁,限制其跨境投资活动,并限制中国子公司向母公司派发股息的能力。因此,优客工场的业务和父母向你分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,母公司可能需要对其外汇活动进行更严格的审查和批准,如股息汇款和以外币计价的借款,这可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果母公司决定收购一家中国境内公司,母公司或该公司的所有者(视情况而定)可能无法获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制母公司实施收购战略的能力,并可能对其业务和前景产生不利影响。
母公司在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,即《公告7》。《公告7》将其税收管辖权扩大到通过境外转让境外中介控股公司转让应税资产的交易。
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此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战,因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束,以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。
因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
母公司面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售其离岸附属公司的股份及投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果母公司是此类交易的转让人,则母公司可能需要履行申报义务或纳税,如果母公司是此类交易的受让人,则可能需要承担扣缴义务。
对于非中国居民企业的投资者转让母公司股份,中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此,母公司及中国附属公司可能须动用宝贵资源以遵守SAT Bullet 7及/或SAT Bullet37,或要求优客工场向其购买应课税资产的有关转让人遵守此等通函,或确定母公司不应根据此等通函课税,从而可能对母公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国的某些法规可能会让优客工场更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。中国反垄断法还要求,如果触发了某些门槛,必须在业务集中之前通知商务部。
此外,2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确,外国投资者实施的并购交易中,涉及“国防和安全”问题的并购,以及外国投资者可能通过并购取得对境内企业事实上的控制权,涉及“国家安全”问题的,均由商务部进行严格审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。
优客工场可能通过收购互补业务来扩大业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能很耗时。
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任何必要的审批程序,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制优客工场完成此类交易的能力,这可能会影响其扩大业务或保持市场份额的能力。
不遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定,可能会对中华人民共和国计划参与者或母公司处以罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除某些例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,境外委托机构还必须办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。
母公司及其行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予认购权,则受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,而额外的限制可能会限制他们行使股票期权或将其股票出售所得的收益汇回中国的能力。母公司还面临监管不确定性,这可能会限制其根据中国法律为董事、高管和员工实施激励计划的能力。
优客工场可能因发布含有根据中国法律被认为不适当或误导性内容的广告而被追究责任。
中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或贬低类似产品的广告。优客工场不能向您保证其广告中包含的所有内容都是真实和准确的,符合这些广告法律和法规的要求,并在所有方面都符合这些法律和法规,特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。
上述规定包括《人民广告法Republic of China》和《互联网广告管理暂行办法》。如果优客工场违反适用的中国广告法律法规,可能会受到处罚,其声誉可能会受到损害,从而可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
根据中国广告法律和法规,优客工场必须监督其平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,对于药品、医疗器械、农用化学品、兽药等特定类型的广告,在张贴前需要进行政府专项审查的,优客工场必须确认已经进行审查,并经政府主管部门批准。
违反这些法律法规的,可以对优客工场处以罚款、没收广告收入、责令停止传播广告、责令刊登更正误导性信息的公告等处罚。情节严重的,中国政府有关部门可以责令优客工场终止其广告业务或者吊销其许可证。
第三方向优客工场提供了其平台上展示的大部分广告。尽管优客工场已经实施了人工监控系统,并做出了重大努力,以确保其平台上展示的广告完全符合适用的法律法规,但此类广告中包含的内容可能不符合广告法律法规的要求。
虽然优客工场过去没有因其平台上展示的广告受到过物质处罚或行政处罚,但如果优客工场违反了中国的广告法律法规,可能会受到
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受到处罚,其声誉可能受到损害,这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。优客工场还可能受到消费者的指控,这些消费者被优客工场发布广告的应用程序、网站或其他门户网站上的信息误导。
优客工场可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回损失,这可能会转移管理层用于对抗这些侵权索赔的时间和其他资源。因此,优客工场的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据《中华人民共和国劳动合同法》,优客工场的雇佣行为可能会受到不利影响。
中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订,国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》及其实施细则对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等作出了要求。
这些规定的解释和实施正在演变中,优客工场的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定,优客工场可能因此受到处罚、罚款或律师费。如果优客工场违反相关法律法规,优客工场可能因劳动法律纠纷或调查而受到重罚或产生重大法律费用,其业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
中国子公司和VIE可能需要缴纳额外的社会保险和住房公积金,以及相关政府部门征收的滞纳金和罚款。
中国法律及法规规定,中国附属公司及在中国的VIE须为其雇员利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。
根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》,中国子公司和VIE应向当地社会保险经办机构登记,并向适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行设立住房公积金专用账户。截至本招股说明书发布之日,某些VIE尚未为其部分员工的上述员工福利做出足够的贡献。
政府当局可以要求这些VIE支付未偿还的金额,并对这些VIE征收滞纳金或罚款。如果这些VIE没有在规定的期限内缴纳社会保险和住房公积金的欠款,这些VIE可能会被罚款和滞纳金,父母的经济状况可能会受到不利影响。
若就中国企业所得税而言,母公司被分类为中国居民企业,则该分类可能会对优客工场及母公司的非中国股东产生不利的中国税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。
2009年,国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于中国企业或中国控制的离岸企业
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对于离岸企业集团,而不是由中国个人或外国人控制的企业集团,通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”的一般立场。
根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足下列所有条件的情况下,才可按其全球收入缴纳中国企业所得税:
• 日常经营管理的主要地点在中国;
• 与企业财务、人力资源有关的决策由中国境内机构或者人员作出或者批准;
• 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国境内;
• 至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
母公司相信就中国税务而言,该公司并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定母公司为中国居民企业,母公司的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,母公司将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。
此外,非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股或普通股所得的收益缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,若母公司被视为中国居民企业,则向其非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所获得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该税率可由母公司从源头扣缴)。
该等税率可能会因适用的税务协定而降低,但尚不清楚母公司的非中国股东能否在母公司被视为中国居民企业的情况下,享有其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。
如果美国证券交易委员会最终认定母公司的审计工作是由审计师进行的,而审计师委员会无法对母公司进行全面的检查或调查,因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将母公司的证券退市,并可能禁止母公司的证券在场外交易,则可根据《美国证券交易法》或《加速追究外国公司责任法案》禁止母公司的证券在任何美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定母公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2022年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,则美国证券交易委员会应禁止母公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一个“未检验”年,该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,如果该法案获得通过,将修改HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。12月2日,
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2021年,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日,PCAOB发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。
母公司目前的审计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,必须遵守美国的法律,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP总部位于纽约曼哈顿,在2021年12月发布的PCAOB确定报告中未被列入PCAOB确定的公司名单,并接受了PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。母公司是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师,包括但不限于检查与母公司相关的审计工作底稿,可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP与母公司相关的审计工作底稿位于中国。至于对在中国有业务的公司(如母公司)的审计,其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。
未来,PCAOB是否能够对母公司的审计师进行检查,包括但不限于检查与母公司有关的审计工作底稿,存在很大的不确定性,并取决于母公司及其审计师无法控制的一些因素。如果母公司的股票被禁止在美国交易,母公司是否能够在美国以外的交易所上市,或者母公司股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。这样的禁令将大大削弱您在您希望出售或购买母公司股票时出售或购买母公司股票的能力,而且与退市相关的风险和不确定性将对母公司股票的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响母公司以母公司可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是如此,这将对其业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
优客工场可能因不当使用或挪用优客工场客户提供的个人信息而承担责任。
优客工场的业务包括收集和保留某些内部和客户数据。优客工场还保存有关其运营的各个方面以及员工的信息。其客户、员工和公司数据的完整性和保护对优客工场的业务至关重要。优客工场的客户和员工都期待优客工场能充分保护他们的个人信息。适用法律要求优客工场对优客工场收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护此类信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》,禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如,中国的各个监管机构,包括CAC、公安部和SAMR(前国家工商总局),以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。在四月份
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2020年,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年7月,中国民航总局等有关部门发布了《网络安全审查办法修正案草案》,征求意见至2021年7月25日,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》提出了以下关键变化:
• 从事数据处理的公司也受到监管范围的限制;
• 将中国证监会纳入监管机构之一,共同建立国家网络安全审查工作机制;
• 网络平台经营者持有用户个人信息百万以上,在中国境外寻求上市的,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查;以及
• 在网络安全审查过程中,应当集体考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外当事人传输的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。
母公司、其子公司和VIE可能会受到加强的网络安全审查。据报道,中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。于本招股说明书日期,母公司、其附属公司及VIE尚未获任何中国政府当局通知须提交网络安全审查的任何要求。然而,如果母公司、其子公司和VIE被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司,母公司、其子公司和VIE可能受到中国网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性,母公司、其子公司和VIE可能会接受网络安全审查,如果是这样的话,他们可能无法通过与此次发行相关的审查。此外,母公司、其子公司和VIE未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或其他任何违反相关法律法规的行为,可能会导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架优客工场的应用程序、吊销先决条件许可证,以及声誉损害或对优客工场的法律诉讼或诉讼,可能对优客工场的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性,家长不能向您保证优客工场将全面遵守这些法规,可能会责令优客工场整改或终止任何被监管部门视为违法的行为。优客工场亦可能被处以罚款及/或其他制裁,可能对其业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
虽然优客工场采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但其当前的安全措施及其第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护其客户、员工或公司数据。优客工场未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。
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对优客工场专有内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得:闯入、破坏、未经授权方对其安全网络的破坏、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏其第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏优客工场专有的内部和客户数据,他们使用的技术经常变化,可能要到针对目标发起攻击时才能识别,因此优客工场可能无法预料到这些技术。
未经授权访问Ucommune专有内部和客户数据也可能是由于安全控制使用不当而获得的。任何此类事件都可能损害其声誉并对其业务和经营业绩产生不利影响。此外,Ucommune可能会受到有关其安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或对Ucommune系统的其他未经授权的访问或泄露其客户数据(包括其个人信息)的行为,都可能导致此类数据的丢失或滥用、其服务系统中断、客户体验下降、失去客户信心和信任、损害其技术基础设施并损害其声誉和业务,导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。
尽管母公司认为此次发行不需要中国政府的批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求公开发行股票的额外审批,包括此次发行以及在行使认股权证时发行母公司的A类普通股,或者维持母公司在中国以外的上市公司的地位。
母公司相信,母公司、其附属公司及VIE向境外投资者发行普通股无需获得任何中国政府机构(包括中国证监会或任何其他政府实体)的批准。然而,相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。
2006年8月8日,六个中国监管机构联合通过了并购规则,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前须获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用情况仍不明确,但母公司认为,就业务合并、后续公开发售或认股权证发行而言,无须获得中国证监会的批准,因为(A)WFOE和北京美乐是以境外直接投资的方式注册为外商独资企业,而不是通过与并购规则所界定的中国公司或个人拥有的任何中国境内公司合并或收购;(B)并购规则中没有明确规定将WFOE或北京美乐、VIE和VIE股东之间的合同安排明确归类为符合并购规则的收购;以及(C)中国证监会没有就本招股说明书下的企业合并、后续公开发行或认股权证发行是否与母公司一样适用本规定发布明确的规则或解释。然而,不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》,强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。意见建议完善监管制度,以应对中国境外上市公司面临的风险,并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定,并将明确国内监管机构的职责。
2021年12月24日,国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》,证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法》,向社会公开征求意见。根据
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境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券,或者(二)在境外证券交易所上市的,必须履行备案手续,并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。
根据《管理办法》,境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的,应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人发行拟在境外证券交易所上市的证券,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。
根据中国证监会官网发布的与《管理规定》和《管理办法》草案同时发布的一系列问答,证监会官员表示,该规则提出的备案要求一旦生效,将适用于未来的发行和上市,包括首次公开发行(IPO)和后续发行。适用于在该等规则生效前完成的发售和上市的其他备案要求将另行规定并制定,并有足够的过渡期。
鉴于:(I)《管理规定》及《管理办法》目前尚处于草拟阶段,尚未生效;(Ii)现行有效的中国法律、法规及规则并无明确条文明确规定间接上市及透过合约安排(例如母公司)进行发售须取得中国当局的批准,及(Iii)中国证监会尚未公布任何适用于于该等规则生效前完成的证券的上市、发售及回售的批准或备案规定,母公司相信本次回售及于行使认股权证时发行其普通股不须经中国证监会或其他中国政府当局批准。
然而,对于未来是否以及将对母公司、其子公司和VIE施加哪些要求,包括申报义务,仍存在很大的不确定性。备案程序、要求和时间表也不明确,可能要等到《行政规定》和《行政措施》生效后才能解决。在本次回售完成并行使认股权证发行母公司普通股之前,《管理规定》和《管理办法》以现行形式生效的,或者主管部门后来规定了适用于母公司的其他备案要求的,可以要求母公司向中国证监会备案。
2021年12月27日,发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行,取代了原版本。根据负面清单,境内企业从事禁止外商投资的业务,在境外证券交易所发行股票并上市前,应经有关部门批准。此外,某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理,适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。
由于中国子公司或VIE均无从事禁止外商投资的业务,母公司认为,根据负面清单,中国子公司及VIE无需获得该等批准。然而,上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大不确定性,新规则和条例的解释和实施仍存在不确定性。
如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定,企业合并、后续公开发行或认股权证发行需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准,或者本次发行或行使认股权证时母公司普通股的发行、未来的发行或维持母公司作为中国以外的上市公司的地位需要获得批准,母公司可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或处分。
在这种情况下,这些监管机构可以对优客工场在中国的经营处以罚款和处罚,限制其在中国的经营特权,推迟或者限制母公司的收益汇回。
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或采取可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及母公司普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
条例还规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部,或者在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司的情况下,必须获得商务部的批准。
优客工场可能会通过收购其他在其行业运营的公司来扩大其业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能推迟或抑制优客工场完成此类交易的能力,这可能会影响其扩大业务或保持市场份额的能力。
上市公司与母公司证券相关的风险
母公司A类普通股近期市场价格明显下跌,母公司A类普通股可能在纳斯达克退市,也可能停牌。
母公司普通股能否在纳斯达克资本市场上市,取决于母公司是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。2022年1月28日,母公司公告称,母公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知或通知函,称母公司未遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低收购价格要求。根据纳斯达克上市规则,母公司必须在180个历日内,即2022年7月25日之前恢复合规。为了重新获得合规,母公司的A类普通股必须在至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价。如果母公司在2022年7月25日之前仍未恢复合规,母公司可能有资格获得额外的时间重新合规,否则可能面临退市。2022年4月21日,母公司进行了20比1的股份整合,以弥补不足,2022年5月6日,母公司重新获得合规。
家长不能向您保证,家长今后不会再收到纳斯达克的其他补短板通知。如果母公司A类普通股收盘价下跌,可能导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果母公司不保持合规,纳斯达克可以对母公司的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所酌情决定,并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市,停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外,母公司通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外,对于任何暂停上市或退市的普通股,母公司预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少,愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低母公司A类普通股对投资者的吸引力,可能会构成母公司某些信贷安排下的违约,构成母公司某些证券(包括母公司与JAK Opportunities LLC的协议)下的违约事件,并导致母公司A类普通股的交易量下降,这可能导致母公司A类普通股的市场价格进一步下降。
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由于母公司在可预见的未来不会分红,你必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。
母公司目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为其业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的未来,母公司预计不会支付任何现金股息。因此,你不应该依赖对母公司A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
母公司证券的大型活跃交易市场可能无法发展,其证券的交易价格可能会大幅波动。
母公司的A类普通股和优先认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为“UK”和“UKOMW”。母公司的新权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债券和JAK权证未在纳斯达克或任何国家证券交易所或市场上市。母公司不能向你保证,A类普通股将形成一个流动性强的公开市场。如果A类普通股不能形成一个大而活跃的公开市场,A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此,母公司证券的投资者可能会经历A类普通股的价值大幅下降。
认股权证及UPO可为母公司的A类普通股行使,而UPO权利及债券可转换为母公司的A类普通股,这可能会增加符合日后在公开市场转售的A类普通股的数目,并导致对母公司股东的摊薄。
截至本招股说明书日期,经追溯调整以反映于2022年4月21日实施的20比1股份合并后,已发行认股权证可按行使价购买合共7,275,782股A类普通股,该等认股权证可即时行使。此外,尚有333,002股未发行的A类普通股可供行使,333,002股UPO认股权证可额外购买8,326股A类普通股,333,002股UPO可转换为额外1,665股A类普通股,以及一家可转换为最多625,000股A类普通股的债券(或假若本金3,000,000美元以股份支付应计利息,则最多685,000股A类普通股)。只要行使该等认股权证或UPO,或转换UPO权利及债权证,将额外发行A类普通股,这将导致对母公司普通股股东的摊薄,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或行使该等认股权证或UPO可能会对母公司A类普通股的市场价格造成不利影响。
2025年11月17日到期的母公司A类普通股和权证的交易价格可能会出现波动,这可能会给投资者造成重大损失。
母公司A类普通股和2025年11月17日到期的权证的交易价格可能会波动,并可能因母公司无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他主要位于中国的业务已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除市场和行业因素外,A类普通股和上市认股权证的价格和交易量可能会因母公司自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
• 净收入、收益和现金流的变化;
• 优客工场或其竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
• 优客工场或其竞争对手的新股发行和扩张公告;
• 证券分析师财务估计的变动;
• 对优客工场及其母公司股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工以及优客工场的经营模式、服务、行业等进行不良宣传的;
• 公告与优客工场业务有关的新的规章制度、政策;
• 关键人员的增减;
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• 解除对母公司已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;以及
• 潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果母公司卷入集体诉讼,可能会转移管理层对业务的大量注意力和其他资源,并要求母公司产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害运营结果。
任何此类集体诉讼,无论成功与否,都可能损害该公司的声誉,并限制其未来筹集资金的能力。此外,如果针对母公司的索赔成功,母公司可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对母公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
大量A类普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量A类普通股,或认为可能会出售A类普通股,可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响,并可能大幅削弱母公司未来通过配股筹集资金的能力。母公司现有股东持有的股份未来也可在公开市场出售,但须受证券法下规则第144条和规则第701条的限制,以及适用的锁定协议。
母公司无法预测母公司大股东或任何其他持有人持有的证券的市场出售或这些证券是否可供未来出售对A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关出售母公司证券的限制的更详细说明,请参阅“有资格未来出售的股票”。
此外,母公司现有证券的某些持有者有权享有某些登记权。根据1933年《证券法》或《证券法》登记这些证券和标的股票,将导致这些股票在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记股票,或者认为可能发生这种出售,可能会导致母公司A类普通股的价格下跌。
卖空者使用的手法可能会压低A类普通股的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。
由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
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目前还不清楚这种负面宣传会对父母产生什么影响。如果优客工场成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,父母可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。
虽然父母会强烈防御任何此类卖空者攻击,但父母可能会受到限制,因为父母可以根据言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者进行诉讼。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散母公司管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对优客工场的指控也可能严重影响母公司的业务,对母公司A类普通股的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
如果证券或行业分析师不发表对优客工场业务的研究,或发表不准确或不利的研究,母公司A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
母公司A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于优客工场或其业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果跟踪优客工场的一名或多名分析师下调了母公司A类普通股的评级,或者发表了对优客工场业务不准确或不利的研究报告,母公司A类普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对母公司的报道,或未能定期发布有关优客工场的报告,母公司可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致母公司A类普通股的市场价格或交易量下降。
母公司管理层将对行使认股权证的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您可能不同意母公司如何使用收益,收益可能无法成功投资。
母公司管理层将拥有广泛的自由裁量权,可以使用行使认股权证所得的任何净收益,并可将其用于本招股说明书日期所设想的以外的目的,并以不一定改善其经营业绩或提高其A类普通股价值的方式使用。因此,您将依赖母公司管理层对以现金为基础行使认股权证的任何收益的使用的判断,作为您投资决定的一部分,您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。收益可能会以一种不会给你带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
母公司的章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对母公司普通股持有者的权利产生重大不利影响。
母公司通过了一项修订和重述的组织章程大纲和章程,其中载有限制他人获得母公司控制权或使母公司参与控制权变更交易的能力的规定。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对母公司的控制权,从而剥夺母公司股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
除非股东有任何相反决议案,否则母公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并厘定其名称、权力、优先权、特权、相对参与、可选择或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优先权,任何或全部该等权利可能大于与母公司A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止母公司控制权的变更,或者使管理层的撤换变得更加困难。如果母公司董事会决定发行优先股,其A类普通股的价格可能会下跌,母公司普通股持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。
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母公司是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据JOBS法案的定义,母公司是“新兴成长型公司”,并且可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求,其中最重要的是,只要母公司仍然是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果母公司选择不遵守此类审计师认证要求,其投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
母公司是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于母公司根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此母公司不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
• 《交易法》下的规则,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
• 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节;
• 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
• FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
家长必须在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,母公司打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式每季度发布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,母公司需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
由于母公司为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,母公司获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;与母公司全面遵守纳斯达克企业管治上市标准相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
由于母公司为在开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市的获豁免公司,因此母公司须遵守纳斯达克公司管治上市标准。然而,纳斯达克的规则允许像母公司这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。母公司母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。
母公司在公司治理方面一直依赖母国的做法。母公司董事会中没有过半数的独立董事,其审计委员会完全由两名独立董事组成,母公司没有设立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。具体内容请参考《董事会管理委员会》。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,母公司股东获得的保护可能较少。
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与上市公司相关的义务涉及巨额费用,需要大量的资源和管理层的关注,这可能会转移母公司的业务。
由于母公司是一家上市公司,母公司必须遵守《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求就上市公司的业务和财务状况提交年度和当前报告。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。
因此,母公司正在发生并将继续发生母公司在业务合并之前没有发生的重大法律、会计和其他费用。母公司的管理团队和许多其他员工在合规方面投入了大量时间,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
这些规则和条例已经并将继续导致母公司承担大量的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。例如,这些规章制度可能会使父母获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵,父母可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此,母公司可能很难吸引和留住合格的人加入其董事会、董事会委员会或担任高管。
不能保证母公司在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC,这可能会给母公司普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,一家非美国公司是指在任何课税年度内,(I)75%或以上的总收入由被动收入(包括利息收入)组成,或(Ii)50%或以上的资产价值(通常根据资产季度价值的平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。就上述计算而言,母公司将被视为在其直接或间接拥有25%(按价值)股份的任何其他公司的收入中赚取其比例份额,并拥有其按比例份额的资产。
根据母公司经营业务的方式、收入和资产的构成以及资产价值,母公司不认为它在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,母公司不能向您保证母公司在任何课税年度都不会是PFIC。就PFIC的确定而言,母公司的资产价值一般将参考其A类普通股的市场价格来确定,市场价格可能会大幅波动。此外,母公司的PFIC地位取决于母公司经营其工作空间业务的方式(以及其来自工作空间成员资格的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。此外,母公司、其子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排如何就PFIC规则的目的进行处理也不完全清楚,如果VIE不被视为由母公司所有,则母公司可能成为或成为PFIC。由于这些不确定性,不能保证母公司在本课税年度不会是PFIC,或者未来不会是PFIC。
如果母公司在任何课税年度是美国股东(定义见下文)拥有母公司A类普通股或认股权证的PFIC,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。参见“税收-材料美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司”。
如果一名美国股东被视为拥有母公司至少10%的普通股,该股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果美国持股人被视为直接、间接或建设性地拥有母公司普通股至少10%的价值或投票权,则该美国持有者可被视为集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”(如果有的话)。如果该集团包括一个或多个美国子公司,其某些非美国子公司可以被视为受控外国公司,无论母公司是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额,并将其按比例分配的F分项收入包括在内,
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“全球无形低税收入”和受控制的外国公司对美国房地产的投资,无论母公司是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人一般不会被允许向美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。母公司不能保证将协助其投资者确定其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或者该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东。此外,母公司不能保证它将向任何美国股东提供遵守该风险因素中描述的报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解这些规则在他们对母公司普通股的投资中的潜在应用。
母公司是纳斯达克上市要求所指的“受控公司”,因此,母公司将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
根据纳斯达克的定义,母公司是一家“受控公司”,因为毛大庆博士和他的配偶白安琪合并后实益拥有母公司总投票权的50%以上。只要母公司仍然是这一定义下的受控公司,母公司就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
• 免除母公司董事会的多数成员必须是独立董事的规定;
• 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事厘定或推荐的规定;及
• 不受母公司董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定的限制。
尽管母公司目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但母公司未来可以选择依赖这些豁免。因此,您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。母公司的这些前瞻性陈述主要基于其对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,它认为这些事件和财务趋势可能会影响母公司的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• 父母的目标和成长策略;
• 母公司未来的业务发展、经营业绩和财务状况;
• 与优客工场的商业和产业有关的政府政策法规;
• 对证券发行募集资金使用的预期;
• 中国的一般经济和商业情况;以及
• 上述任何一项所依据或与之相关的假设。
您应该仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中提到的文件,并了解母公司的实际未来结果可能与母公司的预期有很大不同,甚至更差。本招股说明书的其他部分包括可能对优客工场的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。
优客工场在一个不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,优客工场也无法评估所有因素对其业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果存在重大差异的程度。母公司通过这些警告性声明对其所有前瞻性声明进行限定。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。母公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本招股说明书还包含优客工场从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明,其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但不保证此类信息的准确性和完整性。
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目录表
收益的使用
出售股东根据本招股说明书提供的母公司所有A类普通股将由出售股东代为出售。母公司将不会收到出售股东转售A类普通股所得的任何收益。
母公司将从行使权证、UPO、UPO权证和JAK权证中获得现金收益,但不会从出售认股权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债券和JAK权证相关的A类普通股中获得收益。在追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并后,母公司预计将从(I)行使优先认股权证所得款项中获得约2,690万美元,如果行使优先认股权证的全部行使A类普通股的行使价为230.00美元,(Ii)如果行使新的认股权证全部以现金行使,则行使新的认股权证的行使价格为每股A类普通股81美元,(Iii)如全部以现金方式行使UPO及UPO认股权证,则为150万美元;及(Iv)如全部以现金方式行使JAK认股权证,则最高可达36,000,000美元(A系列认股权证及B系列认股权证的行使价格相当于每股A类普通股的行使底价,而B系列认股权证的行使价格等于每1.25股A类普通股的行使底价)(亦假设行使B系列认股权证的行使价格从总行使价格中扣除10%)。母公司打算将任何此类收益用于营运资金和一般公司用途。
出售股东出售其A类普通股将支付任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用,母公司将承担实现本招股说明书涵盖的该等证券登记的所有其他成本、费用和开支,包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及其律师和独立注册会计师的费用和开支。
母公司管理层将对行使权证、UPO、UPO权证和JAK权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证、UPO、UPO认股权证和JAK认股权证的持有人将选择行使任何或所有认股权证。如果认股权证、UPO、UPO认股权证或JAK认股权证是在“无现金基础上”行使的,母公司从行使这些认股权证、UPO、UPO认股权证或JAK认股权证中获得的现金数额将会减少。
如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,母公司可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用行使认股权证、UPO、UPO和JAK认股权证所得款项。在运用行使认股权证、UPO、UPO认股权证及JAK认股权证所得款项时,根据中国法律及法规,母公司及其离岸附属公司只可透过贷款或出资额向其中国附属公司及综合VIE提供资金,且必须符合适用的政府注册及批准规定。
母公司不能向你保证母公司及其离岸子公司能够及时满足这些要求,如果有的话。见“风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延误母公司使用证券发行所得资金向中国子公司提供贷款或额外出资,从而可能对母公司的流动资金以及母公司为优客工场的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
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目录表
股利政策
母公司此前没有宣布或支付现金股息,母公司也没有计划在不久的将来宣布或支付其股票的任何股息。母公司目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大业务。
母公司为在开曼群岛注册成立的最终控股公司,其现金需求主要依赖来自中国附属公司的股息,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制中国子公司向母公司支付股息的能力。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足优客工场可能有的任何现金和融资需求,而中国子公司向母公司付款的能力的任何限制都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据开曼群岛法律的某些要求,母公司董事会有权决定是否分配股息。此外,母公司的股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过母公司董事会建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
如果母公司董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于其未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和母公司董事会可能认为相关的其他因素。
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目录表
论民事责任的可执行性
开曼群岛
母公司在开曼群岛注册,以享受以下福利:
• 政治和经济稳定;
• 有效的司法系统;
• 有利的税制;
• 没有外汇管制或货币限制;以及
• 提供专业和支持服务。
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点:
• 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法对投资者的保护要小得多;以及
• 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
母公司的组织章程大纲和章程细则没有规定母公司与其高级管理人员、董事和股东之间的纠纷,包括根据美国证券法产生的纠纷,必须予以仲裁。
母公司几乎所有的业务都在美国境外进行,母公司的所有资产都位于美国以外。母公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件,或难以针对其父母或他们执行在美国法院取得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
母公司已指定Cogency Global Inc.作为其代理人,在根据美国证券法对母公司提起的任何诉讼中,可以向其送达诉讼程序。
母公司开曼群岛法律顾问Maples和Calder(香港)LLP以及母公司中国法律顾问景天律师事务所分别告知母公司,开曼群岛和中国的法院是否会分别:
• 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对母公司或其董事或高级管理人员的判决;或
• 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对母公司或其董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
Maples and Calder(香港)LLP已通知母公司,不确定开曼群岛的法院是否会允许母公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决,例如母公司。
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目录表
由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Maples and Calder(香港)有限责任合伙公司进一步告知母公司,虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而不需要重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼中,只要有这样的判决:
• 是由有管辖权的外国法院判决的,
• 使判定债务人有法律责任支付已作出判决的经算定的款项,
• 是最终的,
• 不涉及税收、罚款或处罚,以及
• 没有以某种方式获得,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
中华人民共和国
母公司的中国法律顾问景天律师事务所告知母公司,中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的针对母公司或该等人士的判决存在不确定性。景天律师事务所进一步建议母公司,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。
中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠性,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。
此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,不会对母公司或其董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
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公司历史和结构
企业历史
自业务合并完成后,优客工场国际有限公司自2020年11月起成为最终控股公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立,是一家豁免有限责任公司。
优客工场于2015年4月通过优客工场创业公司开始运营。2017年7月,优客工场将业务从大中国扩展到新加坡。2018年4月,优客工场通过优客工场合伙人运营的空间进入纽约市场。2018年8月,优客工场创办了北京U巴扎。
优客工场经历了一系列重组交易,主要包括:
• 2018年9月,优客工场控股根据开曼群岛法律注册成立。
• 2018年12月,优客工场香港根据香港法律注册成立。
• 优客工场科技于2019年1月在中国注册成立,为优客工场香港的全资附属公司。
• 2019年5月,优客工场科技与优客工场创投及其股东签订了一系列合同安排,并于2019年7月和2019年11月续签了合同安排。
• 2019年5月,优客工场科技与北京U&Bazaar及其股东签订了一系列合同安排。
根据优客工场科技与优客工场创业及北京U Bazaar及其各自附属公司订立的合约安排,就会计而言,母公司为主要受益人。
2019年5月,优客工场收购了根据特拉华州法律成立的控股公司Melo Inc.。北京美乐是一家从事智能办公系统开发的公司,是美乐公司的全资子公司。优客工场相信,此次收购增强了其技术能力,并使其能够为其成员提供先进的办公解决方案。北京美乐与于二零一七年十二月在中国注册成立的伟学天下公司及其各自股东订立一系列合约安排,根据该等安排,就会计而言,母公司为伟学天下的主要受益人。
2020年11月17日,优客工场根据与奥立信收购公司和其他某些方的合并协议完成了一项业务合并。业务合并完成后,合并后的公司或优客工场国际有限公司仍为尚存的上市实体。合并后,优客工场控股成为优客工场国际有限公司的全资子公司。
自2020年11月17日起,母公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“UK”,于2025年11月17日到期的母公司权证在纳斯达克挂牌交易,交易代码为“UK”。
母公司被视为优客工场创业、北京U巴扎和伟学天下及其各自附属公司各自的主要受益人。母公司视其为美国公认会计原则下的合并联营实体,并已根据美国公认会计原则在合并及综合财务报表中综合该等实体的财务结果。
在本招股说明书中,优客工场科技和北京美乐各自为外商独资企业,优客工场创业公司、北京U巴扎和伟学天下及其子公司各自为外商独资企业。有关VIE结构的更多细节和风险,请参阅“-与VIE及其各自股东的合同安排”和“风险因素--与公司结构有关的风险”。
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目录表
注册声明
于2021年2月2日,母公司完成4,938,271股A类普通股及认股权证的后续发售,按合并发行价4.05美元购入1股A类普通股及1份认股权证以购买1股普通股(或246,914股A类普通股及认股权证以购买246,914股A类普通股,合并发行价为0.05股A类普通股及1份认股权证以购买0.05股A类普通股(如追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并),或基本发售。这些认股权证将于2026年2月2日到期。本次发行的承销商全面行使其选择权,按每份认股权证0.01美元的发行价额外购买740,740份认股权证,以购买普通股,该认股权证与基础发售同时结束。
2021年3月18日,母公司提交了经修订的F-1表格(文件编号333-254442)的登记声明,招股说明书是其中的一部分,涉及:
• 母公司不时向与业务合并相关的管道投资中的某些投资者发行总计6,030,670股A类普通股(或301,538股A类普通股,如果追溯调整以反映2022年4月21日实施的20比1股合并),
• 母公司签发下列文件:
• 行使已发行认股权证时最多2,336,612股A类普通股,每股可按每股11.5美元的价格购买一半A类普通股(或在行使已发行认股权证时最多可购买116,831股A类普通股,如果追溯调整以反映股份合并,每股可按每股230.00美元的价格购买0.025股A类普通股),于2025年11月17日到期
• 行使已发行认股权证时最多5,679,011股A类普通股,每股可按每股4.05美元的价格购买一股A类普通股(或在行使已发行认股权证时最多可购买283,951股A类普通股,如果追溯调整以反映股份合并,每股可按每股81.00美元的价格购买0.05股A类普通股),于2026年2月2日到期
• 母公司签发下列文件:
• 333,002股A类普通股(或16,651股A类普通股,如果追溯调整以反映股份合并),行使单位购买期权,或UPO,
• 333,002认股权证在行使UPO或UPO认股权证时,可额外购买166,501股A类普通股(或8,326股A类普通股,如果追溯调整以反映股份合并),
• 333,002在行使UPO或UPO权利时转换为额外33,300股A类普通股(或1,665股A类普通股,如果追溯调整以反映股份合并)的权利,
• 166,501股A类普通股(或8,326股A类普通股,如追溯调整以反映股份合并),以及
• 33,300股A类普通股(或1,665股A类普通股,如追溯调整以反映股份合并)。
登记声明于2021年3月22日生效。2021年7月2日,家长撤回了这样的登记声明。在此注册的证券以及在此注册的其他证券将根据本注册说明书(第333-257664号文件)进行发售,招股说明书是其中的一部分。
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目录表
债券及认股权证发售
2022年1月26日,母公司根据证券购买协议与JAK Opportunities LLC签订并完成了一项私募,JAK Opportunities LLC作为发售某些证券的买方。见“股本和其他证券的说明--债券和JAK认股权证的发行历史”。
收购
2021年5月,集团收购位于中国的环保智能化空间改造服务商--广东万和绿色科技有限公司100%股权,倡导碳中和环保办公环境。
2021年9月,母公司的全资子公司北京泽龙管理咨询有限公司或位于中国的办公空间管理服务提供商北京泽龙收购了拥有并运营日本料理餐厅品牌“小寿司”的北京宽能科技有限公司60%的股权。这使得该集团通过将其30万自有平台会员整合到其近300个连锁办公空间和116万线下会员的运营中,正式进入消费服务领域。
2021年10月,北京泽龙与若干转让方订立股权转让协议,收购人力资源解决方案平台北京佳家人和智能科技有限公司60%股权。截至本招股说明书发布之日,此类收购尚未完成。
纳斯达克通知函
2022年1月24日,母公司收到纳斯达克的书面通知函,称母公司不符合纳斯达克规则中关于继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持最低买入价为每股1美元,上市规则第5510(C)(3)(A)条规定,短板连续30个交易日未达最低买入价要求的,即为未达最低买入价要求。以母公司普通股自2021年12月8日至2022年1月21日连续30个交易日的收盘价计算,母公司不再满足最低买入价要求。
根据纳斯达克上市规则第5510(C)(3)(A)条,母公司必须在180个历日内或至2022年7月25日之前重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规,母公司的普通股必须在至少连续10个交易日内有至少1.00美元的收盘价。如果母公司在2022年7月25日之前没有重新获得合规,母公司可能有资格获得额外的时间来重新获得合规,或者可能面临退市。
2022年4月21日,母公司进行了20比1的股份整合,以弥补这一不足。2022年5月6日,纳斯达克确认,自2022年4月22日至2022年5月5日,连续10个工作日,公司A类普通股的收购价为每股1.00美元或更高。因此,本公司已恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条,此事已了结。
股份合并
于2022年4月21日,母公司股东于特别股东大会或股东大会上以普通决议案批准将母公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股每股面值0.002美元的母公司普通股,或股份合并。因此,股份合并于美国东部时间2022年4月21日下午5点生效,A类普通股于下一个营业日或交易日开市时开始在纳斯达克资本市场进行股份合并后交易,交易代码相同,但新的CUSIP编号为G9449A 209。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。每20股拆分前已发行普通股自动合并及转换为一股已发行及已发行普通股,而股东无须采取任何行动,而母公司的已发行认股权证、单位购股权、优先可换股债权证及股份激励计划奖励的条款已自动调整,而该等认股权证、单位购买期权、优先可换股债权证及股份奖励计划奖励的持有人无须采取任何行动。紧随股份合并后,母公司的法定股本为50,000.00美元,分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。
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目录表
公司结构
以下图表显示了截至本招股说明书日期,母公司的公司结构,包括母公司的主要子公司和VIE。在纳斯达克上市的实体是母公司优客工场国际有限公司,公众股东正在购买母公司的股权。VIE和母公司的主要子公司是经营实体。
____________
备注:
(1)截至本招股说明书发布之日,其他个人持股比例低于3%的股东包括:珠海千亿宏通投资基金(有限合伙)持股2.430%,北京普思投资有限公司持股2.352%,珠海爱康嘉华资产管理合伙企业(有限合伙)持股2.243%,无锡中融友创向投资企业(有限合伙)持股2.176%,北京中凯投资发展有限公司持股2.146%,厦门瑞智业股权投资有限公司持股2.112%,宁波企业一号投资管理合伙企业(有限合伙)持股2.057,聚源新城(天津)商务管理合伙企业(有限合伙)持股2.032,北京共青成功企业管理中心(有限合伙)持股1.983,北京亿润创银投资中心(有限合伙)持股1.946,北京银泰置地商业有限公司持股1.865,永州如如文化科技有限公司持股1.612,深圳市益文达投资管理咨询有限公司持股1.447,北京宏泰金逸管理咨询有限公司持股1.430,培智王持股1.273。江西福森信息技术有限公司持股1.257%,智勇赵持股1.129%,新疆新众硕营销有限公司持股1.022%,北京丝绸之路云商投资中心(有限合伙)持股0.700%,上海永百联投资管理有限公司持股0.678%,平安网持股0.667%,君勤持股0.662%,嘉惠赣持股0.659%,山东国汇投资有限公司持股0.499%,上海高飞荣泽投资中心(有限合伙)持股0.487%,创新工厂(北京)企业管理有限公司。股份有限公司持股0.487%,新余冠达建筑设计咨询有限公司持股0.479%,庄昆和持股0.471%,拉萨松禾孵化器管理有限公司持股0.423%,嘉兴创合汇金股权投资合伙企业(有限合伙)持股0.379%,天津瑞合科技有限公司持股0.352%,闽江持股0.347%,飞飞易持股0.328%,超大持股0.243%,开封文化旅游投资集团有限公司持股0.203%,四川鑫文投资有限公司持股0.085%。
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目录表
(二)投资人优客工场创业公司是优客工场从事经营活动的实体。外商独资企业优客工场创业和优客工场科技达成了一系列合同安排。
(三)北京U巴扎是一家VIE,是优客工场进行业务的实体。北京U Bazaar和外商独资企业优客工场科技达成了一系列合同安排。
(四)维学天下是优客工场从事业务的实体。伟学天下和北京美乐,WFOE,达成了一系列合同安排。
母公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由其子公司进行,并通过与总部位于中国的VIE的合同安排进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律和法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。母公司的子公司目前通过北京U Bazaar开展VATS业务,包括为其成员提供在线增值服务。母公司子公司还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE架构将为优客工场创业及/或伟学天下及其附属公司提供更大的灵活性,以扩大其业务范围,并于未来随着业务的扩展而按照中国法律法规实施其业务策略。中国监管机构可能不允许这种结构,这可能会导致优客工场的业务发生重大变化,和/或母公司登记出售的证券的价值发生重大变化,包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。若中国政府认为与以中国为注册地的综合外商投资企业订立的合同安排不符合中国对相关行业外资投资的监管限制,或该等法规或现有法规的诠释日后发生改变或有不同的诠释,母公司、其附属公司及外商投资企业可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。此外,由于现金位于中国境内或中国注册实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,由于中国政府对母公司、其子公司和VIE施加的限制,资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体,则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。请参阅“风险因素--与公司结构有关的风险”。
与VIE及其各自股东的合同安排
中国现行法律和法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。母公司是一家在开曼群岛注册成立的公司。母公司的子公司目前通过北京U Bazaar开展VATS业务,包括为其成员提供在线增值服务。母公司子公司还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。
母公司及其附属公司主要根据一系列合约安排,透过中国境内的VIE经营业务。截至2019年、2020年和2021年12月31日,合并VIE及其子公司分别占合并总资产的95.6%、88.5%和92.0%,占合并总负债的92.7%、94.3%和106.2。2019年、2020年和2021年,合并VIE及其子公司分别占合并净收入总额的98.3%、96.5%和97.2%。见本招股说明书其他部分的综合财务报表及相关附注。
以下摘要为优客工场科技、优客工场创投与优客工场创投股东之间的合约安排,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东之间的合约安排,以及北京美乐、伟学天下与伟学天下股东之间的合约安排。有关这些合同安排的完整文本,请参阅提交给美国证券交易委员会的登记声明的副本或通过引用并入作为证据的副本,本招股说明书是该声明的一部分。
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这些合同安排使父母能够:
• 就中国子公司提供的服务收取可能对合并VIE具有重大潜在影响的经济利益;
• 成为与综合VIE的合同安排的主要受益者;以及
• 持有购买全部或部分股权的独家选择权,以及在中国法律允许的范围内购买综合VIE的全部或部分资产的独家选择权。
由于这些合同安排,母公司被视为VIE的主要受益人,并根据美国公认会计准则在财务报表中综合其经营业绩。
优客工场的中国法律顾问景天律师事务所认为,根据中国现行法律,以下所述的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。
优客工场的中国法律顾问表示,若确立营办增值税业务及相关业务架构的协议不符合中国政府对外资投资该等业务的限制,优客工场可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营该等业务。关于这些合同安排和优客工场公司结构相关风险的说明,请参阅《风险因素--与公司结构有关的风险》。
优客工场创业公司与北京U Bazaar的协议
独家商业合作协议
根据日期为二零一九年七月五日的独家业务合作协议,Ucommune Technology同意向Ucommune Venture提供以下服务(其中包括):
• 提供技术支持和营销服务,包括但不限于咨询、信息收集和研究、对员工的支持和培训、与客户有关的服务和订单管理;
• 提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务;
• 开发、维护和更新计算机系统、硬件和数据库;
• 优客工场科技合法拥有的软件的许可;以及
• 应用软件的开发以及相关的更新和业务支持。
优客工场创业公司已同意向优客工场科技支付其及其子公司的税后利润。本协议自2019年7月5日起生效,并将继续有效,除非以优客工场科技或其指定人的书面通知终止,或直至优客工场科技或其指定人根据独家购买期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家业务合作协议,协议条款与上述独家业务合作协议条款大体相似。
股权质押协议
Ucommune Venture及其股东于2019年11月22日与Ucommune Technology签订了股权质押协议。根据该股权质押协议,Ucommune Venture的每位股东同意将其各自在Ucommune Venture的股权质押给Ucommune Technology,以确保其在独家期权协议、股东投票权代理协议和独家业务合作协议下的义务。
各该等股东进一步同意,未经优客工场科技事先书面同意,不会转让或质押其各自于优客工场创业公司的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人履行上述协议规定的所有义务为止。
101
目录表
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股权质押协议,协议条款与上述股权质押协议条款大体相似。
优客工场创业公司和北京U Bazaar的股权质押在国家工商行政管理总局(原国家工商行政管理总局)相关办公室的登记工作已经完成。
独家期权协议
根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业的股东于二零一九年十一月二十二日订立的独家购股权协议,优客工场创业的股东授予优客工场科技或其指定人士一项购股权,以中国法律允许的最低代价购买彼等于优客工场创业的全部或部分股权。根据独家期权协议,优客工场创投授予优客工场科技或其指定人以中国法律允许的最低对价购买优客工场创投或其附属公司全部或部分资产的购股权。
优客工场创业及其股东各自同意,未经优客工场科技事先书面同意,不得转让、抵押或允许就优客工场创业的任何股权或资产设立任何担保权益。独家期权协议将继续有效,直至优客工场科技或其指定人收购优客工场创业公司的全部股权或资产,或直至各方书面同意终止协议,或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家认购期权协议,协议条款与上述独家认购期权协议大体相似。
股东表决权代理协议
根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业股东于2019年11月22日订立的股东投票权代理协议,优客工场创业各股东同意不可撤销地委托优客工场科技或其指定人代表其行使其作为优客工场创业股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东投票权代理协议将继续有效,直至优客工场科技或其指定人根据独家期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止,或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议为止。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股东表决权代理协议,协议条款与上述股东表决权代理协议条款大体相似。
配偶同意书
优客工场创投相关个人股东的每位配偶均已签署配偶同意书。根据配偶同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意,将根据上述经不时修订的股权质押协议、独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家业务合作协议,处置由其配偶持有并以其名义登记的优客工场创业公司股权。此外,配偶承诺不采取任何旨在干预上述安排的行动,并无条件和不可撤销地放弃根据适用法律可能授予配偶的此类股权的所有权利或权利。
与卫血天下有关的协议
2019年1月,北京美乐与唯学天下及唯学天下股东订立合约安排。优客工场于2019年5月收购了美乐公司。
102
目录表
独家技术咨询和服务协议
根据日期为2019年1月30日的独家技术咨询和服务协议,北京美乐同意向味雪天下提供包括但不限于以下服务:
• 提供卫学天下业务所需的信息技术综合解决方案;
• 计算机软件的开发以及计算机软件运行的技术支持和维护;
• 培训与资讯科技有关的人员及搜集资讯科技资料;以及
• 伟学天下需要的任何其他技术和咨询服务。
伟学天下同意按照独家咨询和服务协议中规定的计算方法向北京美乐支付相当于其月收入(税后和费用后)的费用。独家咨询和服务协议自2019年1月30日起生效,除非被北京甜蜜终止或法律另有要求,否则继续有效。
股权质押协议
唯学天下股东与北京美乐、唯学天下订立股权质押协议,自2019年1月30日起生效。根据该等股权质押协议,伟学天下各股东同意将彼等各自于伟学天下的股权质押予北京美乐,以担保彼等于独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家咨询及服务协议项下的责任。各该等股东进一步同意,未经北京美乐事先书面同意,不会转让或质押其各自于伟学天下的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人履行上述协议规定的所有义务为止。
股权质押在SAMR相关办公室的登记工作已经完成。
独家期权协议
根据北京梅洛、唯雪天下及唯雪天下股东于2019年1月30日签订的独家期权协议,唯雪天下股东授予北京梅洛或其指定人选择权,以中国法律允许的最低对价购买其各自在唯雪天下的全部或部分股权。
根据独家期权协议,威学天下授予北京美乐或其指定人以中国法律允许的最低对价购买威学天下或其附属公司全部或部分资产的选择权。伟学天下及其股东各自同意,未经北京美乐事先书面同意,不会转让、抵押或允许就伟学天下的任何股权或资产设立任何担保权益。该独家购股权协议将继续有效,直至北京美乐或其指定人士已收购伟学天下的所有股权或资产,或直至北京美乐以书面通知单方面终止该协议。
股东表决权代理协议
根据日期为2019年1月30日的北京美乐、微雪天下与微雪天下股东之间的股东投票权代理协议,微雪天下各股东同意不可撤销地委托北京美乐或其指定人代表其行使其作为微雪天下股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东表决权代理协议将继续有效,直至各方书面同意终止协议,或直至北京美乐单方面以书面通知终止协议。
103
目录表
精选合并合并财务数据
精选财务信息
以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并和综合经营报表数据、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选合并和综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并和综合财务报表。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分所选的合并和综合财务数据部分以及合并和合并财务报表以及相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的选定合并和综合业务报表数据。
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) |
||||||||||||
选定的合并和合并业务数据报表: |
|
|
|
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
||||||||
工作区会员收入 |
557,994 |
|
422,984 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
||||
营销和品牌服务收入 |
534,826 |
|
317,461 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
||||
其他服务收入 |
74,538 |
|
136,692 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
||||
总收入 |
1,167,358 |
|
877,137 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
||||
收入成本(1): |
|
|
|
|
||||||||
工作区成员资格 |
(814,002 |
) |
(557,102 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
||||
市场营销和品牌推广服务 |
(485,473 |
) |
(297,893 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
||||
其他服务 |
(69,917 |
) |
(113,074 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
||||
收入总成本(不包括减值损失) |
(1,369,392 |
) |
(968,069 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
(52,030 |
) |
(36,505 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
||||
开业前费用 |
(15,124 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
销售和市场营销费用 |
(75,841 |
) |
(47,061 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
||||
一般和行政费用 |
(181,582 |
) |
(320,202 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
386 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
(179,475 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
运营亏损 |
(705,700 |
) |
(494,700 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
||||
利息支出,净额 |
(10,402 |
) |
(12,863 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
||||
补贴收入 |
16,782 |
) |
13,931 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
||||
长期投资减值损失 |
(37,453 |
) |
(10,060 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
8,561 |
|
— |
|
— |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
— |
|
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
||||
其他(费用)/收入,净额 |
(63,480 |
) |
30,393 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 |
(800,253 |
) |
(504,441 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
||||
所得税拨备 |
(4,872 |
) |
(2,864 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
||||
权益法投资损失 |
(1,548 |
) |
(639 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
104
目录表
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) |
||||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
(15,523 |
) |
(19,452 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
||||
优客工场国际有限公司应占净亏损 |
(791,150 |
) |
(488,492 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
||||
优客工场国际有限公司普通股股东应占每股净亏损(二) |
|
|
|
|
||||||||
--碱性和稀释(2) |
(316.00 |
) |
(149.98 |
) |
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
||||
计算中使用的加权平均股数 |
|
|
|
|
||||||||
- 基本和稀释的(2) |
2,503,708 |
|
3,257,088 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
____________
(一)实际收入成本不包括减值损失,母公司在经营管理协同办公用房业务时一般不按常规考虑减值因素。
(2) 普通股的面值、额外实缴资本和股份数据已追溯重述,以实现反向资本重组,见合并和合并财务报表附注1(a)。此外,普通股追溯呈列,以反映2022年4月21日母公司的股份合并(见合并和合并财务报表附注26)。
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日的选定合并和合并资产负债表数据。
截至12月31日, |
||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||
(单位:千) |
||||||||
选定的合并和合并资产负债表数据: |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
175,774 |
348,064 |
165,792 |
26,016 |
||||
流动受限现金 |
— |
52,199 |
50,703 |
7,956 |
||||
定期存款,流动 |
41,715 |
47,710 |
— |
— |
||||
短期投资 |
37,930 |
5,900 |
26,423 |
4,146 |
||||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
86,200 |
125,359 |
132,264 |
20,755 |
||||
预付费用和其他流动资产,净额 |
135,830 |
163,401 |
147,676 |
23,173 |
||||
应收贷款 |
— |
— |
— |
— |
||||
关联方应付金额,当期 |
52,611 |
24,504 |
54,715 |
8,586 |
||||
持有待售资产,流动资产 |
365,233 |
— |
— |
— |
||||
流动资产总额 |
886,293 |
767,137 |
577,573 |
90,632 |
||||
非流动资产 |
||||||||
受限现金,非流动现金 |
20,527 |
527 |
— |
— |
||||
长期投资 |
29,329 |
9,051 |
22,231 |
3,489 |
||||
财产和设备,净额 |
567,844 |
350,980 |
231,795 |
36,374 |
||||
使用权资产,净额 |
1,851,729 |
879,348 |
678,769 |
106,514 |
||||
无形资产,净额 |
40,105 |
28,420 |
16,639 |
2,611 |
||||
商誉 |
1,533,485 |
1,533,485 |
43,011 |
6,749 |
||||
租金押金 |
98,486 |
61,170 |
35,920 |
5,637 |
||||
长期预付费用 |
116,363 |
113,271 |
72,135 |
11,320 |
||||
关联方应收非流动款项 |
884 |
297 |
498 |
78 |
||||
其他非流动资产 |
185 |
194,444 |
194,444 |
30,513 |
||||
非流动资产总额 |
4,258,937 |
3,170,993 |
1,295,442 |
203,284 |
||||
总资产 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
||||
流动负债总额 |
1,625,690 |
1,138,690 |
1,031,530 |
161,870 |
||||
非流动负债总额 |
1,415,426 |
613,824 |
463,774 |
72,776 |
||||
总负债 |
3,041,116 |
1,752,514 |
1,495,304 |
234,646 |
||||
总股本 |
2,104,114 |
2,185,616 |
377,711 |
59,270 |
||||
总负债和股东权益 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
105
目录表
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的选定合并和合并现金流数据。
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
选定的合并和合并现金流数据: |
|
|
|
|
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
融资活动提供的现金净额 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
汇率变动的影响 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金储备--年初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
现金、现金等价物和限制性现金储备--年底 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的合并和综合财务报表,母公司对合并和合并结果使用以下非GAAP财务衡量标准:EBITDA(包括EBITDA利润率)、调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)和调整后的净亏损。母公司认为,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于了解和评估其核心运营业绩。
列报EBITDA、经调整EBITDA及经调整净亏损旨在加强投资者对优客工场财务表现的整体了解,且不应被视为取代或优于根据美国公认会计原则编制及呈列的财务信息。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损作为分析指标具有重大限制,并且可能不是所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。
鉴于上述限制,您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或高于根据美国公认会计准则编制的净亏损。母公司鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息,而不是依赖任何单一的财务衡量标准。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息,请参见下表。
EBITDA是扣除利息支出、净额、所得税准备、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的净亏损。
经调整EBITDA为扣除(I)利息开支、净额、其他开支/(收入)、净额、所得税拨备及出售附属公司亏损及(Ii)若干非现金开支前的净亏损,包括基于股份的补偿开支、长期投资减值亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、商誉减值亏损、物业及设备折旧、无形资产摊销、认股权证负债公允价值变动及将以股份结算的负债公允价值变动,母公司认为该等非现金开支并不能反映优客工场于呈述期内的核心经营业绩。
经调整净亏损指扣除股份补偿开支前的净亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、长期投资减值亏损、商誉减值亏损、认股权证负债公允价值变动、将以股份结算的负债公允价值变动及出售附属公司时的亏损/(收益)。
106
目录表
下表列出了所示期间净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
利息支出,净额 |
10,402 |
|
12,863 |
|
3,262 |
|
512 |
|
||||
所得税拨备 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
703 |
|
||||
财产和设备折旧 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
无形资产摊销 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
(672,293 |
) |
(404,662 |
) |
(2,073,245 |
) |
(325,337 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
其他费用/(收入),净额 |
63,480 |
|
(30,393 |
) |
19,260 |
|
3,022 |
|
||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
(339,855 |
) |
(146,454 |
) |
(176,146 |
) |
(27,642 |
) |
下表列出了所示期间净亏损与调整后净亏损的对账:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
调整后净亏损(非公认会计准则) |
(537,715 |
) |
(219,343 |
) |
(284,998 |
) |
(44,723 |
) |
107
目录表
母公司、VIE、WFOE、香港子公司和其他子公司的精选简明合并和合并财务报表信息
以下简明合并和综合财务报表信息呈现了截至所示期间与母公司(即投资控股公司)、VIE、WFOE、香港子公司和其他子公司相关的信息。
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
|||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,284 |
125,064 |
6,521 |
29,236 |
|
3,687 |
|
— |
|
165,792 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
493,382 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
— |
382,788 |
13,800 |
50,704 |
|
88,265 |
|
(123,776 |
) |
411,781 |
|||||||
流动资产总额 |
494,666 |
507,852 |
20,321 |
79,940 |
|
91,952 |
|
(617,158 |
) |
577,573 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
229,655 |
17 |
2,123 |
|
— |
|
— |
|
231,795 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
644,886 |
— |
2,785 |
|
31,098 |
|
— |
|
678,769 |
|||||||
商誉 |
— |
28,912 |
— |
— |
|
14,099 |
|
— |
|
43,011 |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
333,442 |
— |
8,219 |
|
206 |
|
— |
|
341,867 |
|||||||
非流动资产总额 |
— |
1,236,895 |
17 |
13,127 |
|
45,403 |
|
— |
|
1,295,442 |
|||||||
总资产 |
494,666 |
1,744,747 |
20,338 |
93,067 |
|
137,355 |
|
(617,158 |
) |
1,873,015 |
|||||||
应付帐款 |
5,231 |
261,204 |
— |
— |
|
— |
|
(3,217 |
) |
263,218 |
|||||||
子公司和合并VIE的投资赤字 |
97,625 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(97,625 |
) |
— |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
196,429 |
12,256 |
123,769 |
|
160,928 |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
256,178 |
— |
6,570 |
|
22,452 |
|
— |
|
285,200 |
|||||||
其他流动负债 |
44,045 |
436,031 |
6,870 |
95,314 |
|
318,464 |
|
(417,612 |
) |
483,112 |
|||||||
流动负债总额 |
146,901 |
1,149,842 |
19,126 |
225,653 |
|
501,844 |
|
(1,011,836 |
) |
1,031,530 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
413,593 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
428,486 |
|||||||
其他非流动负债 |
11,211 |
24,077 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
35,288 |
|||||||
非流动负债总额 |
11,211 |
437,670 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
463,774 |
|||||||
总负债 |
158,112 |
1,587,512 |
19,126 |
225,653 |
|
516,737 |
|
(1,011,836 |
) |
1,495,304 |
|||||||
总股本/(赤字) |
336,554 |
157,235 |
1,212 |
(132,586 |
) |
(379,382 |
) |
394,678 |
|
377,711 |
108
目录表
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
消除 |
总计 |
|||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
181,262 |
122,354 |
1,032 |
40,853 |
|
2,563 |
|
— |
|
348,064 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
235,086 |
5,638 |
— |
— |
|
— |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
979 |
376,221 |
12,557 |
53,749 |
|
451 |
|
(24,884 |
) |
419,073 |
|||||||
流动资产总额 |
417,327 |
504,213 |
13,589 |
94,602 |
|
3,014 |
|
(265,608 |
) |
767,137 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
329,322 |
34 |
6,831 |
|
14,793 |
|
— |
|
350,980 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
832,411 |
— |
9,023 |
|
37,914 |
|
— |
|
879,348 |
|||||||
商誉 |
— |
1,440,769 |
— |
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
对子公司的投资 |
1,623,395 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(1,623,395 |
) |
— |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
382,218 |
— |
7,461 |
|
17,501 |
|
— |
|
407,180 |
|||||||
非流动资产总额 |
1,623,395 |
2,984,720 |
34 |
23,315 |
|
162,924 |
|
(1,623,395 |
) |
3,170,993 |
|||||||
总资产 |
2,040,722 |
3,488,933 |
13,623 |
117,917 |
|
165,938 |
|
(1,889,003 |
) |
3,938,130 |
|||||||
应付帐款 |
297 |
267,558 |
— |
362 |
|
5,219 |
|
(1,137 |
) |
272,299 |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
1,452 |
6,642 |
109,858 |
|
122,772 |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
351,225 |
— |
8,596 |
|
10,862 |
|
(5,634 |
) |
365,049 |
|||||||
其他流动负债 |
40,112 |
447,621 |
5,935 |
47,755 |
|
213,118 |
|
(253,199 |
) |
501,342 |
|||||||
流动负债总额 |
40,409 |
1,067,856 |
12,577 |
166,571 |
|
351,971 |
|
(500,694 |
) |
1,138,690 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
553,034 |
— |
5,080 |
|
22,448 |
|
— |
|
580,562 |
|||||||
其他非流动负债 |
— |
33,261 |
— |
— |
|
1 |
|
— |
|
33,262 |
|||||||
非流动负债总额 |
— |
586,295 |
— |
5,080 |
|
22,449 |
|
— |
|
613,824 |
|||||||
总负债 |
40,409 |
1,654,151 |
12,577 |
171,651 |
|
374,420 |
|
(500,694 |
) |
1,752,514 |
|||||||
总股本/(赤字) |
2,000,313 |
1,834,782 |
1,046 |
(53,734 |
) |
(208,482 |
) |
(1,388,309 |
) |
2,185,616 |
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
140 |
169,530 |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,018 |
|
— |
|
175,774 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
356,233 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
356,233 |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
69,624 |
9,480 |
— |
|
— |
|
— |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
284 |
362,155 |
4,922 |
|
24,526 |
|
145,552 |
|
(183,153 |
) |
354,286 |
|||||||
流动资产总额 |
70,048 |
897,398 |
6,158 |
|
27,376 |
|
147,570 |
|
(262,257 |
) |
886,293 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
538,514 |
23 |
|
9,227 |
|
20,080 |
|
— |
|
567,844 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
1,778,734 |
— |
|
20,935 |
|
52,060 |
|
— |
|
1,851,729 |
|||||||
商誉 |
— |
1,440,769 |
— |
|
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
对子公司的投资 |
1,909,366 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,909,366 |
) |
— |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
272,772 |
— |
|
11,221 |
|
21,886 |
|
— |
|
305,879 |
|||||||
非流动资产总额 |
1,909,366 |
4,030,789 |
23 |
|
41,383 |
|
186,742 |
|
(1,909,366 |
) |
4,258,937 |
|||||||
总资产 |
1,979,414 |
4,928,187 |
6,181 |
|
68,759 |
|
334,312 |
|
(2,171,623 |
) |
5,145,230 |
|||||||
应付帐款 |
4,761 |
317,816 |
— |
|
1,387 |
|
1,718 |
|
— |
|
325,682 |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
— |
4,056 |
|
64,391 |
|
10,657 |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
557,647 |
— |
|
16,658 |
|
15,162 |
|
— |
|
589,467 |
|||||||
其他流动负债 |
76,514 |
574,779 |
3,400 |
|
28,481 |
|
280,144 |
|
(252,777 |
) |
710,541 |
|||||||
流动负债总额 |
81,275 |
1,450,242 |
7,456 |
|
110,917 |
|
307,681 |
|
(331,881 |
) |
1,625,690 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
1,345,623 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,393,691 |
|||||||
其他非流动负债 |
— |
21,735 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,735 |
|||||||
非流动负债总额 |
— |
1,367,358 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,415,426 |
|||||||
总负债 |
81,275 |
2,817,600 |
7,456 |
|
123,615 |
|
343,051 |
|
(331,881 |
) |
3,041,116 |
|||||||
总股本/(赤字) |
1,898,139 |
2,110,587 |
(1,275 |
) |
(54,856 |
) |
(8,739 |
) |
(1,839,742 |
) |
2,104,114 |
109
目录表
截至2021年12月31日止的期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
1,027,988 |
|
836 |
|
16,401 |
|
18,441 |
|
(6,158 |
) |
1,057,508 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(1,089,977 |
) |
— |
|
(13,761 |
) |
(30,322 |
) |
— |
|
(1,134,060 |
) |
|||||||
运营费用: |
(120,491 |
) |
(1,803,696 |
) |
(753 |
) |
(15,392 |
) |
(116,086 |
) |
6,158 |
|
(2,050,260 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(120,491 |
) |
(1,865,685 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(127,967 |
) |
— |
|
(2,126,812 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(1,875,922 |
) |
(27 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
1,875,922 |
|
(27 |
) |
|||||||
净亏损 |
(1,996,413 |
) |
(1,832,247 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(197,430 |
) |
1,875,922 |
|
(2,162,837 |
) |
截至2020年12月31日止的期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他附属公司 |
消除 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
846,298 |
|
2,489 |
|
18,628 |
|
25,311 |
|
(15,589 |
) |
877,137 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(936,040 |
) |
— |
|
(19,342 |
) |
(28,276 |
) |
15,589 |
|
(968,069 |
) |
|||||||
运营费用: |
(42,702 |
) |
(340,337 |
) |
(168 |
) |
(1,602 |
) |
(18,959 |
) |
— |
|
(403,768 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(42,702 |
) |
(430,079 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(21,924 |
) |
— |
|
(494,700 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(445,790 |
) |
(639 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
445,790 |
|
(639 |
) |
|||||||
净亏损 |
(488,492 |
) |
(396,494 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(68,753 |
) |
445,790 |
|
(507,944 |
) |
截至2019年12月31日止期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
消除 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
1,147,942 |
|
— |
|
14,143 |
|
12,001 |
|
(6,728 |
) |
1,167,358 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(1,320,954 |
) |
— |
|
(26,595 |
) |
(28,571 |
) |
6,728 |
|
(1,369,392 |
) |
|||||||
运营费用: |
(11,110 |
) |
(467,007 |
) |
(1,275 |
) |
(25,260 |
) |
986 |
|
— |
|
(503,666 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(11,110 |
) |
(640,019 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(15,584 |
) |
— |
|
(705,700 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(780,040 |
) |
(363 |
) |
— |
|
— |
|
(1,185 |
) |
780,040 |
|
(1,548 |
) |
|||||||
净亏损 |
(791,150 |
) |
(736,149 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(20,427 |
) |
780,040 |
|
(806,673 |
) |
110
目录表
截至2021年12月31日止的期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
清除分录 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(290,529 |
) |
72,702 |
|
844 |
|
(71,528 |
) |
89,391 |
|
— |
(199,120 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(45,700 |
) |
(65,850 |
) |
(254,318 |
) |
— |
|
— |
(365,868 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
24,250 |
|
66,777 |
|
254,318 |
|
— |
|
— |
345,345 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(42,604 |
) |
— |
|
(158 |
) |
— |
|
— |
(42,762 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
23,243 |
|
— |
|
— |
|
(19,041 |
) |
— |
4,202 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
(40,811 |
) |
927 |
|
(158 |
) |
(19,041 |
) |
— |
(59,083 |
) |
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
50,990 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
50,990 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(73,482 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
(75,031 |
) |
|||||||
承销的公开发行融资,扣除上市费 |
111,559 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
111,559 |
|
|||||||
其他融资活动 |
165 |
|
(8,789 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(8,624 |
) |
|||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
111,724 |
|
(31,281 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
78,894 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
汇率变动的影响 |
2,087 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,073 |
) |
— |
(4,986 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
(176,718 |
) |
610 |
|
1,771 |
|
(72,528 |
) |
62,570 |
|
— |
(184,295 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
178,002 |
|
124,454 |
|
4,750 |
|
101,764 |
|
(8,180 |
) |
— |
400,790 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金—期末 |
1,284 |
|
125,064 |
|
6,521 |
|
29,236 |
|
54,390 |
|
— |
216,495 |
|
截至2020年12月31日止的期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
消除 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(179,963 |
) |
8,435 |
|
3,823 |
|
50,669 |
|
89,392 |
|
— |
(27,644 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(20,980 |
) |
(4,000 |
) |
— |
|
— |
|
— |
(24,980 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
57,010 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
57,010 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(95,351 |
) |
(27 |
) |
— |
|
(55 |
) |
— |
(95,433 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
17,406 |
|
— |
|
— |
|
6,739 |
|
— |
24,145 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
(41,915 |
) |
(4,027 |
) |
— |
|
6,684 |
|
— |
(39,258 |
) |
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
72,952 |
|
— |
|
8,714 |
|
15,351 |
|
— |
97,017 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(133,651 |
) |
— |
|
(21,257 |
) |
(5,280 |
) |
— |
(160,188 |
) |
|||||||
反向资本重组 |
39,162 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,281 |
) |
— |
35,881 |
|
|||||||
通过PIPE进行的股权融资,净额 |
336,300 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
35,066 |
|
— |
371,366 |
|
|||||||
偿还可转换债券 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(65,250 |
) |
— |
(65,250 |
) |
|||||||
其他融资活动 |
— |
|
26,476 |
|
— |
|
— |
|
(15,726 |
) |
— |
10,750 |
|
|||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
375,462 |
|
(34,223 |
) |
— |
|
(12,543 |
) |
(39,120 |
) |
— |
289,576 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
汇率变动的影响 |
(17,637 |
) |
2,240 |
|
— |
|
(123 |
) |
(2,665 |
) |
— |
(18,185 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
177,862 |
|
(65,463 |
) |
(204 |
) |
38,003 |
|
54,291 |
|
— |
204,489 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金—期末 |
178,002 |
|
124,454 |
|
1,032 |
|
40,853 |
|
56,449 |
|
— |
400,790 |
|
111
目录表
截至2019年12月31日止期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
消除 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(69,622 |
) |
(164,856 |
) |
1,252 |
|
(14,084 |
) |
23,953 |
|
— |
(223,357 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(321,940 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(321,940 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
317,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
317,200 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(144,032 |
) |
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,724 |
) |
— |
(173,571 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
185,101 |
|
— |
|
— |
|
634 |
|
— |
185,735 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
36,329 |
|
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,090 |
) |
— |
7,424 |
|
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
99,086 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
120,165 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(73,733 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(73,733 |
) |
|||||||
发行可转换债券收到的现金 |
69,762 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
69,762 |
|
|||||||
其他融资活动 |
— |
|
(11,815 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(11,815 |
) |
|||||||
融资活动提供的现金净额 |
69,762 |
|
13,538 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
104,379 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
汇率变动的影响 |
— |
|
(3,000 |
) |
— |
|
654 |
|
2,295 |
|
— |
(51 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
140 |
|
(117,989 |
) |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
(111,605 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
— |
|
307,906 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
307,906 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金—期末 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
112
目录表
下表列出了在所示期间对子公司和VIE项目的投资的结转情况:
VIE/子公司应付的集团间余额: |
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||
2018年1月1日 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
Ucommune集团重新组建 |
827,307 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(429,592 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
397,715 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(780,040 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
发行普通股进行收购(2) |
2,292,617 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期外汇损失 |
(926 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重组(3) |
— |
|
5,795 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
69,624 |
|
10,438 |
|
135 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(6,752 |
) |
(121 |
) |
— |
|
— |
|
|||||
2019年12月31日 |
1,978,990 |
|
9,481 |
|
14 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(184,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期外汇收益 |
2,911 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
— |
|
79,476 |
|
— |
|
457 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(61,106 |
) |
(2 |
) |
(3,429 |
) |
— |
|
|||||
2020年6月30日 |
1,797,185 |
|
27,851 |
|
12 |
|
5,988 |
|
— |
|
|||||
持有的额外长期投资 |
164,623 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(261,074 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
汇兑损失(简写为LTI) |
(7,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
通过SPAC重组母子公司(5) |
(69,624 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
235,086 |
|
99,550 |
|
45 |
|
10,547 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(121,763 |
) |
(44 |
) |
(5,612 |
) |
— |
|
|||||
2020年12月31日 |
1,858,480 |
|
5,638 |
|
13 |
|
10,923 |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(1,875,922 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
持有的额外长期投资 |
151,177 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
新的收购 |
8,701 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期投资的外汇收益 |
(4,976 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
474,773 |
|
— |
|
84,065 |
|
252,913 |
|
65,676 |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
(216,477 |
) |
(5,638 |
) |
(84,078 |
) |
(38,882 |
) |
(65,676 |
) |
|||||
2021年12月31日 |
395,756 |
|
— |
|
— |
|
224,954 |
|
— |
|
____________
(一)其创始人优客工场控股于2018年9月21日根据开曼群岛法律注册成立。优客工场创投成立于二零一五年四月,是由毛大庆博士及其他联合创办人在中国注册成立的有限责任公司。自2018年9月至2019年6月,优客工场创业公司进行了一系列重组交易,将其业务从中国迁至开曼群岛,或迁址至开曼群岛。在迁址前,优客工场国际有限公司和优客工场风险投资公司属于同一所有权。重新注册被解释为共同所有的实体的重组。见合并财务报表附注1。母公司的长期投资金额为VIE截至2018年9月21日的净资产总额。
(2)在成立优客工场控股并发行股份之前,优客工场控股将资本投资计入负债以股份结算,而不是实收资本和额外实收资本。这是由于中国公司法对股东人数有限制。优客工场控股公司迁址成立后,通过VIE协议,这些投资者可以通过向其发行普通股的方式登记为股东,成为普通股股东。这些拟以股份结算的负债已重新归类为额外实收资本,并增加了母公司的长期投资金额23亿元人民币。
113
目录表
(3) 2018年期间,所有实体均为VIE。2019年,部分VIE通过重组更名为子公司。2019年之前,VIE子公司之间存在公司间贷款,并于2019年重新分类为VIE与子公司之间的公司间余额,部分VIE变更为子公司。
(4)中国上市公司优客工场国际有限公司向使用其普通股的员工发放股票激励。企业合并完成后,此前授予的股份即生效,并根据相关股权激励协议归属。因此,母公司确认了对子公司的长期投资,子公司确认了以股份为基础的薪酬支出。
(5) 截至2018年和2019年12月31日止年度以及截至2020年6月30日止六个月,母公司为Ucommune Group Holdings。Ucommune International Ltd自2020年11月完成业务重组后一直是母公司。Ucommune International Ltd于2020年6月16日在开曼群岛注册成立,是一家获豁免有限责任公司。因此,原母公司友公社集团控股变更为子公司,并在原母公司变更为子公司时扣除公司间余额。
应付VIE/子公司的集团间余额: |
父级 |
VIE及其应用 |
WFOEs |
香港 |
其他 |
|||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||
2018年1月1日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重组 |
— |
— |
|
1,845 |
|
2,307 |
|
1,643 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
— |
|
8,588 |
|
71,069 |
|
9,500 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(6,363 |
) |
(25 |
) |
(485 |
) |
|||||
2019年12月31日 |
— |
— |
|
4,070 |
|
73,351 |
|
10,658 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
— |
|
54,374 |
|
85 |
|
25,474 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(43,646 |
) |
— |
|
(20,891 |
) |
|||||
2020年6月30日 |
— |
— |
|
14,798 |
|
73,436 |
|
15,241 |
|
|||||
通过空间重组母公司和子公司 |
— |
— |
|
— |
|
(69,624 |
) |
— |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
1,452 |
|
64,396 |
|
149,587 |
|
129,793 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(72,540 |
) |
(32,619 |
) |
(22,260 |
) |
|||||
2020年12月31日 |
— |
1,452 |
|
6,654 |
|
120,780 |
|
122,774 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
370,966 |
|
5,602 |
|
440,891 |
|
59,968 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
(175,989 |
) |
|
(212,948 |
) |
(21,814 |
) |
||||||
2021年12月31日 |
— |
196,429 |
|
12,256 |
|
348,723 |
|
160,928 |
|
114
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩
你应该阅读以下关于母公司财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方包含的关于母公司财务状况和经营结果的讨论和分析,以及标题为“选定的合并和综合财务数据”以及合并和综合财务报表以及相关说明的章节。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性预测中预期的大不相同-看起来由于各种因素,包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素,可能会导致财务报表的变动。
概述
根据Frost S&Sullivan的数据,优客工场的品牌是中国最受认可的敏捷办公空间品牌。根据Frost S&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,就敏捷办公空间数量、聚合管理面积和覆盖的城市数量而言,优客工场运营着中国最大的敏捷办公空间社区。截至2021年12月31日,优客工场在65个城市拥有273个灵活办公空间。
截至同一日期,优客工场有220个停车位在运营,为其成员提供了约62,580个工作站,优客工场也有53个停车位正在建设或准备建设。截至2021年12月31日,优客工场在大中国和纽约的三个城市拥有三个由优客工场的同事运营的空间。截至2021年12月31日,优客工场约有1176,970名会员,包括约1,141,780名个人和35,180家企业,从大型企业到中小企业。
优客工场一直在发展其轻资产模式,在这种模式下,优客工场提供空间设计和建造以及管理服务,为房东开发和管理灵活的办公空间,房东承担了建设和推出新空间的大部分资本投资。轻资产模式让更多的房东受益于优客工场的专业能力和强大的品牌认知度,进而使优客工场的业务能够以高性价比的方式进行规模扩张。
截至2021年12月31日,优客工场在轻资产模式下拥有165个空间,管理面积约为622,815平方米,占总管理面积约865,150平方米的72%。2021年,优客工场在其轻资产模式下推出了40个新空间,管理面积约271,355平方米,2020年其轻资产模式下的新空间数量和管理面积分别增长了32%和77%。2019年、2020年和2021年,优客工场在轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。优客工场打算将重点放在扩大轻资产业务上,作为其主要增长动力之一。
优客工场与700多个商业伙伴合作,提供一整套U Plus服务,包括餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐等个人服务;企业秘书、人力资源、法律、金融、IT支持和税务服务等一般企业服务;孵化和企业创业服务;设计和打造服务;广告和品牌服务;以及进一步激发优客工场社区活力的服务。
Ucommune通过提供U Plus服务并根据所提供的服务(例如设计和建造服务以及广告和品牌服务)向会员收取费用,从会员那里获得收入。Ucommune还通过不同的安排从其业务合作伙伴和投资对象获得收入,包括(i)收入分享安排,根据该安排,其将其业务合作伙伴的部分收入作为费用,以及(ii)固定费用安排,其向其业务合作伙伴和投资对象收取租赁其空间以提供服务的固定费用。
115
目录表
关键运行数据
优客工场定期监测多项运营指标,以衡量其当前业绩并预测其未来业绩。这些指标有助于优客工场制定和完善其增长战略,并做出战略决策。
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
城市数量 |
44 |
|
54 |
|
65 |
|
|||
舱位数目 |
204 |
|
234 |
|
273 |
|
|||
自助模式下的车位数目(1) |
157 |
|
109 |
|
108 |
|
|||
轻资产模型下的空间数 |
47 |
|
125 |
|
165 |
|
|||
管理面积(平方米)(2) |
643,100 |
|
647,700 |
|
865,150 |
|
|||
自营模式下的管理区(2) |
471,900 |
|
296,200 |
|
242,335 |
|
|||
轻资产模式下的管理区域(2) |
171,200 |
|
351,500 |
|
622,815 |
|
|||
运行中的舱位数 |
174 |
|
163 |
|
220 |
|
|||
运作空间的工作站数目(2)(3) |
73,300 |
|
57,500 |
|
62,580 |
|
|||
会员人数(2人) |
715,600 |
|
1,044,700 |
|
1,176,970 |
|
|||
个人会员人数(2人) |
688,900 |
|
1,013,600 |
|
1,141,780 |
|
|||
使用工作站的个人成员数量(2) |
58,100 |
|
44,050 |
|
44,580 |
|
|||
企业会员数量(2家) |
26,700 |
|
31,100 |
|
35,180 |
|
|||
运营中所有舱位的入住率(2) |
79 |
% |
77 |
% |
70 |
% |
|||
成熟空间的入住率(2) |
87 |
% |
81 |
% |
76.4 |
% |
____________
(1)由于U Studio类别下的空间是小办公室,优客工场将一栋建筑内一个或多个U Studio类别下运营的小办公室视为一个空间。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,优客工场分别与U Studio类别下产权证统计的147家、132家、132家房东合作。
(2)估计的大致数字以四舍五入调整为准。
(3)由于U Studio类别下的空间是小型办公室,因此优客工场将整个空间租赁给成员,而不是租赁其中的全部或部分工作站。因此,通过将U Studio类别下运行的空间的管理面积除以每个工作站4.5平方米的平均面积来计算U Studio类别下的工作站数量。
影响经营效果的关键因素
优客工场经营的是中国的敏捷办公空间行业,其经营业绩和财务状况受到影响该行业的宏观经济因素的影响。这些因素包括中国的经济增长,新冠肺炎的爆发对中国或世界经济的影响,中国新经济的出现和鼓励创业创新的优惠政策下的互联网公司,以及劳动力的城市化。
新冠肺炎的爆发对母公司的财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响。二零二零年的净收入减少,部分原因是休息期间暂时关闭空间,而优客工场在收取应收账款时遇到困难,导致额外计提呆账准备或减值损失。新冠肺炎疫情已经并可能加剧全球经济困境,它可能在多大程度上影响其财务状况、运营结果和现金流,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,目前无法合理估计。见《风险因素--优客工场的商业和工业相关风险》--优客工场面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生疫情和其他灾难性事件相关的风险,这些风险可能会显著扰乱其运营。
母公司的财务状况和经营业绩也受到一些新兴市场趋势的影响,例如公司对具有成本效益和灵活性的办公空间解决方案和面向企业和员工的一站式服务的需求不断上升,以及对智能办公系统和工作环境的新需求。
116
目录表
此外,由于优客工场的部分净收入来自提供营销和品牌服务,运营业绩也受到影响其广告商及其营销和品牌预算的一般因素的影响。
优客工场的经营业绩和财务状况也会受到中国灵活办公空间行业监管制度及其提供的U Plus服务的影响。中国政府监管优客工场业务的各个方面,如租赁、设计和建造,以及办公空间和在线广告及品牌内容的运营。参见《风险因素--中国做生意的风险》--《中国》对网上传播信息的监管和审查,可能会对优客工场的业务和声誉产生不利影响,并使优客工场对其网站上显示的信息承担责任。
优客工场的经营业绩和财务状况也取决于许多公司特有的因素,包括下文讨论的因素。
优客工场精细化其敏捷办公空间网络的能力
鉴于大部分净收入来自工作空间会员,净收入增长主要取决于优客工场完善其灵活的办公空间网络和扩大其社区的能力。自2015年9月推出第一个敏捷办公空间以来,优客工场主要通过自营模式将业务扩展到35个城市。优客工场的净收入几乎全部来自大中国内部的业务。
优客工场通过为房东提供设计、建造和运营能力,发展了轻资产模式。优客工场的轻资产模式有两类,即U品牌和U合作伙伴。在U品牌下,优客工场主要从房东那里收取管理费。在U Partner的带领下,优客工场主要与房东分享收入。
优客工场通过一家子公司在轻资产模式下运营灵活的办公空间。2019年、2020年和2021年,该子公司的净收入和营业利润对集团来说相对微不足道。然而,子公司产生了营业利润,而优客工场则出现了整体运营亏损。
优客工场计划通过探索轻资产模式下的增长并追求有针对性的扩张来完善其灵活的办公空间网络。优客工场在轻资产模式下的空间从截至2019年12月31日的47个增加到2020年12月31日的125个和2021年12月31日的165个。优客工场还计划通过在中国的一线和新一线城市扩张,并进军海外市场来增强其领先地位。
随着其敏捷办公空间网络的扩张,优客工场的业务可能会面临额外的风险。例如,物业及设备及使用权资产的减值亏损于2021年为人民币2970万元(470万美元),而于2020年则为人民币810万元,主要与账面价值预计不能完全收回的空间有关。
长期资产减值损失及长期预付费用的变动受多种因素影响,主要包括优客工场的经营空间以及向现有市场和新市场扩张带来的新的经营风险和挑战,因此会受到波动的影响。见《风险因素--优客工场商业与产业相关的风险》--优客工场向新地区、新市场、新商业领域的扩张可能会带来更大的风险。然而,母公司相信优客工场可以利用其管理能力和开拓新市场的经验来提高其空间的运营业绩。
优客工场有效管理成本和费用的能力
优客工场有效管理成本和支出的能力对其业务的成功至关重要。优客工场受益于技术的使用和流程的标准化,并实现了规模经济,因为优客工场在空间的高效采购、设计和建造以及运营方面形成了核心竞争力。在运营能力的基础上,优客工场还开发了轻资产模式,可以腾出大量资本投资来建设和推出新的空间。2019年至2020年,收入成本(不包括减值损失)占净收入的百分比下降,2021年进一步下降。
117
目录表
优客工场的U Space类别下的灵活办公空间的财务和业务表现高度依赖于其以合理条款寻找和租赁合适物业的能力。优客工场计划利用其管理团队在开发和运营商业物业方面的专业知识以及与业主的密切关系,寻找适合其扩大业务的新地点,并就此类物业的租赁条款进行谈判,以有效管理其成本和支出。
优客工场的设计和建造能力使其能够缩短从占有新空间到准备将空间出租给成员的时间。对于U空间类别的空间,优客工场通常在三到五个月内完成这一过程。根据Frost S&Sullivan的数据,从占据一个空间到运营,行业平均时间约为9个月。
母公司预计,随着优客工场扩大业务,成本和支出的绝对值将增加,而随着优客工场提高运营效率、实现规模经济和提高品牌认知度,成本和支出占净收入的比例将下降。
优客工场会员基础的增长及其敏捷办公空间服务的定价
优客工场的大部分净收入来自为会员提供各种灵活的办公空间解决方案,优客工场按照会员服务合同以会员服务费的形式向会员收取月租金,或者按照办公工作站租赁合同向会员收取办公工作站租金。会员制服务合同和办公室工作站租赁合同下提供的主要合同条款和服务是相同的。因此,运营结果直接受到其会员基础的增长和其灵活办公空间服务的定价的影响。使用工作站的个人会员人数从2019年12月31日的约58,100人减少到2020年12月31日的约44,050人,到2021年12月31日增加到约44,580人。
优客工场敏捷办公空间服务的定价受到其服务定位战略、空间选址、品牌认知度、中国敏捷办公空间行业竞争格局以及敏捷办公空间设计建造和维护成本的影响。优客工场能否维持或提高其灵活办公空间服务的定价,在很大程度上取决于其通过强大的品牌认知度、独特的全国范围的敏捷办公空间网络以及满足其成员对办公空间解决方案的需求的能力来有效竞争和差异化服务的能力。
U Plus业务的发展
优客工场的收入来自与商业伙伴和被投资人合作的U Plus服务。截至2021年12月31日,优客工场有700多个商业伙伴。优客工场的会员基础迅速增长,从截至2019年12月31日的约715,600人增加到截至2020年12月31日的约1,044,700人,截至2021年12月31日进一步增加到约1,176,970人。随着业务的增长,优客工场有机会提供更多服务,并建立一个充满活力的社区,服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
U Plus服务净收入的增长取决于优客工场自身的能力,包括通过收购或战略投资,或通过选择优质的业务合作伙伴,以合理的价格提供符合其成员需求的服务。优客工场将不断努力,包括投入时间和金钱,识别会员的需求,为他们提供优质和多样化的服务。
收购活动以扩大产品范围
优客工场进行了收购或投资,认为这些收购或投资将扩大其灵活的办公空间网络和服务产品,使其成员受益,并有可能成为未来有意义的收入来源。例如,2018年,优客工场收购了一家从事营销和品牌服务的公司和两家从事室内设计和建筑服务的公司。优客工场打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购,包括投资于私人或公共实体、战略联盟或通过母公司或其子公司发行证券,以扩大优客工场社区。
118
目录表
运营结果的关键组成部分
优客工场有三个运营部门,包括(I)工作空间会员,(Ii)营销和品牌服务,以及(Iii)其他服务。经营部门被定义为从事商业活动的企业的组成部分,可获得单独的财务信息。母公司的首席运营决策者定期对优客工场的运营部门进行评估,以决定如何分配资源和评估业绩。有关这三个可报告部分的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的合并和合并财务报表。
净收入
下表按绝对额和占净收入总额的百分比列出了所列期间的净收入细目。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||
工作区会员收入 |
557,994 |
47.8 |
422,984 |
48.2 |
376,642 |
59,103 |
35.6 |
|||||||
营销和品牌服务收入 |
534,826 |
45.8 |
317,461 |
36.2 |
463,475 |
72,729 |
43.8 |
|||||||
其他服务收入 |
74,538 |
6.4 |
136,692 |
15.6 |
217,391 |
34,113 |
20.6 |
|||||||
净收入合计 |
1,167,358 |
100.0 |
877,137 |
100.0 |
1,057,508 |
165,945 |
100.0 |
工作空间会员收入。该公司表示,母公司通过优客工场向会员提供各种灵活的办公空间解决方案来产生大部分净收入,优客工场以会员服务费或办公室工作站租赁费的形式向会员收取月租金。工作空间会员净收入主要包括优客工场自营模式下的灵活办公空间服务产生的费用、U Partner模式下的收入分享产生的费用,也包括与使用优客工场空间相关的其他净收入,如使用优客工场会议室的服务费产生的净收入。
营销及品牌服务收入。中国市场营销及品牌服务净收入包括广告服务净收入,主要来自优客工场于2018年12月收购的盛光众硕提供的整合品牌服务及线上定向营销服务。
其他服务收入。其他服务净收入主要包括(I)优客工场于2018年7月收购的两家公司产生的室内设计和建筑净收入,(Ii)优客工场U品牌下灵活办公空间产生的管理费,(Iii)SaaS服务和物联网解决方案收入,以及(Iv)向会员收取的附属服务费用,如打印和复印费。
收入成本(不包括减值损失)
下表列出了所列期间收入成本(不包括减值损失)的绝对额和占收入成本总额(不包括减值损失)的百分比的细目。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||
收益成本(不包括减值亏损) |
||||||||||||||
工作区成员资格 |
814,002 |
59.4 |
557,102 |
57.5 |
508,121 |
79,735 |
44.8 |
|||||||
市场营销和品牌推广服务 |
485,473 |
35.5 |
297,893 |
30.8 |
444,717 |
69,786 |
39.2 |
|||||||
其他服务 |
69,917 |
5.1 |
113,074 |
11.7 |
181,222 |
28,438 |
16.0 |
|||||||
收入总成本(不包括减值损失) |
1,369,392 |
100.0 |
968,069 |
100.0 |
1,134,060 |
177,959 |
100.0 |
注:收入成本不包括减损损失,Ucommune在运营和管理其敏捷办公空间业务时通常不会定期考虑减损。
119
目录表
工作区会员资格。 下表列出了所示期间工作空间会员资格的收入成本(不包括减损损失)的细目,以绝对金额和占工作空间会员资格总收入成本(不包括减损损失)的百分比表示。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||
工作区成员资格的收入成本(不包括减值损失) |
||||||||||||||
租赁费 |
490,068 |
60.2 |
345,072 |
61.9 |
260,318 |
40,850 |
51.2 |
|||||||
雇员补偿及福利 |
42,051 |
5.2 |
38,398 |
6.9 |
75,853 |
11,903 |
14.9 |
|||||||
折旧及摊销 |
105,761 |
13.0 |
70,412 |
12.6 |
67,653 |
10,616 |
13.3 |
|||||||
其他工作空间运营成本 |
176,122 |
21.6 |
103,220 |
18.6 |
104,297 |
16,366 |
20.6 |
|||||||
工作空间会员的总收入成本(不包括减值损失) |
814,002 |
100.0 |
557,102 |
100.0 |
508,121 |
79,735 |
100.0 |
工作场所会员的收入成本(不包括减值损失)主要包括(I)租赁费用,(Ii)员工补偿和福利,(Iii)折旧和摊销费用,以及(Iv)其他工作场所运营成本,如日常维护和清洁费用,以及保险费。
营销和品牌服务。营销和品牌服务的收入成本(不包括减值损失)主要包括与广告分发和内容设计相关的成本,以及员工薪酬和福利。
其他服务。其他服务的收入成本(不包括减值损失)主要包括与优客工场室内设计和建筑服务相关的成本、与轻资产模式收入相关的成本、与SaaS服务和物联网解决方案相关的成本以及其他附属成本。
长期资产减值损失和长期预付费用
长期资产及长期预付开支的减值亏损是指当事件或情况变化显示长期资产及长期预付开支的账面金额可能不再可收回时,确认的减值损失。
商誉减值亏损
只要报告单位的账面金额超过其公允价值,就会确认商誉减值损失。
开业前费用
开业前费用主要包括在一个灵活的办公空间开业之前发生的租赁费用。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括(I)市场推广开支、(Ii)优客工场销售及市场推广人员薪酬及(Iii)股份薪酬开支。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括(I)优客工场管理及行政人员的薪酬,(Ii)与其经营及法律及人力资源等财务支援职能有关的开支,(Iii)以股份为基础的薪酬开支,及(Iv)其他行政开支。
120
目录表
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益
以前持有的与阶段性收购相关的股权的重新计量收益与优客工场进行的初始投资按公允价值重新计量的阶段实现的业务收购相关确认。
权证责任的公允价值变动
归类为负债的权证最初按公允价值入账,公允价值变动产生的损益在综合经营报表中确认,在该等工具未清偿期间。
将以股份结算的负债的公允价值变动
应以股份结算的负债的公允价值变动已确认,因为优客工场的融资和收购有若干未在报告期内发行的可发行股份,这些股份作为负债入账,随后按公允价值计量。这一变化主要是由于报告期内母公司股份的公允价值发生了变化。
长期投资减值损失
当被投资人的经营业绩显示投资的账面价值不再可收回时,确认长期投资的减值损失。
出售长期投资的收益
出售长期投资的收益来自于2020年出售股权投资。
出售附属公司的亏损
出售附属公司的亏损是因出售若干附属公司而产生。
税收
开曼群岛
母公司优客工场国际有限公司和母公司的子公司优客工场控股公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,这些实体在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外,在开曼群岛,支付股息(如果有的话)不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
母公司于英属维尔京群岛注册成立的附属公司优客工场国际有限公司于英属维尔京群岛无须缴纳所得税。
香港
母公司在香港注册成立的子公司优客工场香港自2018年4月1日起,对在香港取得的应纳税所得额实行两档所得税税率。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税,其余利润将继续按现行税率16.5%征税。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度无应评税收入的合并及综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
新加坡
优客工场新加坡私人有限公司。母公司在新加坡注册成立的子公司LTD.在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,须按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。
121
目录表
美国
优客工场纽约公司是在美国注册成立的公司,需缴纳美国联邦所得税。根据美国税制改革,统一的21%的企业所得税税率从2018年开始生效。
自2018年1月1日起,税法引入了一项对全球无形低税收入(GILTI)征税的条款。母公司应将GILTI产生的未来纳税义务(如果有的话)作为期间成本进行核算。
作为税法的结果,母公司评估了其是否因GILTI纳入其外国控股公司的当前收益和利润而承担额外的纳税义务。该法律还规定,公司纳税人可以从GILTI纳入减少50%中受益,这实际上将外国收入的税率降低到10.5%。GILTI的纳入进一步规定了与已支付的外国税款有关的外国税收抵免。截至2020年12月31日,母公司没有任何合计的阳性测试收入;因此,没有记录GILTI税的负债。
中华人民共和国
自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》(或《中华人民共和国企业所得税法》)合并了中国原有的外商投资和内资企业所得税法,对大多数企业采用25%的统一税率,但有以下例外情况。
根据蔡水的要求[2014]26广东省横琴新区、福建省平潭综合试验区、深圳前海深Gang现代服务业合作区内符合鼓励类工业企业条件的企业,适用15%的税率。通知自2014年1月1日起执行,至2020年12月31日止,可延期执行。盛光中硕是一家中国附属公司,是一家广告公司,于2015年9月在横琴新区成立。其主营业务属于税收优惠目录中的行业之一,占企业总收入的70%以上,因此享受了15%的所得税优惠税率。
据蔡水介绍[2019]彩水13号[2021]第十二条小型微利企业应当符合享受税收优惠条件的三个条件,包括(一)年应纳税所得额不超过300万元人民币,(二)职工不超过300人,(三)总资产不超过人民币5,000万元。年应纳税所得额不超过100万元人民币的小型微利企业,按2.5%的优惠税率征收所得税(只按该应纳税所得额的12.5%按20%的税率征收企业所得税)。小型微利企业年应纳税所得额超过100万元人民币但不超过300万元人民币的,按该应纳税所得额的10%(只有50%)的优惠税率征收企业所得税,税率为20%。据蔡水介绍[2022]第13号自2022年1月1日起施行,对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的小型微利企业,实行5%的所得税优惠税率(仅按20%的税率征收企业所得税25%)。
母公司作为最终的开曼群岛控股公司,可能会从优客工场控股公司获得股息,优客工场控股是母公司全资拥有的另一家开曼群岛控股公司。优客工场控股可能透过优客工场香港收取中国附属公司的股息。中国企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预提税金,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。
根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通告》,香港居民企业必须符合以下条件才能申请降低预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。
122
目录表
2019年10月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受条约利益管理办法》或第35号公告,自2020年1月1日起施行。公告35规定,非居民企业享受减征的预提税金,不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。
因此,优客工场香港若符合国泰通函第81号及其他相关税务规则及规例所规定的条件,则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预提税率。然而,根据SAT第81号通告和第35号公告,如果有关税务机关认为交易或安排的首要目的是享受税收优惠,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
若开曼群岛的控股公司或母公司在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,母公司及其附属公司将按集团全球收入的25%税率缴纳企业所得税。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险”--如果母公司出于中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业,这种分类可能导致对优客工场和母公司的非中国股东不利的中国税务后果。
关键会计政策、判断和估计
母公司根据美国公认会计原则编制合并财务报表,这要求母公司作出判断、估计和假设。母公司根据最新可获得的信息、其自身的历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能会因母公司估计数的变化而与母公司的预期不同。它的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求母公司做出重要的会计估计。
母公司认为对合并及综合财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断及估计如下所述,应与本招股说明书所载合并及综合财务报表及附注及其他披露一并阅读。在审核财务报表时,您应考虑:
• 关键会计政策的选择,
• 影响该等政策应用的判断和其他不确定因素,
• 报告结果对条件和假设变化的敏感度。
关键会计政策和做法包括:(I)使用权资产和其他长期资产的减值;(Ii)租赁;(Iii)收入确认;(Iv)业务合并;(V)商誉和(Vi)基于股份的补偿。关于这些会计政策的披露,见附注2--合并和合并财务报表的重要会计政策。母公司认为以下会计估计涉及编制财务报表时使用的最重要的判断。
使用权资产和其他长期资产的减值
每当发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能不再可收回时,母公司就审查其使用权资产或ROU资产和其他长期资产的减值。母公司认为可能引发减值审查的重要因素主要包括:
• 相对于预期的经营业绩而言,业绩显著不佳;
• 整体业务策略的重大变化;
• 法律或商业环境的重大不利变化;及
• 重大竞争、不利的行业趋势或经济前景。
123
目录表
当这些事件发生时,母公司通过将ROU资产和其他长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,母公司将根据资产的公允价值确认减值损失。
母公司采用折现现金流模型计量减值空间的公允价值。在预测未来现金流中使用的估计包括租金、入住率和运营成本。以加权平均资本成本作为贴现率。
租赁
母公司在修改后的追溯基础上,于2017年1月1日提前采用了ASC Theme 842电子租约,或ASC 842。关于采用ASC 842,母公司选择了所有租赁相关资产类别的会计政策,以将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。母公司还做出了一项会计政策选择,免除了初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表上的确认。与母公司的整体租赁组合相比,短期租赁并不重要。与这些租赁有关的付款继续在合并和综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。
从承租人的角度看
优客工场为其协作工作空间和其他地点租用了物业。在每一次租赁开始时,管理层决定将其归类为经营性租赁或融资租赁。在2019年、2020年和2021年,母公司没有签订任何融资租赁。对于符合经营租赁资格的租赁,母公司以直线法确认自最初拥有日起的租赁期内的相关租赁费用。最初占有的日期一般是优客工场进入租赁房屋并开始进行改进,为其预期用途做准备的时候。
在租赁开始日,母公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表在租赁期内使用标的资产的权利的ROU资产。由于租赁中隐含的利率不容易确定,未来的固定租赁付款使用递增借款利率进行贴现。增量借款利率是在投资组合的基础上估计的,包括租赁期、货币风险、信用风险和抵押品调整。在2017年1月1日通过ASU 2016-02年度后,母公司选择使用截至2017年1月1日的剩余租期来估计在通过时已生效的租赁的适用贴现率。
就2017年1月1日之后开始的租赁的租赁负债的初始计量而言,母公司使用租赁开始日期的贴现率,并纳入整个租赁期。经营租赁负债的当期到期日和长期部分分别在合并资产负债表和综合资产负债表中归类为租赁负债、流动负债和非流动租赁负债。
ROU资产按租赁负债金额计量,并对租赁开始前或租赁开始时的租赁预付款、已产生的初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。可变租赁费用包括基于租赁中定义的收入百分比的租金或有付款。它不包括在它所发生或可能发生的租赁费用中。
从出租人的角度看
母公司根据ASC 842确认工作空间会员收入,所有租赁合同都是运营租赁。优客工场为会员提供各种租赁解决方案,月租金以会员服务费或工作站租赁费的形式产生收入。
工作空间会员资格使会员能够使用办公空间、使用共享互联网连接、使用某些设施(厨房、公共区域和相关区域),以及使用会议室和打印/复印件的服务费。根据会员所占办公空间的特殊特点、工作空间的地理位置以及合同中的工作站数量,每个会员的价格各不相同。
124
目录表
成员无权在终止时购买标的资产。会员资格的续签在终止之前以协商的方式进行。租赁合同大部分是固定租赁付款合同。母公司的可变租赁付款由某些合同组成,这些合同与承租人未来的销售收入挂钩。可变会员费在产生时确认。
工作空间会员费收入主要包括会员的费用,并在租赁期内按月按比例确认,因为提供了使用办公空间的机会。母公司采取了实际的权宜之计,选择不对所有与租赁有关的资产类别分开租赁和非租赁组成部分。合并部分在ASC842项下入账。大多数会员服务的租期都在一年以下。
租约没有续期选项,如果承租人提前终止租约,将受到惩罚。工作区会员费一般每季度预收一次。会员一般需要向优客工场提供押金,通常是一个月的手续费。根据会员协议的条款,押金的数额可以用来抵销会员的未付余额。
租赁资产的剩余价值为租赁期限结束时租赁资产的公允价值。母公司依靠行业数据、历史经验、独立评估和管理团队的经验来评估租赁残差。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给优客工场的客户时,收入被确认,优客工场预计有权获得该等商品或服务的对价。母公司遵循主题606下收入确认的五个步骤方法:
• 确定与客户的合同(S),
• 确定合同中的履约义务;
• 确定交易价格,
• 将交易价格分配给合同中的履约义务,以及
• 当(或作为)优客工场履行业绩义务时确认收入。
这些收入的主要来源如下:
工作区会员收入
工作空间会员收入根据ASC 842确认。见《-租赁协议--从出租人的角度看》。
营销和品牌推广服务收入
营销和品牌服务收入主要包括2018年收购的一家子公司产生的广告服务收入。所提供的服务作为一项履约义务入账,收入在服务期间内以广告作为产出方法予以确认。
其他服务收入
其他服务收入主要包括(I)室内设计和施工净收入,(Ii)协同办公空间管理费,(Iii)SaaS服务和物联网解决方案收入,以及(Iv)向会员收取的辅助服务费用,包括打印、复印和相关服务。
设计和施工收入来自2018年收购的两家公司和2021年收购的一家子公司。设计收入是根据对迄今转让的服务相对于合同承诺的剩余服务对客户的价值的直接计量,随着时间的推移确认的。建筑收入是根据迄今产生的合同成本占预计合同总成本的百分比随着时间的推移确认的。
共同工作空间管理费来自为租赁业主管理品牌共同工作空间位置。费用通常由每月基本金额加上收入分享组成。收入在提供服务时随着时间的推移而确认。
125
目录表
SaaS服务和物联网解决方案由2019年收购的一家子公司生成,并在服务完成后得到认可。向会员提供辅助服务的收入按合同履行义务入账。
企业合并
母公司采用会计收购法记录企业合并。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。
购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。收购中常见的对价形式是股权交换;企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。
在分阶段实现的业务合并中,母公司在以收购日期公允价值获得控制权之前,立即重新计量先前在被收购方中持有的股权。重新计量损益(如有)在合并及合并经营报表中确认。
商誉
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并和综合资产负债表中作为商誉入账。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
母公司已经确定,它在实体内有三个报告单位,为了内部管理目的,在这些单位监测商誉。从2020年1月1日起,母公司采用ASU 2017-04,将第二步从商誉减值测试中剔除,从而简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。母公司在使用报告单位层面的量化减值测试法之前,通过进行定性评估来评估商誉的可恢复性。根据对定性因素的评估,母公司确定,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,三个、三个和三个报告单位的公允价值极有可能低于其账面金额。
因此,母公司在确定每个报告单位的公允价值时,使用了贴现现金流量法并考虑了市值进行了量化评估。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流量预测,包括预期收入增长、营业利润率和估计资本需求;(B)使用根据每个报告单位的增长前景确定的年终长期增长率的估计终端价值;(C)反映加权平均资本成本的贴现率,该贴现率反映经与每个报告单位的运营相关的相关风险和集团内部制定的预测中固有的不确定性调整的加权平均资本成本;及(D)市场法公允价值法使用的EBITDA倍数。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
根据年度商誉减值评估结果,由于报告单位的公允价值超过其账面价值,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的商誉减值亏损为零、零及人民币1,504,500,000元(236.1百万美元)。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出来自授予母公司员工和顾问的基于股份的奖励。
在确定已授予的股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。
已授出购股权的以股份为基础的补偿开支,按所需服务期间内的逐份方式确认。父母选择不估计罚没率,而是在发生没收时说明没收的原因。
126
目录表
股票奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为修改。母公司根据修订日期的股价及其他有关因素,按修订奖励的公允价值超过紧接其条款修订前的原始奖励的公允价值计算修订的增量补偿成本。母公司在修改的赔偿金的剩余必要服务期内,确认修改日期的原始赔偿金的增量补偿费用和剩余的未确认补偿费用之和(如有)。
经营成果
下表按绝对额和所列期间净收入总额的百分比汇总了业务的合并和合并结果。这些信息应与本招股说明书其他部分包括的合并和合并财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, |
|||||||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
|||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) |
|||||||||||||||||||||
业务数据合并报表和合并报表: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
工作区会员收入 |
557,994 |
|
47.8 |
|
422,984 |
|
48.2 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
35.6 |
|
|||||||
营销和品牌服务收入 |
534,826 |
|
45.8 |
|
317,461 |
|
36.2 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
43.8 |
|
|||||||
其他服务收入 |
74,538 |
|
6.4 |
|
136,692 |
|
15.6 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
20.6 |
|
|||||||
净收入合计 |
1,167,358 |
|
100.0 |
|
877,137 |
|
100.0 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
100.0 |
|
|||||||
收益成本(不包括减值亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
工作区成员资格 |
(814,002 |
) |
(69.7 |
) |
(557,102 |
) |
(63.5 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
(48.0 |
) |
|||||||
市场营销和品牌推广服务 |
(485,473 |
) |
(41.6 |
) |
(297,893 |
) |
(34.0 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
(42.1 |
) |
|||||||
其他服务 |
(69,917 |
) |
(6.0 |
) |
(113,074 |
) |
(12.9 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
(17.1 |
) |
|||||||
收入总成本(不包括减值损失) |
(1,369,392 |
) |
(117.3 |
) |
(968,069 |
) |
(110.4 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
(107.2 |
) |
|||||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
(52,030 |
) |
(4.5 |
) |
(36,505 |
) |
(4.2 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
(10.8 |
) |
|||||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
(142.3 |
) |
|||||||
开业前费用 |
(15,124 |
) |
(1.3 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
销售和市场营销费用 |
(75,841 |
) |
(6.5 |
) |
(47,061 |
) |
(5.4 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
(5.8 |
) |
|||||||
一般和行政费用 |
(181,582 |
) |
(15.6 |
) |
(320,202 |
) |
(36.5 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
(35.6 |
) |
|||||||
与逐步收购相关的先前持有股权的重新测量收益 |
386 |
|
0.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
0.6 |
|
|||||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
(179,475 |
) |
(15.4 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
运营亏损 |
(705,700 |
) |
(60.5 |
) |
(494,700 |
) |
(56.4 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
(201.1 |
) |
|||||||
利息支出,净额 |
(10,402 |
) |
(0.9 |
) |
(12,863 |
) |
(1.5 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
(0.3 |
) |
|||||||
补贴收入 |
16,782 |
|
1.4 |
|
13,931 |
|
1.6 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
0.6 |
|
|||||||
长期投资减值损失 |
(37,453 |
) |
(3.2 |
) |
(10,060 |
) |
(1.1 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
(0.1 |
) |
|||||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
— |
|
8,561 |
|
1.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
— |
|
(39,703 |
) |
(4.5 |
) |
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
(1.4 |
) |
|||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(63,480 |
) |
(5.4 |
) |
30,393 |
|
3.5 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
(1.8 |
) |
|||||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 |
(800,253 |
) |
(68.6 |
) |
(504,441 |
) |
(57.5 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
(204.1 |
) |
|||||||
所得税拨备 |
(4,872 |
) |
(0.4 |
) |
(2,864 |
) |
(0.3 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
(0.4 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(1,548 |
) |
(0.1 |
) |
(639 |
) |
(0.1 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
— |
|
|||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(69.1 |
) |
(507,944 |
) |
(57.9 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
(204.5 |
) |
|||||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
(15,523 |
) |
(1.3 |
) |
(19,452 |
) |
(2.2 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
(15.7 |
) |
|||||||
归属于Ucommune International的净亏损 |
(791,150 |
) |
(67.8 |
) |
(488,492 |
) |
(55.7 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
(188.8 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
归属于Ucommune international Ltd.普通股股东的每股净亏损(1) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
- 基本和稀释的(1) |
(316.00 |
) |
不适用 |
|
(149.98 |
) |
不适用: |
|
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
不适用 |
|
|||||||
计算每股净亏损时使用的加权平均股数(1) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
- 基本和稀释的(1) |
2,503,708 |
|
不适用 |
|
3,257,088 |
|
不适用 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
不适用 |
|
____________
(1) 普通股的面值、额外实缴资本和股份数据已追溯重述,以实现反向资本重组,见合并和合并财务报表附注1(a)。此外,普通股追溯呈列,以反映2022年4月21日母公司的股份合并(见合并和合并财务报表附注26)。
127
目录表
运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
总净收入增长20.6%至人民币1,057.5元 百万(165.9美元 百万)从2021年877.1元 2020年百万。来自资产的收入-灯光型号上涨183.8%至66.7元 百万(10.5美元 百万)从2021年人民币23.5元 到2020年将达到100万。
工作区会员服务收入
工作空间会员服务收入下降11.0%至人民币376.6元 百万(59.1美元 百万)从2021年423.0元 2020年百万,主要是由于运营中无利可图的空间关闭和自我收缩-运营转型为资产所带来的共享办公空间服务-灯光模特。
营销和品牌服务收入
营销和品牌服务收入增长46.0%至463.5元 百万(72.7美元 百万)从2021年317.5元起 2020年为百万,主要是由于客户需求完全恢复至前期,广告和营销服务需求增加-流行病级别。
其他服务收入
其他服务收入增长59.0%至人民币217.4元 百万(34.1美元 百万)从2021年136.7元 2020年增长100万美元,主要是由于收购带来的室内设计和建筑服务净收入增加以及SaaS服务收入增加。
收入成本(不包括减损损失)
总收入成本(不含减损损失)增长17.1%至人民币1,134.1元 百万(178.0美元 百万)从2021年人民币968.1元 2020年百万。资产收入成本-灯光型号上涨297.9%至56.5元 百万(8.9美元 百万)从2021年人民币14.2元 2020年为百万,与该资产收入的增长相符-灯光模范企业。
工作区成员资格
工作空间会员费用下降8.8%,至508.1元 百万(7970万美元) 2021年从557.1元人民币 2020年,主要是因为与租赁和工作人员有关的业务成本减少,但被员工薪酬和福利(包括份额)的增加部分抵消-基于赔偿),共计人民币33.2元 百万美元。2020年和2021年,工作空间会员的收入成本(不包括减值损失)分别占总净收入的63.5%和48.0%。
市场营销和品牌推广服务
营销和品牌推广服务成本增长49.3%,达到444.7元 百万欧元(69.8美元) 2021年从297.9元人民币 2020年,主要是由于广告成本增加,这与广告收入的增加是一致的。2020年和2021年,营销和品牌服务的收入成本(不包括减值损失)分别占总净收入的34.0%和42.1%。
其他服务
其他服务成本增长60.3%,至181.2元 百万欧元(284美元) 2021年从113.1元人民币 这主要是由于与室内设计和建筑服务以及SaaS服务相关的成本增加。2020年和2021年,其他服务的收入成本(不包括减值损失)分别占总净收入的12.9%和17.1%。
128
目录表
长期资产减值损失和长期预付费用
长期减损损失-活着资产和长期-Term预付费用增加213.6%至人民币114.5元 百万(18.0美元 百万)从2021年36.5元起 2020年增加100万美元,主要是由于预计其公允价值无法完全收回的空间的减损成本增加。
商誉减值亏损
2021年,2020年为零,2021年,25.045亿元人民币(2.361亿美元),主要是由于Ucommune的业务受到COVID-19的不利影响,三个报告单位的公允价值超过了各自的公允价值。
销售和营销费用
销售及营销费用增长31.0%至人民币61.7元 百万(9.7美元 百万)从2021年人民币47.1元 2020年百万,主要是份额增加-基于赔偿费用。2020年和2021年销售和营销费用分别占总净收入的5.4%和5.8%。
一般和行政费用
一般及行政费用增加17.6%至人民币376.4元 百万(59.1美元 2021年从320万元人民币 2020年,主要由于专业服务费以及与母公司上市相关的董事和高级管理人员责任保险费的增加。2020年和2021年,一般和行政费用分别占总净收入的36.5%和35.6%。
权证责任的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动为人民币6.8元 百万欧元(合1.1美元) 2021年),主要是由于2月发行的权证的公允价值变化 2,2021与母公司承销的公开募股有关。
运营亏损
由于上述原因,经营亏损为人民币2,126.8元 百万欧元(333.7美元 2021年),而人民币494.7元 到2020年将达到100万。
利息支出,净额
利息支出,净额为3.3元 百万欧元(50万美元) 2021年),而人民币为12.9元 到2020年将达到100万。母公司从优客工场的银行余额和空头中获得利息收入-Term可转换债券、银行贷款和其他借款的投资和已发生的利息支出。2021年净利息支出的减少主要是由于长期投资的减少-Term2021年借款。
补贴收入
补贴收入是地方政府为支持敏捷办公空间的开发和运营而发放的补贴。补贴收入7.4元 百万(1.2美元 2021年为13.9元) 到2020年将达到100万。
长期投资减值损失
长期减损损失-Term投资1.4元 2021年为10.1元人民币(21.5万美元) 到2020年将达到100万。
出售附属公司的亏损
出售子公司损失为人民币15.0元 百万(2.4美元 百万)和人民币39.7元 2021年和2020年分别为百万美元,主要归因于2021年和2020年出售多家子公司的亏损。
129
目录表
其他(费用)收入,净额
其他费用(净额)为人民币19.3元 百万欧元(300万美元) 2021年,与其他收入相比,净收入为人民币30.4元 这主要是由于违反服务协议造成的罚款和2021年第四季度法律诉讼的估计或有损失。
所得税拨备
所得税准备为4.5元人民币 百万欧元(0.7美元) 百万元)和2.9元人民币 2021年和2020年分别为100万人。
权益法投资损失
权益法投资亏损为人民币2.7万元(合4000美元)和人民币0.6元 2021年和2020年分别为100万美元,主要归因于2021年和2020年与被投资方有关的亏损。
净亏损
由于上述因素,净亏损由2020年的人民币507.9百万元增加至2021年的人民币21.628亿元(3.394亿美元),增幅达325.8%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
净收入由2019年的人民币11.674亿元下降至2020年的人民币8.771亿元,降幅为24.9%。
工作区会员收入
工作空间会员净收入从2019年的人民币5.58亿元下降到2020年的人民币4.23亿元,下降了24.2%,主要是由于优客工场的入住率从2019年12月31日的79%下降到2020年12月31日的77%,以及主要由新冠肺炎爆发的影响导致的空间暂时关闭。
优客工场工作空间会员净收入的减少被U Partner在2020年产生的净收入人民币880万元部分抵消,而2019年的净收入为人民币0.6元。2019年和2020年,工作空间会员净收入分别占总净收入的47.8%和48.2%。
营销和品牌推广服务收入
营销及品牌服务净收入由2019年的人民币5.348亿元下降至2020年的人民币3.175亿元,跌幅为40.6%,主要是由于新冠肺炎减少了客户用于广告和营销服务的预算。2019年和2020年,营销和品牌服务净收入分别占总净收入的45.8%和36.2%。
其他服务收入
其他服务净收入由2019年的人民币7450万元增长至2020年的人民币1.367亿元,增幅达83.4%,主要由于优客工场室内设计及建筑服务及SaaS服务的净收入增加。2019年和2020年,其他服务净收入分别占总净收入的6.4%和15.6%。
收入成本(不包括减损损失)
收入成本(不包括减值损失)由2019年的人民币1,369.4元下降至2020年的人民币9.681亿元,降幅为29.3%。
130
目录表
工作区成员资格
工作空间会员的收入成本(不计减值损失)由2019年的人民币8.14亿元下降至2020年的人民币5.571亿元,跌幅为31.6%,这主要是由于与租赁相关的运营成本降低,以及与物业服务和员工相关的成本减少所致。2019年和2020年,工作空间会员的收入成本(不包括减值损失)分别占总净收入的69.7%和63.5%。
市场营销和品牌推广服务
营销及品牌推广服务的收入成本(撇除减值亏损)由2019年的人民币485.5百万元下降至2020年的人民币2.979亿元,跌幅达38.6%,主要是由于广告分销及内容设计成本下降,与营销及品牌推广服务收入的减少一致。2019年和2020年,营销和品牌服务的收入成本(不包括减值损失)分别占总净收入的41.6%和34.0%。
其他服务
其他服务的收入成本(不计减值损失)由2019年的人民币6,990万元增加至2020年的人民币11,310万元,增幅为61.7%,与优客工场室内设计及建筑服务及SaaS服务的收入增长一致。2019年和2020年,其他服务的收入成本(不包括减值损失)分别占总净收入的6.0%和12.9%。
长期资产减值损失和长期预付费用
2020年,长期资产和长期预付费用的减值损失为人民币3,650万元,而2019年为人民币5,200万元。母公司评估长期资产及长期预付开支(包括使用权资产、租赁改善、有限使用年限的物业及设备及长期预付开支)的可回收性,方法是将资产的账面值与资产的使用及其最终处置所预期的未来未贴现现金流量进行比较,而不论何时发生任何事件或环境变化,例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用。已产生的长期资产减值亏损及长期预付开支主要是由于优客工场于该期间进行扩张时,母公司预期其账面价值将无法收回的部分空间及其他资产所致。
开业前费用
与2019年的人民币1,510万元相比,2020年的开业前开支为零,主要是由于优客工场的工作空间战略从自营方式逐步转变为轻资产管理方式,优客工场不产生任何开业前费用。
销售和营销费用
销售及市场推广开支由2019年的人民币7,580万元下降至2020年的人民币4,710万元,降幅达37.9%,主要原因是优客工场的销售及市场推广人员薪酬减少,以及因应新冠肺炎事件而减少的市场推广开支,但因股份薪酬开支增加而部分抵销。2019年和2020年,销售和营销费用分别占总净收入的6.5%和5.4%。
一般和行政费用
一般及行政开支由2019年的人民币1.816亿元增加至2020年的人民币3.202亿元,增幅达76.3%,主要是由于以股份为基础的薪酬开支增加,但因优客工场优化员工结构及裁减一般及行政人员以提高营运效率而部分抵销了专业顾问费及员工成本的下降。2019年和2020年,一般和行政费用分别占总净收入的15.6%和36.5%。
131
目录表
将以股份结算的负债的公允价值变动
于二零二零年,将以股份结算的负债的公允价值变动为零,而二零一九年则亏损人民币1.795亿元。将于2019年结算的负债的公允价值变动反映了期内股权公允价值的增加。
运营亏损
由于上述原因,2020年的运营亏损为人民币4.947亿元,而2019年的运营亏损为人民币7.057亿元。
利息支出,净额
利息支出,2020年净额为人民币1,290万元,而2019年为人民币1,040万元。母公司从优客工场的银行余额、短期投资和应收贷款中产生利息收入,并因优客工场的可转换债券、银行贷款和其他借款产生利息支出。2020年利息支出净额增加,主要是由于优客工场于2019年作出的某些短期投资到期导致利息收入减少。
补贴收入
补贴收入是地方政府为支持敏捷办公空间的开发和运营而发放的补贴。2020年补贴收入为人民币1,390万元,而2019年为人民币1,680万元。
长期投资减值损失
2020年长期投资的减值损失为人民币1,010万元,而2019年为人民币3,750万元。减少主要与优客工场于2019年对一家敏捷工作空间服务提供商的投资减值有关。
出售附属公司的亏损
于2020年出售附属公司的亏损为人民币3,970万元,主要归因于于2020年出售多家附属公司的亏损。2019年出售子公司的亏损为零。
其他收入/(支出),净额
其他收入于二零一零年净额为人民币3,040万元,与其他开支于二零一九年净额人民币6,350万元相比,主要由于(I)与优客工场于2019年闲置土地有关的罚金(于2020年并无发生)及(Ii)因优客工场作为业务转型的一部分而自愿关闭办公空间而提前终止租赁合同的费用冲销。
所得税拨备
所得税拨备于2020年及2019年分别为人民币290万元及人民币490万元,主要涉及优客工场于2018年下半年收购的若干公司所产生的所得税。
权益法投资损失
权益法投资亏损于2020年为人民币60万元,于2019年为人民币150万元,主要由于2020年与优客工场所投资项目相关的亏损减少所致。
净亏损
由于上述原因,2020年净亏损为人民币5.079亿元,而2019年为人民币8.067亿元。
132
目录表
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的合并和合并财务报表,母公司对合并和合并业绩使用以下非公认会计原则财务指标:EBITDA(包括EBITDA利润率)、调整后EBITDA(包括调整后EBITDA利润率)和调整后净亏损。母公司认为,EBITDA、调整后EBITDA和调整后净亏损有助于了解和评估Ucommune的核心经营业绩。
列报EBITDA、经调整EBITDA及经调整净亏损旨在加强投资者对优客工场财务表现的整体了解,且不应被视为取代或优于根据美国公认会计原则编制及呈列的财务信息。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损作为分析指标具有重大限制,并且可能不是所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。
鉴于上述限制,您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或高于根据美国公认会计准则编制的净亏损。母公司鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息,而不是依赖任何单一的财务衡量标准。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息,请参见下表。
EBITDA是扣除利息支出、净额、所得税准备、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的净亏损。
经调整EBITDA为扣除(I)利息开支、净额、其他开支/(收入)、净额、所得税拨备及出售附属公司亏损及(Ii)若干非现金开支前的净亏损,包括基于股份的补偿开支、长期投资减值亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、商誉减值亏损、物业及设备折旧、无形资产摊销、认股权证负债公允价值变动及将以股份结算的负债公允价值变动,母公司认为该等非现金开支并不能反映优客工场于呈述期内的核心经营业绩。
调整后净亏损指扣除股份补偿费用前的净亏损、长期资产和长期预付费用的减损损失、长期投资的减损损失、善意的减损损失、担保负债的公允价值变动、以股份结算的负债的公允价值变动以及出售子公司的损失/(收益)。
下表列出了对所示期间EBITDA和调整后EBITDA的净亏损的对账:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
利息支出,净额 |
10,402 |
|
12,863 |
|
3,262 |
|
512 |
|
||||
所得税拨备 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
703 |
|
||||
财产和设备折旧 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
无形资产摊销 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
(672,293 |
) |
(404,662 |
) |
(2,073,245 |
) |
(325,337 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
其他费用/(收入),净额 |
63,480 |
|
(30,393 |
) |
19,260 |
|
3,022 |
|
||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
(339,855 |
) |
(146,454 |
) |
(176,146 |
) |
(27,642 |
) |
133
目录表
下表列出了所示期间净亏损与调整后净亏损的对账:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
调整后净亏损(非公认会计准则) |
(537,715 |
) |
(219,343 |
) |
(284,998 |
) |
(44,723 |
) |
流动性与资本资源
现金流和营运资金
母公司的主要流动资金来源是来自股东出资和资本市场融资的现金,以及短期/长期借款。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,现金和现金等价物分别为人民币1.758亿元、人民币3.481亿元和人民币1.658亿元(约合2600万美元)。现金和现金等价物主要由银行现金和手头现金组成,主要以人民币、美元和港元计价。
从历史上看,母公司既没有盈利,也没有产生正的净现金流。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,母公司的经营亏损分别为人民币7.057亿元、人民币4.947亿元及人民币21.268亿元(3.337亿美元),经营活动产生的现金流量分别为人民币2.234亿元、人民币2,760万元及人民币1.991亿元(合3,120万美元)。此外,截至2021年12月31日,母公司的短期借款为人民币4780万元(750万美元),长期借款的流动部分为人民币1510万元(240万美元),营运资金赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)为人民币4.54亿元(7120万美元),累计赤字为人民币42.376亿元(6.65亿美元)。此外,截至2021年12月31日,母公司有4510万元人民币(710万美元)的未使用信用额度。
优客工场正在寻求扩大其轻资产模式,在这种模式下,优客工场可以减少前期资本投资,以开辟新的空间。母公司定期监控其当前和预期的流动性需求,以帮助确保其保持足够的现金余额,以满足优客工场现有的和合理可能的长期流动性需求。
优客工场有意愿也有能力在合并合并财务报表出具之日起12个月内,对银行借款进行展期或续展,或向商业银行或其他机构或实体借款。
2021年12月,其中一家中国子公司与厦门国际银行北京分行就贷款延期进行了谈判。截至2022年3月31日,已提取人民币4500万元,年利率为6.8%,到期日为2022年6月至7月。
于2022年1月,母公司完成私募,发售3,000,000美元本金8%的优先可转换债券、认购母公司3,750,000股A类普通股的认股权证,行使价为每股A类普通股4.05美元(187,500股A类普通股,如追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1合并),认购权证,以购买18,750,000股A类普通股。行权价为每1.25股普通股1.00美元(937,500股A类普通股,行权价为每1.25股20.00美元,如果追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1合并),以及购买18,750,000股A类普通股的认股权证
134
目录表
行使价为每股普通股4.05美元的股份(937,500股行使价为81.00美元的A类普通股,若追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1股合并)。母公司从此次发行中获得的净收益约为260万美元。
母公司自成立以来已出现经常性经营亏损,包括截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的净亏损分别为人民币8.067亿元、人民币5.079亿元及人民币21.628亿元(3.394亿美元)。新冠肺炎疫情在2020年和2021年对母公司的业务运营产生了负面影响,并继续影响其财务状况、运营业绩和现金流。这些情况让人对父母是否有能力继续经营下去产生了很大的怀疑。
从历史上看,母公司主要依靠运营现金来源和投资者的非运营融资来源为其运营和业务发展提供资金。母公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括继续从重资产模式过渡到轻资产模式以提高盈利能力、继续探索与其核心业务具有协同效应的新业务机会、收集长期应收账款、控制运营成本和优化运营效率以改善其运营现金流。母公司还计划筹集更多资本,包括获得债务融资,以支持其未来的运营。
母公司继续探索发展业务的机会。然而,母公司尚未实现能够产生足够收入水平的业务规模,以实现净利润和来自经营活动的正现金流,母公司预计在可预见的未来,经营亏损和来自运营的负现金流将持续下去。如果母公司无法发展优客工场的业务以实现未来的规模经济,母公司将更难维持足够的现金来源来支付其运营成本。然而,不能保证母公司能够以优客工场可以接受的条款,及时或根本不能获得额外的融资。如果没有融资来源,或母公司未能成功提高毛利率、收回长期应收账款及减少经营亏损,母公司可能无法执行其目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力,任何这些都将对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响,并对其作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
母公司的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。合并财务报表不包括这种不确定结果可能导致的任何调整。
母公司打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而,由于不断变化的商业状况或其他未来发展,母公司可能需要额外的现金,包括优客工场可能决定进行的任何投资或收购。
如果母公司现有现金不足以满足优客工场的要求,母公司或其子公司可以寻求发行债务或股权证券,或者优客工场可以寻求获得额外的信贷安排。可能无法获得优客工场需要的金额或优客工场可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,用于偿还债务,并可能导致运营和财务契约,限制优客工场的运营及其向母公司股东支付股息的能力。
如果母公司及其子公司无法按要求获得额外的股权或债务融资,优客工场的业务运营和前景可能会受到影响。见《风险因素-优客工场商业与工业相关的风险》-母公司需要大量资本来为其运营和增长提供资金。如果母公司不能以可接受的条件获得足够的资本,其业务、财务状况和前景可能会受到影响。
作为一家本身并无实质业务的控股公司,母公司透过中国附属公司及中国的综合合资企业于中国经营业务。根据中国法律及法规,母公司可透过出资或贷款向中国的中国附属公司提供资金,惟须获政府当局批准及出资及贷款金额上限。此外,中国附属公司只能通过委托贷款向综合VIE提供人民币资金。见“风险因素”--与在中国做生意有关的风险--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管
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目录表
公司和政府对货币兑换的控制可能会延误母公司使用证券发行所得向中国子公司提供贷款或额外出资的时间,这可能会对母公司的流动性以及母公司为优客工场的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。和“收益的使用”。
中国附属公司向其股东支付股息或其他现金的能力须受中国法律及法规的限制,该等股东为母公司在香港注册成立并由母公司间接全资拥有的附属公司。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险”--“母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配,为优客工场可能拥有的任何现金和融资需求提供资金,而中国子公司向母公司付款的能力受到任何限制,都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”以及“风险因素--与在中国做生意有关的风险”--如果母公司为了中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业,这种分类可能导致对优客工场和母公司的非中国股东不利的中国税务后果。
下表列出了所示期间选定的合并和合并现金流量数据。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
融资活动提供的现金净额 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
汇率变动的影响 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金--年初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
现金、现金等价物和限制性现金--年终 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
经营活动
2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.991亿元(合3120万美元)。净亏损人民币21.628亿元(3.394亿美元)与经营活动使用的现金净额之间的差额主要是由于(1)以股份为基础的补偿人民币2.493亿元(合3,910万美元),(2)主要与优客工场空间使用权有关的使用权资产摊销人民币1.133亿元(合1,780万美元),(3)财产和设备折旧人民币7,170万元(合1,130万美元),以及(4)商誉减值损失15.045亿元人民币(2.361亿美元),租赁负债减少人民币1.494亿元(2350万美元),部分抵销。
2020年用于经营活动的现金净额为人民币2,760万元。净亏损人民币507.9百万元与经营活动使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)以股份为基础的补偿人民币202.3百万元,(Ii)主要与优客工场的空间使用权有关的使用权资产摊销人民币159.7百万元,及(Iii)处置财产及设备亏损人民币138.8百万元,但被租赁负债减少人民币229.6百万元部分抵销。优客工场收紧了收租要求,以避免在新冠肺炎期间产生坏账。优客工场还实施了更严格的预算控制,以降低不必要的费用和预付款。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币2.234亿元。净亏损人民币806.7百万元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)优客工场主要与优客工场空间使用权有关的净资产人民币289.0百万元的摊销,(Ii)将以股份结算的负债的公允价值变动人民币179.5百万元,反映优客工场于2019年的公允价值增加,及(Iii)物业及设备折旧人民币1.083亿元。
投资活动
2021年用于投资活动的现金净额为5910万元人民币(930万美元),主要原因是(1)购买房地产、厂房和设备4280万元人民币(670万美元),(Ii)购买短期投资3.659亿元人民币(5740万美元),(Iii)支付长期投资1510万元人民币
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目录表
(I)结算短期投资人民币3.453亿元(5420万美元)及(Ii)结算定期存款所得现金人民币4770万元(7.5百万美元)。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币39,300,000元,主要由于(I)购买物业、厂房及设备人民币95.4,000,000元,(Ii)购买定期存款人民币41,000,000元,及(Iii)购买短期投资人民币25,000,000元,但因(I)结算短期投资人民币57,000,000元及(Ii)出售附属公司所收现金人民币50,000,000元而部分抵销。
投资活动于二零一九年提供的现金净额为人民币7,400,000元,主要由于(I)结算短期投资人民币317,200,000元及(Ii)向第三方收取贷款人民币19,000,000元,但由(I)购买短期投资人民币32,190,000元及(Ii)购买物业及设备人民币17,3600,000元部分抵销。
融资活动
融资活动于二零二一年提供的现金净额为人民币78,900,000元(1,240万美元),主要归因于与母公司于2021年2月完成的包销公开发售有关的融资所得人民币11,160,000元(17,500,000美元),以及从第三方获得的贷款人民币51,000,000元(8,000,000美元),部分被偿还第三方的贷款人民币75,000,000元(1,180万美元)所抵销。
融资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币289,600,000元,主要由于(I)管道投资者提供股权融资所得人民币37,140,000元,(Ii)第三方贷款人民币97,000,000元,及(Iii)反向资本重组人民币35,900,000元,部分被偿还第三方贷款人民币160,200,000元及偿还可换股债券人民币65,300,000元所抵销。
融资活动于二零一九年提供的现金净额为人民币104.4百万元,主要由于(I)从第三方收到贷款人民币120,200,000元及(Ii)发行可换股债券所收到的现金人民币6,9800,000元,部分被偿还予第三方的贷款人民币7,370万元所抵销。
资本支出
资本支出主要用于购买财产和设备以及购买无形资产。2019年、2020年和2021年的资本支出分别为1.736亿元人民币、9540万元人民币和4280万元人民币(670万美元)。截至2021年12月31日,母公司没有重大未偿还资本支出承诺。见“-合同义务”。母公司打算用现有的现金余额和证券发行收益为未来的资本支出提供资金。
合同义务
下表列出了截至2021年12月31日的合同义务和承诺。
按截止年数计算的应付款项 |
||||||||||
总计 |
少于1年 |
1-3岁 |
3-5年 |
超过5年 |
||||||
(人民币千元) |
||||||||||
短期借款(1) |
47,774 |
47,774 |
— |
— |
— |
|||||
长期借款(2) |
15,783 |
15,137 |
646 |
— |
— |
|||||
租赁承诺额(3) |
786,757 |
285,200 |
212,251 |
168,160 |
121,146 |
|||||
合同债务总额 |
850,314 |
348,111 |
212,897 |
168,160 |
121,146 |
____________
注:
(1)所谓短期借款,是指从商业银行借款,年利率在4.25%到6.80%之间,从其他方面借款,年利率在12.24%到15.00%之间。
(2)其他长期借款主要由商业银行贷款组成,年利率在5.00%至7.92%之间。
(3)其他租赁承诺与优客工场根据租赁协议支付的义务有关。
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目录表
控股公司结构
母公司优客工场国际有限公司是开曼群岛的终极控股公司,本身没有实质性业务。母公司通过其子公司和合并后的VIE经营业务。因此,母公司支付股息的能力取决于其子公司支付的股息。如果其子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制其向母公司支付股息的能力。
此外,中国附属公司获准向其股东派发股息,该等股东为母公司在香港注册成立并由母公司间接全资拥有的附属公司,只能从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国公司法,中国综合投资公司必须从其除税后溢利拨入不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到合并VIE注册资本的50%,则无需拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由合并VIE酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律,母公司在中国的外商投资企业的子公司必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取储备资金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果准备金已达到母公司子公司注册资本的50%,则不需要拨付。其他两项储备基金的拨款由母公司的子公司自行决定。
母公司可在需要时以下列方式在集团内转移现金:(I)母公司可根据下文所述的内部现金管理政策及母公司风险控制及合规部门建立的“重大经营决策管理制度”,以出资或贷款方式向包括中国子公司在内的子公司转移资金,并经母公司的管理团队(包括首席执行官和首席财务官)讨论、审议和审查,并经母公司董事会主席批准;(Ii)母公司及其附属公司可根据内部现金管理政策向VIE提供贷款,反之亦然;(Iii)资金可从VIE转移至WFOES,作为VIE协议所预期服务的服务费,该等协议即有关优客工场创业及北京U Bazaar的独家业务合作协议及有关唯学天下的独家技术咨询及服务协议;(Iv)中国附属公司,包括WFOEs,可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规,从其留存收益中向其股东派发股息;及(V)母公司的非中国附属公司可根据相关非中国附属公司的组织章程或注册文件,并遵守适用的当地法律及法规,向其股东派发股息或其他分派。由于母公司是透过合约安排的VIE的主要受益人,而母公司及其附属公司并不拥有VIE的股权,因此母公司或其附属公司均不能向VIE或其各自的附属公司作出直接出资,而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。见“选定的合并及综合财务数据及经营数据-选定的母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的精简合并及综合财务报表资料”。
自2018年1月1日以来,现金一直以贷款形式通过集团转移;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间或向投资者进行任何其他转移、股息或分配;母公司作为控股公司、其子公司与综合VIE之间没有发生其他现金流量和其他类型的资产转移。截至本招股说明书日期,母公司的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。见“选定的合并及综合财务数据及经营数据-选定的母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的简明合并及综合财务报表资料-VIE/附属公司的集团间结余-公司间借款”。WFOES和VIE不打算分配收益或解决VIE协议下的欠款。
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目录表
作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,母公司只可透过贷款或出资向中国附属公司及综合联属实体提供来自其离岸集资活动所得款项的资金,而每种情况均须符合适用的政府注册及审批规定。在母公司或其离岸实体向其境内实体(即中国子公司和VIE实体)提供贷款之前,借款人必须根据中国相关法律法规向外汇局或其当地同行提交有关贷款细节的备案文件。接受贷款的中国子公司和VIE实体仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误母公司使用证券发行所得资金向中国子公司提供贷款或额外出资,这可能对母公司的流动性以及母公司为优客工场的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。因此,母公司是否有能力在需要时迅速向中国子公司和合并VIE提供财务支持存在不确定性。于2020年8月,优客工场创投与优客工场香港订立贷款协议,据此,优客工场香港同意向优客工场创投提供总额最多6,000万美元的贷款,而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(最高可达6,000万美元)。此后,双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。于本招股说明书日期,自业务合并于2020年11月完成以来,优客工场香港已根据该等贷款协议向优客工场创业公司提供共4,100万美元贷款,其中4,000,000美元已偿还,所得款项来自母公司先前的管道融资及后续发售所得款项。这些贷款包括在公司间贷款中,并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。见“精选合并及综合财务数据及经营数据--母公司、VIE、WFOES、香港附属公司及其他附属公司的精选简明综合及综合财务报表资料--VIE/附属公司跨公司借贷的集团间结余”。
母公司、其子公司和VIE受到外汇限制,以及它们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。根据中国外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,中国子公司和中外合资企业需要获得外管局批准,才能使用运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制母公司、子公司和VIE有效利用净收入的能力,以及它们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。”
优客工场根据北京集团财务部门制定的内部现金管理政策,经集团相关部门讨论、审议和审核,并经母公司董事会主席批准,建立了严格的集团内部现金流控制程序。母公司、其子公司和VIE之间的每一次现金转移都必须得到每一家相关公司的内部批准。要实现现金转账,需要执行一些步骤,包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。只有各相关公司的财务部门有权进行现金转账。在财务部门内,付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的,以将风险降至最低。
中国附属公司可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规,从其留存收益中向其股东派发股息,该等股东为母公司在香港注册成立并由母公司间接全资拥有的附属公司。截至本招股说明书日期,母公司的子公司均未向母公司或优客工场控股公司派发任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。中国附属公司及VIE向母公司及美国投资者分配业务收益的能力,以及清偿VIE协议所欠款项的能力,均受限制及限制。中国附属公司派发股息的能力乃以其可分配盈利为基础。中国法规允许中国子公司只能从其股东的
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目录表
累计利润(如有),按照中国会计准则和法规确定。此外,各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足优客工场可能有的任何现金和融资需求,而中国子公司向母公司付款的能力的任何限制都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”
尽管有上述规定,中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非外币资本折算的人民币),透过中国附属公司向综合VIE提供的委托贷款或直接向该等综合关联实体的指定股东提供贷款,作为注资注入综合可变实体。向被提名股东提供的这类直接贷款将在合并和综合财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
表外承诺和安排
优客工场并未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。母公司并无订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益或未反映于合并及综合财务报表的衍生合约。此外,母公司在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。母公司于向优客工场提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与优客工场从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,以人民币计价的现金和现金等价物分别为人民币1.719亿元、人民币1.234亿元和人民币1.316亿元(合2,070万美元)。
通货膨胀风险
自优客工场成立以来,中国的通货膨胀并未对经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年、2020年和2021年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.9%、2.5%和0.9%。虽然优客工场从优客工场上任以来没有受到通货膨胀的实质性影响,但优客工场未来可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
财务报告的内部控制
在业务合并之前,母公司是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决其财务报告的内部控制问题。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
关于母公司董事会于2020年在外部法律顾问的协助下进行的内部调查,在2020年3月发现了以下重大弱点,包括
• 缺乏审计风险委员会和首席合规官来监督所有公司政策,并确保政策得到执行和遵守;
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目录表
• 缺乏与股东、董事和高级管理人员在美国首次公开募股期间向母公司管理层和其他员工披露义务有关的财务合规培训;
• 未严格执行内部合同启动和审批程序,禁止任何异常绕过该程序的行为,并通过分发相关政策和提供培训来提高员工对该程序的认识;
• 缺乏适当的合同审批程序和政策,必须审查所有关联方交易或一定金额以上的交易;
• 缺乏内部档案管理程序,缺乏更有效的档案记录管理系统;
• 缺乏有效的印章使用登记记录和可识别的合同信息,以及缺乏可并行搜索的印章使用登记记录管理系统;以及
• 缺乏与利益冲突、关联方交易、道德和相关事项相关的合规政策。
家长已经在与上述重大弱点相关的方面做出了改进,包括:
• 成立审计风险与委员会,任命独立的董事为审计风险与委员会主席,并自2020年2月起任命首席风险官监测公司政策,首席风险官也直接向审计与风险委员会报告;
• 与财务合规有关的培训的实施情况以及今后定期举办此类培训的计划;
• 向全体员工发布有关重大经营活动的政策,并改进办公自动化系统,以确保所有内部合同得到适当的提出和批准;
• 加强对与关联方交易或重大合同有关的合同的核准;
• 建立内部档案管理系统;
• 改善印章管理程序,并实施有效的印章使用登记记录;以及
• 建立与利益冲突、关联方交易和道德相关的新合规政策。
所有这些改进措施都已在2020年6月30日之前有效实施,上述所有重大弱点都被评估为在2020年6月30日之前修复。
在对本招股说明书所载合并及综合财务报表进行审计时,母公司及其独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷。独立注册会计师事务所没有对母公司的财务报告内部控制进行审计。
已查明的重大弱点与以下方面有关:
• 缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册,以及
• 没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事务。
母公司及其独立注册会计师事务所均未根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对内部控制进行全面评估,以便查明和报告财务报告内部控制方面的任何弱点。一旦母公司不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,独立注册会计师事务所必须证明并报告财务报告内部控制的有效性。母公司是否对财务报告的内部控制进行了正式评估,或者独立注册会计师事务所是否进行了
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目录表
在对财务报告的内部控制进行审计时,可能已经发现了其他控制缺陷。这些重大弱点如不及时补救,可能会导致未来合并和合并财务报表中的重大错报。
为弥补已发现的重大弱点,母公司已采取并将采取进一步措施改善财务报告的内部控制,如下所示。
• 母公司已经实施并计划继续制定一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括实施全面的会计手册以指导日常会计操作和报告工作;
• 母公司在财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工;
• 母公司还补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展计划;以及
• 在进行复杂交易时,母公司计划利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。
母公司打算分多个阶段补救这些重大弱点,并预计这将产生实施补救措施的某些成本。然而,该措施的实施可能无法完全解决财务报告内部控制中发现的重大弱点,母公司也不能得出结论,截至2021年12月31日,这些重大弱点已得到完全补救。此外,家长不能向您保证,家长将来将能够继续实施这些措施。见《风险因素--优客工场工商相关风险因素》--如果母公司未能实施和保持有效的内部控制制度,以弥补其在财务报告方面的重大弱点,母公司可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈,投资者的信心和普通股的市场价格可能受到重大不利影响。
作为一家母公司上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,母公司有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。
近期会计公告
关于最近会计声明的详细讨论,见简明和合并财务报表附注2。
注册独立会计师事务所变更
关于优客工场控股的首次公开募股,优客工场控股此前聘请德勤会计师事务所对其截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并和综合财务报表进行审计。优客工场控股的首次公开招股计划随后被搁置,优客工场控股与德勤的合约于2020年6月1日起终止。优客工场控股于2020年8月6日撤回首发文件。
关于业务合并,优客工场控股聘请Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为优客工场控股的独立注册会计师事务所,于2020年6月2日生效,审计其截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度的合并和综合财务报表。
优客工场控股独立注册会计师事务所的变更已得到优客工场控股董事会或优客工场控股董事会的批准,这一决定并不是由于优客工场控股与德勤之间的任何分歧而做出的。
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目录表
此前提交给美国证券交易委员会的德勤关于优客工场控股截至2017年12月31日和2018年12月31日的会计年度合并和合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及随后的截至2020年6月1日的过渡期内,关于德勤对优客工场控股截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并和综合财务报表的审计,除下文披露外,(I)与德勤在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧不能得到令德勤满意的解决,将会导致德勤在其关于该等年度的合并和综合财务报表的报告中提及分歧的主题。或(Ii)根据表格20-F第16F(A)(1)(V)项要求披露的“可报告事件”(下文定义)。在此使用的术语“可报告事件”是指表格20-F的第(16)F项(A)(1)(V)(A)-(D)中所列的任何项。
于2020年1月,德勤通知优客工场控股董事会,德勤获悉有关优客工场控股股东交易的某些合约安排以前并未提供给德勤,并对该等合约对后续事件的影响表示关注,并在截至2017年12月31日及2018年12月31日的合并及综合财务报表脚注中遗漏了与合约安排及优客工场控股对财务报告的内部控制有关的披露。
针对德勤提出的问题,优客工场控股董事会在外部法律顾问的协助下,开始对此类问题进行调查。2020年7月22日,优客工场控股董事会结束本次调查,优客工场控股已实施相关补救措施,包括改变优客工场控股董事会组成和高级管理团队,加强内部控制结构,评估该等合同对2019年财务报表和相关披露的影响。
优客工场控股向德勤提供了本披露的副本,并要求德勤向优客工场控股提交致美国证券交易委员会的信,说明其是否同意上述声明,如果不同意,请说明其不同意的方面。现将德勤于2020年8月19日致美国证券交易委员会的一封信的副本作为本招股说明书的附件23.3存档,该信的标题为“注册独立会计师事务所变更”(此前已于2020年8月18日在优客工场国际有限公司的F-4表格中披露)。
在Marcum Bernstein&Pinchuk LLP签约之前,优客工场控股或任何代表其的人士均未就以下任一事项咨询Marcum Bernstein&Pinchuk LLP:(A)对已完成或拟议的特定交易适用会计准则,或可能在优客工场控股的财务报表上提出的审计意见类型;且Marcum Bernstein&Pinchuk LLP均未向优客工场控股提供书面报告或口头意见,认为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP得出结论认为,Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时,不是优客工场考虑的重要因素,或(B)存在分歧的任何事项,该术语的定义见表20-F的第16F(A)(1)(Iv)项(及其相关说明),或表20-F的第(16F)(A)(1)(V)(A)至(D)项所述的须报告事件。
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目录表
行业概述
中国敏捷办公空间产业一览
灵活的办公空间是指不同的公司或个人共享相同的工作环境,在办公空间中创建一个社区的办公空间。通常,敏捷办公空间提供商与办公场所业主签订长期租赁协议,并将这些办公室设计和/或建造为具有现代灵活布局的敏捷办公空间。然后,他们租赁这些空间,并为企业或自由职业者提供综合办公解决方案。
除了办公相关服务,敏捷办公空间提供商还提供各种服务。这些服务包括个人服务,如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐,以及一般企业服务,如公司秘书、人力资源、法律、金融、IT支持和税务服务。这些服务旨在吸引和留住会员,并为敏捷办公空间提供商创造额外收入,在敏捷办公空间价值链中发挥着越来越重要的作用。
市场规模
根据Frost&Sullivan的数据,中国的灵活办公空间行业的市场规模,包括租金收入和服务收入,从2014年的18.5亿元人民币增长到2019年的258.3亿元人民币,复合年均增长率为69.5%,预计2023年将进一步增长到1000.3亿元人民币,复合年均增长率为40.3%。
中国2014年-2023年按收入划分的敏捷办公空间行业市场规模
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来源:Frost&Sullivan
渗透率
敏捷办公空间行业正逐渐被中国一线和新一线城市接受并成为主流,反映在渗透率不断上升的情况下,渗透率的定义是敏捷办公空间面积占商业写字楼总面积的百分比。根据Frost&Sullivan的数据,中国的商业写字楼总面积从2014年的2.72亿平方米增加到2019年的3.966亿平方米,预计2023年将达到5.094亿平方米。
根据Frost&Sullivan的数据,在一线城市相对成熟的商业办公市场,敏捷办公空间的渗透率从2014年的0.9%上升到2019年的7.4%,预计2023年将达到8.9%。新一线城市灵活办公空间渗透率从2014年的0.9%上升到2019年的5.1%,预计2023年将达到6.2%。
随着敏捷的办公空间商业模式在中国越来越广泛地被接受,预计低线城市的渗透率将逐步提高。中国活跃的办公空间租赁市场的增长预计将主要发生在一线城市,未来增长来自新一线城市,低线城市温和增长。
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目录表
2014 - 2023年E中国一线城市和新一线城市敏捷办公空间渗透率占商业办公楼总面积的百分比
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来源:Frost&Sullivan
竞争格局
根据Frost&Sullivan的说法,中国的敏捷办公空间行业近年来发展迅速,并保持相对分散的状态。在截至2019年12月31日的一年中,排名前十的参与者占总市场份额的21.2%。根据Frost&Sullivan的数据,优客工场是最大的参与者,市场份额为4.5%,而第二到第五名的市场份额都在2.1%到3.1%之间。
随着灵活办公空间业务模式的发展和市场领导者地位的加强,行业整合一直在进行。预计该行业将从单纯由空间和工作站数量增加驱动的物理空间增长模式,转变为以服务收入为增长引擎的空间和服务驱动模式。
关键驱动因素
根据Frost&Sullivan的说法,中国敏捷办公空间行业的关键驱动因素包括:
持续城市化与城市转型
根据Frost&Sullivan的数据,中国的城镇化率从2014年的54.8%上升到2019年的60.6%,预计2023年将达到64.8%。持续的城市化导致城市地区劳动力供应增加,导致对更新、创新、具有成本效益和环境可持续的建筑和其他基础设施的需求增加。
解决传统工作空间缺陷的灵活解决方案
传统的办公空间通常以长期租约的形式提供,并以大笔预付款作为租赁保证金,通常成本较高,而且缺乏灵活性。企业通常需要花费时间和金钱来整修或翻新空间,然后才能入住。
根据Frost&Sullivan的说法,在当今不断变化的环境中,企业寻求灵活的解决方案,使它们能够迅速和经济高效地扩大和/或调整,以应对业务发展。因此,根据Frost S&Sullivan的数据,传统工作空间的最短租期通常为三到四年,对企业租户通常不太有吸引力,而灵活的办公空间可以满足大型企业和中小企业的需求。
根据Frost&Sullivan的说法,已建立的广泛的灵活办公空间网络根据大型企业的劳动力增长和地理扩张为其提供足够和可变数量的空间和工作站。这有助于他们在时间和成本效益上渗透到中国和海外的新市场。
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目录表
中小企业通常以小团队经营为特征,重视快速发展和灵活应对不断变化的经济和工业环境。因此,中小企业自然会寻找性价比高的灵活办公空间解决方案。灵活的办公空间通过降低押金和翻新成本为中小企业提供更具成本效益的解决方案。
例如,根据Frost&Sullivan的数据,与中国一线城市相同或类似地点的传统办公室相比,灵活的办公空间可以为每位员工节省高达35%的成本。通过在地点、大小、租赁条款和设施方面提供各种选择,灵活的办公空间提供了无缝和快速的入职流程,满足了快节奏发展生命周期中中小企业的需求。
根据Frost&Sullivan的说法,敏捷办公空间的客户发现,让不同企业的许多员工在一个敏捷办公空间工作的社区和互动性质可以提高生产率。环境还导致对“一站式”服务的需求,其中包括:
• 个人服务,如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐,
• 一般公司服务,如公司秘书、人力资源、法律、财务、信息技术支持和税务服务,
• 孵化服务,
• 设计和构建服务,
• 广告、营销和品牌服务,以及
• 轻资产模式下的空间咨询和运营服务,预计将与传统的线下业务产生协同效应。
分享经济的兴起与Z世代的需求
根据Frost&Sullivan的说法,在城市化和Z世代对工作场所的价值、质量和多样性的渴望的推动下,分享经济在过去几年里在中国越来越受欢迎。根据国家统计局中国的数据,2019年Z世代人口约为3.36亿人,约占中国总人口的24.0%。共享经济重塑了人们的生活方式,为人们提供了一种新的生活方式,提高了市场对灵活办公空间的接受度,可以提供灵活的办公空间解决方案和各种服务。
根据Frost&Sullivan的说法,Z世代正在成为中国工作人口的主力军,他们重视工作场所的质量,因为他们一直在寻求改善生活方式和生活水平。吸引Z世代的办公室不仅提供了一个工作空间,还提供了优质的设施和美学设计,一个充满活力的社区,具有协作氛围和社交互动。大多数灵活的办公空间可以满足Z世代的需求,为他们提供广泛的网络,以共享知识和资源,以实现他们的职业目标。
在政府优惠政策下,中小企业数量强劲增长
近年来,中国一直鼓励创业创新,带动了全国各地创业活动的热潮。根据Frost&Sullivan的数据,中国新注册的企业从2014年的370万家增加到2019年的730万家,年复合增长率为14.6%。中国还出台了鼓励敏捷办公空间支持和孵化中小企业的政策。
2016年,国务院发布了《关于加快发展创业者工作空间服务实体经济转型升级的指导意见》,鼓励对初创企业孵化器和灵活办公空间实施激励补贴和投资。科技部于2017年发布了《国家创业孵化器战略规划》,计划到2020年建成多类型、多层次的创业孵化器服务体系。在优惠政策下,中小企业的数量预计将增加,从而创造出对灵活办公空间的更大需求。
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目录表
对智能工作的需求增加
为了提高效率和节约成本,企业倾向于切换到灵活的办公空间,以在其整个生命周期中访问智能办公系统、集成的在线平台以及高级和定制的技术支持。根据Frost&Sullivan的说法,技术发展将促进灵活办公空间行业的增长,使人们能够不受地点限制地工作。
对配备齐全的工作空间的高需求
企业不得不把时间和资源花在办公装修和设施上。办公室装修中因复杂的设计和建造过程造成的任何延误都可能对开业和日常运营造成负面影响。根据Frost&Sullivan的说法,企业,特别是中小企业,往往缺乏谈判能力或经验,因此在购买固定装置、设备和家具等物品时支付更高的价格。
因此,根据Frost&Sullivan的说法,设备齐全的灵活办公空间包括设施、家具、高速互联网和有工作人员的前台正在吸引企业,帮助他们实现时间和成本效益。此外,灵活的办公空间提供商在提供设备齐全的工作空间时可以实现规模经济,符合政府环境可持续发展的目标。
小型办公空间的专业化管理需求
在中国,一栋商业写字楼往往包含许多不同业主拥有的小型办公空间。总体而言,这些个人业主缺乏能力和资源来运营这些有利可图的办公空间,导致对这些空间的专业管理的强烈需求。灵活的办公空间提供商处于有利地位,可以提供小型办公空间的专业管理服务,因为他们拥有大量上游中小企业成员作为潜在用户,以及管理不同规模工作空间的专业知识。
中国的敏捷办公空间租赁市场
中国灵活的办公空间租赁市场自出现以来,经历了快速增长。根据Frost&Sullivan的数据,就敏捷办公空间的收入而言,中国的敏捷办公空间租赁市场从2014年的17.1亿元人民币增长到2019年的205.3亿元人民币,复合年均增长率为64.4%,预计2023年将达到519.9亿元人民币,复合年均增长率为26.1%。
可用工作站数量的快速增长预计将进一步推动灵活办公空间租赁市场的增长。根据Frost&Sullivan的数据,中国敏捷办公工作站的数量从2014年的约10万台增加到2019年的170万台,复合年均增长率为76.2%,预计2023年将达到310万台,复合年均增长率为16.2%。此外,根据Frost&Sullivan的数据,中国的灵活办公空间面积从2014年的约100万平方米增加到2019年的约1180万平方米,复合年均增长率为63.8%,预计2023年将达到2180万平方米,复合年均增长率为16.6%。
中国的敏捷办公空间服务市场
灵活的办公空间提供商除了提供空间和工作站外,还提供的服务主要包括:
• 个人服务,如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐,
• 一般公司服务,如公司秘书、人力资源、法律、财务、信息技术支持和税务服务,
• 帮助初创企业成长的孵化服务,如管理培训、营销和股权融资,
• 设计和构建服务,
• 广告、营销和品牌服务,以及
• 轻资产模式下的空间咨询和运营服务。
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目录表
随着敏捷办公空间成员基础的扩大和社区变得更加充满活力,敏捷办公提供商有机会将服务扩展到敏捷办公空间内外的企业和个人,如社区电子商务。根据Frost&Sullivan的数据,中国的敏捷办公空间服务市场从2014年的1.4亿元人民币增长到2019年的53亿元人民币,复合年均增长率为106.8%,预计2023年将达到480.4亿元人民币,复合年均增长率为73.5%,占2023年敏捷办公空间市场预期总收入的48.0%。
服务可以帮助灵活的办公空间提供商从工作空间的流量中获利,并实现更高的运营效率。因此,Frost&Sullivan表示,敏捷办公空间服务有望成为中国未来敏捷办公空间行业的关键增长动力。
亚洲敏捷办公空间产业
根据Frost&Sullivan的数据,亚洲灵活办公空间行业的市场规模,包括租金收入和服务收入,从2014年的4亿美元增加到2019年的50.9亿美元,年复合增长率为66.3%。中国一直在推动亚洲灵活办公空间行业的增长,导致同期增长率高于美国市场。
中国、日本、韩国和新加坡,以及印尼和菲律宾等其他新兴市场,预计将成为推动亚洲灵活办公空间行业增长的主要市场。根据Frost&Sullivan的数据,2023年市场规模预计将达到219亿美元,2019年的复合年增长率为44.0%。
2014-2023年按收入划分的敏捷办公空间行业在亚洲的市场规模
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来源:Frost&Sullivan
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目录表
业务
优客工场是什么?
优客工场是中国领先的敏捷办公空间经理和全球抱负的提供商。根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,优客工场运营着中国最大的敏捷办公空间社区,以敏捷办公空间数量、聚合管理面积和中国覆盖的城市数量计算。
优客工场的使命是培育一种新的工作文化,这种文化植根于四个基础:共享、创新、责任和成功。
优客工场致力于为中国提供管理敏捷办公空间的专业化、集成化服务。凭借强大的管理和连锁运营能力,优客工场通过线下物理空间和线上会员社区的无缝融合而脱颖而出,赋能会员实现梦想。
优客工场设想的敏捷办公空间是基于标准化、智能化、人性化、数字化和物理化的设置。它是一个开放的平台,以企业服务为补充,办公空间覆盖线上和线下成员。
概述
中国的城市转型和工作文化的演变,创造了对灵活创新的工作空间的强烈需求,为敏捷办公空间行业创造了独特而重大的机遇。根据Frost&Sullivan的数据,优客工场的品牌是中国最受认可的敏捷办公空间品牌。根据Frost&Sullivan进行的一项调查,品牌知名度和会员满意度证明了优客工场的领先品牌地位,这体现了其卓越的运营能力,并支持了其未来的发展。
优客工场在全国范围内的敏捷办公空间网络覆盖了经济充满活力的地区,包括中国所有的一线和新一线城市。优客工场独特而全面的网络为企业成员提供灵活、高性价比的办公空间解决方案,帮助他们快速扩展到新的地理位置,提高生产力。优客工场还积极参与旧楼和未充分利用建筑的城市改造,重新定义了中国的商业地产领域。
优客工场认为,建立优客工场灵动的办公空间,可以吸引更多的流量,改善周边社区的形象。通过实体空间,优客工场还提供一整套企业服务,以增强其会员的能力,优客工场将这些服务称为U Plus服务。
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优客工场在房地产和零售行业的专业知识使其能够高效地运营其敏捷的办公空间。自2015年9月推出优客工场第一个敏捷办公空间以来,优客工场凭借强大的管理和连锁运营能力,将成功复制到中国身上,并将足迹扩展到海外。截至2021年12月31日,优客工场在65个城市拥有273个空间,其中220个空间在运营,为其成员提供了约62,580个工作站,53个空间正在建设或准备建设。下图展示了截至2021年12月31日其在大中国的灵活办公空间网络:
此外,优客工场还提供由优客工场的联营公司运营的空间(指优客工场拥有少数股权投资,但由其联营公司运营,优客工场不合并该等空间的收入),以补充优客工场灵活的办公空间网络。优客工场指的是需要灵活办公空间服务的会员,优客工场不会直接操作到优客工场的合伙人运营的空间,并将其为此类会员提供的服务经验与其合伙人分享。这个由优客工场的同事运营的空间网络允许成员通过获得与其灵活的办公空间提供的类似级别的服务来扩展到新的地理位置。截至2021年12月31日,优客工场在大中国和纽约的三个城市拥有三个由优客工场的同事运营的空间。
优客工场还一直专注于发展轻资产模式,在这种模式下,优客工场提供空间设计和建造以及管理服务,为房东开发和管理灵活的办公空间,房东承担了建设和推出新空间的大部分资本投资。轻资产模式让更多的房东受益于优客工场的专业能力和强大的品牌认知度,进而使优客工场的业务能够以高性价比的方式进行规模扩张。截至2021年12月31日,优客工场在轻资产模式下拥有165个空间,管理面积约为622,815平方米,占总管理面积约865,150平方米的72%。2021年,优客工场在其轻资产模式下推出了40个新空间,管理面积约271,355平方米,较2020年优客工场轻资产模式下的新空间数量和管理面积分别增长了32%和77%。2019年、2020年和2021年,优客工场在轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。优客工场打算将重点放在扩大轻资产业务上,作为其主要增长动力之一。
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目录表
优客工场的敏捷办公空间服务的盈利能力在一定程度上是由其敏捷办公空间的成熟推动的,或者说,一个空间向其成员开放的时间长度。优客工场将开放超过24个月的空间定义为成熟空间。一旦空间达到成熟,入住率通常是稳定的,优客工场在扩建以及推动会员收购的销售和营销方面的初始投资已经完成,该空间通常会产生经常性收入和现金流。截至2021年12月31日,优客工场运营中的220个总空间和92个成熟空间的整体入住率分别约为70%和76.4%。
虽然实体办公空间是优客工场的核心产品,但优客工场通过技术创新建立了一个连接线下和在线服务的智能集成平台。优客工场的APP U BAZAAR和数据管理系统UDATA,连同其智能办公系统和物联网解决方案,为会员创造了超越物理空间的无缝工作体验,为他们提供了方便地使用优客工场的U Plus服务(下文将详细介绍),从而提高了会员忠诚度,扩大了会员基础。截至2021年12月31日,优客工场约有1176,970名会员,包括约1,141,780名个人和35,180家企业,从大型企业到中小企业。
灵活的办公空间为在办公环境中拥有高可支配收入的大量城市人口提供了独特的途径,提供了重要的盈利机会。优客工场使用工作站的个人成员在一个典型的工作日平均在其空间花费8个小时,与优客工场社区建立了融洽的关系,并产生了大量的流量和数据。在优客工场技术能力的支持下,优客工场提供各种U+服务,满足其成员的需求和偏好,并建立一个充满活力的优客工场社区,服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
优客工场与700多个商业伙伴合作,提供一整套U Plus服务,包括餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐等个人服务;企业秘书、人力资源、法律、金融、IT支持和税务服务等一般企业服务;孵化和企业创业服务;设计和打造服务;广告和品牌服务;以及为优客工场社区提供的相关服务。
2021年7月,从事治疗茶产品制造和销售的投资公司Besunyen Holdings Company Limited或Besunyen同意在北京亚洲金融中心优客工场的地标性轻资产项目中占用3047.6平方米,从2021年7月1日至2023年12月31日共建设327个工作站。此外,优客工场还将向百顺延提供一站式定制U设计服务。
2021年10月,优客工场与澳大利亚地产商和盛集团启动为期五年的合作,共同开发位于澳大利亚墨尔本的“和撒空间-优客工场”合作项目,为其地理足迹增添了除香港和新加坡之外的另一个国际市场。
优客工场通过提供U Plus服务获得会员收入,并根据提供的服务向会员收取费用。优客工场亦透过不同的安排向业务伙伴及被投资公司赚取收入,包括(I)收入分成安排,即优客工场分享业务伙伴的部分收入作为手续费;及(Ii)固定费用安排,根据该安排,优客工场向业务伙伴收取费用,并就租用其空间提供服务收取固定费用。
优客工场还通过优客工场的穹顶平台为写字楼和工业园区提供租赁合同管理、CRM推广管理、物联网智能设备管理、租户和会员运营管理服务等SAAS服务,从而实现收入。2020年第四季度,随着优客工场从新冠肺炎中恢复过来,其SAAS业务的客户基础和收入都出现了大幅增长。优客工场预计,随着优客工场发展其SAAS业务,这一趋势将继续下去。
总收入由2019年的11.674亿元人民币下降至2020年的8.771亿元人民币,下降24.9%;较2020年增长20.6%至2021年的10.575亿元人民币(1.659亿美元)。优客工场的运营空间从2019年12月31日的174个减少到2020年12月31日的163个,到2021年12月31日增加到220个。优客工场的会员基础从截至2019年12月31日的约715,600人增加到截至2020年12月31日的约1,044,700人,截至2021年12月31日进一步增加到约1,176,970人。2020年,受新冠肺炎疫情影响,母公司财务状况和经营业绩受到实质性不利影响。尽管情况不利,优客工场仍保持其市场领先地位,截至2020年12月31日和2021年12月31日,运营中的所有IS空间的整体入住率分别为77%和70%。
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目录表
下图为优客工场的商业模式:
优势
中国领导的敏捷办公空间品牌植根于对当地市场动态的深刻理解
根据Frost&Sullivan的说法,优客工场是中国最认可的敏捷办公空间品牌,这反映了优客工场的领先地位和运营卓越,并支持其未来的发展。根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,就敏捷办公空间数量、聚合管理面积和覆盖的城市数量而言,优客工场是中国最大的敏捷办公空间提供商。从2015年9月首个敏捷办公空间上线至2021年12月31日,优客工场已经成功搭建了其敏捷办公空间网络,覆盖65个城市的273个空间(运营中的220个,在建的53个)。此外,优客工场的同事运营的空间补充了其灵活的办公空间网络。
当会员在优客工场不运营的地点需要灵活的办公空间服务时,优客工场会向他们推荐由优客工场的同事运营的空间,并将优客工场为这类会员的服务经验分享给优客工场的同事。这个由优客工场的同事运营的空间网络允许成员通过获得与优客工场灵活的办公空间提供的类似水平的服务来扩展到新的地理位置。截至2021年12月31日,优客工场在大中国和纽约的三个城市拥有三个由优客工场的同事运营的空间。
围绕优客工场品牌,优客工场建立了覆盖经济活力区域的独特而广泛的敏捷办公空间网络,覆盖了中国所有的一线和新一线城市,并提供各种办公空间解决方案和服务。因此,优客工场为企业成员提供灵活、高性价比的办公空间解决方案,特别是针对他们的地理扩张,帮助他们提升生产力。截至2021年12月31日,优客工场拥有从大型企业到中小企业的约35,180家企业会员。
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目录表
优客工场的领先地位在很大程度上得益于其对当地市场动态的深刻理解。优客工场的管理团队在中国的商业地产行业有几十年的经验,对中国的城市发展有深刻的理解,对当地有广泛的了解。鉴于中国的快速发展,无论是中小企业还是大型企业,都需要高性价比、灵活的办公空间解决方案。基于其独特而广泛的敏捷办公空间网络和中国文化背景,优客工场对中国企业的需求和偏好产生了深刻的理解。
优客工场为履行企业责任贡献了当地的知识和专业知识。优客工场的知名品牌使其能够重振优客工场居住的物业,并改善其空间所在的社区。通过将中国全境未得到充分利用的建筑改造成现代灵活的办公空间,优客工场建立了一个拥有大量成员的充满活力的社区,惠及周围的写字楼、商场和餐馆,并改善了消费者对邻近社区的感知。
优客工场的领导地位和强大的品牌体现了中国最高的敏捷办公空间行业标准普尔,吸引了更多的房地产开发商和业主在其轻资产模式下与优客工场合作。随着优客工场的品牌通过其集会员、商业伙伴、流量和数据为一体的科技驱动平台提升,优客工场可以提供更多服务,以满足优客工场会员的需求和偏好,并使货币化机会多样化。优客工场认为,它处于有利地位,能够抓住中国的敏捷办公空间行业的增长,并加强其领先地位。
卓越的空间运营效率和连锁运营能力
优客工场在采购、设计建造和管理方面的能力是其成功高效运营敏捷办公空间的基础。
• 优客工场的管理团队拥有数十年的商业地产经验,对城市发展和当地知识有着深刻的理解。优客工场的领先品牌和对优客工场社区的强大价值主张导致了与中国十多家领先的商业地产开发商和业主的战略合作伙伴关系。优客工场可以获得适合其采购和增长战略的房地产机会,并以优惠的条款获得物业的长期租赁渠道。截至招股说明书日期,优客工场已与多家物业供应商就拟开发总面积约200万平方米的灵活办公空间订立战略合作协议。
• 设计和建造。在50多名经验丰富的建筑师和设计师团队的带领下,优客工场建立了强大的内部设计和建造能力,以减少建造成本和时间,保持高质量,并根据其成员的需求创建创新的解决方案。优客工场的设计理念是将“设计、技能、技术”与提供一站式空间升级服务相结合。优客工场的一体化设计和建造能力显著提高了空间开放效率。优客工场通常需要大约三到五个月的时间才能打开U空间类别下的空间。根据Frost&Sullivan的数据,从占据一个空间到运营,行业平均时间约为6个月。截至2021年12月31日,优客工场的团队已经参与了33个城市的127个项目的设计,面积约1216560平方米。优客工场空间的一些设计方案已经在知名建筑网站上发布,并得到了积极的反馈。凭借优客工场增强的设计和建造能力,优客工场计划为客户提供预制办公设计产品。
• 管理。由于优客工场的运营和社区管理团队的努力,其中包括150多名具有酒店运营或其他服务行业经验的运营人员,优客工场实现了比同行更高的入住率。截至2021年12月31日,优客工场所有运营空间的整体入住率为70%。对于成熟空间,截至2021年12月31日,优客工场的整体入住率为76.4%。
优客工场凭借其强大的连锁运营能力,通过其遍布全国的业务、专有操作系统和产品标准化,在中国身上复制了其成功。优客工场将全国范围内的敏捷办公空间规划和产品标准化的集中系统与当地的专业知识相结合,管理每个敏捷办公空间的日常运营。
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优客工场的专有操作系统UDA是为其灵活的办公空间运营而设计的定制解决方案。它同时管理和监控数百个灵活办公空间中的会议室和工作站,提高其运营效率并增强其成员的体验。优客工场将其灵活的办公空间标准化为高级、高级和标准三类,以适应成员的不同需求。
优客工场卓越的运营效率和连锁运营能力,导致其轻资产模式下的高可扩展性。房东通过其全方位的空间运营服务和定制的办公空间解决方案,从其管理专业知识中受益。截至2021年12月31日,优客工场在轻资产模式下拥有165个空间,管理面积约为622,815平方米,占总管理面积约865,150平方米的72%。2019年、2020年和2021年,优客工场在轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。轻资产模式可以释放大量资本投资来建设和推出新空间,使其能够更快地扩大其灵活的办公空间网络,产生可持续的服务收入,并更快地实现盈利。
技术驱动型平台
在优客工场强大的技术能力和拥有广泛的互联网和科技行业背景的敬业团队的支持下,优客工场构建了一个由U Bazaar、Udata、智能办公系统和物联网解决方案组成的综合平台,为其成员线下和线上服务,创造更多的货币化机会。
U Bazaar连接了多个智能办公工具,使会员能够轻松管理办公室后勤和运营,如会议室和工作站预订、工作站登录、智能设备操作和日历管理。通过U Bazaar,优客工场的会员还享受到了各种服务,从餐饮和医疗保健等个人服务,到公司秘书和法律服务等一般企业服务。
优客工场为其空间配备了智能办公系统和物联网解决方案,促进了自动化服务,包括智能会议、基于云的打印、面部识别入口和其他基于云的安全控制。优客工场的UData应用了数据分析和AI算法来分析优客工场社区产生的海量数据。UDATA让优客工场更好地了解了会员的需求和偏好,让优客工场能够为他们提供定制的、满意的服务。
优客工场的技术驱动平台不仅提升了会员的工作效率和体验,提高了会员忠诚度,还提高了运营成本效益。截至2021年12月31日,一名运营人员平均操作约4,400平方米的优客工场在中国的空间。通过在其平台上整合线下和在线服务,优客工场在其成员之间以及成员与商业合作伙伴之间建立了强大的联系,围绕其品牌培育了一个充满活力的社区,提供了多样化的货币化机会。
动态敏捷办公生态系统为企业成员提供支持
优客工场的动态敏捷办公生态系统为赋能企业成员提供了令人信服的价值主张。随着其企业成员了解其价值,这将提高成员忠诚度并推动其增长。
优客工场为企业会员提供全套办公空间解决方案和U Plus服务。优客工场与商业伙伴和被投资人合作,以优惠的价格为其企业成员提供优质的服务,包括一般企业服务、孵化和企业创业服务、设计和建造服务以及广告和品牌服务。优客工场还致力于通过企业成员与商业伙伴和被投资人之间的动态互动来创造商机。随着优客工场社区的扩大,优客工场相信其令人信服的价值主张可以造福于各种类型和规模的企业成员。
优客工场于2018年推出了SAAS服务。2019年12月,中国子公司北京西域信息技术有限公司,或西域信息,开发了一个名为DOMS的SAAS管理平台,用于写字楼和工业园区。优客工场穹顶平台的功能包括租赁合同管理、CRM推广管理、物联网智能设备管理、租户和会员运营管理。
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目录表
通过这些SAAS服务,优客工场的穹顶平台使房地产开发商和房地产价值链上的其他参与者能够提升其物业的价值。优客工场的穹顶客户包括中国的主要房地产公司,如北京经盈蒙谷长影工业园和上海大树共享写字楼。2020年第四季度,随着优客工场从新冠肺炎中恢复过来,其SAAS业务的客户基础和收入都出现了大幅增长。优客工场预计,随着SAAS业务的发展,这一趋势将继续下去。
优客工场保持着大企业和中小企业的健康成员组合。优客工场广泛的灵活办公空间网络和定制能力满足了包括诺基亚、字节跳动、耐克(纽约证券交易所股票代码:NKE)和辽宁忠旺在内的大型企业对灵活、经济高效的办公空间解决方案的需求,为其提供了稳定的收入来源。优客工场的办公空间解决方案和U Plus服务在中小企业成员的整个生命周期中为他们服务,帮助他们发展业务,扩展到新的地理位置,并降低运营成本。
优客工场的动态敏捷办公生态系统带来了高成员忠诚度,吸引了更多的企业成员和商业合作伙伴,这反过来又让优客工场的社区变得更加充满活力。
通过将会员基础扩大到物理空间之外,实现多样化的盈利渠道
优客工场灵活的办公空间和技术驱动的平台使其能够在办公环境中接触到拥有高可支配收入的大量城市人口,这为其提供了重要的货币化机会。
在一个典型的工作日,使用工作站的优客工场个人成员平均在其空间花费8个小时,与其优客工场社区建立了融洽的关系,并产生了大量的流量和数据。优客工场致力于满足个人会员的需求。优客工场与其商业伙伴和被投资人合作,为个人会员提供自助餐厅、咖啡馆、健身房、自助超市、自动售货机、按摩椅、睡眠舱、培训和娱乐等全面服务。优客工场从这些服务中获得收入。
优客工场亦透过不同安排向业务伙伴收取收入及获投资,包括(I)收入分成安排,即优客工场分享业务伙伴的部分收入作为手续费;及(Ii)固定费用安排,根据该安排,优客工场向业务伙伴收取费用,并就租用其空间提供服务收取固定费用。这些安排使其货币化渠道多样化,并将其成员扩大到物理空间以外。
Ucommune的会员基础迅速增长。Ucommune的个人成员从截至2019年12月31日的约688,900人增加到截至2020年12月31日的约1,013,600人,并进一步增加到截至2021年12月31日的约1,141,780人。
在其技术能力的推动下,Ucommune可以利用Ucommune社区的大量流量来探索新的货币化举措。例如:
• Ucommune通过与业务合作伙伴和投资对象合作推动社区电子商务。Ucommune于2019年8月推出了U Products,其会员及其社交联系人可以以优惠的价格参与在其平台上订购并交付到其空间的优质产品的团体购买。自2019年8月推出以来,Ucommune已累计处理约40,646个U Products订单,GMV为人民币9,620万元。
• 优客工场通过U Bazaar及其灵活的办公空间提供精准营销服务。优客工场利用其技术分析其平台上的大量数据,从而帮助其广告商了解消费者的需求和偏好。优客工场将其智能广告和品牌平台与U Bazaar整合,以方便其成员购买服务,并在其空间的屏幕和数字显示器上显示广告。
这些举措使优客工场能够为其成员、商业合作伙伴和被投资人提供更多价值,并建立一个充满活力的社区,为物理空间以外的更广泛的成员群体服务。
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创新管理
母公司创始人、优客工场博士毛大庆在商业地产行业拥有20多年的工作经验。在创立优客工场之前,他曾在万科企业有限公司和凯德置地中国控股有限公司担任多个高级职位超过13年,在商业房地产行业的运营和盈利机会方面积累了专业知识和见解。
优客工场拥有一支富有远见和创新的管理团队,将商业地产和科技领域的经验独特地结合在一起。优客工场的管理团队在凯德置地、扎哈·哈迪德建筑师事务所和电通宙斯盾网络等市场领军企业中拥有广泛的行业背景和经验。
策略
在优客工场的轻资产模式下探索增长追求目标扩张巩固市场领先地位
优客工场打算在轻资产模式下发展灵活的办公空间业务,作为其主要增长动力之一。母公司相信,优客工场的领先地位以及强大的品牌和运营能力将在其轻资产模式下吸引更多合作伙伴,包括房地产开发商、业主和酒店。轻资产模式下的运营增长可有效减少其新建和推出新空间的资本投资,并通过运营能力货币化实现规模效益,母公司相信这将帮助优客工场成为中国最大的写字楼物业管理和运营商。
优客工场计划通过目标扩张来巩固其领先的市场地位,重点是以下几个方面:
• 通过在现有覆盖的城市推出更多空间并扩展到更多城市,增加优客工场的管理面积和工作站数量。
• 探索优客工场U Studio类别下小型商业物业的物业管理和租赁潜力。优客工场认为,利用其能力和规模经济,它可以通过这些空间产生更高的利润率。优客工场计划在未来几年投入更多资源,将其U Studio品类扩展到中国的其他一线城市。
• 在其目标海外市场扩张。优客工场看到了在亚洲等新兴海外市场实现增长的重大机遇。优客工场打算利用其在中国的强大网络,帮助外国公司进入中国市场,并支持中国的新经济公司扩大海外足迹,迅速适应当地市场。
拓展U+服务,完善优客工场的生态系统
优客工场计划探索机会,将其运营能力货币化。优客工场在采购、设计建造和管理方面的能力使其能够提供完整的包装空间服务。中国的城市转型导致对更新、创新、具有成本效益和环境可持续的建筑和其他基础设施的需求增加。优客工场可能会通过抓住市场机会来实现其能力的货币化,比如为其成员和优客工场社区以外的其他人提供设计和建筑服务,如房地产开发商和其他办公空间提供商。
优客工场的社区也是上下游成员之间的纽带。优客工场计划将U Bazaar发展为一个企业和生活方式平台,以扩大其为会员提供的高质量服务。使用其技术,优客工场可以了解其成员的需求和偏好,并处于有利地位,提供更多满足他们需求的服务,并从其优客工场社区的大量流量中赚钱。
优客工场计划与700多个业务伙伴合作,为企业会员推出更多服务,促进其业务发展,并不断升级和多样化对个人会员的服务。例如,优客工场可以在U Bazaar及其实体空间提供精准营销服务。
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目录表
2019年8月,优客工场还推出了优客工场的社区电商倡议U Product。优客工场认为,拓展U Plus服务将使其能够提高会员忠诚度,改善会员体验,建设更具活力的社区。
投资技术,提高运营效率,升级智能办公系统
优客工场计划通过专注于以下几个方面,投资于提升运营效率和升级智能办公系统的技术:
• 加强优客工场的AI算法能力,以提升其运营管理系统,特别是其数据管理系统Udata。
• 开发其专有的智能办公技术。例如,优客工场计划推广其专有的物联网枢纽会议机器人Melobot的使用,该机器人可以自动录制会议视频、音频、脚本并标记每个与会者的演讲。
• 升级优客工场的智慧办公系统。优客工场与一家跨国科技公司和其他合作伙伴合作开发智能屏幕,这提高了其个人成员的工作效率,也可以作为分发精准营销服务的新渠道。
有选择地寻求收购和投资机会
优客工场计划评估投资机会,包括收购具有较强区域影响力的本土敏捷办公品牌以扩大覆盖范围,以及可能支持产业链资源整合的公司以细化其一站式空间升级服务。优客工场还可以通过母公司或子公司投资私人或公共实体、建立战略联盟或发行证券。
此外,优客工场还计划探索企业创业。优客工场预计,其被投资方提供的广泛服务将满足其成员不断变化的需求。与此同时,优客工场希望其被投资人的业务能与优客工场一起成长。
优客工场社区
根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,就空间数量、合计管理面积和覆盖的城市数量而言,优客工场是中国最大的敏捷办公空间提供商。在物理空间之外,优客工场构建了一个技术驱动的平台,由U Bazaar、智能办公系统、物联网解决方案和数据管理系统Udata组成,通过提供U Plus服务满足会员需求,培育一个充满活力的优客工场社区。
优客工场于2015年9月推出了第一个空间,此后截至2021年12月31日,其业务已扩展到65个城市。优客工场的空间运营模式有以下两种:
• 自性-运营优客工场自营模式下有三类空间。
• U空间,优客工场与业主签订租约,租用每个面积一般超过200平方米的空间,并使用其专有的SOP设计和建造空间。
• U Studio,优客工场从业主那里租赁分散的小型办公空间,每个空间的面积一般不到200m2,并使用其专有的SOP来设计和建造空间。
• U设计,优客工场根据会员的规格,提供从选址到日常运营的一站式定制服务。
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目录表
根据会员服务合同,在其自营模式下收到的费用,包括U Space、U Studio和U Design,被确认为工作空间会员收入。在其自营模式下,向会员收取的辅助服务费用,如印刷和复印,被确认为其他服务收入。
• 资产-灯光优客工场提供空间设计和建造以及管理服务,为承担大部分资本投资的房东开发和管理灵活的办公空间,以建设和推出新空间。在优客工场的轻资产模式下,它有两个类别。
• U Brand,优客工场主要向业主收取品牌推广、咨询和运营服务的管理费。
• U合伙人,优客工场与房东分享收入。
U品牌类别下收到的费用被确认为其他服务收入。U合作伙伴类别下收到的费用被确认为工作空间会员收入。
凭借其大规模的敏捷办公空间网络,优客工场一直在寻找机会提供U Plus服务,以改善其成员的体验,并构建一个充满活力的优客工场社区,服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
为了提供各种U Plus服务,优客工场与第三方商业伙伴合作,并对从事广泛服务的企业进行了战略投资。
优客工场的投资者扩大了其产品范围,他们的业务也随着公司的扩张而增长。优客工场与700多个商业伙伴合作,提供一整套U Plus服务,包括:
• 个人服务,如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐,
• 一般公司服务,如公司秘书、人力资源、法律、财务、信息技术支持和税务服务,
• 设计和构建服务,
• 孵化和企业创业服务,
• 广告和品牌服务,以及
• 服务优客工场所在社区的相关服务。
优客工场计划评估投资机会,包括收购具有较强区域影响力的本土敏捷办公品牌以扩大覆盖范围,以及可能支持产业链资源整合的公司以细化其一站式空间升级服务。优客工场还可以通过母公司或其子公司投资私人或公共实体、达成战略联盟或发行证券。
此外,优客工场还计划探索企业创业。优客工场希望母公司被投资人提供的服务范围广泛,以满足优客工场成员不断变化的需求。与此同时,母公司希望被投资方的业务能与优客工场一起成长。
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目录表
下面的图表展示了优客工场的社区:
灵活的办公空间服务
敏捷办公空间服务会员基地
优客工场定期或按需为企业和个人会员提供敏捷办公空间服务。
企业会员
优客工场独特而全面的灵活办公空间网络覆盖了经济蓬勃发展的地区,包括中国所有的一线和新一线城市,为其企业成员提供灵活且经济高效的办公空间解决方案,特别是针对他们的地理扩张,帮助他们快速实现规模和提高生产率。截至2021年12月31日,优客工场拥有从大型企业到中小企业的约35,180家企业会员。
优客工场的企业会员基础在规模、行业和地理位置上都是多样化的,大型企业会员和中小企业会员的比例都很健康。
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目录表
以下图表显示了截至2021年12月31日按行业划分的企业成员的多样性:
大型企业会员
大型企业会员是指拥有100名或以上员工的企业会员。与中小企业会员相比,大型企业会员通常占用更多的工作站,签订更长的租约,这为优客工场未来的收入提供了更好的可见性。在长期租用百余台工作站的专用空间的情况下,优客工场通常会进行大规模定制,以满足会员需求。截至2021年12月31日,优客工场的大型企业成员包括诺基亚、字节跳动、耐克(纽约证券交易所代码:NKE)和辽宁忠旺。
中小企业会员
中小企业会员是员工人数少于100人的企业会员。优客工场的中小企业会员是其业务增长的重要驱动力。随着优客工场中小企业会员的成长,他们通常依赖优客工场访问更多的工作站,并广泛使用优客工场的企业服务套件。对于占用20个以上工作站的中小企业会员,优客工场可以进行适度定制,比如重新布置家具,打开办公室之间的隔断,更好地满足会员需求。此外,中小企业在寻求购买一般企业服务时往往缺乏渠道和谈判能力。作为优客工场的会员,他们享受U Bazaar商业伙伴提供的一般企业服务和员工福利的折扣。
优客工场为帮助其中小企业成员取得成功而自豪。优客工场经常在其空间举办活动,帮助中小企业成员解决他们在中小企业不同发展阶段遇到的问题。优客工场邀请成功的投资者到其空间与中小企业成员见面,为他们提供与这些投资者联系和寻求建议的机会。优客工场还利用其广告、营销和品牌推广能力来推广中小企业成员,帮助他们吸引用户,提高品牌知名度。
个别成员
优客工场的个人会员主要由企业会员的员工和自由职业者组成。截至2021年12月31日,优客工场个人会员约114.18万人。根据Frost&Sullivan进行的一项会员调查,2019年,其使用工作站的个人会员中,超过75%拥有学士或硕士学位,年收入高于中国的人均可支配收入。
他们通常在一个典型的工作日里平均花8个小时在优客工场的空间里,为优客工场提供服务,帮助他们的职业发展,提高他们的个人生活质量。截至2021年12月31日,优客工场个人会员中约有44,580人在使用工作站。
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目录表
运营模式
截至2021年12月31日,优客工场在65个城市拥有273个空间,其中220个空间在运营,为其成员提供了约62,580个工作站,53个空间正在建设或准备建设中。下表列出了优客工场截至指定日期的一些运营指标:
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
城市数量 |
44 |
|
54 |
|
65 |
|
|||
舱位数目 |
204 |
|
234 |
|
273 |
|
|||
自助模式下的车位数目(1) |
157 |
|
109 |
|
108 |
|
|||
轻资产模型下的空间数 |
47 |
|
125 |
|
165 |
|
|||
管理面积(平方米)(2) |
643,100 |
|
647,700 |
|
865,150 |
|
|||
自营模式下的管理区(2) |
471,900 |
|
296,200 |
|
242,335 |
|
|||
轻资产模式下的管理区域(2) |
171,200 |
|
351,500 |
|
622,815 |
|
|||
运行中的舱位数 |
174 |
|
163 |
|
220 |
|
|||
运作空间的工作站数目(2)(3) |
73,300 |
|
57,500 |
|
62,580 |
|
|||
会员人数(2人) |
715,600 |
|
1,044,700 |
|
1,176,970 |
|
|||
个人会员人数(2人) |
688,900 |
|
1,013,600 |
|
1,141,780 |
|
|||
使用工作站的个人成员数量(2) |
58,100 |
|
44,050 |
|
44,580 |
|
|||
企业会员数量(2家) |
26,700 |
|
31,100 |
|
35,180 |
|
|||
运营中所有舱位的入住率(2) |
79 |
% |
77 |
% |
70 |
% |
|||
成熟空间的入住率(2) |
87 |
% |
81 |
% |
76.4 |
% |
____________
(1) 由于U Studio类别下的空间是小型办公室,因此Ucommune将一栋建筑中U Studio类别下运营的一个或多个小型办公室计算为一个空间。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,Ucommune在U Studio类别下分别与147名、132名、132名房东合作。
(2)估计的大致数字以四舍五入调整为准。
(3)由于U Studio类别下的空间是小型办公室,因此优客工场将整个空间租赁给成员,而不是租赁其中的全部或部分工作站。因此,通过将U Studio类别下运行的空间的管理面积除以每个工作站4.5平方米的平均面积来计算U Studio类别下的工作站数量。
根据不同的运营模式和收入来源,优客工场将其空间分为两种模式:
自营模式
U形空间
U空间是优客工场品牌和社区的核心。优客工场在U Space下建立了最初的会员基础,并从这里建立了品牌知名度。在这种模式下,优客工场与房东签订了长期租约。平均而言,U Space类别下的租约期限约为九年。
优客工场设计和建造空间,然后直接将空间和工作站出租给其成员。优客工场承担向业主租赁办公楼或楼层的费用以及空间的设计、建造和运营费用。
优客工场通过将空间直接出租给会员并收取会员费来创收。优客工场还通过将店面、餐厅和工作站出租给占用优客工场空间的商业伙伴为优客工场的会员提供服务来赚取收入。截至2021年12月31日,优客工场拥有55个U空间类别的空间,其中53个空间正在运营,约26,210个工作站可供成员使用。
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目录表
U工作室
在U Studio类别下,优客工场租赁散落在商业写字楼中的小办公空间,进行适度改造,并为会员提供精简的运营服务。在中国,不同的业主通常在同一栋写字楼拥有办公空间,这给这些小写字楼的所有者管理物业带来了挑战。
这些办公空间通常很小,平均面积不到200平方米,大多由个人业主拥有。这些个体业主通常没有专业的管理能力和资源来独自运营这些办公空间。
优客工场可以利用其运营能力和规模经济,通过这些空间产生更高的利润率和毛利。优客工场承担了从房东那里租赁这些办公空间的费用以及空间的设计、建造和运营费用。优客工场通过将空间直接出租给会员并收取会员费来产生收入。
截至2021年12月31日,优客工场在U Studio类别下拥有29个空间,所有这些空间都位于北京,约有5,509个工作站可供会员使用。与其他类型的灵活办公空间相比,U Studio空间对成员,特别是中小企业具有吸引力,因为它们提供了更多的隐私。优客工场计划将U Studio类别扩展到其他一线城市。
U设计
对于希望将优客工场体验带到自己的办公空间的会员,优客工场提供了根据会员的规格定制办公空间的选项。优客工场为会员提供一站式服务,从选址咨询服务、设计建造服务,到配送运营服务。
优客工场按需提供这种模式下的服务,优客工场从实际提供的服务中获得收入,如运营费、咨询费和与空间设计和建造相关的费用。截至2021年12月31日,优客工场在U设计类别下有6个空间,所有这些空间都是运营中的空间,大约有2,015个工作站可供成员使用。
轻资产模式
轻资产模式有两个类别-U Brand和U Partner。在这两个子类别下,优客工场负责运营空间,优客工场可以为其成员提供与优客工场在U-Space提供的同样优质的服务。随着优客工场在轻资产模式下迅速扩展到其他城市和国家,优客工场可以为其成员提供更多地理位置的空间。
截至2021年12月31日,优客工场在轻资产模式下拥有165个空间,管理面积约为622,815平方米,占总管理面积约865,150平方米的72%。2021年,优客工场在其轻资产模式下推出了40个新空间,管理面积约271,355平方米,2020年其轻资产模式下的新空间数量和管理面积分别增长了32%和77%。2019年、2020年和2021年,母公司在优客工场的轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。优客工场打算将重点放在扩大轻资产业务上,将其作为主要增长动力之一。
U品牌
在这种模式下,房东聘请优客工场按照其标准设计和建造空间,房东承担相关费用。或者,房东可以为优客工场提供家具齐全的空间,这些空间在设计和功能上都符合标准。在这种模式下,优客工场的收入包括:
• 与品牌推广、设计和建造服务有关的咨询费;
• 经营服务管理费,以及
• 根据某些合同,奖励费用以空间的财务业绩为基础。
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目录表
由于U Brand不需要优客工场为建设和推出新空间而产生重大资本投资,优客工场相信在这种模式下它可以迅速扩大规模。截至2021年12月31日,优客工场在U品牌类别下拥有83个空间,其中55个空间在运营中,约有15,550个工作站可供会员使用。
U合作伙伴
优客工场正在实质性地探索一个新的运营类别-U Partner,并于2019年7月推出了其在U Partner类别下的第一个空间。在这种模式下,优客工场与房东建立合作伙伴关系,房东提供空间使用权,优客工场以其品牌运营和管理空间。房东为优客工场提供了家具齐全的空间,这些空间符合其设计和功能标准。如果房东聘请优客工场来设计和建造空间,优客工场会单独收取服务费。
优客工场在与房东的收入分享机制下产生收入。截至2021年12月31日,优客工场在U合作伙伴类别下拥有82个空间,其中61个空间在运营中,约13,290个工作站可供成员使用。
太空产品
优客工场的目标是为会员提供一站式办公空间解决方案。优客工场为会员提供办公室和工作站,帮助确保他们能够从优客工场的空间中找到最合适的办公解决方案。
• 标准工作站:标准工作站是共享办公室中的专用工作站。
• 按需工作站:现在的按需工作站是开放空间中的灵活工作站。不需要每天使用工作站的成员可以根据需要在其灵活的办公空间中预订按需工作站。
• 私人办公室和定制办公室:私人办公室和定制办公室是根据会员的需求和规模定制的独立封闭式办公空间。
优客工场提供的空间包括一些免费的基本服务和便利设施,包括高速互联网接入、接待服务、包裹处理、安全服务、办公家具和文具、休息室和公共区域以及共享厨房和储藏室。
优客工场的空间还具有各种智能功能,旨在改善其成员的体验。它的大部分空间都有面部识别和智能监控系统。截至2021年12月31日,优客工场约90%的空间安装了云访问控制;优客工场约70%的会议室配备了智能会议系统,以投屏和视频会议为特色。优客工场的会员可以跨部门、跨地域主持视频会议。
优客工场的空间配备了空气质量传感器以及温度和湿度传感器,这些传感器可以向其数据分析平台生成重要数据,以帮助运营和空间改进。优客工场的智能操作系统连接到空间中的电源板和灯,可以根据空间中传感器的反馈自动控制灯、空调和其他设备。
优客工场还为其会员提供基于云的打印服务。会员可以将文件上传到其智能办公系统,并通过登录到他们的用户账户并扫描二维码来处理支付以进行打印,从他们在其空间中选择的打印机打印。
智慧平台
优客工场的会员可以通过U Bazaar快捷方便地获得其提供的服务。U-Bazaar与其智能办公系统、物联网设备和其他技术能力相集成,为其成员在物理空间内外创造无缝的工作体验。关于U Bazaar和优客工场的智能平台的更多细节,请参见《-科技》。
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目录表
优客工场的会员还可以通过U巴扎和优客工场的智能平台享受到优客工场和优客工场的商业伙伴和投资人提供的各种企业级和个人级的服务。有关更多详细信息,请参阅“-U Plus服务”。
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目录表
敏捷办公空间的开发与管理
采购
优客工场通过在一线城市中心商业区开设优客工场空间建立了自己的品牌。在为其空间选择潜在地点时,优客工场将重点放在人口统计、人口密度、国内生产总值增长和周围社区。优客工场选择地点以迎合其目标成员的需求和商业目标。优客工场计划实施采购战略,而优客工场则在一线城市成长,并扩展到中国和海外的新一线城市。
优客工场与中国的主要商业房地产开发商和业主以及地方政府有着牢固的工作关系和成功的合作记录,因为优客工场能够在当今不断变化的环境中解决他们的关切和挑战。房地产开发商和业主寻求与客户签订长期租约,以产生稳定的收入,这使得灵活的办公空间自然适合他们的商业模式。地方政府希望支持新的初创企业,以吸引年轻的职业专业人士来到城市和空间提供商,为城市转型做出贡献。
优客工场强大的品牌和运营能力以及庞大的会员基础整合的社区,使优客工场成为这些房东宝贵的合作伙伴。优客工场的空间也为周围的写字楼和购物中心带来了更多的步行流量,并改善了优客工场空间所在的社区。上述因素使优客工场能够满足业主的需求,并使优客工场能够以优惠的租金获得黄金地段的长期租赁,有效地降低了其房地产采购成本。截至招股说明书日期,优客工场已与六家业主就拟开发总面积约200万平方米的灵活办公空间订立战略合作协议。
设计和建造
优客工场的设计能力是其统一和高度可识别的品牌的基础。优客工场的空间以美学、高效和广泛的功能为特色的创新设计。
优客工场设计能力最显著的特点就是将标准化、模块化与艺术设计相结合。优客工场专有的SOP将其设计和建造过程细化到最精细的细节,使优客工场能够以更低的成本有序、高效地创建和执行设计计划。优客工场的SOP规定了工作站的大小、电力容量、空调布局和公共空间面积等细节。优客工场不断改进和模块化其设计和构建是其高可伸缩性的关键。
优客工场拥有50多名经验丰富的建筑师和设计师团队,建立了强大的内部设计和建造能力。优客工场的建筑师和设计师都在世界一流的建筑事务所接受过培训,对中国的当地市场了如指掌。他们在设计灵活的办公空间方面拥有丰富的经验,利用先进的软件和建模技术,可以在短时间内提供三维设计。
截至2021年12月31日,优客工场的团队已经参与了33个城市的127个项目的设计,面积约为1216560平方米。其空间的某些设计方案已在知名建筑网站上发布,并得到了积极的反馈。凭借增强的设计和建造能力,优客工场计划为客户提供预制办公设计产品。
优客工场的设计和建造能力使优客工场能够减少从占有新空间到准备将空间出租给会员的时间。优客工场通常需要大约三到五个月的时间才能开设一家U-Space。根据Frost&Sullivan的数据,从占据一个空间到运营,行业平均时间约为6个月。
优客工场还与信誉良好的第三方承包商建立了长期的合作关系,能够提供高质量的建筑、建筑和项目管理。优客工场为其建筑承包商提供详细的设计和执行计划,并为主要材料和设备指定质量供应商,并通过定期和临时检查来监督建设过程,以帮助确保在建空间满足其标准。作为中国领先的敏捷办公空间提供商,优客工场可以从承包商那里获得优惠条件,如将其在中国的项目的建设保修期从12个月延长到24个月。
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目录表
基于再开发成本、装修和办公设施的位置和标准等因素,优客工场基于不同的设计标准开发了三条产品线-高级、高级和标准-可以满足其成员的不同需求和不同的预算。
优质产品线
优客工场的高端产品线是优客工场空间的旗舰产品,对其品牌至关重要。作为优客工场的顶级产品线,它拥有一流的设施和装饰。优客工场通常会对空间进行定制主题的设计,并根据设计对整个空间进行重新开发。截至2021年12月31日,优客工场的高端产品线下有15个空间,所有这些空间都是运营中的空间,约有8,250个工作站可供会员使用。
卓越的产品线
优客工场开发了拥有高端设施和装饰的优势产品线。截至2021年12月31日,优客工场在其优势产品线下拥有30个空间,其中28个空间在运营中,约12,120个工作站可供成员使用。
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标准产品线
优客工场利用原有的设施和装饰开发了其标准产品线,并进行了必要的造型。优客工场的目标是以具有成本效益的方式完成物业的重新开发,同时确保其工作空间的正常运作。截至2021年12月31日,优客工场的标准产品线下有228个空间,其中177个空间正在运营,约有42,210个工作站可供成员使用。
管理
优客工场的管理团队对酒店、酒店式公寓等连锁商业地产空间的运营有着深刻的理解和丰富的经验。与其关于灵活办公空间运营的精细化SOP相结合,优客工场在保持其成员期望的卓越服务的同时,显著精简了其空间的运营。
在管理团队的带领下,优客工场拥有一支经验丰富的运营和社区管理团队,其中包括150多名具有酒店运营或其他服务行业经验的运营人员。优客工场为其运营人员提供空间运营的各个方面的培训,包括设施和便利设施的维护、清洁、安全和其他服务。优客工场还提供了操作指导手册,供操作人员在日常操作中遇到问题时参考。
运营效率
优客工场因其开发和管理能力而实现了高效率。截至2021年12月31日,一名运营人员平均操作约4,400平方米的优客工场在中国的空间。截至2021年12月31日,优客工场所有运营车位的整体入住率为70%。
此外,优客工场敏捷办公空间服务的盈利状况在一定程度上是由其敏捷办公空间的成熟推动的,即空间向其成员开放的时间。一旦空间达到成熟,入住率通常是稳定的,优客工场为获得会员而在扩建、销售和营销方面的初始投资已经完成,该空间通常会产生经常性收入和现金流。截至2021年12月31日,其273个运营空间和92个成熟空间的整体入住率分别约为70%和76.4%。
U Plus服务
除了灵活的办公空间服务,优客工场寻求提供全面的服务,为其成员赋能,即U Plus服务,以改善优客工场成员的体验,并构建一个充满活力的优客工场社区,服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
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优客工场致力于自己或通过其商业伙伴和被投资人提供服务。商业合作伙伴是第三方服务提供商,他们通过优客工场的空间或技术驱动的平台向其成员销售服务。优客工场通过严格的筛选程序筛选和选择信誉良好的商业合作伙伴,以帮助确保他们提供的服务质量符合优客工场的标准。截至2021年12月31日,优客工场已与700多个商业伙伴合作,提供从办公服务到生活方式,从一般企业服务到广告和品牌服务,从自我发展到社交网络的U Plus服务。
在一个典型的工作日,使用工作站的优客工场的个人成员平均在其空间花费8个小时,与优客工场的社区建立了融洽的关系,并产生了大量的流量和数据。优客工场开发了其数据管理系统UDATA,该系统应用数据分析和人工智能算法来分析并为优客工场提供更好地了解其成员的需求和偏好,使优客工场能够为其成员提供升级和满意的服务。有关Udata的更多详细信息,请参见“-Technology-Udata”。
凭借其提供的U Plus服务和技术能力,优客工场的会员基础迅速增长,从截至2019年12月31日的约715,600人增加到截至2020年12月31日的约1,044,700人,截至2021年12月31日进一步增加到约1,176,970人。
除了改善会员体验,优客工场还推出了线上线下的举措,以提高会员忠诚度。优客工场在其空间举办各种活动,如读书会、职业发展培训和企业家论坛,以加强其成员之间以及成员与商业伙伴和被投资人之间的联系,即使在工作时间以外也能培养一个充满活力的社区。
此外,优客工场已经开始从事社区电商,吸引会员和他们的社交网络参与产品的折扣销售。通过线上订单和线下送货到其空间,优客工场为其成员和商业合作伙伴带来价值,同时创建一个充满活力和互动的优客工场社区。优客工场还推出了会员忠诚度计划,会员从事各种活动可获得奖励积分,并可使用奖励积分购买增值服务、预订会议室和兑换会员礼包。
优客工场通过提供U Plus服务从会员那里获得收入,并根据所提供的服务向会员收取费用,如设计和建造服务以及广告和品牌服务。优客工场还通过不同的安排从商业伙伴和被投资人那里获得收入,包括:
• 收入分享安排,根据该安排,优客工场将其业务伙伴的部分收入作为费用分享,以及
• 固定费用安排,优客工场向其商业伙伴收取固定费用,并投资租赁其空间以提供服务。
根据与其商业伙伴达成的典型收入分享协议:
• 业务伙伴在指定的灵活办公空间内提供服务,主要负责运营和维护,
• 优客工场提供公用事业和配套服务,支持敏捷办公空间提供的服务,
• 业务伙伴按照预先约定的月度/季度服务收入比例与优客工场分享收入,并可享受一个月的免费试运期,以及
• 优客工场与商业伙伴的合作期限为一至两年。
根据与优客工场的商业伙伴达成的固定费用安排的典型协议:
• 业务合作伙伴在指定的灵活办公空间内提供服务,主要负责运营和维护,
• 优客工场提供公用事业和配套服务,支持敏捷办公空间提供的服务,
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• 商业伙伴按月/季/年支付租赁优客工场空间的固定费用,并可享受一个月的免费试运期,以及
• 优客工场与商业伙伴的合作期限为一至两年。
根据优客工场目前的安排,优客工场在其收入分成或固定费用安排开始时,在少数选定案例中向其少数业务伙伴提供一至三个月的一次性免费试运期,该等安排不会大幅增加其收入成本(不包括减值损失)。随着优客工场会员基础的壮大,优客工场正在探索多元化的货币化渠道,服务于优客工场的社区。
个人服务
通过与700多个商业伙伴合作,优客工场提供全面的个性化服务,改善其个人成员的体验,帮助他们实现自我发展。这些服务包括公司秘书、自助餐厅、咖啡馆、健身房、自助超市、自动售货机、按摩椅、睡舱、灵活办公空间的培训和娱乐。
个人会员可以在优客工场的空间内或通过他们工作时间所在的U Bazaar获得他们的工作和生活方式所需的服务。优客工场还为个人成员提供了相互互动的机会,支持企业成员员工之间的凝聚力文化,甚至在工作时间以外也培养了一个充满活力的社区。
一般企业服务
规模较小的初创公司在寻求购买服务时,往往缺乏谈判能力或经验。作为优客工场的会员,他们享受优客工场商业伙伴提供的服务优惠。
因为优客工场的会员基数大,空间人流量密集,优客工场可以选择优质的服务商,代表会员谈优惠。优客工场的会员不仅在选择和订阅服务上节省了时间,还享受了优惠价格,以降低成本和费用,从而提高了会员忠诚度。
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此外,优客工场还将一般企业服务整合到U Bazaar上,使其企业成员能够在一个平台上获得此类服务。为企业会员提供的一般企业服务涵盖了企业秘书、财务、法律、人力资源、税务、商标和知识产权注册、软件、医疗保健和旅行服务等广泛的服务,使优客工场成为一个综合的企业综合服务平台。
孵化服务与企业风险投资
优客工场与商业伙伴合作,提供孵化服务。优客工场有许多初创成员,他们对融资和指导服务的需求很高,比如寻找和应对市场机会,为政府政策提供建议。通过在其空间举办活动,优客工场及其商业伙伴邀请企业家和导师与初创企业创始人分享早期项目的经验,并与商业伙伴和潜在投资者建立联系。
优客工场还不时为扩大其服务范围和优化其生态系统的公司提供风险融资。优客工场希望被投资方提供的服务覆盖范围广,使优客工场能够不断满足其成员不断变化的需求。
设计和建造服务
优客工场的内部设计和建造能力基于其灵活的办公空间服务。在尖端技术的支持下,优客工场为其成员和优客工场社区以外的其他人提供高质量、创新和量身定制的设计和建筑服务,如房地产开发商和其他办公空间提供商。
广告和品牌推广服务
2018年12月,优客工场收购了盛光众硕51%的股权,盛光众硕是中国最大的广告公司之一广东广告集团于2015年6月联合创立的数字营销服务提供商。自成立以来,盛光中硕一直帮助企业在各自的行业制定定制的数字营销战略,包括互联网、汽车、金融、电子和消费品。盛光中硕获得了无数奖项和赞誉,如2018年科睿国际创新节颁发的金奖和2018年移动智能营销大会颁发的金碧特奖。
通过盛光众硕,优客工场根据会员所处的行业、业务规模、竞争环境和生命周期阶段,为会员提供量身定制的广告和品牌服务。优客工场将其智能广告和品牌推广平台与U Bazaar整合在一起,方便优客工场的会员便捷高效地购买广告和品牌推广服务。
优客工场可以帮助其成员识别合适的广告和品牌推广工具,并为他们提供分销渠道选择,以实施他们的广告和品牌推广活动。优客工场由于其会员基础的规模,通常可以为突出的广告和品牌渠道讨价还价。此外,优客工场通过在其空间举办的活动,如广告展示,为其成员提供广告和品牌服务。
优客工场利用其强大的会员基础来区分其营销和品牌服务,并吸引客户。例如,优客工场的许多中小企业成员都有巨大的融资需求,是在线金融服务提供商的目标客户。自2019年以来,优客工场吸引了一些在线金融服务提供商作为其广告和品牌服务的主要客户。
优客工场社区的相关服务
优客工场的业务性质-提供办公空间解决方案-导致优客工场的个人成员在其物理空间花费大量时间。在一个典型的工作日,使用工作站的优客工场的个人成员平均在其空间花费8个小时,与优客工场的社区建立了融洽的关系,并产生了大量的流量和数据。
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再加上其业务合作伙伴和被投资方及其技术能力,优客工场发起了社区电子商务和精准营销等举措,以建立一个充满活力的社区,服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
社区电子商务
优客工场分析了会员的喜好和行为,并在2019年8月发起了优客工场的社区电商倡议U Product。优客工场与新兴或知名品牌合作,利用其实体空间和在线平台,以优惠的价格向其成员及其社交网络销售优质产品。优客工场从卖家那里获得优惠折扣是因为:
• 在优客工场的空间内进行现场送货,这降低了卖家的送货成本,
• 订单是在优客工场的在线平台上进行的,该平台允许卖家预先计划生产,以控制成本和管理库存,以及
• 优客工场的社区运营人员在优客工场的空间与会员分享产品信息,优客工场的会员购物时会获得奖励。
优客工场通过其U产品平台购买产品不向会员收取加工费。由于U产品是一项相对较新的服务,截至招股书日期,优客工场并未就合作品牌在其平台上销售产品以促进社区电子商务以及产品供应和用户体验的改善收取费用。未来,优客工场计划向合作品牌收取通过其U产品平台销售产品的费用。
截至2019年12月31日,优客工场自2019年8月推出U产品以来,累计处理U产品订单约40,646份,总市值人民币9616万元。截至招股书日期,大部分购买是通过优客工场的微信小程序进行的。美国产品微信小程序的促销界面辅助优客工场平台上的购物体验,使产品信息得以传播。优客工场的会员可以很容易地将微信小程序For U产品分享给他们的家人、朋友和其他可能有兴趣通过优客工场平台购买产品的社会联系人。
通过优客工场的会员在社交网络上的口碑推荐,优客工场的平台吸引了大量且不断增长的会员。随着优客工场在更多空间推广社区电商,提供更广泛的产品选择,优客工场可以通过在U BAZAAR上提供更多的产品和更优惠的价格来吸引微信小程序用户来到U BAZAAR,优客工场认为这将显著增加其会员网络和商业伙伴基础,帮助优客工场保持较低的会员获取成本。
精准营销
利用优客工场庞大的会员基础的流量和技术能力来分析其平台上的海量数据,使其空间中的屏幕和数字显示可用,以及U Bazaar上的应用内推送,优客工场帮助广告商、会员和商业合作伙伴了解消费者的需求和偏好,以提供线上线下的精准营销。优客工场的精准营销服务也通过将更多的商户与其会员联系起来,为周边地区的更多商户赋能。
SaaS服务
优客工场于2018年推出了SAAS服务。2019年12月,中国子公司西域信息开发了适用于写字楼和工业园区的SAAS管理平台,名为DOMES(“DOMES”)。优客工场穹顶平台的功能包括租赁合同管理、CRM推广管理、物联网智能设备管理、租户和会员运营管理。
通过这些SAAS服务,优客工场的穹顶平台使房地产开发商和房地产价值链上的其他参与者能够提升其物业的价值。优客工场的穹顶客户包括中国的主要房地产公司,如北京经盈蒙谷长盈实业
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园区与上海大树共享办公。2020年第四季度,随着优客工场从新冠肺炎中恢复过来,其SAAS业务的客户基础和收入都出现了大幅增长。优客工场预计,随着优客工场发展其SAAS业务,这一趋势将继续下去。
技术
技术是优客工场业务的核心,让优客工场能够高效运营空间,搭建线上线下一体化平台,为会员线上线下服务赋能。优客工场的研发团队由47多名拥有广泛互联网和科技行业背景的员工组成,专注于根据业务发展、数据分析和成员反馈来优化优客工场的系统。优客工场计划投资于技术,以完善其数据分析和技术能力,以提高运营效率并推动货币化机会。
Udata
UDATA是优客工场专有的数据管理系统,用于存储、清理和处理数据。优客工场在其数据池中系统地存储和组织非结构化数据,然后将数据作为结构化数据集存储在数据处理平台上。优客工场利用人工智能技术,包括机器学习算法,以及其他数据处理和统计工具来自动化建模练习,以找到有意义的相关性和智能模式,从数据中生成可操作和有效的见解。
UDATA是扩大其会员基础和提高会员忠诚度的关键驱动力之一。随着优客工场业务的发展,Udata预计将管理优客工场社区产生的更多数据。它增强了优客工场提供更多满足会员需求和偏好的服务的能力。用友数据还帮助优客工场探索多元化的货币化机会,如社区电商和精准营销业务。
U巴扎
U Bazaar是优客工场面向会员的官方APP,整合了其他操作系统启用的各种功能和服务。通过U Bazaar,会员可以在他们的授权级别管理对优客工场空间的访问,包括面部识别访问,并控制他们专用空间的便利设施。U Bazaar集成了优客工场的智能会议系统和新兴的会议和日程安排工具Rocket Calendar,为优客工场的成员提供会议安排、会议室预订、预约提醒和访客管理功能。
U BAZAAR也是一个一站式服务平台,为会员提供便捷的通道,获得优客工场和优客工场的商业伙伴和被投资人提供的全面服务。U Bazaar还起到了社交平台的作用,在优客工场的会员之间以及会员与商业伙伴之间建立了联系,围绕其品牌培育了一个充满活力的社区。
UDA系统
UDA是优客工场专有的敏捷办公空间操作系统。优客工场的UDA系统管理其资产、合同、入住率数据、会议室数据、会员信息和个人资料以及第三方资源。它与其客户关系管理系统(CRM)和财务报告系统集成在一起。优客工场的UDA系统使优客工场能够实时监控其运营和占用情况,并且具有高度的可扩展性。它提供了对优客工场业务表现的实时洞察,并为优客工场在优客工场轻资产模式下的扩张提供了支持。
智能广告和品牌推广系统
优客工场的智能广告和品牌系统管理广告内容的投放,支持多渠道和多媒体投放。优客工场的智能广告和品牌系统集中了其空间中屏幕和数字显示器的内容交付和显示。与优客工场专有的基于智能拍卖算法的需求侧平台相集成,优客工场的智能广告和品牌系统可以实现在线广告展示的实时竞价。
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智能办公系统
优客工场的智慧办公系统由三大组成部分组成:智能会议系统、门禁系统和UcomOS办公操作系统。
智能会议系统
优客工场的智能会议系统与U Bazaar集成,管理优客工场会议室的可用性和预订。通过优客工场的智能会议系统,可以实现屏幕投射和视频会议,成员可以跨部门、跨地点、跨城市举行视频会议,而无需修改当前的网络,也无需预安装软件。截至2021年12月31日,约70%的会议室配备了智能会议系统。
门禁系统
优客工场的人工智能门禁系统可以对优客工场的空间进行集中管理。优客工场使用面部识别技术来控制访问。一旦会员和访客将他们的照片上传到U Bazaar上,优客工场的门禁系统就允许会员和访客在获得适当授权的情况下进入优客工场的空间。
优客工场还使用二维码和蓝牙门禁技术,允许会员和访客通过移动设备进入优客工场的空间。截至2021年12月31日,超过50个优客工场的敏捷办公空间配备了人脸识别门禁,云端安全系统几乎覆盖了优客工场所有的敏捷办公空间。
UcomOS
UcomOS是优客工场专有的云办公操作系统。UcomOS实施系统级云架构,让会员享受简化便捷的服务,如内容搜索、云端打印等,几乎随时随地实现一致的办公体验。UCOMOS可以与常用的办公系统和软件完全集成,帮助确保优客工场成员的顺利登机过程。
回族办事处
2019年6月,优客工场推出了办公空间租赁平台惠办公,旨在将各种大小、条件和位置的可用办公空间呈现在一个平台上。通过将各种办公空间的信息整合到一个单一平台上,优客工场可以帮助办公空间提供商和潜在客户以可靠和高效的方式相互联系。根据优客工场与办公空间提供商签订的标准合同,优客工场将向他们收取固定费用,用于使用回族办公品牌,在回族办公平台上列出空间,并使用其操作系统运营回族办公空间。
隐私和数据安全
优客工场对优客工场收集的个人和商业数据的使用和共享实施了内部规则和政策。优客工场对用户数据的访问是严格按照“需要知道”的原则进行的。优客工场还开发了执行这些规则和政策的协议、技术和系统。实施了数据加密和屏蔽,以帮助确保数据安全。
优客工场的会员在使用其共享空间或应用程序之前,必须确认用户协议的条款和条件。
知识产权
优客工场通过注册专利、商标、版权和域名来发展和保护其知识产权组合。优客工场还制定了一套全面的知识产权管理内部规则。
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优客工场与包括研发人员在内的员工签订了标准的员工协议,声明他们与优客工场雇佣相关的知识产权是优客工场的知识产权。
优客工场开发了关于敏捷办公空间运营的专有SOP。优客工场还拥有为其运营提供动力的主要系统的版权,包括Udata、U Bazaar、UDA System、UcomOS和Hui Office。对于优客工场的非专有系统,优客工场以合理的条款签订许可安排,以帮助确保优客工场的使用权。
截至2021年12月31日,优客工场在中国注册了1项专利、1,026件商标、69项著作权和31个域名,其中包括优客工场主要运营网站的域名(www.umune.com)。截至同一天,优客工场在中国之外注册了3项专利、240个商标和4个域名。
物业和设施
优客工场租用位于北京市朝阳区光华路2号D座8楼的主要行政办公室,总面积约860平方米。
优客工场将这些物业租给了其灵活的办公空间。有关优客工场办公空间的更多信息,请参阅《--敏捷办公空间服务》。
除了优客工场租赁的灵活办公空间和写字楼外,截至2021年12月31日,优客工场在中国拥有自有物业,总面积约24.9万平方米。优客工场主要将这些房产用于其灵活的办公空间。
品牌、营销和销售
优客工场通过为会员和商业伙伴提供卓越的体验和卓越的价值主张,打造了强大的品牌。优客工场的高知名度品牌使其能够通过口碑进行扩张。优客工场活跃在社交媒体上,经常与会员和商业伙伴互动,宣传优客工场的品牌和优客工场的空间。
优客工场专职的销售和营销团队,在优客工场一体化运营系统的支持下,对优客工场的敏捷办公空间进行推广。优客工场偶尔会聘请房地产中介在目标社区进行线下销售。优客工场还与工业区、企业和组织合作进行营销和销售。
优客工场利用数据分析和策略性地在58同城和赶集网等第三方在线信息平台上投放广告来吸引潜在会员。优客工场自主开发的算法在这些第三方在线信息平台上主动搜索潜在会员,并根据潜在会员的个人资料做出推荐。
竞争
优客工场在一个新兴且竞争激烈的行业竞争如下:
• 地点:北京:优客工场的业务增长有赖于其自营模式和轻资产模式下寻找合适房地产进行管理的能力。
• 会员:在寻求敏捷办公空间解决方案的公司和个人数量不断增加的同时,优客工场也在竞相获得新会员并留住现有会员。
• 商业伙伴:我们认为,优客工场能否继续吸引和留住优质的商业伙伴,并从这些商业伙伴那里为其会员获得优惠的价格,取决于其是否有能力扩大其会员基础,并将其会员的需求与其商业伙伴提供的服务有效地匹配。
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• 科技:科技驱动优客工场业务的增长和运营效率。优客工场需要开发更好的操作系统和更友好的应用程序,以保持竞争力。
• 人事:员工是优客工场最宝贵的资产。优客工场通过为员工提供有竞争力的薪酬和增长机会,与同行公司竞争,以留住和招聘有才华的员工。
优客工场认为,基于上述因素,优客工场正在引领敏捷办公空间行业的竞争。然而,优客工场的一些竞争对手可能比它拥有更多的资源,或许能够比优客工场投入更多的资源来扩大业务和市场份额。见《风险因素》--优客工场经商兴业相关风险--优客工场面临激烈竞争如果优客工场不能有效地与他人竞争,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
员工
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,优客工场的员工总数分别为766人、560人和513人。截至2021年12月31日,优客工场约71%的员工拥有本科及以上学历。下表列出了优客工场截至2021年12月31日的员工按职能细分:
功能 |
数 |
|
运营和开发 |
280 |
|
技术和产品开发 |
152 |
|
销售和市场营销 |
15 |
|
金融 |
33 |
|
一般行政及其他 |
33 |
|
总计 |
513 |
截至2021年12月31日,优客工场的员工中有506人常驻大中国。优客工场的其余员工都在新加坡。
优客工场的员工平均年龄在32岁以下,推动了优客工场业务的快速增长。优客工场致力于管理和组织的重点和资源,以帮助确保优客工场的文化和品牌对潜在员工和现有员工保持吸引力。优客工场已经建立了全面的培训计划,涵盖了公司文化、员工权利和责任、团队建设、职业行为和工作表现等主题。
优客工场认为,该公司为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境,鼓励员工主动进取。因此,优客工场总体上能够吸引和留住合格的员工,并保持稳定的核心管理团队。
根据中国法规,优客工场参加各种法定雇员福利计划,包括社会保险基金,如养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。中国法律规定,优客工场必须按员工工资、奖金和某些津贴的一定比例向员工福利计划缴费,最高限额由当地政府不时规定。
此外,优客工场还额外购买了商业健康保险,以增加员工的保险覆盖面。奖金通常是可自由支配的,部分基于员工的表现,部分基于其业务的整体表现。优客工场通过了2019年计划,向员工发放股权激励奖励,以激励他们为优客工场的成长和发展做出贡献。
优客工场与员工签订标准劳动合同。优客工场还与其高级管理层签订了包含竞业禁止限制的标准保密协议。优客工场认为,该公司与员工保持着良好的工作关系,没有经历过任何重大的劳资纠纷。
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保险
与行业惯例一致,优客工场维持三种险种:公众责任险、第三者责任险和财产一切险。优客工场认为其保险范围足以应付其在中国的业务经营。
法律诉讼
2019年12月,北京华胜创业房地产开发有限公司或北京华胜与优客工场创业签订租赁协议。根据租赁协议,优客工场创业同意自2021年2月28日起租赁北京华胜在北京的物业,租期为20年,或原始租赁。双方当事人之间就履行租赁协议发生了纠纷。2021年12月,北京华胜向北京市仲裁委员会提起仲裁,要求优客工场创业公司履行租赁协议项下的原租赁合同,并要求优客工场创业公司支付违约金。
除上文所述外,优客工场并不参与任何重大法律或行政诉讼。优客工场可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致巨大的成本和资源的转移,包括其管理层的时间和注意力。
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监管
关于外商投资的规定
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国境内的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》管理。《外商投资产业指导目录》由商务部、国家发改委公布,并不时修订。2017年6月,商务部、发改委发布了修订后的《外商投资产业指导目录》,并于2017年7月起施行。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。
2021年12月27日,商务部、发改委公布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》或《负面清单》,自2022年1月1日起施行。根据负面清单,外商投资增值电信业务(不包括电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的比例不得超过50%。
根据2001年12月国务院颁布并于2022年3月修订并于2022年5月1日生效的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》,除另有规定外,VATS提供商的外资持股比例最终不得超过50%。
2015年6月,工信部发布《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》,修改《FITE条例》中的相关规定,允许境外投资者在开展电子商务业务的VATS提供商中持有50%以上的股权。然而,FITE条例规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍然适用,外国投资者仍被禁止在其他子类别增值税提供商中持有超过50%的股权。
外商投资法(2019年)
全国人大于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的外商投资法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规。
根据外商投资法,外商投资享有准入前国民待遇,实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。
外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域,在投资任何限制领域之前,应符合负面清单规定的条件。依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益,国家支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进中国市场对外国投资者更高水平的开放。
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2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
有关租赁物业的规定
根据全国人大常委会于1994年7月颁布、最近一次修订并于2020年1月生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》,出租人与承租人之间应就物业租赁订立书面租赁合同。合同应包括租赁期限、租赁目的、租赁价格、保养维修责任等条款和条件,以及双方的其他权利和义务。该合同应向房地产管理部门备案登记。
《商品房租赁管理办法》于2010年12月由住房和城乡建设部发布,并于2011年2月生效。这些办法对商品房租赁做出了具体规定。有下列情况之一的,不得出租房屋:
• 这所房子是违章建筑;
• 房屋未达到强制性工程建设安全防灾标准的;
• 违反有关规定改变房屋用途的;
• 法律、法规禁止的其他情形。
出租人和承租人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案。逾期不改正的,处以1000元以上1万元以下的罚款。
有关防火的规例
防火设计的审批和备案
《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月通过,最近一次修订是在2021年4月。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定,应急管理部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。消防法规定,建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅2018年9月13日印发的《关于调整住房和城乡建设部职能、机构、人员编制的通知》,将公安部建筑工程消防设计审查职能划归住房和城乡建设部。
根据2020年6月起施行的《消防法》和《建设项目消防设计审查及终验管理暂行规定》或《暂行规定》的要求,县级以上地方政府住房和城乡建设主管部门(以下简称消防设计审查和终验机构)对本行政区域内的建设项目承担消防设计审查、消防终审备案和抽查工作。对符合一定标准的建筑工程(特种建筑工程),建设单位应当报请消防设计审批。
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前款以外的建设项目(其他建设项目),建筑施工机构在申领施工许可证或者开工报告时,应当提供施工所需的消防设计图或者施工技术资料。未提交施工所需的消防设计图或技术资料的,有关部门不得核发施工许可证,也不得批准开工报告。根据《暂行规定》和《建筑工程施工许可管理办法》,投资额在30万元人民币以下、建筑面积在300平方米以下的建设项目,不需要经过消防设计审批,也不需要提供消防设计图、技术资料。
消防竣工验收及备案
根据《消防法》和暂行规定的要求,实施防火设计的建筑工程竣工后,必须经消防设计评审、竣工验收或向消防设计评审、终验机关备案。对于特殊建设项目,建设单位在其业务使用和经营前,应当申请进行消防安全验收。
其他建设项目,建设单位应当报送竣工验收备案。投资30万元以下、建筑面积300平方米以下的建设项目,不进行消防竣工验收或备案。
建设单位实施建筑工程消防设计未经批准或者验收不合格的,或者投入使用的建筑工程未经消防验收或者验收不合格的,由政府主管部门责令停止建设、使用、生产、经营,并处以3万元以上30万元以下的罚款。建设单位未向住房城乡建设主管部门报送竣工验收备案的,责令改正,并处以5000元以下罚款。
消防安全检查
消防法要求,建设机构或者使用此类场所的机构,在公众聚集场所投入使用或者开业前,必须向县级以上地方人民政府公安机关消防部门申请进行消防安全检查。未经消防安全检查或者未通过消防安全检查的公众聚集场所,不得投入使用、开展业务。
关于增值电信业务的规定
2000年9月,国务院发布了《中华人民共和国电信条例》,或称《电信条例》,并于2016年2月修订,作为电信业务的主要管理法律。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》,电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营许可证。《电信条例》对“基本电信服务”和增值税进行了区分。
《电信条例》的附件发布了《电信业务目录》,将电信服务归类为基本电信服务或VATS。2015年12月,工信部发布了《电信业务目录(2015年版)》,即2015年电信目录,于2016年3月生效,最近修订于2019年6月。根据2015年电信目录,在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务,继续归类为增值税。2015年《电信目录》定义的信息服务业务包括信息发布和传递服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护和处理服务。
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2009年3月,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,或称《电信许可办法》,自2009年4月起生效,最近一次修订是在2017年7月。《电信许可办法》确认,中国的运营商电信经营许可证分为两类:基础电信业务许可证和VATS许可证。《电信许可办法》规定了获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督。
根据这些规定,VATS的商业运营商必须首先从工信部或省级同行那里获得VATS许可证。否则,这些经营者可能会受到制裁,包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得,如果存在重大侵权行为,还可能关闭网站。
2000年9月,国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,最近一次修订是在2011年1月。根据互联网办法,经营者从事商业性互联网信息服务,在中国境内从事任何商业性互联网信息服务业务前,应获得相关政府部门颁发的VATS互联网信息服务许可证或互联网内容提供商许可证。
除上述《电信条例》和其他规定外,移动互联网应用程序由CAC于2016年6月颁布并于2016年8月生效的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(简称APP规定)专门管理。根据APP规定,APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行实名制、用户信息保护、信息内容审查管理等各方面义务。
合并后的关联实体北京U Bazaar也是母公司的主要在线运营实体,已获得在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务(仅限互联网信息服务,但不包括信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护和处理服务)的VATS牌照。
与电子商务有关的法规
2014年1月,SAMR的前身国家工商行政管理总局通过了《网上交易管理办法》,或称《网上交易办法》。《网上交易办法》对中国境内从事网上交易及相关服务的人员提出了要求。经营网上商品交易及相关服务的经营者,应当依法办理工商登记。网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务,应当遵守消费者权益保护法、产品质量法等法律、法规、规章的规定,不得侵犯消费者的合法权益。
此外,网络商品经营者和相关服务经营者在经营活动中收集、使用消费者或经营者的信息时,应当遵循合法性、正当性和必要性的原则,明确收集、使用信息的目的、方式和范围,并征得信息收集者的同意。网络商品经营者和相关服务经营者收集、使用消费者、经营者信息时,应当公开收集、使用规则,不得违反法律法规和双方约定收集、使用信息。
网络商品经营者和相关服务经营者及其工作人员必须严格保密,不得泄露、出售或者非法向他人提供其收集的消费者个人信息或经营者商业秘密的数据信息。网络商品经营者和相关服务经营者应当采取技术措施和其他必要措施,确保信息安全,防止信息泄露、丢失。当发生或可能发生信息泄露或丢失时,应立即采取补救措施。
全国人大常委会于2018年8月制定了《中华人民共和国电子商务法》或《电子商务法》,并于2019年1月起施行。电子商务法对电子商务经营者提出了一系列要求,包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和商家
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站台。例如,经营者应尊重和平等保护消费者的合法权利,在不针对消费者个人特征的情况下向消费者提供选择,并要求电子商务经营者向消费者明确指出其搭售商家在购买中添加额外服务或产品的销售,而不是默认假设消费者同意这种搭售。电子商务平台经营者必须建立信用评价体系,公布信用评价规则,为消费者提供对平台内销售的产品或提供的服务进行评价的途径。
根据《电子商务法》,电子商务平台经营者明知或者应当知道平台内商户侵犯他人知识产权或者商户提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求,或者以其他方式侵犯消费者合法权益,未采取必要行动的,将与该商户承担连带责任。对于影响消费者生命健康的产品或服务,电商平台经营者未对商家资质进行审查或未维护消费者利益的,也将与商家承担连带责任。
有关广告业务的规例
SAMR是规范中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业的法规主要包括中国全国人大于1994年10月颁布、最近一次于2021年4月修订的《中华人民共和国广告法》,以及1987年10月国务院颁布、自1987年12月起施行的《广告管理条例》。
根据《广告法》和《广告条例》的规定,从事广告活动的公司,必须向商务部或其地方分支机构取得营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业,其经营范围内的广告业务,不需要申领广告经营许可证。广告法“和《广告条例》规定了广告的某些内容要求,除其他外,包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。
广告商、广告代理商和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。广告发布者在发布须经政府审查批准的广告之前,有义务确认已经进行了审查并已获得批准。
违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以暂停其广告发布业务或者吊销其营业执照。
2016年7月,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,规范互联网广告活动。该暂行办法于2016年9月生效,将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告,包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。
根据暂行办法,互联网广告必须是可识别的,并明确标识为对消费者的“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外,禁止下列互联网广告活动:
• 提供或使用任何应用程序或硬件来拦截、过滤、掩盖、快进或以其他方式限制他人的任何授权广告;
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• 使用网络路径、网络设备或者应用程序,扰乱广告的正常数据传输,更改、屏蔽他人授权的广告或者擅自加载广告的;
• 利用虚假的统计数据、传播效果或者与网络营销绩效有关的矩阵,诱导错误报价,谋取不正当利益或者损害他人利益的。
互联网广告发布者必须核实相关证明文件,核对广告内容,禁止发布内容未经核实或者没有所有必要资质的广告。未参与互联网广告经营活动,只是提供信息服务的互联网信息服务提供者,必须阻止其通过其信息服务发布其知道或应该合理知道的非法广告的任何企图。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
工信部于2011年12月发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,并于2012年3月起施行。根据《若干规定》,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得收集任何用户的个人信息或向第三方提供任何此类信息。
互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,严重情况下,立即向电信管理局报告。
2012年12月,全国人大常委会发布了《关于加强互联网信息保护的决定》。根据该决定,国家保护能够识别公民个人身份并涉及公民隐私的电子信息。任何组织和个人不得以窃取或者其他非法手段获取公民的个人电子信息,不得出售或者非法向他人提供某些信息。该决定进一步规定了对互联网服务提供商的要求。
互联网服务提供者在商业活动中收集、使用公民个人电子信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,明确披露收集、使用信息的目的、方式和范围,经信息提供者同意,可以在不违反法律、法规规定和双方同意的情况下收集、使用信息。互联网服务提供者收集使用公民个人电子信息的,应当公开收集使用规则。
网络服务提供商及其工作人员必须对在其商业活动中收集的公民个人电子信息严格保密。不得泄露、歪曲、破坏信息,不得向他人出售或非法提供某些信息。此外,网络服务提供者应当采取技术措施和其他必要措施,确保信息安全,防止公民在商业活动中收集的任何个人电子信息被泄露、损坏或丢失。如果发生或可能发生此类信息披露、损坏或丢失,应立即采取补救措施。
此外,工信部于2013年7月颁布并于2013年9月生效的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,对电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息以及需要采取的安全措施做出了详细要求。
根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条,互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:
• 大规模传播非法信息的;
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• 因客户信息泄露造成的严重影响;
• 严重丧失刑事证据的;或
• 其他情况严重的。
任何个人或单位(A)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息,或者(B)窃取或非法获取任何个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月发布并于2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
全国人大常委会颁布了《网络安全法》,自2017年6月起施行,维护网络空间安全和秩序。根据网络安全法,任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会道德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。
《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务,包括遵守分级网络保护系统的一系列要求,核实用户的真实身份,对关键信息基础设施运营商在中国境内的行动中收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化,以及在必要时为政府当局提供援助和支持,以保护国家安全和调查犯罪。
《中华人民共和国知识产权条例》
商标
根据《中华人民共和国商标法》或最近于2019年11月修订的《商标法》,注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。
根据《商标法》,未经注册商标所有人授权,将与注册商标相同或者相似的商标用于相同或者类似的商品,构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权,采取补救措施,赔偿损失。
专利
根据《中华人民共和国专利法》或最近一次于2021年6月修订的《专利法》,一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。
发明专利的有效期为二十年,实用新型或者外观设计的专利有效期为十年,自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
版权所有
根据《中华人民共和国著作权法》或最近于2021年6月修订的《著作权法》,版权包括个人权利,如发表权和归属权,以及财产权,如制作权和发行权。复制,传播,表演,放映,
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未经著作权人许可,通过信息网络向社会传播、传播、传播作品的,著作权法另有规定的除外,构成侵犯著作权行为。
侵权人应当根据案件情节,承诺停止侵权,采取补救措施,赔礼道歉,赔偿损失。根据2001年12月颁布、2013年1月修订的《计算机软件著作权保护条例》,软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
域名
域名受工信部2017年8月颁布的《互联网域名管理办法》保护,2017年11月起施行。工信部是域名的主要监管机构。中国对域名的注册采取先申请后注册的方式。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。
中华人民共和国税收管理条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》于2007年3月颁布,最近一次修订是在2018年12月。企业所得税法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。
根据企业所得税法,在中国境外设立而中国内部有“实际管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。在《企业所得税法实施条例》中,对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构,被定义为事实上的管理机构。
2009年4月,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》,或第59号通知。2009年12月,国家统计局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,即698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月生效。
2011年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》,即第24号通知,自2011年4月起施行。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》,即《国家税务总局通告7》,以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定,而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。
国泰通函第7号扩大其税务管辖权,不仅涵盖第698号通函所载的间接转让,也包括涉及转让中国不动产的交易,以及通过境外中间控股公司的离岸转让而由一家外国公司成立并置入中国而持有的资产。Sat通告7也广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。
此外,与第698号通告相比,SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须确定
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该交易应缴纳中国税,并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号通知》,并于2018年6月进行了修订。
SAT第37号通告整体上取代了非居民企业措施和SAT第698号通告,并部分修订了SAT第24号通告和SAT第7号通告中的一些规定。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题,其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、用于计算预扣金额的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体地说,《国家税务总局第37号通告》规定,非中国居民企业分期付款取得的应从源头扣缴的转让收入,分期付款可首先作为收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
增值税
根据1993年12月颁布并于2017年11月最近一次修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则,在中国从事货物销售、提供加工服务、修理和更换服务以及进口货物的所有单位和个人都必须缴纳增值税。适用于中国企业的增值税税率为6%、11%或17%,除非增值税条例及其他相关规定另有规定予以免税或减税。
根据2016年3月公布、2017年12月最新修订的《关于全面推开营业税留抵增值税试点的通知》,经国务院批准,自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点。将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人纳入增值税代征试点范围。
根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的,原适用17%和11%的税率调整为16%和10%。此外,根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,将现行适用的16%的增值税税率调整为13%,将10%的增值税税率调整为9%。
中华人民共和国劳动保护条例
劳动法与劳动合同法
根据中国劳动法,或中国全国人大于1994年7月颁布的劳动法,于1995年1月生效,最近一次修改是在2018年12月,用人单位应当制定和完善维护职工权利的规章制度,发展和完善劳动安全卫生体系,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全健康教育,防范劳动事故,减少职业危害。
中国全国人大常委会于2007年6月颁布的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月生效,最近一次修订于2012年12月;2008年9月颁布并生效的《劳动合同法实施条例》对雇主和雇员都进行了规范,并包含了涉及劳动合同条款的具体条款。根据《劳动合同法》的规定,用人单位应当自用人之日起与劳动者建立雇佣关系。
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设立用人单位,应当订立书面用工合同,否则用人单位将对违法行为承担责任。此外,禁止企事业单位强迫劳动者超期工作,用人单位应当按照国家规定向劳动者支付加班费。此外,劳动工资不得低于当地最低工资标准,并及时支付给劳动者。
社会保险和住房公积金条例
根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》、2018年12月29日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1999年1月22日起施行的《社会保险征收暂行条例》以及最近一次于2019年3月24日修订的《中华人民共和国企业事业单位职工养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利方案》。
企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。用人单位未依法足额缴纳社会保险费的,社会保险费征收机构应当责令用人单位在规定期限内补缴或者补缴,并自逾期缴纳之日起按日征收相当于滞纳金0.05%的日附加费。逾期不缴的,由有关行政主管部门处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月颁布施行、2019年3月最近一次修改的《住房公积金管理条例》,用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存,禁止逾期缴存或缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。
对违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的,处以1万元以上5万元以下罚款。
企业违反本条例,逾期未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴纳,逾期仍不缴纳的,可以进一步申请人民法院强制执行。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
根据国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》(2008年修订),自1996年4月1日起施行,最后一次修订是在2008年8月5日,人民币可兑换为其他货币,用于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目。经常项目外汇收入可以按照中华人民共和国有关规定留存或者出售给经营结售汇业务的金融机构。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,必须事先获得外汇局或其当地分支机构的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司可以将从国外收到的外币付款汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或其分支机构规定的上限。根据外汇局的通知
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《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或2012年11月19日公布的外汇局第299号通知自2012年12月17日起施行,2015年5月4日和2018年10月10日修订后,直接投资项下外汇账户开立账户或直接投资项下外汇境内转账无需批准。
外汇局第59号通知还简化了外商投资企业的验资确认手续,简化了境外投资者取得股权所需的外资和外汇登记手续,简化了境外投资者取得中方股权所需的外汇登记手续,进一步完善了外商投资企业资本金结汇管理。
为提高外汇管理效率,根据2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》,外汇局取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批。此外,外汇局通知第13号简化了外汇登记手续,投资者在境内直接投资和境外直接投资的情况下,应向银行办理外汇登记。
2015年3月30日公布并自2015年6月1日起施行的《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,均采取自行结汇的方式。外商投资企业外汇资本酌情结算,是指经外汇主管部门确认现金出资(或在银行办理现金出资登记)的外商投资企业资本项目外汇资本结算,可根据企业实际经营需要在银行办理。
外商投资企业自由结汇比例暂确定为100%。外汇局可根据国际收支平衡表适时调整上述比例。
《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即《外汇局第16号通知》,于2016年6月9日发布施行。根据外管局第16号通知,在中国登记的企业也可以酌情将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通知对资本项目(包括但不限于外币资本、外债和境外上市募集资金汇回资金)项下外汇的自由兑换提供了一个综合标准,适用于在中国注册的所有企业。
外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于中国法律法规禁止的业务范围或支出以外的用途,不得用于证券投资或其他投资,但能够担保中国境内本金的银行金融产品除外。此外,折算后的人民币不得用于向无关联企业发放贷款,除非在经营范围内,也不得用于建造或购买非企业自用的房地产,但房地产企业除外。
关于离岸投资的规定
根据国家外汇局公布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或2014年7月4日起施行的第37号通知,境内居民将境内外合法资产或者利益出资给特殊目的载体前,应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记。
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此外,境外特殊目的载体的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化,或发生增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项变更的,境内居民应当完成境外投资外汇登记手续的变更。境外融资完成后,融资资本汇回中国境内使用的,特殊目的载体应符合中国对外投资和外债管理的有关规定。不遵守外管局第37号通告中规定的注册程序可能会受到处罚。
国家外汇局通知第13号进一步修订了第37号通知,要求境内居民设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向符合条件的银行登记,而不是向符合条件的银行或当地同行登记。
与股息分配有关的规例
外商独资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。根据这些规定,中国的外商独资企业只能从其累计利润(如有)中支付股息,该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外,中国境内的外商投资企业必须每年至少拨出其累计利润的10%(如有)作为若干储备基金,除非该等储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
有关股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》,参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外,须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记,并完成若干其他手续。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
有关合并和收购及海外上市的规定
2006年8月8日,中国6个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。有关并购规则相关风险的详细说明,请参阅《风险因素--与在中国做生意有关的风险》--中国的某些法规可能会让优客工场更难通过收购来追求增长。
2021年12月24日,国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》,证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法》,向社会公开征求意见。根据《管理规定》的规定,境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券,或者(二)在境外证券交易所上市,必须办理备案手续,并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。
188
目录表
根据《管理办法》,境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的,应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人发行拟在境外证券交易所上市的证券,应在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交文件,见“风险因素--在中国做生意的风险--尽管母公司认为此次发行不需要中国政府批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求对公开发行股票进行额外批准,包括此次发行以及在行使认股权证时发行母公司的A类普通股,或者维持母公司在中国以外的上市公司的地位。
189
目录表
管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书日期的母公司董事和高管的信息。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
大庆茂名 |
53 |
董事会主席 |
||
新冠 |
40 |
首席执行官、首席运营官 |
||
王思远 |
36 |
首席财务官 |
||
昌国门 |
54 |
董事 |
||
赵志摩 |
40 |
董事 |
||
张健 |
46 |
独立董事 |
||
徐景红 |
58 |
独立董事 |
||
先好谷 |
40 |
独立董事 |
||
徐斌超 |
44 |
首席技术官 |
||
吴振飞 |
44 |
首席营销官 |
||
沈江海 |
37 |
首席产品设计师 |
||
王子瑞 |
31 |
首席风险官 |
毛大庆是母公司的创始人,从2020年12月开始担任母公司的董事。自2021年6月以来,毛先生一直担任母公司董事会主席。自2021年3月起,毛先生亦担任英国智慧有限公司的董事,母公司拥有英国智慧有限公司发起人优客工场人才有限公司85%的股权。在创立优客工场之前,王茅博士于2009年至2015年担任万科企业股份有限公司(香港交易所股票代码:2202)执行副总裁总裁,并于2015年至2016年担任万科股份有限公司北京地区首席执行官。在此之前,毛博士于2002年至2009年担任凯德置地中国控股有限公司(北京)环渤海地区总经理,并于2000年至2002年担任雅诗阁有限公司(北京)的首席代表,于1996年至1999年担任Somerset Holding Limited的常驻建筑师兼项目经理,于1994年至1996年担任日建制衣国际公司的高级设计师,并于1992年至1993年担任泰国萨哈集团的高级规划师。毛毛博士也是总部位于北京的生活方式创新公司5Lmeet的创始人和董事长。中国特许建筑师,曾任多所高校客座教授、北京市人民政府专家顾问。王茂博士1991年在东南大学获得建筑学学士学位,2002年在同济大学获得管理科学与工程博士学位。他还于2006年在北京大学完成了区域经济学博士后课程。
辛冠自2021年6月起担任母公司首席执行官,2020年11月起担任母公司首席运营官。2016年加入优客工场之前,她于2014年至2016年在泰康社区负责系统建设。2012年至2014年,她还在普拉特诺集团担任中级品牌连锁店副总裁总裁。关女士于2004年在滑铁卢大学获得数学学士学位和工商管理双学位。
王思源自2021年6月以来一直担任母公司的首席财务官。Mr.Wang于2018年11月加入优客工场,一直担任其财务总监。自2021年3月起,Mr.Wang兼任英国智慧有限公司首席财务官,母公司拥有英国智慧有限公司发起人优客工场人才有限公司85%的股权。在加入优客工场之前,Mr.Wang于2012年至2018年在德勤会计师事务所芝加哥办事处从事审计和担保部门的工作。Mr.Wang具有深厚的会计和财务背景,熟悉美国公认会计准则和财务报告。他于2009年毕业于爱达荷大学,获得会计和金融学学士学位,并于2012年获得密歇根州立大学会计理学硕士学位。Mr.Wang自2014年9月以来一直是美国注册会计师协会的一名成员。
自2020年11月以来,张国门一直担任父母的董事。2020年11月至2021年6月,张先生还担任母公司董事会主席和母公司首席财务官。在2019年加入优客工场之前,他是一名独立顾问,专门从事房地产咨询服务。他之前曾担任汇丰银行亚洲区融资和客户关系主管。
190
目录表
CoreState Capital Group在2015至2017年间。在此之前,他已在凯德置地有限公司(SGX:C31)工作了11年,其间于2008年至2010年担任来福士城市中国基金的董事董事总经理,并于2009年至2015年担任新加坡总部投资者关系部及资本合伙人副经理总裁。张先生于1993年在西澳大利亚大学获得经济学学士学位。
赵志摩从2020年11月开始担任这位家长的董事。赵先生负责优客工场的投资者关系。赵先生曾担任Eurofr环境技术公司东亚地区首席营销官和首席代表。赵先生于2013年在澳大利亚国立大学获得管理学硕士学位。
张健从2020年11月开始担任父母的独立董事。张欣女士于2015年至2021年担任深圳新科电子股份有限公司(深交所:300693)独立董事,并于2016年至2020年担任网博萨科技有限公司(深交所:300367)独立微博。张欣女士于2007年至2014年在TCL集团工作,负责财务事务。从1998年到2007年,张欣女士还在安永会计师事务所拥有九年的专业审计经验。张欣女士于2013年在中国欧洲国际商学院获得EMBA学位,1997年在北京五子大学获得会计学学士学位。2020年11月,证监会对Zhang女士处以5万元罚款的处罚,原因是Mr.Zhang担任网宝科技董事时,在年报中未披露某些担保安排和重大合同。
徐景红从2020年11月开始担任父母的独立董事。徐先生为中关村龙门投资有限公司董事长,2012年至2018年担任清华控股有限公司董事长。徐先生在清华大学有多年的工作经验,曾在清华大学担任过多个职位,包括总裁办公室的董事副主任、董事行政部主任、总务处副院长。徐先生1988年在清华大学获得机械工程硕士学位。
顾贤浩从2020年12月开始担任父母的独立董事。谷先生自2006年以来一直在新东方教育科技(纽约证券交易所股票代码:EDU)工作。他曾在新东方教育科技公司担任多个职位,包括自2019年起担任首席财务官助理,自2018年起担任董事管理及新东方教育产业基金风险控制主管,于2012年至2018年担任新东方教育科技旗下美盛国际教育的首席财务官,并于2006年至2012年担任财务管理部财务经理。顾先生于2004年7月在东北财经大学获得会计学学士学位,为特许会计师。
徐彬超自2020年11月起担任母公司首席技术官。在2015年加入优客工场之前,徐先生于2009年至2013年担任嗨太阳科技(中国)有限公司(香港交易所代码:0818)产品中心总经理,2004年至2007年担任九城互联网科技集团有限公司产品事业部经理。徐先生于2003年在兰州大学获得计算机科学与应用学士学位。
吴振飞自2020年11月起担任母公司首席营销官。在2018年加盟优客工场之前,Mr.Wu于2015年创立了盛光中硕数字营销有限公司,2018年被优客工场收购。在此之前,Mr.Wu曾于2014年至2015年担任媒体与广告部中国南区总经理、蓝鲸智能传播集团有限公司深圳分公司副总经理,2013年至2014年担任上海欧姆普广告传播公司中国南区总经理,2012年担任上海麦德豪斯广告传播公司中国南区副总经理,2009年至2012年担任上海传媒广告传播公司中国南区副总经理,2005年至2009年担任上海Allyes广告传播公司高级经理,2004年2月至2005年8月担任国际数据集团高级经理。Mr.Wu于2001年获得南方中国理工大学机械工程及自动化学士学位,2015年获得香港大学市场营销与传播专业研究生证书。
沈江海自2020年11月起担任母公司首席产品设计师。在2018年加入优客工场之前,沈先生于2016年创立了北京大观建筑设计咨询有限公司,优客工场于2018年收购。在此之前,他曾于2015年至2016年担任远洋集团控股有限公司(HKEx:3377)的设计经理,2012年至2015年担任万科企业股份有限公司(HKEx:2202)的建筑设计经理,并于2010年至2011年担任扎哈·哈迪德建筑师事务所的建筑师。沈先生于2010年在威斯敏斯特大学获得建筑设计硕士学位,2009年在河北工业大学获得建筑学士学位。
191
目录表
王子瑞自2021年6月起担任母公司首席风险官。Mr.Wang于2016年7月加入优客工场,历任优客工场风控部风险官、法律董事、优客工场法律部法律经理。2016年7月,Mr.Wang在北京师范大学获得法学硕士学位。Mr.Wang自2015年3月起持有法律职业资格证书。
雇佣协议和赔偿协议
母公司已经与其每一位执行官员签订了雇用协议。它的每一名执行干事都被聘用一段特定的时间,然后在当前任期届满前经双方同意可以续签。在某些情况下,父母可随时以正当理由终止对高管的雇用,而无需事先通知。父母也可以通过事先书面通知或支付某些补偿来终止对行政官员的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。
每名高管均已同意,除非得到母公司的明确同意,否则在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间,均严格保密且不使用优客工场的任何机密信息或优客工场的客户和供应商的机密信息。此外,每一名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的24个月内受某些竞业禁止和竞业禁止限制的约束。
母公司还与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,母公司同意就其董事及高管因身为董事或母公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支,向其作出弥偿。
董事会
母公司董事会由六名董事组成,其中包括三名独立董事:张健、陈景红、徐旭和顾先豪。董事不需要持有母公司的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会过半数必须由独立董事组成。
董事如以任何方式,无论是直接或间接地,与母公司签订的合同或拟议的合同中存在利害关系,都必须在母公司董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,毋须就任何特定交易发出特别通知。
董事可就任何合约或拟议合约或安排投票,尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系,如他/她这样做,其投票应计算在内,并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。母公司董事会可行使一切权力,借入资金,抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债权证、债权股证或其他证券,或作为其任何债务、责任或义务或任何第三方的担保。母公司的董事均没有与母公司签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
母公司在母公司董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。家长还通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
192
目录表
审计委员会。 家长审计委员会由张健和徐景红组成,张健担任主席。母公司已确定彼等各自均符合纳斯达克上市规则第55605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合经修订的交易所法案下规则第5605(C)(2)条所订的独立性标准。家长认定张健有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督母公司的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策;
• 审议对独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议母公司董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职;
• 批准独立审计师的薪酬和聘用条款,并至少每年预先批准母公司的独立审计师从事的所有审计和非审计服务;
• 获得母公司独立审计师的书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 除其他事项外,与母公司的独立审计员讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义;
• 审查并建议将财务报表纳入母公司的季度收益报告,并提交母公司董事会纳入其年度报告;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
• 审查有关风险评估和风险管理的政策;
• 审查母公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤;
• 定期审查和重新评估委员会章程的充分性;
• 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度业绩评价;
• 建立和监督处理投诉和告发的程序;
• 分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议;
• 监督母公司商业行为和道德守则的遵守情况,包括审查其程序的充分性和有效性,以确保适当遵守;
• 定期向母公司董事会报告;
• 处理母公司董事会不定期委托母公司审计委员会处理的其他事项。
193
目录表
补偿委员会。 家长赔偿委员会由张国门和顾先豪组成。薪酬委员会协助母公司董事会审查和批准与其董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。父母的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• 全面审查和评估母公司的高管薪酬和福利政策;
• 审查和推荐任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;
• 定期审查和重新评估委员会章程的充分性;
• 只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及
• 定期向母公司董事会报告;
• 处理母公司董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。
提名和公司治理委员会。目前,母公司的提名和公司治理委员会由徐景红、毛大庆和赵志摩组成,徐景红担任主席。母公司认定,徐景鸿符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助母公司董事会挑选有资格成为董事的个人,并确定母公司董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• 推荐母公司董事会的候选人,选举或改选董事会成员,或任命填补董事会空缺或新设的董事职位;
• 与母公司董事会就判断能力、经验、专业知识、多样性和背景等特点定期审查董事会的现有组成;
• 向母公司董事会推荐根据美国证券交易委员会或纳斯达克规则可能需要的或其他被认为是可取和适当的关于提名或任命母公司董事会成员、董事长和委员会成员或其他公司治理事项的标准;
• 向母公司董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
• 定期并重新评估委员会章程的充分性;
• 监督企业管治指引及商业操守守则的遵守情况;以及
• 监督和领导母公司董事会对其整体业绩和有效性的自我评估。
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,母公司的董事对母公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合父母最大利益的善意行事的义务。母公司的董事也必须仅为正当目的行使其权力。父母的董事也对父母负有责任,即行事要有技巧和谨慎。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。
194
目录表
然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对父母的照顾义务时,父母的董事必须确保遵守不时修订和重申的父母的公司章程大纲和章程细则。如果母公司董事的义务被违反,母公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果母公司董事的义务被违反,股东可能有权以母公司的名义寻求损害赔偿。母公司董事会的职权包括:
• 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作;
• 宣布分红;
• 任命董事或者高级管理人员,确定他们的任期和职责;
• 行使父母的借款权力,抵押父母的财产;
• 批准母公司股份转让,包括将该股份登记在母公司股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
母公司的管理人员由母公司董事会选举产生,并根据董事会的决定任职。各董事不受任期限制,任期直至其继任者上任或直至其去世、辞职或经全体股东以普通决议罢免(以较早者为准)为止。如果出现以下情况,董事将自动被免职:
• 破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;
• 死亡或者被父母发现精神不健全的;
• 向父母发出书面通知而辞职;
• 被法律禁止成为董事;或
• 根据母公司的公司章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但须受适用法律或纳斯达克规则另有规定须经审计及风险委员会批准的规限,但须于审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露任何董事的权益性质。
董事及行政人员的薪酬
在截至2021年12月31日的财年,母公司向董事和高管支付了总计人民币950万元(合150万美元)的现金。有关向母公司董事和高级管理人员发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。母公司并无预留或累积任何款项以向其董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,中国子公司和VIE必须缴纳相当于每个雇员工资的一定百分比的供款,用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
195
目录表
股票激励计划
2019年计划
母公司于2019年8月22日通过了2019年计划,以吸引和留住优秀人才,并鼓励他们在其增长和业绩中获得所有权权益。2019年计划规定发行最多15,028,567股母公司普通股(或751,429股,如果追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1合并)。截至本招股说明书日期,在追溯调整以反映股份合并后,根据2019年计划,购买总计718,138股普通股的期权已发行。
2019年计划下的备选方案完全被假定,取而代之的是2020年计划下的方案。父母在2019年计划下授予的选择权是假定的,并被2020年计划下的选择权取代。
2020年计划
母公司于2020年11月17日通过了2020年计划,以承担和取代2019年计划。母公司以相同的条款对2019年计划授予的期权进行了展期。2020年计划规定发行最多7,188,661股母公司A类普通股(或,359,434股,如果追溯调整以反映股份合并)。于本招股说明书日期,经追溯调整以反映股份合并后,已授出及已发行购买母公司合共358,507股A类普通股的购股权,包括为取代2019年度计划项下已授及及已发行奖励而授出的343,509股母公司A类普通股。
2020年计划的条款与2019年计划基本相同。以下各段总结了2020年计划的条款。
奖励类型。《2020计划》允许授予《2020计划》项下的期权、股份增值权、股息权和股息等价权、限售股和限售股等权利或利益。
计划管理。2020计划应由根据适用的证券交易所规则成立的委员会管理,除非母公司董事会另有决定。
资格。他们表示,母公司的员工和顾问有资格参加2020计划。被授予奖励的雇员或顾问,如果他或她有其他资格,可以被授予额外的奖励。
奖励的指定-2020年计划下的每个奖励都在奖励协议中指定,该奖励协议是一份书面协议,证明由母公司和受赠人执行的奖励,包括对其的任何修改。
奖励条件:母公司董事会或由母公司董事会指定管理2020年计划的任何实体应确定每项奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款以及奖励结算后的支付形式。
授奖条款:每个授奖的期限在母公司与授予者之间的授奖协议中说明。
转移限制。除非2020计划的管理人另有决定,否则任何奖励和此类奖励下的任何权利不得由雇员转让、剥夺、出售或转让,除非通过遗嘱或继承法和分配法,除非2020计划的管理人决定,雇员可指定一名或多名受益人,在雇员死亡后就任何奖励行使雇员的权利,并接受任何可分配的财产。
根据2020年计划授予的任何奖励可在管理人根据2020年计划的条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士已按照奖励条款向母公司发出行使奖励通知,并就行使奖励的股份悉数支付款项时,奖励即被视为行使。
196
目录表
2020计划的修订、暂停或终止。2020计划的管理人可随时修订、更改、暂停、停止或终止2020计划或本合同项下的任何授标协议或其任何部分;但在下列情况下不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止:
• 股东批准和股东决议的法定门槛,如果这种批准是遵守2020年计划管理人认为有必要或符合其资格的任何税收或监管要求所必需的,或
• 对2020年计划的任何修订,增加为2020年计划的目的保留的股份总数的任何修订,股东批准的门槛为股东就此类修订、变更、暂停、终止或终止作出的股东决议,以及
• 对于任何奖励协议,如果这样做会对该雇员在任何悬而未决的裁决下的权利产生重大和不利的影响,则应征得受影响员工的同意。
下表在追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并后,汇总了根据2020年计划授予担任母公司董事和高管的人士的期权。授予这些期权是为了反映对根据2019年计划授予这类人的奖励的承担。
名字 |
职位 |
A类普通股作为未偿还期权的基础 |
期权行权 |
批地日期 |
有效期届满日期 |
|||||
大庆茂名 |
董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
新冠 |
首席执行官兼首席运营官 |
* |
0.0042 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 |
|||||
王思远 |
首席财务官 |
* |
0.0042 |
2019年9月19日至2020年9月1日的不同日期 |
2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 |
|||||
昌国门 |
董事 |
* |
0.0042 |
2019年9月19日至2020年9月1日的各种日期 |
2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 |
|||||
赵志摩 |
董事 |
* |
0.0042 |
2019年9月19日至2022年1月11日的不同日期 |
2029年9月19日至2032年1月11日的不同日期 |
|||||
张健 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐景红 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
先好谷 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐斌超 |
首席技术官 |
* |
0.0042 |
2019年9月19日至2020年9月1日的各种日期 |
2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 |
|||||
吴振飞 |
首席营销官 |
* |
0.0042 |
2020年9月1日 |
2030年9月1日 |
|||||
沈江海 |
首席产品设计师 |
— |
— |
— |
— |
|||||
王子瑞 |
首席风险官 |
* |
0.0042 |
2019年9月19日至2020年9月1日的各种日期 |
2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 |
|||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
64,525 |
|||||||||
所有非执行员工作为一个团体 |
293,982 |
0.0042 |
2019年9月19日至2020年10月13日的不同日期 |
2029年9月19日至2030年10月13日的不同日期 |
____________
* 不到母公司普通股的1%。
197
目录表
外国私人发行商地位
由于母公司是外国私人发行人,母公司不受《交易法》中规定委托声明的提供和内容的规则的约束,并且母公司的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,母公司不需要像美国国内发行人一样频繁或迅速地向SEC提交季度定期报告和财务报表,也不需要在其定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。
母公司可根据开曼群岛法律遵循公司治理做法,以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此,母公司的公司治理做法在某些方面与在全国证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。截至本招股说明书日期,母公司董事会中没有过半数的独立董事,其审计委员会仅由两名独立董事组成,母公司尚未成立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。
198
目录表
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日,母公司普通股的实益所有权信息:
• 母公司所知的每一位实益拥有母公司已发行和已发行普通股的5%以上的人;
• 父母的每一位管理人员和董事;以及
• 董事会的所有董事和董事作为一个整体。
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,母公司认为,根据向其提供的信息,下表所列个人和实体将对其实益拥有的所有股票拥有唯一投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。受本招股章程日期起计60天内可行使的购股权或认股权证规限的所有普通股,在计算实益拥有的股份数目及该等人士的拥有百分比时,均被视为已发行及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,它们并不被视为未偿还和实益拥有。
下表所载计算,经追溯调整以反映于2022年4月21日实施的20比1合并后,乃根据截至本招股说明书日期的4,373,728股已发行及已发行普通股计算,其中包括母公司的3,901,106股A类普通股及472,622股B类普通股,假设并无行使任何已发行认股权证。
实益拥有的普通股 |
||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
A类普通股 |
B类普通股 |
普通股合计** |
的百分比 |
总投票权的百分比* |
|||||
行政人员及董事 |
||||||||||
大庆茂名(2) |
18,000 |
472,622 |
490,622 |
11.2 |
64.7 |
|||||
新冠 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
王思远 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
昌国门 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
赵志摩 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
张健 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐景红 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
先好谷 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐斌超 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
吴振飞 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
沈江海 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
王子瑞 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
全体行政人员和董事作为一个整体 |
153,906 |
472,622 |
626,528 |
14.1 |
65.6 |
|||||
5%或更高持有者 |
|
|
|
|
||||||
Jak Opportunities LLC(3) |
7,500,000 |
— |
7,500,000 |
63.2 |
40.6 |
|||||
毛大庆/白安琪博士抱团(2) |
18,000 |
472,622 |
490,622 |
11.2 |
64.7 |
|||||
雄心勃勃的世界有限公司(4) |
268,708 |
— |
268,708 |
6.1 |
2.4 |
____________
*日本股市涨幅不到1%。
**在折算后的基础上,不会发生变化。母公司采用双层股权结构,其普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
199
目录表
*根据本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法为:(I)该个人或集团实益拥有的股份数量与(Ii)该个人或集团在本招股说明书发布之日起60个月内可行使的认股权相关普通股数量除以4,373,728股,包括向投资者发行的6,090万美元的A类普通股。
*对于本栏中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的母公司所有普通股的投票权。
(一)除张健、徐景红、顾先豪外,母公司董事、高管的地址为北京市朝阳区光华路2号D座8楼,邮编:Republic of China。张健的营业地址是深圳市南山区宝能太古城北D座3D大楼,邮编:Republic of China。徐景红的营业地址是北京市海淀区科学园南路2号6-F 601室,邮编:Republic of China。古贤豪的营业地址是北京市海淀区海淀中街6号,邮编:Republic of China。
(2)目前由毛博士全资拥有的英属维尔京群岛有限责任公司Maodq Limited持有的18,000股A类普通股,以及472,622股B类普通股,包括(I)由Maodq Limited持有的210,000股B类普通股,(Ii)由Planet MDQ Limited全资拥有并最终由毛大庆博士控制的英属维尔京群岛公司Fair Vision Group Limited持有的190,871股B类普通股,以及(Iii)由Astro Angel Limited持有的71,751股B类普通股,一家英属维尔京群岛公司,由Baixh Limited全资拥有,最终由毛大庆博士的配偶白安琪女士控制。Maodq Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1商务楼,邮政信箱3140号。公平愿景集团有限公司和Astro Angel Limited的注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(3)A类普通股指(I)于债券转换后可按底价发行的最多625,000股A类普通股,及(Ii)于本招股说明书日期起计60天内,按A系列认股权证及C系列认股权证行使后,每股A类普通股及B系列认股权证按每1.25股A类普通股的底价可发行的合共6,875,000股A类普通股。拥有JAK Opportunities LLC的合伙企业的普通合伙人是ATW Partners Opportunities Fund GP LLC,ATW Partners Opportunities Fund GP LLC是注册经纪交易商Chardan Capital Markets,LLC的附属公司,其成员是Antonio Ruiz-Gimenez、Kerry Propper和Jack Liu。JAK Opportunities LLC的业务地址是纽约州道富17号,邮编:10004。
(4)根据2022年2月11日提交的附表13G发行的股份,代表由智慧世界集团有限公司控股的英属维尔京群岛公司雄心勃勃的世界有限公司持有的5,374,142股A类普通股(或追溯调整后的268,708股A类普通股,以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并)。赵伟豪先生是雄心勃勃世界有限公司唯一的董事。智慧世界集团有限公司于英属维尔京群岛注册成立,是赵斌先生以财产授予人或信托形式设立的信托下的代理人公司,其中核心信托有限公司及联昌国际(英国)有限公司分别担任信托下的受托人及代理人公司。智慧世界集团有限公司由TCT(BVI)Limited直接全资拥有。TCT(BVI)Limited是根据英属维尔京群岛的法律成立的,由核心信托有限公司全资拥有。赵斌先生的一名家庭成员是该信托的受益人,该信托涉及雄心勃勃的世界有限公司持有的母公司的A类普通股。对于雄心勃勃的世界有限公司持有的母公司的A类普通股,信托基金是不可撤销的。根据交易法第13(D)条,该信托的该受益人可被视为实益拥有雄心勃勃的世界有限公司持有的所有A类普通股。智慧世界集团有限公司及联昌国际(BVI)有限公司(各自为信托下的代名人公司)及核心信托有限公司(作为信托下的受托人)根据交易所法令第13(D)条不应被视为实益拥有雄心勃勃的世界有限公司直接持有的任何A类普通股。雄心勃勃的世界有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。
据母公司所知,截至本招股说明书日期,经追溯调整以反映于2022年4月21日实施的20比1普通股合并后,母公司27,025股A类普通股由四名美国纪录持有人持有,约占母公司兑换后总流通股的0.6%。
200
目录表
出售股东
在追溯调整以反映2022年4月21日实施的20比1股份合并后,本招股说明书涉及不时回售母公司总计1,073,192股A类普通股。本招股说明书还涉及母公司在行使UPO时发行16,651股A类普通股,(Ii)333,002股UPO认股权证在行使UPO时额外购买8,326股A类普通股,(Iii)333,002股UPO权利在行使UPO时转换为额外1,665股A类普通股,(Iv)母公司在行使UPO认股权证时发行8,326股A类普通股,(V)1,665股A类普通股。(Vi)按底价转换债权证最多685,000股A类普通股,包括可以股份支付的本金3,000,000美元应计利息及(Vii)母公司行使A系列认股权证及C系列认股权证,按每股A类普通股的底价及B系列认股权证按每1.25股A类普通股的底价发行合共6,875,000股A类普通股。出售股东可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料,不时要约及出售下述任何或全部A类普通股。本招股说明书所称“出售股东”,是指下表所列的人士,以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在A类普通股中的任何权益的其他人。
下表在追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并后,列出了截至本招股说明书日期的出售股东的姓名,以及出售股东根据本招股说明书可提供的A类普通股总数,以及出售股东将在发售后实益拥有的A类普通股。
出售股东名称 |
在供品之前 |
数量: |
在献祭之后 |
||||||||||
数量: |
百分比: |
数量: |
百分比: |
百分比: |
|||||||||
登记转售的A类普通股: |
|
||||||||||||
上海泰博医疗科技有限公司有限公司(1) |
69,307.00 |
1.6 |
% |
69,307.00 |
— |
— |
— |
||||||
TP海外投资有限责任公司(2) |
50,248 |
1.1 |
% |
50,248 |
— |
— |
— |
||||||
核心私人财富管理有限公司(3) |
49,505 |
1.1 |
% |
49,505 |
— |
— |
— |
||||||
北京爱康医疗投资控股集团有限公司有限公司(4) |
29,703 |
0.7 |
% |
29,703 |
— |
— |
— |
||||||
TXP Investment LLC(5) |
24,753 |
0.6 |
% |
24,753 |
— |
— |
— |
||||||
虎步发展有限公司(6) |
24,753 |
0.6 |
% |
24,753 |
— |
— |
— |
||||||
汉和资本有限公司(7) |
10,000 |
0.2 |
% |
10,000 |
— |
— |
— |
||||||
Green Better Limited(8) |
9,901 |
0.2 |
% |
9,901 |
— |
— |
— |
||||||
第一现代艺术博物馆绿地投资有限公司(9) |
9,901 |
0.2 |
% |
9,901 |
— |
— |
— |
||||||
香港摩天之星企业管理有限公司有限(10) |
7,425 |
0.2 |
% |
7,425 |
— |
— |
— |
||||||
阳光一百中国控股有限公司(11) |
4,951 |
0.1 |
% |
4,951 |
— |
— |
— |
||||||
上海奥基威展投资中心(有限合作伙伴)(12) |
4,951 |
0.1 |
% |
4,951 |
— |
— |
— |
||||||
易居(中国)企业控股有限公司(13) |
4,951 |
0.1 |
% |
4,951 |
— |
— |
— |
||||||
北京特专家信息技术有限公司(14) |
694 |
0.0 |
%* |
694 |
— |
— |
— |
||||||
香港骏润控股有限公司(15) |
495 |
0.0 |
%* |
495 |
— |
— |
— |
||||||
Maodq Limited(16) |
228,000 |
5.2 |
% |
228,000 |
— |
— |
— |
201
目录表
出售股东名称 |
在供品之前 |
数量: |
在献祭之后 |
||||||||||
数量: |
百分比: |
数量: |
百分比: |
百分比: |
|||||||||
庄坤有限公司(17) |
28,768 |
0.7 |
% |
28,768 |
— |
— |
— |
||||||
张国门(18) |
11,250 |
0.3 |
% |
11,250 |
— |
— |
— |
||||||
永丰路(18) |
2,500 |
0.1 |
% |
2,500 |
— |
— |
— |
||||||
南石(18) |
2,500 |
0.1 |
% |
2,500 |
— |
— |
— |
||||||
辛关(18) |
21,600 |
0.5 |
% |
21,600 |
— |
— |
— |
||||||
徐斌超(18) |
15,500 |
0.4 |
% |
15,500 |
— |
— |
— |
||||||
吴振飞(18) |
10,425 |
0.2 |
% |
10,452 |
— |
— |
— |
||||||
赵志摩(18) |
18,250 |
0.4 |
% |
18,250 |
— |
— |
— |
||||||
王思源(18) |
13,000 |
0.3 |
% |
13,000 |
— |
— |
— |
||||||
肖雪飞(18) |
6,000 |
0.1 |
% |
6,000 |
— |
— |
— |
||||||
王子瑞(18) |
12,000 |
0.3 |
% |
12,000 |
— |
— |
— |
||||||
张梦丹(18) |
2,500 |
0.1 |
% |
2,500 |
— |
— |
— |
||||||
胡伟(18) |
2,500 |
0.1 |
% |
2,500 |
— |
— |
— |
||||||
刘金(18) |
1,000 |
0.0 |
%* |
1,000 |
— |
— |
— |
||||||
张继本(18) |
1,000 |
0.0 |
%* |
1,000 |
— |
— |
— |
||||||
梁月红(18) |
1,000 |
0.0 |
%* |
1,000 |
— |
— |
— |
||||||
魏思凡(18) |
1,000 |
0.0 |
%* |
1,000 |
— |
— |
— |
||||||
贾建西(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
孙伟(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
山吉(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
钱洋(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
孟南(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
金妙妙(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
李晓东(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
瑞杨(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
陈晨(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
赵益强(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
雷学山(已故)(18)(19) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
绍秀云(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
刘恩喜(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
韩国(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
黄秋杰(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
江慧娟(18) |
750 |
0.0 |
%* |
750 |
— |
— |
— |
||||||
何庄坤(18) |
26,250 |
0.6 |
% |
26,250 |
— |
— |
— |
||||||
公平愿景集团 |
190,871 |
4.4 |
% |
190,871 |
— |
— |
— |
||||||
Astro Angel Limited(21) |
71,751 |
1.6 |
% |
71,751 |
— |
— |
— |
||||||
班农控股有限公司(22) |
48,115 |
1.1 |
% |
48,115 |
— |
— |
— |
||||||
星光闪耀有限公司(23) |
30,337 |
0.7 |
% |
30,337 |
— |
— |
— |
||||||
达佳建筑有限公司(24家) |
13,537 |
0.3 |
% |
13,537 |
— |
— |
— |
||||||
UPO: |
|
||||||||||||
查尔丹资本市场公司(Chardan Capital Markets LLC) |
26,642 |
0.6 |
% |
26,642 |
— |
— |
— |
||||||
债券和JAK认股权证: |
|
||||||||||||
Jak Opportunities LLC(26) |
7,560,000 |
63.3 |
% |
7,560,000 |
— |
— |
— |
____________
*日本经济下滑不到0.1%。
202
目录表
*中国的受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,母公司认为,根据向其提供的信息,上表所列个人和实体将在发行后立即对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。在发售完成后60天内可行使的所有受购股权或认股权证规限的普通股,为计算实益拥有的股份数目及该等人士的拥有百分比,均被视为未偿还及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,它们并不被视为未偿还和实益拥有。
截至本招股说明书日期,母公司有4,373,728股已发行和已发行普通股,其中包括3,901,106股A类普通股和472,622股B类普通股,假设没有任何认股权证被行使。
就本栏所包括的每名人士及集团而言,所有权百分比的计算方法为:(I)该人士或集团实益拥有的股份数目及(Ii)该人士或集团于本招股说明书日期起60个月内可行使的普通股相关购股权数目除以4,373,728股。
母公司采用双层股权结构,其普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
*根据本栏包括的每个个人和团体的投票权百分比,投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以作为单一类别的母公司所有普通股的投票权。
(一)本次股份代表在上海注册成立的上海泰博医疗科技有限公司持有的A类普通股,中国。上海泰博医疗科技有限公司地址为上海市新区东方路3601号7号楼5楼。
(2)A股代表TP Overseas Investment LLC持有的A类普通股,TP Overseas Investment LLC是一家在特拉华州注册成立的有限责任公司。TP海外投资有限责任公司的地址是特拉华州肯特县多佛市新伯顿路850号,201室,C/o Cogency Global Inc.,邮编:19904。
(3)A类普通股指在英属维尔京群岛注册成立的公司Core Private Wealth Management Limited持有的A类普通股。酷睿私人财富管理有限公司的地址是台湾台北11051基隆路1号美国证券交易委员会396号6楼。
(四)本次股份代表在北京注册成立的北京爱康医疗投资控股集团有限公司中国持有的A类普通股。北京爱康医疗投资控股集团有限公司地址是北京市平谷区鱼口镇鱼口村Yuxin街道9号523室,邮编:中国。
(5)A股代表TXP Investment LLC的A类普通股,TXP Investment LLC是一家在特拉华州成立的有限责任公司。TP海外投资有限责任公司的地址是特拉华州肯特县多佛市新伯顿路850号,201室,C/o Cogency Global Inc.,邮编:19904。
(6)A股是指在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司TigerStep Developments Limited持有的A类普通股。TigerStep发展有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号。
(7)普通股代表汉和资本有限公司持有的A类普通股,该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。韩和资本有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Start Chambers,Wickham‘s Cay II,邮政信箱2221。
(8)英国代表Green Better Limited持有的A类普通股,Green Better Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。Green Better Limited的地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(9)A股代表在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司First MOMA Green Space Investment Limited持有的A类普通股。First MOMA Green Space Investment Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。
(十)代表在香港注册成立的有限公司--香港摩天之星企业管理有限公司持有的A类普通股。香港摩天之星企业管理有限公司的地址是香港德辅道中84-86号昌克大厦13楼1302室。
(11)代表阳光100中国控股有限公司持有的A类普通股,该公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。阳光100中国控股有限公司的地址是开曼群岛KY1-9005开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号。
(12)代表中国注册成立的有限合伙企业--上海澳机外展投资中心(有限合伙)持有的A类普通股。上海奥机外展投资中心(有限合伙)地址是上海南京路211号368室。富特贝、中国(上海)自由贸易试验区、中国。
(13)代表易居(中国)企业控股有限公司持有的A类普通股,易居是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司,在香港联交所上市(2048.HK)。易居(中国)企业控股有限公司的地址是上海市静安区广盐路383号秋实大厦11楼,邮编:200072中国。
203
目录表
(十四)代表中国注册成立的有限责任公司北京天通信息技术有限公司持有的A类普通股。北京天通信息技术有限公司地址是北京市大兴区经济开发区广茂街道20号1号楼1楼106室,邮编:中国。
(15)代表在香港注册成立的有限公司香港卓润控股有限公司持有的A类普通股。香港联润控股有限公司的地址为香港长沙湾道788号劳士商业广场603室单位。
(16)指18,000股A类普通股及210,000股A类普通股转换后可发行的A类普通股,由Maodq Limited持有的210,000股B类普通股转换后可发行,Maodq Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由母公司董事会主席毛大庆博士全资拥有。Maodq Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1商务楼,邮政信箱3140号。
(17)该股份代表庄坤有限公司持有的A类普通股,庄坤有限公司为于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司庄坤有限公司,该有限责任公司由母公司前行政总裁庄坤和全资拥有。庄坤有限公司的注册地址为VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II。
(18)A类普通股代表相应股东持有的A类普通股数量。这些股东(庄坤和除外)目前均为优客工场的雇员,其中张国门为母公司董事,信冠为母公司首席执行官兼首席运营官,徐彬超为母公司首席技术官,吴振飞为母公司首席营销官,赵志摩为母公司董事,王思远为母公司首席财务官,王子瑞为母公司首席风险官。何壮坤是母公司的联合创始人和前首席执行官,目前是母公司专注于战略规划的顾问。除另有说明外,这些出售股东的营业地址为北京市朝阳区光华路2号D座8楼,邮编:100026。
(十九)股东雪山雷(已故)为股份纪录持有人。
(20)A类普通股指转换公平愿景集团有限公司持有的B类普通股后可发行的A类普通股,公平愿景集团有限公司是一家英属维尔京群岛公司,由Planet MDQ Limited全资拥有,最终由母公司董事会主席毛大庆博士控制。公平愿景集团有限公司的注册地址为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(21)指Astro Angel Limited持有的B类普通股转换后可发行的A类普通股,Astro Angel Limited为英属维尔京群岛公司,由Baixh Limited全资拥有,并最终由母公司董事会主席毛大庆博士的配偶Angela Bai女士控制。Astro Angel Limited的注册地址为VG1110英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(22)代表由母公司前首席战略官王国航先生控制的英属维尔京群岛公司班农控股有限公司持有的A类普通股。班农控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers
(23)代表Sparkle Zest Limited持有的A类普通股,Sparkle Zest Limited是一家英属维尔京群岛公司,由母公司首席营销官吴振飞全资拥有。Sparkle Zest Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Wickhams Cay II。
(24)代表由母公司首席产品设计师沈江海控制的英属维尔京群岛公司Daga Archits Limited持有的A类普通股。达加建筑有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一会所。
(25)普通股指由Chardan Capital Markets LLC持有的333,002股UPO行使后可发行的26,642股A类普通股,可行使16,651股A类普通股,333,002股认股权证可额外购买8,326股A类普通股,以及333,002股可在本招股说明书日期起计60天内额外购买1,665股A类普通股的权利。Chardan Capital Markets LLC是一家在纽约注册成立的公司。Chardan Capital Markets LLC的地址是道富银行17号,Suite2100,New York,NY 10004。
(26)A类普通股指(I)于债券转换时可按底价发行的最多685,000,000股A类普通股,包括可以股份支付的本金3,000,000美元的应计利息,及(Ii)合共6,875,000股A类普通股,可按每股A类普通股的底价及B系列认股权证的底价按每股1.25股A类普通股的底价发行。JAK Opportunities LLC是一家在美国特拉华州注册成立的公司。JAK Opportunities LLC的业务地址是纽约道富银行17号,邮编:10004。
母公司不能就出售股东是否真的会出售任何或全部此类A类普通股向你提供建议。
每名额外出售股东(如有)的出售股东资料,将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售股东股份前所需的范围内,在招股说明书附录中列明。在法律允许的范围内,招股说明书副刊可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括各出售股东的身份及其代表其登记的A类普通股数量。出售股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类A类普通股。请参阅“分配计划”。
204
目录表
关联方交易
与VIE及其各自股东的合同安排
有关中国子公司、VIE和VIE股东之间的合同安排的说明,请参阅“公司历史和结构”。
雇佣协议和赔偿协议
见“管理--雇佣协议和赔偿协议”。
私募
见“股本和其他证券说明--证券发行历史”。
股票激励
请参阅“管理层股票激励计划”。
英国智慧有限公司
2021年6月4日,英国智慧有限公司,一家注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司,就计划中的首次公开募股(IPO)公开提交了一份注册声明。母公司拥有85%的股权,母公司的创始人、董事和控股股东毛大庆通过英国智慧有限公司的赞助商优客工场人才有限公司拥有15%的股权。自2021年3月以来,毛先生一直担任英国智慧有限公司的董事,母公司首席财务官王思源先生一直担任英国智慧有限公司的首席财务官。
2021年6月,母公司与英国智慧有限公司达成贷款协议,提供300万美元的无息贷款,期限为2021年6月8日至2022年6月7日,为期一年。贷款应在到期前或到期时全额偿还。
与JAK Opportunities LLC的交易
2022年1月26日,母公司根据证券购买协议与JAK Opportunities LLC签订并完成了一项私募,JAK Opportunities LLC作为发售某些证券的购买者。见“股本和其他证券说明--证券发行历史--债权证和JAK权证的发行”。
优客工场的其他交易
与Angela Bai的交易
2020年8月,毛大庆博士的配偶白安琪向优客工场发放了110万美元和800万元人民币的两笔贷款。其中一笔贷款的年利率为8.0厘,到期日为2021年1月4日;另一笔贷款的年利率为4.785厘,到期日为2021年8月15日。2020年10月,白安琪再次向优客工场贷款人民币150万元,利率为4.785%,到期日为2021年1月5日。截至2021年12月31日,白安琪的所有未偿还余额均已偿还。
与友祥集团的交易
优客工场与友翔创智(北京)技术服务有限公司及其关联公司,统称为友翔集团,与毛大庆博士的关联公司签订了六份租赁协议。该等租赁协议的年期由两年至20年不等,优客工场每日支付租金由人民币2.83元/平方米至人民币10元/平方米不等,按年增加租赁协议所载的租金。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,与友祥集团的租赁协议产生的租赁费用分别为人民币2,230万元、人民币1,260万元及人民币510万元(80万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,根据该等租赁协议应付友祥集团的金额分别为人民币2,790万元、人民币2,460万元及零。
205
目录表
优翔集团为优客工场提供物业管理服务。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,友祥集团提供物业管理服务的相关开支分别为人民币350万元、人民币370万元及人民币510万元(约合80万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,友祥集团物业管理服务欠款分别为人民币620万元、人民币640万元和零。
2021年3月,友祥集团向优客工场提供了一笔100万元人民币的贷款,2022年3月22日到期,年利率4.785%。截至2021年12月31日,应付友祥集团的金额为人民币100万元(折合20万美元)。优客工场在2021年因这些借款产生的利息支出总额为人民币14.17万元(合22.2万美元)。
优客工场为友祥集团提供咨询、施工和设计服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度,友祥集团在咨询、建筑及设计服务方面的收入分别为人民币1,210万元、人民币1,930万元及人民币2,460万元(390万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,友祥集团在咨询、建设和设计服务方面的应付金额分别为人民币1450万元、人民币2030万元和人民币1800万元(合280万美元)。
与新疆新中硕的交易
新疆新中硕营销有限公司,或称新疆新中硕,由母公司首席营销官吴振飞控制。2019年,优客工场从新疆新中硕获得推广咨询服务。2019年,此类服务产生的费用为人民币440万元。优客工场结清了2019年欠新疆新中硕的全部欠款。
新疆新中硕将广告分销资源出售给优客工场。于截至2020年及2021年12月31日止年度,因向新疆新中硕购买广告分销资源而产生的开支分别为人民币5.0元及零。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,新疆新中硕的广告分发服务应付金额分别为人民币160万元、零和零。
与广东广告有限公司的交易。
广东广告有限公司为盛光中硕的联营公司,而盛光中硕为母公司的中国附属公司之一。2019年、2020年和2021年,优客工场为广东广告有限公司提供营销服务产生的收入分别为人民币1.178亿元、人民币7700万元和人民币4550万元(约合710万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,广东广告股份有限公司的营销服务到期金额分别为人民币3640万元、人民币250万元和人民币3590万元(560万美元)。
广东广告有限公司向优客工场出售广告分销资源。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,广东广告股份有限公司与购买广告分销资源有关的支出分别为人民币290万元、人民币110万元及人民币190万元(约合30万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,应付广东广告有限公司广告分销服务的金额分别为零、人民币110万元和零。
与广东营销广告集团的交易
广东营销广告集团为盛光众硕一家联营公司的子公司,而盛光众硕为母公司的中国子公司之一。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,广东营销广告集团就向优客工场购买广告分销资源而产生的开支分别为人民币870万元、人民币1040万元及人民币1260万元(200万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,应付广东营销广告集团广告分销服务的金额分别为人民币920万元、人民币1870万元和人民币1230万元(合190万美元)。
206
目录表
股本及其他证券说明
母公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,母公司的事务受其不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。
母公司的股本由普通股组成。就母公司的所有普通股而言,母公司有权在法律许可的范围内赎回或购买其任何股份、增加或减少股本,以及在公司法及组织章程细则条文的规限下发行任何股份,不论该等股份是否属原始、赎回或增加的股本,不论是否有任何优先权、优先权或特别权利,或受任何权利延期或任何条件或限制所规限,因此,除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份(不论宣布为优先股或其他股份)均须受其组织章程大纲及章程细则所赋予的权力所规限。
于2022年4月21日,母公司将母公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股每股面值0.002美元的普通股。因此,股票合并于美国东部时间2022年4月21日下午5点生效。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。每20股拆分前已发行普通股自动合并及转换为一股已发行及已发行普通股,而母公司股东无须采取任何行动,而母公司股份奖励计划下的已发行认股权证、单位购买期权、优先可换股债券及奖励的条款已自动调整,而母公司股份奖励计划下该等认股权证、单位购买期权、优先可换股债券及奖励的持有人无须采取任何行动。紧随股份合并后,母公司的法定股本为50,000.00美元,分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。
于本招股说明书日期,母公司的法定股本为50,000,000美元,分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。
于本招股说明书日期,经追溯调整以反映20比1合并后,(I)已发行普通股4,373,728股,包括3,901,106股A类普通股及472,622股B类普通股;(Ii)4,673,225股已发行优先认股权证,每股可按每股230.00美元购买0.025股A类普通股;及5,679,011股新已发行认股权证,每份可按每股全股81.00美元价格购买0.05A类普通股;(Iii)可行使16,651股A类普通股的已发行UPO,333,002股UPO认股权证可额外购买8,326股A类普通股,333,002股UPO权证可额外购买1,665股A类普通股;(Iv)3,000,000美元本金8%的已发行高级可转换债券,可转换为最多625,000股A类普通股,底价为6.00美元(或最多685,000股A类普通股,如本金3,000,000美元以股票支付,则最多685,000股A类普通股);及(Iv)JAK已发行认股权证,包括A系列认股权证,以每股A类普通股6.00美元的底行权价格购买625,000股A类普通股;B系列权证,以每1.25股A类普通股6.00美元的底行权价购买最多3,125,000股A类普通股;及C系列认股权证,以每股A类普通股6.00美元的底行权价购买3,125,000股A类普通股。一旦满足归属和行使条件,所有期权,无论授予日期如何,持有人都将有权获得同等数量的A类普通股。
以下是母公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与母公司普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
父级的对象
根据母公司经修订及重述的组织章程大纲第3条,母公司成立的宗旨是不受限制的,母公司有充分权力及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。
207
目录表
普通股
一般情况下,母公司的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。母公司所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。母公司不得向无记名发行股份。非开曼群岛居民的母公司股东可以自由持有和转让其普通股。
股息。根据母公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法,母公司普通股的持有人有权获得母公司董事会可能宣布的股息。此外,母公司的股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过母公司董事建议的金额。母公司修改和重述的公司章程规定,股息可以从其已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付任何股息,除非母公司的董事确定,在支付股息后,母公司将有能力偿还在正常业务过程中到期的债务,并且母公司有合法的资金可用于此目的。如果宣布,A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。
投票权;股东大会。就所有须经股东表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上,投票都是通过投票,而不是举手表决。
股东大会所需的法定人数为两名或以上股东,他们持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于一半的投票权,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。作为开曼群岛的豁免公司,母公司根据公司法并无义务召开股东周年大会。母公司的组织章程大纲及章程细则规定,母公司可(但没有义务)每年举行一次股东大会作为其周年大会,在此情况下,母公司将在召开大会的通知中指明该会议,而周年大会将在其董事决定的时间和地点举行。然而,按照纳斯达克上市规则的要求,母公司将在每个财年召开年度股东大会。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及母公司股东的任何其他股东大会,可由其董事会或主席以过半数票召开,或应在交存申请书之日持有的股东有权在股东大会上表决的已发行及流通股不少于三分之一的投票权的要求而召开,在此情况下,董事有义务召开该等大会,并将如此征用的决议付诸表决;然而,母公司经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予母公司股东任何权利,可向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。召开母公司的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前十五(15)天的通知,除非根据母公司的公司章程放弃这种通知。
在股东大会上通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改母公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
换股计划:每股B类普通股在持有人的选择下可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。
208
目录表
普通股转让。根据下文所载母公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制,任何母公司股东均可透过通常或普通形式或母公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
母公司董事会可以根据其绝对自由裁量权,拒绝登记任何未缴足或母公司有留置权的普通股的转让。母公司董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• 转让书送交母公司,并附有与其有关的普通股证书以及母公司董事会合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让;
• 转让文书仅适用于一类股份;
• 如有需要,转让文书已加盖适当印花;
• 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
• 就此向母公司支付纳斯达克可能决定的应支付的最高金额或母公司董事不时要求的较低金额的费用。
如果父母的董事拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起两个月内,向转让人和受让人各自发出拒绝登记的通知。
在遵照纳斯达克规定的任何通知后,可在母公司董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记册,但任何年度的转让登记暂停和关闭登记不得超过30天。
清盘。撇除清盘或其他(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报后,如母公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余应按母公司股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给母公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付母公司未缴催缴股款或其他款项。如果母公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本,则将分配这些资产,以便母公司股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中,对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配在任何清算事件中都将是相同的。
催缴股份及没收股份。此外,母公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,催缴股东未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、购回及交还。*母公司可按母公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由母公司董事会于发行该等股份前决定。母公司也可以回购其任何股份,只要购买的方式和条款已得到其董事会的批准或其组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从母公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,母公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
209
目录表
如母公司的股本于任何时间被分成不同类别或系列的股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论母公司是否正在清盘,均可在该类别或系列股份持有人的过半数已发行股份持有人的书面同意下更改,或在该类别或系列股份持有人的单独会议上以普通决议案批准下更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。
查阅账簿和记录。根据开曼群岛法律,母公司普通股的股东没有一般权利查阅或获取其股东名单或公司记录的副本(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)。然而,母公司将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
增发股份。根据母公司经修订及重述的组织章程大纲授权母公司董事会按母公司董事会决定不时增发普通股,但以现有授权但未发行的股份为限。
母公司修订和重述的组织章程大纲还授权母公司董事会不时设立一个或多个系列优先股,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
• 该系列的名称;
• 该系列股票的数量;
• 股息权、股息率、转换权、投票权;
• 赎回和清算优先权的权利和条款。
母公司董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
资本的变化。 父母可不时藉普通决议:
• 按决议案所订明的数额增加股本,并将其分成股份类别及数额;
• 将其全部或部分股本合并及分割为数额大于其现有股份的股份;
• 将其股份分为几个类别,并且在不损害先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下,分别附加任何优先递延、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制;
• 将其现有股份或其中任何股份细分为经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所确定的较小金额的股份;和
• 注销于决议案通过当日尚未由任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减少至如此注销的股份数额。
在遵守《公司法》及其组织章程大纲和章程细则的情况下,母公司可以通过特别决议,以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。
抗-接管条款:其修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的母公司或管理层控制权的变更,包括授权母公司董事会按一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需股东进一步投票或采取任何行动。
210
目录表
豁免公司。 母公司是《公司法》规定的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同,除了豁免公司:
• 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
• 不需要打开其成员登记册以供检查;
• 无需召开年度股东大会;
• 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
• 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
• 可注册为存续期有限的公司;及
• 可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份而未支付的金额。
会员登记册
根据《开曼公司法》,母公司必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
• 母公司成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的说明,该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员所持股份的数量和类别,以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;
• 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
• 任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律,母公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。母公司将履行必要的程序,立即更新成员登记册,以记录和实施母公司发行股票的情况。一旦母公司的成员名册被更新,登记在成员登记册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在父母的成员登记册上,或在列入登记册时出现任何过失或不必要的延误,如任何人已不再是父母的成员,则感到受屈的人或成员(或父母的任何成员或父母本身)可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可拒绝这种申请,或如信纳案件的公正,可下令更正登记册。
认股权证
优先认股权证
于本招股说明书日期,经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1合并后,已发行的优先认股权证共有4,673,225份,每份可按每股普通股230美元的价格购买0.025股A类普通股。母公司不会发行零碎股份。因此,一个
211
目录表
优先认股权证持有人必须按每股230美元的价格,以40倍的倍数行使优先认股权证,方可有效行使优先认股权证。优先认股权证将在业务合并完成后五年到期。
母公司可按每份优先认股权证0.01美元(股份合并前)(或追溯性调整后0.20美元,反映股份合并后)的价格,全部而非部分赎回尚未发行的优先认股权证(不包括作为其以私募方式向Everstone Investments、LLC和Chardan Capital Markets LLC私募发行的220,000个单位中的一部分的私募认股权证):
• 在优先认股权证可以行使的任何时候,
• 在至少30天前发出赎回书面通知后,
• 如果且仅当在母公司发出赎回通知前的30个交易日内,母公司普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股16.5美元(合并前)(或追溯调整以反映合并后的330.00美元),以及
• 当且仅当于赎回时及上述整个30天交易期内,就优先认股权证相关普通股而言,有一份有效的登记声明,并持续至赎回日期为止。
如果上述条件得到满足,且父母发出赎回通知,每位优先认股权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使其优先认股权证。然而,普通股价格可能于赎回通知发出后跌破每股16.5美元(股份合并前)(或追溯调整后为反映股份合并后330.00美元)的触发价格及11.5美元(股份合并前)(或追溯调整后为反映股份合并后的230.00美元)的每股认股权证行使价格,但不会限制母公司完成赎回的能力。
如果母公司如上所述要求赎回优先认股权证,母公司管理层将有权要求所有希望行使优先认股权证的优先认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。在此情况下,优先认股权证的每名持有人将支付行使价,方法是交出全部优先认股权证,以换取该数目的普通股,其商数等于(X)除以优先认股权证相关普通股数目的乘积,再乘以优先认股权证的行使价与“公平市价”(定义如下)之间的差额,再乘以(Y)与公平市价的差额。“公平市价”是指在赎回通知向优先认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。母公司是否会行使其选择权,要求所有优先认股权证持有人在“无现金基础”下行使优先认股权证,将取决于多种因素,包括要求赎回优先认股权证时母公司普通股的价格、母公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
新的认股权证
截至本招股说明书日期,经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并后,已发行的新认股权证共有283,951份,每股可按每股81.00美元的价格购买0.05股A类普通股。母公司不会发行零碎股份。因此,新认股权证持有人必须按每股81.00美元的价格,以20倍的倍数行使新认股权证,方可有效行使新认股权证。新认股权证将于发行之日起计五年届满。
以下为新认股权证的若干条款及条件的简要摘要(经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并),并在各方面受A类普通股随附的新认股权证及认股权证代理协议所载条文规限。
表格。 新的认股权证以电子证书形式发行。
学期。 新认股权证可于发行日期行使,并将于发行日期五周年时届满。
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目录表
可运动性。 新认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向母公司递交正式签立的行使通知及就行使该行使所购A类普通股的数目全数支付款项,但下述无现金行使除外。于行使新认股权证时可发行的A类普通股数目可能会在若干情况下作出调整,包括A类普通股的股票分拆、派发股息或A类普通股的拆分、合并或资本重组。若母公司进行合并、合并、出售其几乎所有资产或其他类似交易,则于其后行使任何新认股权证时,新认股权证持有人将有权收取收购公司的任何股份或其他代价,而假若其持有当时在全面行使新认股权证时可发行的A类普通股,则有权收取该等股份或其他代价。
行权价:新权证的行权价为每股A类普通股81.00美元。在发生某些股票拆分、股票分红、资本重组或其他情况时,行权价格将进行适当调整。除有限的例外情况外,新认股权证持有人将无权行使新认股权证的任何部分,惟在行使权利生效后,持有人及其联营公司及任何其他以集团名义行事的人士连同持有人或其任何联营公司将实益拥有超过4.99%的A类普通股,而该等股份将于行使新认股权证生效后立即生效。持有人在知会母公司后,可增加或减少新认股权证的实益拥有权限制条款,惟在任何情况下,该限制不得超过紧接新认股权证生效后已发行的A类普通股数目的9.99%。
无现金行使。如果母公司未能维持与行使新认股权证后可发行的普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力,则新认股权证持有人有权仅透过新认股权证所规定的无现金行使功能行使新认股权证,直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。在无现金行使时,持有人将有权根据新认股权证所载的某些公式获得若干A类普通股。
A类普通股的交付。此外,母公司应在不迟于新认股权证行使日后第二个交易日纽约时间下午5点前,将与新认股权证相关的A类普通股交付给行使该等新认股权证的持有人,条件是支付该等新认股权证行使价的资金在行使日的下一个交易日已结清。
于行使新认股权证时,不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票,而新认股权证的数目将四舍五入至最接近的整数。
可转让性。 在适用法律和限制的约束下,持有人可以在交出新认股权证时将新认股权证转让给父母,并以新认股权证所附表格的形式完成并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。
授权股份。在新认股权证发行期间,母公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份,以供在行使新认股权证时发行新认股权证相关的A类普通股。
没有市场。中国表示,新权证没有公开交易市场,母公司也不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。
交易所上市.目前,母公司的A类普通股和优先认股权证在纳斯达克上市,代码分别为“UK”和“UCOMW”。新权证并未在纳斯达克或任何全国性证券交易所或市场上市。
基础交易。如果发生任何基础交易,一般包括与另一实体或并入另一实体的任何合并,出售母公司的全部或几乎所有资产,要约收购或交换要约,母公司普通股的重新分类或交易的完成,其中另一实体获得母公司50%以上的未偿还投票权,则持有人有权从紧接发生此类交易之前行使该交易时本应可发行的每股普通股中收取
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目录表
基本交易、继承人或收购公司的普通股数目,以及持有人在紧接该事件发生前可行使新认股权证的普通股数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。
除非新认股权证另有规定或凭借该持有人对母公司普通股的所有权,否则新认股权证持有人并不拥有A类普通股持有人的权利或特权,直至彼等收到新认股权证相关的A类普通股。
豁免及修订。*如取得新认股权证持有人的书面同意,新认股权证的任何条款均可予修订或豁免。新认股权证是根据母公司与认股权证代理公司美国股票转让信托公司之间的认股权证代理协议发行的。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近的许多成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于母公司的《公司法》条款和适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并和合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组和合并,但有关安排须获得每类股东和债权人的过半数批准,而该等股东和债权人必须另外代表亲自出席并参与表决的每类股东或债权人价值的四分之三。
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目录表
代表出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
• 关于所需多数票的法定规定已经得到满足;
• 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
• 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及
• 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被持有不少于90.0%股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上,母公司通常是起诉母公司对母公司不当行为的适当原告,一般情况下,派生诉讼不得由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外),这些原则允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
• 公司违法或越权的行为或意图;
• 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。母公司的组织章程大纲和章程细则规定,母公司应赔偿其高级职员或董事因其业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任,但由于该人的不诚实、故意失责或欺诈除外,包括在不损害前述规定的一般性的原则下,董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及其母公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,母公司与其董事和执行官员签订了赔偿协议,为这些人提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外赔偿。
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目录表
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许母公司的董事、高级管理人员或根据上述条款控制母公司的人员,母公司已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受信人,因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和母公司经修订和重述的公司章程规定,母公司的股东可以通过由每一位有权在不举行会议的股东大会上就公司事项进行表决的股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州公司法,股东有权将任何提案提交年度股东大会,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。母公司经修订和重述的组织章程细则允许母公司股东持有与母公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份合计不少于三分之一的投票权,以要求母公司股东召开特别股东大会,在这种情况下,母公司董事会有义务召开特别股东大会,并将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外,母公司经修订及重述的组织章程细则并不赋予母公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,母公司没有义务召开股东年度股东大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。没有关于累积的禁令
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目录表
根据开曼群岛的法律投票,但母公司修订和重述的章程没有规定累积投票。因此,母公司的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被免职,除非公司注册证书另有规定。根据母公司修订和重述的公司章程,可以通过母公司股东的普通决议,在有理由或无理由的情况下罢免董事。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止,或直至其以其他方式卸任为止。此外,董事如(A)以书面通知公司辞去董事的职位;(B)身故、破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(C)任何适用法律或指定证券交易所规则禁止其成为董事;(D)被发现精神不健全;或(E)根据母公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,母公司不能享受特拉华州企业合并法规提供的各种保护。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,公司董事须履行其对公司负有的受信责任,包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而订立,并为适当的公司目的而订立,而不会对少数股东构成欺诈。
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利变更。根据特拉华州公司法,公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及母公司经修订及重述的组织章程细则,如母公司的股本分为多于一个类别的股份,母公司可在取得该类别过半数已发行股份的持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人的股东大会上通过的普通决议案的批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据特拉华州公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和母公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则,母公司的组织章程大纲和章程细则只能通过母公司股东的特别决议进行修订。
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目录表
非居民或外国股东的权利。他们表示,母公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使母公司股份投票权的权利没有任何限制。此外,经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
证券发行史
以下是母公司过去三年的证券发行摘要。
普通股及认股权证
于2019年5月16日,优客工场控股向招智有限公司、活力青年有限公司、Cinaus Holdings Limited、百思买有限公司、茂德有限公司、Brian赵有限公司、领汇投资有限公司、领展投资有限公司、勤俊有限公司、美图资本有限公司、松酒控股有限公司、和智有限公司、珠峰资本-UC有限公司、马军有限公司、UrShare International Limited、大和富有限公司、宇宗有限公司、扬通有限公司、美图资本有限公司、松酒控股有限公司、和智有限公司、珠峰资本-UC有限公司,每股面值0.0001美元发行共70,333,091股普通股(或约3,516,665股每股面值0.002美元普通股)。汇博博南扎投资有限公司、亿培环球控股有限公司、FUSL Limited、香港君发地产有限公司、GanJH Limited、江M国际有限公司、爱思嘉股份有限公司、普罗米修斯YK控股有限公司、BECL Star Holding Limited、FanXC Limited、大发控股有限公司及上海丰洛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。完成业务合并后,这些股份以0.4783的比率交换母公司的普通股。
2019年6月21日,优客工场控股向迈盛和谐有限公司、AJX有限公司、UKE海外投资有限公司、亿润白银有限公司、苏州工业园区高荣成长投资中心(有限合伙企业)、品汇国际投资有限公司、当地人WWIN有限公司、四川新文投资有限公司、Pure Idea国际有限公司、嘉兴创合金股权投资合伙企业(有限合伙)发行了20,313,269股普通股,每股面值0.0001美元(如果追溯调整为反映2022年4月21日生效的20比1合并,则每股面值约1,015,664股普通股)。杭州盛航京和投资管理有限公司、松都文化旅游发展有限公司、丝绸之路科创投资中心有限公司、上海五汇管理咨询合伙企业(有限合伙)。完成业务合并后,这些股份以0.4783的比率交换母公司的普通股。
2019年8月28日,优客工场控股向马军有限公司、上海五汇管理咨询合伙企业(有限合伙企业)、丝路科创投资中心有限公司、星牌集团有限公司、世银集团有限公司、艺品轩国际有限公司、HODE Limited、SundayRiver Limited、Aplus优客控股有限公司、XSpecies Company、斐济松树集团有限公司、财富第一集团有限公司、CEG Beaux联合股份有限公司发行了合共40,666,624股普通股,每股面值0.0001美元(经追溯调整后,每股面值为0.002美元)。本公司亦为多间香港上市公司之独立非执行董事,包括:友邦投资有限公司、梅花天使投资有限公司、淡马锡有限公司、Ideate Investments Limited、青山资本有限公司、WEDO A Holding Limited、WEDO B Holding Limited、国汇(香港)控股有限公司、君豪控股有限公司、Wilsonr Limited、CDL International Limited、GYY International Limited、Genius Choice International Limited、Rich Enterprise Holdings Ltd.、华伦西亚国际会计师事务所有限公司、Talent Found Limited、东一元达有限公司、Daga Architects Limited、IZEST Limited及Bannong Holdings Limited。完成业务合并后,这些股份以0.4783的比率交换母公司的普通股。
于2019年8月2日,母公司的前身发出优先认股权证,以购买2,336,612股A类普通股,每股可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2)(或116,831股A类普通股,如追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并,则每股可按每股230.00美元的价格购买0.025股A类普通股)。母公司不会发行零碎股份。因此,优先认股权证持有人必须按2(股份合并前)或40(股份合并后)的倍数行使优先认股权证,价格为每股全额认股权证11.5美元(或经追溯调整以反映股份合并后每股230.00美元),经调整后方可有效行使优先认股权证。优先认股权证将在业务合并完成后五年到期。有关详细信息,请参阅“-权证-优先权证”。
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目录表
在母公司于2021年2月完成的A类普通股及新认股权证登记发售中,母公司发行及出售合共4,938,271股A类普通股及4,938,271份新认股权证,每股可行使一股A类普通股,综合公开发售价格为4.05美元(或246,914股A类普通股及4,938,271份新认股权证,每股可行使0.05股A类普通股,若追溯调整以反映股份合并,则综合公开发售价格为81.00美元),减去承销折扣及佣金。同时,承销商行使选择权向母公司购买额外740,740份新认股权证(股份合并前),价格为每份认股权证0.01美元(股份合并前),减去承销折扣及佣金。母公司不会发行零碎股份。因此,新认股权证持有人必须按1(股份合并前)或20(股份合并后)的倍数行使其新认股权证,价格为每股全数4.05美元(或如经追溯调整以反映股份合并,则每股全数为81.00美元),经调整后方可有效行使新权证。新认股权证将于发行日期起计五年届满。详情见“-认股权证-新认股权证”。
于二零二一年五月二十五日,母公司向34名投资者发行合共2,000,000股A类普通股(或100,000股A类普通股,经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并),作为根据日期为2020年6月29日的合并协议就业务合并收取盈利付款的投资者。
单位购买选择权
母公司向Chardan Capital Markets LLC(或Chardan)(及其指定人)发出100美元购买300,000个单位的选择权,从2020年2月2日晚些时候开始以每单位11.50美元(或总行使价3,450,000美元)开始行使,并完成业务合并。与2019年8月28日选择部分行使超额配售选择权的承销商有关,母公司向查尔丹及其指定人额外发放了33,002个单位购买选择权。UPO可以现金或无现金方式行使,由持有者选择,2024年8月2日到期。每个单位包括一股A类普通股、一份UPO认股权证和一份UPO权利。每份UPO认股权证最初可按每股11.50美元的行使价购买一半A类普通股,而每项UPO权利将转换为一股A类普通股的十分之一(1/10),可予调整。2021年3月,母公司和查尔丹同意将UPO和UPO认股权证的行权价修改为3.05美元。
2022年4月21日,股份合并生效后,单位、UPO认股权证和UPO权利条款自动调整为:
• 每个单位包括0.5股A类普通股、一份UPO认股权证和一份UPO权利。每股认股权证初步可按每股每股61美元的行使价购买0.025股A类普通股,每股认购权将转换为0.005股A类普通股,可予调整。
发行予All-Stars SPX Limited的可转换票据
2019年1月11日,根据一份日期为2018年12月24日的票据购买协议,优客工场控股向全明星发行了一张于2020年1月9日到期的本金为1,000万美元的可转换本票,该票据由母公司在业务合并结束时承担。毛大庆博士的全资附属公司Maodq Limited将母公司普通股的697,977股(或34,899股,经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并)质押予All-Stars,以取得All-Stars根据可换股本票向母公司发放的贷款。
可转换票据的单利年利率为8%。根据票据购买协议,只要可转换本票未偿还,全明星作为票据持有人,将享有以下权利:
预-先发制人对。中国全明星有权根据全明星在母公司的比例、完全稀释和转换后的比例,优先购买母公司向第三方发行的任何新股或证券。
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目录表
信息和检查权。关于父母将向全明星交付的声明:
• 优客工场创业、优客工场(香港)有限公司及优客工场新加坡私人有限公司经审核的年度综合财务报表。在每个会计年度结束后120天内,包括但不限于该会计年度结束时的资产负债表和该会计年度的损益表、股东权益表和现金流量表(均由董事会指定的会计师事务所审计和认证);
• 优客工场创业、优客工场(香港)有限公司及优客工场新加坡私人有限公司未经审计的季度管理账目。在每个财政季度结束后四十五(45)天内;以及
• 根据证券交易所或证券监督管理机构的要求存档和披露的所有文件或其他信息的副本。
由于全明星的信息和检查权,全明星可能会不时拥有母公司的重大非公开信息,因此受到美国证券法的某些交易限制。例如,全明星应遵守适用证券法下的交易限制,并应防止母公司向全明星提供非公开信息时披露重大非公开信息。
此外,自All-Stars电汇本金至母公司之日起十二(12)个月内,如果母公司向任何第三方发行不同于全明星队可能投资的股票类别的新股,全明星将有权获得母公司授予该第三方的任何更优惠的投资权或特权,如果此类更优惠的权利或特权被授予第三方的话。
根据可转换本票,在若干条件的规限下,如果下一轮融资发生在到期日之前,All-Stars有权将本金的500万美元、400万美元和100万美元及其所有应计利息转换为母公司在该轮发行的股份,转换价格基于母公司的钱前估值分别为8亿美元、13.6亿美元和25亿美元,按完全摊薄和兑换基准计算。于转换后,All-Stars将有权享有相关组织章程大纲及章程细则、股东协议及其他相关文件所载有关经转换股份的同一类别股份持有人的权利(包括但不限于任何信息权、优先购买权、优先认购权及联售权、投票权及登记权)。
2020年7月6日,优客工场控股与全明星达成经修订的票据购买协议,该协议由母公司在业务合并结束时承担。根据经修订的票据购买协议,母公司向全明星发行本金为1,120万美元的票据,票据发行后,于2019年1月11日发行的全明星可转换本票终止。根据经修订的票据购买协议,本金的偿还和任何应计但未支付的利息分为五个独立的分期付款,最后一次于2020年11月结算。2020年12月,茂德有限公司对母公司普通股的质押放行。
业务合并
2020年11月17日,母公司根据与奥里森收购公司和某些其他方的合并协议完成了业务合并。合并后,优客工场控股成为母公司(优客工场国际有限公司)的全资子公司。关于业务合并的结束,于二零二零年十一月十八日,若干后盾投资者根据后盾协议共投资6,800万美元,包括6,090万美元的管道融资投资。
发行债权证及JAK认股权证
2022年1月26日,母公司根据2022年1月的证券购买协议与JAK Opportunities LLC作为买方订立并完成了一项私募,以发售:
• 本金300万美元,本金8%的优先可转换债券。债券将于2023年1月25日到期,以现金支付利息,年利率为8.0%,从2022年4月1日开始,每季度在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付一次。母公司也可以选择支付A类普通股的应计利息,年利率为12.0%,假设换算率等于
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目录表
以(A)当时有效的换股价格或(B)截至适用付息日止连续五个交易日A类普通股成交量加权平均价的平均值为准。根据买方的选择,债券可转换为相当于债券本金125%的A类普通股,初始转换价格相当于(I)1.00美元(经某些调整)和(Ii)A类普通股在转换日期前连续10个交易日的最低日成交量加权平均价格100%中的较低者;
• A系列认股权证,以每股A类普通股4.05美元的行使价购买3,750,000股A类普通股。首轮认股权证可立即行使,于2029年1月26日到期;
• B系列令状以每股1.25股A类普通股1.00美元的行使价购买总计18,750,000股A类普通股(相当于每股A类普通股0.80美元的行使价),每次行使B系列令状持有人有权从行使价中扣除10%。行使价格一次性下调,以匹配生效日后连续十个交易日A类普通股的最低成交量加权平均价。B系列逮捕令可立即行使,并于生效日期十二个月纪念日到期;和
• C系列认股权证,以每股A类普通股4.05美元的行使价购买18,750,000股A类普通股。C系列权证的50%在发行时归属,C系列权证的50%将根据B系列权证的行使数量按比例归属。C系列认股权证将在生效之日起七年内到期。
根据证券购买协议,母公司同意不会采取任何行动,以(I)更改或改变债券作为一个类别的权利、优惠或特权,(Ii)导致公司招致任何并非在正常业务过程中产生的债务,或(Iii)更改或修订母公司经修订及重述的组织章程细则。母公司还同意维持至少100万美元的现金或有价证券的净现金头寸,只要债券尚未偿还。此外,母公司授予买方36个月的权利,可以参与未来的某些融资,最高可达25%。
在父母遵守某些条件的情况下,父母可以120%的溢价以现金赎回债券。在任何可选择赎回时,母公司有义务发行买方A系列认股权证,以购买相当于可选择赎回的债券本金金额的60%的数量的A类普通股,除以当时的转换价格。
债券包含某些违约事件(包括但不限于本金或利息的违约;违反契诺、协议、陈述或担保;与发售相关的交易文件中的违约事件;收到纳斯达克发出的欠款或不合规通知,或不符合纳斯达克上市或报价的资格;控制权和基本交易的变化;某些破产事件;与债务有关的某些付款违约;以及登录或提交某些针对母公司的金钱判决),但买方不得放弃。一旦发生违约事件,债券的未偿还溢价本金,加上违约赔偿金、利息和截至提速之日所欠的其他金额,应在买方选择时立即到期并以现金支付。母公司还受制于债权下的某些负面契约,包括但不限于产生债务、资产留置权、修改特许文件、偿还或回购证券或某些债务、支付股息和关联交易。
债券的转换价格和JAK认股权证的行使价格可能会根据某些事件进行调整,包括股票拆分、股票分红、后续股权交易(指定的豁免发行除外)、后续配股和基本交易。如果母公司未能在任何债券转换或行使JAK认股权证时及时交付A类普通股,母公司将受到某些违约金和买入条款的约束。
尽管证券购买协议、债权证、JAK权证或相关交易文件有任何相反规定,债券的换股价格或JAK权证的行使价均不得低于底价0.30美元(或,如追溯调整以反映
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目录表
20比1的股份合并于2022年4月21日生效)。A类普通股股票拆分或股份拆分时,底价按比例降低;A类普通股反向拆分或股份组合时,底价按比例增加。当债权证及JAK认股权证仍未发行时,未经买方事先书面同意,母公司不会以低于底价的每股价格或每股换股或行使价(视何者适用而定)发行A类普通股或A类普通股等价物。
2022年4月21日,在股份合并生效后,债券和JAK认股权证的条款自动调整为以下条款:
• 根据买方的选择,债券可转换为相当于债券本金125%的A类普通股,初始转换价格等于(I)20.00美元和(Ii)A类普通股在转换日期前连续十个交易日内的最低日成交量加权平均价格100%之间的较小者,但须受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股股份组合的影响;
• A系列认股权证可购买187,500股A类普通股,初始行权价为每股A类普通股81.00美元(可根据其中条款进行调整),但在任何情况下,行权价不得低于底价,须受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股股份组合的调整。
• B系列认股权证可按每股1.25股A类普通股20.00美元的初步行权价(相当于每股A类普通股16.00美元的行权价)购买合共937,500股A类普通股,每行使B系列认股权证持有人有权从行权价中扣除10%。行权价格应一次性向下调整,以匹配A类普通股在生效日期后连续十个交易日的最低成交量加权平均价格,但在任何情况下,行权价格不得低于底价,受普通股拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股合并时的调整和
• C系列认股权证可购买937,500股A类普通股,初始行权价为每股A类普通股81.00美元(可根据其中条款进行调整);且不得低于底价,但在任何情况下,行权价不得低于底价,须受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股股份组合的调整。
自2022年5月13日起,债券的转换价格调整为6.00美元的底价,JAK认股权证的条款进一步调整为:
• A系列认股权证使持有人有权以相当于每股A类普通股6.00美元的底价的行使价购买625,000股A类普通股。A系列认股权证可立即行使,于2029年1月26日到期;
• B系列认股权证使持有人有权按行使价相等于每股1.25股A类普通股6.00美元的底价(相当于每股A类普通股4.8美元的行使价)购买合共3,125,000股A类普通股,每次行使B系列认股权证持有人有权从总行使价中扣除10%。B系列认股权证可立即行使,并在生效日期的12个月周年日到期;以及
• C系列认股权证使持有人有权以相当于每股A类普通股6.00美元的底价的行使价购买3,125,000股A类普通股。C系列权证的50%在发行时归属,C系列权证的50%根据行使的B系列权证的数量按比例归属。C系列认股权证将于生效日期七周年时到期。
根据股票激励计划授予的期权
请参阅“管理层股票激励计划”。
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目录表
有资格未来出售的股票
截至本招股说明书日期,在追溯调整以反映2022年4月21日实施的20比1股份合并后:
• 母公司的法定股本为50,000美元,分为25,000,000股普通股,每股面值0.002美元,包括:
• 20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股,以及
• 500万股B类普通股,每股面值0.002美元;
• 已发行和发行的普通股4,373,728股,其中A类普通股3,901,106股,B类普通股472,622股;
• 10,352,236份购买A类普通股的认股权证已发行;
• UPO是流通股,可对16,651股A类普通股行使,333,002股UPO认股权证可额外购买8,326股A类普通股,333,002股UPO权利可额外购买1,665股A类普通股;
• 已发行的3,000,000美元本金8%的优先可转换债券,可转换为最多625,000股A类普通股,底价为6.00美元(或如果本金3,000,000美元的应计利息以股票支付,则最多685,000股A类普通股);以及
• JAK认股权证可购买总计6,875,000股A类普通股(A系列认股权证及C系列认股权证可按每股A类普通股底价行使,而B系列认股权证则可按每1.25股A类普通股底价行使)。
在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
规则第144条
一般来说,实益拥有受限证券至少六个月的人(或其股份合计的人)可以出售其普通股,条件是在出售时,该人不是,在出售前三个月内也不是母公司的关联公司,取决于关于母公司的当前公开信息的可用性,并受以下对前空壳公司使用规则第144条的限制。
作为母公司关联公司并实益拥有母公司受限证券至少六个月的人,可在任何三个月内出售若干受限证券,但不得超过下列较大者:
• 当时已发行普通股的1%;或
• 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,母公司同类别普通股的每周平均交易量。
根据规则第144条,母公司关联公司的销售也受到与销售方式、通知和可获得有关母公司的当前公开信息有关的某些要求的约束。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条一般不适用于转售由壳公司或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时候以前一直是壳公司,除非满足以下条件:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求;
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目录表
• 证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料;以及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前20-F型表格信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
随着企业合并的完善,母公司不再是空壳公司。一旦满足上述例外情况中规定的条件,规则第144条即可用于转售上述受限证券。
第S条
证券法下的S法规规定,发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条为发行人、分销商、其各自的关联公司或任何代表其行事的人的销售提供了豁免条件。S规则第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在任何情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在S法规中定义,并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。
母公司是S规则界定的外国发行人。作为外国发行人,母公司根据S规则在美国境外销售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下,可以自由交易,而不需要注册或证券法下的限制,除非该证券由母公司的关联公司持有。
在符合某些限制的情况下,根据S规则,在下列情况下,非母公司关联公司或因其母公司高管或董事身份而成为母公司关联公司的母公司限售股份持有人,可在“离岸交易”中转售其限售股份:
• 股东、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动,以及
• 如果仅凭借担任该职位而身为母公司关联公司的高管或董事出售了母公司的限制性股票,则除了作为代理人执行该交易的人将收到的惯常经纪佣金外,不会支付与要约或出售相关的出售佣金、费用或其他报酬。
额外的限制适用于持有母公司限售股份的人,他们将成为母公司的关联公司,但不是因为他或她作为母公司高管或董事的身份。
与企业合并有关的协议
注册权
关于业务合并,母公司与多家投资者签订了担保协议。后盾协议规定,PIPE股份的持有人可在业务合并完成后的任何时间,并在后盾协议规定的某些条件的规限下,提出最多两项要求,即母公司登记适用的A类普通股。此外,根据后盾协议,PIPE股份的持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权利。
托管协议
母公司合并后的初始股东拥有的1,321,011股A类普通股(或66,051股A类普通股,如果进行追溯调整,以反映2022年4月21日生效的20比1合并)被存入托管账户,最早将于业务合并之日起6个月释放并可供出售,前提是50%的此类股份将在股票收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份
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目录表
股息、重组和资本重组)(或250.00美元,如追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并),在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内。2021年7月,这1,321,011股(或26,875股,如果追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1的合并)被释放,并有资格在公开市场交易。
母公司亦就优客工场控股根据合并协议就业务合并承担的赔偿责任订立托管协议。3,140,567股普通股托管股份(或157,029股普通股托管股份,如经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并)(将不会于发行时悉数支付)将托管托管期,该托管期将于业务合并结束日期后约六个月结束,以应付根据合并协议对前优客工场控股股东提出的任何潜在索偿。2021年7月,这3,140,567股(或,如果追溯调整以反映股票合并,则为157,029股)被释放,并有资格在公开市场交易。
代管股份是以部分支付的形式发行的。在托管期内,原优客工场控股股东有权投票并获得托管股份的股息。如果在托管期结束时,通过从优客工场控股股东手中扣留部分或全部托管股份来满足任何索赔,母公司将没收并注销这些托管股份。任何从托管账户中释放并由托管代理转让给优客工场控股股东的托管股份,将于释放和转让时被视为缴足普通股,优客工场控股股东将不需要因收到缴足普通股而向母公司支付任何额外金额(现金或其他形式)。
与债权证和JAK认股权证有关的协议
注册权
根据母公司(优客工场国际有限公司)与作为买方的JAK Opportunities LLC于2022年1月26日订立的登记权协议或2022年1月登记权协议,母公司同意自2022年1月登记权协议日期起60天提交登记声明,登记转售债券及JAK认股权证相关的A类普通股。父母还同意在自2022年1月注册权协议之日起120天内宣布注册声明生效。此外,母公司同意在发生某些事件时,向买方支付相当于买方认购金额2.0%的费用,作为部分违约金,包括未能在商定的期限内提交或宣布登记声明生效。
锁定协议
于签署二零二二年一月证券购买协议、债权证、JAK认股权证及二零二二年一月登记权协议的同时,母公司与(I)实益拥有逾一百万股A类普通股的母公司董事及高级职员及(Ii)母公司股东实益拥有母公司10%或以上股份的母公司股东订立锁定协议或2022年1月锁定协议。直至生效日期后60日,签署方同意不会直接或间接提出、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易,不论是以现金结算或其他方式的实际处置或有效经济处置),或就任何该等签署人实益拥有、持有或其后收购的任何A类普通股或可转换、可交换或可行使的A类普通股或证券设立或增加认沽等值仓位或平仓或减少催缴等值仓位。
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目录表
税收
以下有关投资母公司A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资母公司A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据州、地方和其他税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论代表母公司开曼群岛律师事务所Maples and Calder(香港)律师事务所的意见。就讨论涉及中国税法事宜而言,其代表母公司的中国法律顾问景天律师及恭诚的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。对开曼群岛政府征收的普通股的母公司或持有人而言,除适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税外,并无其他税项可能对其母公司或持有人构成重大影响。
开曼群岛不是适用于支付给父母或由父母支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司所得税。
人民Republic of China税
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对国有企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家统计局在2009年4月发布的《国家统计局第82号通知》规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业,如果下列企业位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:
• 负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门;
• 财务和人事决策机构;
• 重要财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要、股东大会纪要;
• 有投票权的高级管理人员或董事的半数或一半以上。
继SAT第82号通告之后,SAT发布了于2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通告提供了更多指导。45号公报规定了关于确定居民身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。母公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,母公司的关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,就中国税务而言,母公司并不相信母公司符合上述所有条件或为中国居民企业。出于同样的原因,母公司认为其中国以外的其他实体不是中国居民企业。
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目录表
然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与母公司一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言确定母公司为开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如,母公司向其非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税。
此外,非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内,则可能须缴纳中国税项。此外,如果母公司被视为中国居民企业,则向母公司的非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该税率可能由我们在来源上扣缴)。
该等税率可能会因适用的税务协定而降低,但尚不清楚母公司的非中国股东能否在母公司被视为中国居民企业的情况下,享有其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果母公司出于中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业,这种分类可能导致对优客工场和母公司的非中国股东不利的中国税务后果。”
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论描述了投资于母公司A类普通股或认股权证的美国持有者(定义如下)在美国联邦所得税方面的某些重大后果。本摘要仅适用于持有母公司A类普通股或认股权证作为资本资产的投资者(通常是为投资而持有的财产),以及以美元为功能货币的投资者。本讨论的依据是1986年修订后的《美国国税法》,或自本招股说明书发布之日起生效的《美国国税法》,以及在本招股说明书发布之日起生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。下面的摘要不讨论可能与特定美国持有人的特定情况相关的某些美国联邦税收后果,例如与净投资收入的联邦医疗保险缴款税或替代最低税有关的后果。
以下讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
• 银行;
• 某些金融机构;
• 保险公司;
• 受监管的投资公司;
• 房地产投资信托基金;
• 经纪商;
• 美国侨民;
• 选择使用按市价计价会计方法的交易商;
• 免税实体;
• 作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的A类普通股或认股权证持有者;
• 实际或建设性地(包括通过权证所有权)拥有母公司10%或更多股份的人,按总投票权或按价值计算;
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目录表
• 因行使任何雇员购股权或以其他方式获得A类普通股或认股权证作为补偿的人士;或
• 通过合伙企业或其他传递实体持有A类普通股或认股权证的人。
投资者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦税收规则在他们的特殊情况下的适用情况,以及母公司A类普通股或认股权证的所有权和处置对他们造成的州和地方、外国和其他税收后果。
如果您是A类普通股或认股权证的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 根据美国国税法第7701(A)(30)节所述,受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托,或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股或认股权证,合伙人的税务待遇通常将取决于合伙企业的状况和活动。美国持股人如果是持有A类普通股或认股权证的合伙企业的合伙人,应咨询其税务顾问。
对A类普通股的股息和其他分配的征税
根据下面讨论的PFIC规则,母公司就其A类普通股向您进行的任何分配的总金额(不会因扣留的任何金额而减少)一般将在您收到当日作为外国股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从母公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。任何这类股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息。
如果分派金额超过母公司当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则超出的金额将首先被视为您在A类普通股中的纳税基础的免税回报,然后,如果该超出金额超过您在A类普通股的纳税基础,则被视为资本收益。然而,母公司目前没有,也不打算根据美国联邦所得税原则计算其收入和利润。因此,美国持有者应该预料到,任何分配通常都将报告为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
对于某些非公司的美国持有者,包括个人美国持有者,股息可以按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税征税,条件是:(1)母公司的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易,或者母公司有资格享受与美国的合格所得税条约的好处;(2)母公司既不是PFIC,也不是被对待的人
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目录表
就支付股息的课税年度或上一课税年度而言,(3)A类普通股在除息日期前60天开始的121天期间持有超过60天,持有期超过60天。
就上文第(1)款而言,如A类普通股于纳斯达克上市,则A类普通股一般被视为可随时在美国成熟的证券市场上流通,一如母公司目前的A类普通股。如果母公司在中国税务方面被视为“居民企业”(见“税务--人民Republic of China税务”),母公司可能有资格享受《中美所得税条约》或该条约的利益。你应该咨询你的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就母公司A类普通股支付的任何股息。
美国持有人按适用税率支付(或被视为已支付)的任何非美国预扣税(包括任何中华人民共和国预扣税(见《税收-人民Republic of China税》))均有资格获得外国税收抵免(或代替此类抵免)用于美国联邦所得税,但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额,乘以适用于合格股息收入的减税税率,再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,母公司就A类普通股分配的任何股息通常将构成“被动类别收入”。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂,美国持有者应咨询其税务顾问,以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免,包括任何适用的所得税条约的影响。
A类普通股或认股权证的建设性股息
如果母公司认股权证的行使价格在某些情况下(或在某些情况下,未能进行调整或未能进行充分调整)进行调整,该调整(或未能进行调整)可能导致被视为向认股权证的美国持有者或母公司的A类普通股支付应税股息。任何这类推定股息将按上文“-A类普通股股息和其他分派的征税”一节所述的一般方式征税。一般来说,美国持有者在母公司A类普通股或认股权证中的纳税基础将增加到任何此类建设性红利的程度。目前尚不完全清楚的是,被视为支付给非公司美国股东的建设性股息是否会是“合格的股息收入”,如上文“--A类普通股股息和其他分配的征税”一节所述。对于权证行使价格的任何调整(或未能调整或充分调整),美国持有者应就美国联邦所得税的适当处理咨询他们的税务顾问。
母公司目前被要求在其网站上或向美国国税局以及未获豁免报告的持有人报告任何建设性股息的金额。美国国税局提出的规定涉及建设性股息的数额和时间,以及扣缴义务人的义务和发行人关于此类建设性股息的备案和通知义务。如果按建议通过,条例一般将规定:(1)推定股息的数额是紧接行权价格调整后的股票收购权的公平市场价值超过未经调整的股票收购权的公平市场价值(在行权价格调整后),(Ii)推定股息发生于根据文书条款作出调整的日期与产生推定股息的现金或财产实际分配日期两者中较早的日期,及(Iii)母公司须在其网站或向美国国税局及所有持有人(包括否则可获豁免报告的持有人)报告任何推定股息的金额。最终条例将对在通过之日或之后发生的建设性股息有效,但在某些情况下,持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。
处置A类普通股或认股权证的课税
在符合以下讨论的PFIC规则的情况下,在出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证时,美国证券持有人通常将确认美国联邦所得税用途的资本收益或亏损,其金额等于实现金额(包括任何扣缴税款)与
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目录表
此类A类普通股或认股权证的美国持有者的纳税基础。如果美国持有者在出售时持有母公司A类普通股或认股权证的持有期超过一年,任何此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。美国个人持有者的长期资本收益通常将在降低税率的情况下缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免限制而言,您一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。然而,如果母公司出于中国税务目的被视为“居民企业”,母公司可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下,如果出售母公司A类普通股或认股权证的任何收益将被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为外国税收抵免的中国来源收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下如何正确处理收益或损失,包括任何适用的所得税条约的影响。
认股权证的行使或期满的课税
一般来说,你不会被要求通过支付行使价格来确认父母的权证在行使时的收入、收益或损失。您在行使认股权证时收到的母公司A类普通股的课税基准将等于(1)您在为此交换的认股权证中的课税基础和(2)认股权证的行使价。您在行使认股权证时收到的母公司A类普通股的持有期将从您行使认股权证的次日开始。
如果权证到期而没有行使,您将在权证中确认等同于您的纳税基础的资本损失。如果在权证到期时,您持有认股权证的期限超过一年,则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。
被动对外投资公司
非美国公司在任何课税年度将是美国联邦所得税用途的PFIC,如果在应用某些检查规则后,下列情况之一:
• 该纳税年度的总收入至少有75%是被动收入(收入测试),或
• 其资产总值的最少50%(一般以该年度资产的季度平均值为基准)属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(包括现金)(资产测试)。
为此,母公司将被视为拥有其按比例持有的资产份额,并在母公司直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。
被动收入通常包括租金、特许权使用费、股息、利息和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。虽然“被动收入”一般包括租金,但某些“主动租金收入”在确定一家公司是否为私人投资公司时,并不被视为被动收入。
基于母公司经营业务的方式、收入和资产的构成以及包括商誉在内的资产价值,尽管尚不清楚,但母公司不认为在截至2020年12月31日的纳税年度内,它是美国联邦所得税方面的PFIC。然而,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,母公司不能向您保证它在任何课税年度都不会是PFIC。就PFIC的确定而言,母公司资产的价值一般将参考其普通股的市场价格来确定,市场价格可能会有很大波动。此外,母公司的PFIC地位取决于母公司经营其工作空间业务的方式(以及其来自工作空间成员资格的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。此外,母公司、VIE及其名义股东之间的合同安排如何就PFIC规则的目的进行处理并不完全清楚,如果VIE不被视为由母公司所有,则母公司可能是或成为PFIC。由于这些不确定性,不能保证母公司在截至2020年12月31日的纳税年度不是PFIC,或者在本纳税年度或未来不会是PFIC。
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目录表
如果母公司在您持有其A类普通股(或根据拟议的美国财政部条例,认股权证)期间的任何应纳税年度是PFIC,在您持有母公司的A类普通股或认股权证期间,母公司通常将继续被视为您的PFIC,尽管存在不确定性,但可能是母公司在行使该等认股权证时收到的A类普通股。在某些情况下,可能会出现某些选举(例如“视为出售”选举)。
对于母公司被视为对您而言的PFIC的每个课税年度,您将受到关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)母公司A类普通股或认股权证所获得的任何收益的特殊税收规则的约束,除非您按下文所述的“按市值计价”选择,而认股权证可能无法提供这一选择。你在一个纳税年度收到的分派,如果超过你在之前三个纳税年度或你的持有期中较短的一个期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
• 超额分派或收益将在阁下持有期间按比例分配;
• 分配给本课税年度的款额,以及在其母公司为个人私募股权投资公司的首个课税年度之前的持有期内的任何应课税年度,将被视为普通收入;以及
• 每一年度分配的款额,将按每一年度适用于个人或法团的最高税率(视适用情况而定)规管,而每一年度应占的税项,则会征收一般适用于少缴税款的利息。
此外,如果母公司在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度是PFIC,非公司美国股东将没有资格享受从母公司收到的任何股息的减税税率(如上文“-A类普通股股息和其他分配的征税”所述)。
在处置年度或“超额分配”年度之前分配至应课税年度的税款的税务责任,不能由该年度的任何净营业亏损抵销,而出售或以其他方式处置母公司的A类普通股或认股权证所变现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益,即使你持有母公司的A类普通股或认股权证作为资本资产。
如果母公司在任何课税年度就您而言被视为PFIC,在母公司的任何子公司也是PFIC的范围内,或者母公司对其他属于PFIC的实体进行直接或间接的股权投资,您可能被视为拥有由母公司直接或间接拥有的此类较低级别的PFIC的比例权益,您可能需要承担以上各段所述的与您将被视为拥有的此类较低级别的PFIC的股份相关的不利税收后果。因此,如果母公司从其较低级别的PFIC获得分配,或如果该等较低级别的PFIC的任何股份被处置(或被视为处置),您可能会为上述任何超额分配承担责任。您应该咨询您的税务顾问,了解PFIC规则是否适用于母公司的任何子公司。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对这类股票进行按市值计价的选择,以退出上文所述的关于超额分配和确认收益的PFIC规则。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,可能不包括认股权证。如果您对母公司的A类普通股做出了有效的市值选择,您将在母公司是PFIC的每一年的收入中计入一笔金额,相当于在您的纳税年度结束时,母公司的A类普通股的公平市场价值相对于您所持此类A类普通股的调整基准的超额金额(如果有)。在课税年度结束时,如果母公司A类普通股的调整基准超出其公平市场价值,您将被允许扣除。然而,只有在母公司A类普通股按市值计算的净收益包括在您之前的纳税年度收入中的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择计入您的收入中的金额,以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于母公司A类普通股的任何按市值计价的亏损的可扣除部分,以及在实际出售或以其他方式处置母公司的A类普通股时变现的任何亏损,只要此类亏损的金额不超过此类A类普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在母公司A类普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果你
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目录表
作出按市值计价的选择后,母公司所作的任何分派一般须遵守上文“-A类普通股的股息及其他分派的征税”一节所述的税务规则,但适用于合格股息收入的较低税率(上文所述)则不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易的股票,不包括认股权证。纳斯达克是一家合格的交易所。母公司的A类普通股在纳斯达克上市,因此,如果你是A类普通股的持有者,并且母公司的A类普通股定期交易,那么如果母公司成为私人股本投资公司,你可能可以进行按市值计价的选择。由于可能不会对母公司拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择,因此美国持有人在母公司持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。您应该咨询您的税务顾问,了解按市值计价的选举的可用性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
或者,如果非美国公司是PFIC,该公司的股票持有人可以通过进行“合格选举基金”选举或QEF选举,在收入中包括其在公司当前收入中的份额,从而根据上文所述的PFIC规则,避免超额分配和确认收益的征税。然而,只有在父母同意每年向你提供某些税务信息的情况下,你才可以就其母公司的A类普通股进行优质教育基金选举。母公司不打算为美国持有者提供必要的信息,以进行QEF选举,如果有的话,这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。优质教育基金选举可能不适用于认股权证,无论家长是否提供此类信息。
美国PFIC的持有者通常被要求向美国国税局提交年度报告。如果父母是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于任何可能适用于您的报告要求。
您应咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对母公司A类普通股或认股权证的投资。
信息报告和备份扣缴
与A类普通股或认股权证有关的任何股息(包括建设性股息)以及出售、交换、赎回或以其他方式处置A类普通股或认股权证所得的任何股息,可能需要向美国国税局报告信息,并可能被美国备用扣留。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
额外的报告要求
作为个人(和某些实体)的某些美国持有者被要求报告与母公司A类普通股或认股权证的权益有关的信息,但有某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的A类普通股的例外情况)。如果这些规则对母公司发行的A类普通股或认股权证的所有权和处置产生影响,美国持股人应咨询他们的税务顾问。
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目录表
配送计划
母公司正在登记不时可能转售母公司总计1,073,192股A类普通股。母公司亦登记母公司发行(I)行使优先认股权证时最多116,831股A类普通股;(Ii)行使新认股权证时最多283,951股A类普通股;(Iii)行使UPO时最多16,651股A类普通股;(Iv)行使UPO时额外购买8,326股A类普通股;(V)行使UPO时转换为额外1,665股A类普通股的333,002股UPO权利;(Vi)行使UPO权证时8,326股A类普通股、(Vii)于UPO权利转换时发行1,665股A类普通股;(Vii)母公司按底价转换债权证时发行最多685,000,000股A类普通股,包括可以股份支付的本金3,000,000美元的应计利息;及(Ix)母公司行使A系列认股权证及C系列认股权证时,按每股A类普通股及B系列认股权证的底价按每股1.25股A类普通股的底价发行合共6,875,000股A类普通股。
本招股说明书所涵盖的A类普通股的实际出售价格可以是固定价格、出售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格。
母公司将不会收到出售股东转售A类普通股的任何收益。母公司将从行使认股权证、UPO、UPO认股权证和JAK认股权证中获得现金收益,但不会从出售认股权证、UPO、UPO认股权证、UPO权利、债券和JAK认股权证相关的A类普通股中获得收益。
出售股东,包括受让人、质权人、受让人、受让人、分配人或其他权益继承人,出售母公司A类普通股或在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让形式从出售股东处收到的母公司A类普通股权益,可不时在母公司A类普通股交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让、分派或以其他方式处置其若干A类普通股或母公司A类普通股权益。
出售股东处置其持有的A类普通股或者A类普通股权益,可以采用下列方式之一或者多种方式:
• 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易;
• 一项或多项包销发行;
• 大宗交易,经纪交易商将试图以代理身份出售A类普通股,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易;
• 经纪交易商作为本金买入,经纪交易商转售其账户;
• 根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
• 私下协商的交易;
• 分配给其成员、合伙人或股东;
• 在本招股说明书所属注册书之日后进行的卖空行为,被美国证券交易委员会宣布生效;
• 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
• 在市场交易中,包括在国家证券交易所或报价服务或场外市场上的交易;
• 直接卖给一个或多个购买者;
• 通过代理商;
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目录表
• 经纪自营商可以与出售股东约定,以约定的每股价格出售一定数量的A类普通股;
• 任何该等销售方法的组合;及
• 适用法律允许的任何其他方法。
出售股东可不时质押或授予其所拥有的母公司部分A类普通股的担保权益,如果出售股东未能履行其担保债务,质权人或担保各方可根据本招股说明书或根据本招股说明书的修订或补充条款不时提供和出售该等A类普通股(视情况而定),以将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内,成为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下,出售股东也可以转让母公司的A类普通股,在这种情况下,受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
出售母公司A类普通股或出售母公司A类普通股权益,出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其持有的头寸的过程中卖空母公司的A类普通股。出售母公司A类普通股的股东亦可卖空母公司的A类普通股,并交割这些证券以平仓,或将母公司的A类普通股借给或质押给经纪自营商,而经纪自营商又可出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一项或多项衍生证券,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的母公司A类普通股,而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。
出售股东日后亦可根据证券法第144条的规定,在公开市场交易中转售部分母公司的A类普通股,前提是这些股份符合该规则的标准和要求,或符合证券法登记要求的其他可用豁免。
参与出售母公司A类普通股或其权益的出售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法,他们在转售母公司A类普通股时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。如果任何出售股东是证券法第2(11)条所指的“承销商”,则出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据与母公司和销售股东签订的协议,承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担,包括证券法下的责任。
在需要的范围内,母公司拟出售的A类普通股、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称,以及与特定要约有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中阐明。
为便利出售股东发售母公司A类普通股,参与发售的若干人士可进行稳定、维持或以其他方式影响母公司A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空,这涉及参与发行A类普通股的人出售的A类普通股多于向他们出售的A类普通股。在这些情况下,这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外,这些人可以通过在公开市场上竞购或购买A类普通股或实施惩罚性出价来稳定或维持母公司A类普通股的价格,从而可以收回向参与发售的交易商出售允许的特许权。
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目录表
如果他们出售的A类普通股是与稳定交易有关的回购。这些交易的效果可能是将母公司A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。
母公司已同意支付与此次发行相关的所有费用,但承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。出售股东将按比例支付与发行有关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。
出售股东可使用本招股说明书转售母公司的A类普通股。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊将指明出售股东、母公司A类普通股的条款,以及母公司与出售股东之间的任何重大关系。根据证券法,出售股东可能被视为与他们转售的母公司A类普通股相关的承销商,出售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。除招股说明书附录另有规定外,出售母公司A类普通股的所有净收益将由出售股东获得。
出售股东出售母公司A类普通股所得款项合计为该等母公司A类普通股的买入价减去折扣或佣金(如有)。出售股份的股东保留权利接受或连同其代理人不时拒绝任何建议直接或透过代理人购买母公司A类普通股的建议。
作为实体的出售股东可以选择通过递交招股说明书的方式向其成员、合伙人或股东实物分配A类普通股,招股说明书是其注册说明书的一部分。在该等成员、合伙人或股东并非母公司联属公司的范围内,该等成员、合伙人或股东因此将透过登记声明根据分派获得可自由流通的A类普通股。
母公司须支付根据本招股说明书发售及出售其A类普通股登记相关的所有费用及开支,母公司预期金额约为20万美元。
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目录表
法律事务
本招股说明书所提供的母公司A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜,将由Maples and Calder(Hong Kong)and LLP代为母公司处理。
专家
本招股说明书包括的截至2020年和2021年12月31日的合并和综合财务报表以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度的合并和综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP审计,如本文所述。这种合并和合并的财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的办公室位于美国纽约。
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目录表
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许家长通过引用将其提交给他们的信息合并。这意味着父母可以通过让你查阅这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的,而以引用方式并入该等文件并不意味着自其日期以来母公司的事务没有变化,或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分,应以同样的谨慎态度阅读。当母公司通过未来向美国证券交易委员会提交备案文件来更新通过引用并入的文件中所包含的信息时,本招股说明书中通过引用并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说,如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致,您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
除被本招股说明书取代、补充或修改的文件外,母公司通过引用并入下列备案文件:
• 其年报的表格20-F截至12月的财政年度 2021年5月31日向美国证券交易委员会提交的文件 10, 2022;
• 表格8的注册说明书内所载的证券说明-A1月归档 5,2021年根据《交易法》第12条,以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告;以及
• 该公司目前的Form 6-K报告于1月提交给美国证券交易委员会 2022年2月28日 2022年3月10日 2022年3月2日 15、2022和4月 21, 2022;
• 任何表格20-F, 10-K, 10-Q或8-K在本招股说明书日期之后、本次证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交(已提交但未向美国证券交易委员会提交的此类报告除外);以及
• 表格6上的任何报告-K在本招股说明书日期之后且在本次证券发行终止之前提交给美国证券交易委员会,但仅限于表格中明确说明母公司通过引用将其并入本招股说明书的范围。
潜在投资者,包括任何受益所有人,可以免费获得本文概述的任何文件的副本或通过引用并入本文的任何美国证券交易委员会备案文件的副本,书面或口头请求指向大厅的肖学飞 北京市朝阳区光华路2号D座8号。人民Republic of China,100026。母公司执行办公室的电话号码是+86 10 6506-7789.
就本招股说明书而言,以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代,只要此处包含的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。
237
目录表
在那里您可以找到更多信息
母公司已根据证券法以表格F-3向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书下提供的A类普通股、权证和权利的登记声明。本招股说明书是F-3表格中登记说明的一部分,并不包含登记说明中所载的所有信息。您应阅读母公司的注册声明及其证物和附表,以了解有关母公司和A类普通股、认股权证和本招股说明书中提供的权利的进一步信息。登记声明,包括其展品和时间表,也可以通过邮寄到美国证券交易委员会公众参考分部,地址是华盛顿特区20549号F街100号,邮费是规定的。此外,美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov),感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取登记声明,包括登记声明的展品和时间表。
母公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,父母被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。由于母公司是外国私人发行人,母公司根据《交易所法》获豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供及内容的规则,而母公司的行政人员、董事及主要股东则获豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的申报及收回短期周转利润的条文。此外,根据交易法,母公司将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
家长并未授权任何人提供与本招股说明书所载内容不同或不同于本招股说明书所载有关优客工场的任何资料或作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约,或要约交换或购买要约,本招股说明书提供的证券或征求委托书是非法的,或者如果您是指导这些类型的活动是非法的,则本招股说明书中提出的要约不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅包含截至本招股说明书日期的信息,除非该信息特别指明另一个日期适用。
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目录表
广州市友通国际有限公司
合并和合并财务
报表
在过去几年里
2020年12月31日和2021年
目录表
广州市友通国际有限公司
合并和合并财务报表索引
目录 |
书页 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 5395) |
F-2 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F—3—F—5 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的合并和合并业务报表 |
F-6-F-7 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并及综合全面亏损报表 |
F-8 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的股东权益变动表 |
F-9 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和合并现金流量表 |
F-10 - F-12 |
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合并及合并财务报表附注 |
F-13 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 5395)
致优客工场国际有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师已审计优客工场国际有限公司(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年度的相关合并及综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附合并及综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如附注1所述,本公司因经营活动而出现经常性亏损及负现金流,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
北京,中国
2022年5月10日
F-2
目录表
广州市友通国际有限公司
合并资产负债表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2013年12月31日, |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
(注2) |
||||||
资产 |
||||||
流动资产: |
||||||
现金和现金等价物 |
348,064 |
165,792 |
26,016 |
|||
受限现金 |
52,199 |
50,703 |
7,956 |
|||
定期存款 |
47,710 |
— |
— |
|||
短期投资 |
5,900 |
26,423 |
4,146 |
|||
截至2020年12月31日和2021年12月31日,应收账款扣除拨备后分别为人民币19,240元和人民币26,158元 |
125,359 |
132,264 |
20,755 |
|||
预付费用和其他流动资产,净额 |
163,401 |
147,676 |
23,173 |
|||
关联方应付金额,当期 |
24,504 |
54,715 |
8,586 |
|||
流动资产总额 |
767,137 |
577,573 |
90,632 |
|||
非流动资产 |
||||||
受限现金 |
527 |
— |
— |
|||
长期投资 |
9,051 |
22,231 |
3,489 |
|||
财产和设备,净额 |
350,980 |
231,795 |
36,374 |
|||
使用权资产,净额 |
879,348 |
678,769 |
106,514 |
|||
无形资产,净额 |
28,420 |
16,639 |
2,611 |
|||
商誉 |
1,533,485 |
43,011 |
6,749 |
|||
租金押金 |
61,170 |
35,920 |
5,637 |
|||
长期预付费用 |
113,271 |
72,135 |
11,320 |
|||
关联方应收非流动款项 |
297 |
498 |
78 |
|||
其他非流动资产 |
194,444 |
194,444 |
30,512 |
|||
非流动资产总额 |
3,170,993 |
1,295,442 |
203,284 |
|||
总资产 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
F-3
目录表
广州市友通国际有限公司
综合资产负债表--(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2013年12月31日, |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
(注2) |
||||||
负债和股东权益 |
||||||
流动负债: |
||||||
短期借款(包括短期借款 |
49,457 |
47,774 |
7,497 |
|||
长期借款、本期部分(包括长期借款、截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合VIE中无追索权的本期部分人民币3,618元和人民币15,137元) |
3,618 |
15,137 |
2,375 |
|||
应付票据(包括无追索权的合并VIE应付票据)人民币12,105元 |
12,105 |
— |
— |
|||
应收账款(包括截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,综合VIE无追索权的应收账款人民币267,558元和人民币261,204元) |
272,299 |
263,218 |
41,305 |
|||
应计费用及其他流动负债(包括截至2020年12月31日及2021年12月31日的合并VIE的应计费用及其他流动负债人民币226,256元及人民币250,880元) |
263,997 |
294,382 |
46,196 |
|||
应付关联方、流动(包括应付关联方、流动、应收账款),截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,无追索权的合并VIE流动金额为人民币92,737元和人民币32,899元) |
92,737 |
34,660 |
5,440 |
|||
递延工作区会员费(包括截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,合并VIE无公司追索权的预付工作区会员费50,858元和50,320元) |
53,667 |
52,131 |
8,180 |
|||
合同负债(包括截至2020年12月31日对本公司无追索权的合并VIE的合同负债人民币14,833元和人民币23,913元 |
14,833 |
23,913 |
3,752 |
|||
应付所得税(包括截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,合并VIE无追索权应缴所得税人民币301元和人民币4429元) |
1,366 |
4,436 |
696 |
|||
递延补贴收入(包括本公司无追索权的合并VIE递延附属收入)人民币9,562元和人民币8,108元 |
9,562 |
8,108 |
1,272 |
|||
以股份为基础的负债、流动负债(包括以股份为基础的负债、流动负债) |
— |
2,571 |
403 |
|||
租赁负债,流动(包括租赁负债,截至2020年12月31日和2021年12月31日,无追索权的合并VIE的流动负债人民币351,225元和人民币256,178元) |
365,049 |
285,200 |
44,754 |
|||
流动负债总额 |
1,138,690 |
1,031,530 |
161,870 |
F-4
目录表
广州市友通国际有限公司
综合资产负债表--(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2013年12月31日, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
(注2) |
|||||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
||||||
非流动负债: |
|
|
|
||||||
长期借款(包括截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日综合VIE无追索权的长期借款人民币15,242元及人民币646元) |
15,242 |
|
646 |
|
101 |
|
|||
会员可退还押金、非流动押金(包括会员可退还押金、合并VIE非流动押金,截至2020年12月31日和2021年12月31日,非流动押金人民币16,477元和人民币21,766元) |
16,477 |
|
21,766 |
|
3,416 |
|
|||
递延税项负债(包括截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,合并VIE无追索权的递延税项负债人民币1,543元和人民币362元) |
1,543 |
|
362 |
|
57 |
|
|||
非流动租赁负债(包括截至2020年12月31日及2021年12月31日的无追索权的合并VIE的非流动租赁负债人民币553,034元及人民币413,593元) |
580,562 |
|
428,486 |
|
67,239 |
|
|||
认股权证负债(包括于2020年12月31日及2021年12月31日无追索权的综合VIE的认股权证负债为零及零) |
— |
|
11,211 |
|
1,759 |
|
|||
基于股份的负债,非流动负债(包括基于股份的负债,无追索权的合并VIE的非流动负债,截至2020年12月31日和2021年12月31日的非流动负债人民币1303元) |
— |
|
1,303 |
|
204 |
|
|||
非流动负债总额 |
613,824 |
|
463,774 |
|
72,776 |
|
|||
总负债 |
1,752,514 |
|
1,495,304 |
|
234,646 |
|
|||
|
|
|
|||||||
承付款和或有事项(附注21) |
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
股东权益 |
|
|
|
||||||
A类普通股(截至2020年12月31日和2021年12月31日已发行和发行的A类普通股分别为20,000,000和20,000,000股,已发行和已发行普通股分别为3,549,969和3,896,916股,面值分别为0.002美元和0.002美元(一)) |
49 |
|
54 |
|
8 |
|
|||
B类普通股(截至2020年和2021年12月31日,已发行和已发行普通股分别为500万股和500万股,已发行和已发行股票分别为472,622股和472,622股,面值分别为0.002美元和0.002美元) |
6 |
|
6 |
|
1 |
|
|||
新增实收资本(一) |
4,230,656 |
|
4,566,956 |
|
716,655 |
|
|||
法定储备金 |
5,065 |
|
6,051 |
|
950 |
|
|||
累计赤字 |
(2,240,205 |
) |
(4,237,604 |
) |
(664,973 |
) |
|||
累计其他综合收益 |
4,742 |
|
1,091 |
|
171 |
|
|||
Ucommune International Ltd.股东权益共计 |
2,000,313 |
|
336,554 |
|
52,812 |
|
|||
非控制性权益 |
185,303 |
|
41,157 |
|
6,458 |
|
|||
总股本 |
2,185,616 |
|
377,711 |
|
59,270 |
|
|||
总负债和股东权益 |
3,938,130 |
|
1,873,015 |
|
293,916 |
|
____________
(I)根据普通股的面值,额外的实收资本和股份数据已追溯重述,以实施附注1(A)所述的反向资本重组。此外,普通股以追溯方式列示,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并(附注26)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
广州市友通国际有限公司
合并和综合业务报表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
||||||||
工作区会员收入 |
557,994 |
|
422,984 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
||||
营销和品牌服务收入(包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度向关联方提供的服务人民币117,796元、人民币77,046元和人民币45,528元) |
534,826 |
|
317,461 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
||||
其他服务收入(包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度向关联方提供的服务人民币12,116元、人民币19,955元和人民币25,928元) |
74,538 |
|
136,692 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
||||
总收入 |
1,167,358 |
|
877,137 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
||||||||
工作空间会员资格(包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度关联方提供的服务人民币22,336元、人民币12,564元和人民币3,490元) |
(814,002 |
) |
(557,102 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
||||
营销和品牌服务(包括截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度关联方提供的服务人民币57,444元、人民币11,504元和人民币14,495元) |
(485,473 |
) |
(297,893 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
||||
其他服务 |
(69,917 |
) |
(113,074 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
||||
收入总成本 |
(1,369,392 |
) |
(968,069 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
(52,030 |
) |
(36,505 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
||||
开业前费用 |
(15,124 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
销售和市场营销费用 |
(75,841 |
) |
(47,061 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
||||
一般和行政费用 |
(181,582 |
) |
(320,202 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
386 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
(179,475 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
运营亏损 |
(705,700 |
) |
(494,700 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
利息支出,净额 |
(10,402 |
) |
(12,863 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
||||
补贴收入 |
16,782 |
|
13,931 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
||||
长期投资减值损失 |
(37,453 |
) |
(10,060 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
F-6
目录表
广州市友通国际有限公司
合并及综合运营报表-(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
8,561 |
|
— |
|
— |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
(39,703 |
) |
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
||||
其他(费用)/收入,净额 |
(63,480 |
) |
30,393 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 |
(800,253 |
) |
(504,441 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
||||
所得税拨备 |
(4,872 |
) |
(2,864 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
||||
权益法投资损失 |
(1,548 |
) |
(639 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
减:归属于非控制性净亏损 |
(15,523 |
) |
(19,452 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
||||
归属于Ucommune的净亏损 |
(791,150 |
) |
(488,492 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
||||
归属于Ucommune International Ltd.普通股股东的每股净亏损。(i) |
|
|
|
|
||||||||
- 基本和稀释的(i) |
(316.00 |
) |
(149.98 |
) |
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
||||
用于计算净值的加权平均份额 |
|
|
|
|
||||||||
- 基本和稀释的(i) |
2,503,708 |
|
3,257,088 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
____________
(I)根据普通股的面值,额外的实收资本和股份数据已追溯重述,以实施附注1(A)所述的反向资本重组。此外,普通股以追溯方式列示,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并(附注26)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
广州市友通国际有限公司
综合损失合并报表和综合报表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
其他综合亏损,税后净额 |
|
|
|
|
||||||||
外币折算调整 |
(69 |
) |
5,768 |
|
(3,651 |
) |
(573 |
) |
||||
全面亏损总额 |
(806,742 |
) |
(502,176 |
) |
(2,166,488 |
) |
(339,969 |
) |
||||
减去:非控股权益可归因于全面亏损 |
(15,524 |
) |
(19,352 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
||||
归于Ucommune International Ltd.的综合损失股东 |
(791,218 |
) |
(482,824 |
) |
(2,000,064 |
) |
(313,853 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
广州市友通国际有限公司
股东权益变动合并及综合报表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
|
新增实收资本(一) |
法定储备金 |
累计赤字 |
累计其他综合损失 |
总Ucommune |
非控制性权益 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||
股份(i) |
金额(i) |
|||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
— |
— |
1,354,048 |
|
1,637 |
(957,135 |
) |
(835 |
) |
397,715 |
|
198,357 |
|
596,072 |
|
|||||||||
普通股的发行 |
3,140,566 |
44 |
2,310,338 |
|
— |
— |
|
— |
|
2,310,382 |
|
— |
|
2,310,382 |
|
|||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
(791,150 |
) |
— |
|
(791,150 |
) |
(15,523 |
) |
(806,673 |
) |
|||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
(91 |
) |
(91 |
) |
22 |
|
(69 |
) |
|||||||||
法定储备金拨备 |
— |
— |
— |
|
2,190 |
(2,190 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
商业收购 |
— |
— |
(17,078 |
) |
— |
— |
|
— |
|
(17,078 |
) |
20,090 |
|
3,012 |
|
|||||||||
收购非控制性权益 |
— |
— |
(1,639 |
) |
— |
— |
|
— |
|
(1,639 |
) |
(1,081 |
) |
(2,720 |
) |
|||||||||
非控股股东出资 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
4,110 |
|
4,110 |
|
|||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
3,140,566 |
44 |
3,645,669 |
|
3,827 |
(1,750,475 |
) |
(926 |
) |
1,898,139 |
|
205,975 |
|
2,104,114 |
|
|||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
(488,492 |
) |
— |
|
(488,492 |
) |
(19,452 |
) |
(507,944 |
) |
|||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
5,668 |
|
5,668 |
|
100 |
|
5,768 |
|
|||||||||
法定储备金拨备 |
— |
— |
— |
|
1,238 |
(1,238 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
反向资本重组 |
555,496 |
7 |
33,888 |
|
— |
— |
|
— |
|
33,895 |
|
— |
|
33,895 |
|
|||||||||
通过PIPE进行股权融资 |
301,534 |
4 |
350,646 |
|
— |
— |
|
— |
|
350,650 |
|
— |
|
350,650 |
|
|||||||||
权利转换为普通股 |
24,995 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
— |
200,453 |
|
— |
— |
|
— |
|
200,453 |
|
— |
|
200,453 |
|
|||||||||
附属公司的处置 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,320 |
) |
(1,320 |
) |
|||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
4,022,591 |
55 |
4,230,656 |
|
5,065 |
(2,240,205 |
) |
4,742 |
|
2,000,313 |
|
185,303 |
|
2,185,616 |
|
|||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
(1,996,413 |
) |
— |
|
(1,996,413 |
) |
(166,424 |
) |
(2,162,837 |
) |
|||||||||
外币折算调整 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
(3,651 |
) |
(3,651 |
) |
— |
|
(3,651 |
) |
|||||||||
法定储备金拨备 |
— |
— |
— |
|
986 |
(986 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
承销公开发行股份,扣除发行费用 |
246,914 |
4 |
93,311 |
|
— |
— |
|
— |
|
93,315 |
|
— |
|
93,315 |
|
|||||||||
向创始人发行盈利股份 |
100,000 |
1 |
(1 |
) |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
— |
244,339 |
|
— |
— |
|
— |
|
244,339 |
|
— |
|
244,339 |
|
|||||||||
非控股股东出资 |
— |
— |
140 |
|
— |
— |
|
— |
|
140 |
|
25 |
|
165 |
|
|||||||||
向一家子公司注资 |
— |
— |
(1,902 |
) |
— |
— |
|
— |
|
(1,902 |
) |
1,902 |
|
— |
|
|||||||||
增加与收购有关的非控股权益 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
22,400 |
|
22,400 |
|
|||||||||
收购非控制性权益 |
— |
— |
375 |
|
— |
— |
|
— |
|
375 |
|
(1,075 |
) |
(700 |
) |
|||||||||
将子公司出售给关联方 |
— |
— |
38 |
|
— |
— |
|
— |
|
38 |
|
(874 |
) |
(836 |
) |
|||||||||
与股份合并有关的零碎股份的汇总 |
33 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
非控股股东减资 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(100 |
) |
(100 |
) |
|||||||||
截至2021年12月31日余额人民币 |
4,369,538 |
60 |
4,566,956 |
|
6,051 |
(4,237,604 |
) |
1,091 |
|
336,554 |
|
41,157 |
|
377,711 |
|
|||||||||
截至2021年12月31日余额(美元) |
4,369,538 |
9 |
716,655 |
|
950 |
(664,973 |
) |
171 |
|
52,812 |
|
6,458 |
|
59,270 |
|
____________
(i) 普通股的面值、额外实缴资本和股票数据已追溯重述,以实施注1(a)中讨论的反向资本重组。此外,普通股追溯呈列,以反映公司于2022年4月21日的股份合并(注26)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
广州市友通国际有限公司
现金流量合并报表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||||||
财产和设备折旧 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
无形资产摊销 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
财产和设备处置损失 |
30,604 |
|
138,827 |
|
19,389 |
|
3,043 |
|
||||
无形资产处置损失 |
14 |
|
608 |
|
— |
|
— |
|
||||
长期资产减值和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
长期投资减值准备 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
商誉减值 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
(8,561 |
) |
— |
|
— |
|
||||
使用权资产摊销 |
289,005 |
|
159,738 |
|
113,306 |
|
17,780 |
|
||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
(386 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
基于股份的薪酬 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
坏账支出 |
4,950 |
|
19,439 |
|
12,587 |
|
1,975 |
|
||||
权益法投资损失 |
1,548 |
|
639 |
|
27 |
|
4 |
|
||||
递延所得税优惠 |
(884 |
) |
(884 |
) |
(1,445 |
) |
(227 |
) |
||||
其他收入(支出)净额 |
— |
|
— |
|
(6,253 |
) |
(980 |
) |
||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||||||
应收账款 |
(19,821 |
) |
(47,483 |
) |
(10,102 |
) |
(1,585 |
) |
||||
预付费用和其他流动资产 |
(6,570 |
) |
8,060 |
|
40,636 |
|
6,377 |
|
||||
其他非流动资产 |
5,308 |
|
5,741 |
|
— |
|
— |
|
||||
关联方应得款项 |
(27,814 |
) |
28,693 |
|
(30,412 |
) |
(4,772 |
) |
||||
长期预付费用 |
(1,274 |
) |
3,092 |
|
(30,091 |
) |
(4,722 |
) |
||||
租金按金,非流动 |
(6,900 |
) |
35,784 |
|
24,950 |
|
3,915 |
|
||||
应付帐款 |
46,401 |
|
40,593 |
|
6,166 |
|
968 |
|
||||
应付票据 |
— |
|
12,105 |
|
(12,105 |
) |
(1,900 |
) |
||||
应计费用和其他流动负债 |
43,549 |
|
(20,984 |
) |
47,524 |
|
7,458 |
|
||||
高级工作区会员费 |
12,393 |
|
(44,769 |
) |
(909 |
) |
(143 |
) |
||||
合同责任 |
8,569 |
|
(9,041 |
) |
8,824 |
|
1,385 |
|
||||
应付所得税 |
(5,422 |
) |
1,041 |
|
3,070 |
|
482 |
|
||||
递延补贴收入 |
(6,383 |
) |
(2,412 |
) |
(1,454 |
) |
(228 |
) |
||||
应付关联方的款项 |
37,108 |
|
8,549 |
|
(35,525 |
) |
(5,575 |
) |
||||
租赁负债 |
(217,505 |
) |
(229,570 |
) |
(149,445 |
) |
(23,451 |
) |
||||
持作出售资产变动 |
(10,181 |
) |
(3,258 |
) |
— |
|
— |
|
||||
持作出售负债变动 |
18,862 |
|
6,068 |
|
— |
|
— |
|
||||
会员应退还的非流动存款 |
81 |
|
2,129 |
|
5,289 |
|
830 |
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
F-10
目录表
广州市友通国际有限公司
现金流量合并及综合报表—(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||||||
购买定期存款 |
(41,712 |
) |
(40,960 |
) |
— |
|
— |
|
||||
定期存款的结算 |
24,000 |
|
26,715 |
|
47,710 |
|
7,487 |
|
||||
购买短期投资 |
(321,940 |
) |
(24,980 |
) |
(365,868 |
) |
(57,413 |
) |
||||
短期投资结算 |
317,200 |
|
57,010 |
|
345,345 |
|
54,192 |
|
||||
购置财产和设备 |
(173,571 |
) |
(95,433 |
) |
(42,762 |
) |
(6,710 |
) |
||||
处置财产和设备所得收益 |
1,089 |
|
55 |
|
124 |
|
19 |
|
||||
购买无形资产 |
(4,345 |
) |
(125 |
) |
(1,200 |
) |
(188 |
) |
||||
向第三方提供贷款 |
— |
|
(17,000 |
) |
(8,036 |
) |
(1,261 |
) |
||||
向关联方收取的贷款 |
2,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
向第三方收取的贷款 |
190,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
支付长期投资的费用 |
(1,978 |
) |
— |
|
(15,121 |
) |
(2,373 |
) |
||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
9,940 |
|
— |
|
— |
|
||||
处置子公司应付的现金扣减 |
— |
|
(4,480 |
) |
(1,625 |
) |
(255 |
) |
||||
业务收购收到的现金,扣除已付现金后 |
16,481 |
|
— |
|
1,186 |
|
186 |
|
||||
出售附属公司所得款项 |
— |
|
50,000 |
|
205 |
|
32 |
|
||||
信托账户中现金的投资 |
— |
|
— |
|
(19,041 |
) |
(2,988 |
) |
||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||||||
子公司的资本减少 |
|
|
(100 |
) |
(16 |
) |
||||||
非控股股东出资 |
4,110 |
|
— |
|
165 |
|
26 |
|
||||
支付上市费的现金 |
(6,299 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
收购非控制性权益 |
(2,720 |
) |
— |
|
(700 |
) |
(110 |
) |
||||
偿还关联方贷款 |
(6,906 |
) |
(23,800 |
) |
(10,750 |
) |
(1,687 |
) |
||||
收到关联方贷款 |
— |
|
34,550 |
|
2,761 |
|
433 |
|
||||
从第三方收到的贷款 |
120,165 |
|
97,017 |
|
50,990 |
|
8,001 |
|
||||
偿还给第三方的贷款 |
(73,733 |
) |
(160,188 |
) |
(75,031 |
) |
(11,774 |
) |
||||
反向资本重组 |
— |
|
35,881 |
|
— |
|
— |
|
||||
通过PIPE进行的股权融资,净额 |
— |
|
371,366 |
|
— |
|
— |
|
||||
偿还可转换债券 |
— |
|
(65,250 |
) |
— |
|
— |
|
||||
发行可转换债券收到的现金 |
69,762 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
承销的公开发行融资,扣除上市费 |
— |
|
— |
|
111,559 |
|
17,506 |
|
||||
融资活动提供的现金净额 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动的影响 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
现金、现金等价物和限制性现金—期末 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
|
||||||||
支付的利息 |
7,948 |
|
19,626 |
|
11,173 |
|
1,753 |
|
||||
已缴纳的所得税 |
6,801 |
|
3,366 |
|
2,854 |
|
448 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
补充披露非现金信息: |
|
|
|
|
||||||||
购买财产和设备应支付的费用 |
179,914 |
|
97,128 |
|
123,998 |
|
19,458 |
|
||||
投资和收购的应付款项 |
41,688 |
|
32,688 |
|
10,556 |
|
1,656 |
|
||||
以新资产换取的使用权资产 |
315,027 |
|
11,902 |
|
150,486 |
|
23,615 |
|
||||
因租赁终止而作为经营租赁负债减少而出售的使用权资产 |
83,770 |
|
819,879 |
|
192,570 |
|
30,218 |
|
F-11
目录表
广州市友通国际有限公司
现金流量合并及综合报表—(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
下表提供于合并及综合资产负债表内呈报之现金、现金等价物及受限制现金之对账,其总和为合并及综合现金流量表所示之相同金额之总和:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||
(注2) |
||||||||
现金和现金等价物 |
175,774 |
348,064 |
165,792 |
26,016 |
||||
流动受限现金 |
— |
52,199 |
50,703 |
7,956 |
||||
受限现金,非流动现金 |
20,527 |
527 |
— |
— |
||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
196,301 |
400,790 |
216,495 |
33,972 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
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合并报表和合并报表附注
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。
优客工场(优客工场)成立于2018年,在开曼群岛注册成立。2020年6月29日,特殊目的收购公司奥里森收购公司(以下简称奥立信)与优客工场订立换股协议(《换股协议》)。根据股份交换协议,由奥里森全资拥有的附属公司优客工场国际有限公司(“贵公司”)透过向优客工场的股东新发行奥里森的普通股,向优客工场的股东收购优客工场的全部已发行及已发行普通股(“太古股份交易”)。SPAC的交易于2020年11月17日完成。在SPAC交易后,优客工场的股东仍是优客工场的控股财务权益,该交易被计入反向资本重组,并在下文进行了详细描述。随着太古股份交易的完成,奥里森已停止经营,而优客工场国际有限公司继续作为尚存的公司。
优客工场国际有限公司、其综合附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”)及其附属公司(统称为“本集团”)主要致力于为自由职业者、初创企业家、中小型企业及公司提供长期租赁、按需租赁及短期租赁解决方案,灵活地为人民Republic of China(“中国”)提供设备齐全、服务完善的办公场所。在集团旗下手机APP U bazaar上注册的个人和企业称为会员。
a. 反向资本重组
于2020年11月17日,本公司根据换股协议完成SPAC交易,本公司收购优客工场100%已发行及已发行普通股,以换取向本公司新发行的70,000,000股普通股。关于优客工场于股份交换协议项下的弥偿责任,将向托管代理发行3,140,567股普通股托管股份(发行时将不会悉数支付),以托管托管期,以应付根据股份交换协议向优客工场现有股东提出的任何潜在索偿。
鉴于优客工场在SPAC交易后实际上控制了合并后的实体,因此确定优客工场为会计收购人。该交易不是企业合并,因为该公司不是一家企业。该交易作为反向资本重组入账,相当于优客工场以公司货币净资产发行股份,并伴随资本重组。优客工场被确定为前身,优客工场的历史财务报表成为本公司的历史财务报表,并进行追溯调整,以赋予反向资本重组的效果。股权按反向资本重组交易确立的交换比率0.4783重新列报,即70,000,000除以146,341,551股(将发行131,312,984股普通股及15,028,567股普通股以换取优客工场授予的购股权),以反映本公司的股权结构。每股亏损(收益)按已发行普通股历史加权平均数乘以换股比率进行追溯重列。股份及每股数据按按股份计算的薪酬附注内的兑换比率追溯重列,见附注19。有关调整亦适用于所得税及仅限母公司的资料,分别见附注16-10个所得税及附注25-相关的母公司简明财务资料。
普通股的面值仍为0.0001美元,应收认购款由负12美元追溯调整为零,差额5美元追溯调整为截至2020年12月31日的附加实收资本。截至2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的综合权益变动表亦已追溯调整,以反映该等变动。普通股加权平均数
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合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,用于计算每股普通股净亏损的未偿还股本已追溯调整,由131,312,984股调整至70,000,000股。追溯调整前后的每股亏损如下。
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2018 |
2019 |
|||||||||||
在此之前 |
之后 |
在此之前 |
调整后 |
|||||||||
Ucommune International Ltd.普通股股东应占每股亏损净额。 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的* |
(94.8 |
) |
(198.2 |
) |
(151.2 |
) |
(316.0 |
) |
||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的* |
4,532,318 |
|
2,167,958 |
|
5,324,235 |
|
2,503,708 |
|
____________
*根据声明,普通股以追溯方式呈交,以反映本公司于2022年4月21日的股份整合(附注26)。
于SPAC交易完成后,本公司的净资产为5,885美元现金,并已并入综合资产负债表。
此外,向优客工场的若干股东授予400万股溢价股份(“溢价股份”)。股东可获发2,000,000股A类普通股,条件为:(I)在2022年12月31日前三十个交易日内,本公司A类普通股在任何证券交易所或证券市场的成交量加权平均价(“VWAP”)等于或超过16.5美元(或任何外币等值);或(Ii)根据优客工场截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表,优客工场于2020财政年度的收入超过人民币8.5亿元;(B)在(I)本公司普通股当时买卖的任何证券交易所或证券市场于2023年12月31日前三十个交易日内的任何二十个交易日内,本公司A类普通股的VWAP等于或超过22.75美元(或任何外币等值),或(Ii)根据优客工场截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表,优客工场于2021年财政年度的收入超过人民币1275,000,000元;及(C)在(I)本公司普通股当时买卖的任何证券交易所或证券市场于2024年12月31日前三十个交易日内的任何二十个交易日内,本公司A类普通股的VWAP等于或超过30.00美元(或等值任何外币),或(Ii)根据优客工场截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表,优客工场于2022年财政年度的收入超过人民币1912,000,000元,则认购1,000,000股A类普通股。
b. 重组
在收购太古股份之前,优客工场采取了以下一系列步骤进行业务重组(简称重组):
优客工场(北京)创业投资有限公司(以下简称“优客工场创业”)成立于2015年4月,是由优客工场博士等联合创始人在中国注册成立的有限责任公司。优客工场创业公司成立后,通过向投资者发行具有一定优先权的股权,完成了一系列融资。
于2018年9月至2019年6月期间,优客工场创投进行了一系列重组交易,将其业务由中国迁往开曼群岛(“迁址”)。重新注册是在下列步骤中执行的:
1)成立于2018年9月,优客工场在开曼群岛注册成立,成为本集团控股公司。2018年12月,本公司全资附属公司优客工场控股(香港)有限公司(“优客工场香港”)成立。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
中间控股公司。2019年1月,优客工场香港成立了一家外商独资企业--优客工场(北京)科技有限公司,目的是建立如下3)所述的VIE架构。
2)截至2019年5月和6月,优客工场按面值向优客工场创业公司当时的所有现有股东发行了合计90,646,360股普通股,发行比例与他们持有优客工场创业公司股权的百分比相同。在发行普通股之前,优客工场及其子公司、合并后的VIE以及VIE的子公司与优客工场共同所有。然后,在普通股发行后,优客工场的股权结构与优客工场创业公司的股权结构相同。本公司发行普通股时,优客工场创业公司股权持有人的优先权利被注销,该等优先权利作为一项修订入账。
3) 2019年5月,WFOE、Ucommune Venture和Ucommune Venture股东达成了一系列VIE协议。这些安排有效地为WFOE提供了对Ucommune Venture运营的控制权。完成步骤2)和3)后,重新认证完成。
在重新注册之前,Ucommune Group和Ucommune Venture拥有相同的所有权。重新重组被视为共同所有权实体的重组。因此,随附的财务报表是使用历史成本在合并基础上编制的。
截至2021年12月31日,公司主要子公司、VIE和VIE主要子公司如下:
名字 |
成立或收购日期较后的日期 |
设立地点 |
百分比 |
主要活动 |
||||
公司的主要子公司: |
||||||||
优客工场 |
2018年9月21日 |
开曼群岛 |
100% |
投资控股 |
||||
Ucommune Group Holdings(Hong Kong)Limited(“Ucommune HK”) |
2018年12月7日 |
香港 |
100% |
共享工作区 |
||||
Ucommune(北京)信息技术有限公司有限公司("WFOE") |
2019年1月3 |
中华人民共和国 |
100% |
技术和互联网服务 |
||||
梅洛公司 |
2019年5月15日 |
特拉华州 |
100% |
技术创新 |
||||
美乐香港有限公司 |
2019年5月15日 |
香港 |
100% |
技术创新 |
||||
北京美乐科技有限公司 |
2019年5月15日 |
中华人民共和国 |
100% |
技术创新 |
||||
VIES: |
||||||||
尤公社(北京)风险投资有限公司有限公司(“Ucommune Investment”) |
2015年4月3日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
北京优先集科技有限公司有限公司(“优鲜记”) |
2018年8月29日 |
中华人民共和国 |
无 |
技术和互联网服务 |
||||
北京唯学天下教育科技有限公司 |
2019年5月15日 |
中华人民共和国 |
无 |
技术创新 |
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
名字 |
成立或收购日期较后的日期 |
设立地点 |
百分比 |
主要活动 |
||||
主要VIE子公司: |
||||||||
北京阳光百佳创业投资有限公司公司 |
2015年5月18日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
北京鹏达Ucommune创业投资有限公司公司 |
2015年7月31日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
上海优康创业投资有限公司公司 |
2015年10月30日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
北京唯拓优公社创业投资有限公司公司 |
2016年1月4日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
北京宏坤企业管理咨询有限公司公司 |
2016年5月16日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
北京京超优公社技术服务有限公司公司 |
2016年9月19 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
北京东科优公社技术服务有限公司公司 |
2017年7月6日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
宏泰创新空间(北京)创业投资有限公司有限公司(“宏泰空间”) |
2017年12月5日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
鸿坤优享(北京)科技有限公司公司 |
2017年12月6日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
深圳市威多联合科技有限公司有限公司及子公司(“深圳威多”) |
2018年6月1日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
合作共创(北京)办公服务有限公司有限公司及其子公司(“无杰空间”) |
2018年6月1日 |
中华人民共和国 |
无 |
共享工作区 |
||||
北京东一远大建筑装饰工程有限公司有限公司(“东一远大”) |
2018年7月1日 |
中华人民共和国 |
无 |
施工 |
||||
北京大观建筑设计咨询有限公司Ltd.及子公司(“大观”) |
2018年7月1日 |
中华人民共和国 |
无 |
室内设计 |
||||
珠海圣光中硕数码营销有限公司有限公司(“圣光中硕”) |
2018年12月20日 |
中华人民共和国 |
无 |
营销服务 |
||||
北京西域信息技术有限公司。 |
2017年3月20日 |
中华人民共和国 |
无 |
SaaS服务和物联网解决方案 |
||||
广东万和绿色科技有限公司(“万和”) |
2021年5月31日 |
中华人民共和国 |
无 |
室内设计 |
||||
北京宽能科技有限公司有限公司(“宽能”) |
2021年9月1日 |
中华人民共和国 |
无 |
饭馆 |
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
c. VIE安排
本公司实质上所有业务均透过其合资企业经营,包括优客工场创业及北京U BAZAAR。2019年5月20日,外商独资企业与优客工场创投、北京U BAZAAR以及各自股权持有人签订了一系列合同安排。该系列合同协议包括独家业务合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、授权书和配偶同意书。
本集团相信,该等合约安排可令本公司(1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(2)可收取VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并能够合并VIE和VIE的子公司。
合同协议的细节如下。
• 向集团转移经济利益的协议:
独家商业合作协议
根据WFOE与VIE之间的独家业务合作协议,WFOE有权提供或指定任何第三方向VIE及其子公司提供租赁解决方案、知识产权许可、技术支持和业务支持等。作为交换,VIE及其子公司向WFOE支付服务费,金额由WFOE自行决定。未经WFOE事先书面同意,VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除非中国法律或法规另有规定,否则WFOE拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将在双方签署后生效,直到WFOE签署单独的协议收购VIE的全部股权。除非适用的中国法律另有规定,VIE及其股东无权终止协议。
• 使公司能够有效控制VIE的协议:
股权质押协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议,VIE的股东将VIE的所有股权质押给WFOE,作为VIE及其股东履行独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书项下义务的担保。如果发生任何指定的违约事件,WFOE可以立即行使权利强制执行质押。外商独资企业可随时将其在股权质押协议项下的全部或部分权利和义务转让给其指定人(S)。该协议将继续有效,直至履行独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书下的所有义务。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
独家看涨期权协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议,VIE的各股东不可撤销地授予WFOE购买或指定第三方购买其在VIE的全部或任何部分股权的权利,购买价相当于当时适用的中国法律和法规允许的最低价格,由WFOE在中国法律允许的范围内行使唯一及绝对酌情决定权。VIE的股东应迅速向外商独资企业或其指定人士(S)提供他们在行使期权时收到的所有对价。VIE及其股东约定,未经WFOE事先书面同意,除其他事项外,不会(I)出售、转让、设立任何质押或以其他方式处置其在VIE的股权,或对其在VIE的股权产生任何质押或产权负担;(Ii)投票赞成股东关于出售、转让、设立任何质押或以其他方式处置其在VIE的股权的决议;(Iii)改变VIE的注册资本;(Iv)修改VIE的公司章程;(V)促使VIE订立任何主要合约或终止VIE作为其中一方的任何重要合约;(Vi)宣布或派发股息;(Vii)终止、清盘或解散VIE;或(Viii)允许VIE产生、继承、担保或准许任何债务,但在正常或日常业务过程中产生但并非因借款而产生的应付款项除外。该协议将一直有效,直至外商独资企业自行终止或外商独资企业的全部股权转让给外商独资企业或其指定人(S)为止。
授权书
根据VIE股东签署的授权书,他们各自不可撤销地授权WFOE或其指定人(S)在法律允许的范围内,代表各自作为独家代理和代理人行事,涉及他们各自在VIE持有的所有股权的所有权利,包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息权和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权)。
配偶同意书
根据VIE有关个别股东的配偶签署的配偶同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意根据独家认购期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及上述授权书,处置由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权,而其配偶可无须额外同意而履行、修订或终止该等协议。此外,签署配偶同意不主张对其配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外,如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,他们同意受上述合同安排的约束并签署基本上类似于上述合同安排的任何法律文件,这些合同安排可能会不时修订。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
与VIE结构相关的风险
本公司相信与VIE及其股东的合约安排符合中国现行法律及法规,并可依法强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
— |
VIE及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们违反前述合同协议寻求机会。如果本集团无法解决本集团与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不依赖法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
|||
— |
VIE及其股东可能无法获得适当的经营许可证,或无法遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
|||
— |
中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
|||
— |
如法律架构及合约安排被发现违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止本集团在中国的业务及经营。 |
倘中国政府采取任何上述行动,本集团的业务能力可能会受到负面影响。因此,本集团可能无法在合并及综合财务报表中综合VIE及其附属公司,原因是本集团可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力,且本集团可能失去从VIE获取经济利益的能力。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司直接经营。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,VIE及其附属公司分别占本集团综合总资产的88.5%及93.2%,占本集团综合总负债的94.3%及93.0%。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
截至2020年和2021年12月31日以及截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,公司VIE及其子公司在消除公司间交易和余额后的以下财务信息已包含在随附的合并财务报表中:
截至2013年12月31日, |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
现金和现金等价物 |
122,354 |
125,064 |
19,625 |
|||
其他流动资产 |
376,221 |
382,788 |
60,068 |
|||
流动资产总额 |
498,575 |
507,852 |
79,693 |
|||
财产和设备,净额 |
329,322 |
229,655 |
36,038 |
|||
使用权资产,净额 |
832,411 |
644,886 |
101,197 |
|||
商誉 |
1,440,769 |
28,912 |
4,537 |
|||
其他非流动资产 |
382,218 |
333,442 |
52,324 |
|||
非流动资产总额 |
2,984,720 |
1,236,895 |
194,096 |
|||
总资产 |
3,483,295 |
1,744,747 |
273,789 |
|||
应付帐款 |
267,558 |
261,204 |
40,989 |
|||
租赁负债,流动 |
351,225 |
256,178 |
40,200 |
|||
其他流动负债 |
447,621 |
436,031 |
68,423 |
|||
流动负债总额 |
1,066,404 |
953,413 |
149,612 |
|||
非流动租赁负债 |
553,034 |
413,593 |
64,902 |
|||
其他非流动负债 |
33,261 |
24,077 |
3,778 |
|||
非流动负债总额 |
586,295 |
437,670 |
68,680 |
|||
总负债 |
1,652,699 |
1,391,083 |
218,292 |
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
净收入 |
1,147,942 |
|
846,298 |
|
1,027,988 |
|
161,314 |
|
||||
净亏损 |
(736,149 |
) |
(396,494 |
) |
(1,832,247 |
) |
(287,520 |
) |
||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(164,856 |
) |
8,435 |
|
72,702 |
|
11,409 |
|
||||
投资提供/(用于)现金净额 |
36,329 |
|
(41,915 |
) |
(40,811 |
) |
(6,404 |
) |
||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
13,358 |
|
(34,223 |
) |
(31,281 |
) |
(4,909 |
) |
并无合并及合并VIE资产作为VIE债务的抵押品。权益实体之债权人(或实益权益持有人)概无追索本公司或其任何合并及综合附属公司之一般信贷。考虑到明确安排及隐含可变权益,任何安排中并无条款要求本公司或其附属公司向VIE提供财务支持。然而,倘VIE需要财务支持,本公司或其附属公司可自行选择并受法定限额及限制,透过向VIE股东贷款或向VIE委托贷款向VIE提供财务支持。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
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1.包括组织机构和主要活动。(续)
d. COVID的持续关注和影响-19大流行
本集团自成立以来已出现经常性经营亏损,包括截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度的净亏损分别为人民币8.067亿元、人民币5.079亿元及人民币21.628亿元。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度,经营活动中使用的现金净额分别为人民币2234百万元、人民币2760万元及人民币19910万元。截至2021年12月31日,累计逆差42.376亿元。截至2021年12月31日,公司现金及现金等价物为人民币1.658亿元(折合2,600万美元)。新冠肺炎疫情对本集团截至2020年、2020年及2021年12月31日止三个年度的业务营运造成负面影响,并持续影响本集团的财务状况、经营业绩及现金流。这些情况令人对集团作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。
历来,本集团主要依赖营运现金来源及投资者的非营运融资来源为营运及业务发展提供资金。本集团能否持续经营取决于管理层能否成功执行其业务计划,其中包括继续从重资产模式过渡至轻资产模式以提高盈利能力、继续发掘与我们的核心业务有协同作用的新业务机会、推动长期应收账款的收回、控制运营成本和优化运营效率以改善本集团的运营现金流。该集团还计划筹集更多资本,包括获得债务融资,以支持其未来的运营。
本集团继续探索发展业务的机会。然而,该集团尚未达到能够产生足够收入水平以实现经营活动的净利润和正现金流的业务规模,本集团预计在可预见的未来,经营亏损和来自运营的负现金流将继续存在。如果无法在未来实现业务增长以实现规模经济,集团将更难维持足够的现金来源来支付其运营成本。然而,不能保证本集团将能够以本集团可以接受的条件及时或根本不能获得额外的融资。倘若无法取得融资来源,或本集团未能成功提高毛利率、催收长期应收账款及减少经营亏损,本集团可能无法执行其现有的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力,而上述任何一项均会对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响,并对其持续经营的能力造成重大不利影响。
本集团之综合财务报表乃按持续经营基准编制,预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表不包括因该等不确定因素而可能导致的任何调整。
e. 最近的发展
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2019年12月首次发现。随后,COVID-L9病毒在全球迅速传播。为了减少疫情的影响,许多国家的政府采取了隔离、旅行限制和临时限制商业活动等措施。这对中国的经济和租赁市场造成了实质性的负面影响,并导致我们的业务大幅亏损,入住率下降,特别是在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度,截至2021年12月31日的一年,这反过来导致我们的收入下降。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.包括组织机构和主要活动。(续)
新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战,包括对我们业务的许多方面的挑战。我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。2022年新冠肺炎对我们的财务状况、经营成果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展,包括关于全球疫情严重程度和为遏制疫情采取的行动的新信息,这些信息具有高度的不确定性和不可预测性。此外,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响,以至于疫情对中国经济造成整体损害。
2.*出台重大会计政策
a.以下是列报和使用概算的依据
随附的合并和综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的,该会计原则包括本公司、其子公司、其VIE及其共同所有的VIE子公司。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设,以影响所附财务报表中的金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
本集团财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于递延税项资产估值准备、递增借款利率、坏账准备、使用权资产减值、其他长期资产、商誉及长期投资、与业务收购有关的收购价格分配,以及对本集团基于股份的负债及认股权证负债的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
b.他提出了整合的基本原则。
随附的合并及综合财务报表包括本公司及其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务资料。在合并和合并时,所有公司间余额和交易都被冲销。
c.*
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。中国于内地以外注册成立的附属公司及VIE附属公司的功能货币为美元(“美元”或“美元”)、港元(“港元”)或新加坡元(“新加坡元”)。所有其他子公司及VIE和VIE子公司的本位币为人民币。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。
d.*业务组合
企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。收购中常见的对价形式是股权交换;企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。关于截至2019年12月31日和2021年12月31日的年度内的业务合并,请参阅附注3。截至2020年12月31日的年度内没有业务合并。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.*出台重大会计政策(续)
在分阶段实现的业务合并中,本集团于紧接收购日期取得控制权前重新计量被收购方先前持有的股权,而重新计量的损益(如有)在合并及综合经营报表中确认。
e.*资产收购交易
倘投资涉及收购不符合业务定义的资产或资产组别,则该交易入账列作资产收购。资产收购按成本入账,其中包括资本化交易成本,且不会导致确认商誉。收购成本按相对公平值分配至所收购资产。
f.**控制ROU资产和其他资产的减值长-活着资产
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会检讨其ROU资产及其他长期资产的减值情况。本集团认为可能引发减值审查的重要因素主要包括(A)相对于预期经营业绩表现显著欠佳;(B)整体业务战略发生重大变化;(C)法律或商业环境发生重大不利变化;及(D)重大竞争、不利的行业趋势或经济前景。当该等事件发生时,本集团通过比较ROU资产及其他长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。公司采用现金流量贴现模型计量减值空间的公允价值。在预测未来现金流中使用的估计包括租金、入住率、运营成本。以加权平均资本成本作为贴现率。本集团于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的ROU资产录得减值亏损人民币21,103元、人民币4,667元及人民币13,385元,其物业及设备录得减值亏损人民币9,479元、人民币3,460元及人民币16,347元,持有待售物业分别录得人民币21,448元、人民币28,378元及零减值亏损。
g.*公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.*出台重大会计政策(续)
h.*金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、短期投资、不能轻易厘定公允价值的权益证券、应付/欠关联方的款项、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款、短期借款、长期借款、认股权证负债及其他负债。
截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、短期投资、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款、短期借款及其他负债的账面价值因这些工具的短期到期日而接近其在综合资产负债表中报告的公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值,因为其利率处于可比贷款的当前市场收益率的相同水平。
i.中文翻译更方便了。
本集团的业务主要于中国进行,而几乎所有收入均以人民币(“人民币”)计价。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的当期金额。将截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的合并及综合资产负债表及相关综合经营报表的余额、综合亏损、股东权益变动及现金流量由人民币折算为美元,仅为方便读者,并按美国联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中所载的美元汇率1.00=人民币6.3726计算。没有表示人民币金额可能已经或可能在2021年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
j.*现金及现金等价物
现金和现金等价物包括银行和手头的现金,购买时原始到期日为三个月或更短,价值变化风险微乎其微。现金等价物的账面价值接近市场价值。
k. 受限制现金
限制性现金包括限制提取或用于特定目的的现金等价物。根据相关协议的条款,受限现金被归类为流动现金或非流动现金,具体取决于何时发放。
l.这笔钱是定期存款。
定期存款是指存放在银行的原始期限超过三个月、等于或不到一年的定期存款。所赚取的利息计入期内的利息收入。
为确保本集团于2020年及2021年12月31日向该商业银行抵押人民币40,669元及零定期存款,以确保本集团于中国境内某商业银行的贷款得以及时及足额偿还。
m. 短的-Term投资
短期投资包括存放在金融机构的各种浮动利率的金融产品,在取款和使用方面受到限制。本集团将该等金融产品归类为持有至到期证券。短期投资的原始期限为三个月以上,但短于十二个月。由于这些投资的短期到期日,这些短期投资的账面价值接近其公允价值,并按成本列账。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.*出台重大会计政策(续)
本集团根据特定识别方法审查其短期投资是否存在非暂时性减损(“OTI”)。本集团在评估其短期投资的潜在减损时考虑可用的定量和定性证据。如果投资的公允价值超过投资的公允价值,本集团会考虑(除其他因素外)总体市场状况、被投资方的预期未来表现、投资公允价值低于公允价值的持续时间和程度,以及本集团持有投资的意图和能力。OTI在合并和合并运营报表中确认为亏损。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度没有确认任何减损费用。
n. 财产和设备净额
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 |
|
租赁权改进 |
租赁期限或预计经济寿命较短 |
|
建房 |
20年前 |
|
家俱 |
5年 |
|
办公设备 |
三年半 |
|
车辆 |
5年 |
维修和保养费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在合并和综合经营报表中。
o.*亲善
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并和综合资产负债表中作为商誉入账。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
商誉按年度(本集团于十二月至三十一日)于报告单位层面进行减值测试,并于两次年度测试之间(如发生事件或情况变化,导致报告单位的公平价值极有可能低于其账面值)进行测试。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
管理层已确定,本集团在实体内设有三个报告单位,为内部管理目的监测商誉。自2020年1月1日起,本集团于2017-04年度采用ASU,将第二步从商誉减值测试中剔除,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。管理层在使用报告单位层面的量化减值测试方法之前,通过进行定性评估来评估商誉的可恢复性。根据对定性因素的评估,管理层确定,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,所有三个报告单位的公允价值都很可能低于其账面金额。
因此,管理层在确定每个报告单位的公允价值时,使用了现金流贴现方法并考虑了市值,进行了量化评估。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)包括预期收入增长在内的内部现金流预测;
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2.*出台重大会计政策(续)
营运利润率及估计资本需求:(B)使用根据各报告单位的增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值;(C)反映经与各报告单位的营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本的贴现率;及(D)市场法公允价值法所采用的EBITDA倍数。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
根据本集团的年度商誉减值评估结果,截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度分别确认为零、零及人民币1,504,525元减值损失(见附注7)。
p.*无形资产
无形资产按以下估计可使用年期以直线法摊销:
类别 |
预计使用寿命 |
|
品牌名称 |
5年 |
|
客户关系 |
3年至5年 |
|
软件 |
5年 |
|
专利 |
19年 |
q. 长-Term投资
本集团的长期投资包括公允价值不容易确定的股权证券(采用会计准则第321号之前的成本法投资)和权益法投资。
没有易于确定的公允价值的股权证券
对于没有可轻易厘定公允价值的权益证券,本集团选择采用计量替代方法,以成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所导致的变动而计量该等投资。该项采纳对本集团的合并及综合财务状况或经营业绩并无重大影响。
本集团于每个报告期审核其权益证券,并无可随时厘定的减值公允价值。若定性评估显示投资减值,本集团将根据ASC主题820-公允价值计量(“ASC 820”)的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团将在合并和综合经营报表中确认减值亏损。
权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响,但并无透过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司,按权益法入账。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时,一般认为存在重大影响,而在厘定权益会计方法是否适当时,亦会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。
根据权益法,本集团初步按成本入账其投资,其后确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权被投资人的净收益或亏损至累计亏损,并相应调整投资的账面金额。每当事件或情况显示已发生任何OTTI时,本集团便会审核其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时,会考虑现有的量化及定性证据。
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2.*出台重大会计政策(续)
当投资的账面金额超过其公允价值,且这种情况被确定为非临时性时,将计入减值费用。
r.*
就发行普通股而言,本集团可发行购股权或认股权证以购买普通股。在某些情况下,这些期权或认股权证可能被归类为负债,而不是权益。
归类为股权的权证最初按公允价值入账,只要权证继续归类为股权,公允价值的后续变动就不会被确认。归类为负债的权证最初按公允价值入账,公允价值变动产生的损益在综合经营报表中确认,在该等工具未清偿期间。
s.*租赁公司
本集团于2017年1月1日提前采用ASC主题842-租赁(“ASC 842”),并以修订追溯为基础。关于采用ASC/842,本集团选择了所有租赁相关资产类别的会计政策,将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。本集团亦已作出会计政策选择,豁免初始年期为12个月或以下的租赁于资产负债表确认。与本集团的整体租赁组合相比,短期租赁并不重要。与这些租赁有关的付款继续在合并和综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。
从承租人的角度看
本集团为其共同办公空间及其他地点租用物业。在每一次租赁开始时,管理层决定将其分类为经营性租赁或融资租赁。对于符合经营租赁资格的租赁,本集团于租赁期内以直线方式确认相关租赁费用,租赁期自最初拥有物业之日起计,一般为本集团进入租赁物业并开始进行改善以准备其预期用途之日起。
于租赁开始日,本集团确认未来固定租赁付款的租赁负债及代表在租赁期内使用相关资产的权利的ROU资产。
由于租赁中隐含的利率不容易确定,未来的固定租赁付款使用递增借款利率进行贴现。增量借款利率是在投资组合的基础上估计的,并考虑了租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。于2017年1月1日采用ASU 2016-02年度后,本集团选择使用截至2017年1月1日的剩余租期来估计于采纳时已生效的租约的适用贴现率。
于2017年1月1日后开始的租赁的租赁负债的初步计量,本集团采用租赁开始日的贴现率,并纳入整个租赁期。经营租赁负债的当期到期日和长期部分分别在合并资产负债表和综合资产负债表中归类为租赁负债、流动负债和非流动租赁负债。
ROU资产按租赁负债金额计量,并对租赁开始前或租赁开始时的租赁预付款、已产生的初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。可变租赁费用包括基于租赁中定义的收入百分比的租金或有付款。在它发生或可能发生之前,它不包括在租赁费用中。
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2.*出台重大会计政策(续)
从出租人的角度看
本集团根据ASC第842条确认工作空间会员收入,所有租赁合同均为经营性租赁。本集团为会员提供各种租赁解决方案,并以会员服务费或办公桌租赁费的形式从月租中获得收入。工作空间会员资格使成员能够进入办公空间,使用共享的互联网连接,进入某些设施(厨房、公共区域等),以及付费使用会议室。根据会员所占办公空间的特殊特点、工作空间的地理位置以及合同中的办公桌空间数量,每个会员制的价格各不相同。成员无权在终止时购买标的资产。会员资格的续签在终止之前以协商的方式进行。本集团大部分租赁合同为固定租赁付款合同。本集团的可变租赁付款包括若干与承租人未来销售收入挂钩的合同。可变会员费在产生时确认。工作空间会员费收入主要包括会员的费用,并在租赁期内按月按比例确认,因为提供了使用办公空间的机会。本集团采取了实际的权宜之计,选择不将所有租赁相关资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。合并部分在ASC842项下入账。大多数会员服务的租期都在一年以下。租约没有续期选项,如果承租人提前终止租约,将受到惩罚。工作区会员费一般每季度预收一次。会员一般须向本集团缴交按金,按金通常为一个月服务费。根据会员协议的条款,押金的数额可以用来抵销会员的未付余额。
本集团租赁资产的剩余价值为租赁期限结束时租赁资产的公允价值。本集团依靠行业数据、历史经验、独立评估和管理团队的经验对租赁剩余进行估值。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的固定付款经营租赁收入和可变租赁收入如下:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
固定付款的经营租赁收入 |
555,187 |
417,816 |
375,331 |
|||
可变经营租赁收入 |
2,807 |
5,168 |
— |
|||
总计 |
557,994 |
422,984 |
375,331 |
截至2021年12月31日,以下五年的应收租赁款如下:
自.起 |
||
人民币 |
||
2022 |
180,735 |
|
2023 |
59,122 |
|
2024 |
19,889 |
|
2025 |
6,483 |
|
2026 |
2,164 |
|
此后 |
1,151 |
|
总计 |
269,544 |
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2.*出台重大会计政策(续)
t.*收入认可度较高。
于承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时确认收入,代价金额为本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。本集团遵循第606主题下收入确认的五步法:(I)与客户确认合同(S),(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在集团履行履约义务时确认收入。
本集团收入的主要来源如下:
(I)增加工作空间会员收入
如附注2《租赁,从出租人的角度》中所述,工作空间会员收入根据ASC第842条确认。
(Ii)增加市场营销和品牌服务收入
营销和品牌服务收入主要包括2018年收购的一家子公司产生的广告服务收入。所提供的服务作为一项履约义务入账,收入在服务期间内以广告作为产出方法予以确认。
(三)增加其他服务收入
其他服务收入主要包括1)室内设计和建设收入,2)协同办公空间管理费,3)SaaS服务和物联网解决方案收入,4)向会员收取包括打印、复印等在内的辅助服务费用。设计和建设收入来自2018年收购的两家子公司和2021年收购的一家子公司。设计收入是根据对迄今转让的服务相对于合同承诺的剩余服务对客户的价值的直接计量,随着时间的推移确认的。建筑收入是根据迄今产生的合同成本占预计合同总成本的百分比随着时间的推移确认的。共同工作空间管理费来自为租赁业主管理品牌共同工作空间位置。费用通常由每月基本金额加上收入分享组成。收入在提供服务时随着时间的推移而确认。变动对价估计为本集团预期有权获得的最可能金额。SaaS服务和物联网解决方案由2019年收购的一家子公司生成,并在服务完成时得到认可。向会员提供辅助服务的收入按合同履行义务入账。
合同责任主要是由于本集团履行履约义务与客户付款之间的时间差异所致。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三年中,大量的营销和品牌收入以及其他服务收入都会随着时间的推移而确认。
u.扣除营收成本(不包括减值损失)
收入成本(不包括减值损失)主要包括租赁费用、员工薪酬和福利、折旧和摊销以及其他工作场所运营成本,如公用事业、维护、日常清洁、保险成本、办公费用和消耗品。
v. 预-打开费用
开业前费用计入已发生费用,包括在共享工作空间位置开业运营之前发生的费用。开业前费用的主要组成部分是租赁费。
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2.*出台重大会计政策(续)
w.中国政府取消了政府补贴
当地政府提供的政府补贴主要包括支持集团业务发展的资金。专家组从地方政府当局收到政府补贴时,将其作为补贴收入报告,补贴的使用不受限制。本集团不时接受与政府资助项目有关的政府补贴,并在收到时将该等政府补贴记录为负债,并在履行履行义务时确认为收入。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团于合并及综合经营报表中分别收取及确认为其他收入人民币16,782元、人民币13,931元及人民币7,352元。
x.中国不征收增值税
增值税(“增值税”)被报告为对收入的扣除。属于增值税一般纳税人的单位,可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在合并资产负债表上计入应计费用和其他流动负债。
y.*取消所得税。
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来五年的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款被归类为所得税规定的一个组成部分。
z. 分享-基于补偿
基于股票的薪酬支出来自公司授予其员工和非员工的基于股票的奖励。
在确定已授予的股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。
已授出购股权的以股份为基础的补偿开支,按所需服务期间内的逐份方式确认。本公司选择不估计罚没率,而是在发生没收时说明没收的原因。
股票奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为修改。本公司根据修订日期的股价及其他有关因素,以修订奖励的公允价值超过紧接修订条款修订前的原始奖励的公允价值计算修订的增量补偿成本。本公司确认,在修改补偿的剩余必需服务期内,修改日期的原始补偿的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和(如有)。
AA。*全面亏损
综合亏损包括净亏损和外币换算调整。
BB。 承付款和或有事项
在正常业务过程中,本集团会受到或有事项的影响,包括因业务而引起的法律诉讼及索偿,涉及多项事宜,例如商业纠纷、政府调查及税务事宜。如本集团确定可能已发生损失,并可对该损失作出合理估计,则确认该等或有事项的责任。在作出这些评估时,本公司可能会考虑许多因素,包括每一事项的历史和特定事实及情况。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.*出台重大会计政策(续)
Cc.**每股净亏损美元
每股基本及摊薄亏损的计算方法为:普通股持有人应占亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内,本集团拥有可于行使购股权、单位购股权及认股权证时发行的普通股作为潜在摊薄普通股,且不计入该三个年度的计算,因为其影响将是反摊薄的。
Dd.中国面临着重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团以人民币计价的现金及现金等价物分别为人民币123,385元及人民币131,600元。
利率风险
本集团主要通过其浮动利率借款而受到利率变动的影响。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止,集团持有人民币1,000元,短期借款为零,利率浮动。
集中风险
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款及短期投资。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,本集团的现金及现金等价物、定期存款及短期投资基本上全部存入位于中国的金融机构。截至2020年12月31日止年度,并无客户个人占总收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中,有一个客户个人占总收入的12.3%。
分别有三个和一个客户分别代表截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度应收账款总额的10%以上。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,应收账款总额的综合百分比分别为40.1%及14.1%。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度中,没有供应商的单独收入成本(不包括减值损失)超过10%。
例如,最近的会计声明尚未采用
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号,《金融工具未报告信贷损失》(题目:326)(《美国会计准则:2016-13》),其中要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13年度用预期信用损失方法取代了现有的已发生损失方法,这将导致更及时地确认信用损失。2016-13年会计准则适用于年度报告期,以及2019年12月15日之后开始的这些年度内的过渡期,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体。对于所有其他实体,2016-13年会计准则适用于2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的中期。本集团是一家新兴成长型公司,已选择自生效日期起采用适用于非发行人的新标准。该集团正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.*出台重大会计政策(续)
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,《实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(以下简称ASU),重点修改了关于可转换工具的遗留指导方针和实体自有股权合同的衍生品范围例外。ASU 2020-06通过减少需要为嵌入式转换功能单独进行会计处理的会计模型数量,简化了发行人对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还简化了和解评估,实体需要执行这些评估来确定合同是否有资格进行股权分类。此外,ASU 2020-06年度将通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引来提高信息透明度,即统一可转换工具的稀释EPS计算,要求实体使用假设转换方法,并要求当工具可能以现金或股票结算时,在稀释EPS计算中计入潜在股份结算的影响,添加有关报告期内发生的导致或有转换或有条件满足转换或有或有或转换条款发生重大变化的事件或条件的信息。此更新将于本集团于2021年12月15日之后开始的财政年度及该等财政年度内的过渡期生效。采用这项新会计准则将不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
本集团认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)不会对其综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
3. 业务收购
截至2019年12月31日止年度的业务收购:
收购Melo Inc.
2019年5月,本集团根据股权交换安排,以人民币107,883元的股份代价收购了提供技术服务的美乐公司的100%股权。Melo Inc.的控制权于2019年5月转让给本集团,本公司普通股于2019年8月发行。Melo Inc.通过一系列合同安排控制和整合味雪天下,主要受益人是Melo Inc.。
收购乃采用收购会计法入账。因此,所收购资产及所承担负债按收购日期之公平值计算。购买价分配由本集团在独立估值估值师协助下厘定。购买价于收购日期分配如下:
人民币 |
摊销期限 |
||||
现金 |
634 |
|
|||
其他流动资产 |
3,335 |
|
|||
财产和设备 |
370 |
|
|||
无形资产 |
13,708 |
|
19年 |
||
ROU资产 |
301 |
|
|||
租赁负债,流动 |
(127 |
) |
|||
流动负债 |
(2,881 |
) |
|||
非流动租赁负债 |
(174 |
) |
|||
商誉 |
92,717 |
|
|||
购买总对价 |
107,883 |
|
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
3. 业务收购(续)
截至2019年12月31日的年度内的其他收购:
截至2019年12月31日止年度,本集团亦进行了数项其他业务收购。这些业务收购的总对价为人民币22,647元,其中现金对价人民币4,510元,之前持有的股权人民币18,137元。该等业务收购的现金及现金等价物、无形资产、商誉及取得的非控股权益分别为人民币3,608元、人民币562元、人民币21,751元及人民币19,597元。收购价分配由本集团在独立估值评估师协助下厘定。
所有该等被收购实体的经营业绩已自其各自收购日期起计入本集团的合并及综合财务报表。
截至2021年12月31日的年度业务收购:
于截至2021年12月31日止年度内,本集团进行了两项业务收购,该等收购均为个别及整体的非重大业务合并。这些业务收购的总现金对价为人民币3,850元。该等业务收购的现金及现金等价物、无形资产、商誉及取得的非控股权益分别为人民币86元、人民币10,699元、人民币14,051元及人民币22,400元。收购价分配由本集团在独立估值评估师协助下厘定。
所有该等被收购实体的经营业绩已自其各自收购日期起计入本集团的合并及综合财务报表。
4. 预付费用和其他流动资产净额
预付费用和其他流动资产包括:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
预付给供应商的预付款(一) |
63,513 |
|
49,652 |
|
||
预付增值税 |
53,399 |
|
36,315 |
|
||
租金押金,流动 |
7,825 |
|
27,361 |
|
||
工作人员预付款 |
4,791 |
|
5,314 |
|
||
预付咨询费 |
3,848 |
|
5,259 |
|
||
短期建筑保证金 |
2,838 |
|
5,559 |
|
||
预付短期租金 |
3,104 |
|
4,899 |
|
||
应收利息 |
490 |
|
166 |
|
||
第三方支付平台应收账款 |
378 |
|
563 |
|
||
其他(ii) |
38,612 |
|
33,647 |
|
||
总计 |
178,798 |
|
168,735 |
|
||
减去:坏账准备 |
(15,397 |
) |
(21,059 |
) |
||
总计 |
163,401 |
|
147,676 |
|
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
4. 预付费用和其他流动资产净额(续)
本集团于2019年、2020年、2021年确认预付款和其他流动资产坏账损失分别为人民币1,194元、人民币11,395元和人民币5,662元。
备注:
(i) 向供应商提供的预付款主要包括预付广告费用、占用维护和设施管理费用、向建筑和设计供应商预付款以及向信托账户预付的融资服务费。
(ii) 其他主要包括向第三方提供的贷款以及来自第三方的非贸易应收账款。
5.**包括物业和设备,净额
财产和设备净额由下列部分组成:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
租赁权改进 |
393,388 |
|
346,732 |
|
||
建筑物 |
164,436 |
|
148,459 |
|
||
家俱 |
20,504 |
|
14,480 |
|
||
办公设备 |
32,388 |
|
27,031 |
|
||
车辆 |
119 |
|
99 |
|
||
财产和设备总成本 |
610,835 |
|
536,801 |
|
||
减去:累计折旧 |
(225,788 |
) |
(264,089 |
) |
||
减值损失 |
(34,595 |
) |
(41,889 |
) |
||
加:外汇差额 |
290 |
|
252 |
|
||
在建工程 |
238 |
|
720 |
|
||
总计 |
350,980 |
|
231,795 |
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币108,303元、人民币76,353元和人民币71,697元。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的减损损失分别为人民币9,479元、人民币3,460元和人民币16,347元。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的出售亏损分别为人民币30,604元、人民币138,827元和人民币19,389元。
该大楼位于河南开封,其账面价值为44,737元,已质押2年期人民币9,800元银行贷款,该贷款于2020年7月借入。
该建筑位于浙江省宁波,截至2021年12月31日,其资产价值为82,053元,已于2021年1月借入1年期人民币32,043元的1年期银行贷款以及2021年12月借入的1年期人民币12,957元的银行贷款作抵押。
截至2021年12月31日,本集团无重大未偿还资本承诺。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
6.*无形资产,净额
无形资产包括以下内容:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
品牌名称 |
16,567 |
|
27,267 |
|
||
客户关系 |
12,978 |
|
10,005 |
|
||
软件 |
8,805 |
|
12,978 |
|
||
专利 |
13,708 |
|
13,708 |
|
||
其他 |
562 |
|
562 |
|
||
无形资产总成本 |
52,620 |
|
64,520 |
|
||
减去:累计摊销 |
(24,200 |
) |
(34,355 |
) |
||
减值损失 |
— |
|
(13,526 |
) |
||
无形资产 |
28,420 |
|
16,639 |
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,本集团录得摊销费用分别为人民币10,803元、人民币11,202元和人民币10,154元。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,本集团分别录得零、零和13,526元的减损损失。截至2021年12月31日,未来预计摊销费用如下:
截至2013年12月31日, |
||
人民币 |
||
一年内 |
5,226 |
|
1岁-2岁 |
4,160 |
|
两年-三年 |
2,824 |
|
3年至4年 |
2,291 |
|
4年至5年 |
1,551 |
|
5年及以后 |
587 |
|
总计 |
16,639 |
7. 商誉
商誉包括以下内容:
自.起 |
|||||
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
||||
期初余额 |
1,533,485 |
1,533,485 |
|
||
收购 |
— |
14,051 |
|
||
减值损失 |
— |
(1,504,525 |
) |
||
期末余额 |
1,533,485 |
43,011 |
|
在截至2021年12月31日的年度内,商誉分配给以下三个报告单位:合作报告单位、营销和品牌报告单位和其他报告单位。本集团对每个报告单位进行定性评估,并考虑主要因素,如新冠肺炎的影响、报告单位的整体财务业绩、本集团股价的持续下跌和其他具体因素
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
7.中国需要更多的善意。(续)
与操作相关的信息。本集团认为上述因素更有可能对三个报告单位造成重大不利影响,因此采用收益法和市场法进行量化减值测试,以确定三个报告单位的公允价值。
本集团采用折现现金流量法进行量化分析,并在厘定各报告单位的公允价值时考虑市值。用以厘定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流量预测,包括预期收入增长、营运利润率及估计资本需求;(B)使用根据每个报告单位的增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值;(C)反映经与每个报告单位的营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本的贴现率;及(D)市场法公允价值法所采用的EBITDA倍数。
根据量化商誉减值测试,本集团于截至2021年12月31日止年度就协同办公场地、市场推广及品牌推广及其他报告单位录得商誉减值损失人民币1,131,154元、人民币133,523元及人民币239,848元。截至2021年12月31日,联合办公用房、营销和品牌推广等申报单位的商誉账面价值分别为零、零和人民币43,011元。
8. 长期投资
长期投资包括以下内容:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
权益法投资: |
|
|
||||
河北省右乡市房地产开发经营有限公司有限公司("友翔城")(a) |
603 |
|
— |
|
||
其他权益法投资(B) |
6,856 |
|
6,929 |
|
||
|
|
|||||
并无易厘定公平值投资之股本证券: |
|
|
||||
绿火装饰工程(北京)有限公司(绿火)(C) |
— |
|
13,821 |
|
||
其他没有可随时确定的公允价值投资的股权证券(D) |
14,651 |
|
15,910 |
|
||
减去:长期投资的减值损失 |
(13,059 |
) |
(14,429 |
) |
||
总计 |
9,051 |
|
22,231 |
|
____________
备注:
(一)自2017年7月起,本集团与友乡市签订协议,向专注于房地产开发及营运的友乡市投资9,000元人民币,换取30%股权。集团于2017年7月支付人民币3,000元。2020年10月,尤乡市将注册实收资本降至900元,并将2100元返还给集团。2021年7月28日,集团签署协议,将友祥城市处置给友翔创智(北京)技术服务有限公司,友翔创智(北京)技术服务有限公司是集团共同控股的关联方。尤乡市的处置没有任何得失。
(B)由于本集团有能力行使重大影响力但不控制本集团有能力行使重大影响力但对被投资人并无控制权,故确认本集团采用权益法核算该等投资。本集团按其于该等被投资公司的股权百分比确认损益。此外,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,其他权益法投资确认的减值分别为人民币6,303元、人民币3,460元及人民币471元。
(C)截至2021年3月,本集团以现金人民币13,821元向装修及材料销售公司Green Fire投资10%股权。由于本集团并无能力对被投资公司施加重大影响,故于2021年12月31日,该投资以权益证券入账,而该等证券并无可随时厘定的公允价值。10%的股权被冻结,涉及一起与财产租赁有关的法律案件。
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截至去年十二月底止年度 2019年、2020年和2021年3月31日
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
8. 长期投资(续)
(D)认为余额代表权益证券,而本集团并无可随时厘定的公允价值,因此无法对与成本法投资有关的被投资人施加重大影响。于截至二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团分别向其他股权证券录得人民币31,150元、人民币6,600元及人民币900元之减值亏损,而该等证券并无可随时厘定公允价值,原因是本集团认为该等投资之账面值已无法收回。在无可轻易确定公允价值投资的人民币15,910元股权证券中,涉及4项长期投资的人民币1,700元因涉及一宗物业租赁的法律案件而被冻结。
9.租赁费,租赁费
从承租人的角度看
本集团向房地产公司租赁房地产,租期介乎2至20年。本集团一般并无延长或终止租赁的选择权,原因是有关租赁的续期或终止乃按磋商基准进行。租赁于业主提供空间供本集团使用时开始。
本集团对租赁物业进行分租,提供各种租赁解决方案。本集团的所有租约均为ASC第842条下的营运租约。
有关租赁之补充资产负债表资料如下:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
ROU资产 |
879,348 |
|
678,769 |
|
||
经营租赁负债--流动负债 |
(365,049 |
) |
(285,200 |
) |
||
非流动经营租赁负债 |
(580,562 |
) |
(428,486 |
) |
||
加权平均剩余租赁期限 |
7.71年 |
|
7.10年 |
|
||
加权平均增量借款利率 |
10.75 |
% |
10.09 |
% |
截至2019年12月31日止年度、2020年及2021年12月31日止年度终止租赁的收益分别为零、人民币168,722元及人民币94,022元,并于合并及综合经营报表中计入其他(开支)/收入净额。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的租赁费用构成如下:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
可变付款的经营租赁费用 |
1,151 |
453 |
13,413 |
|||
固定付款的经营租赁费用 |
506,026 |
337,608 |
241,466 |
|||
短期租赁费用 |
7,277 |
10,265 |
10,841 |
|||
总计 |
514,454 |
348,326 |
265,720 |
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||
经营租赁的经营现金流 |
440,170 |
207,803 |
192,570 |
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
9.租赁费,租赁费(续)
补充非现金信息:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
取得ROU资产所产生的经营租赁负债 |
315,027 |
11,902 |
150,486 |
截至2021年12月31日的未来租赁付款如下:
自.起 |
|||
人民币 |
|||
2022 |
285,200 |
|
|
2023 |
112,645 |
|
|
2024 |
99,606 |
|
|
2025 |
92,449 |
|
|
2026 |
75,711 |
|
|
此后 |
121,146 |
|
|
租赁付款总额 |
786,757 |
|
|
减去:推定利息 |
(73,071 |
) |
|
租赁总负债 |
713,686 |
|
10. 其他资产,非流动资产
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
长期应收账款(一) |
175,000 |
175,000 |
||
其他 |
19,444 |
19,444 |
||
总计 |
194,444 |
194,444 |
____________
备注:
(I)长期应收账款是指将建筑物出售给第三方买家而产生的应收对价。专家组对买方提出上诉,因为买方没有按照商定的时间偿还对价。根据专家组的上诉,当地法院以高于长期应收账款的财产价值强制执行资产保全。
11.--公允价值计量
现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、短期投资、应收账款、应收贷款、预付开支及其他流动资产、应付账款、短期借款及应计开支及其他流动负债的账面值因短期到期日而接近其公允价值。由于长期借款的利率处于可比贷款的当前市场收益率水平,因此长期借款的账面价值接近其公允价值。
按公允价值非经常性计量
本集团的商誉及无形资产主要通过业务收购获得。收购价格分配按收购日期的非经常性基础上的公允价值计量。本集团于每年进行评估时或任何时候按公允价值按非经常性基础计量其商誉及无形资产
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
11.--公允价值计量(续)
事件或情况的变化表明报告单位的账面价值超过了其公允价值。当事件或情况变化显示一项资产的账面金额可能不再可收回时,收购的无形资产采用损益法折现现金流量法计量。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本集团录得商誉减值亏损为零及人民币1,504,525元,无形资产减值亏损为零及人民币13,526元。
当事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时,本集团按非经常性基准计量投资收益资产、物业及设备及其他长期资产。公允价值是使用具有重大不可观察投入(第3级投入)的模型来确定的,主要是管理层对贴现未来现金流量和贴现率的预测。本集团于截至2019年、2020年及2021年12月31日止三个年度的ROU资产分别录得减值亏损人民币21,103元、人民币4,667元及人民币13,385元,物业及设备减值亏损人民币9,476元、人民币3,460元及人民币16,347元。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度内,不同级别之间没有转移。
按公允价值经常性计量
本集团衡量以股份为基础的负债及经常性权证负债。公允价值是使用具有重大不可观测投入(第3级投入)的模型来确定的。
12. 短期借款
短期借款包括以下内容:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
商业银行借款(一) |
49,457 |
46,900 |
||
向他人借款(二) |
— |
874 |
||
总计 |
49,457 |
47,774 |
____________
备注:
(I)于2018年6月,本集团从一家中国商业银行获得一年期信贷额度人民币30,000元,年利率5.655%。于2020年3月至4月,本集团共提取三期贷款,年利率为5.655%,贷款总额为人民币9,000元,本集团已于2021年全数偿还贷款。
于2019年8月,本集团与一家中国商业银行订立贷款协议。本集团于2020年8月提取人民币1,000元,年利率5.20%,于2021年8月到期偿还贷款。
集团于2020年12月从厦门国际银行获得人民币9万元的两年期授信额度,年利率为6.80%。本集团于2020年12月提取两批合共人民币37,957元的贷款,年利率为6.80%,并于2021年12月到期偿还贷款。于2021年1月及2021年12月,本集团提取两批贷款,合共人民币45,000元,年利率6.80%。
于2020年5月,本集团从一家中国商业银行获得人民币1,500元的一年期信贷额度,并于2020年6月提取人民币1,500元,年利率为4.50%。于2021年4月30日,本集团偿还贷款并与银行取得另一笔1,500元人民币一年期贷款协议,年利率为4.25%。
2021年2月,集团从中国建设银行获得一年期授信额度人民币519元。2021年5月,集团从中提取人民币400元,利率为4.25%。
(Ii)截至2021年3月,本集团与第三方订立贷款协议,于2021年3月及2021年5月分别提取人民币1,000元及人民币500元两批贷款,年利率分别为12.24%。2021年6月,集团提取贷款人民币800元,年利率15%。集团于2021年分别偿还人民币750元、291元及385元。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
13. 已计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
应付罚款(i) |
48,021 |
117,590 |
||
会员应退还的定期存款 |
54,999 |
62,947 |
||
投资和收购的应付款项 |
32,688 |
10,556 |
||
应付被收购方前股东 |
13,782 |
9,958 |
||
应计工资总额 |
19,062 |
17,397 |
||
应缴增值税 |
15,142 |
5,271 |
||
其他应缴税金 |
3,419 |
5,225 |
||
应付利息 |
118 |
308 |
||
其他 |
21,735 |
18,937 |
||
第三方贷款(ii) |
53,192 |
43,407 |
||
应偿还给雇员的数额 |
1,839 |
2,786 |
||
总计 |
263,997 |
294,382 |
____________
备注:
(一)本项为提前终止租约及逾期租金的罚则。
(Ii)本项目是指向第三方个人或公司借款,需要在一年内偿还的贷款,年利率由4.85%至20%不等。
14. 长期借款
长期借款包括以下内容:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
长期借款,流动 |
3,618 |
15,137 |
||
非流动长期借款 |
15,242 |
646 |
||
总计 |
18,860 |
15,783 |
关于于2018年7月收购东一元大,本集团向一家商业银行贷款人民币12,000元,年利率为7.03%。2020年年利率改为5.00%。集团已于2020年9月偿还人民币8000元,并于2021年11月偿还人民币1000元。截至2021年12月31日,贷款余额为3,000元人民币,到期日为2022年12月。
于2020年,本集团与第三方订立贷款协议,获得合共人民币7,950元贷款,年息12.24%。本金和利息应按月支付。集团于2020年偿还人民币2,890元,于2021年偿还人民币3,618元。截至2021年12月31日,贷款余额为人民币1,442元,到期日为2022年5月至2022年6月。
2021年8月至11月,本集团与第三方订立贷款协议,获得贷款总额人民币1,790元,贷款期限为2年,利息年利率为12.24%。本金和利息应按月支付。集团已于2021年偿还人民币249元。截至2021年12月31日的贷款余额为1,541元人民币,其中895元为长期借款,646元为到期日期为2023年7月至2023年11月的长期借款。
于2020年,本集团与另一家商业银行订立人民币9,800元贷款协议,年利率为7.92%。截止日期是2022年7月。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
15. 收入成本(不包括损害损失)
收益成本(不包括减值亏损)包括以下各项:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
租赁费 |
494,111 |
345,208 |
260,866 |
|||
雇员补偿及福利 |
71,134 |
68,890 |
107,739 |
|||
折旧及摊销 |
109,875 |
76,209 |
68,755 |
|||
广告费 |
469,367 |
278,679 |
424,230 |
|||
其他业务费用(一) |
224,905 |
199,083 |
272,470 |
|||
总计 |
1,369,392 |
968,069 |
1,134,060 |
____________
备注:
(i) 包括建筑和设计事务、水电费、维修费、日常清洁费和其他费用。
16.免征所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
该公司和Ucommune Group是在开曼群岛注册成立的免税公司。子公司Ucommune International Limited在英属维尔京群岛注册成立。上述公司无需缴纳所得税。
美国(“U.S.”)
纽约尤公社该公司在美国注册成立,须缴纳美国联邦所得税。根据美国税收改革,21%的统一企业所得税税率将于2018年开始生效。
香港
优客工场香港在香港设立,自2018年4月1日起,对在香港取得的应纳税所得额实行两档所得税税率。公司赚取的首2,000港元利润将按8.25%的所得税税率征税,其余利润将继续按现行税率16.5%征税。由于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度并无应评税溢利,合并及综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
新加坡
优客工场新加坡私人有限公司。有限公司成立于新加坡,在截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度须按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。
中华人民共和国
自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》(以下简称《新企业所得税法》)合并了中国原有的外商投资企业和内资企业所得税法,对大多数企业采用25%的统一税率,但有以下例外情况。根据蔡水的要求[2014]第二十六条位于珠海横琴新区(以下简称横琴新区)符合鼓励类工业企业条件的企业,按15%的税率征收企业所得税。盛光众硕作为一家位于横琴新区的公司,有资格享受15%的优惠所得税税率。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.免征所得税(续)
据蔡水介绍[2019]13号和菜水 [2021]12、小型和微利企业更新了税收优惠条件。符合三个条件:1.年应纳税所得额不超过3000元人民币;2.从业人员不超过300人;3.总资产不超过5万元人民币。
对年应纳税所得额不超过1000元人民币的小型微利企业,优惠所得税率为2.5%;对年应纳税所得额超过1000元但不超过3000元的,优惠所得税率为10%。
截至2011年12月31日的12个年度内, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
当期税费 |
5,756 |
|
3,748 |
|
5,924 |
|
|||
递延税项优惠 |
(884 |
) |
(884 |
) |
(1,445 |
) |
|||
总计 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
递延所得税反映就财务报告目的而言资产及负债账面值与就所得税目的而言所用金额之间的暂时差额的净税务影响。本集团递延税项资产之主要组成部分如下:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
递延税项资产: |
|
|
||||
坏账准备 |
5,084 |
|
7,821 |
|
||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
27,289 |
|
42,634 |
|
||
长期投资减值损失 |
16,371 |
|
16,706 |
|
||
应计负债 |
10,418 |
|
11,809 |
|
||
与广告费用有关的可扣除暂时性差异 |
4,561 |
|
4,616 |
|
||
递延补贴收入 |
821 |
|
711 |
|
||
结转营业亏损净额 |
291,750 |
|
317,242 |
|
||
递延税项资产总额 |
356,294 |
|
401,539 |
|
||
减去:估值免税额 |
(356,294 |
) |
(401,539 |
) |
||
递延税项资产,净额 |
— |
|
— |
|
递延税项资产之估值拨备变动净额概述如下:
人民币 |
|||
递延税项资产计值准备净变动 |
|
||
2018年12月31日的余额 |
160,252 |
|
|
附加-更改为税费 |
119,264 |
|
|
2019年12月31日的余额 |
279,516 |
|
|
附加-更改为税费 |
96,599 |
|
|
NOL减少/减少 |
(19,821 |
) |
|
2020年12月31日的余额 |
356,294 |
|
|
附加-更改为税费 |
66,093 |
|
|
NOL减少/减少 |
(20,848 |
) |
|
2021年12月31日的余额 |
401,539 |
|
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.免征所得税(续)
递延税项负债之主要组成部分如下:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
递延税项负债: |
||||
收购的无形资产 |
1,543 |
362 |
2021年的净资产总额为人民币1,778,802元,来自中国、香港、新加坡和美国的实体。2020年的净资产总额为人民币1,721,775元,来自中国、香港、新加坡和美国的实体。
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司若干实体分别结转中国营业税项净亏损人民币1,627,650元及人民币1,668,412元。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司若干实体的香港营业税净亏损分别为人民币102,156元及人民币17,470元。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司若干实体的新加坡营业税净亏损分别为人民币47,114元及人民币33,974元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司若干实体的美国营业税净亏损分别为人民币1,882元和人民币1,919元。中国累计净营业亏损可结转五个年度,以抵销未来所得税净利润。如果不使用,RPC中的NOL将从2022年到2026年开始到期。在香港、新加坡和美国的税收损失可以结转,没有到期日。
本集团并无提交合并或综合报税表,因此,本集团个别附属公司的亏损不得用以抵销本集团内其他附属公司的盈利。估值免税额按个别附属公司基准予以考虑。于二零一零年十二月三十一日、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,已就所有递延税项资产分别拨备人民币279,516元、人民币356,294元及人民币401,539元的估值拨备,原因是认为相关递延税项资产于可预见将来更有可能无法变现。
作为税法的结果,本公司已评估其是否因全球无形低税收入(“GILTI”)计入其外国控股公司的当期收益和利润而承担额外的纳税义务。该法律还规定,公司纳税人可以从GILTI纳入减少50%中受益,这实际上将外国收入的税率降低到10.5%。GILTI的纳入进一步规定了与已支付的外国税款有关的外国税收抵免。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司没有任何合计的阳性测试收入;因此,没有记录GILTI税的负债。
本公司将把全球无形低税收入(如果有的话)产生的未来纳税义务作为期间成本进行会计处理。
不确定的所得税状况对所得税报税表的影响以最大金额确认,该金额经相关税务机关审计后更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
本集团的结论是,在截至2020年12月31日及2021年12月31日的两个年度的财务报表中,并无重大不确定税务状况需要确认。本集团并无因潜在少缴所得税开支而招致任何重大利息及罚款,亦预期未来12个月内未确认税务优惠不会有任何重大增加或减少。本集团并无重大未确认税务优惠,该等优惠将有利影响未来数年的实际所得税率。
根据《中华人民共和国税收征管法》,因税务机关的行为或过错造成少缴税款的,税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下,将不会评估任何滞纳金。这个
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.免征所得税(续)
由于纳税人或预扣税人计算错误导致少缴税款的,时效为三年。在这种情况下,将评估逾期付款附加费。在未明确规定的特殊情况下(但少缴税款超过人民币100元的具体列为“特殊情况”),时效延长至五年。转让定价相关问题的诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。
因此,本集团须根据上述规定接受中国税务机关的审查。
所得税前(亏损)利润的构成如下:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
中华人民共和国 |
(541,768 |
) |
(597,856 |
) |
(1,845,292 |
) |
|||
非中国 |
(258,485 |
) |
93,415 |
|
(313,039 |
) |
|||
总计 |
(800,253 |
) |
(504,441 |
) |
(2,158,331 |
) |
适用于中国业务之实际税率与法定所得税率之对账如下:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
所得税拨备前损失 |
(800,253 |
) |
(504,441 |
) |
(2,158,331 |
) |
|||
所得税费用按25%的适用税率计算 |
(200,063 |
) |
(126,110 |
) |
(539,583 |
) |
|||
不可免赔项目的影响 |
1,075 |
|
9,213 |
|
437,412 |
|
|||
优惠税率的效果 |
43,826 |
|
16,042 |
|
30,249 |
|
|||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
40,770 |
|
9,243 |
|
24,453 |
|
|||
税率变动的影响 |
— |
|
(2,123 |
) |
(14,145 |
) |
|||
更改估值免税额 |
119,264 |
|
96,599 |
|
66,093 |
|
|||
总计 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
若本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度未享有所得税豁免及优惠税率,则所得税开支及每股净亏损金额的增幅如下:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
所得税支出增加 |
5,299 |
|
1,764 |
|
3,019 |
|
|||
每股净亏损--基本亏损和稀释后亏损* |
(318.20 |
) |
(150.60 |
) |
(328.70 |
) |
____________
*基本及摊薄后每股净亏损以追溯方式呈列,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并(附注26)
新企业所得税法包括一项条文,规定就中国所得税而言,如有效管理或控制的地方在中国境内,在中国境外组织的法人实体将被视为中国居民。新企业所得税法实施规则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行重大和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管目前由于中国对该问题的有限税务指引而产生的不确定性,本集团并不认为就企业所得税法而言,在中国境外组织的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.免征所得税(续)
为确认本公司及其于中国境外注册之附属公司应被视为居民企业,本公司及其于中国境外注册之附属公司将按中国税务机关厘定之法规按25%税率缴纳中国所得税。
若就中国税务而言,本公司为非居民,则于二零零八年一月一日后从中国附属公司所赚取溢利中支付予本公司的股息将须缴交10%的预扣税(如无税务条约适用)。此外,根据中国与香港之间的税务条约,如果外国投资者在香港注册成立并符合实益拥有人的资格,如果投资者持有外商投资企业(“外商投资企业”)至少25%的股份,适用的预扣税率可降至5%;如果投资者持有外商投资企业(“外商投资企业”)的股份少于25%,适用的预提税率可降至10%。
17.*增加股东权益
普通股
本公司获授权于SPAC交易前发行共500,000,000股普通股(其中25,000,000股普通股于2022年4月21日股份合并生效而追溯重述),每股面值0.0001美元(每股0.002美元,于2022年4月21日股份合并生效后追溯重述)。本公司只有一类已发行普通股,而本公司普通股持有人每股有权投一票。
于完成SPAC交易后,本公司将本公司之法定普通股改为(I)400,000,000股A类普通股(20,000,000股其普通股于2022年4月21日股份合并生效时追溯重列)及(Ii)100,000,000股B类普通股(5,000,000股B类普通股股份于2022年4月21日股份合并生效日期追溯重报)每股面值0.0001美元(每股0.002美元股份于2022年4月21日股份合并生效日期追溯重列)。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有15票,作为一个类别一起投票。
于SPAC交易完成后,仍有3,896,861股Orisun普通股(194,843股其普通股因股份合并于2022年4月21日生效而追溯重述)仍在发行及流通,该等普通股已由本公司普通股取代。本公司还发行了7,188,661股普通股(359,433股普通股,因2022年4月21日股份合并生效而追溯重述),用于股权激励计划。此外,向优客工场发行的可转换本票自动转换为24,425股普通股(其普通股中的1,221股于2022年4月21日股份合并生效时追溯重列)。
SPAC交易完成后,本公司向PIPE投资者发行了6,030,670股普通股(其中301,534股普通股因2022年4月21日股份合并生效而追溯重述)。
SPAC交易前的所有已发行权利同时转换为499,892股普通股(其24,995股普通股因2022年4月21日股份合并的生效而追溯重述)。
于2021年2月2日承销公开发售结束时,本公司发行4,938,271股A类普通股(246,914股本公司普通股于2022年4月21日因股份合并而追溯重列),扣除包销折扣及佣金及其他发售费用后所得款项净额人民币111,559元,其中人民币18,244元分配用于于合并发售时发行新认股权证。
本公司于2021年5月8日向若干股东发行2,000,000股赚出股份(其中100,000股普通股于2022年4月21日股份合并后追溯重述),2020财年收入符合相应条件。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
17.*增加股东权益(续)
认股权证
截至二零二一年十二月三十一日,尚未发行的认股权证有10,352,236份(其中517,612份为于2022年4月21日股份整合时追溯重述),其中包括4,673,225份认股权证(其中233,661份为于2022年4月21日股份整合生效而追溯重述)(包括公开认股权证及私募认股权证,统称为“优先认股权证”),于SPAC交易前发行5,679,011份认股权证(283,951份于2021年2月2日包销公开发售(“新认股权证”)完成时重述)。
优先认股权证
Orisun于2019年首次公开发售(“首次公开发售”)单位发行的每份完整公开认股权证,可按每股普通股11.5美元的价格(每股230.00美元追溯重述,以便于2022年4月21日股份合并生效)行使一股普通股。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。这些认股权证自SPAC交易之日起可行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份,以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书,否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定,如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记声明于SPAC交易完成后90天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免注册的规定,以无现金方式行使公开认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免,持有人将不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。公开认股权证将在SAPC交易完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分尚未赎回的公共认股权证:
• 在认股权证可行使的任何时间,
• 在向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后,
• 如果且仅当普通股的最后一次销售价格等于或超过每股16.5美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)(为2022年4月21日股份合并的生效而追溯重述的每股330.00美元),在截至向权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,以及
• 如果且仅当在赎回时并在上述整个30天交易期内并在此后每两个交易日持续到赎回日期时,与该等认股权证相关的普通股股份有有效的登记声明。
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股的情况进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
17.*增加股东权益(续)
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证将可由持有人选择以无现金方式行使,且只要由初始购买者或其获准受让人持有,即不可赎回。如果私人认股权证由非最初购买者或其获准受让人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
新的认股权证
于2021年2月2日,本公司完成后续发售4,938,271股A类普通股(其股份于2022年4月21日追溯重述)及一份认股权证(“新认股权证”),以购回一股普通股(每股81.00美元,于2022年4月21日追溯重述)及一份确定认股权证(“新认股权证”),以购买一股普通股或基本发售。这些认股权证将于2026年2月2日到期。是次发行的承销商全面行使其选择权,购入额外740,740份认股权证(37,037份认股权证于2022年4月21日股份合并后追溯重述),以按每份认股权证0.01美元(于2022年4月21日股份合并生效而追溯重列每份认股权证0.2美元)的发行价购买普通股,该等认股权证与基本发售同时结束。
于行使新认股权证时,将不会发行零碎股份。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖在行使新认股权证后可发行的普通股股份,以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书,否则不得行使新认股权证以换取现金。
新权证被归类为负债,于2021年12月31日分配给新权证的公允价值为人民币11,211元。认股权证负债将在每个报告期重新计量,直至认股权证被行使或到期,任何变化将在经营报表中确认。截至2021年12月31日,没有任何认股权证被行使。
下表对使用公允的重大不可观察投入计量的负债的期初和期末余额进行了对账:
2021年2月2日的权证保险 |
18,244 |
|
|
公允价值变动 |
(6,837 |
) |
|
外币折算调整 |
(196 |
) |
|
余额表-截至2021年12月31日 |
11,211 |
|
单位购买选择权
Orisun的IPO承销商于2019年购买了300,000个单位(其中15,000个单位因2022年4月21日股份整合而追溯重述)的期权,可在SPAC交易完成时以每单位11.50美元(因2022年4月21日股份整合而追溯重述每股230美元)的价格行使。关于承销商于2019年8月28日选择部分行使其超额配售选择权,向承销商发出额外33,002个单位(其中1,650个单位因2022年4月21日股份合并生效而追溯重述)的认购权。单位购买选择权可以现金或无现金方式行使,由持有人选择,自与Orisun首次公开募股相关的登记声明生效之日起五年内到期(即于2024年8月2日到期)。
单位购买期权被确认为权益工具,在权益中归类为额外实收资本。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
18.**员工定义的贡献
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规规定,本集团的中国实体必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,该等员工福利支出总额分别为人民币27,965元、人民币21,451元及人民币23,327元。
19. 基于股份的薪酬
a.*激励计划
2019年计划
于2019年9月19日、2020年9月1日及2020年10月13日,优客工场分别向优客工场的雇员及非雇员(“承授人”)授予13,870,231、1,843,899及191,062份购股权(其中693,512份、92,195份及9,553份购股权于2022年4月21日股份合并生效而追溯重述),行使价为每股0.0001美元(每股0.002美元,于2022年4月21日股份合并生效追溯重述)。购股权的到期日是授予之日的10周年。该等期权将根据各自的期权授予协议所载的四类归属时间表归属。
对于类型1,100%授予的期权将在公司首次公开募股之日归属并可行使。
就第二类而言,50%的授出购股权将于本公司首次公开招股当日归属并可行使;50%的购股权将于本公司首次公开招股的一周年日归属并可行使。
就第三类而言,50%的授出购股权将于本公司首次公开招股当日归属并可予行使;30%的购股权将于本公司首次公开招股的一周年日归属并可予行使;20%的购股权将于本公司首次公开招股的两周年日归属并可予行使。
就第四类而言,50%的授出购股权将于本公司首次公开招股一周年日归属并可予行使;30%的购股权将于本公司首次公开发售两周年日归属并可行使;20%的购股权将于本公司首次公开发售三周年日归属并可行使。
于2020年9月1日,若干雇员及非雇员奖励期权的归属时间表由“于本公司首次公开发售日归属并可行使50%授出购股权;于本公司首次公开发售一周年日归属并行使30%购股权;于本公司首次公开招股两周年日归属并行使20%购股权”(第三类)改为“100%授出购股权于本公司首次公开发售日归属并可行使”(第一类)。
2020年计划
就SPAC交易而言,本公司于2020年11月17日(“更替日期”)通过2020年计划,该日亦为SAPC交易承接及取代2019年计划的生效日期。该公司以几乎相同的条款对根据2019年计划授予的期权进行了展期。根据2019年计划授予的一个期权被假设,并被2020年计划下的0.4783个期权取代,该等期权的行权价从每股0.0001美元增加到每股0.00021美元(0.0001除以0.4783)(从每股0.002美元到0.00418美元追溯重述,以在2022年4月21日股份合并生效)。2020年计划规定发行总计7,188,661股A类普通股(其359,433份购股权为2022年4月21日股份合并生效而追溯重述)。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
19. 基于股份的薪酬(续)
授予期权的公允价值是在授予之日使用二名式期权定价模型估算的,适用期间授予期权的假设如下:
在截至以下年度的 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
无风险利率 |
1.80% |
0.66% – 0.71% |
||
波动率 |
37.34% |
22.67% – 35.44% |
||
股息率 |
— |
— |
||
期权年限(以年为单位) |
10 |
10 |
||
相关普通股的公允价值* |
830.20 |
689.40 |
____________
*根据声明,标的普通股的公允价值以追溯方式呈列,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并。
(1) 无风险利率
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率,加上中国的国家违约利差来估算的。
(二) 波动
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
(3) 股息率
股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。
(4) 购股权年期
期权的有效期是从期权协议中提取出来的。
于SPAC交易完成前,认股权相关普通股于估值日期的估计公允价值乃根据当时估值厘定。于估值日期估计普通股的公允价值时,管理层已考虑多项因素,包括第三方对本公司的评估结果,同时考虑标准估值方法及若干事项的成就。在估值日,普通股与认股权授予有关的公允价值是在独立第三方评估师的协助下确定的。于2020年11月17日后于授出日期的相关普通股的公允价值为本公司普通股于联交所买卖的收市价。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
19. 基于股份的薪酬(续)
以下是截至2020年12月31日和2021年12月31日终了年度的备选方案活动摘要:
备选方案数目 * |
加权平均 |
加权平均资助金 |
加权 |
集料 |
|||||||
2020年1月1日未偿还期权 |
693,513 |
|
0.002 |
830.20 |
9.72 |
||||||
授予(更换日期之前) |
101,748 |
|
0.002 |
689.40 |
|||||||
没收(更换日期之前) |
(63,585 |
) |
0.002 |
817.20 |
|||||||
因资本重组而转换 |
(381,691 |
) |
0.004 |
744.40 |
|||||||
没收(更换日期后) |
(1,050 |
) |
0.004 |
830.20 |
|||||||
2020年12月31日未偿还期权 |
348,935 |
|
0.004 |
811.80 |
8.85 |
287,773 |
|||||
授与 |
— |
|
— |
— |
|||||||
已锻炼 |
(45,216 |
) |
0.004 |
806.80 |
|||||||
被没收 |
(5,426 |
) |
0.004 |
803.00 |
|||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 |
298,293 |
|
0.004 |
812.60 |
7.84 |
26,237 |
|||||
截至2021年12月31日已归属和预期归属的期权 |
298,293 |
|
0.004 |
812.60 |
7.84 |
26,237 |
|||||
截至12月31日可行使的期权, |
211,344 |
|
0.004 |
807.00 |
7.88 |
18,589 |
____________
*根据协议,股份将以追溯方式呈交,以反映本公司于2022年4月21日的股份整合。
总内在价值按相关奖励的行使价与本公司普通股于2021年12月31日的收盘价0.69美元(为2022年4月21日股份合并生效而追溯重述每股13.80美元)之间的差额计算。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度已授出期权的公允价值如下,截至2021年12月31日止年度并无授出期权:
在截至以下年度的 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
加权平均授出日期每股购股权公平值 * |
830.20 |
1,071.40 |
||
购股权授出日期的总公允价值** |
575,788 |
373,832 |
____________
*根据协议,每股购股权的加权平均授出日公允价值以追溯方式呈列,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并。
*根据2020年11月17日SPAC交易生效日期的规定,本公司通过了2020年计划,取代了2019年计划。因此,截至2019年12月31日止年度的累计授出日购股权公允价值人民币575,788元由人民币275,402元取代。合计授出日期于2020年授出的期权公允价值为人民币98,430元。
截至2021年12月31日,与未归属购股权相关的未确认补偿成本总额约为人民币52,221元。未确认的赔偿费用预计将在1.45亿年的加权平均期间内确认。
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19. 基于股份的薪酬(续)
截至2020年和2021年12月31日止年度的股份薪酬支出总额如下:
截至该年度为止 |
||||
2020 |
2021 |
|||
收入成本 |
7,375 |
40,588 |
||
销售和市场营销 |
11,740 |
23,870 |
||
一般和行政 |
145,508 |
86,719 |
||
基于股份的薪酬总支出 |
164,623 |
151,177 |
b. SPAC交易的盈利补偿
就SPAC交易而言,4,000,000股盈利股份(其中200,000股盈利股份因2022年4月21日股份合并的影响而追溯重列)已授予Ucommune Group的某些股东,如附注1(b)所披露。
根据ASC 718,公司将收益股份作为股份补偿进行会计处理。公司使用二项模型确定盈利股份的公允价值,其中包括分类为公允价值层级中第3级的重大不可观察输入数据。用于估计所授出或修改购股权公平值的假设如下:
年度 |
||
人民币 |
||
无风险利率 |
0.10% – 0.24% |
|
波动率 |
29.80% – 32.58% |
|
股息率 |
— |
|
寿命(以年为单位) |
0.45 – 2.45 |
|
相关普通股的公允价值(美元)* |
163.40 |
____________
* 相关普通股的公允价值追溯呈列,以反映公司于2022年4月21日进行的股份合并。
截至2021年12月31日止年度,盈利股份的股份报酬总额如下:
对于 |
||
一般和行政 |
94,266 |
20. 每股净亏损
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,为了计算注1所述重组导致的每股净亏损,计算中使用的股份数量反映了公司的已发行股份,就好像重组发生在所列期间的年初。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
20. 每股净亏损(续)
每一年度的基本和稀释后每股净亏损计算如下:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
分子: |
|
|
|
||||||
优客工场国际有限公司S股东应占净亏损 |
(791,150 |
) |
(488,492 |
) |
(1,996,413 |
) |
|||
分母: |
|
|
|
||||||
用于计算每股基本和稀释亏损的加权平均普通股 ** |
2,503,708 |
|
3,257,088 |
|
4,313,064 |
|
|||
每股基本及摊薄净亏损** |
(316.00 |
) |
(149.98 |
) |
(462.88 |
) |
____________
* 于该等期间,该等潜在摊薄证券不会包括在计算每股摊薄净亏损时,该等期间的每股摊薄净亏损时。
** 普通股追溯呈列,以反映公司于2022年4月21日进行的股份合并(注26)
21. 相关方余额和交易
本集团有以下相关方:
a. 执行官和由执行官控制的公司
B. 权益法被投资单位
C. 由相同控股股东控制的公司。
D. 圣光中硕30%股权持有人
e. D的全资子公司。
I. 余额:
该集团有以下关联方余额:
自.起 |
||||||||
关系 |
备注 |
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
关联方应付款项: |
||||||||
广东广告有限公司公司 |
(d) |
(i) |
2,529 |
35,872 |
||||
友祥集团 |
(c) |
(Ii) |
21,778 |
19,230 |
||||
其他 |
(Iii) |
494 |
111 |
|||||
24,801 |
55,213 |
F-52
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
21. 相关方余额和交易(续)
自.起 |
||||||||
关系 |
备注 |
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
应付关联方的金额: |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Iv) |
67,669 |
20,159 |
||||
白颖明 |
(a) |
(v) |
4,750 |
— |
||||
广东营销广告集团 |
(e) |
(Vi) |
18,667 |
12,280 |
||||
其他 |
1,651 |
2,221 |
||||||
92,737 |
34,660 |
____________
备注:
(i) 应收广东广告有限公司款项,应收营销服务费及预付广告费。
(二)友祥集团应缴款项包括建设费和租金保证金。
(三)其他应收款项为经营管理费、经营管理费和预付营销服务费。
(四)应付友祥集团的其他款项为应计租赁费用、物业管理费用及借款,年利率4.785
(V)截至2020年8月,毛大庆博士的配偶白安琪分别向本集团提供1,100美元及人民币8,000元贷款。其中一笔贷款的年利率为8.0%,到期日为2021年1月4日,另一笔贷款的年利率为4.785%,到期日为2021年8月15日。2020年10月,白安琪向本集团提供另一笔人民币1,500元贷款,利率为4.785%,到期日为2021年1月5日。截至2021年12月31日,白安琪的贷款全部还清。
(六)应付广东营销广告集团的款项为应付广告分销服务的账款。
本集团与友祥集团订立租赁,于2020年及2021年12月31日的相关ROU资产分别为人民币17,622元及零。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的相关租赁负债分别为人民币24,566元和零。
二、 交易:
租赁费
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(i) |
22,336 |
12,645 |
5,134 |
收入
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Ii) |
12,116 |
20,124 |
26,087 |
|||||
广东广告有限公司公司 |
(d) |
(Iii) |
117,796 |
77,046 |
45,528 |
F-53
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
21. 相关方余额和交易(续)
物业管理费
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Iv) |
3,531 |
3,668 |
5,106 |
推广咨询费
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
新疆新中硕营销有限公司公司 |
(a) |
(v) |
4,350 |
— |
— |
广告发行资源采购
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
新疆新中硕营销有限公司公司 |
(a) |
(Vi) |
47,425 |
5 |
— |
|||||
广东广告有限公司公司 |
(d) |
(Vi) |
2,871 |
1,081 |
1,929 |
|||||
广东广告营销集团 |
(e) |
(Vi) |
8,687 |
10,418 |
12,566 |
通过出售子公司结算应付款项
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Vii) |
— |
— |
14,525 |
____________
备注:
(i) 该金额代表向友翔集团经营租赁的租金费用。
(Ii)支付金额为向友祥集团提供的咨询、施工和设计服务。
(Iii)扣除该金额为向广东广告有限公司提供的营销服务。
(四)该金额为友祥集团提供的物业管理服务。
(v) 该金额指新疆新中硕营销有限公司提供的推广咨询费用,公司
㈥ 该金额指该等关连人士提供的广告分销服务。
(七) 2021年7月28日,本集团出售其子公司之一北京优公社京开科技有限公司有限公司向友翔集团转让,对价为人民币14,525元,用于结算应付友翔集团的款项。由于是共同控制下的交易,因此不确认损益。
F-54
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
22.*承诺和或有事项
资本承诺
截至2021年12月31日,本集团无重大未偿还资本承诺。
或有事件
本集团不时涉及正常业务过程中出现的各种其他法律及监管程序。虽然本集团不能肯定地预测该等诉讼的发生或结果,但本集团并不认为任何未决的法律或监管诉讼的不利结果,不论个别或整体而言,会对本集团的综合财务状况或现金流造成重大影响。
23.**限制净资产
相关的中国法律及法规只准许本集团的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中国关于外商投资企业的规定》及其章程的规定,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金,即从企业在中国法定账户中报告的净利润中提取的普通储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金,并计入综合资产负债表权益部分的留存收益账户。外商独资企业应至少按年度税后利润的10%计提总储备金,直至储备金达到企业法定账户注册资本的50%为止。
外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。倘若任何中国附属公司日后以其本身名义产生债务,管理该等债务的文书可能会限制其向本集团派发股息或支付其他款项的能力。对中国附属公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,可能会对增长、进行可能有利于支付股息的投资或收购的能力造成重大不利限制。
此外,根据中国公司法,境内企业须按其年度税后溢利的至少10%计提法定公积金,直至该储备金达到基于该企业的中国法定账目的各自注册资本的50%为止。本集团的法定公积金拨备符合公司法的上述规定。境内企业还必须根据董事会的决定,从按照企业中国法定账户确定的利润中提取可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付,因此本集团在中国的实体不得将其部分资产净值转移至本公司。受限金额包括本集团于中国境内实体的实收资本、额外实收资本及法定储备。于2020年及2021年12月31日,本集团于中国(内地)实体的实收资本、额外实收资本及法定储备(即本集团于中国(内地)的实体不可供分派的资产净值)总额分别为人民币4,211,944元及人民币4,220,272元。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
24.提供更多细分市场信息
营运分部定义为从事业务活动的企业的组成部分,该等业务活动有独立的财务资料,并由本集团的主要营运决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源及评估业绩。
集团首席运营官已被确定为首席执行官。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度,确定了三个运营部门,包括工作空间会员、市场营销和品牌推广等。
本集团主要于中国经营,而本集团几乎所有长期资产均位于中国。本集团的业务营运总监根据各营运分部的收入及收入成本(不包括减值亏损)评估业绩。收入及收入成本(不包括减值亏损)按分部列示如下。
截至2011年12月31日的12个年度内, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
收入: |
|
|
|
||||||
工作区成员资格 |
557,994 |
|
422,984 |
|
376,642 |
|
|||
市场营销和品牌推广服务 |
534,826 |
|
317,461 |
|
463,475 |
|
|||
其他服务 |
74,538 |
|
136,692 |
|
217,391 |
|
|||
总收入 |
1,167,358 |
|
877,137 |
|
1,057,508 |
|
|||
收益成本(不包括减值亏损) |
|
|
|
||||||
工作区成员资格 |
(814,002 |
) |
(557,102 |
) |
(508,121 |
) |
|||
市场营销和品牌推广服务 |
(485,473 |
) |
(297,893 |
) |
(444,717 |
) |
|||
其他服务 |
(69,917 |
) |
(113,074 |
) |
(181,222 |
) |
|||
收入总成本(不包括减值损失) |
(1,369,392 |
) |
(968,069 |
) |
(1,134,060 |
) |
本集团的总资产管理并无按营运分部审核财务状况,因此并无按营运分部列报总资产。
25. 仅限邮寄信息
陈述的基础
母公司的简明财务资料乃采用与本集团合并及综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
对子公司和VIE的投资
母公司及其附属公司、VIE及VIE的附属公司已计入合并及综合财务报表,合并后公司间结余及交易即予注销。就母公司的独立财务报表而言,其于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资均采用权益会计方法呈报。母公司应占其子公司、VIE及VIE子公司的亏损在随附的母公司财务报表中列为子公司、VIE及VIE子公司的亏损份额。通常,在权益法下,一旦投资的账面价值降至零人民币,而投资者没有承诺继续提供支持和弥补亏损,权益法被投资人的投资者将不再确认其应占被投资人的亏损份额。就母公司资料、准备而言,母公司继续按其比例权益反映其于附属公司、VIE及VIE附属公司的亏损份额,而不论投资的账面价值,即使母公司并无责任提供持续支持或拨备亏损资金。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
25. 仅限邮寄信息(续)
以下代表Ucommune International Ltd.的简明未合并财务信息。
简明资产负债表:
截至2013年12月31日, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
(注2) |
|||||||||
资产 |
|
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
181,262 |
|
1,284 |
|
201 |
|
|||
公司间应付的金额 |
235,086 |
|
493,382 |
|
77,421 |
|
|||
其他流动资产 |
979 |
|
— |
|
— |
|
|||
非流动资产 |
|
|
|
||||||
对子公司的投资 |
1,623,395 |
|
— |
|
— |
|
|||
总资产 |
2,040,722 |
|
494,666 |
|
77,622 |
|
|||
|
|
|
|||||||
负债和权益 |
|
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
|
||||||
子公司和合并VIE的投资赤字 |
— |
|
97,625 |
|
15,319 |
|
|||
其他流动负债 |
40,409 |
|
49,276 |
|
7,732 |
|
|||
流动负债总额 |
40,409 |
|
146,901 |
|
23,051 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动负债: |
|
|
|
||||||
其他非流动负债 |
— |
|
11,211 |
|
1,759 |
|
|||
总负债 |
40,409 |
|
158,112 |
|
24,810 |
|
|||
|
|
|
|||||||
股权 |
|
|
|
||||||
A类普通股(截至2020年12月31日和2021年12月31日,已发行和发行20,000,000股和3,549,969股和3,896,916股,面值为0.002美元(i)) |
49 |
|
54 |
|
8 |
|
|||
B类普通股(截至2020年12月31日和2021年12月31日,已授权5,000,000股和5,000,000股,已发行和发行472,622股和472,622股,面值为0.002美元(i)) |
6 |
|
6 |
|
1 |
|
|||
额外实收资本 |
4,230,656 |
|
4,566,956 |
|
716,655 |
|
|||
累计赤字 |
(2,235,140 |
) |
(4,231,553 |
) |
(664,023 |
) |
|||
累计其他综合损失 |
4,742 |
|
1,091 |
|
171 |
|
|||
总股本 |
2,000,313 |
|
336,554 |
|
52,812 |
|
|||
负债和权益总额 |
2,040,722 |
|
494,666 |
|
77,622 |
|
____________
(i) 普通股追溯呈列,以反映公司于2022年4月21日进行的股份合并(注26)。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
25. 仅限邮寄信息(续)
经营和全面亏损简明报表:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
运营亏损 |
(11,110 |
) |
(42,702 |
) |
(120,491 |
) |
(18,907 |
) |
||||
投资子公司的亏损 |
(780,040 |
) |
(445,790 |
) |
(1,875,922 |
) |
(294,373 |
) |
||||
净亏损 |
(791,150 |
) |
(488,492 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
||||
其他综合损失 |
91 |
|
5,668 |
|
(3,651 |
) |
(573 |
) |
||||
全面亏损总额 |
(791,059 |
) |
(482,824 |
) |
(2,000,064 |
) |
(313,853 |
) |
现金流量表简明表:
截至2011年12月31日的12个年度内, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(69,622 |
) |
(179,963 |
) |
(290,529 |
) |
(45,590 |
) |
||||
用于投资活动的现金净额 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
融资活动提供的现金净额 |
69,762 |
|
375,462 |
|
111,724 |
|
17,532 |
|
||||
反向资本重组 |
— |
|
39,162 |
|
— |
|
— |
|
||||
通过PIPE进行股权融资 |
— |
|
336,300 |
|
— |
|
— |
|
||||
可转换债券收到的现金 |
69,762 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
承销的公开发行融资,扣除上市费 |
— |
|
— |
|
111,559 |
|
17,506 |
|
||||
少数股东出资 |
— |
|
— |
|
165 |
|
26 |
|
||||
现金及现金等价物净增加情况 |
140 |
|
177,862 |
|
(176,718 |
) |
(27,731 |
) |
||||
年初现金及现金等价物 |
— |
|
140 |
|
178,002 |
|
27,932 |
|
||||
年末现金和现金等价物 |
140 |
|
178,002 |
|
1,284 |
|
201 |
|
26. 后续事件
于二零二二年一月二十六日,本公司根据证券购买协议(“证券购买协议”)与JAK Opportunities LLC(“买方”)订立及完成一项私募,以发售本金3,000,000元8%优先可换股债券(“债券”)、认股权证(“A系列认股权证”)以购买本公司3,750,000股普通股(187,500股普通股,于2022年4月21日股份合并生效而追溯重述)(“普通股”),行使价为每股普通股4.05美元(每股普通股81美元,于4月21日股份合并生效追溯重述),2022年),购买18,750,000股普通股(937,500股普通股,于2022年4月21日股份合并生效而追溯重述)的认股权证(“B系列认股权证”),行使价为每股普通股1.00美元(为2022年4月21日股份合并生效而追溯重述每股普通股20美元),以及购买18,750,000股普通股(937,500股普通股,于2022年4月21日股份合并生效而追溯重述)的认股权证(“C系列认股权证”,连同A系列认股权证及B系列认股权证,简称“认股权证”),行使价为每股普通股4.05美元(每股普通股81美元,追溯重述,于2022年4月21日股份合并生效)。此次发行为公司带来的净收益约为260万美元。本公司拟将发行债券所得款项
F-58
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
26. 后续事件(续)
以营运资金为目的的债券和认股权证。于2022年3月1日,本公司与买方订立证券购买协议、债券及认股权证的修订协议,将债券的换股价格及认股权证的行使价定为每股普通股0.30美元(追溯重述每股普通股6美元,以于2022年4月21日股份合并生效)。本公司已评估对私募的会计影响,并确定债权证和权证分别为独立的金融工具,权证被分类为负债,而权证负债的公允价值仍在评估过程中。
2022年4月21日,本公司股东在特别股东大会上批准将本公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股面值0.002美元的普通股(以下简称《股份合并》)。紧随股份合并后,本公司的法定股本应为50,000.00美元,分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股,已发行普通股共4,369,506股。除上述后续事项外,本公司并无发现任何后续事项需要对合并及综合财务报表作出调整或披露。
本公司已通过发布合并及综合财务报表对后续事件进行评估,并未发现任何其他后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
F-59