招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。母公司敦促您在做出投资决定之前，阅读本招股说明书全文(经补充或修订)，包括其合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用纳入本招股说明书的其他信息，这些信息来自其提交给美国证券交易委员会的其他文件。

优客工场的公司结构

以下图表显示了截至本招股说明书日期，母公司的公司结构，包括母公司的主要子公司和VIE。在纳斯达克上市的实体是母公司优客工场国际有限公司，公众股东正在购买母公司的股权。VIE和母公司的主要子公司是经营实体。

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备注：

(1)截至本招股说明书发布之日，其他个人持股比例低于3%的股东包括：珠海千亿宏通投资基金(有限合伙)持股2.430%，北京普思投资有限公司持股2.352%，珠海爱康嘉华资产管理合伙企业(有限合伙)持股2.243%，无锡中融友创向投资企业(有限合伙)持股2.176%，北京中凯投资发展有限公司持股2.146%，厦门瑞智业股权投资有限公司持股2.112%，宁波企业一号投资管理合伙企业(有限合伙)持股2.057，聚源新城(天津)商务管理合伙企业(有限合伙)持股2.032，北京共青成功企业管理中心(有限合伙)持股1.983，北京亿润创银投资中心(有限合伙)持股1.946，北京银泰置地商业有限公司持股1.865，永州如如文化科技有限公司持股1.612，深圳市益文达投资管理咨询有限公司持股1.447，北京宏泰金逸管理咨询有限公司持股1.430，培智王持股1.273。江西富森信息技术有限公司持股1.257，赵志勇持股1.129，新疆新众硕营销有限公司持股1.022，

北京丝绸之路云与投资中心(有限合伙)持股0.700，上海永百联投资管理有限公司持股0.678，平旺持股0.667，君勤持股0.662，嘉惠赣持股0.659，山东国汇投资有限公司持股0.499，上海戈佛荣泽投资中心(有限合伙)持股0.487，创新工厂(北京)企业管理有限公司持股0.487，新余冠达建筑设计咨询有限公司持股0.479，庄昆和持股0.471，拉萨松禾孵化器管理有限公司持股。股份有限公司持股0.423%，嘉兴创合汇金股权投资合伙企业(有限合伙)持股0.379%，天津瑞合科技有限公司持股0.352%，闽江持股0.347%，飞飞易持股0.328%，超大持股0.243%，开封文化旅游投资集团有限公司持股0.203%，四川鑫文投资有限公司持股0.085%。

(二)投资人优客工场创业公司是优客工场从事经营活动的实体。外商独资企业优客工场创业和优客工场科技达成了一系列合同安排。

(三)北京U巴扎是一家VIE，是优客工场进行业务的实体。北京U Bazaar和外商独资企业优客工场科技达成了一系列合同安排。

(四)维学天下是优客工场从事业务的实体。伟学天下和北京美乐，WFOE，达成了一系列合同安排。

母公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与总部位于中国的VIE的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口。中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律和法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。母公司的子公司目前通过北京U Bazaar开展VATS业务，包括为其成员提供在线增值服务。母公司子公司还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE架构将为优客工场创业及/或伟学天下及其附属公司提供更大的灵活性，以扩大其业务范围，并于未来随着业务的扩展而按照中国法律法规实施其业务策略。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致优客工场的业务发生重大变化，和/或母公司登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。若中国政府认为与以中国为注册地的综合外商投资企业订立的合同安排不符合中国对相关行业外资投资的监管限制，或该等法规或现有法规的诠释日后发生改变或有不同的诠释，母公司、其附属公司及外商投资企业可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。此外，若现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并可能需要用于为中国境外的业务提供资金，则由于中国政府对母公司、其子公司和VIE施加的限制，资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。请参阅“风险因素--与公司结构相关的风险。”

母公司及其附属公司根据一系列合约安排，主要透过中国境内的VIE经营业务。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，合并VIE及其子公司合计占合并总资产的比例分别为95.6%、88.5%和92.0%，占合并总负债的比例分别为92.7%、94.3%和106.2。2019年、2020年和2021年，合并VIE及其子公司分别占合并净收入总额的98.3%、96.5%和97.2%。见本招股说明书所载合并财务报表及相关附注以供参考。

这些合约安排包括：

•        优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业股东之间的合约安排包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购股权协议、股东投票权代理协议及配偶同意书。

•        优客工场科技、北京U巴扎及北京U巴扎股东之间的合约安排包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权代理协议。

•        北京美乐、伟学天下及伟学天下股东之间的合约安排包括独家技术咨询及服务协议、股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权代理协议。

优客工场创业公司与北京U Bazaar的协议

独家商业合作协议

根据日期为2019年7月5日的独家业务合作协议，优客工场科技同意向优客工场创业提供以下服务(其中包括)：

•        提供技术支持和营销服务，包括但不限于咨询、信息收集和研究、对员工的支持和培训、与客户有关的服务和订单管理；

•        提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务；

•        开发、维护和更新计算机系统、硬件和数据库；

•        优客工场科技合法拥有的软件的许可；以及

•        应用软件的开发以及相关的更新和业务支持。

优客工场创业公司已同意向优客工场科技支付其及其子公司的税后利润。本协议自2019年7月5日起生效，并将继续有效，除非以优客工场科技或其指定人的书面通知终止，或直至优客工场科技或其指定人根据独家购买期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产。

2019年5月20日，优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家业务合作协议，协议条款与上述独家业务合作协议条款大体相似。

股权质押协议

优客工场创业及其股东与优客工场科技订立股权质押协议，日期为2019年11月22日。根据该等股权质押协议，优客工场创业公司各股东同意将其各自于优客工场创业公司的股权质押予优客工场科技，以担保彼等于独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家业务合作协议项下的责任。

各该等股东进一步同意，未经优客工场科技事先书面同意，不会转让或质押其各自于优客工场创业公司的股权。股权质押协议将保持约束力，直至质押人履行上述协议规定的所有义务为止。

2019年5月20日，优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股权质押协议，协议条款与上述股权质押协议大体相似。

优客工场创业公司和北京U Bazaar的股权质押在国家市场监管总局(前称国家工商总局)相关办公室的登记工作已经完成。

独家期权协议

根据优客工场科技、优客工场创业与优客工场创业股东于2019年11月至22日订立的独家购股权协议，优客工场创业的股东授予优客工场科技或其指定人士购股权，以购买彼等各自于

优客工场创投以中国法律允许的最低对价。根据独家期权协议，优客工场创投授予优客工场科技或其指定人以中国法律允许的最低对价购买优客工场创投或其附属公司全部或部分资产的购股权。

优客工场创业及其股东各自同意，未经优客工场科技事先书面同意，不得转让、抵押或允许就优客工场创业的任何股权或资产设立任何担保权益。独家期权协议将继续有效，直至优客工场科技或其指定人收购优客工场创业公司的全部股权或资产，或直至各方书面同意终止协议，或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议。

2019年5月20日，优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家认购期权协议，协议条款与上述独家认购期权协议大体相似。

股东表决权代理协议

根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业股东于2019年11月22日订立的股东投票权代理协议，优客工场创业各股东同意不可撤销地委托优客工场科技或其指定人代表其行使其作为优客工场创业股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东投票权代理协议将继续有效，直至优客工场科技或其指定人根据独家期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止，或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议为止。

2019年5月20日，优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股东表决权代理协议，协议条款与上述股东表决权代理协议条款大体相似。

配偶同意书

优客工场创投相关个人股东的每位配偶均已签署配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意，将根据上述经不时修订的股权质押协议、独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家业务合作协议，处置由其配偶持有并以其名义登记的优客工场创业公司股权。此外，配偶承诺不采取任何旨在干预上述安排的行动，并无条件和不可撤销地放弃根据适用法律可能授予配偶的此类股权的所有权利或权利。

与卫血天下有关的协议

2019年1月，北京美乐与唯学天下及唯学天下股东订立合约安排。优客工场于2019年5月收购了美乐公司。

独家技术咨询和服务协议

根据日期为2019年1月30日的独家技术咨询和服务协议，北京美乐同意向味雪天下提供包括但不限于以下服务：

•        提供卫学天下业务所需的信息技术综合解决方案；

•        计算机软件的开发以及计算机软件运行的技术支持和维护；

•        培训与资讯科技有关的人员及搜集资讯科技资料；以及

•        伟学天下需要的任何其他技术和咨询服务。

伟学天下同意按照独家咨询和服务协议中规定的计算方法向北京美乐支付相当于其月收入(税后和费用后)的费用。独家咨询和服务协议自2019年1月30日起生效，除非被北京美乐终止或法律另有要求，否则继续有效。

股权质押协议

唯学天下股东与北京美乐、唯学天下订立股权质押协议，自2019年1月30日起生效。根据该等股权质押协议，伟学天下各股东同意将彼等各自于伟学天下的股权质押予北京美乐，以担保彼等于独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家咨询及服务协议项下的责任。各该等股东进一步同意，未经北京美乐事先书面同意，不会转让或质押其各自于伟学天下的股权。股权质押协议将保持约束力，直至质押人履行上述协议规定的所有义务为止。

股权质押在SAMR相关办公室的登记工作已经完成。

独家期权协议

根据北京美乐、维学天下与维学天下股东于二零一九年一月至三十日订立的独家购股权协议，维学天下股东授予北京美乐或其指定人士以中国法律许可的最低代价购入彼等于维学天下的全部或部分股权的选择权。

根据独家期权协议，威学天下授予北京美乐或其指定人以中国法律允许的最低对价购买威学天下或其附属公司全部或部分资产的选择权。伟学天下及其股东各自同意，未经北京美乐事先书面同意，不会转让、抵押或允许就伟学天下的任何股权或资产设立任何担保权益。该独家购股权协议将继续有效，直至北京美乐或其指定人士已收购伟学天下的所有股权或资产，或直至北京美乐以书面通知单方面终止该协议。

股东表决权代理协议

根据日期为2019年1月至30日的北京美乐、微雪天下与微雪天下股东之间的股东投票权代理协议，微雪天下各股东同意不可撤销地委托北京美乐或其指定人代表其行使其作为微雪天下股东应享有的全部投票权及其他股东权利。股东表决权代理协议将继续有效，直至各方书面同意终止协议，或直至北京美乐单方面以书面通知终止协议。

上述合同安排使父母能够：

•        考虑到WFOEs提供的服务，获得可能对合并VIE产生重大影响的经济利益；

•        根据与综合VIE的合同安排，成为主要受益人；以及

•        持有购买全部或部分股权的独家选择权，以及在中国法律允许的范围内购买综合VIE的全部或部分资产的独家选择权。

由于这些合同安排，母公司被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计准则在财务报表中综合其经营业绩。

然而，母公司、其子公司及其投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本招股说明书中提及母公司或其子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于根据美国公认会计准则合并VIE。根据美国公认会计准则合并VIE

一般情况下，如果母公司或其子公司(I)在VIE中拥有经济利益，并对VIE的潜在损失或收益有重大风险敞口，以及(Ii)他们对VIE最重要的经济活动拥有权力，则发生这种情况。出于会计目的，母公司将是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。

这些合同安排可能不如直接所有权有效，而WFOEs可能会产生执行安排条款的巨额费用。如果中国政府认为与合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的中国监管限制，或者如果该等法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，母公司、其子公司和VIE可能受到严厉处罚或被迫放弃其在该等业务中的权益。

目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国监管当局可能不允许这种结构，这将对优客工场的业务和母公司证券的价值产生重大不利影响，并可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于中国法律的不确定性以及司法管辖权的限制，WFOEs和VIE在执行这些合同协议方面面临着许多挑战。此外，若现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并可能需要用于为中国境外的业务提供资金，则由于中国政府对母公司、其子公司和VIE施加的限制，资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。有关此等合约安排及优客工场公司架构相关风险的说明，请参阅《风险因素--与公司架构相关的风险》。

需要时，可通过以下方式在集团内部转移现金：(I)母公司可根据下文所述的内部现金管理政策和由母公司风险控制和合规部建立并经母公司管理团队(包括首席执行官和首席财务官)讨论、审议和审查，并经母公司董事会主席批准的“重大经营决策管理制度”，以出资或贷款的方式向包括中国子公司在内的子公司转移资金；(Ii)母公司及其附属公司可根据下文所述的内部现金管理政策，向VIE提供贷款，反之亦然；(Iii)可将资金从VIE转移至WFOES，作为VIE协议所预期服务的服务费，该协议即有关优客工场创业及北京U Bazaar的独家业务合作协议及有关伟学的独家技术咨询及服务协议；(Iv)中国附属公司，包括WFOEs，可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规，从其留存收益中向其股东派发股息；及(V)母公司的非中国附属公司可根据相关非中国附属公司的组织章程或注册文件，并遵守适用的当地法律及法规，向其股东派发股息或其他分派。由于母公司是透过合约安排的VIE的主要受益人，而母公司及其附属公司并不拥有VIE的股权，因此母公司或其附属公司均不能向VIE或其各自的附属公司作出直接出资，而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。见母公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报中的“项目3.主要资料-A.精选财务数据--母公司、VIE、WFOES、香港附属公司及其他附属公司的精选简明合并及综合财务报表资料”，并入本文作为参考。

作为一家离岸控股公司，母公司可利用其离岸集资活动所得款项向中国附属公司提供贷款或向综合VIE提供资本，或向综合VIE提供贷款，但每种情况均须符合适用的监管规定。于2020年8月，优客工场创投与优客工场香港订立贷款协议，根据协议，优客工场香港同意向优客工场创投提供合共6,000万美元贷款，而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(合共6,000万美元)。此后，双方分别于2021年1月和2021年3月签署了两项补充协议。截至本招股说明书日期，优客工场香港已根据该等贷款协议向优客工场创业公司提供合共4,100万美元贷款，其中400万美元已偿还。

2020年11月，使用母公司之前的管道融资和后续发行的收益。这些贷款包括在公司间贷款中，并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。自2018年1月1日以来，现金一直以贷款形式通过集团转移；母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间或向投资者进行任何其他转移、股息或分配；母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间没有发生其他现金流量和其他资产类型的转移。截至本招股说明书日期，母公司的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。见母公司截至2021年12月31日止年度年报中的“项目3.主要资料--精选财务数据--母公司、VIE、WFOES、香港子公司及其他附属公司的精选简明合并及综合财务报表资料”--“VIE/子公司--公司间拆借的集团间结余”，并入本文以供参考。WFOES和VIE不打算分配收益或解决VIE协议下的欠款。

母公司、其子公司和VIE在外汇及其在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力方面受到限制。根据中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，中国附属公司及合资企业需要获得外管局批准，以营运所产生的现金偿还各自欠中国以外实体的人民币以外货币债务，或以人民币以外货币支付中国以外的其他资本开支。见《中国》中与经商相关的风险因素--政府对货币兑换的控制可能会限制母公司、子公司和VIE有效利用净收入的能力，以及他们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

优客工场根据北京集团财务部门制定的内部现金管理政策，经集团相关部门讨论、审议和审查，并经母公司董事会主席批准，建立了严格的优客工场组织内部现金流控制和程序。母公司、其子公司和VIE之间的每一次现金转移都必须得到每一家相关公司的内部批准。要实现现金转账，需要执行一些步骤，包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。只有各相关公司的财务部门有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以将风险降至最低。

中国附属公司可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规，从其留存收益中向其股东派发股息，该等股东为母公司在香港注册成立并由母公司间接全资拥有的附属公司。截至本招股说明书日期，母公司的子公司均未向母公司或优客工场控股公司派发任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。中国附属公司及VIE向母公司及美国投资者分配其业务收益的能力，以及清偿VIE协议所欠款项的能力，均受限制及限制。中国附属公司派发股息的能力乃以其可分配盈利为基础。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外，各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。见“风险因素--与中国经营业务有关的风险”--“母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为优客工场可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而中国子公司向母公司付款的能力受到任何限制，都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律和法规，中国子公司和VIE必须持有经营其业务的各种批准、许可证和许可。根据于本招股说明书日期有效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见，并受中国当局可能采纳的对此等法律及法规的不同解释的规限，于本招股说明书日期，中国附属公司及合资企业已取得在中国经营所需的以下许可证及批准：(I)各中国附属公司及合资企业均已取得营业执照；(二)母公司子公司开展VATS业务，包括为会员提供增值网上服务的北京U BAZAAR取得互联网信息服务和网上数据处理交易增值电信牌照；(三)从事室内设计服务的北京大观建筑工程有限公司取得《工程设计资质证书》；(四)从事建筑服务的北京大观建筑工程有限公司、北京东亿远达建筑装饰工程有限公司、广东万和建筑工程有限公司取得施工资质和安全生产许可证；(五)从事餐饮服务的友晓厨师(北京)餐饮有限公司、厦门迅远餐饮服务有限公司及北京宽能科技有限公司的九家子公司已取得食品经营许可证；(六)优客工场自营的大部分样板空间已完成消防或消防安全备案的竣工验收要求。然而，优客工场自营的少数样板空间尚未完成消防或消防安全备案等竣工验收。优客工场的空间未按相关法律法规要求完成消防竣工验收等工作的，可由有关政府部门责令停业。因此，优客工场可能会被处以每个车位人民币3万元至30万元不等的罚款，而优客工场的车位未按要求完成消防安全备案的，可能会被处以每个车位最高人民币5000元的罚款。根据相关法律法规及优客工场与相关政府部门的磋商，并根据优客工场的中国律师的意见，截至本招股说明书日期，因未完成消防和消防安全备案的竣工验收而可能产生的最高罚款金额约为人民币60万元。然而，优客工场并未因此类违规行为而受到任何实质性的罚款或处罚。

除上述事项外，母公司不能向阁下保证中国附属公司及VIE将能够维持现有牌照、许可及批准，或政府当局其后不会要求中国附属公司及VIE取得任何额外的许可、许可及批准。若中国附属公司及VIE未能取得所需的许可证、许可及批准，或无意中认定不需要任何许可或批准，或如适用的法律、法规或释义改变而中国附属公司或VIE须于未来取得该等许可或批准，则中国附属公司及VIE可能被处以罚款、没收违规经营所产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和VIE也可能因不遵守政府法规而产生负面宣传，从而对优客工场的品牌产生负面影响。见《风险因素--与在中国做生意有关的风险--优客工场的业务缺乏必要的审批、执照或许可，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响》。

根据于本招股说明书日期有效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见，并受中国当局可能采纳的对该等法律及法规的不同诠释所规限，母公司认为，母公司、其附属公司及VIE目前毋须取得中国政府当局(包括中国证监会、或中国证监会、中国网信局、中国工商总局或任何其他政府机构)的任何牌照、批准或许可，方可向外国投资者发售证券。因此，母公司、其附属公司及VIE并无向中国证监会、CAC或其他中国当局提交任何有关批准的申请。截至本招股说明书日期，母公司、其子公司及VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国当局的任何查询、通知、警告或正式反对。然而，相关中国政府机构可能会得出不同的结论，适用的法律、法规或解释可能会改变，母公司、其子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，母公司、其子公司和VIE不能保证它们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。然而，母公司、其子公司和VIE可能获得的任何批准都可能被撤销，其发行条款可能会对优客工场的业务和母公司与其证券相关的发行施加限制。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，处置中国相关境外上市公司风险和事件。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》，证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法》，向社会公开征求意见。根据《管理规定》，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须履行备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案方式由中国证监会确定。

根据《管理办法》，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人发行拟在境外证券交易所上市的证券，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

根据中国证监会官网发布的与《管理规定》和《管理办法》草案同时发布的一系列问答，证监会官员表示，该规则提出的备案要求一旦生效，将适用于未来的发行和上市，包括首次公开发行(IPO)和后续发行。适用于在该等规则生效前完成的发售和上市的其他备案要求将另行规定并制定，并有足够的过渡期。

考虑到：(I)《管理规定》及《管理办法》目前尚处于草拟阶段，尚未生效；(Ii)现行有效的中国法律、法规及规则并无明确条文明确规定，间接上市及透过合约安排(例如母公司的安排)进行发售须取得中国当局的批准，及(Iii)中国证监会尚未公布适用于在该等规则生效前完成的证券上市、发售及转售的任何批准或备案规定，母公司相信本招股说明书项下的证券发售不须经中国证监会或其他同等的中国政府当局批准。

然而，对于未来是否以及将对母公司、其子公司和VIE施加哪些要求，包括申报义务，仍存在很大的不确定性。备案程序、要求和时间表也不明确，可能要等到《行政规定》和《行政措施》生效后才能解决。《管理规定》和《管理办法》在本招股说明书规定的证券发行完成前现行格式生效，或者主管部门后来规定了适用于母公司的其他备案要求的，母公司可以要求母公司向中国证监会备案。

2021年12月27日，国家发展和改革委员会和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起生效，取代了以前的版本。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行股票并上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。由于中国子公司或VIE均无从事禁止外商投资的业务，母公司认为，根据负面清单，中国子公司及VIE无需获得该等批准。

2021年11月14日，CAC公布了尚未生效的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》或《CAC条例草案》。CAC条例草案规定，数据处理者有下列活动的，必须申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者持有大量相关数据资源的合并、重组或剥离

涉及国家安全、经济发展或公共利益，可能对国家安全产生不利影响；(2)数据处理者拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市；(3)数据处理者拟将其证券在香港证券交易所上市，可能对国家安全产生不利影响；(4)其他可能对国家安全产生不利影响的数据处理活动。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》，关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的，必须申请网络安全审查。与此同时，持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。

母公司认为，CAC法规草案下的此类网络安全审查要求(如果以当前形式有效)以及经修订的网络安全审查措施(2021年)不适用于中国子公司和VIE，主要是因为，截至招股说明书日期，中国子公司和VIE：(I)未收到中国政府主管部门的任何通知或决定，确定其为关键信息基础设施运营商；(Ii)未持有或处理超过100万用户的个人信息；或(Iii)已收到适用政府当局与国家安全有关的任何调查、通知、警告或制裁。然而，相关中国政府机构可能会得出不同的结论，适用的法律、法规或解释可能会发生变化，中国子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。

母公司一直在密切关注中国的监管形势的发展，特别是在要求获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准(包括追溯批准)方面。如果中国证监会、中国证监会或其他中国主管部门随后认定，母公司的业务合并和之前的后续公开发行或认股权证发行需要获得中国证监会的批准，或者本招股说明书下未来的证券发行需要获得中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的批准，或者母公司在中国境外保持上市公司的地位，母公司可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或处分。在任何该等情况下，该等监管机构可对母公司在中国的经营处以罚款及处罚，限制其在中国的经营特权，延迟或限制将母公司以往公开招股所得款项汇回中国，或采取可能对优客工场的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及母公司A类普通股的交易价格造成重大不利影响的其他行动。见“风险因素--与中国经商有关的风险”尽管母公司相信，根据本招股说明书，未来发行该证券不需要中国政府批准，但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外，类似的规则可能限制或要求额外批准公开发行股票，包括本招股说明书下的证券未来发行，或维持母公司作为中国以外的上市公司的地位“以及”风险因素--与中国做生意有关的风险--“中国政府对优客工场必须进行商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和母公司证券的价值发生实质性变化。”

优客工场是什么？

优客工场是中国领先的敏捷办公空间经理和全球抱负的提供商。根据Frost S&Sullivan的数据，截至2019年12月31日，优客工场运营着中国最大的敏捷办公空间社区，其敏捷办公空间数量、合计管理面积和覆盖的城市数量都在中国。

优客工场的使命是培育一种新的工作文化，这种文化植根于四个基础：共享、创新、责任和成功。

优客工场致力于为中国提供管理敏捷办公空间的专业化、集成化服务。凭借强大的管理和连锁运营能力，优客工场通过线下物理空间和线上会员社区的无缝融合而脱颖而出，赋能会员实现梦想。

优客工场设想的敏捷办公空间是基于标准化、智能化、人性化、数字化和物理化的设置。它是一个开放的平台，以企业服务为补充，办公空间覆盖线上和线下成员。

优客工场的生意

中国的城市转型和工作文化的演变，创造了对灵活创新的工作空间的强烈需求，为敏捷办公空间行业创造了独特而重大的机遇。根据Frost S&Sullivan的数据，优客工场的品牌是中国最受认可的敏捷办公空间品牌。根据Frost S&Sullivan进行的一项调查，品牌知名度和会员满意度证明了优客工场的领先品牌地位，这表明了其卓越的运营能力，并支持了其未来的发展。

优客工场在全国范围内的敏捷办公空间网络覆盖了经济充满活力的地区，包括中国所有的一线和新一线城市。优客工场独特而全面的网络为企业成员提供灵活、高性价比的办公空间解决方案，帮助他们快速扩展到新的地理位置，提高生产力。优客工场还积极参与旧楼和未充分利用建筑的城市改造，重新定义了中国的商业地产领域。

优客工场认为，建立优客工场灵动的办公空间，可以吸引更多的流量，改善周边社区的形象。通过实体空间，优客工场还提供一整套企业服务，以增强其成员的能力，这些服务被称为U Plus服务。

优客工场在房地产和零售行业的专业知识使其能够高效地运营其敏捷的办公空间。自2015年9月推出优客工场第一个敏捷办公空间以来，优客工场凭借强大的管理和连锁运营能力，将成功复制到中国身上，并将足迹扩展到海外。截至2021年12月31日，优客工场在65个城市拥有273个空间，其中220个空间在运营，为其成员提供了约62,580个工作站，53个空间正在建设或准备建设。下图显示了截至2021年12月31日其在大中国的灵活办公空间网络：

此外，优客工场还提供由优客工场的联营公司运营的空间(指优客工场拥有少数股权投资，但由其联营公司运营，优客工场不合并该等空间的收入)，以补充优客工场灵活的办公空间网络。优客工场指的是需要灵活办公空间服务的会员，优客工场不会直接操作到优客工场的合伙人运营的空间，并将其为此类会员提供的服务经验与其合伙人分享。这个由优客工场的同事运营的空间网络允许成员通过获得与其灵活的办公空间提供的类似级别的服务来扩展到新的地理位置。截至2021年12月31日，优客工场在大中国和纽约的三个城市拥有三个由优客工场的同事运营的空间。

优客工场目前在以下两种模式下运营空间：

•        自性-运营优客工场自营模式下有三类空间。

•        U空间，根据该协议，优客工场与业主签订租约，租用每个面积一般超过200平方米的空间，并使用其专有的标准操作程序(SOP)设计和建造空间。

•        U Studio，优客工场向房东租赁分散的小型办公空间，每个空间的面积一般不到200平方米，并使用优客工场专有的SOP设计和建造空间。

•        U设计，优客工场根据会员的规格，提供从选址到日常运营的一站式定制服务。

•        资产-灯光优客工场提供空间设计和建造以及管理服务，为承担大部分资本投资的房东开发和管理灵活的办公空间，以建设和推出新空间。在优客工场的轻资产模式下，它有两个类别。

•        U Brand，优客工场主要向业主收取品牌推广、咨询和运营服务的管理费。

•        U合伙人，优客工场与房东分享收入。

优客工场还一直专注于发展轻资产模式，在这种模式下，优客工场提供空间设计和建造以及管理服务，为房东开发和管理灵活的办公空间，房东承担了建设和推出新空间的大部分资本投资。轻资产模式让更多的房东受益于优客工场的专业能力和强大的品牌认知度，进而使优客工场的业务能够以高性价比的方式进行规模扩张。

截至2021年12月31日，优客工场在轻资产模式下拥有165个空间，管理面积约为622,815平方米，占总管理面积约865,150平方米的72%。2021年，优客工场在其轻资产模式下推出了40个新空间，管理面积约271,355平方米，2020年其轻资产模式下的新空间数量和管理面积分别增长了32%和77%。2019年、2020年和2021年，优客工场在轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。优客工场打算将重点放在扩大轻资产业务上，作为其主要增长动力之一。

优客工场的敏捷办公空间服务的盈利能力在一定程度上是由其敏捷办公空间的成熟推动的，或者说，一个空间向其成员开放的时间长度。优客工场将开放超过24个月的空间定义为成熟空间。一旦空间达到成熟，入住率通常是稳定的，优客工场为推动会员收购而对扩建、销售和营销的初始投资已经完成，该空间通常会产生经常性收入和现金流。截至2021年12月31日，优客工场运营中的220个总空间和92个成熟空间的整体入住率分别约为70%和76.4%。

虽然实体办公空间是优客工场的核心产品，但优客工场通过技术创新建立了一个连接线下和在线服务的智能集成平台。优客工场的APP U BAZAAR和数据管理系统UDATA，连同其智能办公系统和物联网解决方案，为会员创造了超越物理空间的无缝工作体验，为他们提供了方便地使用优客工场的U Plus服务(下文将详细介绍)，从而提高了会员忠诚度，扩大了会员基础。截至2021年12月31日，优客工场约有1176,970名会员，其中包括约1,141,780名个人和35,180家企业，范围从大型企业到中小企业。

灵活的办公空间为在办公环境中拥有高可支配收入的大量城市人口提供了独特的途径，提供了重要的盈利机会。优客工场的个人成员使用工作站的个人在典型的工作日中平均在其空间花费8个小时，与优客工场社区建立了融洽的关系，并产生了大量的流量和数据。在优客工场技术能力的支持下，优客工场提供各种U+服务，满足其成员的需求和偏好，并建立一个充满活力的优客工场社区，服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。

优客工场与700多个商业伙伴合作，提供一整套U Plus服务，包括餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐等个人服务；企业秘书、人力资源、法律、金融、IT支持和税务服务等一般企业服务；孵化和企业创业服务；设计和打造服务；广告和品牌服务；以及为优客工场社区提供的相关服务。

优客工场通过提供U Plus服务获得会员收入，并根据提供的服务向会员收取费用。优客工场亦透过不同的安排向业务伙伴及被投资公司赚取收入，包括(I)收入分成安排，即优客工场将业务伙伴的部分收入作为手续费分享；及(Ii)固定费用安排，根据该安排，优客工场向业务伙伴收取费用，并就租用其空间提供服务收取固定费用。

优客工场还通过优客工场的穹顶平台向写字楼和工业园区提供租赁合同管理、客户关系管理推广管理、物联网智能设备管理、租户和会员运营管理服务等SAAS服务，实现收入如下。2020年第四季度，随着优客工场从新冠肺炎中恢复过来，其SAAS业务的客户基础和收入都出现了大幅增长。优客工场预计，随着优客工场发展其SAAS业务，这一趋势将继续下去。

总收入由2019年的人民币11.674亿元下降至2020年的人民币8.771亿元，下降24.9%；较2020年增长20.6%至2021年的人民币10.575亿元(165.9美元)。优客工场的运营空间从2019年12月31日的174个减少到2020年12月31日的163个，到2021年12月31日增加到220个。优客工场的会员基础从截至2019年12月31日的约715,600人增加到截至2020年12月31日的约1,044,700人，并进一步增加到截至2021年12月31日的约1,176,970人。2020年，受新冠肺炎疫情影响，母公司财务状况和经营业绩受到实质性不利影响。尽管情况不利，优客工场仍保持其市场领先地位，截至2020年12月31日和2021年12月31日，其所有运营空间的整体入住率分别为77%和70%。

下图为优客工场的商业模式：

下面的图表展示了优客工场的社区：

优客工场的强项

优客工场认为，以下优势促成了它的成功：

•        中国领导的敏捷办公空间品牌植根于对当地市场动态的深刻理解；

•        优客工场优越的航天运营效率和连锁运营能力；

•        优客工场的科技驱动平台；

•        优客工场动态敏捷办公生态圈赋能企业成员；

•        优客工场通过将会员基础扩大到物理空间之外而实现的多元化货币化渠道；

•        优客工场的创新管理。

优客工场的方略

优客工场打算通过实施以下战略来实现其使命和进一步发展业务：

•        在优客工场的轻资产模式下探索增长，追求目标扩张，巩固市场领先地位；

•        拓展U+服务，完善优客工场生态系统；

•        投资科技以提升营运效率和提升智能办公系统；以及

•        有选择地寻求收购和投资机会。

优客工场面临的挑战

投资母公司的证券涉及很高的风险。在您决定是否购买母公司的任何证券之前，您应仔细考虑以下概述的风险和不确定因素、从本招股说明书第37页开始的“风险因素”部分所描述的风险、任何适用的招股说明书副刊或在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中包含的风险因素。

优客工场完成使命和执行战略的能力受到某些挑战、风险和不确定因素的影响，包括以下能力：

•        维持和管理其增长和扩张；

•        获得足够的资金以扩大业务和应对商机；

•        吸引更多的会员；

•        成功运营其空间和U Plus服务；

•        发展其技术；

•        与合作空间行业的其他参与者高效竞争；

•        遵守中国及优客工场所在的其他司法管辖区的相关法律和法规。

风险因素摘要

投资母公司的证券涉及重大风险。在投资母公司证券之前，您应仔细考虑以下概述的所有信息以及风险和不确定因素、在本招股说明书第37页开始的“风险因素”一节中描述的风险、任何适用的招股说明书副刊或在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中包含的风险因素。以下是优客工场面临的主要风险和不确定因素的摘要，整理在相关标题下。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

优客工场的商业与工业相关的风险

•        优客工场有限的经营历史使其未来的前景、业务和财务业绩很难预测。

•        优客工场不得保留现有会员，特别是那些与其签订短期合同的会员，或在维持或发展其业务所需的水平上吸引新会员。

•        优客工场的增长经历了波动性和受制于各种因素，其中一些因素是它无法控制的。如果优客工场不能有效管理其增长，其业务可能会受到实质性的不利影响。

•        母公司历史上曾遭受重大亏损，未来可能会出现重大亏损。

•        母公司有大量债务和其他负债，并面临流动性限制，这可能使其难以以有利的条件获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资，并可能对其财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。

•        母公司历史上从经营活动中记录的现金流量为负，未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。

•        母公司未来可能会继续因经营活动和亏损而蒙受亏损和负现金流。如果母公司不能恢复盈利或筹集足够的资本来满足其资本需求，将对母公司作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。

•        母公司的财务状况和经营业绩受到入住率的影响。优客工场面临着更高的风险，因为它依赖许多大型企业成员来维持入住率。

•        优客工场的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量其运营业绩。

•        母公司需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果母公司不能以可接受的条件获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到影响。

•        优客工场的广告和品牌服务受到客户集中相关风险的影响。

•        优客工场向新地区、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。

•        母公司已发生并可能在未来发生长期资产和长期预付费用的减值损失，以及商誉减值损失。其长期资产的重大减值及长期预付开支及商誉减值损失可能会对其财务状况及经营业绩造成重大影响。

•        优客工场面临着激烈的竞争。如果优客工场不能有效地与他人竞争，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

•        优客工场的成功有赖于其核心管理层和精干人员的持续努力，以及招聘新人的能力。如果优客工场不能招聘、留住或激励员工，其业务可能会受到影响。

•        母公司的某些关联人或实体现在或将来将其拥有的建筑空间出租给优客工场或与优客工场进行其他交易。优客工场可能与母公司的高级管理人员和董事就此类关联交易存在利益冲突，优客工场不得以对母公司有利的条件解决此类冲突。

与公司结构有关的风险

•        母公司及其子公司的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。VIE或其股东如未能履行其在该等合约安排下的责任，将对母公司及其附属公司的业务造成重大不利影响。

•        VIE的股东可能与母公司、其子公司和VIE存在实际或潜在的利益冲突，可能对母公司及其子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

•        合同安排受中国法律管辖。这些合同是根据中国法律解释的，任何争议都将按照中国法律程序解决。

•        中国外商投资法律制度的重大不确定性可能会对母公司的公司结构和运营产生重大影响。

•        与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定母公司、其子公司或VIE欠下额外的税款，这可能会对其财务状况和您的投资价值产生负面影响。

•        母公司及其子公司可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、批准和资产的能力，这可能严重扰乱母公司及其子公司的业务，使其无法开展部分或全部业务，并限制增长。

•        母公司具有不同投票权的双层股权结构可能会对母公司A类普通股的价值和流动性产生不利影响。

•        母公司拥有不同投票权的双层股权结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被母公司A类普通股的持有者视为有益的控制权变更交易。

•        母公司的某些现有股东对母公司有实质性影响，他们的利益可能与母公司其他股东的利益不一致。

•        您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为父母是根据开曼群岛法律注册的。

•        母公司股东做出的某些对母公司不利的判决可能无法执行。

上述风险因素及其他与优客工场公司结构相关的风险详见《风险因素--与公司结构相关的风险》。

在中国做生意的相关风险

•        中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对优客工场的业务造成实质性的不利影响。

•        中国法律制度方面的不确定性可能会对优客工场产生不利影响。

•        中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对优客工场的业务和声誉产生不利影响，并使优客工场对其网站上显示的信息承担责任。

•        汇率的波动可能会对母公司的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

•        任何缺乏适用于优客工场业务的必要批准、许可证或许可，都可能对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

•        本招股说明书“风险因素”和其他地方讨论的其他风险和不确定性。

母公司、其子公司和VIE面临来自中国法律制度的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。见《风险因素--与中国经商有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对优客工场产生不利影响》。此外，中国政府可能随时干预或影响优客工场的业务，或可能对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致优客工场的业务和/或母公司证券的价值发生实质性变化。见《风险因素--与中国经商有关的风险--中国政府对优客工场开展商业活动的方式有实质性影响，可能随时干预或影响其经营，这可能导致其经营和母公司证券价值发生实质性变化]。中国政府对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍母公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素--与中国经商有关的风险”尽管母公司相信，根据本招股说明书，未来发行该证券不需要中国政府批准，但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外，类似的规则可能会限制或要求对公开发行股票，包括根据本招股说明书未来发行证券，或维持母公司作为中国以外的上市公司的地位进行额外批准。

根据中国法律和法规，中国子公司和VIE必须持有经营其业务的各种批准、许可证和许可。根据于本招股说明书日期有效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见，并受中国当局可能采纳的对此等法律及法规的不同解释的规限，于本招股说明书日期，中国附属公司及合资企业已取得在中国经营所需的以下许可证及批准：(I)各中国附属公司及合资企业均已取得营业执照；(二)母公司子公司开展VATS业务，包括为会员提供增值网络服务的北京U BAZAAR已取得互联网信息服务和在线数据处理与交易增值电信牌照；(三)从事室内设计服务的北京大观建筑工程有限公司已取得工程设计资质证书；(四)从事建筑服务的北京大观建筑工程有限公司、北京东亿远达建筑装饰工程有限公司、广东万和建筑工程有限公司已取得施工资质证书和安全生产许可证；(五)从事餐饮服务的友晓厨师(北京)餐饮有限公司、厦门迅远餐饮服务有限公司及北京宽能科技有限公司的九家子公司已取得食品经营许可证；(六)优客工场自营的大部分模型空间已完成消防或消防安全备案的竣工验收要求。然而，优客工场自营的少数样板空间尚未完成消防或消防安全备案等竣工验收。优客工场的空间未按相关法律法规要求完成消防竣工验收等工作的，可由有关政府部门责令停业。因此，优客工场可能会被处以每个车位人民币3万元至30万元不等的罚款，而优客工场的车位未按要求完成消防安全备案的，可能会被处以每个车位最高人民币5000元的罚款。根据相关法律法规及优客工场与相关政府部门的磋商，并根据优客工场的中国律师的意见，截至本招股说明书日期，因未完成消防和消防安全备案的竣工验收而可能产生的最高罚款金额约为人民币60万元。然而，优客工场并未因此类违规行为而受到任何实质性的罚款或处罚。

除上述事项外，母公司不能向阁下保证中国附属公司及VIE将能够维持现有牌照、许可及批准，或政府当局其后不会要求中国附属公司及VIE取得任何额外的许可、许可及批准。若中国附属公司及VIE未能取得所需的许可证、许可及批准，或无意中认定不需要任何许可或批准，或如适用的法律、法规或释义改变而中国附属公司或VIE须于未来取得该等许可或批准，则中国附属公司及VIE可能被处以罚款、没收违规经营所产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和VIE也可能因不遵守政府法规而产生负面宣传，从而对优客工场的品牌产生负面影响。见《风险因素--与在中国做生意有关的风险--优客工场的业务缺乏必要的审批、执照或许可，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响》。

根据于本招股说明书日期生效的中国法律法规及优客工场的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见，并受中国当局可能采纳的对此等法律及法规的不同诠释所规限，母公司相信母公司、其附属公司及VIE无须取得任何中国政府当局(包括中国证监会、中国证监会或任何其他政府实体)的批准，才可向外国投资者发售证券。因此，母公司、其附属公司及VIE并无向中国证监会、中国工商总局或其他中国当局提交任何申请以供批准。截至本招股说明书日期，母公司、其子公司及VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国当局的任何查询、通知、警告或正式反对。然而，相关中国政府机构可能会得出不同的结论，适用的法律、法规或解释可能会改变，母公司、其子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，母公司、其子公司和VIE不能保证它们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。然而，母公司、其子公司和VIE可能获得的任何批准都可能被撤销，其发行条款可能会对优客工场的业务和母公司与其证券相关的发行施加限制。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，处置中国相关境外上市公司风险和事件。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》，证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法》，向社会公开征求意见。根据《管理规定》，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须履行备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案方式由中国证监会确定。

根据《管理办法》，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人发行拟在境外证券交易所上市的证券，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

根据中国证监会官网发布的与《管理规定》和《管理办法》草案同时发布的一系列问答，证监会官员表示，该规则提出的备案要求一旦生效，将适用于未来的发行和上市，包括首次公开发行(IPO)和后续发行。适用于在该等规则生效前完成的发售和上市的其他备案要求将另行规定并制定，并有足够的过渡期。

考虑到：(一)《管理规定》和《管理办法》目前尚处于草案阶段，尚未生效；(二)现行有效的中国法律、法规和细则没有明确规定，间接上市和通过合同安排(如母公司)进行发行必须获得中国当局的批准；以及(三)中国证监会尚未公布任何批准或备案

鉴于在该等规则生效前已完成的证券上市、发售及转售的适用规定，母公司相信本招股说明书项下证券的发售不须经中国证监会或其他同等的中国政府机关批准。

然而，对于未来是否以及将对母公司、其子公司和VIE施加哪些要求，包括申报义务，仍存在很大的不确定性。备案程序、要求和时间表也不明确，可能要等到《行政规定》和《行政措施》生效后才能解决。本招股说明书下的证券发行完成前，《管理规定》和《管理办法》以现行形式施行的，或者主管部门后来规定了适用于母公司的其他备案要求的，可以要求母公司向中国证监会备案。2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即负面清单，并于2022年1月1日起施行，取代了原版本。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行和上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。由于中国子公司或VIE均无从事禁止外商投资的业务，母公司认为，根据负面清单，中国子公司及VIE无需获得该等批准。

2021年11月14日，CAC公布了尚未生效的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》或《CAC条例草案》。《民航局条例(草案)》规定，有下列活动的数据处理人必须申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，可能对国家安全产生不利影响的；(二)数据处理人拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市的；(三)数据处理人拟将其证券在香港证券交易所上市，可能对国家安全产生不利影响的；(四)其他可能对国家安全产生不利影响的数据处理活动。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》，关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的，必须申请网络安全审查。与此同时，持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。

母公司认为，CAC法规草案下的此类网络安全审查要求(如果以当前形式有效)以及经修订的网络安全审查措施(2021年)不适用于中国子公司或VIE，主要是因为，截至招股说明书日期，中国子公司和VIE：(I)已收到中国政府主管部门的任何通知或决定，确定其为关键信息基础设施运营商；(Ii)已持有或处理超过100万用户的个人信息；或(Iii)已收到适用政府当局与国家安全有关的任何调查、通知、警告或制裁。然而，相关中国政府机构可能会得出不同的结论，适用的法律、法规或解释可能会发生变化，中国子公司和VIE可能需要在未来获得此类批准。

母公司一直在密切关注中国的监管形势的发展，特别是在要求获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准(包括追溯批准)方面。如果中国证监会、中国证监会或其他中国主管部门随后认定，母公司的业务合并和之前的后续公开发行或认股权证发行需要获得中国证监会的批准，或者本招股说明书下未来的证券发行需要获得中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的批准，或者母公司在中国境外保持上市公司的地位，母公司可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或处分。在这种情况下，这些监管机构可以对母公司在中国的经营处以罚款和处罚，限制其在中国的经营特权，推迟或限制母公司以往公开发行股票所得资金汇回中国，或者采取其他可能对优客工场的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景造成重大不利影响的行为

作为母公司A类普通股的交易价格。见“风险因素--与中国经商有关的风险”尽管母公司相信，根据本招股说明书，未来发行该证券不需要中国政府批准，但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外，类似的规则可能限制或要求额外批准公开发行股票，包括本招股说明书下的证券未来发行，或维持母公司作为中国以外的上市公司的地位“以及”风险因素--与中国做生意有关的风险--“中国政府对优客工场必须进行商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和母公司证券的价值发生实质性变化。”

只要现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并可能需要用于为中国境外的业务提供资金，则由于中国政府对母公司、中国子公司和VIE施加的限制，资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对母公司、其附属公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。如中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，则本招股说明书中登记的证券可能价值下降或变得一文不值。

需要时，可通过以下方式在集团内部转移现金：(I)母公司可根据下文所述的内部现金管理政策和由母公司风险控制和合规部建立并经母公司管理团队(包括首席执行官和首席财务官)讨论、审议和审查，并经母公司董事会主席批准的“重大经营决策管理制度”，以出资或贷款的方式向包括中国子公司在内的子公司转移资金；(Ii)母公司及其附属公司可根据下文所述的内部现金管理政策向VIE提供贷款，反之亦然；(Iii)可将资金从VIE转移至WFOES，作为VIE协议预期提供的服务的服务费，该协议即有关优客工场创业及北京U Bazaar的独家业务合作协议及有关唯学天下的独家技术咨询及服务协议；(Iv)中国附属公司，包括WFOEs，可根据其组织章程细则及遵守适用的中国法律及法规，从其留存收益中向其股东派发股息；及(V)母公司的非中国附属公司可根据相关非中国附属公司的组织章程或注册文件，并遵守适用的当地法律及法规，向其股东派发股息或其他分派。由于母公司是透过合约安排的VIE的主要受益人，而母公司及其附属公司并不拥有VIE的股权，因此母公司或其附属公司均不能向VIE或其各自的附属公司作出直接出资，而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。见母公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报中的“项目3.主要资料-精选财务数据-精选财务资料-母公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司的精选简明合并及综合财务报表资料”，在此并入作为参考。

优客工场根据北京集团财务部门制定的内部现金管理政策，经集团相关部门讨论、审议和审查，并经母公司董事会主席批准，建立了严格的优客工场组织内部现金流控制和程序。母公司、其子公司和VIE之间的每一次现金转移都必须得到每一家相关公司的内部批准。要实现现金转账，需要执行一些步骤，包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。只有各相关公司的财务部门有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以将风险降至最低。见《招股说明书摘要--优客工场的公司结构》。

自2018年1月1日以来，现金以贷款形式通过集团转移；母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间或向投资者进行的其他转移、分红或分配；母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间没有发生其他现金流量和其他资产类型的转移

VIES。截至本招股说明书日期，母公司的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。见母公司截至2021年12月31日止年度年报中的“项目3.主要资料--主要资料--精选财务数据--精选财务资料--母公司、VIE、WFOES、香港子公司及其他附属公司的简明合并及综合财务报表资料--母公司、VIE、WFOES、香港附属公司及其他附属公司的集团间结余--VIE/子公司的集团间借款余额”，并入本文以供参考。WFOES和VIE不打算分配收益或解决VIE协议下的欠款。

作为一家离岸控股公司，母公司可利用其离岸集资活动所得款项向中国附属公司提供贷款或向综合VIE提供资本，或向综合VIE提供贷款，但每种情况均须符合适用的监管规定。在母公司或其离岸实体向其在岸实体(即中国子公司和VIE实体)提供贷款之前，借款人必须根据中国相关法律法规向外汇局或其当地同行备案。此外，根据发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业法人发行外债备案登记制度改革的通知》或《发改委通知》，对于母公司或其境外实体向其境内子公司或VIE实体提供的期限超过一年的贷款，借款人在获得此类贷款前还必须获得发改委的登记证书，并在获得贷款后向发改委报告相关信息。

于2020年8月，优客工场创投与优客工场香港订立贷款协议，根据协议，优客工场香港同意向优客工场创投提供合共6,000万美元贷款，而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(合共6,000万美元)。此后，双方分别于2021年1月和2021年3月签署了两项补充协议。截至本招股说明书日期，自2020年11月业务合并完成以来，优客工场香港已根据该等贷款协议向优客工场创业公司提供合共4,100万美元贷款，其中400万美元已偿还，所用款项来自母公司先前的管道融资及后续发行所得。这些贷款包括在公司间贷款中，并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。优客工场创投已完成向外管局北京外汇管理局的备案程序，但尚未向发改委进行登记。发改委的通知没有明确说明此类不合规的法律后果。然而，发改委在其网站上的几份公告中表示，可能会对此类企业采取惩罚性措施，如信用纪律、公众批评和未来暂停申请注册。截至本招股说明书发布之日，优客工场创业尚未收到发改委对本次贷款的任何查询、通知、警告或处罚。接受贷款的中国子公司和VIE实体仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。见“风险因素--与在中国经商有关的风险--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误母公司使用证券发行所得向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对母公司的流动性以及母公司为优客工场的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”

母公司、其子公司和VIE在外汇及其在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力方面受到限制。根据中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，中国子公司和中外合资企业需要获得外管局批准，才能使用运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。见《中国》中与经商相关的风险因素--政府对货币兑换的控制可能会限制母公司、子公司和VIE有效利用净收入的能力，以及他们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

中国附属公司可根据及遵守适用的中国法律、法规及其组织章程，从其留存收益中向其股东派发股息，该等股东为母公司在香港注册成立的附属公司，并由母公司间接全资拥有。截至本招股说明书日期，母公司的子公司均未向母公司或优客工场控股公司派发任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。中国附属公司及VIE向母公司及美国投资者分配业务收益的能力，以及清偿VIE协议所欠款项的能力，均受限制及限制。中国附属公司派发股息的能力乃以其可分配盈利为基础。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外，各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。见“风险因素--与中国经营业务有关的风险”--“母公司可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为优客工场可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而中国子公司向母公司付款的能力受到任何限制，都可能对优客工场开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据HFCAA，2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其确定无法完全检查或调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所。截至本报告日期，母公司的审计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCAA确定名单上列出的审计公司之列，该名单指出了PCAOB无法检查的所有审计公司。然而，如果PCAOB确定不能检查母公司审计师准备的工作底稿，因此交易所可能决定将母公司的证券退市，则根据HFCAA，母公司的证券在任何美国证券交易所或美国场外交易市场的交易可能被禁止。参见《风险因素--在中国做生意的风险--在任何美国证券交易所或美国场外市场交易母公司的证券，如果美国证券交易委员会随后认定母公司的审计工作是由审计师进行的，且审计署无法全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将母公司的证券退市，该证券可能被禁止在场外交易，则可能会根据HFCAA或加速追究外国公司问责法禁止母公司的证券在美国任何证券交易所或美国场外交易市场进行交易。“

优客工场的历史与公司结构

优客工场的企业史

自业务合并完成后，优客工场国际有限公司自2020年11月起成为最终控股公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。

优客工场于2015年4月通过优客工场创业公司开始运营。2017年7月，优客工场将业务从大中国扩展到新加坡。2018年4月，优客工场通过优客工场合伙人运营的空间进入纽约市场。2018年8月，优客工场创办了北京师范大学市集。

优客工场经历了一系列重组交易，主要包括：

•        2018年9月，优客工场控股根据开曼群岛法律注册成立。

•        2018年12月，优客工场香港根据香港法律注册成立。

•        优客工场科技于2019年1月在中国注册成立，为优客工场香港的全资附属公司。

•        2019年5月，优客工场科技与优客工场创投及其股东签订了一系列合同安排，并于2019年7月和2019年11月续签了合同安排。

•        2019年5月，优客工场科技与北京U&Bazaar及其股东签订了一系列合同安排。根据与优客工场创业及北京U Bazaar及其各自附属公司的合约安排，母公司为主要受益人。

2019年5月，优客工场收购了根据特拉华州法律成立的控股公司Melo Inc.。北京美乐是一家从事智能办公系统开发的公司，是美乐公司的全资子公司。优客工场相信，此次收购增强了其技术能力，并使其能够为其成员提供先进的办公解决方案。北京美乐与于二零一七年十二月在中国注册成立的伟学天下公司及其各自股东订立一系列合约安排，根据该等安排，母公司为伟学天下的主要受益人。

2020年11月17日，优客工场根据与奥立信收购公司和其他某些方的合并协议完成了一项业务合并。业务合并完成后，合并后的公司或优客工场国际有限公司仍为尚存的上市实体。合并后，优客工场控股成为优客工场国际有限公司的全资子公司。

自2020年11月17日起，母公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“UK”，于2025年11月17日到期的母公司认股权证在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“UK”。

母公司被视为优客工场创业、北京U巴扎和伟学天下及其各自附属公司各自的主要受益人。母公司根据美国公认会计原则将它们视为其合并关联实体，并已根据美国公认会计准则在合并和合并财务报表中综合这些实体的财务结果。

在本招股说明书中，优客工场科技及北京美乐各自为外商独资企业，而优客工场创业、北京U巴扎及伟学天下及其附属公司各自为外商独资企业，母公司为主要受益人。有关VIE结构的更多细节和风险，请参阅母公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的“关于本公司与VIE及其各自股东的组织结构和合同安排的信息”，通过引用并入本文和“与公司结构相关的风险因素”。

于2022年4月21日，母公司股东于特别股东大会或股东大会上以普通决议案批准将母公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股每股面值0.002美元的母公司普通股，或股份合并。因此，股份合并于美国东部时间2022年4月21日下午5点生效，A类普通股于下一个营业日或交易日开市时开始在纳斯达克资本市场进行股份合并后交易，交易代码相同，但新的CUSIP编号为G9449A 209。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。每二十股拆分前已发行的已发行普通股自动合并及转换为一股已发行及已发行普通股，而股东无须采取任何行动，而母公司的已发行认股权证、单位购股权、优先可换股债权证及股权激励计划奖励的条款已自动调整，而该等认股权证、单位购买期权、优先可换股债权证及股权激励计划奖励的持有人无需采取任何行动。紧随股份合并后，母公司的法定股本为50,000.00美元，分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股，包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。

从开曼群岛的法律角度来看，股份合并对母公司在2022年4月21日生效日期之前的股份没有任何追溯力。然而，本登记声明中对母公司普通股的提及被陈述为已追溯调整和重述，以使股份合并生效，犹如股份合并已在相关较早日期发生一样。作为股份合并的结果，母公司的已发行及已发行普通股已于本注册说明书中进行追溯调整(如适用)，以实施母公司普通股的股份合并，犹如其已发生于呈交的较早期间开始时一样。

于2021年2月2日，于股份合并前，母公司完成后续发售4,938,271股A类普通股及认股权证，购回4,938,271股A类普通股及认股权证，合并发行价为4.05美元(或246,914股A类普通股及认股权证，购买246,914股A类普通股及认股权证，合并发行价为0.05股A类普通股及一份认股权证以购买0.05股A类普通股，经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股合并后购买0.05股普通股)，或基础发售。这些认股权证将于2026年2月2日到期。是次发行的承销商已全面行使其选择权，购入额外740,740股认股权证，以购买普通股，每份认股权证的发行价为0.01美元，与基础发售同时结束。

2021年3月18日，母公司在经修订的F-1表格上提交了一份登记声明(文件编号：333-254442)，招股说明书是其中的一部分，涉及其中点名的出售股东不时转售母公司的某些证券。登记声明于2021年3月22日生效。2021年7月2日，家长撤回了这样的登记声明。在其中登记的证券是在母公司的另一份登记声明(第333-257664号文件)上登记和发售的，招股说明书是其中的一部分。

2021年7月2日，家长提交了经修改的F-1表格(文件第333-257664号)的登记声明，招股说明书是其中的一部分，并于2022年7月22日被美国证券交易委员会宣布生效。该招股说明书涉及(A)不时回售总计1,073,192股A类普通股，母公司每股面值0.002美元，(I)由母公司向与业务合并相关的私募管道投资中的某些管道投资者发行，(Ii)由母公司根据日期为2020年6月29日的与业务合并相关的合并协议向某些投资者发出作为收益付款，(Iii)由母公司向其股票激励计划奖励的若干承授人(包括其联营公司)保留和发行，及(Iv)向优客工场控股的前股东发行。其中一些是母公司目前与企业合并有关的关联公司；(B)母公司发行(I)经已发行认股权证持有人行使最多116,831股A类普通股，每份可按每股230.00美元购买0.025股A类普通股，于2025年11月17日到期，或优先认股权证；及(Ii)经已发行认股权证持有人行使，最多发行283,951股A类普通股，每份可按每股81美元价格购买0.05A类普通股，于2026年2月2日到期，或与优先认股权证一起，称为“认股权证”；(C)母公司在持有人行使单位购买选择权或UPO时发行16,651股A类普通股，(Ii)发行333,002股认股权证，以在持有人行使UPO或UPO认股权证时额外购买8,326股A类普通股，(Iii)在持有人行使UPO或UPO权利时，发行333,002项权利，以额外转换为1,665股A类普通股，(Iv)在持有人行使UPO认股权证时，最多8,326股A类普通股，以及(V)持有者转换UPO权利时，最多1,665股A类普通股；以及(D)母公司发行(I)最多685,000股A类普通股(转换下限为每股6.00美元，须经任何摊薄调整)，本金金额为3,000,000美元的8%优先可转换债券，或债券，包括可以股份支付的本金3,000,000美元的应计利息，及(Ii)最多6,875,000股作为JAK认股权证基础的A类普通股，包括A系列普通股认购权证或A系列认股权证、B系列普通股购买权证或B系列认股权证，以及C系列普通股认购权证或C系列认股权证以行使底价6.00美元计算。

2022年8月29日，母公司和JAK Opportunities LLC对债券、JAK认股权证和相关证券购买协议进行了修订，该协议于2022年9月6日生效。这些修订将债券的转换价格、JAK认股权证的行使价和下限价格降至4.50美元。

企业信息

优客工场的主要执行办公室位于北京市朝阳区光华路2号D座8楼，人民Republic of China。优客工场在这个地址的电话是+8610-6506-7789。

母公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。母公司在美国的法律程序文件送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY邮编：10168。

投资者如有任何疑问，请通过优客工场主要执行办公室的地址和电话与其联系。优客工场的主要网站是https://www.ucommune.com/.其网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act，母公司有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括，在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节规定的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬(包括金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求。

母公司可以利用这些条款长达五年或更早的时间，使母公司不再是一家新兴的成长型公司。母公司将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)其年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)在其根据首次公开募股首次出售母公司A类普通股的日期五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)母公司在之前三个会计年度发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)在母公司根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申报人之日，这意味着截至其最近结束的第二财季的最后一个营业日，母公司非关联公司持有的母公司普通股市值等于或超过700.0美元。父母可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。例如，就业法案第107节还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。母公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107节的规定，这种选择是不可撤销的。

成为外国私人发行人的影响

由于母公司为外国私人发行人，母公司获豁免遵守经修订的1934年证券交易法或规定委托书的提供及内容的交易所法令下的规则，而母公司的高级管理人员、董事及主要股东则获豁免遵守交易所法令第(16)节所载的申报及收回短期周转利润的条文。此外，根据交易法，母公司不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也没有要求母公司在定期报告中披露美国和国内发行人必须披露的所有信息。

母公司可根据开曼群岛法律遵循公司治理做法，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，母公司的公司治理做法在某些方面与在全国证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。截至本招股说明书日期，母公司董事会中没有过半数的独立董事，其审计委员会仅由两名独立董事组成，母公司尚未成立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。

母公司可以利用这些豁免，直到它不再是外国私人发行人为止。母公司将在其50%以上的未偿还有投票权证券由美国公民持有，且以下三种情况之一适用时停止为外国私人发行人：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

在这份招股说明书和本招股说明书中引用的文件中，母公司利用了由于作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司获得的信息不同。

合并和合并财务数据和经营数据汇总

财务信息摘要

以下截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的汇总合并及综合经营报表数据、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的汇总合并及综合资产负债表数据，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止四个年度的汇总合并及综合现金流量数据，均源自本招股说明书或适用的招股说明书副刊所载的经审核合并及合并财务报表，以供参考。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

历史结果不一定代表未来期间的预期结果。阁下应阅读本摘要综合及综合财务数据及经营数据一节，连同合并及综合财务报表及相关附注，以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”或“经营及财务回顾及展望”，以供参考纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充资料内。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度的合并和合并业务数据摘要。

____________

(一)实际收入成本不包括减值损失，母公司在经营管理协同办公用房业务时一般不按常规考虑减值因素。

(2)根据普通股的面值，额外的实收资本和股份数据已追溯重报，以实施反向资本重组，见合并及综合财务报表附注1(A)。此外，普通股以追溯方式列报，以反映母公司于2022年4月21日的股份合并(见合并及综合财务报表附注26)。

下表显示了截至2019年12月31日、2020年和2021年的合并和合并资产负债表数据摘要。

下表列出截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的合并及合并现金流量数据摘要。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的合并和合并财务报表，母公司对合并和合并结果使用以下非GAAP财务衡量标准：EBITDA(包括EBITDA利润率)、调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)和调整后的净亏损。母公司认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于了解和评估其核心运营业绩。

列示EBITDA、经调整EBITDA及经调整净亏损旨在加强投资者对优客工场财务业绩的整体了解，不应被视为取代或优于根据美国公认会计原则编制及呈报的财务信息。我们鼓励投资者审阅历史上非公认会计原则财务指标与其最直接可比的公认会计原则财务指标的协调情况。由于EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损作为分析指标具有重大限制，并且可能不是所有公司都以相同的方式计算，因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。

鉴于上述限制，您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或优于根据美国公认会计准则编制的净亏损。母公司鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参见下表。

EBITDA是扣除利息支出、净额、所得税准备、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的净亏损。

经调整EBITDA为扣除(I)利息开支、净额、其他开支/(收入)、净额、所得税拨备及出售附属公司亏损及(Ii)若干非现金开支前的净亏损，包括基于股份的补偿开支、长期投资减值亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、商誉减值亏损、物业及设备折旧、无形资产摊销、认股权证负债公允价值变动及将以股份结算的负债公允价值变动，母公司认为该等非现金开支并不能反映优客工场于呈述期内的核心经营业绩。

经调整净亏损指扣除股份补偿开支前的净亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、长期投资减值亏损、商誉减值亏损、认股权证负债公允价值变动、将以股份结算的负债公允价值变动及出售附属公司时的亏损/(收益)。

下表列出了对所示期间EBITDA和调整后EBITDA的净亏损的对账：

下表列出了所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账：

母公司、VIE、WFOES、香港附属公司及其他附属公司简明合并及综合财务报表资料摘要

以下简明合并及综合财务报表资料为优客工场国际金融有限公司或母公司，即投资控股公司、VIE、WFOES、在香港注册成立的附属公司或香港附属公司及其他附属公司截至所指期间的资料。

下表列出了在所示期间对子公司和VIE项目的投资的结转情况：