附录 3.1

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限责任公司

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

EZGO 技术有限公司

易电行科技有限公司

于24日成立^第四 2019 年 1 月的那一天

在 2020 年 9 月 8 日进行了修订和重述

在 11 号上修订并重述^第四 2023 年 4 月的日子

枫树企业服务（英属维尔京群岛）有限公司

金斯敦钱伯

邮政信箱 173

托尔托拉罗德城

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限责任公司

经修订和重述

协会备忘录

的

EZGO 技术有限公司

易电行科技有限公司

1	该公司的名称是 EZGO TECHNOLOGIES, LTD。除了外，公司还有一个外文字符名称。该公司的外文字符名称是易电行科技有限公司

2	该公司是一家股份有限公司。

3	该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯蒂斯基大厦的Sertus Chambers邮政信箱905号Sertus Chambers的办公室（英属维尔京群岛）。

4	公司目前的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城镇金斯敦钱伯斯梅普尔斯企业服务（BVI）有限公司的办公室，邮政信箱173号。董事或成员可以不时通过董事决议或成员决议更改公司的注册办公室。

5	该公司的第一位注册代理人是Sertus Incorporations（BVI）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Quastisky大厦的Sertus Chambers，PO Box 905。

6	该公司目前的注册代理人是位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城金斯钱伯斯的枫树企业服务（BVI）有限公司，邮政信箱173号。董事或成员可不时通过董事决议或成员决议变更公司的注册代理人。

7	公司成立的目的不受限制，公司拥有执行英属维尔京群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权力。

8	每个成员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

9	公司被授权发行最多500,010,000股股票，分为两类，如下：

9.1

最多5亿股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）；和

9.2

最多10,000股无面值的优先股（“优先股”），

每股股票均拥有备忘录和章程中规定的权利和限制。就章程第9节而言，备忘录和章程中规定的任何股份的任何权利、特权、限制和条件均被视为已列出，已在备忘录中完整列出。

10	每股普通股授予持有人：

(a)

对任何成员决议进行一票表决的权利；

(b)

根据章程，有权在公司支付的任何股息中获得同等份额；以及

(c)

在分配公司剩余资产时获得同等份额的权利。

11	根据批准发行此类优先股的董事决议，优先股应拥有董事会规定的权利，在任何此类董事决议中，董事会应同意修改和重述备忘录和章程，以全面规定此类权利，并指示公司的注册代理人向注册处长提交经修订的备忘录和章程。为避免疑问，董事在发行优先股以及备忘录和章程的相关修订方面不得要求成员的批准。

12	股票只能作为注册股票发行，公司无权发行不记名股票。注册股票不得兑换成不记名股票或转换为不记名股票。

13	本组织备忘录中未定义的大写术语具有公司章程中赋予它们的相应含义。

14	在遵守章程规定的前提下，公司可以不时通过成员决议或董事的决议修改组织备忘录或公司章程。

我们，Sertus Chambers旗下的Sertus Incorporations（BVI）有限公司，邮政信箱905，托尔托拉岛罗德城夸斯蒂斯基大厦，以公司注册代理人的身份特此向注册处长申请于今年 24 日成立公司^第四一天或 2019 年 1 月。

注册人

新加坡元。艾丽森·帕克



（Sd.）艾丽森·帕克/安·佩恩

授权签署人

Sertus 公司（英属维尔京群岛）有限公司

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限责任公司

公司章程

的

EZGO 技术有限公司

易电行科技有限公司

口译

1.1	在条款中，除非主题或上下文中存在与之不一致的内容：

	“候补董事”	指根据章程和条款被任命为候补董事的人。
	“文章”	指公司的这些公司章程。
	“审计委员会”	指根据本协议第 40.2 条成立的公司审计委员会或任何后续审计委员会。
	“审计员”	指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。
	“公司”	指上述公司。
	“导演”	指公司暂时的董事。
	“分发”	指任何分配（包括中期或末期股息）。
	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。
	《电子交易法》	指英属维尔京群岛的《电子交易法》（修订版）。
	“会员”	与 “规约” 中的含义相同.
	“备忘录”	指公司的组织备忘录。
	“普通股”	具有备忘录中给出的含义。
	“优先股”	具有备忘录中给出的含义。
	“认可交易所”	与 “规约” 中的含义相同.
	“会员名册”	指根据《规约》保存的会员名册。
	“注册代理”	指公司暂时的注册代理人。
	“注册办事处”	指公司暂时的注册办事处。
	“成员决议”	指由简单多数的成员在股东大会上亲自投票或在允许代理人的情况下由代理人投票的决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。
	“海豹”	指公司的普通印章，包括每个重复的印章。
	“秒”	指美国证券交易委员会。
	“分享”	指公司的普通股或优先股，包括公司股份的一小部分。
	“法规”	指英属维尔京群岛的《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）。
	“国库份额”	指根据章程以公司名义作为库存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

(c)

词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(e)

“必须” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；

(f)

对任何法律或法规条款的提及应解释为提及经修正、修改、重新颁布或替换的那些条款；

(g)

“包括”、“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语均应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

此处使用 “和/或” 一词来表示 “和” 以及 “或”。在某些上下文中使用 “和/或” 在任何方面都不会限制或修改其他上下文中 “和” 或 “或” 这两个术语的使用。“或” 一词不得解释为排他性，“和” 一词不得解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)

标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(j)

条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

按照《电子交易法》的规定，可以通过电子签名的形式满足条款中有关执行或签署的任何要求，包括备忘录和条款本身的执行；

(l)

《电子交易法》第8（2）条不适用；

(m)

与通知期限有关的 “晴天数” 一词是指该期限，不包括收到或视为收到通知的日以及通知发出或生效之日；

(n)

股份的 “持有人” 一词是指在成员登记册中输入姓名作为该股份持有人的人；

(o)

与成员决议有关的 “简单多数” 一词是指有权对该决议进行表决并实际对该决议进行表决的人中的大多数（以及缺席的成员、出席但未参加表决的成员、空白和弃权票不计算在内）；以及

(p)

与成员决议有关的 “绝对多数” 一词是指所有有权对该决议进行表决的人中的大多数，无论实际投票或弃权的人有多少。

开始营业

2.1	如董事认为合适，公司的业务可以在公司成立后立即开始。

2.2	董事可以从公司的任何资金中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

发行股票

3.1	在遵守章程和备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及适用的任何认可交易所的规则的前提下，在不影响任何现有股份所附带的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分），有或没有优先权、递延权或其他权利或限制，无论是在分配、投票、投资回报还是其他方面，以及对此类人员的限制，均在出于这样的考虑，按照他们认为适当的其他条件，也可以（在遵守规约和条款的前提下）更改此类权利。公司发行的红股应被视为已在发行时全额支付。

3.2	公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

3.3	公司可以在公司发行证券单位，这些单位可能由全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，赋予其持有人认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利，其条款由董事不时决定。

会员名册

公司应根据章程保存或安排保留成员登记册。

5	截止成员登记，确定记录日期

5.1	为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上投票的成员、或有权获得任何分配款项的会员，或为了确定出于任何其他目的的成员资格，董事可以在根据认可交易所的要求发出通知后，规定成员的登记册应在规定的期限内关闭，以进行转让，在任何情况下都不得超过四十天。

5.2	董事可以提前或拖欠股东登记册的日期作为对有权在任何成员会议或其任何续会上投票的成员进行任何此类决定的记录日期，，或确定有权获得任何分配款项的会员，或出于任何其他目的决定成员。

5.3	如果成员登记册尚未如此关闭，并且没有确定有权在成员会议上投票的成员的记录日期或有权获得分配款项的成员的记录日期，则发出会议通知的日期或决定支付此类分配的董事决议的通过日期（视情况而定）应为确定成员的记录日期。如果根据本条的规定决定了有权在任何成员会议上进行表决的会员，则该决定应适用于其任何休会。

股票证书

6.1	只有董事决定颁发股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人员签署，或应盖章。董事可以授权颁发带有授权签名或通过机械程序盖章的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，根据章程，在交出和取消代表相同数量的相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。

6.2	公司不得为超过一人共同持有的股份签发多份证书，向一名联名持有人交付证书即足以向所有联名持有人交付。

6.3	如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照证据和赔偿条款（如果有）以及支付公司在调查证据时产生的合理费用（如有）（如果有）（如果是董事可能规定的话）续期，以及（如果是污损或磨损），则可以在旧证书交付时续订。

6.4	根据章程发送的每份股票证书的发送风险由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

股份转让

7.1	根据本条款的条款，任何成员均可通过转让文书转让其全部或任何股份。任何股份的转让文书均应为书面形式，应由转让人或代表转让人签署（如果注册为股份持有人使受让人对公司负有责任，则应由受让人签署或代表受让人签署，则应由签署）并包含受让人的姓名和地址。在将受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

7.2	如果股票在认可交易所上市，（a）第7.1条不适用，（b）如果转让是根据适用于认可交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，则无需书面转让文书即可转让股份。

8	赎回、回购和退出股份

8.1	在遵守章程规定的前提下（《章程》第 60、61 和 62 条对公司不适用除外），备忘录和章程以及认可交易所规则（如适用）中规定的股份附带条款可规定按指定条款赎回此类股份或有责任按会员或公司选择赎回此类股票。

8.2	根据章程的规定（《章程》第60和61条对公司不适用除外）以及适用的认可交易所规则，公司可以以董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买或以其他方式收购自己的股份（包括任何可赎回股份）。

8.3	公司可以以法规允许的任何方式为赎回、购买或以其他方式收购自己的股份支付款项。

8.4	董事可以接受退保，不收取任何已全额支付的股份，包括为避免疑问，包括库存股。任何此类退出均应采用书面形式，并由持有该股份的成员签署。

库存股

根据章程，董事可以在购买、赎回或交出任何股份之前，决定将该股份作为库存股持有。

股份权利的变更

10.1

在遵守第10.4条的前提下，如果在任何时候将已发行股份分为不同类别的股份，无论公司是否清盘，任何类别的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）都可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，前提是董事认为此类变动没有变动对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在的书面同意下作出持有该类别大多数已发行股份的持有人，或在该类别股票持有人另一次会议上以简单多数票通过的决议的批准后。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，本条款中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为一个人通过代理人持有或代表该类别已发行股份的至少一半，并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

10.2	就单独的集体会议而言，如果董事认为两类或多类股份将受到正在审议的提案的影响相同，则董事可以将两类或多类股票视为一类股票，但在任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。

10.3	除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因创建或发行其他排名与之相等的股份而改变。

10.4	根据备忘录第9条，为避免疑问，创建、指定或发行优先于任何现有类别股份的优先股的优先股应被视为该现有类别股份的变体。

股票出售委员会

公司可以向任何个人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对还是有条件的），或者购买或同意购买任何股票的订阅（无论是绝对还是有条件）。此类佣金可以通过支付现金和/或（根据《章程》）发行全部或部分已缴股份来支付。公司还可以在任何股票发行上支付经纪费，例如可能是合法的。

不承认信托

公司不得受或强迫以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有、未来或部分权益，或者（除非条款或章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但持有人拥有的全部股份的绝对权利除外。

股份留置权

13.1	对于以成员名义注册的所有股份（无论是否全额缴纳）（无论是单独还是与其他人共同缴纳），公司应拥有第一和最重要的留置权，用于该会员或其遗产单独或与任何其他人共同承担的所有债务、负债或约定（无论是目前是否支付），无论是否是会员，但是董事可以随时申报任何债务、负债或约定股份全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让的登记应视为公司对该股份的留置权的放弃。公司对某股的留置权也应延伸至该股份的任何应付金额。

13.2	公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前到期应付，并且未在收到通知后十四整天内支付，或出售给因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人付款并说明如果通知未得到遵守，则可以出售股票。

13.3	为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售或按照买方的指示转让股份的文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务确保收购款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使公司章程规定的销售权方面的任何违规行为或无效性而受到影响。

13.4	此类出售在支付成本后的净收益应用于支付留置权所涉的金额中目前应支付的部分，任何余额（对于目前尚未像出售前股票那样应支付的款项，则应支付给在出售之日有权获得股份的人）。

认购股票

14.1	在遵守任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项向成员进行召集，每位成员应（至少提前十四整天收到通知，注明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。尽管随后转让了看涨所涉及的股份，但被召集的人仍应对向其发出的看涨负责。

14.2	在董事授权此类电话会议的决议通过时，应视为已进行电话会议。

14.3

股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

14.4

如果电话到期和应付账款后仍未支付，则应向其支付的未付金额应支付利息，直至按董事可能确定的利率支付（以及此外公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

股票在发行或配股时或在任何固定日期的应付金额应被视为的看涨期权，如果未支付，则应适用本章程的所有条款，就好像该金额已通过看涨期权的到期应付一样。

14.6

董事们可以发行不同条件的股票，例如看涨期权的支付金额和时间，或者支付的利息。

14.7

如果董事认为合适，可以从任何成员那里获得一笔款项，他们愿意将未赎回和未付的款项全部或任何部分预付给他持有的任何股份，并可以（在原本应支付的金额之前）按董事与提前支付该金额的成员商定的利率支付利息。

14.8	在看涨期权之前支付的任何此类金额均不赋予会员支付该金额的应支付的股息或其他分红的任何部分的权利，但对于此类款项，必须支付。

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期看涨期权在到期和应付后仍未付款，则董事们可以至少提前十四天通知应收看涨期权的人，要求支付未付金额以及可能产生的任何利息和公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明应在哪里付款，并应说明，如果通知未得到遵守，所涉股份将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款之前，董事可以通过决议没收该通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与没收股份有关的所有分配或其他应付但没收前未支付的款项。

15.3	被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，可以按董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置被没收的股份转让给任何人，董事可以授权某人签订有利于该人的股份转让文书。

15.4	任何股份被没收的个人将不再是该等股份的会员，并应向公司交出被没收股份的证书，要求其注销。

15.5

由本公司一名董事或高级管理人员出具的书面证明，证明某股在指定日期已被没收，该证明应作为该证明中对所有声称有权获得股份的人所陈述事实的确凿证据。该证书（视转让文书的签订而定）构成股份的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人无义务确保购买款的使用（如果有），也不会因与股份没收、出售或处置有关的诉讼中任何不合规定或无效之处置而影响其股份所有权。

15.6

章程中关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

股份传输

16.1

如果会员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代表（他是唯一持有人）将是公司认可的唯一拥有其股份所有权的人。因此，已故的成员的遗产不会因此免除其作为共同或唯一持有人的任何股份所承担的任何责任。

16.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在出示董事可能要求的证据后，通过向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，他应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事拒绝或暂停注册的权利都应与在相关成员去世、破产、清算或解散之前转让股份时所拥有的权利相同，视情况而定。

16.3

因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与持有该股份时有权获得的相同的分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权在方面行使会员授予的与公司股东大会有关的任何权利，董事们可以随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或让他提名的某个人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都应拥有拒绝或暂停注册的权利与他们在转让股份时享有的拒绝或暂停注册的权利相同相关会员在其去世、破产、清算或解散之前，或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果通知在收到后的九十天内未得到遵守或被视为已收到（根据章程决定），则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有分配款或其他应付款。

办公室和营业地点

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事决议或成员决议更改其注册办事处及其注册代理人的所在地，前提是公司的注册办事处应始终是注册代理人的办公室。除注册办事处外，公司还可以保留董事决定的其他办公室或营业场所。

股东大会

18.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

18.2

公司可以但没有义务每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并且如果召开，则应在召集会议的通知中注明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。

18.3

大多数董事或董事会主席可以召集公司的股东大会和特别股东大会。

18.4

成员申购书是对在申购单交存之日持有不少于百分之三十的选票的成员的申请。

18.5

议员的请愿书必须说明会议的目的，必须由申购者签署并存放在注册办公室，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购者签署。

18.6

如果截至成员请愿书交存之日没有董事，或者如果董事自成员请愿书交存之日起二十一天内没有正式着手召开在接下来的二十一天内举行股东大会，则申购人或代表所有申购人总投票权一半以上的任何人都可以自己召开召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议均应不迟于股东大会到期三个月后的之日举行所述的二十一天期限。

18.7

如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

18.8

寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会选举董事的成员必须不迟于公司主要执行办公室在90周年营业结束前向公司主要执行办公室发出通知^第四120日营业结束前一天或更早^第四年度股东大会预定日期的前一天。

股东大会通知

19.1

任何股东大会应至少提前十整天发出通知。每份通知均应具体说明地点、会议日期和时间以及将在股东大会上开展的业务的一般性质，应以下文所述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司的大会，无论是否发出本条规定的通知以及的规定有关股东大会的条款已得到遵守，如果达成协议，则视为已按时召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b)

如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的成员的多数票通过，按赋予该权利的股份数量计算，共持有不少于百分之九十五的表决权。

19.2

尽管章程中有任何其他规定，任何有权收到股东大会通知的人意外遗漏或未收到股东大会通知，或者意外未能在任何通知或其他文件中将会议称为 “年度股东大会” 或 “特别股东大会”，视情况而定，均不使该股东大会的议事无效。

股东大会议事录

20.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。至少一半有权投票的已发行股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数，除非公司只有一名成员有权在此类股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为亲自或通过代理人出席的一名成员（如果是公司或其他人）非自然人）由其正式授权的代表或代理人提出。

20.2

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加普通会议被视为亲自出席该会议。

20.3

成员不得通过书面决议，该法第88条关于以书面形式通过决议的条款不适用。

20.4

如果自指定会议开始之日起半小时内仍未达到法定人数，或者如果在此类会议期间法定人数不再出席，则应解散会议；在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天在同一时间和/或地点休会，或延期至其他日期、时间和/或地点董事可以决定，如果在续会会议开始后半小时内未达到法定人数，则会员出席应为法定人数。

20.5

董事可以在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事没有作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为董事会主席主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者他没有在指定会议开始时间后的十五分钟内出席，或者不愿采取行动，则出席会议的董事应从其中的一人中选出一位担任会议主席。

20.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从他们当中选择一人担任会议主席。

20.7

主席经有法定人数出席的会议同意（并应根据会议指示）不时地将会议休会，但除休会时未完成的事项外，任何续会均不得处理任何事务。

20.8

当股东大会休会三十天或更长时间时，休会通知应与原始会议一样发出。否则，没有必要发出任何此类休会通知。

20.9

提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在举手之前或在宣布举手结果时、主席要求进行投票或任何其他议员要求进行投票表决。

20.10

除非正式要求进行投票且要求未被撤回，否则主席宣布一项决议已获得一致通过或通过，或由特定多数获得通过，或者失败或未获得特定多数通过，在会议记录中注明即为该事实的确凿证据，无需证明该决议所记录的赞成或反对票的数目或比例。

20.11

民意调查的要求可能会被撤回。

20.12

除要求选举主席或就休会问题进行投票外，应按照主席的指示进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

20.13

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行的投票应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行投票或有条件的投票以外的任何事项均可在投票前进行。

20.14

在票数相等的情况下，无论是举手还是在投票中，主席都无权进行第二次或决定性投票。

成员的投票

21.1

在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，每位成员（身为个人）亲自或通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应有一票表决权，在投票中，以任何这种方式出席的每位成员对他持有的每股股份都有一票表决权。

21.2

对于共同持有人，进行投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是由代理人（或者，对于公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票，将排除其他共同持有人的选票，资历应由持有人姓名在成员登记册中的顺序决定。

21.3

心智不健全的成员，或任何拥有疯狂司法管辖权的法院对其下达命令的人，可以由其委员会、接管人、策展人奖金或其他由该法院指定的代表该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

21.4

任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会的记录日期注册为会员，或者除非他当时到期应付的与股份有关的所有电话会议或其他款项均已支付。

21.5

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或续会的股东大会上，在这些大会上进行或投下被反对的表决，并且在会议上未被禁止的每一次投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议均应提交主席，主席的决定为最终决定性决定。

21.6

在民意调查或举手表决中，可以亲自或由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多个代理人或同一个代理人来出席会议并在会上投票。如果成员指定了多个代理人，则委托书应注明哪个代理人有权进行举手表决，并应具体说明每位代理人有权行使相关投票权的股份数量。

21.7

在民意调查中，持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其股份进行投票，因此可以对一股或部分或全部此类股份投赞成票或反对决议和/或弃权对一股或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据一份或更多票据任命的代理人可以对一股或部分股票进行投票或他被任命为支持或反对决议的所有股份和/或对某一股或部分股票投弃权票或他被任命的所有股份。

代理

22.1

委任代理人的文书应采用书面形式，并应由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

22.2

董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人的文书的交存方式以及委托代理人的文书的交存地点和时间（不迟于委托代理人所涉会议或续会的指定开会时间）。如果董事在召集任何会议或休会的通知或公司发出的委托书中没有发出任何此类指示，则委任代理人的文书应在文书中提名的人提议投票的指定会议或续会开始时间前不少于48小时实际存放在注册办事处。

22.3

无论如何，主席可以自行决定宣布的委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

22.4

任命代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示为适用于特定会议或其任何休会，也可以表示为一般性的，直到撤销为止。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

22.5

尽管先前委托人死亡或精神失常，或者代理人或执行代理人所依据的权力被撤销，或者委托人所依据的股份转让了，除非公司在正式开始之前收到了关于此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知会议，或要求其使用代理的续会。

企业会员

23.1

任何作为成员的公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为适合的人在公司或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，获得这种授权的人应有权代表他作为公司所代表的公司行使相同的权力如果是个人，则可以行使职权。

23.2

如果清算所（或其被提名人）是公司，则它可以授权其认为合适的人员在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是的授权应具体说明每位此类代表获得如此授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，并且有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人相同的权利和权力。

可能无法投票的股票

本公司实益拥有的股份（包括库存股）不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入在任何给定时间确定已发行股份总数的中。

导演

应有一个由不少于一人组成的董事会，但前提是公司可以通过成员决议或董事决议修订这些条款以增加或减少董事人数的限制。

董事的权力和职责

26.1

在遵守章程、备忘录和章程的规定以及成员决议中给出的的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，他们可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何变更和任何此类指示均不使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有下达指示，则该行为本应有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

26.2

所有支票、本票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应以董事通过决议确定的方式（视情况而定）签署、提取、接受、背书或以其他方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签署。

26.3

董事可以代表公司向在公司担任任何其他带薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

26.4

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其承诺、财产和资产（当前和未来），发行债券、债券、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。

26.5

董事在行使其权力或履行职责时，应诚实和真诚地行事，以董事认为符合公司最大利益的方式行事。

26.6

《章程》第175条不适用于本公司。

董事的任命和罢免

27.1

公司可通过成员决议任命任何人为董事，但须遵守第 27.3 条的规定，前提是该任命不会导致董事人数超过章程中或根据章程规定的最大董事人数。

27.2

公司可根据第 27.4 条的规定和第 27.3 条的规定，通过董事决议任命任何人为董事。

27.3

董事应分为三类：一类、二类和三类。每个类别的董事人数应尽可能相等。章程通过后，现有董事应通过董事决议将自己归类为一类、二类或三类董事。第一类董事的当选任期将在公司的第一次年度股东大会上届满，二类董事的任期将在公司第二次年度股东大会上当选，第三类董事的任期将在公司第三次年度股东大会上当选。从公司的第一次年度股东大会开始，并在其后的每一次年度股东大会上开始。当选接替任期到期的董事的董事应由成员决议选出，其任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。

27.4

除法规或其他适用法律可能另有要求外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补相关空缺的年度股东大会或特别股东大会之间，其他董事和董事会的任何空缺，包括因有理由罢免董事而导致的未填补空缺，可由当时剩下的大多数董事投票填补办公室，尽管少于法定人数（定义见文章），或由唯一剩下的董事撰写。所有此类董事的任期应直至其各自任期届满，直至其继任者当选并获得资格为止。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为董事去世、辞职或免职造成该空缺的董事全部任期的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

27.5

董事可能会被免职：

(a)

不论是否有理由，在为罢免董事的目的召开的成员会议上通过的成员决议，或出于包括罢免董事在内的目的；或

(b)

有理由地，根据董事决议，通过了一次董事会议，其目的是罢免董事职务或包括罢免该董事。

27.6

章程第114（2）和114（3）条不适用于公司。

董事职务休假

在以下情况下，应腾出董事职位：

(a)

董事以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；或

(b)

董事未经董事特别休假而连续三次缺席董事会（为避免疑问，没有由代理人或其任命的候补董事代表），并且董事们通过了一项他因缺席而离职的决议；或

(c)

一般而言，董事死亡、破产或与其债权人达成任何安排或合并；或

(d)

董事被发现心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人数不少于两人）决定应将其免去董事职务，要么是通过所有其他董事在根据章程正式召开和举行的董事会议上通过的决议，要么是通过所有其他董事签署的书面决议；或

(f)

根据章程第111条，董事被取消担任董事的资格。

董事议事录

29.1

董事业务交易的法定人数应为亲自出席的多数董事，如果有两名或更多董事，则由候补董事出席；如果只有一名董事，则应为一名法定人数。担任候补董事的职位的人如果其任命人不在场，则应计入法定人数。同时担任候补董事的董事如果其任命人不在场，则应两次计入法定人数。

29.2

在遵守章程规定的前提下，董事可以按他们认为合适的方式监管其程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。同时也是候补董事的董事在其任命人缺席的情况下，除了自己的投票权外，还有权代表其委任人单独进行投票。

29.3

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备同时相互通信。某人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

29.4

由过半数董事或董事委员会过半数成员签署的书面决议（在一份或多份对应方中）；如果是与任何董事免职或离职有关的书面决议，则该决议所涉董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人及以董事的身份签署这样的决议（）应像该决议通过一样有效和有效董事会议或董事委员会（视情况而定）已正式召开和举行。

29.5

董事或候补董事或公司其他高级管理人员可根据董事或候补董事的指示，通过至少两天书面通知每位董事和候补董事召集董事会议，该通知应说明应考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）免除通知在会议举行时、之前或之后。对于任何此类董事会议通知，应适用章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定 作必要修改后。

29.6

尽管其机构中有空缺，续任董事（或唯一的续任董事，视情况而定）仍可采取行动，但是如果续任董事的人数减少到章程规定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或者召集股东大会公司，但没有其他目的。

29.7

董事可以选举董事会主席并决定他的任期；但是，如果没有选出这样的主席，或者如果董事长在会议预定开始时间后的五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们当中选择一位担任会议主席。

29.8

尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格、和/或已离职和/或无权投票，任何董事会议或董事委员会会议所做的所有行为都应与所有此类行为一样有效此人已被正式任命和/或未被取消董事或候补董事资格董事和/或尚未离开办公室和/或曾有权投票 (视情况而定).

推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事或候补董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议记录，或者除非他应在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交对这类行动的书面异议，或应会议休会后立即通过挂号信将此类异议转交给该人。此类异议权不适用于投票赞成该行动的董事或候补董事。

董事的利益

31.1

董事或候补董事可以在董事可能确定的薪酬和其他方面的期限和条件下，在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点。

31.2

董事或候补董事可以单独行事，也可以由其公司、通过或代表其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

31.3

董事或候补董事可以是或成为公司推广的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式权益，而且该董事或候补董事不得就其作为董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或从董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益他对其他公司的兴趣。

31.4

不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得被该办公室阻止任何人以卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得撤销由公司或代表公司签订的任何此类合同或任何合同或交易，其中任何董事或候补董事应以任何方式感兴趣或负有责任签订合同或如此感兴趣的董事或候补董事有责任向公司说明由公司实现或产生的任何利润由于该董事或候补董事任职或由此建立的信托关系而与任何此类合同或交易有关联。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行任何表决时或之前予以披露。

31.5

就本章程而言，任何关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的通知均应被视为有关该权益的一般性通知，并且为就其拥有权益的合同或交易的决议进行表决而进行的充分披露，以及在这样的一般性通知之后，没有必要发出与任何特定内容有关的一般性或特别通知交易。

分钟

董事应安排将会议记录写入账簿，用于董事任命的所有高级职员、公司或任何类别股份和董事的持有人会议的所有议事以及董事委员会的会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

下放董事权力

33.1

根据章程，董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委托权下放给由一名或多名董事组成的任何委员会。任何此类授权均须遵守董事可能规定的任何条件，也可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应在能够适用的范围内受规范董事议事程序的第条的管辖。

33.2

根据章程，董事可以设立任何委员会、地方董事会或机构，或任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均须遵守董事可能规定的任何条件，可以是附带的，也可以不包括自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在遵守任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应在能够适用的范围内受管理董事程序的章程的约束。

33.3

在遵守章程的前提下，董事可以通过委托书或以其他方式在董事可能确定的条件下任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不得排除其自己的权力，并且董事可以随时撤销授权。

33.4

在遵守章程的前提下，董事可以通过委托书或以其他方式指定任何公司、公司、个人或团体作为公司的律师或授权签署人，为此，具有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或行使的权力、权限和自由裁量权），在此期间和条件下可能认为合适，任何此类委托书或其他任命都可能包含以下条款：为与董事可能认为合适的律师或授权签署人打交道的人员提供保护和便利，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

33.5

董事可以根据其认为必要的条款、的薪酬和履行职责以及遵守以下条款任命公司高管（为避免疑问且不受限制，包括任何董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或董事可能确定的任何其他高管）董事可能认为合适的取消资格和免职。除非其任命条款中另有规定，否则可以通过董事决议或成员决议将公司高管免职。如果公司高管以书面形式通知公司他辞职，则可以随时离开办公室。

候补董事

34.1

任何董事（但不是候补董事）均可任命任何其他董事或任何其他愿意担任其候补董事。

34.2

如果候补董事的任命人不再是董事，则候补董事应停止担任候补董事。

34.3

候补董事的任何任命或免职均应按照《章程》进行。

34.4

候补董事在被任命为候补董事期间的行为或不作为应享有的权利并应承担章程中规定的责任。

没有最低持股量

不得要求任何董事持有股份。

董事薪酬

36.1

支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬。董事还有权获得他们在出席董事或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他相关差旅费、酒店费和其他费用，或领取与之相关的固定津贴，可由董事决定，或部分津贴的组合这种方法，部分是另一种方法。

36.2

董事可通过决议批准向任何董事支付额外薪酬，因为董事认为超出其作为董事的普通日常工作范围的任何服务。向同时担任公司法律顾问、律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他方式以专业身份为公司服务的费用，均应不包括其作为董事的薪酬。

海豹

37.1

公司应有印章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会的授权使用。

37.2

公司可以在英属维尔京群岛以外的任何地方使用副本或印章，每份印章都应是公司印章的传真本，如果董事如此决定，还应在其正面上加上每个使用印章的地方的名称。

37.3

公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下仅在公司任何需要经其盖章认证的文件上加盖印章，或在任何地方提交。

股息、分配和储备

38.1

在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份的附带权利另有规定，否则董事可以决定支付已发行股份的分配，并授权从公司合法可用的资金中支付分配。股息应被视为中期股息，除非董事决定支付此类股息的决议条款明确规定该股息应为末期股息。如果此类分发会导致公司或其董事违反法规，则不得批准任何分配。

38.2

董事可以从支付给任何成员的任何分配中扣除其因电话或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）（如果有）。

38.3

董事可以决定，任何分配或赎回均全部或部分通过特定资产的分配来支付，特别是（但不限于）通过任何其他公司的股份、债券或证券的分配或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按他们认为权宜之计的进行和解，尤其是可以发行部分股票并可能修复此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可能决定应根据固定价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可以以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

38.4

除非任何股票附带的权利另有规定，否则分红可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

38.5

在决定支付任何分配款之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金适用于公司的任何用途，在这类申请之前，董事可以自由决定将其雇用到公司的业务中。

38.6

股份的任何分配、赎回款项、利息或其他应付现金款项均可通过电汇方式支付给持有人，或通过邮寄支票或认股权证发往持有人的注册地址，或者，如果是联名持有人，则发往在成员登记册上首次提名的持有人的注册地址或该人以及此类持有人或联名持有人可能以书面形式寄往该持有人或联名持有人可能的地址直接。每张此类支票或认股权证均应支付给收件人的命令。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收益。

38.7

任何分派或赎回款项均不对公司产生利息。

38.8

任何无法支付给会员和/或自分配之日起六个月后仍未申领的任何分派或赎回款项，可由董事自行决定以公司的名义存入单独的账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配应作为应付会员的债务。自分配或赎回款项开始支付之日起六年后仍未申领的任何分配或赎回款项将被没收并返还给公司。

账簿

39.1

根据章程，董事应根据章程，安排保留有关公司收到和支出的所有款项以及所涉事项、公司所有商品销售和购买以及公司资产和负债的适当账簿（如适用，包括合同和发票在内的基础文件）。

39.2

董事应决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件下或任何公司的账目和账簿供非董事的成员查阅，任何成员（非董事）都无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非法规授予或董事或公司在股东大会上授权。

39.3

董事可以安排在股东大会利润和亏损账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

审计

40.1

董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事决定。

40.2

在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或存托凭证）在认可交易所上市或上市，并且如果认可交易所要求，董事应成立和维持一个作为董事委员会的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和认可交易所的规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

40.3

如果股票（或其存托凭证）在认可交易所上市或上市，则公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

40.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

40.5

如果审计员职位因审计员辞职或去世而空缺，或者由于他在需要审计员服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

40.6

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供为履行审计师职责所必需的信息和解释。

40.7

如果董事要求，审计师应在其任期内的任何时候，应董事或任何成员大会的要求，就公司在任期内的账目提出报告。

通告

41.1

通知应为书面形式，可以由公司亲自发送，也可以通过快递、邮政、电报、电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（如果通知是，则通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）。也可以根据认可交易所的要求发出通知。

41.2

如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为通过向快递公司交付通知而生效，并且应被视为在通知交付给快递公司之后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到。如果通知是通过邮寄方式发送的，应视为通过正确填写、预付款和张贴包含通知的信件而送达，并应被视为在发布通知之日后的第五天（不包括星期六或星期日或英属维尔京群岛的公共假日）收到的。如果通知是通过电报、电传或传真发送的，则通知的送达应被视为通过正确的地址和发送此类通知而生效，并应被视为在发送通知的同一天收到。如果通知是，则通过电子邮件服务发出的通知应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址生效，并应视为在发送通知的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件。

41.3

公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得股份的一名或多名个人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或类似描述发给他们声称有此权的人为此目的提供的地址，或者由公司选择通过发出通知提供的地址如果没有发生死亡或破产，则可能以任何方式给出同样的答复。

41.4

每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给在发出该通知之日有权收到此类通知的每位股份持有人，但对于联名持有人，如果向首次在成员登记册中列名的联名持有人以及因其为法定个人代表或受托人而转让股份所有权的所有人发出通知即可在会员破产的情况下，除了的死亡或破产外，该会员将有权收到会议通知，任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

42.1

如果公司清盘，清算人应以清算人认为适当的方式和顺序使用公司的资产，以清偿债权人的索赔。根据任何股份的附带权利，每股股份在清盘时剩余资产的分配方面将与其他股票同等排名。

42.2

如果公司清盘，清算人可以在成员之间以实物形式分割公司的全部或部分资产（无论此类资产是否应包含同类财产），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员之间进行分割，或决定如何在成员之间进行分割，但须遵守任何股份和的相关权利。不同类别的会员。清算人可根据成员决议中与的相反指示，为成员的利益将此类资产的全部或任何部分归于受托人，清算人认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

43.1

在遵守章程的前提下，公司的每位董事和高级职员（为避免疑问，不包括审计师）以及公司的每位前董事和前高管（均为 “受弥偿人”）应从公司的资产中获得赔偿，以免承担任何责任、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，无论他们或其中任何人因履行其职能时的任何行为或不作为而可能招致的任何责任（如果有）他们可能由于自己的实际欺诈或故意违约而蒙受损失。对于公司因让离职而造成的任何损失或损害（无论是直接还是间接），除非该责任是由该受赔人的实际欺诈或故意违约引起的，否则任何受赔偿人均不对公司承担任何责任。除非或直到具有司法管辖权的法院作出这方面的认定，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈或故意违约。

43.2

在遵守法规的前提下，公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与辩护涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查相关的其他费用和开支。对于本协议项下任何费用的预付款，如果通过最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受赔人应履行向公司偿还预付款项的承诺。如果通过最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或费用获得赔偿，则该当事方不得因该判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应由受保人退还给公司（不含利息）。

43.3

董事可以代表公司购买和维持保险，使公司的任何董事或其他高级管理人员受益，以免根据任何法律规则，该人因其可能与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托的承担的任何责任。

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束，在成立年度之后，应从每年的1月1日开始。

以延续方式转移

根据章程的规定，公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律通过延续方式注册为法人团体，并在英属维尔京群岛注销注册。

合并与合并

根据章程的规定，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见章程）合并或合并。

注册人

新加坡元。艾丽森·帕克



（Sd.）艾丽森·帕克/安·佩恩

授权签署人

Sertus 公司（英属维尔京群岛）有限公司