附件10.17

咨询协议

本咨询协议 (本《协议》)自1月1日起签订^ST2023年6月，由加拿大公司Borealis Foods(“公司”)和伊利诺伊州非营利性公司(“顾问”)食品系统未来研究所(“咨询公司”)于2023年6月1日举行。顾问和本公司的每一方在本协议中不时被称为“一方”，而顾问和本公司在本协议中被统称为“双方”。

独奏会

鉴于，公司希望聘请顾问提供某些服务，而顾问希望受公司的条款和条件的约束。

因此，现在，在考虑本协议的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的，双方同意如下：

第条电子服务

1.1聘用。公司特此聘请顾问，而顾问特此接受该聘用，其条款和条件如下。

1.2参与期间的活动和职责。在本条款(定义见下文)期间，咨询师应执行FSF 作为附表A所附的《服务建议书》(以下简称《服务》)中规定的活动。

1.3质量保证。顾问应根据双方制定或批准的标准和程序或其他符合最高专业标准的标准和程序执行服务。

1.4合约条款。本协议项下的顾问聘用期自本协议之日起生效，持续至[*****](“初始条款”)，并须经双方书面同意延长至[*****](“第二个期限”)，除非根据第1.4节提前终止(统称为“条款”)。该期限可在以下情况下终止：(A)任何一方在解散、破产或资不抵债后立即终止，同意对其提起破产或破产程序，同意指定清算人、受让人、受托人、托管人、财产清算人或其大部分财产的扣押人，或同意为另一方债权人的利益进行转让；(B)任何一方在另一方实质性违约时的任何时间；但非违约方必须向违约方提供关于该违约的书面通知，违约方应有机会在[*****]收到此类书面通知后天。终止后，公司将不再有义务向顾问支付除终止日期前应计的补偿外，根据本协议应支付的任何补偿；但顾问没有义务向公司偿还根据第 2.1节已支付的任何补偿。在初始任期届满之前，双方应本着诚意进行谈判，以达成关于第二个任期的协议。此后，在第二任期届满前，双方应本着诚意进行谈判，以达成关于持续业务关系的协议。

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

1.5独立的承包商身份；不参与员工福利计划。就所有目的而言，顾问应被视为独立的承包商，未经公司事先书面同意，顾问不得直接或间接作为公司的代理人或员工，或代表公司作出任何承诺或承担任何责任。作为独立承包商，顾问不得参与公司的任何员工福利计划或计划。

第二条--赔偿

2.1补偿。作为本合同项下的服务和其他顾问契约的对价，公司应向顾问支付$[*****]每月初始期限内每个日历月的第一天，包括本协议的日期，共计$[*****]对于第一阶段，第二阶段的补偿应如附表A所述。

2.2公司应补偿顾问在执行本工作过程中发生的所有合理费用和/或费用，包括但不限于差旅、酒店和包括餐饮在内的会议费用。所有费用必须事先由Borealis Foods书面批准(包括电子邮件) 。

2.3没有扣缴和扣除。咨询师承认，作为独立承包商，根据本协议应支付给咨询师的任何收入应构成自营职业收入，咨询师应根据修订后的《1986年国内收入法》缴纳自营职业税。咨询公司承认，由于咨询公司作为独立承包商的身份，公司、其成员、经理和员工不应承担任何义务或责任来咨询适用于雇佣关系的工人补偿、联邦和州工资税、失业补偿、最低工资、社会保障评估或类似费用、税收或责任。

第三条--机密信息；知识产权；限制性公约

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

3.1保密信息保密。每一方都承认，在履行服务时，该方(接收方“)将获取、开发和使用披露方或其客户的公众或行业内其他人一般不知道的、和/或另一方(”披露方“)专有的具有特殊和独特性质和价值的信息，包括但不限于工作产品、业务方法和流程、战略和发展计划、客户和供应商清单、价目表、财务和其他记录，以及与披露方(统称为”披露方“)业务类似性质的其他数据和信息。“保密信息”)。 “保密信息”包括本协议的存在及其条款和条件，以及由此建立的关系。咨询公司进一步承认：(X)公司(或其客户，如适用)是保密信息的唯一所有者，并且其对任何保密信息没有权利、所有权或权益；以及(Y)保密信息对披露方具有重要价值，因此有合理的必要保护保密信息。因此，每一缔约方以接收方的身份同意：

(A)除非根据本协议(I)必须履行；(Ii)法律要求；或(Iii)经披露方书面授权，接收方不得在期限内或之后的任何时间，直接或间接向披露方以外的任何人、商号或公司(下称“第三方”)泄露、或使用、导致或授权任何第三方使用任何机密信息；以及

(B)在本协议因任何原因终止或期满后，接收方应立即向披露方交付或安排将任何和所有机密信息交付给披露方，包括接收方拥有或控制的任何和所有机密信息，包括笔记、笔记本、草图和其他文件和材料，无论其存储介质如何，以及披露方拥有或控制的任何其他财产。

(C)接收方承认：(A)保密信息可能包含与披露方业务有关的重大非公开信息；(B)接收方了解加拿大和美国联邦、州和省级证券法及其规则和条例对持有重大非公开信息的人施加的限制；以及(C)接收方不会(接收方将指示其代表不要)直接或间接使用或允许任何其他人使用任何机密信息，而这些信息一旦披露，将构成与披露方有关的重大非公开信息，违反任何此类法律、规则或法规。

3.2补救措施。接受方在此承认并同意，为了保护披露方的商誉和业务，此处的限制是合理和必要的，并且接受方违反任何此类公约可能会给披露方造成无法弥补的损害。因此，接受方同意，披露方违反或威胁违反本条第三条所列任何契约或规定，应使披露方有权在除了其可获得的任何其他法律补救措施外，向任何有管辖权的法院申请临时和永久的强制令或任何其他适用的具体履行法令(无需就此提交保证书或其他担保)，以禁止此类违约或威胁违约。

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

第四条--陈述和保证

顾问代表并向本公司保证，该顾问可自由接受与本公司的聘用，而该顾问对其他任何人并无任何先行或其他承诺或任何类型的责任，以致妨碍或干扰顾问接受其在本协议项下的责任，或作为本公司的顾问而尽其最大努力。

第五条--杂项

5.1律师和会计师费用。如果需要采取任何法律或公平行动来执行或解释本协议的任何条款，则基本占上风的一方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出以及该方可能有权获得的任何其他救济。

5.2通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式进行，并应按如下方式填写：

如果要咨询：

面向未来的食品系统研究所

北斯特森大道180号，套房1400

芝加哥，IL 60601

注意：[*****]

电子邮件：[*****]

如果是对公司：

北极光食品公司

康沃尔路1540号，104号套房

奥克维尔，L6J 7W5

注意：[*****]

电子邮件：[*****]

将副本复制到：

[*****] 电子邮件：[*****]

或发送至任何一方向另一方发出通知后指定的其他一个或多个地址。根据本第5.2条邮寄的通知应视为已送达 (A)通过美国邮政邮寄、要求回执的第三天，(B)通过信誉良好的隔夜快递服务寄送的第二天，或(C)通过电子邮件发送的成功传输的第二天。

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

5.3继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。就本公司而言，本协议下的继承人和允许受让人应包括但不限于本公司的任何关联公司以及该关联公司的权益继承人(无论是通过合并、清算(包括连续合并或清盘) 或其他方式)。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或权益，但在一方的内部重组、合并或出售一方的全部或几乎所有资产或股权时，不需要此类书面同意。本协议中的任何明示或暗示内容均无意或解释为授予除第5.3节所允许的各方及继承人和受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔。

5.4存续。本协议第三条和第五条所含条款的目的是在本协议终止或期满后继续有效。

5.5完整的协议；修改。本协议、演奏会和附表包含双方对本协议所含标的的完整理解，并取代双方之间所有先前的协议、谅解或意向书。明确地理解，本协议中未包含的任何承诺、陈述、书面或口头声明、保证，无论是明示的还是默示的，都不是任何一方签订本协议的诱因，也不是任何一方在签订本协议时所依赖的。除非由双方授权代表签署书面文件，否则不得对本协议进行修订、修改或补充。

5.6解释。本协议中包含的条款标题和章节标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

5.7放弃。本协议的任何条款或规定均可由一方或有权从中受益的一方或多方放弃或延长履行期限。就本协议而言，如果任何一方获得该缔约方授权代表的书面授权，则任何此类放弃均应得到有效和充分的授权。一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，或一方此后执行每一条款的权利。对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

5.8部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效，但如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则除非此类解释是不合理的，否则该条款在该无效、非法或不可执行的范围内(但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内)无效。

5.9管辖法律；同意管辖权。本协议应受伊利诺伊州国内法律(与法律冲突条款相对)的管辖和解释。双方之间因本协议引起的任何诉讼仅应在位于伊利诺伊州芝加哥的适当的州或联邦法院或其他法庭提起和起诉。每一方在此接受此类法院和法庭的专属管辖权，以进行任何此类诉讼并执行由此产生的任何判决或命令。每一方特此放弃任何变更地点的权利，以及对位于伊利诺伊州芝加哥的州和联邦法院及其他法庭的管辖权的任何和所有异议。

5.10 放弃陪审团审判。双方特此明确放弃在本协议项下发生的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。

5.11执行对应项。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为一份原始文件，但所有副本应被视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给每一名顾问和公司后具有约束力。本协议签名页的传真、文件签名和pdf复印件应视为原件，并在任何情况下均具有约束力。

[后续签名页]

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

	公司：

	博雷利斯食品公司

	签署：
	打印名称：	雷扎·索尔坦扎德
	标题：	总裁兼首席执行官

	顾问：

	未来食品系统研究所

	签署：
	打印名称：	埃尔萨林表亲
	标题：	首席执行官兼总裁

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

附表A

服务

[请参阅随附的FSF服务提案。]

本展品的某些机密部分通过用括号标记(“[*****]“)因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。