美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月7日

BOREALIS FODS Inc.

（注册人的确切名称如其 章程中指定）

(905) 278-2200

注册人的电话号码，包括 区号

奥克斯收购公司

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 提交旨在同时履行注册人在以下任何条款下的提交义务，请勾选下面的适当方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

概述

正在提交本关于表格8-K的当前报告 ，以报告表格8-K第1.01、2.01、2.02、3.03、4.01、5.01、5.02、5.03、5.05、5.06、7.01、8.01和9.01项下的事项。

2024年2月7日（“截止日期”）， Borealis Foods Inc.，一家根据加拿大法律注册成立的公司（“Borealis”），Oxus Acquisition Corp.，开曼群岛豁免公司（“Oxus”）和1000397116 Ontario Inc.，一家安大略省公司和Oxus的全资子公司 （“Newco”）完成了交易Borealis、Oxus和Newco于2023年2月23日签订的业务合并协议中设想的（统称为“交易”）（经不时修改、修改和重述、 补充或以其他方式修改，“业务合并协议”）通过根据 加拿大商业公司法以及商业公司法 法案(安大略省)，根据业务合并协议及附件B所载安排计划(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改， “安排计划”)所载的条款及条件而实施，经于2024年2月2日举行的Oxus股东特别大会(“特别大会”)批准后，以参考方式并入本文。

根据业务合并协议的条款，除其他事项外：(I)Oxus根据加拿大安大略省的法律被本地化并继续作为一家公司(“New Oxus”)；及(Ii) 根据安排计划，(A)Newco和Borealis合并(“Borealis合并”，以及由此产生的合并后的公司“AMalco”)，AMalco作为New Oxus的全资子公司而继续存在；和(B)在Borealis合并之后，New Oxus和AMalco合并(“New Borealis Mergation”，以及与Borealis合并、“合并”和由此产生的公司“New Borealis”，作为根据《商业公司法》(安大略省))，新北极星在新北极星合并后幸存下来。新的北极星将继续以“北极星食品公司”的名字命名。

关于该交易，New Oxus发行了合共21,378,890股New Oxus普通股(“New Oxus普通股”)，该等股份于完成New Borealis合并后存续为New Borealis的普通股(“New Borealis普通股”，及交易完成后其持有人“New Borealis股东”)。

交易中的股权转换和交换 。

在 交易结束(“关闭”)时，发生以下情况：

交易的描述及业务合并协议的条款载于委托书/招股说明书的 分别始于委托书/招股说明书第2页及 107页标题为“业务合并-业务合并协议”的章节。

以上对《企业合并协议》的描述仅为摘要，并不声称是完整的，且完全符合《企业合并协议》全文的要求，该《企业合并协议》通过引用并入本文。

第1.01项订立实质性的最终协议。

股东支持协议

在执行业务合并协议的同时，Borealis与Oxus和某些Borealis股东签订了股东支持协议。根据股东支持协议，除其他事项外，该等Borealis股东同意投票支持交易，不出售或转让其Borealis普通股。

股东支持协议在委托书/招股说明书中标题为“与企业合并相关的某些协议-股东支持协议 “分别从委托书/招股说明书第5页和第121页开始。

前述对股东支持协议的描述并不声称是完整的，而是通过股东支持协议的形式的全文进行限定的，在此引用作为参考。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议的同时，Borealis与Oxus和Oxus Capital Pte Ltd.(“保荐人”)签订保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意(A)投票支持交易和Oxus提议，(B)不赎回其创办人股票，(C)放弃某些反稀释权利，(D)转换保荐人可转换票据，以及(E)没收某些保荐人创办人股票，作为董事激励性股权薪酬的一部分，北极星的官员和员工。

保荐人支持协议在 委托书/招股说明书中标题为“与业务合并协议相关的某些协议- 保荐人支持协议“分别从委托书/招股说明书第5页和第121页开始。

保荐人支持协议的前述描述并不声称是完整的，其全文受保荐人支持协议全文的限制，该协议通过引用并入本文。

第三次修改和重订的本票

2024年2月7日，新北方银行与保荐人 签订了本票(“保荐人票据”)，以修订、取代和取代日期为2023年10月2日的第二张经修订和重新印制的本票(“原始保荐人票据”)，据此，Oxus被授予借款权利，本金总额最高可达6,000,000美元。保荐票据的本金应在保荐票据的一周年纪念日 支付。对保荐人票据进行了修改和重述，将到期日从截止日期 延长至2025年2月7日，并包括承担债务以构成本金提取。

前述对原始保荐人的说明 附注并不声称是完整的，其全文受原始保荐人附注全文的限制，该原始保荐人附注通过引用并入本文中。保荐人注解的前述描述并不完整，其全文受保荐人注解全文的限定，保荐人注解全文以引用的方式并入本文，其副本作为附件10.11附于本文件。

注册权协议

于交易结束时，保荐人、Oxus董事、若干Borealis股东及Borealis若干董事及高级职员(“持有人”)订立登记权协议 ，据此Oxus有责任提交登记声明，登记持有人所持有的Oxus的若干证券的转售。登记权协议还将在符合某些要求和习惯条件的情况下，向持有者提供“搭载”登记权。

委托书/招股说明书中标题为“与业务合并协议相关的某些协议 -注册权协议“分别从委托书/招股说明书第5页和第121页开始。

登记权利协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过登记权利协议的全文来限定的，该登记权利协议通过引用并入本文。

禁售协议

成交时，持有人订立锁定协议， 根据该协议，(A)董事、高级职员、或该等 协议持有方5%或以上持有人所持有的50%新北方普通股(“受限制证券”)，将在(I)结算日期后12个月及(Ii)新北方普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经考虑任何股票拆分、股票股息及在收盘后30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的股票反向拆分、资本重组或类似事件)，以及(B)50%的受限证券将在从收盘开始至收盘后12个月止的期间内锁定，但受某些规格 和例外情况的限制。

禁售协议的条款在委托书/招股说明书的标题为“与企业合并协议相关的某些协议- 锁定协议“分别从第5页和第121页开始。

前述对禁售协议的描述并不是完整的，而是由禁售协议形式的全文所限定的，在此引用作为参考。

新的投资者票据购买协议

根据业务合并协议的条款，Borealis与若干投资者签署了新投资者票据购买协议。2023年2月8日，Belphar Ltd.(“Belphar Note”)签署了一份金额为20,000,000美元的新投资者票据购买协议(“Belphar Note”)。2023年3月3日，Saule algaziyeva(“Saule Note”)签署了一份金额为5,000,000美元的新投资者 票据购买协议。2023年11月15日，新的投资者票据购买协议，金额为2,000,000美元由阿曼·木拉提·拜卡达穆利(“阿曼笔记”)执行。2024年1月30日，新的投资者票据购买协议 GSS Overseas Ltd.签立了一笔300万美元的款项。(“GSS 票据”，与Belphar票据、Saule票据和阿曼票据统称为“新投资者票据购买协议”)。 业务合并协议中规定的最低现金条件金额减去Borearis 在成交前收到的与(A)新投资者可转换票据融资相关的任何现金金额，包括截至2024年1月30日收到的30,000,000美元，或(B)任何允许的公司融资。所有根据新投资者票据购买协议发行的新投资者可换股票据紧随新北方公司合并后转换为4,163,510股新北方公司普通股。

新投资者票据购买协议的条款在委托书/招股说明书中标题为“与业务合并相关的某些协议- 新投资者票据购买协议“分别从第5页和第121页开始。

上述对新投资者票据购买协议的描述 并不声称是完整的，并由Belphar Note和Saule Note的全文以及分别作为证物10.8和10.9的副本附于此作为参考的Belphar Note和Saule Note以及分别作为证物10.8和10.9的副本的GSS Note进行限定。

Belphar有限公司董事会提名协议

2024年2月7日，新北欧和Belphar Ltd.(“Belphar”)签署了一项董事会提名协议，协议于截止日期生效。该协议规定，只要贝尔法尔及其关联公司继续实益拥有或控制至少8%(8%)的已发行和已发行的新北方公司普通股，贝尔法尔就有权指定一名被提名人进入新北方公司董事会(“新北方公司董事会”)。 除其他事项外，贝尔法尔的被提名人必须：(A)符合董事的资格要求。商业 公司法根据(安大略省)、适用的美国证券法和/或新董事上市的任何证券交易所的适用规则；(B)根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的要求成为独立的纳斯达克； 和(C)实质上满足适用于新董事的机构股东服务被提名人的推荐和Glass Lewis的 委托投票指引。Belphar最初的提名人选是Shukhrat Ibragimov。

上述对董事会提名协议的描述并不声称是完整的，其全文受董事会提名协议全文的限制，该协议通过引用并入本文。

赔偿协议

截止日期，新北欧与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议为New Borealis的董事和 高管提供了合同权利，以赔偿和预支该等董事 或高管因其作为New Borealis董事或高管的服务而引起的任何诉讼或诉讼中产生的某些费用。

上述赔偿协议的描述并不声称是完整的，而是通过赔偿协议形式的全文加以限定，该赔偿协议的副本作为附件10.13附于本协议之后。

第2.01项资产购置或处置完成。

该披露在“介绍性 备注“以上以引用方式并入本报告表格8-K的第2.01项。

表格10资料

本报告当前表格8-K的第2.01(F)项规定，如果前注册人是空壳公司，因为Oxus在紧接交易之前，则注册人必须 披露注册人在表格10上提交证券登记通用表格时所需的信息。 因此，New Borealis提供以下信息，如果要提交表格10，该信息将包括在表格10中。请 注意，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则以下提供的信息与交易完成后合并后的公司有关。

前瞻性陈述。

就联邦证券法而言，本报告中表格8-K和本文引用的文件中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。新北极星的前瞻性陈述包括但不限于：有关新北极星管理层的预期、信念、意图、预测和预测、未来计划、战略和战术、预期事件或趋势的陈述，以及与非历史事实有关的类似表述。此外，任何提及未来事件或情况、各自资本资源或业绩的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“大约”、“预期”、“相信”、“继续”、“ ”“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”可能、“”潜在“”、“预测”、“”项目“”、“”应该“”、“”寻求“”，“ 将”或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本，尽管没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。

委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：新北方公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化，以及扩张计划和机会。

这些前瞻性表述基于截至本报告发布之日的8-K表信息以及当前预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性，不是对实际业绩的预测。 因此，不应将前瞻性表述视为代表新北方公司截至任何后续日期的观点， 新北方公司不承担任何义务对前瞻性表述进行更新，以反映发生日期之后的事件或情况 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律另有要求 。

这些前瞻性陈述不打算 用作、也不能依赖于对有关未来业绩、事件或情况的事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。影响实际表现、事件和环境的许多因素都超出了新北极圈的控制范围。由于许多已知和未知的风险和不确定性，新北欧公司的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。

可能导致实际结果不同的一些 因素包括：

本报告中指出的其他 风险和不确定因素，包括本文中的“风险因素”项下的风险和不确定性，以及新北方银行已经或即将向美国证券交易委员会提交的其他文件。

这些 陈述依据的是截至本报告发布之日New Borealis可获得的信息，即8-K表格， ，虽然新北方认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些陈述。

请参阅委托书/招股说明书中标题为“风险因素从委托书/招股说明书的第26页开始 ，并通过引用并入本文。

商业和地产。

Borealis和Boxus在交易前的业务和财产 在委托书/招股说明书中标题为“关于北极星的信息“和 “《奥克斯》的相关信息。分别从171页和191页开始，这样的描述通过引用并入本文。

风险因素。

与Borealis业务相关的风险 在委托书/招股说明书中标题为“风险因素从第26页开始，并通过引用结合于此。

北极星的财务信息。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的选定 营业报表数据和现金流量数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度 选定的资产负债表数据，以及截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的选定资产负债表数据，在第20页开始的题为“北方精选历史财务数据” 一节的委托书/招股说明书中描述，该信息通过引用并入本文。

延期交易手续费

关于成交，New Borealis将大部分成交交易费用(定义见业务合并协议)推迟至成交日期的一周年 或在发生指定事件的情况下的较早日期。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层就截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月及截至2022年及2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析 载于第182页开始的委托书/招股章程内，并以引用方式并入本文 。

管理层对截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析 载于第201页开始的委托书/招股章程内，并在此并入作为参考。

董事和高级管理人员。

交易结束后的新北欧董事和高管 列于下表，每个人的传记和家族关系(如果有)在 委托书/招股说明书中标题为“企业合并后的新北方管理从206页的第 页开始，代理声明/招股说明书的哪一节通过引用并入本文。

以下是上述董事和高级管理人员的个人简历。

雷扎·索尔坦扎德，M.D.是Borealis的联合创始人，自2019年7月以来一直担任Borealis的首席执行官和董事会成员。在创立Borealis之前，Soltanzadeh博士在2003年2月至2016年5月期间担任新兴市场数十亿美元食品收购公司IIIC Investment Group的首席执行官。自2008年3月成立以来，Soltanzadeh博士一直担任Z Ventures，Inc.的创始人和合伙人，Z Ventures，Inc.是一家早期绿色技术投资公司。索尔坦扎德博士在印度马尼帕尔大学获得医学博士学位。Soltanzadeh博士因其业务和技术专长，以及他作为现任首席执行官对Borealis业务的战略洞察力， 有资格在New Borealis董事会任职。

巴特勒米·黑尔格是Borealis的联合创始人，自2019年7月以来一直担任Borealis的董事会主席。自2015年3月以来，赫尔格先生一直担任达拉资本股份公司的董事长，该公司是FINRA和美国证券交易委员会注册的投资咨询公司和财富管理公司。赫尔格目前是AB2生物科技有限公司的董事成员，这是一家他自2010年7月以来与人共同创立的生物技术公司，专注于治疗罕见的自身免疫性疾病。2000年4月至2006年12月，Helg先生担任Lombard Odier&Co的管理合伙人，在那里他是金融风险和信贷委员会的成员。在此之前，他在1998年1月至2000年3月期间担任负责雀巢公司并购的副总裁总裁。赫尔格是在高盛担任投资银行家时开始经营航空公司的。Helg先生在瑞士日内瓦大学获得法学硕士学位，在纽约大学获得法学硕士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。他还获得了纽约律师协会的许可。Helg先生具有在创业公司工作的丰富经验以及在食品行业的经验，因此有资格在New Borealis董事会任职。

Pouneh Rahimi自2019年7月以来一直担任Borealis的首席法务官。拉希米女士还担任拉希米律师事务所的法律顾问，她自2003年9月以来一直担任这一职位。在这一角色中，Rahimi女士 担任选定技术公司的兼职总法律顾问，处理与持续运营有关的日常法律事务，包括战略合同谈判和技术许可。拉希米女士有超过25年在高科技行业公司工作的经验，既是一名律师，也是值得信赖的商业顾问。Rahimi女士的业务重点是一般公司和商业事务，包括公司治理和合规、知识产权开发和许可、商标 (在美国和加拿大)以及私人债务和股权融资。在她职业生涯的早期，拉希米女士曾担任正式在纳斯达克上市的MRO软件公司的总法律顾问，以及Nixon Peabody LLP的公司合伙人。Rahimi女士在新英格兰法学院获得法学博士学位，在麦吉尔大学获得学士学位。拉希米女士获得了在纽约、马萨诸塞州、安大略省和安大略省执业的执照。

史蒂夫·韦格金自2020年7月以来一直担任Borealis的首席财务官。 在加入Borealis之前，Wegrzyn先生在2019年1月至2020年7月期间担任金融服务公司Share Financial Services的临时首席财务官和整合专家。在加入Share Financial Services之前，Wegrzyn先生于2018年1月至2018年11月期间担任汽车软件公司迪塞尔笔记本电脑的首席财务官。2015年1月至2018年3月，Wegrzyn先生在计算机制造、化工制造、废物运输、卡车运输和食品制造等不同行业担任过几个临时CFO咨询职位。韦格津的职业生涯始于安永会计师事务所。Wegrzyn先生获得了南卡罗来纳大学达拉摩尔商学院会计和金融专业的学士学位。

马特·塔勒自2020年1月以来一直担任棕榈树食品集团(北极星的子公司)的首席战略官。在加入Palmetto食品集团之前，Talle先生在日新食品美国公司担任了多个领导职务，并承担了越来越多的责任，他在那里工作了30年。在日新食品任职期间， 塔勒先生于2015年6月至2019年12月担任董事业务发展部副总裁，2010年3月至2015年6月担任董事董事会常务副董事 ，并于2008年3月至2010年6月担任销售及营销部总裁副经理。Talle先生在加州理工大学获得农业商业学士学位。

亨利·Wong自2021年以来一直担任棕榈树食品集团(北极星的子公司)的首席营销官。自2016年9月以来，Wong先生还担任品牌营销机构Vyoo Brand+Content的总裁和创意策略师。他过去的经验还包括担任全球广告代理公司盛世盛世的高级副总裁，以及枫叶食品、宝洁和荷美尔食品等食品品牌的营销工作。Wong先生拥有多伦多都市大学和多伦多大学媒体研究和电影专业的学士学位。

埃尔萨林表亲根据安排计划的条款，于2024年2月7日成为新北方的董事 。自2019年9月以来，Cousin女士一直担任未来食品系统研究所的创始人兼首席执行官，该研究所是一个非营利性组织，旨在催化、支持和推广以市场为导向的农业科技、食品科技和食品创新，还担任斯坦福大学斯波利国际关系研究所和食品与环境中心的访问学者。自2017年6月以来，她一直担任全球事务智库芝加哥全球事务委员会的杰出研究员。堂兄女士曾于2017年9月至2019年6月在斯坦福大学担任佩恩杰出讲师和食品与环境中心Spogli国际关系研究所访问学者。2012年4月至2017年4月，Con女士担任联合国粮食援助分支机构--联合国世界粮食计划署董事执行专员；2009年8月至2012年4月，她代表美国国务院担任驻联合国粮食及农业机构大使兼常驻代表。堂姐女士曾在1987年至2009年期间担任过各种高管职务，包括管理服务公司波尔克街集团创始人总裁兼首席执行官；执行副总裁总裁兼美国第二收获公司首席运营官；艾伯森公司公共事务高级副总裁；美国国务院2016年奥运会白宫联络人兼特别顾问；以及伊利诺伊州助理总检察长。堂兄女士目前担任拜耳股份公司监事会成员和Mondelez International，Inc.董事会成员。堂兄女士在芝加哥伊利诺伊大学获得学士学位，并在佐治亚大学法学院获得法学博士学位。

舒赫拉特·伊布拉吉莫夫根据安排计划的条款，于2024年2月7日成为新北方的董事 。Ibragimov先生是欧亚资源集团(ERG)的董事会成员，ERG是一家领先的自然资源(铬铁、铁、铝)公司，自2021年3月以来一直是一家集采矿、加工、能源、物流和营销业务于一体的公司，主要位于哈萨克斯坦，业务遍及全球(金属的开采和加工)。在被任命为ERG董事会成员之前，Ibragimov先生自2015年起担任ERG业务发展主管 。Ibragimov先生目前还担任欧亚保险公司JSC、欧亚金融公司JSC、欧亚银行JSC的董事会成员。2020年，易卜拉吉莫夫先生在哈萨克斯坦创立了欧亚空间风险投资有限责任公司(ESV)，风险基金投资于航空航天行业的初创企业。通过ESV，易卜拉吉莫夫控制着全球运营的加密货币交易所BITEEU。易卜拉吉莫夫先生也是SPRK Music的联合创始人，这是一个帮助音乐人通过专用平台被发现的音乐平台。Ibragimov先生毕业于伦敦欧洲商学院和北京语言大学，分别获得学士学位和硕士学位。

卡纳特·明扎诺夫根据安排计划的条款，于2024年2月7日成为新北方的董事。自2021年2月乐施会成立以来，Mynzhanov先生一直担任乐施会首席执行官和董事。Mynzhanov先生于2016年9月领导并联合创立了对冲基金Bellprescot Prime Fund和资产管理公司Bellprescot Asset Management 。2016年9月至2021年4月，他担任投资咨询公司贝普雷斯科特有限公司的董事。他 于2016年9月至2020年6月担任Bellprescot Asset Management的首席投资官。该对冲基金的主要投资重点是拥有领先和颠覆性产品和服务的技术驱动型上市公司，包括物联网和云、自动驾驶、人工智能、机器学习、半导体、网络安全和机器人。自2018年以来，Mynzhanov先生为金融科技(支付、汇款和另类融资)、流动性(包括电动汽车电池金属和电动汽车电池技术)和结构性产品(包括代币化和银团联贷)的多笔私募股权交易提供咨询。在创立该对冲基金之前，Mynzhanov先生曾担任NAC Kaztom prom JSC的投资子公司Kaztom prom-Damu的投资主管 ，在那里他领导和指导了一支高技能投资经理团队，负责金属和采矿、稀有金属和替代能源行业的合并和收购、合资企业和业务发展。Mynzhanov先生于2014年加入NAC Kazom Prom JSC担任投资经理，在此期间，他监督了许多项目，并与该行业一些最大的全球公司建立了牢固的联系。2011年3月至2014年3月，Mynzhanov先生为独联体地区一家钨精矿生产商的业务发展提供咨询和领导。2008年11月至2011年3月，Mynzhanov先生领导并参与了伦敦油轮公司的运营、商业和投资管理。多年来，Mynzhanov先生为多家公司提供咨询服务，包括金属和采矿行业的公司，通过首次公开募股筹集资金，以及重组和各种业务发展。Mynzhanov先生拥有威斯敏斯特大学的理学硕士学位。

史蒂文·奥耶根据安排计划的条款，于2024年2月7日成为新北方的董事。Oyer先生是一位经验丰富的财务主管，拥有40多年的商业和投资经验。自2023年1月以来，Oyer先生担任可持续金融伙伴关系(SFP)的管理合伙人，为公司提供资本交易和业务发展方面的建议。在此之前，Oyer先生曾担任I(X)Net Zero的首席执行官 ，这是一家专注于能源转型和可持续发展的上市控股公司。2015年9月至2018年2月， Oyer先生在Lazard资产管理公司担任高级副总裁，领导其全球家族办公室顾问组。Oyer先生的 经验包括在Brookfield Asset Management的私募基金部门担任高级职位，专注于房地产和可再生投资。 此外，Oyer先生还担任临时首席执行官，并领导了纳斯达克上市生物识别软件公司Saflink Corporation的重组。Oyer先生曾担任Salton，Inc.的董事会成员和审计主席，Salton，Inc.是一家设计、营销、制造和分销各种品牌小家电的公司。奥耶是Quake Capital的创始人，这是一家促进早期创业的加速器，由来自大学生态系统的学生和教师企业家领导，目前仍担任顾问职务。Oyer先生目前是致力于预防烟草使用和尼古丁成瘾的非营利性公共卫生组织Truth Initiative的董事会成员。 他还担任过佛罗里达大西洋大学基金会投资委员会的成员。奥耶先生曾就读于马萨诸塞州大学。

希夫·维克拉姆·凯姆卡根据安排计划的条款，于2024年2月7日成为新北方的董事 。Khemka先生自2021年9月起担任Oxus的独立董事之一。Khemka先生是太阳集团的副董事长，这是一家拥有120年历史的家族企业，由运营公司和投资公司组成。自1990年以来，他一直担任太阳集团的副董事长。太阳集团活跃在资产管理、自然资源、绿色基础设施和高科技领域。Sun已经合作建立了Sun Mobility，这是一家专注于成为电动汽车能源领先者的能源科技公司。Sun也是一家领先的电动汽车固态电池制造商的重要投资者。该组织一直活跃在世界各地，包括印度、中东、中亚和东南亚。Khemka先生是创业体育世代的主席，也是全球教育和领导力基金会的执行主席。他目前是全球青年成就组织理事会成员，布鲁克林普及教育中心领导委员会成员。世界经济论坛推举Khemka先生为“明日全球领袖”，他也是该组织全球教育议程理事会的成员。他曾在布朗大学和耶鲁大学总裁的理事会任职。Khemka先生还担任过斯坦福慈善和公民社会(PACS)中心的董事会成员。他目前是V20的创始成员，V20是一个与G20接触的价值观专家和实践者的全球社区，也是印度合气道爱奇凯基金会的主席。他被授予塔夫茨大学Jean Mayer博士全球公民奖、教育杰出贡献奖和沃顿商学院印度校友奖。Khemka先生就读于伊顿公学，从Brown(1985)获得经济学学士学位，在沃顿商学院(Wharton School Of Business)和宾夕法尼亚大学劳德研究所(Lauder Institute At The University Of Pennsylvania)获得工商管理硕士/硕士学位(MBA/MA)(1990)。

Belphar董事会提名协议

上文第1.01项所载关于Belphar董事会提名协议的信息以引用的方式并入本报告表格 8-K的第2.01项。

董事与高管薪酬

有关新北欧公司高管薪酬的信息，请参阅委托书/招股说明书中标题为“高管和董事薪酬 从212页开始，其通过引用结合于此。

新北欧将确定支付给新北欧董事会成员的年度补偿 。

某些受益人和管理层的安全所有权 。

下表列出了截至2024年2月7日新北方公司实际受益所有权的相关信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权 ，包括当前可在2024年2月7日起60天内行使或行使的期权和认股权证。

新北方公司的实益所有权基于紧随交易完成后于2024年2月7日发行和发行的21,378,890股新北方公司普通股。

除非另有说明，新北航相信 下表所列所有人士对其实益拥有的全部北航普通股拥有独家投票权及投资权。据我们所知，没有任何高管或董事实益拥有的新北欧普通股被质押 。

下表说明了New Borealis的不同所有权级别 以及基于New Borealis普通股的流通股百分比：

某些关系和关联方交易， 和董事独立性。

某些关系和关联方交易 在委托书/招股说明书标题为“某些北方关系和关联人交易“ 和”某些Oxus关系和关联人交易分别从 委托书/招股说明书的第216页和第218页开始，通过引用将其合并于此。

请参阅委托书/招股说明书中标题为“企业合并后的新北方管理 -董事的独立性“从委托书/招股说明书第206页开始，通过引用将其并入本文。

下列各项所载资料第 1.01项进入材料最终协议,” “股东支持协议,” “赞助商支持 协议,” “注册权协议和锁定协议,” “新投资者票据购买 协议,” “董事会提名协议、“和”项目5.02选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排本报告中表格8-K的内容并入本项目2.01，作为参考。

法律诉讼。

目前没有针对新北欧或其管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。

注册人的普通股和相关股东事项的市价和股息。

市场信息和持有者

奥克苏斯的单位、普通股和权证 分别以“OXUS”、“OXUSU”和“OXUSW”的代码在纳斯达克上交易。 新北欧普通股和新北欧权证分别于2024年2月8日开始在纳斯达克上交易，交易代码分别为“BRLS” 和“BRLSW”。

于交易完成日期及完成交易后， 有21,378,890股新北方公司普通股已发行及已发行，由79名持有人及9,300,000份新北方公司已发行认股权证由4名持有人登记持有。

分红

新北方银行尚未向其股东支付任何股息。新北欧董事会将考虑未来是否制定股息政策。派发股息的决定将取决于许多 因素，包括但不限于新北方的财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和融资协议契约、偿付能力和适用公司法规定的其他测试，以及新北方董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券。

请参考本报告中关于最近销售未登记证券的表格8-K的第3.02项下所述的披露，该披露通过引用并入本文。

注册人证券说明。

新北方航空公司的普通股

新Borealis普通股的说明包括在委托书/招股说明书中标题为“新北方证券公司简介从第221页的 开始，并通过引用结合于此。

新的北方认股权证

委托书/招股说明书中标题为“新的北方认股权证“和”行使新的北方权证 分别从第226页和第132页开始，并通过引用结合于此。

对董事和高级职员的赔偿。

关于这笔交易，New Borealis 与其每一名董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议为这些董事和高管提供了获得赔偿和垫付费用的合同权利。

前述概述并不声称是完整的 ，其全文通过参考赔偿协议形式的文本进行限定，其副本作为附件10.13附于此，并以引用的方式并入本文。

财务报表和补充数据。

本表格8-K的当前报告第9.01项中所述的信息通过引用并入本文。

会计人员变更与财务信息披露

在本8-K表格当前报告的第4.01项下提出的信息通过引用并入本文。

财务报表和证物

请参阅本报告表格8-K第9.01项下关于新北方公司财务信息的披露。

第2.02项经营业绩和财务状况。

请参阅本报告第9.01项下有关Borealis的财务报表的本报告第9.01项所载的披露，并将管理层的《Borealis财务状况及经营业绩的讨论与分析》所载的披露内容并入本文作为参考。

第3.02项股权证券的未登记销售

交易完成后，根据新投资者票据购买协议发行的新投资者可转换债券转换为4,163,510股新Borealis普通股。 根据新投资者可转换债券发行的新Borealis普通股并未根据一九三三年证券法(经修订证券法)(“证券法”) 登记，或依据证券法第4(A)(2)条及其后颁布的S规例所规定的豁免而发行。有关新投资者可转换票据的更多信息载于“新的投资者票据购买协议“在本报告表格8-K的第1.01项中，通过引用将其并入本第3.02项。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的S法规)，上述每笔交易均获豁免根据证券法注册，作为发行人的交易，而不涉及任何公开发行。每项交易中证券的接受者表示，他们购买证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，并在这些交易中发行的票据证书上放置了适当的图例 。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或一般广告的情况下进行的。

此外，根据证券法第3(A)(10)条的规定，根据证券法第3(A)(10)条的规定，在转换新投资者可转换票据时发行新Borealis普通股将获得豁免，因为法院或政府实体(美国或外国)对业务合并或交换要约的公平性的审查和批准被认为是对给予投资者的保护的适当替代。

第3.03项证券持有人权利的重大修改。

根据安排计划：(A)已向安大略省公共及商业服务提供部提交有关新北方地区的合并条款(“细则”)(“细则”)；及(B)新北方地区采用经修订及重述的附例，实质上采用委托书/招股章程附件J所载形式的修订及重述 (“附例”及该等细则及“管理文件”)，于2024年2月7日起生效。安排后，现有Oxus股东成为新Borealis普通股的持有人，因此，他们的权利受管理文件和适用法律的约束。

管治文件的主要条款及对新北欧股东权利的一般影响载于始于其第(Br)156页的委托书/招股章程内，该声明/招股章程在此并入作为参考。前述对管理文件的描述仅为摘要，并分别参考章程和章程的全文进行限定，其中每一条均通过引用并入本文。

第4.01项注册人认证会计师的变更。

2024年2月7日，新Borealis董事会批准任命Berkowitz Pollack Brant，Advisors+CPAS(“BPB”)为新Borealis的独立注册会计师事务所 ，以审计Borealis截至2024年12月31日止年度的综合财务报表。BPB在交易前担任Borealis的独立注册会计师事务所。因此，在交易前，Oxus的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)于2024年2月7日接到通知，它将被解聘为New Borealis‘ 独立注册会计师事务所，在提交Oxus的2023年12月31日Form 10-K for Oxus，开业前 组合空间后立即生效。

Marcum于截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的年度及2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东(亏损)权益及现金流量的变动，并不包含不利意见或免责声明，亦未对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修订，但该报告中有关持续经营能力的重大疑虑的解释性段落除外。

从2021年2月3日(开始) 至2022年12月31日以及随后的过渡期至马库姆被解职之日，奥克斯和马库姆之间在会计原则或实践、财务披露或审计范围或程序等任何事项上没有任何“分歧” (如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下S-K法规第304(A)(1)(Iv)项所定义)。将导致它在其关于Oxus这些时期的财务报表的报告中提及分歧的主题。

从2021年2月3日(开始)至2023年12月31日，以及随后的过渡期至马库姆被解职之日，除截至2023年9月30日的季度，根据对其披露控制和程序的设计和运作有效性的评估，没有发生“应报告事件”(如《交易所法》S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义)。Oxus首席执行官 和首席财务官得出结论认为，由于其对复杂金融工具和预付费用的会计处理，其披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条) 无效。根据上述 ，已确定截至2023年9月30日，Oxus在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。

从2021年2月3日(开始) 至2022年12月31日这段期间以及随后到Marcum被解雇之日为止的过渡期内，Oxus和Borealis没有就以下任何事项与BPB进行磋商：(I)对已完成或拟议的特定交易应用会计原则；或可能对Oxus或Borealis的财务报表提出的审计意见类型，如果BPB得出的结论是我们就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，则不会 ；或(Ii)属于“分歧”(定义见交易所法案下S-K条例第304(A)(1)(Iv)项)或“须报告事项”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项(定义见交易所法案))的任何事项。

新北方公司已向马库姆提供了上述披露的副本 ，并要求马库姆向新北方公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意新北方公司的上述声明 。日期为2024年2月13日的Marcum信函的副本作为本报告的附件16.1以表格8-K归档。

第5.01项对注册人的控制的更改。

请参阅委托书 声明/招股说明书题为“Oxus股东建议第4号--股票发行建议从代理声明/招股说明书的第(Br)162页开始，通过引用将其并入本文。进一步参考标题为 的章节中的披露。介绍性说明在本报告表格8-K的第2.01项中，通过引用将其并入本文。

项目5.02董事选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

标题为 “董事和高管“和”某些关系和相关交易“在本报告第2.01项中的表格8-K和标题为”高管和董事薪酬从委托书/招股说明书的第 页212开始，通过引用将其并入本文。

新北方委员会由七(7)名成员组成。2024年2月7日，根据安排计划的条款，Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin Cousin分别 成为新北欧的董事。该等人士将担任新北欧的董事，直至交易完成或他们较早前辞职后举行的第一次新北欧股东年会为止。这些人的个人履历信息 载于本报告表格8-K的第2.01项。

董事会各委员会

New Borealis董事会任命Shiv Vikram Khemka、Kanat Mynzhanov和Steven Oyer担任审计委员会成员，Oyer先生担任主席。新北方董事会任命Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka和Steven Oyer担任提名和公司治理委员会成员，Oyer先生担任主席。 New Borealis董事会任命Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka和Steven Oyer担任薪酬委员会成员，Khemka先生担任主席。关于Borealis的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的信息载于委托书/招股说明书中题为“企业合并后的新北方管理--公司治理从委托书/招股说明书的第209页开始， 通过引用并入本文。

关于交易的完成，于2024年2月7日生效：Reza Soltanzadeh被任命为首席执行官，Stephen Wegrzyn被任命为首席财务官，Pouneh Rahimi被任命为首席法务官，Matt Talle被任命为首席战略官，亨利·Wong被任命为首席营销官。本报告表格8-K第2.01项所载的传记信息通过引用并入本节。

新Borealis的高管薪酬计划 旨在与《交易法》中定义的适用于“较小报告公司”的薪酬规则保持一致。

关于合并，于2024年2月7日，紧接合并前的新奥克斯的每名高管和董事辞去了其在合并后公司的各自职位，但根据安排计划的条款成为新北方的董事的任何个人除外。

股权激励计划。

在2024年2月2日召开的Oxus 股东特别大会上，Oxus股东审议并通过了股权激励计划(《激励 计划》)。该激励计划此前已于2024年2月2日获得Oxus董事会的批准，但须经股东批准，随后在交易完成时获得了New Borealis董事会的批准和批准。激励计划在交易完成后立即生效。该激励计划最初最多提供1,125,869股北极星普通股。向高级管理人员、董事、10%股东 以及因其与公司或高级管理人员的关系而持有重大非公开信息的任何人发行的北方航空公司普通股总数，董事 或激励计划或任何其他建议或确立的 股份薪酬安排下的公司主要股东(“内部人”)在任何一年期间内，将不会超过受激励计划约束的董事不时发行和发行的普通股总数的10%，以及(Ii)在任何财政年度，根据激励计划可发行给非员工董事的“公允价值”，如按照美国会计准则第718条(或任何 其他适用会计准则)确定的，截至授予日合计不得超过300,000美元。

股权激励计划的条款摘要载于委托书/招股说明书的标题为“Oxus股东提案第5号-激励计划提案 从委托书/招股说明书的第163页开始，并通过引用结合于此。该摘要和前述描述并不声称是完整的，而是通过参考股权 激励计划的文本进行了整体限定，该激励计划作为代理声明/招股说明书的附件10.4通过引用并入本文。

股票发行方案。

在特别大会上，Oxus股东审议并批准了 股票发行建议(“发行建议”)。发行提议已于2024年2月2日获得Oxus董事会的批准，但仍需得到股东的批准。发行建议于交易完成后生效。 Oxus A股和B股的现有持有人共获得6,561,968股Borealis普通股。New Oxus 向Borealis股东发行了13,300,000股新Oxus普通股，这些股票幸存下来，并作为新Borealis普通股继续存在。

股票发行建议的条款摘要 载于委托书/招股说明书的标题为“Oxus股东提案第4号--股票发行 提案从委托书/招股说明书的第162页开始，并通过引用结合于此。这样的概要和前述描述并不声称是完整的，并且通过参考股票发行提案的文本来对其整体进行限定，该提案通过引用的方式并入本文。

5.03对公司章程或章程的修订 ；财政年度的变化。

本表8-K当前报告第3.03项所载信息通过引用并入本第5.03项。

5.05对注册人道德守则的修订 ，或放弃道德守则的规定。

鉴于交易于2024年2月7日完成，并于当日生效，新Borealis董事会通过了适用于新Borealis及其子公司董事、高级管理人员和员工的新商业行为和道德守则(“道德守则”)。New Borealis打算在其网站上发布对《道德守则》条款的任何修订或任何豁免。《道德守则》全文以表格8-K作为本报告的附件14.1包含在本报告中，作为参考并入本报告。

第5.06项壳牌公司状态变更。

交易的结果是，在2024年2月7日，Oxus不再是一家空壳公司。请参阅委托书/招股说明书中标题为“”部分的披露。OXUS 股东提案1-企业合并提案从委托书/招股说明书的第137页开始， 这样的公开内容通过引用并入本文。请进一步参考表格8-K中本报告第2.01项所载的信息。

第7.01条规定FD披露。

2024年2月7日，新北欧发布新闻稿 宣布闭幕。本新闻稿的副本是根据本报告附件附件99.1以表格8-K提供的，并通过引用并入本文。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1，仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不应被视为根据该条款承担责任，且不应被视为通过引用纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本表格8-K的当前报告不会被视为承认本项目7.01中所包含的任何信息的重要性，包括附件99.1。

项目9.01财务报表和物证。

Borealis Foods Inc.截至2022年12月31日及2021年12月31日的经审核综合财务报表及相关附注包括于委托书/招股说明书F-4页开始的委托书/招股说明书内，并在此并入作为参考。

Borealis Foods Inc.截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表及相关附注 包括于委托书/招股说明书F-19页开始的委托书/招股章程内，并在此并入作为参考。

Oxus Acquisition Corp.于2022年12月31日及2021年12月31日的经审核综合财务报表及相关附注载于委托书/招股说明书F-35页开始的委托书/招股说明书内，并入本文作为参考。

Oxus Acquisition Corp.截至2023年9月30日及2022年9月30日及截至2022年9月30日的未经审核综合财务报表及相关附注 包括于委托书/招股章程F-55页开始的委托书/招股章程内，并在此并入作为参考。

Borealis Foods Inc.和Oxus Acquisition Corp.截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表 将通过修改本报告的8-K表格提交。

未经审计的形式上新北方截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止九个月及截至该年度的简明综合财务资料及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表载于附件 99.2，并以引用方式并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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