附件10.13(D)

WellTower Inc.2022年长期激励计划

限制性股票单位授予协议(以时间为基础)

批地通知书

1.批出受限制股份单位。WellTower Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，特此授予(“授予”)#ParticipantName#(“参与者”)总计#GrantCustom1#限制性股票单位，涉及公司普通股的股份，每股面值1.00美元(“限制性股票单位”)，截至#GrantDate#(“授予日期”)。

2.归属；限售股归属时。限制性股票单位(或“限制性股票单位”)的归属如下：

在该初始归属日期的随后周年日的年度分期付款中，或在根据条款和条件(定义见下文)第5节的较早时间。对于上文(A)或(B)项所述的RSU，在没有根据条款和条件第5节进行加速归属的情况下，下列数量的单位应在下列日期归属：

3.以引用方式成立为法团。本公司及参与者确认并同意，本授出通知将以参考方式并入下列限制性股份单位条款及细则(“该等条款及细则”)所载的所有条款及条件。

4.确认和同意。参与者应通过电子签名、电子邮件或其他形式的电子确认确认并同意本批地通知书的条款和条件以及这些条款和条件。参与者未能完成此类确认和协议不应影响授予日期，但可能会影响参与者获得公司普通股的能力。

5.双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

与会者表示，苹果公司、苹果公司、苹果公司和WellTower Inc.都参加了会议。

发信人：#签名#马修·G·麦昆：马修·G·麦奎因

名称：#ParticipantName#中文版：马修·G·麦奎因，中文版。

职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

限制性股票单位
条款及细则

此等限制性股票单位条款及细则(“本条款及细则”)适用于由特拉华州公司(“本公司”)旗下WellTower Inc.向参与者(定义见授出通知)授予的每项限制性股票单位(定义见所附授予通知)。

独奏会：

参赛者为本公司雇员。

B.公司通过了WellTower Inc.2022年长期激励计划(“计划”)，为选定的高级管理人员和关键员工提供激励，以实现公司的长期目标。在本条款和条件或批地公告中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。

C.本公司董事会薪酬委员会(下称“委员会”)已决定，根据授予通知及本条款和条件所载的条款和条件，以及根据计划的条款，参与者应在基于时间的归属条件下获得限制性股票单位。

D.授予参与者的限制性股票单位应在满足下列条件并符合计划条款后，以公司普通股每股面值1.00美元的股票支付。

E.本公司在考虑参与者向本公司提供的过往及未来服务，以及授出通知所载各项契诺及协议及此等条款及条件后，才授予受限制股份单位。

1.批出受限制股份单位。本公司已向参与者授予受限股份单位，但须受授予通知、此等条款及条件及计划所载的转让限制、归属时间表及其他条件所规限。归属后，限制性股票单位即可按普通股发行。参与者不应被要求向公司提供任何付款(参与者过去和未来向公司提供的服务除外)，以换取该等限制性股票单位或在该等限制性股票单位归属和结算时发行普通股。

2.归属；限制失效时。批出公告第2节载有有关受限制股份单位的归属及取消限制的附表。

3.普通股股份交付的限制。

(A)在限制性股票单位归属之前，参与者无权发行普通股。此外，在普通股发行给参与者之前，参与者不应拥有公司股东的任何权利和特权(包括投票权和获得股息的权利)。公司应以现金形式向参与者支付的股息和其他分派的金额，相当于记录日期发生在授予该等受限股票单位当日或之后且在向参与者发行普通股的日期之前的股份的股息和其他分派(不包括以额外股份形式支付的股息和分派)。

(B)参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受限股票单位，以及根据授予通知可能向参与者发行的普通股的相关股份，而此等条款及条件不得由参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，直至该等股份如此发行且不再有被没收的风险或计划或委员会或其正式授权代表所准许的其他情况为止。除委员会或其正式授权的代表授权外，任何试图以违反授予通知、本条款和条件以及本计划中规定的限制的方式处置参与者的限制性股票单位或据此发行的普通股的任何尝试都是无效、无效和无效的。

(C)作为获得奖助金的条件之一，无论参与者是否根据奖助金获得任何付款或其他利益，参与者都应遵守下列限制性公约。

(I)保密资料的保护。参与者在受雇于公司期间及之后，不得出于任何原因或目的直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体披露或提供任何保密信息(定义如下)，除非参与者在受雇于公司期间真诚地履行其对公司的工作职责。参赛者终止雇佣后，参赛者应将所有保密信息交还公司，不得保留参赛者所拥有的任何书面或其他有形形式的保密信息，也不得向任何第三方提供任何此类保密信息，除非本协议另有规定。尽管如上所述，本第3(C)(I)节不适用于以下保密信息：(I)在向参与者披露时已为公众所知，(Ii)此后变得公开或可获得，但违反本第3(C)节或参与者对公司的任何其他义务的任何方式除外，(Iii)第三方合法地向参与者披露，或(Iv)法律或任何法院要求披露，具有实际或表面管辖权的仲裁员或行政或立法机构，有权命令参与者披露或提供任何信息，或由参与者自愿向执法部门或其他政府当局披露。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，参与者不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(X)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接地或向律师披露；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如果此类提交是盖章的)。在本授权书中使用的“机密信息”是指，由于参与者与公司的关系或通过参与者与公司的关系，以任何形式，包括电子媒体，向参与者披露或由参与者知晓的任何非公开的机密或专有信息。机密信息还包括但不限于公司的业务计划和财务信息、营销计划和商业机会。本协议不以任何方式限制参与者根据对公司的任何其他协议、承诺或义务可能承担的与保密信息有关的任何义务。

(Ii)竞业禁止。

(I)在参与者履行公司工作职责的过程中，参与者已经并将继续获得关于公司业务的广泛和有价值的知识和信息(包括与公司及其运营、知识产权、资产、合同、客户、人员、计划、营销计划、研发计划和前景有关的机密信息)。因此，在受雇于本公司期间及参与者终止受雇后的适用限制期间(定义见下文)，参与者不得代表任何与本公司或其任何关联公司在以下业务上与本公司或其任何关联公司竞争的企业从事任何商业活动：(I)医疗设施(定义如下)的拥有权或营运；(Ii)医疗设施的投资或贷款(包括向医疗设施的拥有人或开发商)；(Iii)医疗设施的管理；或(Iv)向医疗设施提供任何咨询、咨询、研究或规划或开发服务。

(Ii)在本补助金中，“限制期”是指终止受雇时具有高级副总裁或以上职称的参与者的一年期间，以及在终止受雇时具有总裁副职称的参与者的六(6)个月的期限。凡职称低于总裁副(包括但不限于总裁助理、董事、经理)的，不设离职限制期。

(Iii)在本补助金中，“保健设施”是指任何用于或主要用于提供保健服务的老年住房设施，包括但不限于任何活跃的成人社区、独立生活设施、辅助生活设施、熟练护理设施、住院康复设施、门诊

手术中心、门诊医疗设施、医疗办公楼、以下不排除的医院或任何类似类型的设施或企业，但无论如何不包括急性护理医院或包括急性护理医院在内的综合保健服务系统。

(4)如果参与者以雇员、高级管理人员、董事、顾问、代理人、合伙人、东主或其他参与者的身份参与企业，参与者将被视为从事此类竞争性商业活动；但持有从事竞争性业务的上市公司股票的所有权不超过2%(2%)，不应被视为从事竞争性商业活动。如果参与者向在上述任何领域与公司或其任何关联公司竞争的某些活动，以及在上述任何领域与公司或其任何关联公司不竞争的其他活动提供服务，则只要参与者仅向该企业中不与公司及其关联公司竞争的部分提供服务，参与者将不被视为从事第3(C)(Ii)节所述的竞争性商业活动。

(Iii)非征求意见。在受雇于公司期间以及参与者受雇于公司后的一年内，参与者不得直接或间接地、以个人或代表任何其他个人或实体(包括参与者)的名义，直接或间接地直接或间接地、单独或代表包括参与者在内的任何其他个人或实体，鼓励、诱导、试图招募、招揽、试图招揽或以任何方式招揽或以任何方式招聘或保留任何当时受雇于公司或公司的任何子公司或附属公司的全职顾问或提供全职服务的人，以雇用或保留雇用或保留承包商或咨询机会的人。

(四)非贬损。在参与者受雇于公司期间和之后的任何时候，参与者不得代表参与者发表或指示其他任何人对公司、其运营或其产品、服务、附属公司、高级管理人员、董事、员工或代理发表任何贬损或不诚实的言论或声明，无论是口头或书面的，也不得发布任何对公司不利或鼓励对公司不利的通讯。参与者不得直接或间接在媒体、电视、广播、社交媒体上，或通过其他媒体或其他外部人士或实体，就与公司、其关联公司或其任何高管或董事的业务和事务有关的任何事项，发表任何直接或间接的书面或口头声明。本款所述限制不适用于对传票或其他强制性法律程序作出的任何如实陈述，也不适用于执法部门或其他政府当局。

(V)补救措施。为免生疑问，任何违反本第4节任何规定的行为均构成参与者的实质性违约。如果此类违约发生在公司控制权变更发生之前，本公司可能寻求的补救措施包括：如果参与者违反本协议第3(C)节的任何规定，根据本协议向参与者发行的授予书(包括授予书的任何既有部分)和普通股将被没收。尽管本授权书有任何其他规定，但参与者有权获得本授权书下的任何付款或其他利益，即被视为同意，如果参与者违反或威胁违反第3(C)(I)至3(C)(Iv)条中的任何一项，损害赔偿对公司来说是不充分的补救措施。在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，在不放弃公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，包括但不限于参与者没收或偿还根据本赠款以其他方式向参与者支付或支付的任何付款或利益，公司可从有管辖权的法院获得禁止参与者违反本条款第3(C)条并要求参与者遵守其规定的禁令，无论是否寻求任何潜在的损害补救措施，也无需提交保证金。如果公司有理由相信参与者已经或可能已经违反第3(C)条的规定，公司可以向参与者可能已接受雇佣或以其他方式建立业务关系的任何第三方提交本第3(C)条，而公司认为该第三方违反了本第3(C)条。

4.普通股的发行。

(A)在任何受限制股单位归属后，该等受限制股单位须在切实可行范围内尽快以普通股股份结算。任何限制性股票单位发生这种结算的日期，在本文中称为“发行日期”。在任何情况下，任何既得限制性股票单位的发行日期不得迟于适用的归属日期后74天或委员会规定的较晚日期；但如果第6节要求就参与者终止雇用作出决定，则发行日期一般不得晚于参与者终止雇用日期后74天或委员会规定的较后日期。

(B)除第7节另有规定外，公司应向参与者(或参与者的遗产或受益人，如适用)发行数量相当于发行日限制性股票单位既得部分的普通股。此外，在发行日期，公司应向参与者(或参与者的遗产或受益人，如果适用)支付现金，金额等于股息价值(如果有)乘以根据本第4(B)条或第6条在该日发行的普通股数量。就本协议而言，“股息价值”是指就一股普通股支付的未支付股息和其他分派的总额，其中记录日期发生在授予通知规定的授予日或之后、普通股股票向参与者发行的日期之前(不包括以增发普通股形式支付的股息和分派)。

5.预提税金。本公司有权并将通过扣留若干普通股向参与者发行合计公平市价以满足应付扣缴金额的方式，使所需的最低预扣税金义务(或不会导致不利会计后果或成本的其他比率)得以清偿。公司向参与者交付股票证书(或记账凭证)的义务受制于参与者或通过公司根据这些条款和条件和计划行使其预扣权力而履行的预扣税款义务。

6.终止雇用；公司控制权的变更。

(A)(I)如在本授权书尚未完成期间，参与者因“因由”而非自愿终止受雇于本公司，或如参与者自愿终止受雇于本公司(在授出日期后公司控制权变更(如下文(E)段所述)或(C)或(D)分段所规定者除外)，则尚未以普通股结算的任何部分限制性股票单位(不论当时是否归属)将会被没收。

(Ii)就第6节而言，终止参与者雇用的“原因”是指(A)如果参与者在紧接终止之前是与公司的雇佣协议的一方，并且其中定义了“原因”，则“原因”应具有该雇佣协议中规定的含义，或(B)如果参与者在紧接终止之前不是与公司的雇佣协议的一方，或者参与者的雇佣协议没有定义“原因，则“因由”应指：(I)参与者在履行其作为公司或任何附属公司雇员的实质性职责时的疏忽或故意不当行为；(Ii)参与者违反其作为本公司或任何附属公司雇员的任何实质责任，包括但不限于本条例第3(C)条的规定；(Iii)参与者违反本公司或任何附属公司的最大利益的行为，包括但不限于侵吞或挪用公司资产的重大行为，或针对本公司、本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的雇员的重大法定或普通法欺诈行为；(Iv)对任何重罪、涉及道德败坏、或与参与者履行公司工作责任有关的罪行定罪或抗辩；。(V)起诉参与者犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪，并对公司或任何附属公司的利益或声誉造成重大不利影响；。(Vi)在公司提出实质表现要求后，参与者故意或故意不切实履行其对公司的工作责任(因参与者身体或精神残疾而导致的任何该等失职除外)；(Vii)参与者未能令人满意地履行其对公司的工作责任(因参与者因身体或精神残疾而丧失能力而导致的任何该等失职除外)；或(Viii)参与者违反公司的任何政策和程序，包括但不限于公司的《商业行为及道德守则》。

(B)如果参与者的雇佣被非自愿无故终止，包括由于公司选择不延长参与者的雇佣协议期限而非自愿终止，则应加快归属，不得没收任何限制性股票单位。如果公司控制权发生变化，如果继任公司(或其附属公司)没有按比例和公平条款承担、转换、继续或以其他方式取代授予，则应加快归属速度，不得没收任何限制性股票单位。

(C)如果参与者因死亡而终止受雇，则应加快转归，不得没收任何限制性股票单位。

(D)如在发现参与者伤残后或因退休而终止受雇，则应加快转归，不应没收任何限制性股票单位。

(E)就本第6节而言，如果参与者有雇佣协议，则“公司控制权的变更”应具有参与者雇佣协议中规定的含义。如果参与者的雇佣协议中的定义与本计划中的定义有冲突，则以参与者的雇佣协议中的“公司控制权变更”的定义为准。如果参与者没有签订雇佣协议，则“公司控制权的变更”应具有本计划中规定的含义。

7.证券法。本公司可不时就归属受限股份单位及/或归属后发行普通股施加其认为必要或适宜的条件，以确保根据此等条款及条件、授予通知及本计划授予受限股份单位及发行普通股股份符合所有适用法律(包括适用的联邦及州证券法)的适用要求。这些条件可能包括但不限于，部分或全部暂停接受普通股的权利，直到普通股根据修订后的1933年证券法登记为止。在任何情况下，如果任何普通股的发行因第7条的适用而被推迟，则在不违反适用法律的最早日期之后，此类发行应在行政上合理的情况下尽快进行。

8.不影响就业的拨款。授予通知、本条款和条件或授予限制性股票单位均不授予参与者继续受雇于本公司的任何权利。批地通知或此等条款及条件均不得以任何方式修改或限制本公司终止雇用该参与者的任何权利。

9.对奖项的调整。如果已发行普通股发生任何变更或变更，包括由于任何股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、合并或任何类似交易，根据授予通知授予参与者的受限股票单位以及这些条款和条件应由委员会根据计划以委员会认为适当的方式进行调整，以防止授予参与者的权利大幅稀释或扩大。

10.Miscellaneous.

(A)批地通知书及此等条款及细则可以一份或多份副本签立，所有副本合在一起将构成同一份文书。

(B)公司可修订、修改或放弃批地通知的条款及本条款及细则；但参与者必须同意任何对参与者在批地下的权利有不利影响的修订或修改(但不得放弃)。

(C)该计划的条文现成为批地公告及本条款及条件的一部分。如批地通知书或此等条款及条件的规定与本计划的规定有任何冲突，以本计划的规定为准。

(D)根据本协议授予的限制性股票单位，根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)条关于“短期延期”的豁免，拟豁免遵守经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第409A条的要求，并应以与该豁免要求一致的方式进行解释。在为确保受限股份单位及任何相关股息等值权利符合未来国税局指引就守则第409A节的适用而可能施加的任何豁免的任何额外要求所需的范围内，参与者及本公司同意真诚合作，适时修订授出通知或此等条款及条件，使受限股份单位及股息等值权利不会被视为递延补偿，但须受守则第409A节的规定所规限。

(E)授予通知及这些条款和条件的有效性、执行、解释和效力应受俄亥俄州法律管辖，但不适用于法律冲突原则；但公司法事项，包括普通股的发行，应受特拉华州公司法管辖。