WellTower Inc.

非员工董事薪酬

自2024年1月1日起生效

对于每个历年，WellTower Inc.(“本公司”)董事会的每位非雇员成员将获得每年10万美元的聘用金，按季度等额分期付款。如果有一位非雇员董事担任董事会主席，该人士将额外获得250,000美元的聘用金。执行委员会每位非雇员成员将获得7500美元的额外聘用费。此外，审计委员会、薪酬委员会、提名/企业管治委员会和投资委员会的主席将分别获得35,000美元、30,000美元、25,000美元和30,000美元的委员会主席聘用费。审计委员会、薪酬委员会、提名/企业管治委员会和投资委员会的成员如非该等委员会的主席，将分别获得17,500元、15,000元、12,500元和15,000元的委员会聘用金。出席董事会非雇员成员于一历年内超过8次会议的董事会会议，每次会议费用为1,500美元。此外，出席委员会的非雇员成员如在一历年内举行超过八次会议，则每次会议的会议费用为1,000元。

根据公司2022年长期激励计划，每位非雇员董事将在每个日历年获得价值200,000美元的递延股票单位奖励。递延股票单位将在授予之日的周年日转换为公司普通股。延期股票单位的接受者还将有权获得红利等价权，如果董事选择，这些红利可能会以公司普通股的额外股票支付。董事有权将任何递延股票单位的收到时间推迟到归属时间之后，但不得迟于归属日期后11年。

任何现金补偿都可以递延到非限制性递延补偿计划中，或者以递延股票单位授予的形式，并与每年200,000美元的递延股票单位相结合。任何股票补偿可以以递延股票单位或本公司经营子公司的利润权益的形式进行，该子公司是一家有限责任公司。