Document

截至2023年12月31日，WellTower Inc.(“本公司”)拥有以下类别的证券：(I)普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)；(Ii)WellTower OP LLC(“WellTower OP”或“Issuer”)发行的2028年到期的4.800%票据的担保；以及(Iii)WellTower OP发行的2034年到期的4.500%票据的担保。根据《交易法》第12条登记的公司证券均在纽约证券交易所上市。

以下为本公司经修订及重订的公司注册证书(下称“证书”)、经修订及重订的附例(下称“附例”)及特拉华州适用法律的普通股权利及相关条文的描述。本说明的全部内容受证书、附则和适用的特拉华州法律的限制，并应结合证书、附则和适用的特拉华州法律阅读。

普通股持有者没有优先购买权，也没有关于普通股的转换权或赎回或偿债基金的规定。普通股股份持有人的权利、优先权及特权受制于已发行或本公司可能指定及于未来发行的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。

本公司若要符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，在本公司课税年度后半年度的任何时间，其已发行股本的价值不得超过50%由五名或以下人士直接或间接拥有。为了确保满足这一要求，公司章程(关于普通股和优先股)规定，任何人不得购买会导致其直接或间接实益拥有普通股超过9.8%或公司已发行股本价值超过9.8%的证券。就该等限制适用于任何人士而言，所有购股权、认股权证、可换股证券或其他由该人士直接或间接持有的收购本公司股本的权利，将被视为已行使所有该等权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的证券，该发行或转让仅对不超过这一限额的证券数额有效，超过这一限额的证券发行或转让无效。如董事会认为每项有限豁免符合本公司及其股东的最佳利益，本公司董事会可给予指定人士有限豁免，使其不受章程所载的所有权限制所规限。

章程还规定，如果上述股权限制因任何法律决定、法规、规则或法规而被确定为无效，则股份或其他证券的受让人将被视为作为本公司的代理人收购超过该限额的股份或其他证券，并将被视为代表本公司持有该等超额股份或证券。作为此类目的的国库券的等价物，超额证券将不享有任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票权，也不会有权获得股息、利息或与该等证券有关的任何其他分配。任何就超额证券收取股息、利息或任何其他分派的人士，在获准转让后，将作为本公司的代理人及超额证券的受让人持有该等股息、利息或任何其他分派。

此外，根据附例，如本公司董事会或本公司法律顾问认为任何股份转让将会或可能会丧失本公司作为房地产投资信托基金的资格，则本公司可拒绝以自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱及遗嘱转让任何股份。

·授权公司董事会发行系列优先股，并确定系列的权利和优先股，其中包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先程度。

根据附例，除法律、证书或附例另有规定的投票权外，下列交易须经持有当时已发行股本中至少75%投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中投票，作为单一类别一起投票：

·在一次或一系列交易中将公司几乎所有资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置给或与拥有公司5%或以上有表决权股票的任何股东或任何此类股东的关联公司进行的任何交易。

·对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，直接或间接地增加任何类别的公司股权证券的流通股比例，这些股票由拥有公司5%或更多有表决权股票的任何股东或该股东的任何关联公司直接或间接拥有，无论交易是否涉及该等股东。

·公司董事会真诚地确定，公司有表决权股票的持有者在这种交易中将收到的每股现金以外的代价的现金总额和公平市场价值，应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格：

·某一特定类别的已发行有表决权股票的持有人将收到的对价应为现金，或与先前为购买该有表决权股票而支付的5%的股东相同的形式。如果5%的股东为任何类别的有表决权股票支付了不同形式的对价，则5%的股东为该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。

以下有关本公司2028年到期的4.800厘债券(“2028年债券”)及2034年到期的4.500厘债券(“2034年债券”，以及连同2028年债券的“债券”)的说明为摘要，并不声称完整。本说明以WellTower OP作为发行人、本公司作为担保人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人(“受托人”)之间的日期为2010年3月15日的契约(经不时修订，称为“基础契约”)作为补充，并以日期为2013年11月20日的补充契约第9号补充契约(“补充契约第9号”)和日期为11月25日的补充契约第10号的2034年票据为补充。2014年(“第10号补充契约”，与第9号补充契约，“补充契约”)。补充义齿补充的基础义齿在本说明书中应称为“义齿”。在本节中，除非另有特别说明或文意另有所指，否则术语“发行人”和“WellTower OP”仅指WellTower op LLC而不是其子公司，术语“公司”仅指WellTower Inc.而非其子公司，术语“我们”、“我们”和“我们”仅指公司和发行人，而不是其子公司。

WellTower OP于2013年11月20日发行了2028年债券的本金总额为5.5,000,000 GB的债券。2028年发行的债券，利率为年息4.800厘，由2014年11月20日开始，每年11月20日派息。2028年发行的债券将于2028年11月20日到期。截至2023年12月31日，2028年发行的债券本金总额为5.5,000,000 GB。

WellTower OP于2014年11月25日发行了本金总额为5亿GB的2034年债券。2034年发行的债券，利率为年息4.500厘，由2015年12月1日开始，每年派息一次。2034年发行的债券将于2034年12月1日到期。截至2023年12月31日，2034年发行的债券本金总额为5亿GB，未偿还。

每份票据均根据《契约》作为独立的系列发行，该契约规定，每个系列的票据可重新发行，而发行人可不时发行同一系列的额外票据。纸币以完全登记的形式发行，不含息票，最低面额为100,000 GB，整数倍为1,000 GB。除下文“簿记交付和结算”项下所述的有限情况外，这些票据均以记账形式的全球票据作为证明。

如付息日期或到期日适逢非营业日，有关本金或利息的支付将于下一个营业日支付，一如于付款到期日期作出，则自该付息日期或到期日起及之后的期间的应付款项将不会产生利息。票据的利息是根据实际/实际(ICMA)(如国际资本市场协会规则手册所界定)的日数惯例计算的。每张到期应付票据或提早赎回的票据的本金，将在提交及交回票据时于伦敦的办事处或机构支付，最初为付款代理人的公司信托办事处，地址为One Canada Square，London E14 3AL，UK，Sterling，或如票据重新面值为欧元，则以欧元支付。

就票据而言，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，(1)并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构停业的日子，及(2)倘若本行以欧元支付票据的本金、溢价(如有)及利息，而泛欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统亦已开放。

票据是发行人的优先无抵押债务，彼此之间以及与发行人不时未偿还的所有其他无担保优先债务具有同等地位。该批票据由本公司提供全面及无条件担保。对票据的这种担保是公司的优先无担保债务。这些票据不由WellTower OP的子公司担保。该等票据实际上从属于发行人的有担保债务，范围为担保该等债务的资产及发行人附属公司的所有负债。发行人的附属公司是独立的法人实体，没有义务支付根据票据到期的任何金额。

若因实施外汇管制或其他非我们所能控制的情况而导致我们无法使用英镑，或如纸币重新以欧元计价，或如纸币重新以欧元计值，则已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有有关纸币的付款将以美元支付，直至英镑或欧元(视属何情况而定)再次可供我们使用或使用为止。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的金额，或在票据重新计价为欧元的情况下，欧元将根据我们自行决定的市场汇率(定义如下)转换为美元。任何以美元支付的票据不会构成本契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

“市场汇率”是指在纽约市电汇英镑或欧元(视属何情况而定)的中午买入价，由纽约联邦储备银行为海关目的进行认证(或，如果没有认证，则由纽约联邦储备银行另行确定)。

除下文“资产合并、合并或出售”项下所允许和描述的情况外，发行人已同意采取一切必要措施来维护和保持其存在、权利和特许经营权，前提是这符合其开展业务的最佳利益。

在法律允许的范围内，我们已同意在适用的美国证券交易委员会备案日期或之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和受托人提交所有年度、季度和其他报告和财务报表，无论《交易法》是否仍然要求我们这样做。

这些票据不以抵押、质押或其他留置权作为担保。补充契约中的发行人承诺不质押或以其他方式受任何留置权、其任何财产或资产或其子公司的任何留置权的约束，除非票据以该质押或留置权与由此担保的所有其他债务同等和按比例担保，只要该等其他债务是如此担保的；但上述契约不适用于保证债务总额在任何一次不超过以下总和40%的留置权：(I)在产生该等额外留置权之前，发行人及其合并附属公司截至本公司最近提交的10-K或10-Q表格(视属何情况而定)所涵盖的日历年末或季度末的总资产(定义见下文)，以及(Ii)取得的任何房地产资产或应收按揭的购买价格，以及发行人或任何附属公司自该历季结束以来所收到的任何证券发售所得的款额(以该等所得收益并非用于取得房地产资产或应收或用以减少债务的按揭为限)，包括与产生该等额外留置权有关的所得收益。此外，本公约不适用于：

(A)接受发行人或其附属公司根据劳工补偿法、失业保险法、社会保障法或类似法律作出的承诺或存款，或与发行人或其任何附属公司的投标、投标、合同(发行人或其任何附属公司的债务偿还除外)有关的善意存款，或发行人或其任何附属公司参与的租赁，或保证发行人或其任何附属公司的公共或法定义务的存款或现金或美国政府债券的存款，以保证发行人或其任何附属公司为担保、上诉、履约或其他类似债券，或作为有争议的税或进口税或支付租金的担保的保证金；

(B)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库管理人、物料工和机械师的留置权，或发行人或其任何附属公司因判决或裁决而产生的留置权，而发行人或该附属公司当时正在提起上诉或复核程序；

(D)禁止为通行权、公路和铁路道口、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的而对他人的通行权、公路和铁路道口、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留或权利，或对使用不动产的分区或其他限制；

(E)对发行人或其任何附属公司的业务的经营或对其或其各自财产的所有权的附带留置权，而该等留置权并非因发行人或该附属公司的债务而产生的，而本条(E)项所指的所有留置权合计并不对与该等留置权有关的财产的价值造成重大损害或对其在经营发行人及其附属公司的整体业务中的使用造成重大损害，以及(A)至(E)款所述的所有前述留置权，仅限于在正常业务过程中产生和持续的范围；

(F)对发行人或其附属公司在正常业务过程中获得或持有的财产实行有效的购买货币留置权，以确保为为该等财产的全部或部分成本融资而产生或承担的债务；但条件是：(I)任何该等留置权与收购同时或在取得后20天内被扣押，(Ii)该留置权仅附连于在该项交易中如此取得的财产，(Iii)由此获得的债务本金不超过该财产成本的100%，以及(Iv)发行人及其附属公司的所有此类债务的综合总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(H)对前述(A)至(G)项所述任何留置权的全部或部分予以延长、续期或替换(或相继延长、续期或替换)；但由此担保的任何及所有债务和债务的金额不得超过紧接该等延期、续期或替换之前所担保的金额，且该等延期、续期或替换仅限于获得如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产(加上该财产的改善)。

发行人还在补充契约中承诺，如果发行人及其合并子公司的未偿债务本金总额在创建、假设或产生时以及在生效后和任何同时发生的交易中，超过(I)发行人及其合并子公司在我们最近提交的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)所涵盖的日历年末或季度末的总资产的60%，发行人将不会产生、承担、招致或以其他方式承担任何债务，在产生该等额外债务及(Ii)购入的任何房地产资产或应收按揭的购买价格，以及自该日历季度末以来由发行人或任何附属公司收到的任何证券发售所得款项(以该等所得款项并非用于收购房地产资产或应收按揭或用于减少债务为限)，包括因产生该等额外债务而取得的收益。

最后，发行人在补充契约中承诺，其将在任何时候将未担保资产总额(定义见下文)维持在综合基础上，不少于发行人及其附属公司的无担保债务(定义见下文)未偿还本金总额的150%。

“资本化租赁义务”--对任何人而言，指此人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)下支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该义务必须在此人的资产负债表上分类并作为资本金租赁入账。

“EBITDA”--对发行人及其子公司而言，指根据公认会计原则确定的任何期间的净收益(或净亏损)之和，加上作为下列费用的所有金额的总和：(A)利息、(B)折旧、(C)摊销和(D)在确定此类净收益(或净亏损)时计入的所有应计税款或按收入计量；但净收益(或净亏损)应在不影响非常损失或收益的情况下计算。

“有资金的债务”--指在确定债务的任何日期，(A)任何人按照公认会计原则确定的、在计算日期后一年以上到期的所有债务，以及自该日期起一年内到期的、可由债务人选择续期或延期至该日期起一年以上的任何此类债务，以及(B)所有此类债务的当前部分。

“负债”--指对任何人而言的所有：(A)根据公认会计原则将包括在确定负债之日该人的资产负债表的负债方所示的总负债中的所有直接和或有负债或义务，包括但不限于根据此种原则将在该资产负债表的负债方以特定金额列示的或有负债，以及该人的资本化租赁债务；(B)该人以担保(不论是直接担保、担保、贴现、背书、接受或支付协议、购买或垫付协议或其他具有担保效力的协议)或其他方式对他人负有直接或间接责任的负债或义务；。(C)以该人的任何资产的留置权担保的负债或义务，不论该等负债或义务是否已由该人承担；及。(D)该人就为该人的账户而开立的信用证及为该人开立的银行承兑汇票而承担的直接或或有责任。

“利息覆盖率”-指截至任何财政季度的最后一天，商，以百分比(可能超过100%)表示，通过EBITDA除以利息支出来确定；所有前述因素都是通过参考在该确定日期结束的前四个财政季度来计算的。

“留置权”-指任何按揭、信托契据、质押、担保权益、产权负担、留置权、申索或押记(包括给予任何前述的任何协议)、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何前述性质的任何租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典提交或提供任何融资声明的协议。

“未支配资产总额”--指在任何日期，发行人及其子公司不受任何留置权约束的房地产投资净额(账面价值)，该留置权保证发行人及其子公司借款的债务，加上与之相关的贷款损失准备金、与之相关的累计折旧加上现金，所有此类金额均应出现在发行人根据公认会计准则编制的综合资产负债表上；但“未担保资产总额”不包括发行人及其子公司未合并合资企业项下的房地产投资净额。

出院。我们可以通过不可撤销地向受托人以信托形式向受托人存入足够支付债务证券(包括任何溢价和利息)的资金，从而履行对任何一系列债务证券的持有人的一些义务，这些债务证券要么已经到期并应支付，要么将在一年内到期并应支付，或计划在一年内赎回。

失败和圣约的失败。根据我们的选择(A)，我们将解除与纸币有关的任何和所有义务(发行最终纸币以换取临时纸币、登记纸币的转让或交换、更换被销毁、被盗、遗失或残缺不全的纸币、维持与纸币有关的办事处或机构并以信托方式支付款项的某些义务除外)或(B)将免除我们遵守契约中规定的某些契约的义务，包括但不限于以上关于纸币的“某些契约”所规定的义务，而就任何该等契诺及包括下文“失责事件”所述的失责事件而发生的失责事件，如在任何一种情况下，发行人不可撤销地以信托、金钱或联合王国政府债务的形式向受托人存入款项，而该等债务的利息及本金将根据该等票据的条款支付全部本金(及保费，如有)及于该等票据的到期日期(可包括吾等指定的一个或多个赎回日期)的任何利息，则该等失责事件将不再是失责事件。

此类信托只有在下列情况下才能成立：(A)违约事件或违约事件，或因发出通知或时间流逝，或两者兼而有之而成为契约项下违约事件的事件，将不会在存入之日发生并继续存在，以及(B)出票人应已提交律师意见，大意是该系列票据的持有人将不会确认因该存入或失效而产生的美国联邦所得税目的，并须缴纳美国联邦所得税，其方式与该等失效并未发生一样。倘若吾等在有关票据的契约失效后遗漏履行本公司在契约项下的剩余责任，而该等票据因发生任何不可抗辩的违约事件而被宣布为到期及应付，则存放于受托人的款项及联合王国政府债务可能不足以支付因该等违约事件而加速发生时应付的票据金额。然而，我们仍将对此类付款承担责任。

该等票据可由发行人随时选择全部或不时全部或部分赎回，赎回价格由发行人厘定，相等于(I)正被赎回的票据(或该等票据的一部分)的本金款额加上截至赎回日(但不包括赎回日期)的应累算及未付利息及(Ii)整笔款额(如有的话)；然而，如果发行人在到期日前90天或更短的时间赎回票据，赎回价格将等于正在赎回的票据(或该等票据的一部分)本金的100%，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

如已按契约的规定发出通知，而任何被要求赎回的票据(或其任何部分)的赎回资金已于该通知所指的赎回日期备妥，则该等票据(或该等票据的任何部分)将于该通知所指明的赎回日期停止计息，而该等票据持有人的唯一权利将是收取赎回价格的款项。

任何可选择赎回任何票据(或任何部分票据)的通知，将如该等票据的保安登记册所示，送交持有人，如属2028年票据，则不迟于赎回日期前60天或不少于30天；如属2034年票据，则不迟于赎回日期30天或不少于15天。赎回通知将指明该持有人所持债券的赎回价格和本金金额等事项。

如属2028年发行的债券，发行人将于发出赎回通知前最少60个营业日(或受托人认为满意的较短期间)通知受托人；如属2034年发行的票据，发行人将于发出赎回通知前5个营业日(或受托人满意的较短期间)通知受托人将赎回该等票据的本金总额及其赎回日期。如由发行人选择赎回少于全部的票据，受托人须按其认为公平和适当的方式，按照适用托管银行的程序，选择全部或部分赎回的票据。

“可比政府债券利率”-指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的价格，若债券于指定赎回日期或加快兑付日期前第三个营业日以该价格购买，则债券的总赎回收益率将相等于可比政府债券(定义见下文)该营业日的总赎回收益率，以上午11：00时的可比政府债券市场中间价计算。(伦敦时间)由发行人选定的独立投资银行决定的营业日。

“可比政府债券”-就任何可比政府债券利率计算而言，指由发行人选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近票据到期日的联合王国政府债券，或如该独立投资银行酌情认为该等类似债券未发行，则该独立投资银行可在该独立投资银行挑选的联合王国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

“整笔金额”--就任何票据的任何可选赎回或加速付款而言，指(I)在赎回或加速兑付每一英镑本金之日的总现值，以及在该赎回或加速兑付之日如没有作出此项赎回或加速付款而应就每一英镑支付的利息(不包括赎回或加速兑付之日应累算的利息)的超额部分(实际/实际(ICMA)(定义见国际资本市场协会规则手册))，按再投资利率(定义见下文)计算的本金及利息，由假若没有赎回或加速支付该等本金及利息的相应日期起至赎回或加速支付之日止，超过(Ii)正被赎回或支付的票据的本金总额。

如果发生涉及美国税收的某些事件，这些票据也可以在到期前赎回。如果发生上述任何特别税务事件，票据可按其本金的100%赎回价格赎回，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。请参阅“因税务原因而赎回”。

与汇票有关的所有付款将由我们或其代表支付，不会因美国或其任何税务机关或其中的任何税务机关征收或征收的任何现在或未来的任何税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，除非法律要求此类扣缴或扣除。如果法律规定必须扣留或扣除，我们将在票据上向非美国人(定义如下)支付必要的额外金额，以便我们或付款代理人在扣留或扣除后向该持有人支付的票据本金和利息(如有)的净额不少于当时到期和应付的票据金额；但上述支付额外金额的义务不适用：

(1)如非持有人，或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用被视为：

(B)不是现在或以前与美国有联系(但不包括纯粹由于票据的所有权、任何付款的收取或执行其下的任何权利而产生的联系)或被视为有这种关系，包括是或曾经是美国公民或居民；

(2)不是票据的唯一实益拥有人或部分票据的持有人，或受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受托人、合伙企业或有限责任公司的受益人或委托人，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则无权获得额外款项；

(3)对任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持有者或任何其他人未能遵守关于票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务当局的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收；

(8)适用于任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，但该等付款可在没有扣留的情况下由至少一名其他付款代理人支付；

(9)任何税项、评税或其他政府收费，如非由任何票据持有人出示本不会征收的，则须在付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后的日期付款；

(10)适用于根据《守则》第1471至1474条以及相关的财政部条例和公告(《外国账户税务合规法》)或任何后续规定及其任何条例或官方法律、协议或解释或任何实施政府间办法的条例对付款实施的任何扣缴或扣除；或

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“支付额外金额”特别规定外，我们不会被要求支付由任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何性质的任何税、税、评税或政府收费。

在本标题“额外金额的支付”和标题“因税收原因赎回”下，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，术语“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或美国居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体。或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)(或其中的任何税务机关)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订已宣布或生效，则我们成为或将有义务就票据支付本文所述的“支付额外金额”标题下所述的额外金额，则出票人可随时选择赎回，全部(但并非部分)票据须在不少于30天但不多于60天的提前通知票据持有人，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，连同票据在赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

这些纸币由一个或多个完全注册的全球纸币表示。每张这种全球纸币都交存于欧洲结算系统和Clearstream的共同存管机构或其代表，并与通过欧洲结算系统和Clearstream持有的权益有关。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为欧洲清算银行或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示，并将进行此类实益权益的转移。投资者可以通过Clearstream或EuroClear持有全球票据的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。票据的记账权益以及与票据有关的所有转移将反映在Clearstream和EuroClear的记账记录中。这些受益权益的面值为100,000 GB，超出1,000 GB的整数倍。

除以下规定外，全球票据实益权益的拥有人将无权以其名义登记票据，不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括就接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告而言。因此，拥有票据实益权益的每个人都必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序，

以行使票据持有人的任何权利。只要欧洲结算公司和Clearstream的共同托管人是全球纸币的登记所有人，就所有目的而言，共同托管人将被视为由契约项下的全球纸币和全球纸币代表的纸币的唯一持有人。

如上所述可兑换的任何票据，均可兑换成可按授权面额发行并以共同保管人指示的名称登记的凭证式票据(按照其惯例程序)。除上述规定外，全球纸币不得兑换，但以共同保管人(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球纸币除外。

·我们在收到受托人或受影响系列至少大部分本金债务证券持有人发出的书面违约通知后60天内仍未履行适用契约的任何其他条款(仅为另一个系列的利益而添加的条款)，其中指明了违约并要求进行补救。

·我们在任何适用的宽限期到期后，以特定数额拖欠我们的任何其他债务，这将导致此类债务的到期时间加快。如果我们在收到受托人或受影响系列债务证券的至少大部分本金持有人发出的书面通知后10天内解除了其他债务，或取消或取消了加速，则该违约不是违约事件，该书面通知指明了该违约，并要求我们解除其他债务，或导致取消或取消加速。

·我们或我们的“重要子公司”之一(如果有的话)申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件。术语“重要附属公司”是指我们的每一家重要附属公司，如有，由修订后的1933年证券法下的S-X法规界定。

·在任何适用的宽限期到期后，我们对任何其他债务的违约本金总额超过10,000,000美元，这将导致此类债务的到期时间加快。如果我们在收到指明违约并要求我们解除其他债务或导致加速解除或取消的通知后10天内，其他债务被解除，或加速被撤销或取消，则该违约不属于违约事件。受托人或本金金额超过50%的未偿还票据持有人均可发出通知。

·有管辖权的法院对我们或我们的任何子公司作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险全额覆盖的金额)超过10,000,000美元，且该等判决、命令或法令连续30天未解除、未搁置或未履行的总金额(不包括保险全额覆盖的金额)超过10,000,000美元。

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人在某些情况下可撤销和取消该项加速。

受托人将被要求在适用契据下的违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知，除非违约已得到补救或免除。如受托人的指明负责人员真诚地裁定扣留通知是符合持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何失责的通知，但如该系列债务证券的本金或利息的支付出现失责，则受托人可不发出通知。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据适用契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。我们把这称为“赔偿”。如果提供令其满意的合理弥偿，有关系列未偿还证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他诉讼，但须受某些限制。

·相关系列所有未偿还证券的本金至少占多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；以及

根据契约，我们被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律成立的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

·在合并、出售资产或其他交易之后，我们可能不会立即在债务证券上违约。为此目的，违约将包括如果无视关于违约通知或在特定时期内持续违约的要求，就会成为违约事件的任何事件。

需要多数票的改变。第二种类型的变化需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投票表决。大多数变更属于这一类，但澄清变更和某些不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的其他变更除外。我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免；但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上述“需要您批准的变更”项下列出的第一类债务证券的豁免。

关于投票的更多细节。债务证券不被视为未偿还债务证券，因此，如果我们以信托方式为债务证券持有人存入或预留了用于支付或赎回债务证券的资金，或者如果我们或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格就与此相关的事项投票。如果债务证券已经完全失效，债务证券的持有者也没有资格投票。