正如2022年8月23日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-257865
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 13 号修正案
TO
F-1 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》
建智
教育科技集团有限公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
不适用
（将注册人姓名翻译成英文）
| 开曼群岛 | 8220 | 不适用 | ||
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （主要标准工业 分类代码编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
知春路英都大厦A座27楼
北京市海淀区 100086
中华人民共和国
+86 10 58732560
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Cogency Global
122 东部 42和街，18第四地板
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
复制到：
| 张大卫，律师 柯克兰和埃利斯国际律师事务所 c/o 26第四格洛斯特塔楼层 地标 中环皇后大道中15号 香港 +852-3761-3318 |
Steve Lin，Esq. 柯克兰和埃利斯国际律师事务所 29第四中国国际写字楼二楼 建国门外大街1号 北京市朝阳区 100004 中华人民共和国 +86 10-5737-9315 |
孟丁，Esq。 盛德奥斯汀律师事务所 国际金融二期39楼 中环金融街 8 号中心 香港 +852-2509-7888 |
拟议向公众出售的大致开始日期 ：在本注册声明生效日期之后尽快出售。
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框 。☐
如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册 额外证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司 按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此在必要的日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的 修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券 和交易委员会根据以下规定生效之日生效这样的第8 (a) 条可以决定。
解释性说明
提交本第13号修正案的目的仅在于向Friedman LLP的本注册声明或注册声明提交 附录23.1，即 Friedman LLP 的同意，以及修改和 重申注册声明第二部分中规定的证物索引。未对注册声明 或其封面进行任何其他更改。本第13号修正案不包含注册声明中包含的招股说明书的副本，与2022年7月6日提交的注册声明的第12号修正案相比， 保持不变。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 6 项。 对董事和 高级职员的赔偿
开曼群岛法律没有 限制公司章程对高管和董事的赔偿规定范围， 除外，前提是开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。
我们预计将在本次发行完成前通过并立即生效的发行后备忘录 和公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员（均为受赔人）免受该受赔偿人产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、 损失、损害或责任，但因该人自己的不诚实行为而发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、 损失、损害或责任， 故意违约或欺诈，涉及我们公司的业务或事务（包括因任何原因造成的违约或欺诈） 判决）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的错误，包括在不影响前述一般性的前提下，该受补偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是 以其他方式）时产生的任何费用、费用、损失或责任。
根据赔偿 协议（其形式作为本注册声明附录 10.2 提交），我们同意赔偿我们的董事和执行 高级管理人员因担任 董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。
承保 协议的形式作为本注册声明的附录 1.1 提交，还将为 我们以及我们的高级管理人员和董事提供某些负债的赔偿。
就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。
第 7 项。 未注册证券的近期销售
在过去的三年中， 我们发行了以下证券。我们认为，根据《证券法》关于发行人离岸交易销售的S条例，以下每种发行均可免于注册《证券 法》。没有承销商 参与这些证券的发行。
2018年7月19日，我们公司 向东兴发行并配发了1,111股股票。对价等值53,400,000港元的证券。
第 8 项。 展品和财务报表 附表
(a) 展品
参见本注册声明第 II-4 页以 开头的附录索引。
作为 本注册声明附录的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些 陈述和保证仅为协议其他各方的利益而作出，(i) 无意 被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述证明 不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式；(ii) 通过在 谈判中向另一方所做的披露可能对该协议进行了限定协议；(iii) 可能适用不同于适用条款下的 “重要性” 合同标准证券法；和 (iv) 仅在协议签订之日或协议中可能指定 的其他日期起生效。
II-1
我们承认，尽管 包含了上述警告声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要 信息，以使本注册声明中的陈述不具有误导性。
(b) 财务报表附表
之所以省略附表 ，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或 附注中。
第 9 项。 承诺
下列签名的注册人 特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供面额为 且以承销商要求的名称注册的证书，以允许立即向每位购买者交货。
就允许根据 第 6 项所述的规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。
下列签名的注册人 特此承诺：
| (1) | 为了确定《证券 法》规定的任何责任，根据注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中根据第430A条和 提交的招股说明书表格中遗漏的信息 应被视为本注册声明的一部分宣布生效的时间。 |
| (2) | 为了确定《证券 法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 |
| (3) | 为了确定证券法 对任何买家的责任，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与发行相关的注册声明的一部分， 除依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的 部分并包含在首次使用之日起有效性。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明 ，或者在注册声明或招股说明书中纳入注册声明或招股说明书的合并文件或 中作出的任何声明 都不取代或修改在注册 声明中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者或作为注册声明一部分或在此之前在任何此类文件中发布的招股说明书首次使用 的日期。 |
II-2
| (4) | 为了确定注册人 根据《证券法》在证券初始分发中对任何购买者的任何责任，如果证券是通过任何一种方式向购买者提供或出售证券，则无论使用哪种承保 方法向购买者出售证券，则下述签署的注册人承诺在 中首次发行证券，无论采用哪种承保 方法向买方出售证券在 通信之后，下列签名的注册人将成为买方的卖家，将被视为向此类买方提供或出售此类证券 ： |
| i. | 根据第424条，下列签名的 注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交； |
| ii。 | 由下列签名注册人或代表下述签名注册人编写 或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书； |
| iii。 | 任何其他自由书面招股说明书中与 本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其证券的重要信息，或由下列签名的 注册人提供的或代表其提供的证券；以及 |
| iv。 | 下列签名注册人向买方发出的 报价中的任何其他通信。 |
II-3
附录 索引
健智教育科技集团有限公司
展品索引
| 展品编号 | 文件描述 | |
| 1.1* | 承保协议的形式 | |
| 3.1* | 目前生效的注册人备忘录和组织章程 | |
| 3.2* | 经修订和重述的注册人备忘录和章程表格，在本次发行完成前立即生效 | |
| 4.1* | 注册人的美国存托凭证样本（包含在附录 4.3 中） | |
| 4.2* | 普通股注册人证书样本 | |
| 4.3* | 注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议形式 | |
| 5.1* | 康德明律师事务所关于注册普通股有效性和某些开曼群岛税务事项的意见 | |
| 8.1* | 康德明律师事务所关于开曼群岛某些税务事项的意见（包含在附录5.1中） | |
| 8.2* | 通商律师事务所关于中国某些税务事项的意见（包含在附录99.2中） | |
| 10.1* | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议的形式 | |
| 10.2* | 注册人与其执行官之间的雇佣协议的形式 | |
| 10.3* | 北京森途股东授予的表决权代理协议的已执行表决权代理协议的英文译本。 | |
| 10.4* | 建智北京、北京森途和北京森途股东之间签署的股权质押协议的英文译本。 | |
| 10.5* | 北京森途与建智北京签订的《独家商业合作协议》的英文翻译 | |
| 10.6* | 建智北京、北京森途和北京森途股东签订的独家看涨期权协议的英文译本。 | |
| 10.7* | 建智北京、北京森途和北京森途股东签订的独家资产期权协议的英文译本。 | |
| 10.8* | 北京森途直接股东每位个人股东的承诺书形式的英文译本 | |
| 10.9* | 北京森途直接股东每位个人股东配偶的配偶同意书形式的英文译本 | |
| 10.10*† | 签订广州5G信息技术有限公司与建智教育实体之间的轻舱商务代理结算合作协议 | |
| 10.11*† | Telefen电子商务（上海）有限公司与建智教育实体签订虚拟商品合作框架协议 | |
| 10.12*† | 表格《中国音像节目广播内容运营服务协议》 [Fish Learning 精选产品包]与电子冲浪媒体有限公司合作 | |
| 10.13*† | 融德控股有限公司与香港森图教育科技有限公司贷款协议的英文翻译 | |
| 10.14*† | 融德控股有限公司与本公司子公司建智教育集团有限公司之间的贷款协议的英文译本 | |
| 21.1* | 注册人的重要子公司和VIE清单 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所的同意 | |
| 23.2* | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 23.3* | 商业和金融律师事务所的同意（包含在附录99.2中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上） | |
| 99.1* | 注册人商业行为和道德守则 | |
| 99.2* | 通商律师事务所关于某些中国法律事务的意见 | |
| 99.3* | 弗罗斯特沙利文的同意 | |
| 107* | 申请费表的计算 |
| * | 先前已提交。 |
| † | 根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例 601 (b) (10) (iv) 项，该证件的某些部分已被省略，因为它们都不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成 竞争损害。 |
II-4
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2022年8月23日在中国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。
| 健智教育科技集团有限公司 |
| 来自： | /s/ 王培轩 | ||
| 姓名： | 王培轩 | ||
| 标题： | 董事会主席 | ||
II-5
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员以和 的身份于2022年8月23日签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 王培轩 | 董事会主席 | |
| 王培轩 | ||
| /s/ Yong Hu | 董事、首席执行官 | |
| 胡勇 | ||
| * | 导演 | |
| 李孙 | ||
| * | 导演 | |
| 李静茹 | ||
| * | 导演 | |
| 文龙 Everett Chui | ||
| * | 导演 | |
| 刘伟亮 | ||
| * | 导演 | |
| Keikyo Haribayashi | ||
| * | 首席财务官 | |
| 倪小蕾 |
| *来自： | /s/ 王培轩 | ||
| 姓名： | 王培轩 | ||
| 事实上的律师 | |||
II-6
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人，即建智教育科技集团有限公司 在美国的正式授权代表，已于2022年8月23日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | |||
| 来自： | /s/Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 | ||
II-7