附件2.4

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的证券权利说明

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于建智教育科技集团有限公司两股普通股。(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)在纳斯达克全球精选市场上市，股票根据交易法第12(B)节登记。 本附件包含对(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利的描述。美国存托凭证相关普通股 由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为本公司目前生效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)的主要条文摘要，涉及本公司普通股的主要条款。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程细则，它已作为我们F-1表格注册声明(文件编号333-257865)的证物提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2023年9月28日提交的Form 20-F年度报告 的封面。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的普通股是以登记形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

本公司普通股的持有人 有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(前提是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的金额)。本公司的章程大纲及公司章程第 条规定，股息可由本公司合法拨付的资金宣布及支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务， 不得从我们的股票溢价中支付股息。

投票权

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有不少于10%投票权的股东可要求以投票方式表决，该股东可亲自或委派代表出席会议。

股东在大会上通过的普通决议案 需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议 需要在会议上所投的已发行普通股和已发行普通股不少于三分之二的赞成票。更改名称、更改我们的备忘录和组织章程、减少我们的股本和公司的清盘等重要事项将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会.

作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据公司法 召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但并无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或过半数董事(根据本公司董事会决议)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会需要提前至少十个整天的通知。 任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有本公司股份的一名或多名 持有合计(或委托代表)不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的全部投票权的 。

《公司法》赋予股东仅有限的权利要求召开股东大会，但公司章程细则不包含召开股东大会的任何规定，也不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，于本公司任何一名或以上股东提出要求时，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案，而该等股东持有合共不少于本公司已发行股份及本公司有权于股东大会上表决的流通股的股份。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的 股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的权利。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文书，以通常或普通形式、相关证券交易所规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克规则要求的任何通知后，转让登记 可以在我们董事会可能不时确定的时间和期限内暂停并关闭登记册;但前提是，转让登记 在我们董事会可能决定的任何一年中不得暂停或关闭登记册超过30天。

清算

在本公司清盘时， 如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按股东在清盘开始时所持有的 股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项 的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则此类资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份.

本公司董事会可在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可于发行或转换前，以本公司董事会或本公司股东可能以特别决议案决定的条款及方式，按本公司或该等股份持有人选择或选择赎回该等股份的条款及方式发行股份。 本公司亦可按本公司董事会或本公司股东以普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润、我们的股票溢价账户或为回购目的而发行的新股的收益中支付，或者 在公司法的约束下，从资本中支付，如果购买价格比要回购的股份面值高出任何溢价，可以从我们公司的利润中或从我们股票溢价账户的贷方金额中支付，或者从资本中支付，或者从我们股票溢价账户的贷方或 根据公司法的规定，从资本中支付。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司 已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

变更普通股持有人权利的要求 （表格20-F第10.B.4项）

股份权利的变动

每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，必须获得该类别全部已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准，方可更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为 最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律并无适用于 公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露任何特定所有权门槛以上的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或多间组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的 公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和 (B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。计划 必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90% (90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款 外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类 股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。 虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准安排：

《公司法》还包含了一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果以安排计划方式作出的安排及重组 因此获得批准及批准，或如根据上述法定程序提出及接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令 ，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，以提供权利就经司法厘定的股份价值收取 现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则， 少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院可以遵循和适用普通法原则（即， 福斯诉 哈博特 及其例外情况），以便允许非控股股东在下列情况下发起集体诉讼 或以公司名义发起衍生诉讼，对诉讼提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制 公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于此等人士的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行其职责、权力、权力或酌情决定权时的任何费用，包括在不损害上述一般性的情况下， 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，为这些人提供了超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任 .根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以诚信行事，并以通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎行事。根据这一义务，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用其公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着诚信和诚实相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事出示了有关交易的证据，董事必须证明交易的程序公平性，并且交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--本着公司最大利益真诚行事的义务，而不是根据他作为董事的地位谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，在公司利益与其个人利益或对第三方的义务发生冲突时，不将自己置于 境地的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案 。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

公司法赋予股东仅有有限的权利要求召开股东大会，但公司的章程细则不包含任何有关召开股东大会的规定，也不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是， 这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权不少于三分之一的股份的股东 申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利 外，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们 没有法律义务召开股东年度大会。

累计投票 。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上向股东有权的 投下所有投票权，从而增加了股东在选择此类董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书 另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，在符合其中所载的某些限制的情况下， 董事可以通过股东的普通决议案来罢免，无论是否有理由。董事的任命可以是 条款，即董事应在下一次或随后的 年度股东大会上、在任何特定事件时或在公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后自动退任(除非他已提前离任)；但如无明文规定，则不隐含该条款。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现 精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决 腾出其职位；(V)根据本公司章程大纲及章程细则的任何其他规定，将其免职。

与感兴趣的股东进行交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司 可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司 无法偿还到期债务，可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更 .根据《特拉华州普通公司法》，公司可以在得到该类别多数已发行股份的批准的情况下改变该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据 我们的组织章程大纲和章程，如果我们的股本分为不止一种股票类别，任何此类类别所附的权利 只能在获得该类别已发行股份三分之二持有人书面同意或 在单独的股东会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改 该类别的份额。

管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准后进行修订 ，除非公司注册证书另有规定 。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们的 股东的特别决议下进行修改。

非居民或外国股东的权利 。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外， 我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股必须披露的持股门槛。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

不适用。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将登记和交付美国存托股份(ADS)。每股美国存托股份将代表两股普通股 (或收取两股普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管机构的托管人。每一美国存托股份也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。 存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为已存入的证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接 (I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的美国存托凭证，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托公司直接或间接参与者的其他金融机构间接持有ADS的担保权利 信托公司，也称为DTC。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此说明 假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未凭证 美国存托凭证的注册持有人将收到托管人确认其持有的声明。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您 视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。 托管人将是您的美国存托凭证相关股份的持有者。作为美国存托凭证的登记持有人，您将拥有美国存托股份持有人的权利。 我们、托管人、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配 支付或分配给美国存托股份持有人。您将根据您的美国存托凭证 所代表的股份数量按比例获得这些分配。

现金。 托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府 批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分发给 那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。参见第167页。托管机构将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

股票. 托管机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将 仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分 ，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分发的股份(或代表这些股份的美国存托凭证) ，足以支付与该项分发相关的费用和开支。

购买额外 股票的权利.如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何 其他权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人 或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付费用 和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将 不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供令人满意的保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但 前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他 分发. 托管银行将通过其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会 决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可以决定持有我们分发的财产，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管机构不需要 向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明 分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销 证券的能力，而分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不负责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供我们的共享是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的共享进行的分发 或这些共享的任何价值.

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付ADS 。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回给 托管人以供提款。在支付费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费等任何税费或收费后，托管银行将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将 在其办公室交付已交存的证券。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的交还，其程度与交割已交存股份或其他担保的比例相同。托管人可以向您收取费用和费用 指示托管人交付托管的证券。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给 托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证，托管银行将签署美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

ADS持有人可指示存托人如何就其ADS所代表的存托 股数进行表决。如果我们要求托管人征求您的投票指示（我们不需要这样做）， 托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述 将要表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为使指示有效，指示必须 在保存人设定的日期之前送达保存人。在实际可行的情况下，托管人将在遵守开曼 群岛法律和我们的公司章程或类似文件的规定的情况下，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他 存置证券。如果我们不要求保管人征求您的表决指示，您仍可 发送表决指示，在这种情况下，保管人可以尝试按照您的指示进行表决，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法 行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能无法提前了解会议的情况 ，因此无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权 ，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果(I)我们要求托管人征求您在会议日期之前的指定日期之前收到您的投票指示，(Ii)托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，以及(Iii)我们向托管人确认：

托管机构将认为您已获授权，并指示 向我们指定的人提供一份酌情委托书，以投票您在该问题上的美国存托凭证所代表的证券数量。

我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责 。 这意味着您可能无法 行使投票权，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少40天向托管人 发出任何此类会议的通知和待表决事项的细节。

费用及开支

托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管机构可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取 这些费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款以偿还 我们建立和维护美国存托股份计划所产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和支出，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所拥有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属机构、托管人或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表 任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。收入 除其他外，基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与保管人或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行 不表示其或其附属公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有者最有利的 ，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。使用 确定保存人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换 货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法 将对美国存托股份持有人最有利，并且托管人不表示该汇率 是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下， 托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，代表按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人将 不参与任何外币交易，也不对任何外币交易负责，它和我们都不会表示获得的或我们确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与 汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何 税款或其他政府费用。托管人 可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些 税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或注销存款证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中以现金赎回 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果 托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或 重组影响托管证券的发行人，托管机构将收到新证券以交换或取代 旧托管证券，托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。 但是，如果托管机构认为持有替换证券是不合法和可行的，因为这些证券不能 分配给美国存托股份持有人或出于任何其他原因，托管机构可以转而出售替代证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有已交存的美国存托凭证 相关证券，包括已交存的证券已被注销，或者已交存的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到 托管银行通知美国存托股份持有人后30天才会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管机构终止存款协议，托管机构将发起 终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存款协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期 之后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议 持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例 造福未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。通常情况下，托管机构将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后以及托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这会干扰出售过程， 托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和 托管机构：

在存款协议中，我们 和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管操作要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者在 托管人或我们认为明智的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得作为您美国存托凭证基础的 股票

美国存托股份持有人有权 随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统( 也称为档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进注册的 持有未经认证的ADS和通过DTC和DTC参与者持有ADS中的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的DTC账户，而不需要获得美国存托股份持有人事先授权的托管银行 登记该转让。

关于并依照与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构将不会 确定声称代表美国存托股份持有人请求登记上述转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求 )。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信； 查阅美国存托凭证持有人名册

托管机构将把我们作为托管证券持有人从我们那里收到的所有通信信息提供给您，供您在其办公室查阅。我们通常会向托管证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信 。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司及VIE或美国存托凭证的业务无关的事宜与该等 持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。 如果我们或托管机构根据放弃条款反对陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据本案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。

您同意 存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法 或据此颁布的规则和条例。

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