美国

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至 的财年十二月 31, 2022.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于过渡期 到

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于过渡期 到

佣金 文件编号：001-41445 

建智 教育科技集团有限公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权)

A座27楼, 盈都 大厦, 知春路
海淀区, 北京100086
中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址 )

倪晓雷，首席财务官

电话：+86 1058732560
电子邮件：rn@jiuye.net

A座27楼, 盈都 大厦, 知春路
海淀区, 北京100086
中华人民共和国中国

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据《法案》第12（b）条登记 或将登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记的证券 或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：

121,110,000截至2022年12月31日，已发行普通股 ，每股面值0.0001美元。

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

注-选中上面的 框不会解除根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。他说：是☒*否☐

通过勾选标记来确定 注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义 。（勾选一项）：

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据交易法第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。他说：☐

如果证券公司是根据该法第12(B)条 的规定进行登记的，请用复选标记表示备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。他说：☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则  ☒国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐其他☐

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。

项目17☐项目 18 ☐

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记检查 注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 是的 ☐不是☐

目录表

引言

除非本年度报告表格20-F另有说明或文意另有所指外：

我们的报告货币是人民币。为了方便读者，本年度报告包含了人民币到美元的折算。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.8972元人民币兑1.00美元，即2022年12月30日美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的午间买入价。我们不表示本年度报告中提及的人民币或美元 金额可以或可以按任何特定汇率 兑换成美元或人民币。2023年9月22日，中午人民币买入价为7.2980元兑1美元。由于四舍五入的原因，整个年度报告中显示的数字 可能与所提供的总数相加不准确，百分比也可能不能准确反映 绝对数字。

前瞻性陈述

本年度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或 其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告发表之日的事件或信息 。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为登记声明的一部分提交给注册声明的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的结果大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项：报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

我们的控股公司结构和与VIE及其各自股东的合同安排

建智教育是一家开曼群岛控股公司，不直接开展业务。中国的业务透过(I)建智教育的中国附属公司，包括建智北京(“WFOE”)及其附属公司(吾等持有该等附属公司的股权)及(Ii)可变权益实体，即北京森图(“VIE实体”)及其附属公司(统称为“VIE”)进行。该等VIE仅为会计目的而合并，而建智教育并不拥有该等VIE的任何股权。投资者正在购买开曼群岛控股公司建智教育的股权，但没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。2018年6月，WFOE与北京森图及其股东签订了一系列合同安排。这些协议或其表格作为F-1表格登记声明的证物存档，本年度报告是其中的一部分，其中包括：(I)独家商业合作协议(“独家商业合作协议”)，使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益。根据《独家业务合作协议》，北京森图有义务向建智北京支付技术服务、互联网支持、商务咨询、营销咨询、系统集成、产品开发和系统维护等独家服务的服务费。服务费为北京森图公司税前利润的100%，扣除所有成本、费用、税金和中国法律法规规定的其他费用。北京森图已无条件及不可撤销地授权建智北京或其指定人士作为其代理：(A)代表北京森图与第三方(包括但不限于客户和供应商)签署任何必要文件；及(B)处理使建智北京代表北京森图行使独家业务合作协议项下全部或部分权利的所有必要文件及事宜。及建智北京将对其与北京森图开发或创造的任何及所有知识产权拥有独家专有权利及权益；(Ii)订立投票权代理协议(“投票权代理协议”)及 股权质押协议(“股权质押协议”)，使吾等可控制北京森图。根据 投票权代理协议，各登记股东无条件及不可撤销地委任建智北京、建智北京授权董事及继承人或任何取代建智北京董事的清盘人(但不包括身为北京森图股东或可能产生利益冲突的 股东)根据中国法律及北京森图章程细则在北京行使该等股东权利。根据独家认购期权协议，登记股东已无条件及不可撤销地 授予建智北京或其指定买家购买彼等于北京森图的全部或部分股权的权利( “股权认购期权”)。建智北京因行使认购股权而转让股权而应付的买入价应为(A)中国法律及法规所允许的最低价格或(B)与股权有关的出资额中较高者。有关此类合同安排的详细讨论，请参阅 “第4项.本公司-C.组织结构--与北京森图及其股东的合同安排.”我们对北京森图及其附属公司行使控制权，并通过此类合同安排在会计上成为北京森图及其子公司的主要受益人，此类合同安排不如直接所有权有效。我们对北京森图及其子公司的控制权，以及我们作为北京森图及其子公司在会计上的主要受益人的地位 仅限于我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件。此类 条件包括：(I)如果我们通过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现最重要的活动，(Ii)我们有合同义务吸收北京森图的损失，这些损失可能对北京森图产生重大影响。以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图具有重大意义的好处 。只有在符合上述条件的情况下，根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行合并，我们才会被视为北京森图及其子公司的主要受益人，而北京森图及其子公司在会计上将被视为我们的合并关联实体。我们在执行这些 合同安排时可能会面临更高的风险和巨额成本，因为尽管上述合同安排已被寻求在香港上市的中国公司广泛采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。此外，与这些合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。 见"项目3。关键信息—D。风险因素—与公司结构有关的风险。"

下图显示了截至本年度报告日期 ，我们和VIE的公司结构，包括我们的重要子公司、北京森图及其子公司：

我们的运营需要中国当局的许可

于本年度报告日期，据德恒律师事务所、我们的中国法律顾问、我们的中国子公司及VIE已取得中国政府当局就吾等及VIE在中国进行的业务经营所需的许可证及许可，包括增值电讯业务经营许可证、广播及电视节目制作及经营许可证及出版物经营许可证。有关截至本年度报告日期，我们的外商独资企业和VIE在中国开展的业务所需获得的许可证和批准的清单，请参阅“第4项.本公司-B.业务概述--许可证和批准”。然而，我们不能向您保证，我们的中国子公司和VIE总是能够及时成功更新或 续签相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以 开展我们和VIE目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司和VIE(I)没有收到或 维持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或 (Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司或VIE未来需要获得该等许可或批准，我们可能会面临罚款、法律制裁或暂停VIE的在线教育内容服务的命令，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关我们和VIE在中国的运营所需的许可证和审批的风险，请参阅“第3项.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的商业和行业相关的风险--VIE在线教育内容服务的许可和审批要求中的风险和不确定性”。在中国复杂的在线教育监管环境下，如果VIE 无法获得和保持所需的许可证和审批，可能会对财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

2021年12月28日，民航委等部委联合发布了《网络安全审查办法》(《办法》)，并于2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。 根据《办法》，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受网络安全审查 。《办法》进一步规定，网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息并拟在境外上市的，应主动向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 然而，中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展，可能会受到不同的 解释或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围不确定。

德恒律师事务所是我们的中国法律顾问 ，我们建议我们，如果存在以下任何情况，我们和VIE应就未来的产品向CAC申请网络安全审查：(I)我们和VIE是否拥有超过100万个人个人信息；(Ii)我们 和VIE被视为关键信息基础设施，并且打算购买将会或可能会影响国家安全的互联网产品和服务，以及(Iii)我们和VIE是否进行任何已经或可能影响国家安全的数据处理活动。我们相信我们和VIE不存在上述情况，并考虑到：(I)我们和VIE的产品和服务不是直接向个人用户提供的，而是通过我们和VIE的机构客户以及我们和VIE的业务合作伙伴提供的；(Ii)我们和VIE在我们和VIE的业务运营中是否拥有大量个人信息；以及(Iii)在我们和VIE的业务中处理的数据与国家安全无关， 因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，正如我们的中国法律顾问德恒律师事务所所建议的那样， 有关措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和VIE将采取一切合理措施和 行动来遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能向您保证我们和VIE能够完全或及时遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束，我们和VIE将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们和VIE可能会被要求暂停我们和VIE的相关业务，关闭我们和VIE的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们和VIE的业务、 财务状况和经营结果、和/或我们的ADS的价值产生重大和不利的影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果这些事件中的任何一项导致我们无法 指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们和VIE可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS价值大幅 下降或变得一文不值。

向外国投资者发行证券需要获得中国当局的批准

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套的 指引(统称《境外上市试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境外上市试行办法生效之日前已在境外证券交易所上市的境内公司，不需向中国证监会备案以维持其在境外证券交易所的上市地位，但须在该境内公司在其证券所上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。

2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单2021《)，自2022年1月1日起施行。根据负面清单2021，中国实体从事任何被禁止的领域负面清单2021外商投资的准入应经中国主管部门批准 境外上市，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

根据德恒律师事务所的通知， 作为境外上市试行办法和负面清单2021由于上述规则是新颁布的，由于缺乏进一步的澄清或详细的规则和法规，我们的中国法律顾问德恒律师事务所进一步告知我们，关于上述规则将如何解释或实施，以及中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 ，且不能保证包括中国证监会在内的中国监管机构 将采取与其相同的观点。我们不能向您保证我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果确定 未来的发行需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，或者如果中国证监会或其他监管机构 后来颁布新的规则或解释要求我们未来的发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们未能获得中国证监会或其他中国监管机构的批准 或延迟获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。这些监管机构可能会 对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权 ，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大和不利影响的 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止 未来的发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交割可能无法发生的风险。对于与CAC的监督以及中国证监会和其他中国政府机构的批准相关的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-尚不清楚我们和VIE是否将接受CAC的监督，以及这种 监督可能对我们产生何种影响。我们和VIE的业务可能中断，或者我们和VIE可能承担债务， 可能会对我们和VIE的经营结果以及您的投资价值产生重大不利影响“和”项 3.“主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国现行法律、法规和规章，我们未来的发行可能需要中国证监会或其他同等的中国政府部门的批准 。中国政府对在海外进行的发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生实质性变化，导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力 。

我们和VIE一直在 密切关注中国在海外上市(包括未来上市)所需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。有关海外上市监管审批的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险”--根据中国现行法律、法规和规则，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府部门的批准。中国政府对境外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能导致我们的运营发生实质性变化，导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。

现金和资产流经我们的组织

截至2018年12月31日止年度，我们的外商独资企业北京建智向VIE实体北京森图提供贷款人民币3,610万元。截至2019年12月31日止年度，我们的外商投资实体北京建智向VIE实体北京森图提供贷款人民币2,440万元(“2019年贷款”)。 截至2020年12月31日止年度，VIE实体北京森图偿还2019年贷款，并向我们的外商独资企业北京建智提供人民币1,370万元的贷款 截至2021年12月31日止年度，VIE实体北京森图向本公司的外商独资企业北京建智提供另一笔人民币5,240万元的贷款。VIE实体北京森图从我们的WFOE建智北京收到了3,650万元人民币(530万美元)的还款。此类贷款记录在VIE合并时间表中的 “由融资活动提供(用于)融资活动的净现金”项下。请参阅“第3项.关键信息列表--合并时间表。”此外，VIE实体北京森图于2020年将教育视频内容的版权所有权 转让给我们的WFOE建智北京，总价值2220万元人民币。自2023年1月1日至今，VIE实体北京森图向建智北京、我们的外商独资企业及其一家子公司提供了人民币820万元人民币(合120万美元)的贷款。 上述资产转让用于经营目的。

向公司和美国投资者支付的股息或分红和税收后果

截至本年度报告日期，我们的外商独资企业北京建智没有向本公司支付任何股息或进行任何分配，本公司和北京森图也没有向各自的股东支付任何股息或进行任何分配。

根据我们的WFOE与VIE实体北京森图及其股东签订的 合同安排的条款，我们的WFOE有权向VIE收取向其提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE及其子公司的费用，并由我们的外商独资企业以相应的金额作为收入，然后在合并水平上完全取消。出于所得税的目的，我们的WFOE和 VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单。支付的服务费被VIE确认为税收减免，并被我们的WFOE确认为收入 。中国的法定企业所得税税率为25%。VIE实体及其某些子公司 有资格享受15%的优惠所得税税率或有权享受应纳税所得额的减免。然而，税收优惠政策 具有限制性和暂时性。当服务费真正支付时，它可能在未来的一段时间内不能使用。截至本年度报告日期，VIE实体北京森图尚未向我们的外商独资企业支付任何服务费。因此，根据我们的评估 和最佳估计，此类假设情景导致所得税重大差异的可能性微乎其微。

此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》 ，外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，按10%征收预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司是在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册的，适用较低的5%的预提所得税税率， 在分配时接受资格审查，这适用于我们的外商独资企业。

此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，我们就美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果我们在税务上被视为 中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入 ，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅“第10项.其他资料-E.税务-中国的税务”和“第3项.主要资料-D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--如果 就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税务后果.”

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们目前没有维护 规定公司、我们的WFOE、VIE实体、 或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果我们的业务现金 位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法向我们的投资者分配股息或用于中国境外的其他 用途。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，只要符合一定的程序要求，无需外汇局事先批准就可以用外币支付。 如果人民币兑换成外币并从中国汇出，用于支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

我们的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果出于税务目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项.关键信息 -D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果 。”

中国相关法律和法规 允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司及VIE只可在符合中国规定拨入法定储备的条件下，经股东批准 后派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他 限制，中国附属公司及VIE仅可将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。尽管本公司目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但本公司未来可能会因业务情况的改变而需要其中国附属公司及VIE提供额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只向本公司股东宣布及支付股息或分派股息。

下图显示了本公司、建智北京、我们的外商独资企业和VIE实体北京森图之间的典型资金流。

有关简明的合并进度表和描述建智教育和VIE的经营结果、财务状况和现金流的合并财务报表，请参阅 “项目3.关键信息-VIE合并进度表”。

《追究外国公司责任法案》

《控股外国公司问责法》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定 从2021年开始的连续三年或其后任何一年不能检查或全面调查我们的审计师，则可能禁止我们的美国存托凭证在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易，因此，交易所可能决定将我们的美国存托凭证摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过，将把触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，该法案于2022年12月29日签署成为法律，其中包括一项相同的条款。2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法案》颁布，该法案对《加快外国公司问责法》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，这样美国存托凭证最早可以在2024年被禁止在美国交易。2021年12月16日，审计署发布报告通知美国证券交易委员会，认定审计署无法全面检查或调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所，我们的审计师不受这一确定的影响。 2022年12月15日，审计署宣布能够全面检查和调查2022年审计署注册的会计师事务所中国。PCAOB撤销了其先前的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。 虽然我们相信HFCA法案和相关法规目前对我们没有影响，但我们不能向您保证，不会 进一步实施和解释《控股外国公司问责法》或相关法规， 可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。见“第三项.重点信息 -D.风险因素--中国经商相关风险.”

VIE合并时间表

下表列出了(I)母公司建智教育 科技集团有限公司、(Ii)及其子公司(包括建智教育集团有限公司、建智教育 科技(香港)有限公司、香港森图教育科技有限公司和建智)截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合资产负债表数据摘要。(Iii)WFOE及其子公司，包括建智世纪科技(北京)有限公司、北京森图乐教信息技术有限公司和森图书智科技(北京)有限公司；以及(Iv)VIE实体北京森图教育科技有限公司，及其子公司包括 上海安佑互联网科技有限公司、广州星智桥信息技术有限公司、森图国信教育科技(北京)有限公司、广州联和教育科技有限公司。及截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及现金流量汇总表。 本公司(包括VIE)综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列。本公司及VIE的历史业绩并不一定代表未来期间的预期结果。您应将此信息与我们(包括VIE)合并财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分的“第5项.经营和财务回顾及展望” 一并阅读。

下表显示了对我们子公司、VIE实体和VIE实体子公司的投资的前滚：

不适用。

不适用。

风险因素摘要

下面总结了以下提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。请参阅本年度报告中的“项目 3.关键信息--D.风险因素”，以便更全面地说明这些风险和其他风险。

我们和VIE在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性，包括：

与我们和VIE的商业和行业相关的风险

我们和VIE在我们和VIE的每个业务领域都面临激烈的竞争 。如果我们和VIE无法有效竞争，我们和VIE可能面临定价压力和市场份额的损失，收入和毛利可能会大幅减少，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们和VIE主要从事两个业务领域，即(I)教育内容服务和其他服务，以及(Ii)IT相关解决方案服务，所有这些都在中国竞争激烈。我们和VIE与竞争对手争夺客户、多样化的内容提供、与主要电信提供商的合作机会以及销售和营销能力等。我们和VIE当前和未来的一些竞争对手可能比我们和VIE拥有更大的知名度和财务和其他资源 ，这可能使他们能够更有效地竞争潜在客户，并因此减少我们和VIE的 市场份额。我们还预计，由于各自市场的新进入者，我们将面临竞争。

如果我们和VIE无法 成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们和VIE可能会面临竞争压力，这可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。例如，竞争加剧可能会在我们和VIE能够协商从客户那里获得的费用方面对我们造成定价压力。此外，在线教育的特点是客户技术要求和期望的快速变化以及不断变化的市场标准，我们和VIE的竞争对手可能会开发出优于我们和VIE使用的平台和技术的平台或其他技术。这些差异 可能会影响我们和VIE留住客户的能力，这可能会降低我们和VIE的产品和服务的竞争力。 竞争日益激烈的格局还可能导致与潜在客户的销售周期更长、更复杂，或者市场份额下降 ，其中任何一种情况都可能对我们和VIE的收入以及我们和VIE业务增长的能力产生负面影响。

我们和VIE的历史财务和经营业绩可能不能反映未来的业绩，而我们和VIE的财务和经营业绩可能难以预测。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年中，我们和VIE的收入和业务都出现了显著增长。在截至2021年和2022年12月31日的三个年度内，教育内容服务和其他服务占我们和VIE收入的很大一部分。截至2021年和2022年12月31日的三个年度，VIE的教育内容服务和其他服务的收入分别约占我们和VIE总收入的74.5%和39.8%。我们与VIE一起寻求将重点转移到目标个人客户，以扩大客户基础并进一步发展我们和VIE的业务。因此，VIE进入了移动内容市场，这将使我们能够 直接接触个人客户，并最终利用VIE的教育内容资源。VIE的经验 使VIE熟悉了天翼视频如何选择和获取内容，并开发了在随后推出VIE自己的移动视频包“在路上学习”所需的技术诀窍和技术，该包随后 升级并更名为“鱼学习”，作为VIE教育内容服务业务的一部分于2017年10月放在天翼视频的平台上。VIE还开发了专有的“鱼的学习”移动应用程序。从2018年年底开始，VIE还向中国电信的移动用户提供了兑换特殊 有限内容移动视频套餐中的课程的奖励积分，包括与人工智能和大数据相关的课程。只有手机用户在中国电信兑换奖励积分，并在兑换成功后输入该公司提供的访问代码，才能在VIE的“鱼类学习”应用程序上访问这一特殊的 内容手机视频套餐的课程。从2019年4月开始，VIE还开始通过VIE的轻量级移动视频包直接向个人客户提供内容，可以通过微信的订阅账户访问。Light Class包括与职业发展、创业和信息技术相关的课程。 微信用户可以购买Light Class上的个别课程，也可以从多个不同的订阅中进行选择，使他们 可以在订阅期间访问Light Class上提供的部分或全部课程。然而，VIE对通过移动网络提供教育内容的业务来说是新业务，可能会对VIE的产品和服务做出重大改变，它们在2021年和2022年的两年中对我们和VIE收入的贡献相差很大。详情见本年度报告中的“项目 5.经营和财务回顾及展望--经营业绩的主要组成部分--净收入” 。我们和VIE的财务状况和经营结果可能会因许多其他因素而波动，其中许多因素不是我们和VIE所能控制的，包括：

我们和VIE的历史业绩、增长率和盈利能力可能不能代表我们和VIE未来的表现。如果我们和VIE的收益达不到投资界的预期，我们的股票可能会受到重大价格波动的影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们的股票价格大幅下跌。

此外，在2018年，我们处置了一些子公司，以精简公司结构、集中我们的IT相关解决方案服务的运营和VIE在线学习平台的在线营销，并退出线下培训市场。该等附属公司的出售已于2018年2月6日至2018年4月26日期间完成。由于租金和工资方面的运营成本较高，这些子公司总共出现了亏损。我们出售此类子公司的收益和运营此类子公司的亏损 是非经常性的。我们处置公司的此类损益可能并不代表我们和VIE未来的表现。

在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，我们和VIE还享受了一定的监管优惠，特别是增值税退税、增值税进项税 盈余扣除和政府补贴。然而，根据中国相关法律、法规和政策，当地政府当局可自行决定是否以及何时向我们提供退税和政府补贴。我们和VIE 不能向您保证，我们和VIE在未来将能够获得同等水平的退税或政府补贴。

如果我们和VIE无法保留现有客户和/或扩大客户基础，我们和VIE可能无法保持增长，我们和VIE的收入 可能会下降，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们和VIE的收入 主要来自从我们和VIE的客户收取的费用。有些因素在很大程度上超出了我们和VIE的控制范围，可能会阻碍我们以经济高效的方式维护现有客户或招募新客户，或者根本无法。这些因素包括，除其他外，(I)对VIE教育内容所针对的专业或认证的兴趣降低；(Ii)对我们或教育内容服务和其他媒体服务和IT相关解决方案服务的负面宣传或看法普遍下降；(Iii)替代内容交付模式的出现；(Iv)客户无法支付费用；(V)市场竞争加剧，特别是我们和VIE无法或不愿匹配的竞争对手的降价；以及(Vi)相关政府政策或总体经济状况的不利变化。 如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们和VIE服务的需求，我们和VIE的客户基础可能会受到负面影响，或者与获取和保留客户相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，其中任何一个因素都可能对我们和VIE增长客户基础和收入的能力产生重大影响。这些发展还可能损害我们和VIE的品牌和声誉 ，这将对我们和VIE拓展我们和VIE业务的能力产生负面影响。

如果VIE无法以具有成本效益的方式及时改进或扩展VIE的教育内容，以吸引现有和潜在的客户 ，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

VIE定期更新现有教育内容并开发新的教育内容，以满足客户的需求和最新的市场趋势。但是， VIE现有课程和内容产品的此类更新以及新内容产品的开发可能不会被现有或潜在客户接受，VIE可能无法像客户要求或竞争对手推出竞争产品那样迅速推出它们。此外，VIE可能无法续订或从第三方内容提供商那里获得 流行内容的许可权。此外，提供新内容或升级现有内容可能需要我们在教育内容开发方面进行重大投资，加大销售和营销力度，并重新分配其他 用途的资源。VIE可能因资金紧张、无法吸引合格人才、 或其他VIE无法控制的因素而无法开发或更新教育内容，在这种情况下，我们和VIE可能会失去客户和市场份额，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们和VIE的业务严重依赖我们和VIE的品牌认知度和市场声誉。

我们相信，我们的成功在很大程度上依赖于我们和VIE的品牌和声誉的市场认知度。我们和VIE维持声誉和品牌认知度的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们和VIE无法控制的。随着我们和VIE不断扩展业务和服务，我们和VIE提供的服务可能很难保持质量和一致性，这反过来可能会削弱客户对我们和VIE品牌的信心。

各种因素可能会潜在地影响我们和VIE的声誉，例如客户对VIE的教育内容或我们的IT解决方案的满意度、VIE在线学习平台和我们的IT解决方案的技术缺陷、使我们 能够以当前的运营方式运营我们和VIE的业务的负面新闻和/或批准。如果我们和VIE的声誉受损，我们和VIE的客户可能会停止使用我们和VIE的服务，我们和VIE的业务可能会受到实质性的 和不利影响。

我们和VIE主要通过口碑推荐建立了客户群。我们和VIE还通过开展某些营销活动来推广我们的品牌。 但是，我们和VIE不能向您保证我们和VIE将成功推广品牌，或者我们的努力将足以帮助我们保持竞争力 。如果我们和VIE无法进一步提高我们和VIE的声誉并提高市场对我们和VIE产品和服务的认知度，或者如果我们和VIE为了保持竞争力而不得不产生过高的营销和推广费用 ，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大 和不利影响。此外，VIE还聘请了第三方代理，向重庆和广西壮族自治区的高等教育机构推广和销售VIE的某些教育内容。我们和VIE不能向您保证，我们和VIE能够有效地监控其促销和营销活动，我们和VIE的产品和品牌的推广可能不会像我们预期的那样成功。如果我们和VIE无法保持或维持我们和VIE的声誉和品牌认知度，我们和VIE也可能无法保持或扩大我们和VIE的客户基础，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和VIE的一些产品的毛利率很低。

某些盈利业务 的盈利组件也较少，我们和VIE的整体盈利能力可能会因产品组合而波动。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，VIE的移动视频套餐业务利润率较低。VIE产生了与移动视频套餐相关的大量推广费用，因为VIE是B2C在线教育内容服务市场的新手 ，需要积极使用第三方推广公司来吸引用户，同时我们和VIE在该市场上建立我们和VIE产品的声誉 。虽然VIE已开始采取措施试图控制此类业务的促销成本，包括在2019年与促销公司重新谈判支付条款，但促销成本仍保持在相对较高的 水平。VIE为中国电信移动用户提供的特别限量内容移动视频套餐由于涉及巨额推广成本，本质上是低利润率 。自2022年起，广州星之桥与中国的一家领先电信服务提供商的授权代理终止了业务公司 。VIE于2019年4月通过微信的订阅账户推出的Light Class移动视频套餐也录得相对较低的毛利率，原因是VIE在微信上为Light Class设立订阅账户而产生的高额推广成本和摊销技术开发成本 。VIE将在未来努力降低成本。但是，我们不能向您保证VIE将来能够控制促销成本或以其他方式提高这项业务的毛利率。如果VIE未能控制与移动视频套餐产品相关的成本 ，我们和VIE的整体利润率、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们和VIE的业务严重依赖于有限数量的推广公司。

VIE依靠数量有限的第三方推广公司来帮助我们确定并向潜在客户推销我们的许多产品。特别是，由于VIE对于在线教育内容服务的B2C市场来说是相对较新的，VIE委托推广公司为我们所有的B2C产品进行推广 ，包括“Fish Learning”移动视频套餐、专门的有限内容移动视频套餐 VIE提供给领先电信提供商的移动用户赎回的VIE以及Light Class移动视频套餐。 VIE并不直接控制此类推广公司。如果他们不能有效推广VIE的产品或帮助获得更多客户，我们和VIE的业务和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

截至本年度报告之日，VIE预计与VIE当前促销服务供应商的合同将在到期时续签。然而，如果这些供应商因任何原因停止提供促销服务，而VIE无法及时或以优惠的价格为此类促销服务找到合适的替代促销公司，我们和VIE的销售和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们和VIE在向我们和VIE的客户收取应收贸易应收账款时面临信用风险。

对于我们的IT相关解决方案服务的客户，我们和VIE在截至2022年12月31日的三个五年中向客户授予的一般信用条款从10天到180天不等，对于VIE的教育内容服务和其他服务的客户，从20天到180天不等。在2020年、2021年和2022年，贸易应收账款减少的主要原因是我们和VIE采取了 强化措施来收回贸易应收账款。因此，我们成功地从我们和VIE的主要客户那里收回了大部分贸易应收账款。若应付本公司、其全资附属公司及VIE的大笔款项未能于 时间结算，本公司的业绩、流动资金及盈利能力可能会受到重大不利影响。我们和VIE的任何主要客户的信用状况的破产或恶化也可能对我们和VIE的业务产生重大和不利的影响。

对我们和VIE的无形资产的重大减值费用可能会对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大影响。

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们和VIE的无形资产分别为人民币1.639亿元、人民币2.239亿元和人民币2.144亿元(3110万美元)，主要包括对教育内容、软件和技术以及客户关系的确认。

未能产生与我们和VIE对其他无形资产的投资相称的财务 结果可能会对该等无形资产的可回收性产生不利影响，进而导致减值损失。对本公司及VIE的其他无形资产的任何重大减值损失均可能对本公司及VIE的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

商誉减值可能会对我们和VIE的经营业绩产生负面影响。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们和VIE的商誉分别稳定在约人民币770万元(120万美元)，这是VIE 收购广州星之桥产生的。截至2022年12月31日止年度，广州星之桥终止与一家主要客户的业务伙伴关系，吾等及VIE就商誉计提人民币7,700,000元的全额减值。我们和VIE每年进行商誉减值测试，如果事件或环境变化表明可能出现减值，则会更频繁地进行商誉减值测试。应注意的是，商誉减值测试涉及我们和VIE的估计，并基于对相关现金产生单位未来业绩的某些假设 以及其他因素，如终端增长。其中许多因素既不可预测，也不在我们和VIE的控制范围内。如果未来的实际事件与我们和VIE的假设有相反的差异，导致 可收回金额低于现金产生单位的账面价值，我们和VIE可能需要计提减值拨备 ，这可能对我们和VIE的财务状况和运营业绩产生不利影响。

VIE与天翼视频、主要电信提供商和其他第三方内容提供商的合作关系对VIE的业务至关重要。 如果其中任何一方终止与VIE的合作，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

除了向机构客户提供教育内容外，VIE还寻求向目标个人客户提供教育内容 以扩大客户基础并进一步发展业务。另一方面，中国的电信运营商也在寻找 高质量的内容嵌入他们的平台，以便他们能够利用他们的渠道优势。因此，VIE与中国电信的子公司天翼视频组成了一个重要的公司，让我们能够直接接触到个人客户。VIE 定期与天翼视频进行讨论，以优化合作。这一经历让我们熟悉了天翼视频如何选择、获取、推广和销售内容，以及如何提供优质的客户服务，这形成了VIE在最终用户产品运营方面的初步诀窍。这些技术诀窍对于推出VIE的移动视频套餐和随后推出VIE的应用程序是必要的。自2017年10月起，VIE推出了VIE的移动视频套餐“Learning On Go”，该套餐已升级更名为“鱼的学习”，从2017年10月起直接通过天翼视频平台面向移动用户。自2018年年底以来，VIE还向中国电信的移动用户提供了兑换 特别限定内容移动媒体套餐中的课程的奖励积分的选项。从2019年4月到2019年4月，VIE还开始通过轻型产品直接向个人客户提供内容 ，可以通过微信的订阅帐户访问。展望未来，VIE预计 将继续利用天翼视频、电信提供商和其他第三方内容提供商的平台，吸引 更多个人终端用户使用VIE的移动视频包和移动应用程序。

VIE从第三方内容提供商那里获得了教育内容服务的多样化内容许可权。VIE被授权将这些提供商(就业和创业在线课程的内容提供商)开发的某些视频 放在VIE的平台上，以丰富和补充VIE自主开发的教育内容资源。

这些协作关系 对我们和VIE的业务和运营结果非常重要。然而，我们和VIE不能向您保证，相关的 各方在未来将继续以相同的条款或根本不与我们合作。从2020年2月开始，一直持续到2020年4月，VIE和天翼视频根据政府有关部门颁布的政策，共同决定在新冠肺炎爆发期间向公众免费提供“鱼类学习” 手机视频套餐，以帮助向中国 民众传播文化和专业知识。虽然VIE从2020年5月开始恢复向天翼视频的客户收取放在其平台上的教育内容的费用，但我们和VIE不能 向您保证，未来不会再有类似的情况，也不会因此而对VIE的“鱼学”移动视频套餐以及VIE与天翼视频的关系产生任何进一步的负面影响。如果他们中的任何一方停止与VIE合作，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响 。

我们与VIE一起迅速发展，并计划在我们和VIE可预见的未来继续扩大业务。

我们与VIE一起， 在最近几年经历了快速增长。我们和VIE的收入增长了16.9%，从2020年的4.049亿元人民币 增长到2021年的4.732亿元人民币，并在2022年进一步增长到5.057亿元人民币(7330万美元)。我们和VIE的快速增长已经并预计将继续给我们和VIE的管理、运营、销售和营销以及资本和其他资源带来巨大的压力。为了保持我们和VIE的增长，我们和VIE需要继续扩大客户基础，扩大VIE的教育内容，聘请合格和有经验的员工，以及加强我们和VIE的技术平台和系统。如果我们和VIE 不能有效地管理业务的快速增长，我们和VIE的运营成本可能会大幅增加，我们和VIE可能无法吸引足够数量的客户和合格人员，无法应对竞争挑战， 或以其他方式执行我们和VIE的业务计划。此外，作为实施增长战略的一部分，我们和VIE可能会采用新举措来提供更多服务并实施新的定价模式和策略。从2018年年底开始，VIE 还向中国电信的移动用户提供兑换中国电信奖励积分的选项，以换取包含人工智能和大数据相关课程的特殊 有限内容移动视频套餐中的课程。从2019年4月至2019年4月，VIE还开始通过VIE的轻量级产品直接向个人客户提供内容，可以通过微信的订阅 帐户访问。未来，我们预计将专注于通过天翼视频和其他主要电信提供商的平台以及VIE自主开发的移动应用程序提供VIE的教育内容，我们相信这将在我们和VIE的总收入中贡献相当大的比例。然而，我们不能向您保证我们和VIE的任何业务计划都会达到预期的结果。这些建议的业务计划可能不会受到我们和VIE的现有 或潜在客户的欢迎，这可能会损害我们和VIE的声誉和业务前景，或者它们可能无法实现预期的 财务结果，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和VIE有效实施战略和管理VIE业务增长的能力将取决于许多因素，包括：(I)在具有足够增长潜力的新市场中识别和有效营销我们和VIE的产品和服务的能力；(Ii)开发和改进教育内容，使其对现有和潜在用户具有吸引力；(Iii)保持 并扩大我们和VIE的客户基础；(Iv)有效地招聘、培训和激励新员工，包括我们和VIE的技术人员以及销售和营销人员；(V)成功地对我们和VIE的技术系统和平台进行增强和改进 ；(Vi)继续改善我们和VIE的运营、财务和管理控制 并提高效率；(Vii)保护和进一步发展我们和VIE的知识产权；以及 (Viii)根据上市公司运营的审查做出明智的商业决策。这些活动需要大量资本支出以及管理和财务资源。我们不能向您保证，我们和VIE将能够有效地 以高效、经济、及时的方式管理任何未来的增长，或者根本不能。我们在相对较短的时间内的快速增长并不一定预示着我们和VIE未来可能取得的成果。如果我们和VIE没有有效地 管理我们和VIE的业务和运营的增长，我们和VIE的声誉、运营结果和整体业务以及 前景可能会受到不利影响。

我们和VIE在扩展教育内容服务或探索其他附加服务方面可能不会成功。

VIE从2011年开始提供教育内容服务，目标是继续扩大此类服务的覆盖范围，以涵盖更广泛的教育 内容。VIE现有教育产品和课程的扩展和升级可能不会受到我们和VIE客户的欢迎，新推出的教育内容可能不会取得预期的成功。VIE还通过“养鱼”和“轻课”推广产品和服务。新产品、服务和内容的开发 可能会扰乱我们和VIE正在进行的业务，扰乱我们管理层的注意力，而且成本高昂且耗时。这还需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，并增加销售和 营销努力，所有这些都可能不会成功。我们无法向您保证任何此类新产品或服务将获得市场 认可或产生足够的收入来抵消与我们和VIE的开发和推广工作相关的成本和支出。如果VIE因资金紧张、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功拓展课后辅导产品或探索额外的教育服务，我们和VIE的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们和VIE未来可能需要额外资金 以实现我们的业务目标。如果我们和VIE不能以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能获得额外资本， 我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

由于资本市场以及我们和VIE行业的不可预测性，不能保证我们和VIE将能够以对我们有利的条款或在需要时筹集额外资本 ，特别是如果我们和VIE的运营结果令人失望。如果我们和VIE确实通过发行股权或可转换债券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被 大幅稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

如果我们和VIE无法以符合成本效益的方式进行销售和营销活动，我们和VIE的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

除了口碑推荐之外，我们和VIE还依靠我们和VIE的销售和营销努力来扩大客户群 。我们和VIE的销售和分销费用主要包括员工成本和营销成本。于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本公司及VIE 分别产生约人民币500万元、人民币760万元及人民币710万元(100万美元)的销售及市场推广开支。我们预计，随着我们和VIE进一步扩大我们和VIE的业务，未来我们和VIE的销售和分销费用将会增加。

我们和VIE的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，可能达不到我们和VIE预期的销售水平。 我们和VIE也可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员，或培训新招聘的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们和VIE的销售和营销战略 至关重要。此外，我们和VIE的销售和营销活动可能被视为违反中国法律法规，我们和VIE可能面临行政处罚，例如支付罚款或发布说明性说明，以限制我们和VIE的营销活动的不利影响。未能以合规且具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会降低我们和VIE的市场份额，导致我们和VIE的收入和毛利下降，对我们和VIE的盈利能力产生不利影响，并对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们和VIE可能无法维持或提高我们的产品或服务费用水平。

我们和VIE的运营结果 受我们和VIE对我们和VIE产品和服务的定价影响。我们和VIE主要根据对VIE教育内容的需求、我们和VIE运营的成本、我们和VIE竞争对手收取的费用、我们和VIE为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定我们和VIE的费用。我们不能保证我们和VIE未来能够维持或提高我们和VIE的费用水平，而不会对VIE的教育内容服务的需求产生不利影响。

如果我们和VIE未能采用对我们和VIE的业务非常重要的新技术，尤其是技术升级，我们和VIE的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。 我们相信我们和VIE的技术对我们的成功非常重要，对我们和VIE的业务模式的实施至关重要。特别是，实施提高教学效率的技术是VIE教育内容服务的重要组成部分，对于吸引新客户购买VIE服务和VIE服务至关重要。作为数字教育内容提供商，我们和VIE必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。 我们和VIE还依靠我们和VIE的数据和技术能力来构建和维护我们和VIE的平台和基础设施。我们不能向您保证我们和VIE能够跟上技术行业的快速步伐，并继续 开发、创新和利用我们和VIE的专有能力。我们和VIE的技术可能会变得不足， 我们和VIE可能难以及时和经济高效地跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和推出的新解决方案和技术可能会使我们和VIE的 技术过时。开发新技术并将其集成到我们和VIE的现有技术框架中可能是昂贵和耗时的。我们和VIE在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们和VIE未能继续有效和及时地开发、创新和利用我们和VIE的技术，我们和VIE的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

未能就中国的专业认证考试、公务员考试、就业及创业指引及其他监管变化作出适当及迅速的回应 可能会令VIE的教育内容服务对最终用户的吸引力下降。

VIE的教育内容数据库涵盖就业、创业指导课程、专业技能提升课程、素质提升课程、专业认证考试和公务员考试的题库。中国专业证书或公务员职位的获得在很大程度上依赖于考试成绩，考生在这些考试中的表现对他们未来的职业追求和就业前景至关重要。 就业评估程序也在科目和技能方面不断变化 重点、问题类型、考试形式和管理程序的方式。中国政府还发布了不断变化的指导意见，鼓励就业和创业，特别是针对一些新兴的有前途的行业。因此，职业教育工程师需要不断更新和改进课程、课程材料和教学方法。如未能及时及具成本效益地回应有关改变，将会对VIE的在线教育产品及服务的适销性造成不利影响，而这将令VIE的教育内容服务对最终用户的吸引力下降。未能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化 会降低VIE的课程、服务和产品对学生的吸引力，这可能会对VIE的声誉和继续吸引教育机构客户和订阅最终用户的能力造成负面影响。

VIE的产品可能会相互竞争。

VIE开发了一个大型、多样化的教育内容数据库，包括视频课程、行业报告和案例研究等材料， 主要侧重于就业、创业和与IT相关的技能。有关更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--教育内容和内容开发”。该教育内容数据库 是VIE教育内容服务业务的基石，包括VIE的B2B2C在线学习平台和B2C移动视频业务。VIE的不同产品之间的内容类型重叠，有时甚至是特定材料重叠的程度，这些产品可能会相互竞争客户。虽然VIE主要针对B2B2C和B2C产品的不同客户群，以最大限度地减少VIE不同产品之间的相互蚕食风险，但可能存在一些重叠，无法保证VIE推广新产品不会对 VIE现有产品的销售产生不利影响。如果VIE的某些产品的销售导致VIE其他产品的销售下降，我们和VIE的整体增长可能会受到限制，我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到不利影响。

中国的在线教育行业 发展迅速。如果我们和VIE不能及时预测和适应行业趋势，我们和VIE的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国的在线教育行业 在不断发展。我们和VIE作为在线教育内容提供商的有限历史可能不能 作为评估我们和VIE的未来前景和经营结果的充分基础，包括我们和VIE的收入、现金流和盈利能力。我们和VIE已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的业务相关的风险、挑战和不确定性，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，解决法规合规性和不确定性，以及招聘和培训IT支持人员，所有这些我们和VIE在这些方面的经验都有限。此外，我们和VIE可能面临与应对 不断发展的行业趋势、标准和新发展相关的额外风险和挑战，包括中国日益增长的移动普及所带来的新技术和新应用。如果我们和VIE不能成功应对挑战，我们和VIE的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们和VIE的业务可能会受到影响。

VIE在其在线教育内容服务的许可和审批要求方面面临风险和不确定性。如果在中国复杂的在线教育监管环境下，VIE未能获得并保持所需的许可证和审批，可能会对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

中国的在线教育行业 受到中国政府的高度监管。VIE需要获得和维护各种许可证和许可，并满足 登记和备案要求，以开展和经营VIE目前开展的业务。我们不能向您保证，VIE能够及时成功地更新或续签VIE业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展VIE目前或未来的所有业务。

VIE可能需要 获得VIE在线教育内容服务的额外许可证或许可。中国对在线教育行业的监管还处于初级阶段。相关法律法规相对较新，仍在发展中， 其解释和执行涉及很大的不确定性和模糊性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

根据中国相关法律，VIE的视听内容通过VIE的在线学习平台或移动应用程序向公众制作、编辑、传播 可能被视为提供视听节目或在线出版服务。因此，VIE可能需要获得 《在线传播视听节目许可证》或《互联网出版许可证》，因为目前政府当局没有进一步的官方 或公开可用的解释来说明此类内容或服务是否应被视为“视听节目”或“在线出版服务”。2018年6月，VIE与中国国家广播电视总局(“NRTA”)相关官员 进行了面谈，后者确认VIE不需要 获得在线视听节目传输许可证。2018年8月，VIE咨询了北京市新闻出版广电局(北京市版权局)相关负责人 ，确认VIE不需要获得互联网出版许可证。我们的中国法律顾问认为，(I)由于NRTA和BMPPRFT是发布此类确认的主管中国政府机构，以及(Ii)截至本年度报告的日期，根据NRTA和BMPPRFT的确认，根据现行法规和监管政策，VIE并未明确要求获得该等许可证。然而，我们不能保证中国政府主管当局随后 不会持相反观点，尤其是鉴于新的监管发展。如果政府当局确定VIE的在线教育内容服务属于需要上述许可证或其他许可证的经营范围 ，VIE可能无法以合理的条件或及时或根本获得此类许可证或许可，如果 未能获得此类许可证或许可，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停VIE在线教育内容服务的命令。

我们和VIE的IT基础设施中断或故障，以及任何未能保持令人满意的性能、网络安全事件，包括数据安全漏洞或病毒，都可能降低用户满意度，并对我们和VIE的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们和VIE的IT基础设施的正常运行和可靠性对我们和VIE的运营和声誉至关重要。VIE主要通过建立在专有IT基础设施之上的平台，在B2B2C模式下向机构客户提供教育内容。 因此，我们和VIE的IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们和VIE的声誉，降低用户满意度和留存率，对我们和VIE吸引新客户和扩展VIE教育内容的能力产生不利影响，并严重扰乱我们和VIE的运营。我们和VIE的系统容易受到火灾、洪水、地震、断电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他损害我们和VIE系统的企图的破坏或中断。此外， 我们无法向您保证，我们和VIE将能够及时扩展和调整我们和VIE的现有技术和基础设施，以应对系统中断。由于我们和VIE无法控制的事件，包括自然灾害和电信故障，我们和VIE的计算机系统和操作可能容易受到中断或故障的影响。如果发生上述情况，我们和VIE的业务运营、声誉和前景可能会受到损害。

维护平台安全对我们和VIE的客户至关重要，因为平台存储和传输专有和机密信息 ，其中可能包括可能受到严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。 作为在线教育内容提供商，我们和VIE面临着越来越多的威胁，包括我们和VIE员工或第三方代理的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这可能会破坏我们和VIE的安全并扰乱我们和VIE的业务。 如果我们和VIE的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，我们和VIE可能会承担责任，或者我们和VIE的业务可能会中断，可能会持续 一段较长的时间。任何或所有这些问题都可能损害我们和VIE的声誉，对我们和VIE吸引潜在客户的能力产生不利影响。

一种新型冠状病毒的爆发可能会对我们和VIE的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

我们和VIE的所有办事处都位于中国，从2020年初开始运营都面临冠状病毒爆发的风险。世卫组织于2020年1月30日宣布此次疫情为国际关注突发公共卫生事件(PHEIC)，并于2020年3月11日进一步将新冠肺炎定为大流行。自2020年下半年以来，中国内部的许多检疫措施都有所放松。 但中国各地区也不时出现一些新冠肺炎感染的情况，包括2022年初以来由奥密克戎变异株引起的感染 ，并恢复不同程度的临时限制措施和其他措施以遏制 感染。继2022年12月初新冠肺炎放宽限制后，中国多个城市的新冠肺炎案件暴增，导致当月出行和经济活动大幅下滑。疫情已经并可能继续导致区域和国家经济活动中断，学校和图书馆暂时关闭，这可能会影响受影响地区的客户活动 ，从而减少对我们和VIE产品的需求。疫情还导致我们和VIE的业务中断。具体地说，我们的IT分期服务是在2020年的某一段时间内，当时锁定措施被推迟了 。虽然在此期间我们对延迟分期付款不承担任何责任，但我们不能向您保证不会对我们的业务或与此类客户的关系造成进一步的负面影响。从2020年2月开始，一直持续到2020年4月，VIE和天翼视频根据政府有关部门颁布的政策，共同决定向公众免费提供VIE的《鱼 学习》移动视频套餐，以帮助在新冠肺炎大流行期间在中国人中传播文化和专业知识。我们不确定大流行将在何时得到控制，我们也不能预测影响是短期的还是长期的。新冠肺炎疫情对当地和国家经济以及我们和VIE所在行业以及我们和VIE的大客户 的影响可能会对我们和VIE的业务运营和财务状况产生重大不利影响。对我们和VIE的主要客户的任何不利影响都可能影响他们对我们和VIE的服务的需求或他们结算我们和VIE的未偿还应收账款的能力。如果疫情不能在短时间内得到有效控制， 我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因 变化和任何经济增长放缓、负面商业情绪或其他我们无法预见的因素而受到不利影响。

我们和VIE可能面临与自然灾害和其他灾难相关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们和VIE的运营的其他非常事件。

我们和VIE的业务 可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或影响中国特别是北京的其他公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们以及VIE的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们和VIE的能力以及 我们和VIE的服务提供商进行日常运营和提供VIE的教育内容的能力造成不利影响。如果我们或我们的服务提供商的员工受到健康 疫情的影响，我们和VIE的业务也可能受到不利影响。此外，我们和VIE的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康疫情 都会损害中国整体经济。我们的总部位于中国，目前我们的大部分董事和管理层以及我们和VIE的大多数员工都居住在这里。我们和VIE的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于中国的设施中，而我们和VIE的大多数服务提供商都位于中国。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响中国，我们和VIE的运营可能会发生重大 中断，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。自2021年末至2022年，中国的许多地区都爆发了新冠肺炎，特别是由于三角洲和奥密克戎的变种。实施了严格的限制措施，影响了我们的运营。例如，中国各城市实施的封锁 扰乱了我们宠物医院的正常运营，并导致一些宠物医院暂时关闭。大流行的未来影响仍然高度不确定，它可能在不确定的一段时间内继续对我们的收入产生不利影响。

除了新冠肺炎疫情，全球宏观经济环境也面临诸多挑战。与前十年相比，中国经济增速自2012年以来一直在放缓，这一趋势可能会继续下去。据国家统计局中国介绍，近几年，中国的国内生产总值增速有所放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了这些政策。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会对经济产生影响。 尤其是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国与中国未来的关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对长期的全球政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

VIE可能无法将VIE在线学习平台的试用用户 转换为我们教育内容的付费用户。

作为行业规范，VIE 允许机构用户免费开始使用VIE的在线学习平台，试用期从三个月到六个月不等。我们相信，这一试用机制有助于吸引用户使用VIE的产品和服务。 然而，从历史上看，VIE已试用在线学习平台产品的大量潜在客户 尚未转变为VIE教育内容的新付费用户(无论是作为VIE的订户、许可客户或最终客户)。虽然VIE打算增加高等教育机构试用用户向付费用户的转换，但VIE可能由于各种原因而无法做到这一点，其中许多原因不在VIE的控制范围之内。如果VIE的服务未能达到其 预期，VIE可能会面临试用用户越来越多的不满，VIE现有付费用户带来的定价压力增加，如果VIE向试用用户提供更长时间的服务试用期，VIE的 竞争对手可能会增加竞争压力。这些因素可能会导致VIE试用用户向付费用户的转换 进一步减少，从而可能对我们和VIE的前景、业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

客户可能出于多种原因而决定不继续订阅或许可VIE的教育内容，包括他们的专业技能缺乏提高或对VIE提供的教育内容普遍不满意，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

VIE教育内容业务的成功取决于VIE提供多样化学习体验并帮助用户实现其 学习目标的能力。由于各种原因，VIE可能无法始终满足VIE用户在提高专业技能方面的期望，其中许多原因不在VIE的控制范围之内。VIE可能面临越来越多的用户不满 因为他们认为VIE未能帮助他们实现预期的学习目标，用户对VIE提供的教育内容的多样性 总体不满，以及他们对通过VIE课程追求的资格的价值的看法发生了变化。这些因素可能导致用户参与度降低，在吸引VIE提供的教育内容的潜在订阅者或被许可人方面面临更多挑战，所有这些都可能对我们和VIE的前景、业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

随着5G网络在中国向公众开放，VIE的移动应用程序 内容数据业务的需求可能会下降。

VIE开发了一个移动应用内容数据业务系统，也被称为“面向移动应用内容的数据业务系统 软件”，其中包含一个内置的软件开发工具包(SDK)，移动应用程序和内容提供商可以通过它向 其用户提供对中国联通提供的目标数据计划的访问。我们预计VIE的目标数据计划服务未来将逐渐 吸引力降低，因为5G网络将向公众开放，从而导致移动数据费用下降， 由于需求下降，预计未来来自提供移动应用内容数据业务系统服务的收入贡献将减少 。

我们和VIE的供应商延迟交付设备可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们和VIE与选定的第三方供应商保持合同 合作，以提供用于支持我们服务的关键设备。此类供应商可能无法 履行时间表或合同义务或向我们和VIE提供足够的设备，这可能对我们的业务产生不利影响。 如果供应商在根据合同向我们或VIE提供或开发必要的设备方面遇到任何困难，我们可能同时会在完成对我们和VIE客户的服务时遇到延误。我们和VIE的设备制造和交付的任何延误，都可能使我们和VIE受到客户的投诉，并可能对我们和VIE的声誉、客户对相关产品和服务的需求以及增长前景产生重大不利影响。 上述任何情况都可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们和VIE未能有效地 确定、追求和完善战略联盟或收购，我们和VIE发展和实现盈利的能力可能会受到影响 。

我们和VIE可能会不时 对可能的国内和国际收购或联盟候选者进行评估和讨论。我们和VIE可能无法确定合适的战略联盟或收购机会，无法以商业优惠条款完成此类交易，也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。在进一步向新市场扩张时，可能会有特别复杂的监管或其他方面的问题，我们的战略可能不会在我们和VIE当前的市场之外取得成功。如果我们和VIE不能有效地应对这些挑战，我们和VIE作为我们长期战略的组成部分进行收购的能力将受到损害，这 可能会对我们和VIE的增长产生不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理团队的持续努力。

我们和VIE依赖于 我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，尤其是我们的高管胡勇先生 董事。我们的任何高级管理人员或其他关键员工的服务丢失都可能损害我们和VIE的业务。 中国对人才的竞争非常激烈。如果我们的一个或多个高级管理人员或其他关键员工不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们和VIE可能无法及时找到替代者，或者根本无法找到继任者，我们和VIE的业务可能会中断。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们和VIE的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资竞争业务，我们和VIE可能会失去客户基础和其他关键销售人员和市场营销人员。我们未来的成功还取决于我们和VIE吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们和VIE无法做到这一点，我们和VIE的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们和VIE需要大幅增加我们和VIE的合格员工数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬(如果有的话)。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在我们首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制 和程序，我们从未被要求在指定的时间段内评估我们的内部控制。因此，我们可能会遇到 难以及时满足这些报告要求。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 ，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们财务报告内部控制的有效性进行审计。

根据美国上市公司会计监督委员会的说法，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此，公司年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。 发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员来对财务报告流程进行正规化和实施关键控制，以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求来编制、审查和报告财务信息 。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。我们和他们都需要这样做，因为我们是一家上市公司。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，可能会发现其他 重大弱点。

我们已经实施了多项措施，以解决已确定的实质性弱点。我们将招聘更多合格的会计和财务报告人员，他们具有与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的工作经验。我们还为会计和财务报告人员确定了明确的角色和责任，以解决会计和财务报告问题。此外， 我们对财务报告流程采用了正式的程序和控制，并将建立一个持续的计划，为会计和财务报告人员提供充分和适当的培训。然而，这些措施的实施可能 不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出结论，这些措施将得到充分的 及时补救。我们未能纠正已发现的重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会 显著阻碍我们防止欺诈的能力。

我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节将要求我们在《20-F表格》的第二份年度报告中加入一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可能会发布不利的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施 。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404节对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果我们未能 实现并维护有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制无效 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

我们和VIE可能会不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔。

我们无法向您保证，VIE的教育内容以及我们的IT技术和平台不会也不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权 。我们和VIE可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们和VIE可能不会在这些纠纷中获胜。VIE从第三方内容提供商那里获得了VIE提供的教育内容的特定部分的许可权。如果VIE对此类教育内容的权利存在争议，或者VIE失去此类权利，VIE可能被强制从产品中删除有争议的内容，并支付 某些处罚。在这种情况下，我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到重大和不利的影响。

我们和VIE采取了 政策和程序，禁止我们和VIE的员工侵犯第三方版权或知识产权 。但是，我们和VIE不能确保他们不会违反我们和VIE的政策，在我们和VIE的平台上或通过我们和VIE提供我们和VIE服务的任何媒介，未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权。VIE可能会因未经授权复制或分发发布在VIE在线平台或移动应用程序上的材料而承担责任。我们和VIE未来可能会受到指控，指控我们和VIE侵犯第三方知识产权。任何此类知识产权侵权索赔 都可能导致代价高昂的诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，进而可能对我们和VIE的业务、财务状况和前景产生不利影响。

我们不能向您保证VIE将不会因VIE提供的教育内容中的任何不适当或非法内容而受到责任索赔，这可能会导致我们和VIE产生法律费用并损害我们和VIE的声誉。

尽管VIE实施了各种内容监控程序，但我们不能向您保证VIE的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，VIE内部设计的基于VIE对相关考试要求的理解而设计的测验问题可能会受到监管部门的调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为VIE的任何教育内容或显示在VIE的应用程序和网站上的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，VIE可能面临民事、行政责任或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止VIE的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外， 对VIE的教育内容提供或VIE的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大负面宣传，这可能损害我们和VIE的声誉、业务、财务状况和 运营结果。

如果我们和VIE未能保护我们和VIE的知识产权，我们和VIE的品牌和业务可能会受到影响。

我们和VIE依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制的组合来保护我们和VIE的知识产权 。尽管我们和VIE寻求在适用时为我们和VIE的知识产权获得版权或专利保护，但我们和VIE可能无法成功做到这一点，或者我们和VIE获得的版权或专利可能不足以保护我们和VIE的所有知识产权。特别是，VIE在很大程度上依赖VIE内部开发的教育内容，包括VIE录制的视频、 动画短片、测验集和报告，以提供多样化的教育内容。尽管我们和VIE努力 保护我们和VIE的专有教育内容和其他知识产权，但未经授权的各方可以尝试 复制或复制我们和VIE的知识产权或以其他方式使用我们和VIE的知识产权，而不征得我们和VIE的同意。监控未经授权使用我们和VIE的知识产权是困难且昂贵的，我们不能确定我们和VIE所采取的步骤是否能有效防止挪用我们和VIE的知识产权。如果我们和VIE未能成功保护我们和VIE的知识产权 ，我们和VIE的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们和VIE的品牌认知度可能会受到有关我们和VIE的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及第三方提供的其他员工以及我们和VIE所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，都可能损害我们和VIE的声誉和业务。

我们认为，市场对我们和VIE品牌的认可对我们和VIE业务的成功做出了重大贡献，而保持和提升我们和VIE的品牌认知度对于维持我们和VIE的竞争优势至关重要。 对我们和VIE业务、股东、附属公司、董事、管理人员和其他员工的负面宣传，以及由第三方提供的其他全职和兼职员工，以及我们和VIE所处的行业，可能会损害我们和VIE品牌的认知度。负面宣传，不管是非曲直，可能与各种各样的事情有关， 包括但不限于：

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似技术，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他基于互联网的交流形式，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众 。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。关于我们和VIE的业务、 股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及由第三方提供的其他员工的信息，可随时发布在此类 平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们和VIE的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果的认知度造成实质性损害。

如果我们和VIE的安全措施 被违反或失败并导致未经授权的披露或意外的数据泄露，我们和VIE可能会失去现有客户， 无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要 ，因为我们和VIE存储和传输专有和机密信息，包括IP地址 和用户电话号码，这些信息主要存储在我们和VIE的数字数据库中。为确保我们和VIE数据的机密性和完整性，我们和VIE维护全面而严格的数据安全计划。例如，我们和VIE已经实施了一些数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止 对我们和VIE用户的数据进行任何未经授权的访问或使用。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--数据 隐私和安全”。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。作为在线教育内容服务提供商，我们和VIE的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击， 任何这些攻击都可能破坏我们和VIE的安全，并扰乱我们和VIE的平台和技术基础设施。 计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权访问数据或破坏计算机系统的技术变化 频繁且通常在事件发生后才会检测到。我们和VIE已经实施了一定的安全措施和流程，以挫败黑客并保护我们和VIE平台和计算机系统中的数据。如果我们和VIE的安全程序检测到对用户数据的未经授权访问 ，我们和VIE将收到通知并采取措施阻止 可疑访问。然而，我们和VIE为维护我们和VIE平台的安全和完整性所做的努力，以及我们和VIE的第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预见、检测或 阻止所有危害我们和VIE系统的尝试。如果我们和VIE的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败 ，可能会导致丢失或滥用或授权第三方访问专有和机密的学生、教师、家长、员工和公司信息，这可能会使我们承担责任， 中断我们和VIE的业务或对我们和VIE的声誉造成不利影响，可能会在较长一段时间内 。

加强对数据使用做法的监管 现有法律限制我们和VIE收集、传输和使用数据的能力，包括自我监管，这可能会对我们和VIE的业务产生不利影响。如果我们和VIE以他们不喜欢的方式披露有关我们和VIE客户的数据，我们和VIE的商业声誉可能会受到不利影响， 我们和VIE可能面临可能影响我们和VIE经营业绩的法律索赔。未能遵守这些义务 可能会使我们承担责任，如果我们和VIE需要改变我们和VIE的业务模式或做法以适应这些义务，我们和VIE可能会产生额外费用。

这些问题中的任何一个都可能损害我们和VIE的声誉，并对我们和VIE吸引客户的能力产生不利影响。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在客户或投资者对我们和VIE的不信任。我们 和VIE可能需要花费大量额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁 或缓解此类中断或违规造成的问题。

在我们和VIE的正常业务过程中，我们和VIE可能会受到监管行动或法律程序的影响。如果这些监管行动或法律程序的结果对我们不利，可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在我们和VIE的正常业务过程中，我们和VIE可能会 受到相关监管机构或我们和VIE的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方提出的各种监管行动、诉讼、纠纷或索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害我们和VIE的声誉， 演变为诉讼或以其他方式对我们和VIE的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用昂贵，可能使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理资源和注意力，并可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们和VIES研究所采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们和VIE的声誉，这可能会对我们和VIE的用户基础产生不利影响。

我们和VIE通过招标程序获得我们和VIE提供给机构客户的教育内容和IT相关解决方案服务的大部分项目，我们和VIE根据每个项目的估计成本提交投标报价。VIE还通过第三方代理销售一小部分教育内容。如果实际成本超过我们和VIE在招标项目中的估计，或者我们和VIE无法与第三方代理保持有效的业务关系，我们和VIE的财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们和VIE的很大一部分收入来自提供IT解决方案服务和销售教育内容，主要服务于教育机构和其他机构客户。这些教育机构和其他机构客户通常将其对IT解决方案服务和教育内容的需求捆绑在一起作为一个项目，并进行招标流程，为整个项目选择一个服务提供商。在这样的招标过程中，每个投标人都被要求提交项目报价，部分基于他们对项目的估计成本。我们和VIE根据有关项目的现有信息、劳动力和原材料成本、设备和辅助组件的采购成本以及我们和VIE预计与项目相关的费用来估计我们和VIE对每个项目的预期成本。然而，这些因素中的任何一个都可能在项目过程中发生变化，这可能会导致我们产生比我们和VIE预期更高的成本。一旦我们和VIE的投标报价提交并被接受，我们和VIE将无法增加我们和VIE的报价并将任何额外成本转嫁给客户 。此外，我们和VIE最终与客户签订的协议或业务合同可能包含对我们不利的条款，这也可能导致我们产生更高的成本，这是不确定的。因此，如果项目的实际成本最终高于我们和VIE报价中的估计成本，我们和VIE将不得不自己支付差额，这将对我们和VIE的财务状况和运营结果造成不利影响。

于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，VIE与第三方代理订立推广及分销协议，向重庆及广西壮族自治区的高等院校及公共图书馆推广及销售VIE的部分教育内容。不能保证VIE能够以优惠条款续签与该第三方代理的经销协议，或者根本不能保证该代理将继续向我们下订单。如果VIE未能与代理商保持良好的业务关系，或者它可能转而分销我们的 竞争对手的类似产品，而竞争对手能够为他们提供更优惠的条款，则可能会发生这些事件。如果发生此类事件，VIE可能会产生更多成本 来确定和指定替换代理或自行销售产品，我们和VIE的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

VIE的高等教育机构 客户依赖政府资金支付VIE的服务费用。如果中国政府削减教育支出，特别是对高等教育机构的资助，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的IT相关解决方案服务和VIE在B2B2C模式下销售教育内容的许多客户都是中国的公立高等教育机构 ，这些机构几乎所有的资本支出和运营费用都依赖于中国政府的资金。如果中国政府 采取政策转变并决定减少其教育支出，特别是对公立高等教育机构的资助，则VIE的客户将失去部分或全部财力来购买VIE的服务和产品。因此，我们IT相关解决方案服务的订单和VIE的教育内容可能会减少，在这种情况下，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们和VIE业务的成功和未来增长将受到机构客户和个人最终用户的接受程度以及技术和教育融合的市场趋势的影响。

我们和VIE在教育和技术行业的交汇处运营，我们和VIE的业务模式将技术与教育紧密结合 ，以提供更高效和更有吸引力的学习体验。然而，在中国看来，科教融合仍然是一个相对较新的概念，我们和VIE可以依赖的预测用户需求或偏好的成熟方法或可用的 行业标准有限。尽管VIE的教育数据库和在线学习平台的机构客户越来越多，但不能保证它也会受到更广泛的教育和教学社区的欢迎 。此外，即使在互联网和移动设备在中国激增的情况下，我们认为一些VIE的目标客户可能仍然倾向于选择传统的、面对面的课程和纸质材料，而不是在线教育视频和内容 ，因为他们认为前者更可靠。我们不能向您保证我们和VIE的产品和服务在未来将继续对我们和VIE的机构和个人客户具有吸引力。如果VIE利用数据洞察和技术的教育内容服务对VIE的机构客户和个人终端用户的吸引力下降，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们和VIE的很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。如果我们和VIE因任何原因不能留住这些客户或扩大我们和VIE的客户基础，我们和VIE的收入可能会减少，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

截至2022年12月31日的年度，我们和VIE的前三大客户分别占我们和VIE总收入的37%、12%和9%。 在截至2021年12月31日的一年中，我们和VIE的前三大客户分别占我们和VIE总收入的33%、14%和13%。在截至2020年12月31日的年度，我们和VIE的前三大客户分别占我们和VIE总收入的27%、13%和11%。尽管我们和VIE计划继续 扩大我们和VIE的客户基础，推出更多产品和解决方案，并从更广泛的客户中创造收入，但我们不能向您保证我们和VIE将能够成功，或者此类客户集中度将会下降。如果我们和VIE未能留住我们和VIE的顶级客户，我们和VIE的整体收入可能会下降，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们和VIE可能成为第三方(如我们和VIE的竞争对手)的有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们和VIE业务的恶意评估，这可能会对我们和VIE的声誉产生负面影响 ，并导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们和VIE在未来可能成为包括我们和VIE的竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构投诉，涉及我们和VIE的运营、会计、业务关系、商业前景和商业道德。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名的方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。我们和VIE可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查 ，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类第三方行为，并且不能保证我们和VIE能够在合理的 期限内或根本无法对每一项指控进行最终反驳。我们和VIE的声誉也可能因公开传播有关我们和VIE业务的匿名指控或恶意声明而受到重大负面影响，这反过来可能导致我们损失学生 和收入，并对我们的股票价格产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们和VIE员工所在地点的当地政府不时规定 。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们和VIE未能按员工的实际工资全额缴纳我们和VIE部分员工的社会保险计划和住房公积金。在2020年、2021年和2022年，应缴纳的未缴捐款总额分别约为50万元、70万元和70万元。

关于社会保险，我们的中国法律顾问建议，如果企业没有按照法定要求全额缴纳社会保险 缴费，社会保险主管部门可以责令其在规定的期限内缴纳社会保险缴费 ，并可以按欠缴金额的0.05%收取滞纳金，自社会保险缴费到期之日起计 。逾期仍未缴纳的，社会保险主管部门还可以处以未缴余额总额一倍以上三倍以下的罚款。在住房公积金方面，我们的中国法律顾问建议，如果企业没有按照法定要求全额缴纳住房公积金，住房公积金管理部门可以责令其在规定的期限内缴纳住房公积金欠缴金额。企业逾期仍未缴纳的，住房公积金主管部门可以向有关人民法院申请责令缴纳。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度内，VIE已收到当地人力资源和社会保障局发出的多份书面信函，确认未发现任何违反劳动法律法规的行为，中国政府相关部门也未对其进行行政处罚。而VIE并无接获中国政府当局要求吾等支付任何未清缴的社会保险及住房公积金供款的通知。此外，我们已获得控股股东的承诺 ，就我们和VIE未能向社会保险和住房公积金缴纳足够的 款而造成的任何损失进行赔偿。然而，如果因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们和VIE的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，并于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》 加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。如果我们和VIE需要大幅削减我们和VIE的劳动力， 《中国劳动合同法》可能会对我们和VIE及时、经济高效地这样做的能力产生不利影响，并且我们和VIE的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于某些雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后按月支付补偿金，这将增加我们和VIE的运营费用。

我们预计，我们和VIE的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们和VIE能够通过提高我们和VIE的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们和VIE的客户，否则我们和VIE的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们和VIE目前没有任何商业保险覆盖范围。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们和VIE不为我们和VIE的运营提供任何业务责任或中断保险。我们和VIE 已确定，为这些风险投保的成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们和VIE的 产生巨额成本和资源转移，这可能对我们和VIE的运营结果和财务状况 产生不利影响。

与公司结构有关的风险

建智教育是一家开曼群岛控股公司，通过其子公司和与北京森图的合同安排在中国经营。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。与为我们和VIE在中国的大部分业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与北京森图的合同安排的可执行性，从而显著影响建智教育的财务状况 和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在北京森图的权益，这可能会对我们和VIE的运营和您的投资价值产生重大和不利的影响。

中国现行法律法规对从事广播电视节目制作、运营业务和增值电信业务的外资持股进行了一定的限制和禁止。具体而言，提供增值电信服务的公司的外资持股比例不得超过50%。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，而我们的间接全资中国子公司建智北京被视为外商投资企业。鉴于上述情况，我们通过子公司控制它们或独立运营我们和VIE的教育内容服务和移动媒体服务业务是非法的，因为它们构成了广播电视节目的生产和运营服务和增值电信服务。因此，我们的独资企业北京建智与VIE实体北京森图及其股东签订了合同 安排。这些协议包括：(I)独家业务合作协议，使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益；(Ii)授权书和股权质押协议，使我们能够控制北京森图；以及(Iii)独家期权协议，使我们能够选择购买北京森图的所有股权。我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件包括：(I)我们是否通过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现最具重大影响的活动；(Ii)根据合同，我们有义务承担北京森图可能对北京森图产生重大影响的损失 ；以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图具有重大影响的利益。仅当吾等符合上述根据美国公认会计准则合并北京森图及其附属公司的条件时，本公司才会被视为北京森图及其附属公司的主要受益人，而北京森图及其附属公司在会计上将被视为我们的合并关联实体。

由于确立我们和VIE在中国的业务运营结构的合同安排 尚未在任何中国法院进行测试， 如果发现合同安排违反任何现有或任何中国法律或法规，或者中华人民共和国 政府发现我们或任何VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，包括工信部、商务部和国家统计局在内的相关中国监管部门将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们和VIE的业务运营造成重大干扰或导致重大变化，并可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。此外，如果中国政府当局发现北京森图及其子公司的法律架构和合同安排违反中国法律、规章制度，尚不清楚中国政府的行动将对我们及其子公司在我们(包括VIE)的合并财务报表中合并财务业绩的能力产生什么影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导北京森图或其子公司对其经济业绩产生最重大影响的活动，和/或我们未能 从北京森图或其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将北京森图和/或其子公司 合并到我们(包括VIE)合并财务报表中。如果我们无法要求 我们控制VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。

我们和VIE在中国的运营依赖于与北京森图及其股东的合同安排，这在提供运营 控制方面可能不如直接所有权有效，并且北京森图的股东可能无法履行合同安排下的义务。

由于中国法律限制或禁止外资拥有中国境内的广播及电视节目制作及经营业务及增值电讯业务 ，吾等及VIE透过VIE在中国经营部分业务，吾等于该等业务中并无直接所有权权益。因此，我们的外商独资企业北京建智与VIE实体北京森图及其股东签订了合同安排。这些协议包括：(I)独家业务合作协议，使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益；(Ii)授权书和股权质押协议，使我们能够控制北京森图；以及(Iii)独家期权协议，使我们能够选择购买北京森图的全部股权。我们根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行整合所满足的条件包括：(I)我们是否通过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现最具重大影响的活动；(Ii)根据合同，我们有义务吸收可能对北京森图产生重大影响的北京森图亏损；以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图具有重大影响的利益。只有在符合上述条件的情况下，根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行合并，我们才会被视为北京森图及其子公司的主要受益人，而北京森图及其子公司在会计上将被视为我们的合并关联实体。

尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们的合同安排构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议的每一方强制执行，但合同安排在提供对北京森图的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有北京森图的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对北京森图董事会进行 改革，而北京森图董事会可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖北京森图 及其股东履行合同义务，对北京森图行使控制权。北京森图的股东可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务。在我们打算通过与北京森图的合同安排经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而，中国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。为我们和VIE在中国的业务建立运营结构的合同安排尚未在任何中国法院进行测试，对于可变利益实体背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有官方 指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排或我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加控制 并可能失去对北京森图拥有的资产的控制。我们对VIE的控制仅限于我们根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司的合并所满足的上述条件。因此，我们与北京森图的合同 安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制 。我们的财务业绩可能因此受到不利和重大影响，我们可能没有资格 将VIE的财务业绩合并到我们(包括VIE)的综合财务业绩中。

荣德时报和北京中思的股东以及北京森图的个人股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。

我们已指定具有中国公民身份的个人 为荣德时代和北京中思的股东以及北京森图的个人股东。这些 个人可能与我们存在利益冲突。于二零二二年十二月三十一日，北京森图由荣德时代拥有54.79%(由王佩轩女士及其配偶实益拥有)、北京中思拥有22.99%(由Li女士及其他六名人士实益拥有)、Mr.Li美良拥有19.16%及金彪Li先生拥有3.06%。王培轩女士作为董事和/或本公司高级管理人员与荣德时代的股东、北京森图的个人股东以及董事和/或VIE的高级管理人员之间的角色可能会产生利益冲突。

我们依赖这些个人 遵守开曼群岛的法律，这些法律对我们公司的董事施加了受托责任。此类责任包括： 以他们认为最符合本公司整体利益的方式真诚行事的责任，以及不将自己置于他们对本公司的责任与他们的个人利益之间存在冲突的位置的责任。另一方面，中国法律也 规定董事或管理人员对其领导或管理的公司负有忠诚和受信义务。我们不能 向您保证，当发生冲突时，荣德时代和北京中思的股东以及北京森图的个人股东将 采取符合本公司最佳利益的行动，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。这些个人可能会违反或导致北京森图违反合同安排。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的，并对我们和VIE的运营造成干扰。 任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

如果VIE宣布清盘或成为 解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们和VIE的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括许可证、域名和知识产权等。根据合同安排，未经我们事先同意，登记股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过一定门槛的业务中的合法或实益权益。然而，如果登记股东违反这一义务，自愿清算VIE，或VIE宣布清盘，或 其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们和VIE可能无法继续我们和VIE的部分或全部运营，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东 或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们和VIE经营我们和VIE的业务的能力，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。我们没有针对VIE资产的优先质押和留置权。如果北京森图进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，我们可能不会优先于此类第三方债权人对北京森图的资产。如北京森图清盘，吾等可根据《中国企业破产法》作为 一般债权人参与清盘程序，并根据适用协议(S)追讨北京森图对建智北京的任何未偿债务。

如果我们行使收购北京森图股权和资产的选择权，所有权或资产转让可能会使我们受到一定的限制和巨额成本。

国务院于2001年12月11日公布并于2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理条例》(以下简称《外商投资电信企业管理条例》)要求，在中国境内设立的外商投资增值电信企业必须为中外合资企业，除国家另有规定的 外，外商不得取得该企业50%以上的股权。2022年3月29日，国务院发布《关于修订和废止若干管理条例的决定》，其中对外商投资企业条例进行了修订，其中包括取消了外商投资企业的主要外国投资者 必须具有外商投资企业在海外经营增值电信业务的先前经验和经过证明的记录的要求(以下简称《资质要求》)。然而，尽管资质要求已被取消，但实际上，资质要求仍适用于在中国从事增值电信服务的公司持有股权的外国投资者 ，任何在中国从事增值电信服务的公司申请增值电信业务许可证 须经过 彻底的实质性审查，并由工信部视具体情况酌情决定。目前，没有任何适用的中国法律、法规或规则对取消资格要求提供明确的指导或解释。虽然我们和VIE已经采取了许多措施来满足资格要求，但我们和VIE仍然面临着无法及时满足要求的风险 。如果中国法律未来允许外国投资者在中国投资增值电信企业，我们 可能无法在我们能够遵守资格要求之前解除合同安排。因此，我们可能没有资格直接经营VIE的增值电信业务，如果合同安排被认为无效，我们可能会被迫暂停运营，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

根据合约安排，在中国法律许可的范围内，建智北京或其指定人士(S)拥有不可撤销及独家的权利，在中国法律许可的范围内，随时及不时在建智北京的绝对酌情权下，向注册股东购买北京森图的全部或任何部分股权。股权的对价应为(A)中国法律法规允许的最低价格或(B)与股权相关的出资额，而资产的对价 应为(A)中国法律法规允许的最低价格或(B)资产账面净值的较高者。

股权转让可经工信部、商务部、工信部和/或其地方主管部门批准或备案。此外，股权转让价格可能会受到有关税务机关的审查和税务调整。根据合同安排，北京森图将收到的股权转让价格 也可能需要缴纳企业所得税，该等税额可能相当可观。 因此，如果我们行使收购北京森图股权和/或资产的选择权，可能会产生重大成本，这可能会对我们和VIE的财务业绩产生不利和实质性的影响。

根据中国法律，合同安排的某些条款可能不能强制执行。

合同安排 规定根据中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则以仲裁方式解决争议。合同安排包含仲裁机构可就北京森图的股权和/或资产、禁制令救济和/或北京森图的清盘作出补救的条款。 此外，合同安排还规定，在仲裁庭成立之前，香港和开曼群岛的法院有权授予临时救济以支持仲裁。然而，我们的中国法律顾问已通知我们，合同安排中包含的上述条款可能无法执行。根据中国法律，仲裁机构无权授予任何强制令救济或临时或最终清盘令，以在发生纠纷时保留北京森图的资产或任何股权。因此，尽管合同安排中包含相关合同条款，但我们可能无法获得此类补救措施。中国法律允许仲裁机构对北京森图的资产或股权的转让作出有利于受害方的裁决。如果不遵守此类裁决，可寻求法院采取强制执行措施。但是，法院在决定是否采取强制执行措施时，可能支持也可能不支持仲裁机构的裁决。根据中国法律，中国司法机关一般不会授予针对北京森图的强制令救济或清盘令作为临时补救措施，以维护资产或股权以有利于任何受害方。 我们的中国法律顾问也认为，即使合同安排规定香港和开曼群岛的法院可以授予和/或执行临时补救措施或支持仲裁，该等临时补救措施(即使香港或开曼群岛法院授予有利于受害方的临时补救措施)可能不会得到中国法院的承认或执行。因此， 如果北京森图或任何注册股东违反任何合同安排，我们可能无法 及时或根本无法获得足够的补救措施，我们根据我们满足的条件对北京森图施加控制的能力 我们满足的条件可能会根据美国公认会计准则整合北京森图及其子公司，并开展VIE的教育 内容服务和其他服务业务可能受到重大不利影响。我们根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行合并所满足的条件包括：(I)如果我们通过权力控制北京森图，以管理对北京森图经济表现最重要的活动，(Ii)我们有合同义务吸收北京森图可能对北京森图产生重大影响的 损失，以及(Iii)我们有权从 北京森图获得可能对北京森图具有重大影响的利益。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响当前公司结构、公司治理和我们和VIE的业务运营存在很大的不确定性。

2019年3月15日，《外商投资法》由全国人民代表大会正式通过，并于2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，成为外商投资的法律基础。但《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定《外商投资法》，确立外商投资监管原则。有关外商投资的更详细的法律、法规和规章将由有关监管部门制定。因此，监管制度的演变以及对适用于外商投资的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在不确定性。

包括我们在内的许多中国公司已经采用了通过合同安排进行运营的方式，以获得和保持中国目前受外商投资限制或禁令限制的行业的必要许可证和许可。外商投资法 规定，外商投资包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资中国。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定可能会将合同安排规定为外商投资的一种方式，然后我们的合同安排是否被确认为外商投资，我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理我们的合同安排都是不确定的。

在极端情况下，我们和VIE可能需要解除合同安排和/或处置VIE，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。如果本公司在上述解除合约安排或出售后不再有可持续业务，或该等措施不符合上市规则或适用法律，有关监管机构可能会对本公司采取执法行动，可能对本公司的股票交易造成重大 不利影响，甚至导致本公司退市。

我们的合同安排可能受到中国税务机关的审查，可能会征收附加税，这可能会对我们和VIE的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们根据独家业务合作协议收取的任何服务费不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整北京森图的任何收入，我们和VIE 可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整可能会增加我们和VIE的税收负担。此外，中国税务机关还可以对未缴纳税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们和VIE的纳税义务增加，或者如果我们和VIE被发现受到滞纳金或其他处罚，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们是一家控股公司，投资者 将拥有一家控股公司的所有权，该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们在中国的业务依赖我们的外商独资企业和VIE。我们还依赖建智北京的股息和其他付款向我们的股东支付股息和其他现金分配 ，建智北京向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响 。

我们是一家控股公司， 投资者将拥有一家控股公司的所有权，该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们依赖我们的WFOE 和VIE在中国的运营。我们因VIE而获得的任何利益仅限于我们满足根据美国公认会计准则合并VIE的条件。此类条件包括：(I)如果我们通过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现最重要的活动 ，(Ii)我们有义务吸收可能对北京森图具有重大潜在影响的北京森图的损失 ，以及(Iii)我们是否有权从北京森图获得可能对北京森图具有重要意义的利益。我们被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，VIE被视为我们的合并 关联实体。我们主要依靠我们在中国的子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配，偿还我们和VIE可能产生的任何债务，以及支付我们和VIE的运营费用。如果建智北京未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。此外，建智北京的收入 又取决于北京森图支付的服务费，而中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。根据中国现行法律法规，吾等于中国的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息，而建智北京应在办理汇款时弥补其前六个年度的亏损 。根据中国法律及法规的适用要求，建智北京每年须按中国会计准则拨出至少10%的累计税后利润作为若干法定储备的资金，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。建智北京可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入其酌情准备金或其员工福利和奖金基金 。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

在中国做生意的相关风险

中国政府拥有重大权力，可以对我们等离岸控股公司的中国业务施加影响。因此，美国存托凭证以及我们和VIE业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们和VIE的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们和VIE的几乎所有业务都设在中国。中国政府有重大权力对我们等离岸控股公司的中国业务施加影响。

中国的经济、政治和社会条件在许多方面都与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年实行改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近几年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施在不同行业或不同地区的调整、修改或应用可能不一致。

我们无法预测 由此产生的变化是否会对我们和VIE当前或未来的业务、财务状况或运营结果产生任何不利影响 。尽管有这些经济改革和措施，但中国政府继续在监管工业发展、自然和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策或改革方向将继续有利于市场 。

我们和VIE在中国成功拓展业务的能力 取决于许多因素，包括宏观经济和其他市场条件。 对我们和VIE的服务以及我们和VIE的业务、财务状况和经营结果的需求可能受到以下因素的实质性和不利影响：

我们和VIE受到广泛的和不断变化的法律发展的影响，不遵守或发生变化可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响，并可能导致我们和VIE的业务和/或我们ADS的价值发生重大变化，或者可能 显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国公司受到各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响我们和VIE运营的新措施。此外，他们还可能对中国以外的发行和外资投资中国公司施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，导致我们的运营发生实质性变化，并导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。我们和VIE可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。 例如，2021年7月24日，中华人民共和国政府颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和校外辅导负担的意见》，其中对义务教育阶段学生校外辅导做出了严格规定。由于VIE专注于提供在线职业教育，目标学生主要是大学生、高等学校应届毕业生或在职专业人员，并且不从事任何校外辅导义务教育学生的业务，我们不认为此类规定会对我们产生实质性的不利影响。 然而，由于这些法律、法规和政策相对较新，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。 由于我们和VIE可能受到其他尚未确定的法律法规的约束，遵守法规可能需要我们获得 额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们和VIE的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管部门审批新的许可证和许可证申请以及完成或更新注册可能需要更多时间，我们无法向您保证我们和VIE将能够及时或根本遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会延迟或可能阻止我们在海外开展业务、接受外国投资或上市。

上述 事件的发生可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的 和VIE的业务和/或我们ADS的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何变更导致我们无法指导VIE的活动 或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

目前尚不清楚我们和VIE是否会 受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和VIE的业务可能中断或 我们和VIE可能承担债务，这可能会对我们和VIE的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

2021年12月28日，民航委等部委联合发布了《网络安全审查办法》(《办法》)，自2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。 根据《办法》，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受网络安全审查 。《办法》进一步规定，网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息并拟在境外上市的，应主动向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 然而，中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断演变，可能会受到不同解读 或重大变化的影响，这可能会导致我们在这方面的责任范围不确定。

德恒律师事务所是我们的中国法律顾问 ，建议我们，如果存在以下任何情况，我们和VIE应就未来的产品向CAC申请网络安全审查：(I)我们和VIE是否拥有100多万个人的个人信息；(Ii)我们 是否被视为关键信息基础设施并打算购买将会或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及(Iii)我们和VIE是否进行任何已经影响或可能影响国家安全的数据处理活动。 我们认为我们和VIE不存在上述情况，并考虑到：(I)我们和VIE的产品和服务不是直接提供给个人用户，而是通过我们和VIE的机构客户以及我们和VIE的业务合作伙伴提供的；(Ii)在我们和VIE的业务运作中，我们和VIE是否拥有大量个人资料； 和(Iii)由于在我们和VIE的业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，正如德恒律师事务所、我们的中国法律顾问所建议的那样，截至本年度报告的日期，对于措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和VIE将采取一切合理措施和 行动来遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和VIE将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性 。鉴于这种不确定性，我们和VIE可能被进一步要求暂停我们和VIE的相关业务，关闭我们和VIE的网站，或者面临其他处罚，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，和/或我们的ADS的价值，或者可能显著限制 或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果这些 事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们和VIE的 可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

我们和VIE受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们和VIE受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的， 数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度。此外，2021年7月6日发布的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》 ；(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。

此外，中华人民共和国国家市场监管总局和中华人民共和国标准化管理委员会联合发布了《信息安全技术规范(2020版)》，并于2020年10月1日起施行。根据该标准，任何有权或有权决定个人信息的使用或处理目的和方法的个人或实体均被视为个人信息控制人。此类个人信息控制人员必须根据适用法律收集信息，除标准明确豁免的特定情况外，在收集此类数据之前，需征得信息提供方的同意。此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何个人和单位都不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。 收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息实施 特别保护。

《关于开展打击非法收集使用手机应用程序个人信息专项行动的公告》已于2019年1月23日发布，并开始由民航委、工信部、工信部、公安部、公安部联合开展打击中国全境手机应用程序非法收集使用个人信息的工作。2019年10月31日，工信部下发《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权利的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。工信部于2020年7月印发《关于深入开展应用侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改以下问题：(一)应用和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用分发平台责任落实不到位。

上述法律法规和最近的事件和公告表明，中国监管机构在数据保护和网络安全方面加强了监督。此类法律、法规及相关的解释和实施正在迅速演变，可能会对我们和VIE的业务运营以及我们和VIE与客户互动的方式造成限制。此外，遵守任何附加法律可能代价高昂，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致针对我们的诉讼、处罚和法律责任，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营结果、和/或我们的ADS的价值产生重大和不利的影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们和 VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果这些事件中的任何一项导致我们无法 指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能会导致我们的ADS价值大幅下降 或变得一文不值。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延误或阻止我们使用融资活动所得款项向我们的中国子公司或VIE提供贷款，或向建智北京提供额外资本，这可能会对我们和VIE的流动资金以及我们和VIE为我们和VIE的业务运营提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在以本年度报告中“第14项.证券持有人权利的重大修改和收益的使用-E.收益的使用”一节所述的方式使用融资活动的收益时，作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以 (I)向我们的WFOE和VIE提供贷款，(Ii)向建智北京公司提供额外的出资额，(Iii)建立 个新的子公司，并向这些新的中国子公司进行额外的出资额，及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途大多须受中国法规及批准的约束。 例如，建智北京不得购买超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，仅购买符合中国适用法律规定的计算方法和限制的贷款。有关这些限制的详细说明，请参阅“第 项4.公司信息-B.业务概述--外国公司向其中国子公司提供贷款的规定” 。我们也可能向北京森图提供贷款，根据人民银行中国银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理有关事项的通知，或中国人民银行公告第9号。 根据《人民中国银行和国家外汇管理局关于2021年1月调整企业跨境融资宏观审慎监管参数的通知》，北京森图外债总额上限为各自净资产的两倍。此外，我们向我们的中国子公司或VIE提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束，必须向外汇局或其当地同行登记，或在外汇局的信息系统中备案。此外，我们向我们的中国子公司提供的任何贷款或期限超过1年的VIE也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们还可以决定通过出资的方式为建智北京提供资金。实际上，我们可以向建智北京提供的出资额没有法定限制。这是因为建智北京的注册资本没有法定限额，我们可以通过认购建智北京增加的注册资本的方式向建智北京出资额。这些出资必须向商务部、商务部或当地有关部门备案。

2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可根据实际操作情况转换为人民币资本，并在企业的业务范围内自由兑换。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，并于2016年6月9日起施行，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。非投资 允许外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)和符合 境内投资项目规定的前提下，合法使用资本进行境内股权投资。如果VIE在未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。

我们预计，中国法律和法规可能会继续限制我们和VIE使用融资活动的净收益。我们不能向您保证，我们 和VIE是否能够就未来贷款或我们向我们在中国的实体的出资及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们和VIE未能收到此类注册或批准，我们和VIE使用融资活动净收益并将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们和VIE的流动性以及我们和VIE为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或将利润分配给我们的能力，或者以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具境外投融资和往返投资外汇管理的通知》，或外汇局第37号通知，2015年2月，发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》，要求中国居民在设立或控制离岸特殊目的工具前，在当地外汇局分支机构或合格银行登记。指由中国居民直接或间接控制的离岸企业，用于对其持有的中国企业资产或权益进行离岸股权融资。在首次登记后，如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东发生变化， 特殊目的机构的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，例如中国个人居民在特殊目的机构的出资增加或减少，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立，该等中国居民也需向外汇局修改其登记。

不遵守外管局第37号通函和13号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露 ，可能会导致我们中国子公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司减资、股份转让或清算的收益，以及来自离岸母公司的资本流入。并可根据中国外汇管理规定对中国居民的实益所有人进行处罚。

然而，我们可能不会被告知 所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东 遵守外管局的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东都已遵守，并将在未来进行或获得外管局相关法规所要求的任何适用登记或批准。如果该等股东未能遵守外管局的规定，或吾等未能修订我们在中国的附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国 附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们和VIE的业务和前景产生不利影响。

中国的《并购规则》和某些 其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们 更难通过在中国的收购寻求增长。

2006年由6个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》，或2009年修订的《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经反垄断执法机构批准才能完成。此外，国家发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商投资于军事、国防相关领域或军事设施附近的地点，或外商投资于关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术行业等关键行业的资产，必须事先获得指定政府部门的批准。

未来，我们和VIE可能会寻求与我们和VIE的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的 审批流程可能会延迟或抑制我们和VIE完成此类交易的能力，这可能会影响我们和VIE扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人 计划通过该实体或个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体的，此类并购须经商务部审批。中国监管机构有可能颁布新的规则或解释，要求我们和VIE就我们和VIE已完成或正在进行的合并和收购获得商务部或其他中国政府部门的批准。 中国政府对中国公司的外国投资实施更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生实质性变化 ，导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并显著限制或完全 阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。

中国政府对人民币可兑换的控制 可能会影响您投资的价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外币计价债务(如果有的话)。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求 。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还外币贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

我们和VIE面临外汇风险，汇率波动可能会对我们和VIE的业务和投资者的投资产生不利影响。

近几年来，人民币币值一直承受着升值压力。鉴于国际上要求中国允许人民币汇率更具弹性的压力 、中国国内外的经济形势和金融市场发展以及中国的国际收支平衡情况 ，中国政府决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。

我们和VIE的运营所面临的人民币或其他外币价值的任何升值或贬值 将以不同的方式影响我们和 VIE的业务。此外，汇率变动可能会对港元股份的价值及应付股息 产生影响。在此类情况下，我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩 和增长前景可能受到重大不利影响。

中国的通货膨胀可能会对我们和VIE的盈利能力和增长产生负面影响。

中国经济经历了显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。根据国家统计局中国的数据，2020年12月居民消费价格指数同比涨幅为2.5%，2021年12月为1.5%，2022年12月为1.8%。预期中国整体经济及中国平均工资将持续增长。除非我们和VIE能够通过提高服务价格 将这些成本转嫁给客户，否则未来中国通货膨胀和劳动力成本的实质性增加可能会对我们和VIE的盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和VIE的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们和VIE的声誉，这将对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，新的法律、法规和规则可能会在事先通知或不事先通知的情况下不时采用。许多中华人民共和国法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，其执行存在不确定性。

此外，一些法律和法规仍处于早期制定阶段，中国当局有很大的自由裁量权修改或实施可能具有追溯力的新解释。因此，我们和VIE可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。我们和VIE无法预测新法律的颁布、现有法律的变化或其解释或执行的影响。此外，由于以前法院判决的非约束性，争端的结果可能不像在更发达的司法管辖区那样 可预测或一致，这可能限制了我们可以获得的法律保护。这种不可预测性 和不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和VIE的业务运营造成重大中断，并严重损害我们和 VIE的声誉，这将对我们和VIE的财务状况和运营结果产生重大不利影响 并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼 和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的 涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律 行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告， 这些报告导致美国和全国交易所进行专项调查和暂停上市。对 我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们 产生针对谣言为自己辩护的费用，并提高我们为董事和官员保险支付的保费。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。进一步实施和解释或修订或相关法规，或PCAOB认定其没有足够的渠道检查或调查我们的审计师，可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。潜在后果 是我们的美国存托凭证被交易所摘牌。我们的美国存托凭证退市，或我们的美国存托凭证退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查， 我们的投资者失去了此类检查的好处。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了 PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定(“PCAOB裁定”)，称他们 无法彻底检查或调查总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。 该裁定包括董事会无法 检查或调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所的名单。我们的审计师目前不在这样的名单上。2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所中国 和香港进行全面检查和调查。PCAOB撤销了其先前的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。

我们目前的审计师WWC，或总部设在美国的独立注册会计师事务所WWC，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。它不包括在PCAOB判定中 ，现阶段也不受《HFCA法案》影响。虽然我们相信《外国公司问责法》和相关法规目前对我们没有影响，但我们不能向您保证，不会有对《外国公司问责法》或相关法规的进一步实施和解释或修订 ，这可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并 对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的美国存托凭证被我们的美国存托凭证上市的交易所 摘牌。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《HFCA法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将我们确定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年为“未检验”年，则我们 将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，如果通过，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，该法案于2022年12月29日签署成为法律，其中包含一项相同的条款。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案对《加快外国公司问责法》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师不是连续两年而不是三年接受PCAOB检查，从而将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，因此最早可以在2024年禁止美国存托凭证在美国交易。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)发布了一份关于保护美国投资者免受来自中国公司 到当时的美国总裁的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决 未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念 随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布， 美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并针对工务组报告中的建议 。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的规定的影响以及HFCA法案的要求 都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果我们的证券 到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。我们的审计师是一家独立注册的公共会计师事务所，总部设在美国，并定期接受PCAOB的检查。尽管他们 相信他们不受最近的PCAOB决定的影响，但我们不能向您保证PCAOB将始终保持其能够持续对我们的审计师进行全面检查的立场。如果PCAOB确定它没有全面检查我们的审计师的权限，并且无法充分评估我们审计师的审计和质量控制程序，除了我们将面临的退市风险 外，我们和我们的投资者也被剥夺了此类PCAOB检查的好处。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的 审计程序和报告的财务信息以及我们(包括VIE)合并财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB 宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》， 建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续 与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国证券交易所交易的中国公司进行审计，但不确定是否会达成任何协议。

美国监管机构对我们和VIE在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限 。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部、PCAOB和其他美国监管机构在对我们或我们在中国内地和香港的董事或高管提起诉讼并执行方面也可能遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国 已通过修订后的证券法，并于2020年3月1日起生效，其中第一百七十七条规定，海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动 。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或进行取证时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取调查所需信息和在中国境外进行诉讼造成重大法律和其他障碍。

本公司可能难以向居于中国的吾等、吾等董事或吾等行政人员送达法律程序文件，或在中国境内执行从非中国法院取得的任何判决。

在某些领域，包括对少数股东的保护，我们公司所受的法律框架与美国和其他司法管辖区的《公司条例》或《公司法》有很大不同。此外，本公司受制于的公司管治架构下的权利执行机制 亦相对不发达和未经考验。然而，根据《中国公司法》，股东在某些情况下可以代表公司对董事、监事、高级管理人员或任何第三人提起派生诉讼。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港政府签署了《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》。在这种安排下，如果任何中国指定的人民法院或任何指定的香港法院根据当事人选择的书面法院协议，在民商事案件中作出了要求支付款项的可执行终审判决 ，任何当事人都可以向中国有关人民法院或香港法院申请承认和执行判决。虽然这一安排已于2008年8月1日生效，但根据该安排提起的任何诉讼的结果和效力可能仍不确定。

本公司所有高级管理层成员(除三名独立非执行董事外)均居住在中国，而本公司及VIE的几乎所有资产、 及该等人士的几乎所有资产均位于中国。因此，投资者可能难以向在中国境内的人士送达法律程序文件，或在中国境内向我们或他们执行从非中国法院取得的任何判决。 中国与开曼群岛、美国、 没有订立相互承认和执行法院判决的条约。英国、日本等许多发达国家。因此，在中国，承认和执行上述任何司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的，甚至是不可能的。

根据中国现行法律、法规和规则，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府机构的批准。 中国政府对境外发行和境外投资中国发行人实施更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生重大变化，导致我们的普通股价值大幅缩水 或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力。

2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单2021《)，自2022年1月1日起施行。根据负面清单2021，中国实体从事任何被禁止的领域负面清单2021外商投资的准入须经中国主管部门批准 境外上市，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

2023年2月17日 证监会发布境内公司境外发行上市试行管理办法和五个 支持指南(统称为境外上市试行办法)，于2023年3月31日生效。根据 境外上市试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。生效日期前已在境外证券交易所上市的境内公司境外上市试行办法不需要向中国证监会完成备案以维持其在境外证券交易所的上市地位，但须在 境内公司在其证券上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。

根据德恒律师事务所的建议， 境外上市试行办法以及负面清单2021由于没有进一步的澄清或详细的规则和规定，德恒律师事务所(我们的中国法律顾问)进一步建议我们，根据中国现行法律、法规和规则，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府机构的批准。我们不能向您保证，我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果确定我们未来的发行需要中国证监会或其他中国政府机构的批准 ，或者如果中国证监会或其他监管机构后来颁布 新规则或解释要求我们未来的发行必须获得其批准，我们可能无法获得此类 批准要求的豁免，我们可能因未能获得或推迟获得中国证监会或其他中国监管机构的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们可能提供的美国存托凭证之前停止我们未来的发行。任何未能完全遵守新监管规定的情况都可能严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。因此，如果您在预期或在我们可能提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交割可能无法发生的风险。

业务的成功运营和我们和VIE的发展依赖于中国的互联网基础设施和电信网络。

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商维护的。此外，我们和VIE主要依靠有限的电信运营商通过当地电信线路为我们提供 数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们和VIE只能有限地使用替代网络或服务 。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储非常稀缺。随着我们和VIE业务的扩展，我们和VIE可能需要升级我们和VIE的技术和基础设施，以跟上我们和VIE移动应用和网站上 不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们和VIE无法相应地增加我们和VIE的在线内容和服务交付能力，我们和VIE可能无法 持续增长我们和VIE的互联网流量，我们和VIE的产品和服务的采用可能会 受阻，这可能会对我们和VIE的业务和我们的股价产生不利影响。

此外，我们和VIE 无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们和VIE为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们和VIE的运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻碍或阻止用户访问互联网，从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们和VIE继续扩大用户基础的能力产生不利影响，进而可能对我们和VIE的业务和增长产生不利影响。

终止我们目前享有的任何税收优惠，特别是我们子公司和VIE的免税地位，可能会对我们和VIE的经营业绩产生重大不利影响 。

建智北京和森图舒志作为软件企业(“SE”)，享有两年免征和三年半缴交企业所得税(“EIT”)的优惠待遇。2021年至2022年，北京森图作为高新技术企业(“HNTE”)适用15%的企业所得税税率。森图乐教作为小型及微型企业 (“中小企业”)于2021年按优惠税率缴纳中国企业所得税，并于截至2022年12月31日止年度适用25%的企业所得税税率。广州星芝桥 于2021年度适用25%的企业所得税税率，并于截至2022年12月31日止年度以优惠税率缴纳中国企业所得税 。森图国新2021年和2022年的企业所得税税率为25%。

然而，中国政府有可能颁布相关税收法规取消此类税收优惠，或者地方税务局可能会改变其政策，在每种情况下，我们和VIE都将在未来缴纳中国所得税。终止我们及VIE目前享有的任何税务优惠，或任何相关税务机关认定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税收优惠不符合中国法律，将导致吾等及VIE的实际税率上升，从而增加吾等及VIE的税项开支，并减少吾等及VIE的 纯利。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自美国存托凭证于2022年8月26日在纳斯达克开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直波动。由于多种因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括 其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能因我们和VIE运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来收益，为我们和VIE业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

本公司董事会拥有是否派发股息的完全决定权，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司 只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的 董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们和VIE未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不保证美国存托凭证的价值会保持您购买美国存托凭证的价格 。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

如果证券或行业分析师没有 发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对其关于美国存托凭证的建议进行了不利的修改，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

作为开曼群岛豁免 的公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。我们现行有效的备忘录和组织章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。 美国存托凭证持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利 出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，从而间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权 。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证相关普通股持有人的托管机构 发出投票指示来投票。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，对阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股进行表决。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后， 托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人 征求您的指示，托管人仍可以根据您的指示投票，但不是必须这样做。 您将无法直接对您的美国存托凭证所代表的标的普通股行使投票权， 除非您在股东大会记录日期之前注销美国存托凭证并撤回股份，并成为此类股份的登记持有人。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个整天。于召开股东大会时，阁下不得 收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股及成为该等股份的登记持有人 以容许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司的股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定 该记录日期可能会阻止阁下在记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股及成为该等 股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示， 保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管机构。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的 ADS所代表的标的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使权利指示如何投票表决您的美国存托凭证相关普通股 ，并且如果您的美国存托凭证相关普通股未按您的要求投票，您可能无法获得法律救济。 此外，以美国存托股份持有人的身份，您将无法召开股东大会。除极少数情况外，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将授予我们一项全权委托，让我们投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和条款 包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力 。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似的 交易获得对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托股份或其他方式为代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

注册办事处的通知 是公开记录的事项。开曼群岛公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿向债权人和成员开放 。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单副本。但是，根据我们现行有效的公司章程和章程，我们将向我们的股东提供经审计的年度财务报表，并有权查阅我们的会员名册。我们股东查阅我们公司记录的权利有限，这可能会使您更难获得所需的 信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国实践。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东 可能会获得比适用于美国和国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司 ，我们和VIE的几乎所有资产都位于美国以外。我们和VIE目前的所有业务都在中国进行。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到了侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们和VIE的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们目前有效的组织备忘录和条款以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院 (或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法、 和任何诉讼有关的诉因的申诉。因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序，这可能限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级职员、托管机构以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们目前有效的备忘录和组织章程规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则纽约纽约州的州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决任何 投诉，该投诉主张以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因， 无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。存款协议规定，纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，纽约州法院对针对或涉及我们或保管人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权)。 因存款协议或由此预期的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式产生或与之相关的。 其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑 ，法院可能会发现此类条款不适用或 不可执行。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和条款或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们当前有效的组织备忘录和条款中的论坛选择条款以及保证金协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能在他或她喜欢的司法论坛中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法律和根据现行有效的组织章程和存款协议中的排他性论坛条款而颁布的法规。此外，存款协议中的法院选择条款不影响美国存托股份持有人或托管机构要求将任何针对我们的索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款的权利，或就任何仲裁裁决作出判决或强制执行的权利 。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释 。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务提交关于这些权利或标的证券的注册声明，或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释 。

您的美国存托凭证转让可能受到限制 。

您的美国存托凭证可在托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时结清账簿，包括与配股等公司行动事件有关的 。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记 或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团 审判，这可能会导致原告(S)在 任何此类诉讼中获得较不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院对根据存托协议产生的索赔具有专属管辖权，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管机构产生的、或与我们的普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利。 包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或托管机构反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律确定是否可以强制执行弃权。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由 美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同 争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。 如果根据存款协议对我们和/或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判 不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果陪审团 不执行这一审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据保证金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证持有人或受益所有人、或我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的免责声明。

我们是 《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交表格10-Q的季度报告或当前表格8-K的报告的规则；(Ii)交易法中监管根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法案》的 条款要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短期内从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告 ；及(Iv)根据《FD条例》，修订发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交 年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿 每季度发布一次我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内 发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国和国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

未经您同意，我们和托管机构可以修改 或终止存款协议。该等修订或终止可能以本公司为受益人。在符合存款协议条款的情况下，美国存托凭证的持有者将收到通知，如果修改影响到重大的 现有权利或终止。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。经事先书面通知，押金协议可随时终止。存款协议终止后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但本公司在该协议项下对托管机构的义务除外。

如果本行或托管银行未能履行存款协议项下各自的义务，美国存托凭证的持有人或实益拥有人的追索权有限。

存款协议明确 限制了我们和保管人的义务和责任。例如，如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何规定，我们或我们各自的 控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情的延误、进行或执行而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，则托管机构不承担任何责任。或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程的任何条款、现在或将来的任何条款或任何存款证券的任何条款或管辖 任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于 国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。此外，托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)对于我们的任何通知、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确 ，不承担任何责任。(Iii)与收购已交存证券的权益有关的任何投资风险， 已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信用，(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能 造成的任何税务后果，或(V)继任托管人的任何作为或不作为 是否与托管人以前的作为或不作为有关，或与托管人被除名或辞职后完全产生的任何事项有关。但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人期间不得有重大过失或故意不当行为地履行其义务。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证持有人或实益所有人获得追索权的能力，如果我们或托管机构未能履行我们在存款协议下的义务。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能要小 。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司 ，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法 ，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股持有人造成不利的后果。

非美国公司，如本公司，在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)或至少该年度总收入的75%由某些类型的“被动”收入构成(“收入测试”)；或(2)该年度至少50%的资产价值(一般按季度平均数厘定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 (“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为由我们所有，因为我们 控制着它们的管理决策，并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益。因此，我们 将他们的运营结果整合到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。根据我们 和VIE的资产和收入构成的历史价值，以及我们当前和历史的市值，我们 相信我们可能成为本纳税年度的PFIC。

然而，在这方面不能保证 ，因为在任何课税年度，我们是否或将成为PFIC是每年在每个课税年度结束后进行的密集事实调查 ，这在一定程度上取决于ADS的市场价格以及我们和VIE的收入和资产的构成和价值。如果美国存托凭证的市场价格没有增加，可能导致我们在本年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC ，因为我们和VIE的资产在资产测试中的价值，包括我们和VIE的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格 (可能是不稳定的)来确定。

如果我们将成为或成为 任何课税年度的PFIC，而在此期间，美国税务局持有人(如第10项-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)持有美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国税务局持有人。见“附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动型外国投资公司”。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他方面的费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。 2002年生效的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。

作为一家上市公司，我们需要 增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。 我们还预计，作为上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们可能更难找到合格的人来担任董事会成员或高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

此外，在我们 不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果 。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立、在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，或国税局第82号通知，为确定 境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国作出 或经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的 董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们为中国居民企业，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国税 ，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民 企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国内部。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息 以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益 可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税 ，除非根据适用的税收条约可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

如果您不在股东大会上投票，美国存托凭证托管人将给予我们 酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限 情况下。

根据美国存托凭证的存款协议 ，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

此全权委托书的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证 投票，但在上述情况下除外。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。 我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

项目4.公司信息

A. 公司的历史与发展

2011年5月，北京森图 华瑞教育科技有限公司或北京森图的前身森图华瑞在中国成立为有限责任公司。

2015年12月，森图 华瑞从一家有限责任公司改制为股份有限责任公司，更名为北京森图教育 科技有限公司，简称北京森图。

2016年5月，北京森图 在全国股票交易所上市，或人民Republic of China(股票代码：837329)。然而，由于在NEEQ交易的股票流动性较低，北京森图于2017年11月7日自愿停止在NEEQ报价。

2016年10月，上海安佑互联网科技有限公司成为北京森图51.2%的子公司。为进一步扩大业务运营，2017年10月，北京森图收购广州星之桥信息技术有限公司或广州星之桥51%股权，并于2018年8月收购广州星之桥剩余49%股权。

2018年3月，建智教育科技集团有限公司作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。2018年3月，建智教育集团有限公司或建智教育(BVI)注册为建智教育 科技集团有限公司的全资子公司。2018年4月，建智教育科技(香港)有限公司或建智教育(香港)有限公司注册成立，并由建智教育(BVI)作为投资控股公司持有。2018年4月，建智世纪科技(北京)有限公司(简称建智北京)作为一家外商独资企业在中国成立，由建智教育(香港)全资拥有。

2018年7月，我们向东兴证券(香港) 金融控股有限公司或东兴证券发行了11,110,000股普通股(占扩大后股本的10%，反映股票拆分的影响)，代价为人民币4,600万元。

2018年9月，本公司将北京森图乐教信息技术有限公司或森图乐教的全部股权转让给建智北京 ，使本公司间接持有森图乐教的股权。

2021年6月，森图舒智教育科技(北京)有限公司，或称森图舒智，作为森图乐教的全资子公司在中国成立。

2022年8月30日， 公司完成了500万张美国存托凭证的首次公开募股，发行价为每股美国存托股份5.00美元，总收益约为2500万美元。每股美国存托股份相当于本公司两股普通股。美国存托凭证于2022年8月26日在纽约纳斯达克股票市场开始交易，股票代码为“JZ”。

2022年12月，武汉跨境信息有限公司成为森图国信教育科技(北京)有限公司或森图国信51%的子公司。

有关我们最新的公司结构，请参阅“项目3.关键信息 --C.组织结构”。

我们的主要执行办公室 位于北京市海淀区知春路盈都大厦A座27楼，邮编：100086，邮编：Republic of China。我们在开曼群岛的注册办事处是Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。 我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^发送街道，18号^这是 Floor，New York，N.Y 10168，United States。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行机构的地址和电话联系我们。我们的公司网站是Www.jianzhi-jiaoyu.com。 我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

有关我们资本支出的讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动性和资本资源--资本支出”。

B. 业务概述

概述

自成立以来，我们 一直与VIE一起致力于开发教育内容，以满足中国对优质、专业的 发展培训资源的巨大需求。

我们与VIE一起，通过向高等教育机构提供教育内容产品和IT服务开始运营。经过初步的发展，我们和VIE的产品和品牌已经获得了越来越多的高等教育机构和公众的认可和接受。然后，我们与VIE一起启动了最终用户业务，开始向个人客户提供产品， 并收购了上海和广州的公司，以促进最终用户市场的进一步扩张。我们和VIE在2021年为中国高等教育机构提供数字内容的收入方面是第七大高等教育数字内容提供商 利用我们和VIE在专业发展培训方面的深刻理解和丰富经验，以及我们和VIE强大的课程开发能力，我们和VIE在2021年成为中国最大的在线职业培训服务提供商。

自2019年初以来，中华人民共和国教育部出台了一系列鼓励人才发展的利好政策，旨在整合优质在线教育资源，强调创新、综合、应用型课程建设，广泛开展就业技能培训和就业创业培训。与此同时，中国的在线教育市场 近几年保持快速增长。此外，受2020年新冠肺炎疫情的影响，教育部 出台政策，明确鼓励各级学校和教育机构开展在线教学， 进一步推动了数字教育，迅速提高了在线教育的渗透率。因此，从线下教育向在线教育迁移已成为中国教育行业的明显趋势。我们和VIE抓住了这些市场机遇，与中国的领先电信运营商建立了长期的战略业务关系。我们和VIE 利用我们和VIE在职业教育方面的优势，成功地建立了以教育内容服务为我们和VIE的骨干的协同和动态的业务系统 。

利用我们和VIE在开发专有专业发展培训内容方面的强大能力以及在整合行业内 教育内容资源方面的成功，我们和VIE成功地建立了一个全面的、多维的 数字教育内容数据库。截至2022年12月31日，我们和VIE的教育内容库由大约39,000个在线视频和视频课程组成，总计约10,080小时，其中超过75.8%是 自主开发的。我们和VIE的教育内容数据库提供广泛的职业发展产品，包括就业能力技能和创业指导课程、专业技能培训课程、技能提升课程和专业认证测验库。我们和VIE将专有数字教育内容嵌入到 自主开发的在线学习平台中，通过我们和VIE的全渠道销售系统提供给广泛的客户。

VIE在两种主要商业模式下提供产品和服务：

我们也全力 致力于中国教育领域的数字化和信息化。自2015年以来，我们开发了许多 软件应用程序，以提供软件或定制的智能解决方案，以满足教育机构和其他机构客户的特定需求。我们的主要IT解决方案服务包括提供(I)定制IT系统服务的设计和开发，(Ii)设备的采购和组装，以及(Iii)技术支持和维护服务。我们和VIE在教育内容和软件的研究和开发方面拥有一支强大而高效的团队。截至2022年12月31日，我们和VIE的研发团队包括32名员工，我们和VIE拥有181项专有软件著作权。用于提供定制IT系统设计和开发的软件主要包括： Sentu桌面虚拟化软件和Sentu在线学习软件。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，来自IT相关解决方案服务的收入分别占我们和VIE总收入的23.6%、22.9%和59.4%。

我们和VIE也一直在积极探索新的盈利战略。2016年，VIE开始提供移动媒体服务。利用我们和VIE在教育领域积累的庞大用户基础 ，我们和VIE通过在VIE的移动应用程序中放置广告或在VIE的移动视频中添加广告来向第三方客户提供广告服务。此外，VIE还帮助向其移动用户推销中国联通的月度数据套餐。VIE还运营和维护沃瑞德，一个中国联通的 微信订阅账号。

我们和VIE的收入从截至2020年12月31日的年度的人民币4.049亿元增长到截至2021年12月31日的年度的人民币4.732亿元，并进一步增长到截至2022年12月31日的年度的人民币5.057亿元 (7,330万美元)。于截至2021年12月31日止年度，本公司及VIE的净收益由人民币8,690万元增长至人民币5,290万元(830万美元)，截至2022年12月31日止年度录得净亏损人民币1.966亿元(2,850万美元) 。

我们和VIE提供的服务

教育内容服务及其他服务

教育内容服务

VIE自成立以来，利用 开发独立专有教育和培训课程的强大能力以及整合行业教育内容资源的能力，集成了一个全面的、多维的数字教育内容数据库。我们认为，VIE强大的教育内容开发能力对于我们保持VIE的市场地位并从竞争对手中脱颖而出尤为关键。截至2022年12月31日，VIE的教育内容数据库包含约39,000个在线视频和视频课程，总计约10,080个小时，其中超过75.8%的视频 是我们自主开发的。此外，VIE还从优质第三方教育内容提供商那里选择和获取授权内容。VIE的教育内容数据库涵盖就业、创业指导课程、专业技能提升课程、质量改进课程和专业认证考试的测试库。VIE将拥有自主知识产权的数字教育内容嵌入VIE自主开发的在线学习平台，通过各种销售渠道提供全面的教育资源和课程，满足广泛的市场需求。VIE的在线学习平台包括森图学院、创业教育服务平台、森图创新创业大赛服务平台 ，其中森图学院是我们的旗舰在线学习平台，涵盖了VIE的所有教育内容。

VIE的收入主要来自教育内容服务。VIE的商业模式包括B2B2C模式和B2C模式。VIE根据每个频道的特点选择教育 内容，并针对不同频道推出产品。

B2B2C模式

在B2B2C模式下，VIE 向全国各地的高等教育机构 和其他机构客户销售Sentu Academy在线学习平台和其他在线学习平台的内容订阅；ii)VIE通过VIE的 业务合作伙伴向直接用户销售Sentu Academy的课程，将选定的内容授权给视频平台，并对永久许可使用收取一次性费用。

森图学院是VIE的旗舰在线学习平台。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，森图书院的订阅费和授权费分别占在线学习平台产品总收入的约99.6%、100.0%和100%，并分别占VIE教育内容服务总收入的约22.3%、17.8%和25.6%。

在线学习平台教育 内容订阅

VIE向全国各地的高等教育机构和其他机构客户销售VIE在线学习平台的内容订阅。VIE的在线学习平台包括森图学院，以及创业教育服务平台、森图创新 和创业竞赛服务平台等其他平台。Sentu Academy作为VIE的旗舰在线学习平台，涵盖了VIE的所有教育内容。森图学院整合了大量的数字资源，如视频、数据、信息、法律法规、案例研究、视频课程、纪录片文件和报告。森图学院为大学生提供与就业创业培训相关的在线评估、模拟测试 等实训服务。森图学院包含 以下七个模块：

就业数字图书馆:VIE的就业数字图书馆为用户提供了与各种职位和行业相关的广泛信息和资源。VIE对招聘数据进行综合分析，以积累这些资源并产生独特的见解。 VIE分析的数据和信息主要包括用人单位的需求和不同行业的不同职位在劳动力市场上的工资水平。此外，用户还可以使用就业数字图书馆中的职业评估工具来评估其优势和局限性。VIE的就业数字图书馆还包含大量职业规划、就业法规和政策、面试礼仪、简历准备技巧和沟通策略的视频。

创业数字图书馆:VIE创业数字图书馆为大学生提供一站式、周到的创业指导服务。它旨在帮助用户了解创业的各个方面，包括注册公司、撰写商业计划和财务和人力资源系统的基本知识以及商业和工作场所规则。 VIE创业数字图书馆还向学生提供创业可行性分析系统、创业政策和法规、案例研究和模拟练习，旨在帮助学生培养创业所需的基本技能和 素质。

创业视频 课程库:VIE关于创业课程的图书馆汇集了许多企业家 讲师，并提供约2300个在线视频课程，涵盖市场营销、商业机会、领导力、投资和 融资、税收等许多领域。它旨在创建一个在线学习平台，为用户提供创业各个阶段出现的问题的解决方案 。

工作场所培训课程 资料库:VIE提供丰富的迷你视频选择，融合了各种职场场景和案例研究，帮助用户获得相关专业技能。

专业认证考试题库 :专业认证考试题库致力于帮助用户 备战专业认证考试。VIE根据用户需求选择特定类型的专业认证 国家职业资格目录由人力资源和社会保障部通过的Republic of China，并根据此类专业证书的官方指南，准备详细的注册指南等资源。作为一家致力于职业教育行业数十年的经验丰富的公司，VIE还收集这些专业认证在过去10年中的过去 试卷，并提供数千份基于VIE对过去考试的分析而准备的考试。

公务员考试题库 :中国公务员考试题库是专门为中国国家、省和地方政府管理的公务员考试而开发的专业考试库。该题库收录了过去十年国家、省和地方公务员考试的试题 。用户可以根据考试区域、考试类型和考试年份访问适用的过去考试。

信息技术培训数据库:VIE的信息技术培训数据库旨在发展职业教育并培养适用技能，以满足雇主的需求。该数据库整合了丰富的学习资源，提供编程语言、前端开发、产品设计、云计算与大数据、系统运维、物联网等18400多个在线信息技术相关培训视频课程，由专业信息技术人员授课 。这些视频课程的内容从入门级到熟练级，以满足不同级别用户的需求 。

截至2022年12月31日，VIE已为约700所高校提供了在线学习平台订阅服务. 机构 客户购买其首选在线平台和模块的订阅，然后允许其学生/用户使用其学生身份证号或其他授权身份代码在此类在线平台和模块上注册 。注册的个人 用户可以直接从VIE的在线平台访问资源。截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE的在线学习平台分别有272和528个付费订户。订阅期限通常从一年到 两年不等。订阅费一般按年支付和预付，并在合同期限内以直线方式确认。VIE全年定期为订阅客户更新内容，并每隔几年进行一次材料更新。

教育内容许可

除了通过订阅学习平台向机构客户提供教育内容服务外，VIE还根据机构客户的需求和偏好，将精选的森图学院内容授权给机构客户。机构许可证主要包括教育机构和非教育机构，如图书馆、教育内容承包商和视频平台。许可与订阅到学习平台不同，它允许客户将许可的教育内容存储到他们的系统中，并允许他们的学生/用户 通过他们自己的系统直接访问这些教育内容。客户通常需要一次性支付许可费才能收到此类 产品，VIE不负责更新许可材料。客户随后可以选择以额外费用购买更新的许可内容 。

VIE产品的直接客户主要是中国各地区的公共图书馆和各种视频分享网站。截至2022年12月31日，VIE总共为27家图书馆提供了服务。

b2c模式

除了向机构客户提供教育内容外，VIE还通过“鱼 学习”、“奖励积分兑换”和“轻课”直接向最终用户提供教育内容服务。VIE根据客户的不同需求，将所需的教育类内容 嵌入《学鱼》和《轻课》平台，供终端用户直接购买。

在B2C模式下，i)VIE 从森图书院教育内容库中选择了一些与就业和职业发展相关的内容，建立了 《鱼学》数据库，VIE与中国电信旗下的天翼视频合作，作为内容提供商在天翼视频的平台上上传了《鱼 学习》数据库；ii)VIE从Sentu Academy教育内容数据库中选择了一些与人工智能和大数据相关的视频内容，并与中国电信合作形成了奖励积分 赎回产品等7个产品；Iii)VIE与中国联通及其附属平台合作，通过Light Class月刊订阅等3种产品，作为内容提供商提供Light Class资源库的内容；以及 iv)VIE还通过VIE的微信公众号进行Light Class的销售。VIE推出了10种产品，如轻课精选课程月度订阅、轻课工作场所VIP月度订阅和轻课季度订阅。

“鱼学”

为了拓展VIE的教育内容业务，并使用B2C模式向个人终端客户提供此类内容，VIE自2017年第四季度起整合了教育内容数据库，并将一些精选的就业内容打包为“在路上学习”，随后 于2018年升级并更名为“鱼的学习”。

VIE与中国电信旗下的天翼视频 合作，在天翼视频平台上传《鱼学》资源库。中国 电信VIE的个人手机用户购买VIE的课程并支付月度订阅服务的订阅费。 VIE根据VIE与天翼视频的合作协议，根据 天翼视频开具的结算账单，有权从移动用户支付的月度订阅费中获得一定比例的收入，从而与天翼视频分享这一安排的收入。每月订阅天翼视频平台的个人终端用户，都可以通过天翼视频的 平台获取视频课程。天翼视频为相关用户提供如何下载《学鱼》手机应用的指导 。用户下载“鱼类学习”应用程序后，即可观看已有的课程。截至2022年12月31日，《鱼 学》精选手机视频套餐收录就业相关视频1,100余条，总时长104.7小时。

未来，VIE打算 直接向个人最终用户提供“Fish Learning”移动应用程序的订阅。个人终端用户可以 每月订阅有关IT技能、就业和海外学习的视频内容。VIE还将获得其他收入，这些收入来自在“鱼类学习”移动应用上投放的广告。

从2017年10月至2022年12月31日，VIE通过天翼视频每月收到约3140万份VIE的“鱼 学习”移动视频套餐订阅。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，通过天翼视频平台的“鱼学”移动视频套餐的月度订阅量分别约为810万和280万。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，VIE每月每次认购的平均费用稳定在9.2元人民币。

奖励积分兑换

为了进一步推广VIE的 优质教育内容，从2018年年底开始，VIE还向中国电信的移动用户提供了兑换主要与人工智能和大数据相关的课程的 奖励积分的选项，截至2022年12月31日，VIE形成了7个产品，总计约25小时。在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度中，VIE的课程分别被赎回约690万次 和340万次。

VIE与中国电信的子公司就此安排订立合同，据此，VIE有权从中国电信获得约人民币1.0元。 中国电信的客户每兑换VIE的视频内容100分，VIE将获得约人民币1.0元。

轻量级移动视频包

2019年4月，VIE 推出了Light Class。轻课视频课程包含创业、职业发展、信息技术相关内容。 截至2022年12月31日，微信用户可选择购买轻课月度尊享订阅、轻课年度贵宾订阅、轻课会员年度订阅等10款产品。VIE通过以下渠道分销Light Class产品：1)VIE与中国联通及其附属平台合作，并作为内容提供商通过Light Class月刊等3种产品提供Light Class资源数据库的内容；2)VIE还通过我们的微信公众号进行Light Class的销售。VIE推出了10个产品，如轻课精选课程月度订阅、轻课工作场所VIP月度订阅和轻课季度订阅。

其他服务

其他服务包括VIE的移动媒体服务。VIE积极探索商业盈利模式。VIE于2016年开始开展移动媒体服务业务，包括：

IT相关解决方案服务

我们开发了许多软件应用程序来提供我们的软件或定制的智能解决方案，以满足教育机构和其他机构客户的特定需求。

我们针对中国的教育机构和其他类型的机构提供IT相关解决方案 服务。我们整合信息技术，根据机构的需求为他们提供定制化的解决方案。利用虚拟化技术和云计算技术，我们帮助教育机构创建和建立智能教育管理平台或智慧校园平台，以方便机构的教育管理，为家长和机构之间提供有效的沟通渠道，为学生建立智能的学习环境。我们提供的智慧教育解决方案和智慧校园平台包括但不限于学校门户系统、在线学生管理、在线选课和成绩管理系统、教材上传和共享、在线学习、云校园管理平台和教育资源云平台。

在截至2022年12月31日的三年内，我们还利用 专业知识和专业知识为其他机构客户(如政府机构和主要包括技术开发公司在内的大型国有企业)提供IT相关解决方案，以建立全面的智能管理和服务 平台并改进其内部网。来自其他机构客户的收入已成为我们收入中越来越重要的一部分。 于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，提供此类解决方案的收入分别达人民币9,560万元、人民币1.082亿元及人民币3.008亿元(4,360万美元)，分别占本公司及VIE于上述期间总收入的23.6%、22.9%及59.5%。

WFOE及其子公司和VIE通过提供(I)定制IT系统服务的设计和开发、(Ii)设备的采购和组装以及(Iii)技术支持和维护服务，从与IT相关的解决方案服务中获得收入。我们的竞争服务 专注于为教育机构和其他机构客户提供定制的教学解决方案以及 全面的智能管理和服务平台。

截至2022年12月31日，我们和VIE拥有一支由32名专业人员组成的内容和软件开发团队，以及181项软件版权，用于为我们的客户提供设计 和开发定制的IT系统服务。这类软件产品主要包括：

桌面虚拟化软件

Sentu桌面虚拟化 软件是我们的桌面虚拟化产品，可提供和管理虚拟桌面并将其部署到本地客户端设备。 它允许在远程操作系统上执行应用程序，并使用远程显示协议通过网络与本地客户端设备通信。所有使用的应用程序和数据都存储在远程操作系统上，只有显示器、键盘和鼠标 信息与本地客户端设备通信。

我们的Sentu桌面虚拟化 软件可以利用桌面虚拟化技术创建云阅览室或云教室。由于所有应用程序的执行都在远程操作系统上进行，仅与本地客户端设备通信显示、键盘和鼠标信息，因此我们的 机构客户无需为每个用户购买传统台式计算机即可构建他们的云阅览室或云教室。

森图在线学习软件

森图在线学习软件 是另一款基于云桌面技术设计的双屏软件产品。它允许学生访问课程 材料，参加在线考试，并在在线论坛上与同学和教师分享想法，同时使教师 能够管理课程材料和学生信息，并管理和评分在线考试。

此外，我们还可以根据客户的具体需求为他们定制软件，例如，通过包括在线编程模块，这些模块为编程学生提供了一个虚拟空间，让他们在同一屏幕上观看视频或课程材料的同时练习相关技能。这 可以有效地帮助学生更好地练习和更快地掌握IT技能。

教育内容和内容开发

我们和VIE的主要竞争优势之一是VIE自VIE运营以来开发和收集的庞大、多样化的教育内容数据库。该数据库包括视频课程、行业报告和案例研究等材料，主要关注就业、创业和IT相关技能。这样的教育内容包括各种工具，包括自我评估、技能提升、 以及针对大学生的工作和行业推荐，以迎合VIE目标客户的需求。截至2022年12月31日，VIE总共拥有约12,200个与就业和创业以及IT相关培训和其他主题相关的视频，总时长超过2,500个小时。VIE自主开发的内容是VIE 内容数据库的重要组成部分。截至2022年12月31日，在VIE教育内容数据库的约39,000个在线视频中，有超过29,500个此类视频是我们专门为销售而开发的，总播放时间约为8,700个小时。除了VIE自己开发的教育内容外，VIE还授权第三方内容提供商开发的内容。 例如，VIE与Youmi.com合作，Youmi.com是一家提供就业和创业在线课程的内容提供商。VIE被授权将此类提供商开发的某些视频放在VIE的平台上，以丰富和补充VIE自己的 在线资源。VIE拥有VIE自主开发的所有教育内容的版权，包括VIE委托第三方制作人制作的内容。VIE不拥有VIE从第三方内容提供商授权的内容的版权。 该教育素材数据库是VIE教育内容服务业务的基石，包括VIE的B2B2C在线学习平台和B2C移动视频包业务，而这些材料的范围、吸引力和质量是推动这些业务的关键。

教育内容的开发

我们相信，继续建立、更新和升级VIE的教育内容数据库的过程对于保持竞争力和发展VIE的业务至关重要，而我们强大的内部教育内容开发能力对于保持VIE的 教育内容服务质量至关重要。截至2022年12月31日，我们和VIE拥有一支经验丰富的团队，由32名专门从事教育内容和软件开发的专业人员组成。这些教育内容开发专业人员定期组织和 更新VIE产品的教育内容。

VIE使用各种来源和方法开发新内容 。VIE与创业和就业专家合作，邀请他们录制相关教学视频并建立纪录片文件，建立在线资源，供大学生在职业规划中使用。 VIE设计课程大纲和材料，结合知名企业家和行业领袖的生活经历。 此外，VIE还根据企业人力资源、销售和管理等不同岗位的需求和高等院校相关职业指导课程的大纲 ，制作模拟现实工作情况的动画短片。并在VIE的课程中使用这些动画剪辑，以提供更有效的专业技能培训。VIE将VIE开发的视频内容的制作外包给独立的第三方。有关详细信息，请参阅本节中标题为“项目4.公司信息-B.业务概述--研究和开发程序”的段落。

对于与就业和创业有关的数据或统计内容，VIE收集、监控和分析来自领先招聘网站的数据，并通过VIE的分析为求职者提供准确和及时的职位空缺和行业趋势信息以及其他相关数据。

对于文献资源和某些文件档案，VIE对各行业协会和地方政府进行了调研和访谈，并 发布了一系列行业报告和城镇就业报告，其中一些被纳入了国家十二五重点出版项目。

此外，VIE 以小视频的形式开发了丰富的“互联网+”相关课程，涵盖了职业发展、创新思维、创业研究、人工智能、大数据、物联网、云计算和互联网营销等40多个主题。

VIE不定期升级VIE的教育内容数据库，使其更加实用、用户友好和更易于理解。例如，(I)VIE每年发布VIE专有题库和面向参加专业认证考试或公务员考试的问题的主要更新，以反映专业认证考试和政府管理的考试中考试主题的更新；以及(Ii)VIE不定期更新就业和创业信息以及VIE的视频课程。 为了优化VIE的教育内容，VIE的课程和教育内容开发团队还寻求通过参加关于职业规划和创业等主题的产品研讨会来收集有用信息。

研发程序

VIE设立了一个研发部门，负责VIE教育内容的开发。VIE的内容开发人员首先进行市场调查，选择要呈现的主题和内容，然后为每个主题系列制定具体的生产计划 。VIE的在线课程主要通过视频授课。至于提纲，VIE一般根据撰写提纲的主题收集 相关材料和信息。VIE将VIE的视频内容的视频制作服务外包给第三方制作人。在后期制作并通过内部检查后，视频和相关内容将上传到VIE的平台上，最终用户可以访问。VIE的内容开发人员还会不时制作新的案例研究、商业计划和其他非视频学习材料。为了制作所有这些非视频新材料，VIE的研发部门将为每一种材料制定开发要求，其中包括数据的格式、信息的类型和来源以及难度级别。然后，内容开发者被指派制作此类材料的不同 部分。同样，VIE对这类材料进行内部审查，并仅上传VIE认为信息丰富且有吸引力的材料。

供应商和客户

供应商

我们和VIE的供应商 主要由软件供应商、IT设备供应商和广告公司组成。为了确保我们和VIE供应渠道的质量和稳定性，我们和VIE建立了事实与我们和VIE的主要供应商建立互惠互利的伙伴关系。尽管我们和VIE与我们和VIE的主要供应商建立的密切联系在历史上对我们和VIE的业务发展做出了很大贡献，但我们和VIE并不认为我们和VIE的业务运营与我们和VIE的主要供应商密不可分。这是因为我们和VIE的主要供应商提供的产品和服务在市场上随处可见，我们和VIE可能期望在合理的时间内以类似的合同条款获得类似的产品和服务。

顾客

我们和VIE的客户 主要包括高等教育机构、教育内容和IT相关解决方案的承包商、电信提供商、移动互联网音视频服务提供商、平台服务提供商和图书馆。

以下是VIE与VIE的主要客户签订的有关提供音频和视频服务的合同中包含的典型条款的摘要。

销售和市场营销

我们相信，VIE丰富的教育内容和我们卓越的IT相关解决方案服务带来了强大的口碑宣传，从而推动了我们的品牌知名度和快速有机增长，并使我们能够以经济高效的方式进行市场营销。我们和VIE建立了一支训练有素的专业销售和营销团队。截至2022年12月31日，我们和VIE拥有10名销售和营销服务人员，分布在我们和VIE的主要区域市场，包括北京、河北、江苏、广东、安徽和东北中国的某些地方。 我们和VIE的客户群主要通过口碑推荐增长，这主要是由于VIE的教育内容和IT相关解决方案的质量和受欢迎程度。我们和VIE的销售和营销团队通过对潜在客户的销售访问和每年4月的世界图书日庆祝活动来探索新的销售机会，目的是 鼓励学生阅读更多书籍，在此期间，我们和VIE邀请行业专家和企业家就各种主题进行培训 讲座，并提供礼物和现场演示我们和VIE的产品，以推广我们和VIE的 业务，以及我们基于VIE在线学习平台数据库举办的“森图杯”大学生创业大赛。允许学生用户通过回答与创业相关的问题和提交业务计划来参与。我们和VIE还邀请潜在客户免费试用VIE的在线学习平台 以推广VIE的教育内容。为了激励我们和VIE的服务人员，我们和VIE根据他们的销售业绩向他们提供基于业绩的佣金，以我们和VIE销售和营销人员的一系列内部关键绩效指标(KPI) 来衡量，包括保证的最低任务量、销售任务量以及控制成本和一些非财务指标的能力，如营销活动的规模、客户的良好反馈、新客户的数量 、工作报告频率和已访问的客户数量。我们和VIE的销售和营销人员的工资包括基本工资、年度绩效工资和年度绩效奖金。我们和VIE根据保证的最低任务完成率确定我们的 和VIE销售和营销人员的年度绩效工资，如果保证的最低任务完成率远远低于平均水平，我们和VIE有权停止雇用或降低基本工资。 我们和VIE还根据完成上述KPI提供年度绩效奖金。对于我们和VIE的移动媒体服务，我们和VIE主要通过我们和VIE的专有技术和全面的客户服务与中国联通的广东子公司和广州5G信息技术有限公司或广州5G保持合作关系。

我们和VIE的产品(如Sentu Academy)和某些IT相关解决方案服务(如软件开发和系统集成项目)的销售可能 由其他承包商指定给我们。中国的教育机构一般依靠国家财政资金采购教育解决方案或服务。一些教育IT解决方案项目从立项 到招标过程，在中国都要遵守多项法律法规。由于某些项目的规模很大，我们相信我们和VIE的产品和服务可能只占整个项目的一小部分。此外，对此类项目的投标人提出的许多要求，如系统集成资格、CMMI资格和注册资本，都是招标评估指标，可能会降低我们在招标过程中的竞争力。因此，我们和VIE通常通过以所需资格中标的主承包商获得此类项目，并将部分或全部工作分包给我们。此外，我们和VIE通过代理商推广和销售VIE的森图学院和某些在线学习平台，因为代理商在中国的某些 地区拥有广泛的客户基础，而我们和VIE的销售人员无法有效覆盖这些地区。我们和VIE通常会聘请第三方推广公司来推广我们和VIE的B2C产品。对于我们和VIE的移动视频包，通过B2C模式向个人最终用户提供教育内容，我们和VIE聘请第三方宣传服务公司来帮助 宣传我们和VIE的产品，例如，通过向潜在订户发送我们和VIE产品的宣传信息。我们和VIE计划，一旦我们和VIE未来开始直接销售订阅，我们和VIE将继续与推广公司合作，在VIE的 “鱼的学习”移动应用程序上推广内容的直销。

招标过程

我们和VIE通常需要 通过招标程序，以确保VIE向机构客户销售教育内容的某些项目 和我们的IT相关解决方案服务。负责招标过程的当地主管部门在当地政府或专业招标代理机构的公开招标网站上发布招标信息。然后投标人进行初步审查， 通知合格的投标人准备投标文件对项目进行投标。通常，每个分包商都需要根据其项目估计成本提交 项目报价。我们根据有关项目的可用信息、劳动力和原材料成本、设备和辅助部件的采购成本以及我们预计与项目相关的费用来估计我们和VIE每个项目的预期成本。

招标机构通常在计分制度下对每个投标者进行评估。在这种制度下，将考虑许多标准，这些标准因项目而异，例如：(I)投标者已获得的相关IT相关资格，包括系统集成资格、能力成熟度模型集成证书和ISO资格；(Ii)提供IT相关解决方案的经验 ；(Iii)产品组合和技术；(Iv)注册资本；以及(V)行业声誉和遵守相关法律法规 。发起招标程序的当局将投标人的文件提交给评估小组，以评估和确定中标者。将向中标者发出通知，并在当局的公共网站 上公布相关招标结果。

知识产权

我们和VIE依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制的组合来保护我们和VIE的知识产权 。我们和VIE拥有我们和VIE内部开发的教育内容和软件的版权。我们和VIE还拥有我们和VIE委托第三方为我们开发的教育内容的版权。对于第三方授权我们在VIE平台上放置的教育内容，我们和VIE不拥有版权。截至2022年12月31日，我们和VIE在中国拥有33个注册商标、181个在中国国家版权局注册的软件著作权、 和56个注册域名。

尽管我们和VIE努力保护自己不受侵犯或挪用我们和VIE的知识产权，但未经授权的 方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们和VIE的知识产权。如果侵权索赔成功，而我们和VIE未能或无法开发非侵权知识产权或及时许可被侵权的 或类似的知识产权，我们和VIE的业务可能会受到损害。有关详细信息，请参阅本文档中的“第3项.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业相关的风险--我们和VIE可能不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔”和“第3项.关键信息-D.风险因素--如果我们和VIE未能保护我们和VIE的知识产权，我们和VIE的品牌和业务可能会受到损害”。在截至2022年12月31日的三个年度内，我们和VIE并未参与任何与知识产权侵权或挪用有关的重大纠纷。

员工

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们和VIE分别拥有95名和62名全职员工。截至2022年12月31日，我们和VIE的大部分员工 在北京、上海和广州，中国。

下表列出了截至2022年12月31日我们和VIE的员工按职能细分的情况：

我们和VIE的成功 取决于我们和VIE吸引、留住和激励合格员工的能力。我们和VIE通过校园招聘会、招聘机构和在线渠道招聘我们和VIE在中国的大部分员工。我们和VIE致力于培训和发展我们和VIE的员工。我们和VIE与我们和VIE的全职员工签订雇佣合同，其中包含标准保密条款。对于高级管理层和某些核心员工，我们 和VIE分别与他们签订竞业禁止协议。除了工资和福利外，我们和VIE还为我们和VIE的全职员工提供基于绩效的奖金，并为我们和VIE的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬 。

根据中国法律，我们和VIE 参加由市政府和省政府为我们和VIE在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，以及住房公积金。根据中国法律，我们和VIE必须不时为我们和VIE在中国的全职员工按该等员工的工资、奖金和某些 津贴的特定百分比向员工 福利计划缴费，最高金额由当地政府在中国规定。

我们相信我们和VIE与我们和VIE的员工保持着良好的工作关系，我们和VIE过去没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们和VIE的员工都没有工会代表。在截至2022年12月31日的三年内，我们和VIE没有经历 罢工或重大劳资纠纷，这些罢工或重大劳资纠纷已经或可能对我们和VIE的业务运营产生重大和不利影响。

环境、社会和治理(ESG) 倡议

我们和VIE努力将社会价值观融入我们和VIE的业务中。我们和VIE密切关注环境、社会和公司治理问题，并在我们和VIE的日常运营中采取行动，以最大限度地发挥我们和VIE的影响。我们和VIE对我们和VIE所有利益相关者和整个社会的承诺是我们和VIE建立我们和VIE价值观以建立可持续生态系统的基础。

自成立以来，我们 和VIE建立了各种社会和治理倡议，以全面改善我们和VIE的公司治理 ，造福社会。我们和VIE一直积极支持和参与反映我们和VIE核心价值观的社会责任项目。

我们和VIE的主要社会和公司治理倡议包括：

社会责任倡议

我们和VIE努力为更大的社会公益做出有意义的贡献。我们和VIE通过一系列举措回馈社区，以实现我们和VIE的使命。

我们和VIE通过努力让残疾人融入社会，为他们提供公平的就业机会，从而促进多样性和包容性。为了促进毕业生的就业能力，我们和VIE邀请了不同行业的专家为大学生举办免费的在线创业在线在线讲座 ，并为他们提供与我们一起的实习机会。

支持新冠肺炎建设的倡议

我们和VIE在新冠肺炎疫情期间所做的努力也证明了我们和VIE对社会的承诺。我们和VIE积极支持中国在全国范围内遏制新冠肺炎传播的努力，并发起了各种抗击这一流行病的倡议，包括：

此外，我们和VIE 还向武汉一所大学捐赠了口罩和其他用品。为了帮助公众在疫情期间继续在家学习，我们和VIE还在2020年2月至4月期间向公众提供了免费访问鱼类学习平台的机会。

数据隐私和安全

我们和VIE承诺 保护我们和VIE用户的个人信息和隐私。我们和VIE仅在征得用户事先同意的情况下收集个人信息和 数据。我们和VIE制定并实施了关于数据收集、处理和使用的政策。

为确保我们和VIE数据的机密性和完整性，我们和VIE维护全面而严格的数据安全计划。我们和VIE对保密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们和VIE还建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们和VIE只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。

竞争

我们和VIE以及我们和VIE的业务合作伙伴所在的市场竞争激烈且不断发展。我们和VIE主要在高等教育数字图书馆市场和教育内容市场的在线教育服务方面与其他 参与者竞争。此外，我们 预计将面临新进入中国高等教育和职业教育市场的竞争，包括 以前没有提供在线教育内容的老牌教育服务提供商。我们和VIE在用户参与度、教育内容的多样性、先进技术以及销售和营销效率等方面与竞争对手展开竞争。

我们认为，中国IT相关解决方案服务市场、教育内容市场和移动媒体服务市场的主要竞争因素 包括(I)品牌知名度和美誉度；(Ii)在线课程提供的范围和多样性；(Iii)产品定价； (Iv)交互式、参与性和定制化的学习体验；(V)技术支持和内容开发能力； (Vi)课程交付格式的易于部署和使用；(Vii)销售和营销、客户获取和保留方面的专业知识；和(Viii)经过验证的业绩记录。

我们相信，我们和VIE处于有利地位，能够在上述因素上进行有效竞争。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业相关的风险--我们 和VIE在每个业务领域都面临激烈的竞争。如果我们和VIE无法有效竞争，我们和VIE可能会面临定价压力和市场份额的损失，收入和毛利润可能会大幅减少，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

保险

我们投保董事和高管责任保险。除此之外，对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们和VIE不保有任何责任保险或财产保险，我们认为这与中国的市场惯例是一致的。与中国的行业惯例一致，我们和VIE不投保业务中断险，VIE也不投保关键人物人寿保险。

物业和设施

我们和VIE根据来自独立第三方的租赁协议租赁我们和VIE的场所。我们相信，我们和VIE的现有设施 总体上足以满足我们和VIE的当前需求，但我们预计会根据需要寻求更多空间来适应 未来的增长。

季节性

我们和VIE的业务 不受季节性波动的影响。

法律诉讼

我们和VIE可能不时 在我们和VIE的正常业务过程中受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们和VIE目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。

诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的业务相关的风险。我们和VIE在我们和VIE的正常业务过程中可能会受到监管行动或法律程序的影响。如果这些监管行动或法律程序的结果 对我们不利，可能会对我们的业务、 运营结果以及我们和VIE的财务状况产生实质性的不利影响。

许可证和批准

下表列出了截至本年度报告日期 ，我们的外商独资企业和VIE在中国的运营需要获得的许可证和批准。

条例

本节概述了影响我们和VIE在中国业务活动的最重要规则和法规。

外商投资法

这个外商投资法 已由2号正式通过^发送2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第三次会议，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。 负面清单管理制度是指国家在特定领域对外商投资准入实施特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应满足负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。

外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资产业指导目录，或目录，由商务部和国家发改委不定期公布并修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录 的行业通常被视为构成第四个“许可”类别。目录被替换为外商投资准入特别管理办法(负面清单)以及鼓励外商投资产业目录 分别在2018年和2019年。2021年12月27日，发改委、商务部发布最新外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)(“负面清单2021“)，于2022年1月1日起生效。《2021年负面清单》列出了禁止外商投资的领域和只有在一定条件下才允许外商投资的领域。未列入《2021年负面清单》领域的外商投资与境内投资一视同仁 ，《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内外投资者。此外，根据《负面清单2021》，从事《负面清单2021》禁止外商投资进入的任何领域的中国实体，在寻求离岸上市时须经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

增值电信业务管理规定

我们和VIE的业务被视为电信服务，主要由工业和信息化部(“工信部”)、商务部和中国国家市场监管总局(“国家工商行政管理总局”，前身为国家工商总局Republic of China，即2018年3月前的“国家工商行政管理总局”)监管。在所有适用的法律和法规中，中华人民共和国电信条例 (“电信法规“)由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布，最近一次修订于2016年2月6日，是主要的管理法律，并为中国境内公司提供电信服务规定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证 。这个电信法规区分“基本电信服务”和“增值电信服务”(“增值税”)。增值税被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信目录作为《电信条例》的附件发布，将电信服务分类为基本电信服务或增值电信服务。2003年2月、2015年12月和2019年6月，电信 目录分别进行了更新，将增值电信业务进一步分为两类：一类增值电信业务和二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

这个电信经营许可证管理办法 或许可证措施2009年3月1日发布，并于2017年7月3日新修订 ，对经营VAT所需许可证的类型、资格和获得此类许可证的程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定，商业化的VATS经营者必须首先获得VATS许可证，否则该经营者可能受到处罚，包括主管行政机关的改正命令和 警告、罚款和没收违法所得，在严重违规的情况下，可能会责令关闭相关网站。关于增值税业务的许可证，许可证措施区分由工信部省级主管部门颁发的单一省份经营许可证和工信部颁发的跨区域经营许可证。外商投资电信业务经营者许可证需向工信部申请。经批准的电信业务经营者必须按照电信业务经营许可证上载明的规格进行经营。根据《许可证措施、跨区域增值税许可证由工信部批准发放，有效期五年。2017年7月3日，工信部修改了许可证措施，于2017年9月1日起生效。修正案主要包括：(I)建立电信业务综合管理在线平台；(Ii)允许电信业务许可证(包括IDC许可证)持有人授权该许可证持有人间接持有至少51%股权的公司从事相关电信业务；以及(Iii)取消电信业务许可证年检的要求，改为要求许可证持有人填写年报。

根据《外商投资电信企业管理规定(“Fite法规“)由中华人民共和国国务院于2001年12月11日发布，并分别于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订， 增值电信服务提供商的外资持股最终不得超过50%，但可以由外国投资者100%拥有的在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)除外。这个负面清单2021还规定增值电信业务除经营电子商务业务、国内多种通信、仓储转发类和呼叫中心业务外，外资持股比例不得超过50%。

鼓励人才发展的利好政策和优质的在线教育资源

为促进网络教育健康、规范、有序发展，教育部等多个政府部门颁布了多项规定，包括2019年9月19日发布的《教育部等11部门关于促进网络教育健康发展的指导意见》和2019年12月6日发布的《关于促进互联网+社会服务发展的意见》。上述条例包含的利好政策主要包括：(一)鼓励社会力量兴办在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服务；(二)通过实施《教育资源共享计划》，汇聚互联网教学、科研、文化资源，拓展完善国家数字教育资源公共服务体系，培育优质在线教育资源；(三)鼓励在线教育企业在职业院校设立研究开发机构和实验中心，促进研究与教学良性互动；(四)完善地方政府购买优质在线教育资源和服务的相关制度，将在线教育资源和服务纳入地方政府购买服务指导性目录。 统筹利用现有资金渠道，加强在线教育平台建设和示范应用；鼓励银行等金融机构开发符合网络教育特点的金融产品，引导社会资本通过风险投资基金、天使投资、资本市场融资等多种渠道支持网络教育发展；(Vi)在网络教育等领域，试点应用5^这是 新一代移动网络(5G)产业将加快发展，推动4G、5G和窄带物联网(NB-IoT)协调发展，加快建设支持大数据应用和海量信息处理的云计算基础设施 。

《知识产权条例》

关于版权的规定

这个《中华人民共和国著作权法》，或著作权法1991年6月1日起施行，并分别于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》规定，中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品拥有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品，无论是否出版。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。这个著作权法2001年修订后，将版权保护扩大到互联网活动和在互联网上传播的产品。此外，中国法律法规规定了由中国著作权保护中心或中国人民政治协商会议管理的自愿登记制度。著作权法著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

这个计算机软件著作权登记管理办法，或软件版权措施，或国家版权局于1992年4月6日发布，最近一次修订于2002年2月20日，对软件著作权登记、软件著作权独家许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国人民代表大会指定 为软件登记机关。中国人民代表大会应当向计算机软件著作权申请人颁发符合双方要求的登记证书。软件版权措施以及《计算机软件保护条例》(2013年修订 )。

这个最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定明确未经著作权人许可，通过互联网传播作品、表演或者音像制品的，视为侵犯了著作权人的传播权。

这个互联网著作权管理办法 由国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合颁布，并于2005年5月30日生效，规定互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后，必须立即采取补救措施，移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网内容提供商运营商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动，该互联网运营商 可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布《信息网络传播权保护条例(2013年修订)。 根据本条例，书面作品、表演或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以 要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。

专利法

根据中华人民共和国专利法(2020年修订)国务院专利行政部门负责管理中华人民共和国的专利工作。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责管理本辖区内的专利法。中国的专利制度采用先申请原则，即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要获得专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

《商标法》

商标受 《中华人民共和国商标法》1982年通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订 《中华人民共和国商标法实施条例》2002年国务院通过，2014年4月29日最新修订 。中国国家市场监管总局商标局办理商标注册。 商标局对注册商标授予十年期限，经商标所有人请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议，将其注册商标许可给他人使用，并报商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权，也不得对他人已经使用并已通过他人使用取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

《域名管理条例》

工信部颁布了互联网域名管理办法 ，或域名衡量标准2017年8月24日，于2017年11月1日起施行 ，取代中国互联网络域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据 域名衡量标准，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册 遵循先备案原则。域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为该域名的持有者。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人大颁布了《中华人民共和国企业所得税法，或企业所得税法，于2017年2月24日和2018年12月29日修订。2007年12月6日，国务院制定企业所得税法实施条例 于2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订。在.之下企业所得税法[br}及其实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指在中国依法设立的企业，或者依照外国(地区)法律设立但实际管理职能在中国履行的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理的企业， 但在中国境内设立机构或场所，或没有此类机构或场所但在中国境内产生收入的企业。企业所得税法和相关实施规定，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立机构或场所，或已在中国境内设立机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。

增值税

这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日国务院公布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，2017年11月19日修订。这个《中华人民共和国增值税暂行条例》实施细则 财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院发布关于废止修改的决定，或订购 691。根据增值税法在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。这个财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知，或告示，于2018年4月4日公布，自2018年5月1日起施行。根据告示增值税税率分别由17%和11%改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布有关政策 关于深化增值税改革的通知，或公告第39条，于2019年4月1日起施行。这个公告第39条 将16%和10%的增值税税率进一步改为13%和9%。

就业和社会福利条例

就业

根据《中华人民共和国劳动法 (于2018年修订)及《中华人民共和国劳动合同法》(2012年修订)劳动关系建立后，由用人单位和劳动者双方签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的薪酬。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，在《中华人民共和国劳动合同法》之后，中国政府继续 出台各种与劳动有关的新规定。在其他方面，新的年假要求 要求几乎所有员工都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对员工无法休三倍于其日工资的天数的任何年假进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业普遍被要求执行每天8小时和每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工作 工时制度。

社会保险和住房公积金

根据以下规定工伤保险条例2004年1月1日实施，并于2010年修订， 企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起， 国务院关于建立养老保险统一方案的决定 1997年7月16日， 关于建立城镇工人医疗保险计划的决定 1998年12月14日公布的国务院令，失业保险办法1999年1月22日颁布 中华人民共和国社会保险法该规定于2011年7月1日实施，并于2018年12月29日修订，雇主必须为其在中国的员工提供养老保险、失业保险、生育保险、伤害保险和医疗保险等福利。

根据《公约》住房公积金管理条例国务院于1999年颁布，随后于2002年和2019年修订，雇主 必须在指定的行政中心登记并开立银行账户存入员工住房资金。雇主 和员工还需要按时足额缴纳和存入住房基金，金额不低于员工上一年月平均工资的5%。

外汇和境外投资条例

在.之下中华人民共和国外汇管理条例1996年1月29日颁布，最近一次修订是在2008年8月5日和 外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。相比之下，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本账户项目，如我们的中国子公司未来可能开展的活动，包括海外直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和投资中国境外的证券，则需要获得相应监管机构的批准或登记 。

2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可根据实际操作情况转换为人民币资本，并在企业的业务范围内自由兑换。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，并于2016年6月9日起施行，重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。非投资 允许外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)和符合 境内投资项目规定的前提下，合法使用资本进行境内股权投资。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，而我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们将受到上述法定 限制和限制。违反外管局规定的行为可能会受到行政处罚。

在.之下国家外汇局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理的通知，或安全通告第37号，外汇局于2014年7月4日发布施行，并关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知，或安全通告第13号， 自2015年6月1日起，中国居民在设立或控制离岸特殊目的工具(SPV)之前，必须在当地外汇局分支机构或合格银行登记注册，离岸特殊目的工具的定义是由中国居民直接或间接控制的离岸企业，用于对其持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。在首次登记后，如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的机构的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立，则该中国居民还需向外汇局修改登记。截至本年度报告之日，本公司所有实益拥有人 均为中国个人，并已根据外管局第37号通函及第13号通函完成初步登记。

此外，基于外管局第13号通告和其他有关外汇的法律法规，今后在中国设立新的外商投资企业的，外商投资企业应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或者投资总额的增加，应当在获得主管部门批准或者完成备案或者报告后，向注册地银行登记。

未遵守 中规定的注册程序 安全通告第37号和安全通告第13号或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露 ，可能会导致我们的中国子公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分配，如向其离岸母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司的资本流入 ，还可能使我们的实益所有者(中国居民)受到中国外汇管理 规定的处罚。

外国公司向其中国子公司提供贷款的规定

前外债机制

外国投资者作为股东在中国设立的外商投资企业中发放的贷款被视为外债，主要由 中华人民共和国外汇管理条例, 外债管理暂行规定, 外债统计监测暂行规定，以及外债登记管理办法 根据本条例和细则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要外汇局事先 批准，但此类外债必须在订立外债合同后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本条例和细则，外商投资企业的外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本之差或投资总额与注册资本余额之差。

中国人民银行第九号外债机制

中国人民银行2017年1月至12日发布的第299号公告，提供了另一种外债管理机制(《中国人民银行第29号外债管理机制》)。根据中国人民银行公告第9号，企业可根据需要进行人民币或 外币自主跨境融资。根据中国人民银行公告第9号，企业跨境融资余额(已提取的余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权未偿还跨境融资=∑人民币外币余额 跨境融资x到期日风险转换系数x类型风险转换系数+∑未偿还外币金额 跨境融资x汇率风险转换系数。期限在一年以上的中长期跨境融资，到期风险折算系数为1；期限在一年以下的短期跨境融资，到期风险折算系数为1.5。类风险 表内融资折算系数为1，表外融资(或有负债)暂定折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行公告第9号进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为企业净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调整参数，即净资产限额。企业跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调整参数为1。人民银行中国银行可以视需要调整跨境融资杠杆率和宏观审慎调整参数。2020年3月，中国人民银行将宏观审慎调整参数上调至1.25,2021年1月下调至1。企业进入跨境融资协议后，应在其资本项目信息系统中备案，但不得迟于退出前三个工作日。中国人民银行公告第9号规定，自2017年1月至12日起一年过渡期内，外商投资企业可自主选择采用原外债机制或中国人民银行第九号外债机制。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，我们的贷款余额不应超过 总投资和注册资本余额，如果适用原外债机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额将受到风险加权方法和净资产 限制的限制，如果中国人民银行第九号外债机制 申请，我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行公告第9号，自2017年1月11日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第299号公告的整体执行情况后，确定 外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到哪些法定限制。

此外，根据企业中长期外债审核登记管理办法 发改委于2023年1月5日或第56号令发布的任何外债，包括但不限于优先债券、永久证券、资本债券、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁和商业贷款，由外国机构向中国实体提供的期限超过1年的，必须向国家发改委备案登记。

关于股利分配的规定

规范外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括《公司法》经1999、2004、2005、2013和2018年修订的外商投资法根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。中国公司必须提取至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金累计达到注册资本的50%，但有关外商投资的法律另有规定的除外。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润 。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》(简称《并购规则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，其证券在境外上市和在境外交易所交易前，应经中国证监会批准。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》，或《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行。 根据《境外上市试行办法》，(1)境内公司直接和间接在境外发行或上市，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关情况；(二)发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市： (I)发行人最近会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国；(三)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

同日，中国证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，不需立即办理备案手续，未来涉及募资活动的，可要求办理备案手续；(2)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册)，但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期；境内公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司在海外上市的备案，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。

2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外发行上市保密和档案管理的规定》，或《境外上市档案规则》，作为对2023年3月31日起施行的《境外上市试行办法》的配套规则。根据《境外上市档案规则》，境内公司直接或间接寻求在境外发行或上市证券，以及为境内公司提供服务的证券公司和证券相关服务提供者，应建立保密和档案管理制度，采取必要措施履行 保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作 秘密，不得损害国家和社会公共利益。《境外上市档案规则》规定，境内公司提供或者披露涉及国家秘密或者国家机构工作秘密的文件、资料，应当报 政府主管部门批准，并报保密管理部门备案。

C. 组织结构